附录 10.1

证券购买协议

本次证券购买协议日期（以下简称 “协议”）于2022年9月14日生效，由彩星科技有限公司签署，双方签署开曼群岛一家总部位于纽约州纽约市世界贸易中心7号4621套房的开曼群岛公司（“公司”），以及本文所附买方清单上列出的每位投资者（个人，“买方”，统称 “买方”， “买家”）。

演奏会

A. 公司和每位买家希望通过本次交易购买 (i) 已购买的股份（定义见下文）和（ii）认股权证（定义见下文）转到经修订的F-3表格上目前有效的货架注册声明，该声明包含约2.8亿美元的未分配证券，包括普通股（定义见下文）和购买根据普通股注册的认股权证（注册号333-256508）（“注册声明”），该注册声明已根据证券宣布生效经美国证券交易委员会（“SEC”）修订的1933年法案（“1933年法案”）。

b. 每个买家都想购买，并且公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售 (i) 普通股总数为在《买家附表》第 (3) 栏中与该买家姓名对面列出（所有买家的总金额应为 70,000,000 普通股，在本文中统称为 “购买的股份”），以及（ii）最初的认股权证收购不超过买方附表第 (4) 栏中与买方姓名相反的普通股总数，如附录A所附的证书（“认股权证”）所证明的那样（如集体行使 “认股权证股份”）。

C. 购买的股份、认股权证此处将认股权证统称为 “证券”。

协议

因此，现在需要考虑此处所载的前提和共同契约，并出于其他有益和有价值的考虑，收据和充足性特此确认，本公司和每位买家特此协议如下：

1。	购买和出售普通股和认股权证。

(a) 购买已购商品股票和认股权证。在满足（或豁免）下文第 6 条和第 7 节规定的条件的前提下，公司应向每位买家发行和出售，每位买家分别但不共同同意在截止日期（如定义）向公司购买以下) (A) 附表第 (3) 栏中与买方姓名对面列出的购买股份总数买方，以及（B）最初收购认股权证股份总数的认股权证，其总数不得超过该买方的认股权证的对立面买家名单第 (4) 栏中的姓名。

(b) 闭幕。闭幕买方对已购买股票和认股权证的购买（“成交”）应在以下办公室进行 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 或双方共同商定的其他地点。收盘的日期和时间（ “截止日期”）应为纽约时间第一个（第 1 个）工作日上午 10:00（定义见下文）满足或免除下文第 6 节和第 7 节中规定的成交条件（或双方同意的其他日期）公司和每位买家）。此处使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子之外的任何一天法律授权或要求纽约市的哪些商业银行保持关闭状态；但是，澄清一下，商业银行不应被视为因为 “待在家里” 而被法律授权或要求其关闭， “就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或关闭任何只要电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在这一天开放供客户使用。

(d) 付款方式；交货。在截止日期，(i) 每位买方应向公司支付所购股票和认股权证的相应收购价在收盘时根据资金流通过电汇立即可用的资金向该买方发行和出售信函（定义见下文）或通过 “配送与付款”（“DVP”）和解协议提供公司或其指定人（对于主要买方，减去根据第 4 (j) 节扣留的款项）和 (ii) 公司应 (A) 促使Transhare Corporation（连同任何后续的转让代理人，“转让代理人”）通过存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转账计划，以记入购买的总金额每位买家购买的股票，与买方附表第 (3) 栏中该买家姓名对面所列的股票买方或其指定人通过托管系统存款/提款系统或通过DVP在DTC开立的余额账户，以及 (B) 向每位买方交付一份认股权证，根据该认股权证，该买方有权最初获得不超过该总数的认股权证在每种情况下，买方附表第 (4) 栏中与买方姓名对面列出的认股权证股份均已正式签署代表公司并以该买方或其指定人的名义注册。

(e) 预结算期间的销售时期。尽管此处有任何相反的规定，如果在本协议执行之时或之后的任何时候公司和适用的买家，直至收盘前一段时间（“预结算期”），此类买方向任何人出售（不包括SHO法规第200条中定义的 “卖空”）的全部或任何部分根据本协议在收盘时向该买方发行的任何已购买股份（统称为 “结算前购买的股份”），根据本协议（该买方或公司无需采取任何其他必要行动），此类买方应自动被视为无条件有义务在以下地址向该买方购买此类预先购买的股票，且公司应被视为无条件有义务向该买方出售此类预先购买的股票收盘；前提是，不得要求公司在结算前向该买方交付任何结算前购买的股票公司根据本协议收到了此类预结算购买股份的收购价格；并进一步规定公司特此提供承认并同意，上述内容不构成该买方对是否存在期限的陈述或承诺在结算前期限内，该买方应将任何购买的股份出售给任何人，以及任何出售已购买股份的此类决定该买方应在该买方选择进行任何此类销售（如果有）时由该买方自行决定。

2。

买方的陈述和保证。

每个买家，分别而不是共同向公司陈述和保证，仅就其自身而言，截至本文发布之日和截止日期：

(a) 组织；权力。此类买方是组织完善、存在有效且信誉良好的实体，符合其组织司法管辖区的法律签订和完成交易文件（定义为准）所设想的交易的必要权力和权限 (见下文), 以其他方式履行其在本协议及其下的义务.

(b) 有效性；执行。本协议已代表该买方获得正式和有效的授权、执行和交付，应构成合法、有效以及该买方的具有约束力的义务可根据其条款对该买方强制执行，除非此类可执行性可能是受一般衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似原则的限制与适用债权人权利和救济措施的执行有关或普遍影响执行的法律。

(c) 无冲突。该买方执行、交付和履行本协议，以及该买方完成所设想的交易因此，不会 (i) 违反此类买家的组织文件，(ii) 与该买家发生冲突或构成违约（或根据或给予他人任何终止、修改权利的事件（如果通知或时效过了或两者兼而有之）即成为违约行为加速或取消该买方作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 导致违规适用于该买家的任何法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），除非就上文第 (ii) 和 (iii) 款而言，对于个人或在总体而言，可以合理地预计会对该买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(d) 参与权 2021 年 9 月投资者。根据某些证券参与公司证券发行的此类买方 2021年9月24日的收购协议（“9月SPA”）（“9月投资者”），由以及公司与9月投资者之间，承认9月份第4（q）节中规定的参与权特此将SPA视为仅在本协议所设想的交易中获得豁免，否则将保持不变全部力量和效果...

(e) 依据发行的认股权证到九月的水疗中心。九月投资者以外的此类买方承认，在本协议的执行方面，总共购买22,138,448股普通股的认股权证（“九月认股权证”）的行使价根据9月份SPA向9月投资者发行的股票应根据规定的相关反稀释条款进行调整在 9 月认股权证第 2 节中排名第四。

(f) 依据发行的认股权证到二月份的水疗中心。该买方承认，认股权证的行使价与本协议的执行有关总共购买向参与的买家发行的25,000,000股普通股（“二月认股权证”）在公司根据某些证券购买协议（“二月份SPA”）发行证券时公司与二月投资者之间签订的2022年2月21日（“二月投资者”）应为根据二月份认股权证第 2 节中规定的相关反稀释条款进行调整。

公司的陈述和保证。

本公司的陈述和保证致截至本文发布之日和截止日期的每位买家：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司都是合法组建的、有效存在且依法信誉良好的实体他们成立时的司法管辖区，并拥有拥有和继承其财产的必要权力和权力业务目前正在进行和目前提议的开展.公司及其每家子公司均具有正式资格作为外国实体开展业务，并且在其财产所有权或其性质所在的每个司法管辖区都信誉良好它开展的业务使得这种资格认证是必要的，除非不符合资格或信誉良好合理地预计不会产生重大不利影响（定义见下文）。如本协议中所述，“重大不利影响影响” 是指对 (i) 业务、财产、资产、负债、运营（包括业绩）的任何重大不利影响其中）、公司或任何子公司的状况（财务或其他方面）或前景，无论是单独还是整体，（ii）本协议或任何其他交易文件或将要签订的任何其他协议或文书中设想的交易与本文或其相关的内容或 (iii) 公司或其任何子公司履行其任何职责的权限或能力任何交易文件（定义见下文）下的相应义务。除所列人员（定义见下文）以外根据附表3（a），公司没有子公司。“子公司” 是指公司直接所在的任何人或间接，（A）拥有该人的任何未偿股本或持有该人的任何股权或类似权益，或（B）控制权或经营该人的全部或任何部分业务、运营或管理，上述各项均单独提及在此处作为 “子公司”。

(b) 授权；执行；有效性。公司拥有签订和履行本协议规定的义务的必要权力和权限其他交易文件，并根据本协议及其条款发行证券。的执行和交付本协议和公司的其他交易文件以及公司完成所设想的交易特此及由此（包括但不限于发行已购股份、发行认股权证和保留）用于发行和发行认股权证（可在行使认股权证时发行的股份）已获得公司的正式授权董事会以及（根据注册声明向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件除外）适用补充构成招股说明书一部分的1933年法案（“招股说明书补充文件”）第424（b）条注册声明（“招股说明书”）以及任何州证券机构可能要求的任何其他文件）公司、其董事会、股东或其他管理机构无需进一步申报、同意或授权身体。本协议已由公司正式签署和交付，其他交易文件也将在收盘前完成，每一项均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的规定对公司强制执行条款除外, 可执行性可能受到衡平原则或适用的破产, 破产, 重组等一般原则的限制, 与适用债权人权利的执行有关或普遍影响执行的暂停、清算或类似法律；以及补救措施以及获得赔偿和缴款的权利除外，可能会受到联邦或州证券法的限制。“交易文件” 统指本协议、购买的股份、认股权证、不可撤销的过户代理人指令 (定义见下文) 以及本协议任何一方就此订立或交付的其他每项协议和文书以及本文所考虑的交易，并可能不时进行修改。

(c) 证券的发行；注册声明。购买的股票和认股权证的发行已获得正式授权，在发行和付款后根据交易条款，应有效签发、全额支付、不可评估且不含任何先发制人或类似权利、抵押贷款、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税收、优先拒绝权、抵押权、担保权益以及与其发行有关的其他负担（统称 “留置权”）。截至收盘时，该公司应从其正式授权的股本中预留不少于行使时可发行普通股最大数量的150％认股权证（不考虑认股权证中规定的对行使认股权证的任何限制）。运动时根据认股权证，认股权证股份在发行时将有效发行，已全额支付，不可估税，且不收取任何费用优先权或类似权利或与其发行有关的留置权，持有人有权享有赋予持有人的所有权利普通股的。公司发行的证券已根据1933年法案进行了登记，证券正在发行根据注册声明，所有证券均可由每位买家自由转让和自由交易，无需限制，无论是通过注册还是某些豁免。注册声明生效，可用于根据该证券发行证券，并且公司尚未收到任何有关美国证券交易委员会已发布或打算发布止损令的通知关于注册声明或美国证券交易委员会以其他方式暂停或撤回注册生效的声明临时或永久的声明，或打算或已经以书面形式威胁这样做。“分配计划” 注册声明下的部分允许按照本协议以及其他交易的设想发行和出售证券文件。收到证券后，每位买方都将拥有证券的良好和可销售的所有权。注册声明及其中的任何招股说明书，包括招股说明书和招股说明书补充文件，在所有重大方面均符合规定符合经修订的1933年法案和1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度以及所有其他适用的法律和法规。当时的注册声明及其任何修正案自本协议签订之日起生效，并根据本规则在每个视为生效之日生效 1933年法案的430B (f) (2)、《注册声明》及其任何修正案在所有重大方面都符合并将遵守 1933年法案的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何材料必须在其中陈述的事实或在其中作出不产生误导性的陈述所必需的事实。招股说明书和任何修正案或补编其中（包括但不限于招股说明书补充文件），当时招股说明书或其任何修正案或补充文件是已发布并在截止日期在所有重大方面遵守并将遵守1933年法案的要求而且过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重要事实从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。公司符合所有要求用于根据1933年法案使用F-3表格来发行和出售本协议和其他交易所考虑的证券文件，美国证券交易委员会尚未根据以下规定将对使用注册声明形式的任何异议通知公司 1933 年法案第 401 (g) (1) 条。注册声明符合1933年法案第415 (a) (1) (x) 条中规定的要求。在提交注册声明后，公司或其他发行参与者最早作出了善意的承诺与任何证券有关的报价（根据1933年法案第164（h）（2）条的定义），公司过去和现在都不是 “没有资格” 发行人”（定义见1933年法案第405条）。公司 (i) 没有分发任何与之相关的发行材料任何证券的要约或出售，以及（ii）在没有买方持有任何证券之前，不得分发任何发行材料与向任何买方（如果需要）发行或出售任何证券有关，或由买方（如果需要）要约或出售任何证券，但不是注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成交易的情况特此及由此设想（包括但不限于已购买股份、认股权证和认股权证的发行）而且保留发行认股权证（股票）不会（i）导致违反公司章程（如定义）下文）（包括但不限于其中包含的任何指定证书）、组织备忘录（定义见下文），公司的成立证书、组织备忘录、公司章程、章程或其他组织文件或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(ii) 与之冲突，或在任何方面构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，即构成违约的事件），或其他任何终止、修改、加速或取消本公司签订的任何协议、契约或文书的权利或其任何子公司是当事方，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括，但不限于外国、联邦和州证券法律法规以及纳斯达克资本市场的规章制度（“主要市场”），包括所有适用的外国、联邦和州法律、规章和法规）向公司或其任何子公司披露，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响。

(e) 同意。都不是公司或任何子公司都必须获得其任何同意、授权或命令，或向其进行任何申报或登记（向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件、向纳斯达克资本市场提交LAS表格以及其他任何情况除外）任何州证券机构）、任何政府实体（定义见下文）或任何监管机构或自我监管机构可能要求的申报机构或任何其他人员，以便其执行、交付或履行其根据或设想的任何相应义务在每种情况下，交易文件均符合本协议或其中的条款。所有同意、授权、命令、文件和公司或任何子公司根据前一句必须获得的注册已经或将要获得注册或在截止日期当天或之前生效，并且公司及其任何子公司均不知道任何事实或情况这可能会阻止公司或其任何子公司获得或进行任何注册、申请或申报交易文件所考虑的。公司没有违反主要市场的要求，也不知情任何可能合理导致普通股在未来十二（12）个月内退市或暂停出售普通股的事实或情况在本协议签订之日之后；但是，前提是公司最新的20-F表年度报告包含一项现行报告关注限制。“政府实体” 指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政治管辖权，联邦、州、地方、市政、外国或其他政府，政府或准政府任何性质的权力（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭），跨国组织或机构；或行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法的机构警察、监管或税务机关或任何性质的权力机构或上述任何机构的权力，包括任何实体或企业由政府或公共国际组织或上述任何组织拥有或控制。

(f) 关于以下内容的确认买方购买证券。公司承认并同意，每位买方仅以分支机构的身份行事就交易文件和本文及由此设想的交易而言，买方不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) “关联公司”（定义见颁布的第144条）根据公司或其任何子公司的1933年法案（或其继承规则）（统称为 “第144条”）或 (iii) 据其所知，拥有超过10％的普通股（定义见第13d-3条）的 “受益所有人” 1934 年法案）。公司进一步承认，没有买方担任公司或任何一方的财务顾问或信托人其子公司（或以任何类似身份）处理交易文件和此处设想的交易，以及买方或其任何代表或代理人就交易文件和交易提供的任何建议特此设想，因此仅是此类买方购买证券的附带行为。该公司还表示向每位买家表示，公司签订交易文件的决定完全基于独立评估由公司及其代表撰写。

(g) 配售代理人费用。公司应负责支付任何配售代理费、财务咨询费或经纪人的费用与预期交易有关或产生的佣金（任何买方或其投资顾问聘用的人员除外）特此包括但不限于支付给作为配售代理人的Maxim Group, LLC（“配售代理人”）的配售代理费与证券的出售有关。配售代理的费用和开支应由公司或其任何子公司支付如本文所附附表3 (g) 所示。公司应支付任何责任、损失或与任何此类索赔相关的费用（包括但不限于律师费和自付费用）。该公司承认已聘请配售代理人参与证券的出售。除了配售代理之外，也没有公司或其任何子公司已聘请任何配售代理人或其他代理人参与证券的要约或出售。

(h) 没有综合发行。本公司、其子公司或其任何关联公司，以及任何代表其行事的人士，均未直接或间接地做出在可能导致本次发行的情况下，任何证券的任何要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约证券必须根据任何适用的股东批准条款获得公司股东的批准，包括不是根据公司任何证券所依据的任何交易所或自动报价系统的规则和规定，限制已列出或指定报价。本公司、其子公司、其关联公司或任何代表他们行事的人都不是将采取任何行动或措施，使任何证券的发行与其他证券发行相结合该公司的。

(i) 稀释作用。公司了解并承认，在某些情况下，认股权证的数量将增加。该公司进一步承认其有义务根据本协议和认股权证在行使认股权证时发行认股权证无论此类发行可能对其他股东的所有权利益产生什么稀释作用，都是绝对和无条件的该公司的。

(j) 收购申请保护；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有的话），以实现不适用任何控制权股份收购、感兴趣的股东、业务合并、毒丸（包括但不限于根据权利协议进行的任何分配）、股东权利计划或公司章程下的其他类似反收购条款，组织备忘录或其他组织文件或其注册所属司法管辖区的法律或其他法律或者可能由于本协议所设想的交易而适用于任何买方，包括但不限于公司发行的证券以及买方对证券的任何所有权。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），以使与以下内容有关的任何股东权利计划或类似安排不适用普通股实益所有权的累积或公司或其任何子公司的控制权变更。

(k) 美国证券交易委员会文件；财务声明。在本文发布之日之前的两（2）年中，公司及时提交了所有报告、附表、表格、委托书，根据1934年法案的报告要求，其必须向美国证券交易委员会提交的声明和其他文件（全部在本文件发布之日之前提交的上述文件以及其中所含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附表以及其中以引用方式纳入的文件（以下称为 “SEC 文件”）。这个公司已经交付或已经向买方或其各自的代表提供了每份文件的真实、正确和完整的副本的美国证券交易委员会文件在EDGAR系统上不可用。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了规定根据1934年法案的要求以及根据该法颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规章制度，而且，在向美国证券交易委员会提交时，美国证券交易委员会的文件均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏根据情况，陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在这个基础上制造的，没有误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会中包含的公司财务报表文件在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的规章制度就此而言，自提交之时起生效。此类财务报表是按照一般规定编制的公认会计原则（“GAAP”），在所涉期间（除了（i），可能另有规定在此类财务报表或其附注中注明，或 (ii) 如果是未经审计的中期报表，则应尽其所能不包括脚注（也可以是简要报表或汇总报表），并在所有重要方面公允地列报了该公司的财务状况公司截至成立之日以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量（如果未经审计，则为准）报表，改为正常的年终审计调整，无论是单独的还是总体的，都不重要）。储备金，如果根据公司已知的事实和情况，任何由公司确定的或缺乏储备金（如果适用）都是合理的截至本文发布之日的公司，财务会计报表中没有要求应计的意外损失公司在其财务报表或其他方面未规定的财务会计准则委员会第5号标准。本公司或代表公司向任何买家提供的美国证券交易委员会文件中未包含的其他信息（包括，（但不限于本协议披露时间表中的信息）包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏鉴于以下情况，陈述任何必要的实质性事实，以使其中陈述不产生误导性它们是或曾经制造的。公司目前不考虑修改或重报任何财务报表（包括不修改或重报任何财务报表）美国证券交易委员会文件中包含的限制、公司独立会计师的任何附注或任何信函）（“财务报表”），公司目前也不知道需要这样做的事实或情况在每种情况下，公司均应修改或重报任何财务报表，以使任何财务报表符合规定符合公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度。其独立会计师尚未告知该公司的建议公司修改或重述任何财务报表，或者公司需要修改或重报任何财务报表财务报表。

(l) 缺少某些信息更改。自公司最近一次经审计的财务报表载于20-F表之日起，一直没有业务、资产、负债、财产、运营（包括业绩）出现重大不利变化，没有重大不利发展其中）、公司或其任何子公司的状况（财务或其他方面）或前景。自公司成立之日起 20-F表格中包含的最新经审计的财务报表，公司及其任何子公司均没有 (i) 申报或支付了任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或总额出售任何资产，或（iii）进行任何分红正常业务过程之外的个人或总体资本支出。既不是公司，也不是其任何一家子公司已采取一切措施根据与破产, 破产, 重组有关的任何法律或法规寻求保护, 破产管理、清算或清盘，公司或任何子公司也不知道或有任何理由相信他们的任何一项各自的债权人打算启动非自愿破产程序或对任何合理事实的实际了解引导债权人这样做。在生效后，公司及其子公司，无论是单独还是合并而言，均不是特此设想在收盘时进行的交易不会破产（定义见下文）。就本第 3 (l) 节而言， “破产” 指 (i) 就公司及其子公司而言，合并而言，(A) 本次博览会公司及其子公司资产的可售价值低于支付公司资产所需的金额其子公司的总负债（定义见下文），（B）公司及其子公司无法偿还债务，以及从属、或有或其他负债，例如此类债务和负债变为绝对和到期或 (C) 公司及其其子公司打算承担或认为他们将承担超出其偿付能力的债务；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言，(A) 公司当前的公允可销售价值子公司（视情况而定）资产低于支付各自总负债所需的金额，（B）公司或此类子公司（视情况而定）无法偿还其各自的债务和负债，无论是次要的、或有的，还是其他的，当此类债务和负债变为绝对债务和负债并到期时，或（C）公司或该子公司（视情况而定）打算承担或者认为它将承担超出其各自在债务到期时偿还能力的债务.既不是公司，也不是这样其任何子公司从事任何业务或任何交易，并且不打算从事任何业务或任何交易，公司或该子公司的剩余资产构成了不合理的小额资本，可供使用它所从事的业务作为此类业务现已开展，拟开展该业务。

(m) 没有未公开的事件，负债、事态发展或情况。没有发生或不存在任何事件、责任、发展或情况，也没有合理的本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债预计将存在或发生， (i) 需要披露的前景、经营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面）根据适用的证券法，公司在F-1表格上向美国证券交易委员会提交的与发行和销售有关的注册声明该公司出售其普通股且尚未公开宣布，（ii）可能会对任何买方的普通股产生重大不利影响根据本协议或（iii）进行投资可能会产生重大不利影响。

(n) 业务开展；监管许可。公司及其任何子公司均未违反其章程的任何条款或违约行为本公司任何其他已发行优先股系列的任何指定证书、优先权或权利证书或其任何子公司或组织备忘录或其组织章程, 成立证书, 组织备忘录, 分别为公司章程、公司章程或公司注册证书或章程。既不是公司，也不是任何人其子公司违反任何判决、法令或命令或任何适用于本公司的法规、条例、规则或法规或其任何子公司，并且公司或其任何子公司都不会违反上述任何规定开展业务，但可能的违规行为无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响的情况除外.没有限制前述内容的概括性，公司没有违反委托人的任何规则、规章或要求市场，对可能合理导致普通股退市或暂停的任何事实或情况一无所知在可预见的将来，主要市场将受到影响。在本文发布之日之前的两年中，（i）普通股已上市或指定在主要市场上进行报价，（ii）美国证券交易委员会或本金未暂停普通股的交易 Market 以及 (iii) 公司没有收到美国证券交易委员会或主要市场关于停牌的书面或口头通信或将普通股从主要市场退市。公司及其每家子公司拥有所有证书、授权以及主管监管机构签发的经营各自业务所必需的许可证，但不合格者除外拥有此类证书、授权或许可证不会对个人或总体产生重大不利影响，并且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类诉讼有关的诉讼通知证书、授权或许可证。没有对公司具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令或其任何子公司，或者本公司或其任何子公司作为当事方的子公司，这些子公司已经或可以合理预期会这样做具有禁止或实质损害本公司或其任何子公司的任何商业惯例、任何收购的效果公司或其任何子公司的财产，或公司或其任何子公司目前开展的业务除此类影响以外的其他影响，无论是单独还是总体上都没有发生，也不会合理预期会产生对公司或其任何子公司的重大不利影响。

(o) 海外腐败行为。既不是公司、公司的子公司或任何董事、高级职员、代理人、员工，也不是任何其他代表或代表行事的人上述各项（个人和集体均为 “公司关联公司”）违反了美国反海外腐败行为法案（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未提供任何公司附属机构，已支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提出、给予、承诺给予或授权给予任何款项对任何政府实体的任何官员、雇员或以官方身份行事的任何其他人对任何政党具有重要意义或其官员, 或任何政治职位候选人 (个人和集体均为 “政府官员”) 或向任何人披露，如果该公司的关联公司知道或意识到其中的全部或部分内容很可能发生将直接或间接地向任何政府官员提供、给予或许诺的金钱或有价值的东西，目的是：

(i) (A) 影响任何该政府官员以其官方身份采取行动或作出的决定，(B) 诱使该政府官员采取或不采取任何行动行为违反了其合法职责，（C）获得任何不正当利益，或（D）诱使该政府官员施加影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或

(ii) 协助公司或其子公司为本公司或其子公司获取或保留业务，或向该公司或其子公司开展业务。

(p)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和各子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的所有适用规则和条例。

(q) 与附属公司。除本文所附附表3 (q) 中披露的内容外，没有现任或前任员工、合伙人、董事、高级管理人员或公司或其子公司的股东（直接或间接），或任何关联公司，或据公司所知，任何关联公司其中任何亲属，或任何亲属关系不超过上述任何亲属的表亲，目前或曾经有过是，(i) 与公司或其子公司进行的任何交易（包括提供以下条件的任何合同、协议或其他安排）的当事方用于向任何此类董事提供服务，或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向其付款，高级管理人员或股东或此类关联公司或关联子公司（员工等普通课程服务除外）公司或其任何子公司的高级管理人员或董事）或（ii）任何公司权益的直接或间接所有者，作为公司或其子公司的竞争对手、供应商或客户的公司、协会或商业组织（除了被动投资（直接或间接）持有证券的公司少于 5% 的普通股或普通股（视情况而定）通过合格市场（定义见下文）进行交易或报价，任何此类人员也不会从其他任何来源获得收入而不是与公司或其子公司的业务有关或应适当计入的公司或其子公司公司或其子公司。除附表3 (q) 中披露的内容外，公司没有员工、高级职员、股东或董事或其任何子公司或其直系亲属均欠公司或其子公司的债务（视情况而定），或公司或其任何子公司是否欠下任何一方的债务（或承诺提供贷款、发放或担保信贷），但不是 (i) 支付所提供服务的工资，(ii) 报销代表公司产生的合理费用，以及 (iii) 用于向所有员工或高管普遍提供的其他标准员工福利（包括未偿还的股票期权协议）根据公司董事会批准的任何股票期权计划）。

(r) 股权资本化。

(i)

定义：

(A) “普通股份” 指（x）公司的普通股，每股面值0.001美元，以及（y）其中的任何股本此类普通股应已变更或因此类普通股的重新分类而产生的任何股本。

(ii) 已授权和未偿还股本。截至本文发布之日，公司的法定股本由800,000,000普通股组成根据可转换证券，其中191,757,531股已发行和流通，52,783,700股留待发行（定义见下文）（购买的股份和认股权证除外）可行使或交换成普通股或转换为普通股。

(iii) 有效发行；可用股份；关联公司。所有这些已发行股票均已获得正式授权，并且已经或在发行时将是有效发行，已全额支付，不可课税。附表3 (r) (iii) 列出了普通股的数量 (A) 根据可转换证券（定义见下文）（认股权证除外）预留发行，(B) 截至目前本协议的发布日期，由 “关联公司” 的个人拥有（定义见1933年法第405条，计算依据假设只有高管、董事和公司已发行和流通普通股至少10％的持有人是 “关联公司”，但不承认任何此类人员都是 “关联公司”（就联邦证券法而言）本公司或其任何子公司的。据公司所知，除附表3 (r) (iii) 所述外，任何人均不拥有公司已发行和流通普通股的10％或以上（基于以下假设计算：所有可转换证券 (定义见下文), 无论目前是否可行使或可兑换, 均已完全行使或转换 (视情况而定) 可以）考虑到其中包含的对运动或转换（包括 “阻断剂”）的任何限制，但不得让步就联邦证券法而言，该特定人员是10％的股东）。

(iv) 现有证券；债务。除附表3 (r) (iv) 中披露的内容外：(A) 本公司或任何子公司的股份均无，权益或股本受公司享有或允许的优先权或任何其他类似权利或留置权的约束，或任何子公司；(B) 没有任何未兑现的期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或任何性质的承诺与该公司的任何股份、权益或股本有关或可转换成、可行使或可交换为任何股份、权益或股本的证券或权利公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排有义务或可能必须发行公司或其任何子公司的额外股份、权益或股本或期权、认股权证股票、认购权、看涨期权或与之相关的任何性质的承诺，或可转换成证券或权利或可行使或交换为公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本；(C) 没有根据这些协议或安排，公司或其任何子公司有义务登记其任何证券的出售根据1933年法案（本协议除外）；(D) 公司或以下任何一方没有未偿还的证券或工具其子公司包含任何赎回或类似条款，没有任何合同、承诺、谅解或安排根据该协议，公司或其任何子公司现在或可能有义务赎回本公司或其任何子公司的证券； (E) 没有任何含有反稀释或类似条款的证券或工具会因发行而触发证券；以及（F）公司或任何子公司均无任何股份增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。

(v) 组织结构文件。公司已向买方提供了公司章程的真实、正确和完整的副本，经修订并自本协议发布之日起生效（“公司章程”）以及公司的章程为经修订并自本文发布之日起生效（“组织备忘录”），以及所有可转换证券的条款以及其持有者在这方面的物质权利.

(s) 债务及其他合同。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，公司及其任何子公司（i）均没有任何未偿债务证券、票据、信贷协议、信贷额度或其他证明公司债务的协议、文件或工具或其任何子公司，或本公司或其任何子公司受其约束或可能受其约束，(ii) 是任何合同的当事方，协议或文书，该合同、协议或文书的另一方违反或违约可以合理地预期会造成重大不利影响，(iii) 是否有任何融资报表为任何金额的债务提供担保与公司或其任何子公司有关的提起诉讼；(iv) 违反任何合同的任何条款或违约行为，与任何债务有关的协议或文书，除非此类违规和违约不会导致单独或导致总计，在重大不利影响中，或 (v) 是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的当事方，根据公司高管的判断，其表现已经或预计会产生重大不利影响。两者都不是公司或其任何子公司都要求在美国证券交易委员会文件中披露任何负债或义务，但事实并非如此在美国证券交易委员会文件中披露，本公司或其子公司在正常业务中发生的除外企业，无论是个人还是总体而言，都不会或不可能产生重大不利影响的企业。就本协议而言： (x) 任何人的 “债务” 是指（A）所有借款的债务，（B）所有债务，（B）所有债务发行、承担或假定为房地产或服务的递延购买价格（包括但不限于 “资本租赁”）根据公认会计原则）（不包括在符合过去惯例的正常业务过程中签订的应付贸易账款），（C）与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D) 所有债务以票据、债券、债券或类似票据为证，包括以此为证的与收购相关的债务财产、资产或企业，（E）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资而发生，无论是哪种情况，都涉及用这种债务的收益获得的任何财产或资产（甚至尽管在违约情况下，卖方或银行根据此类协议享有的权利和补救措施仅限于收回占有或出售此类财产），（F）任何租赁或类似安排下的所有金钱债务，这些债务与公认会计原则相一致适用于所涵盖期限的债务，被归类为资本租赁，（G）（A）至（F）条款中提及的所有债务以上由任何留置权担保（或此类债务的持有人拥有现有权利，无论是或有权利还是其他担保）在任何人拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上或其上，即使拥有此类财产或资产（包括账户和合同权利）的人也是如此资产或财产没有承担或没有责任偿还此类债务，以及 (H) 与之有关的所有或有债务上文 (A) 至 (G) 条所述种类的其他人的债务或义务；(y) “或有债务” 就任何人而言，指该人与任何债务有关的任何直接或间接责任，无论是或有责任还是其他责任，租赁、分红或其他义务，前提是该人承担此类责任的主要目的或意图，或其主要效果是向此类责任的债权人保证此类责任将得到偿付或解除，或者任何与之相关的协议都将得到遵守，或者此类责任的持有人将受到（全部或部分）保护与此有关的损失；以及 (z) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、联营企业企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或任何部门或机构其中。

(t) 诉讼。除了如本文所附附表3 (t) 所披露的那样，万亿.ere 之前或之前或之前或之前不提起任何诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、询问或调查主要市场、任何法院、公共委员会、其他政府实体、自律组织或机构待决，或据所知本公司的，威胁或影响公司或其任何子公司、普通股或公司的任何一股或其子公司的高级管理人员或董事，无论是民事还是刑事性质还是其他性质。没有任何诉讼，诉讼，仲裁，附表3 (t) 中规定的程序、查询或调查，无论是个人还是总体而言，对公司或任何人都是重要的其子公司。公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员均未故意违反《美国法典》第 18 篇第 1519 节或者在合理的诉讼预期下参与了财产清算。在不限制前述的前提下，还没有，而且了解本公司，美国证券交易委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司及其任何子公司的调查或本公司或其任何子公司的现任或前任董事或高级职员。美国证券交易委员会尚未发布任何止损令或其他命令暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力，包括没有限制，注册声明。在对员工进行了合理的询问后，公司不知道可能产生的任何事实构成或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、调查或其他程序的依据。既不是公司，也不是任何一家其子公司受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、决定或裁决的约束。

(u) 保险。这个公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，以及其金额是公司管理层认为在公司及其子公司的业务中是谨慎和惯常的订婚了。公司和任何此类子公司均未被拒绝申请或申请任何保险，也没有被拒绝公司或任何此类子公司都没有任何理由相信它将无法随时续订其现有保险此类保险到期或从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险，但成本为不会产生重大不利影响。

(v) 员工关系。公司及其任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方，也不是雇用任何工会成员。这个公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。无执行官员（定义见细则501 (f) 根据1933年法案颁布）或公司或其任何子公司的其他主要雇员已通知公司或任何此类子公司该高级管理人员打算离开公司或任何此类子公司，或以其他方式终止该高管在公司或任何此类子公司。现在或现在预计不会有公司或其任何子公司的执行官或其他关键员工违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议的任何重要条款，禁止竞争协议、任何其他合同或协议或任何限制性契约，以及每位此类高管的继续雇用高级管理人员或其他关键员工（视情况而定）不要求公司或其任何子公司承担任何有关责任适用于上述任何事项。公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国法律，以及有关劳动, 就业和就业做法和福利, 雇用条款和条件以及工资和工时的条例, 除非不遵守规定，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生材料不利影响。

(w) 标题。

(i) 不动产。每个公司及其子公司对所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益拥有良好所有权公司或其任何子公司拥有或持有的财产（“不动产”）或任何其子公司（如适用）。不动产不受所有留置权的约束，不受任何通行权、建筑物的约束使用限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但以下情况除外：(a) 尚未到期的当期税款的留置权， (b) 不损害相关财产当前或预期用途的分区法和其他土地使用限制，以及 (c) 为公司某些债务提供担保的抵押贷款。本公司或其任何子公司租赁持有的任何不动产由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但不重要且不干扰的例外情况除外公司或其任何子公司对此类财产和建筑物进行和提议的使用。

(ii) 固定装置和设备。公司及其子公司（如适用）对有形个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，设备、改进、固定装置以及公司或其子公司使用的相关个人财产和附属物品用于开展其业务（“固定装置和设备”）。固定装置和设备结构健全，运行状况良好，维修良好，足以满足其用途，无需维护或维修普通的例行维护和维修除外，这些维护和维修足以满足公司和/或其子公司的行为以收盘前的方式开展业务（如适用）。公司及其子公司拥有其所有固定装置和设备免除所有留置权除外（a）尚未到期的当期税款的留置权，（b）分区法和其他土地使用限制不损害相关财产的当前或预期用途，以及 (c) 为公司某些资产提供担保的留置权债务。

(x) 知识产权权利。公司及其子公司拥有或拥有使用所有商标、商品名称、服务标志的足够权利或许可，服务商标注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准政府授权、商业秘密和其他知识产权及其所有申请和注册（“知识产权”）产权”）是按照现在的经营方式开展各自业务所必需的。除附表3 (x) (ii) 中规定的情况外，公司的知识产权均未到期或终止，也未被放弃或预计会到期或终止或预计将在本协议签订之日起三年内被废弃.本公司对任何侵权行为一无所知由公司或其子公司保护他人的知识产权。没有人提出或提起任何索赔、诉讼或诉讼，或据公司或其任何子公司所知，本公司或其任何子公司在以下方面受到威胁其知识产权。公司及其任何子公司都不知道任何可能给出的事实或情况引发上述任何侵权行为或索赔、诉讼或程序。公司及其子公司采取了合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值的措施。

(y) 环境法。 (i) 公司及其子公司 (A) 遵守所有环境法（定义见下文），(B) 已收到所有根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的许可证、执照或其他批准；(C) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，前述各条款 (A)、(B) 而且 (C)，可以合理地预计，不遵守该规定将单独或总体上产生重大不利影响。这个 “环境法” 一词是指与污染或保护人类健康有关的所有联邦、州、地方或外国法律或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层），包括，但不限于与化学品、污染物、污染物的排放、释放或威胁释放有关的法律，或进入环境的有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”），或其他相关物质用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及就像所有授权, 守则, 法令, 要求或要求信, 禁令, 判决, 许可证, 通知或通知信, 命令一样, 据此签发、签署、颁布或批准的许可证、计划或条例。

(ii) 无危险物质：

(A) 已处置违反任何环境法的行为，或以其他方式将其释放到任何不动产（定义见下文）；或

(B) 在、结束时出现在任何不动产或其任何部分下方、之内或之上，其数量将构成违反任何环境法的行为。公司或其任何子公司此前均未使用任何违反环境法的不动产，这违反了将对公司或其任何子公司的业务产生重大不利影响。

(iii) 公司都不是其任何子公司也不知道有任何其他人或实体存储、处理、回收利用、处置或以其他方式找到了任何不动产上的任何危险物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

(iv) 不是真实的财产在任何联邦或州 “超级基金” 清单或责任信息系统（“CERCLIS”）清单上或任何州环境机构正在考虑CERCLIS的地点清单，也不受任何环境相关留置权的约束。

(z) 附属权利。公司或其子公司拥有不受限制的投票权，以及（受适用法律的限制）获得本公司或该子公司拥有的其子公司所有资本证券的股息和分配。

(aa) 纳税状况。除了正如美国证券交易委员会报告所披露的那样，公司及其每家子公司（i）已及时提交或归档所有外国、联邦和州收入及其受其管辖的任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报单，(ii) 已及时缴纳所有税款此类申报表、报告中显示或确定应缴的金额相当大的税款和其他政府摊款和费用和声明，但本着诚意提出异议的声明除外，并且 (iii) 已在其账面上搁置了相当充分的条款支付此类申报表、报告或申报适用期限之后的所有税款。没有未缴税款任何司法管辖区的税务机关以及公司及其子公司的高级管理人员声称应支付的任何重大款项不知道任何此类索赔的依据。该公司的运营方式不符合被动外国投资公司的资格，定义见经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1297条。净营业亏损本公司所属合并集团用于美国联邦所得税目的的结转（“NOL”）是共同母公司（如果有）不应受到本文所设想的交易的不利影响。特此设想的交易不构成《守则》第382条所指的 “所有权变更”，因此保留了公司的利用这些 NOL 的能力。

(bb) 内部会计和披露控制。除附表3（bb）中披露的内容外，本公司及其各子公司维持内部控制超过了能够有效提供合理保证的财务报告（该术语的定义见1934年法案第13a-15（f）条）关于财务报告的可靠性以及根据以下规定为外部目的编制财务报表公认的会计原则，包括 (i) 交易是根据管理层的一般规定执行的，或具体授权; (二) 必要时记录交易, 以便根据以下规定编制财务报表 GAAP 以及维持资产和负债问责制，(iii) 仅允许根据以下规定获得资产或产生负债经管理层的一般或具体授权，以及 (iv) 比较资产和负债的记录问责制在合理的时间间隔内调整现有资产和负债, 并对任何差额采取适当行动.该公司维持有效的披露控制和程序（该术语的定义见1934年法案第13a-15（e）条），这些措施和程序可有效确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息已被记录, 处理, 在 SEC 规则和表格（包括但不限于控制）规定的时间段内进行汇总和报告以及旨在确保公司在其提交或提交的报告中必须披露信息的程序 1934年法案经过积累并传达给公司的管理层，包括其首席执行官或高级管理人员并酌情包括其首席财务官员, 以便及时就所要求的披露作出决定.两者都不是公司或其任何子公司已收到任何会计师、政府实体或其他人员的任何通知或信函涉及财务报告内部控制任何部分的任何潜在重大缺陷或重大缺陷公司或其任何子公司。

(cc) 资产负债表外安排。公司或其任何子公司与未合并的子公司之间没有任何交易、安排或其他关系或其他要求公司在1934年法案申报中披露但未披露的资产负债表外实体否则可能合理地产生重大不利影响。

(dd) 投资公司状态。公司不是 “投资公司”，证券出售完成后也不会是 “投资公司”， “投资公司” 的关联公司、由 “投资公司” 或 “关联公司” 控制的公司 “投资公司” 的 “人”、“发起人” 或 “主要承销商”，如此类条款定义见经修订的1940年《投资公司法》。

(ee) 关于以下内容的致谢买家的交易活动。本公司的理解和承认，(i) 在公开披露交易之后根据交易文件的规定，根据交易文件的条款，公司没有向任何买家询问或其任何子公司同意停止进行任何交易，任何买方也未与公司或其任何子公司达成协议涉及或涉及（包括但不限于买入或卖出、多头和/或空头）本公司的任何证券或 “衍生品” 基于公司发行的证券或在任何特定期限内持有任何证券的证券；(ii) 任何买方和交易对手在任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易中，目前可能有 “空头” 在普通股中的地位，该地位是在买方得知交易所考虑的交易之前确定的文件；(iii) 不得将每位买方视为与任何独立交易对手有任何关联关系或控制权 “衍生品” 交易；以及（iv）每位买方均可依靠公司及时交付普通股的义务在根据交易文件的要求行使或交换证券时（视情况而定）影响公司普通股的交易。在公开披露之后，公司进一步理解并承认根据新闻稿（定义见下文）交易文件所考虑的交易中，一个或多个买家可以从事对冲和/或交易活动（包括但不限于可借入普通股的存放和/或保留）在证券未偿还期内的不同时间，包括但不限于该证券的价值流通期内证券可交割的认股权证数量和/或数量正在确定中，此类套期保值和/或交易活动正在确定中（包括但不限于可借入普通股的位置和/或预留），如果有的话，可能会降低现有普通股的价值在进行套期保值和/或交易活动时及之后，股东在公司的股权权益。公司承认，上述对冲和/或交易活动不构成对本协议的违反，认股权证或任何其他交易文件或与之相关的任何文件。

(ff) 操纵价格。公司及其任何子公司都没有直接行事，据公司所知，任何代表他们行事的人都没有直接这样做或间接地，(i) 采取任何旨在导致或导致稳定或操纵任何证券价格的行动公司或其任何子公司为任何证券的出售或转售提供便利，(ii) 出售、出价、购买或支付因招揽购买任何证券（配售代理除外）而获得的任何补偿，（iii）已支付或同意支付给任何证券因邀请他人购买本公司或其任何子公司的任何其他证券或 (iv) 其他证券而获得的任何补偿未按本协议附表3（ff）的规定向任何人支付或同意向任何人支付与任何证券有关的研究服务本公司或其任何子公司的。

(gg) 美国不动产控股公司只要有任何证券存在，公司及其任何子公司都不是，也从未如此根据《守则》第 897 条的规定，由任何买方持有的，均应成为美国不动产控股公司，以及公司和各子公司应根据买方的任何要求进行认证。

(hh) 注册资格。公司有资格使用根据1933年法案颁布的F-3表格注册公司发行的证券。

(ii) 转让税。在截止日期，所有需要缴纳的股份转让税或其他税款（所得税或类似税除外）根据本协议向每位买方出售的证券的发行、出售和转让将获得或已经得到全额付款或提供由公司执行，所有征收此类税收的法律都将得到或将要得到遵守。

(jj) 银行控股公司法案。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束并受联邦储备系统 (“联邦储备”) 理事会的监管.公司都不是其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五（5％）或以上的已发行股份任何类别的有表决权证券，或银行或任何受其约束的实体总权益的百分之二十五（25％）或以上 BHCA 和美联储的监管。公司及其任何子公司或关联公司均未行使控制权对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策的影响。

(kk) 壳牌公司地位。本公司不是，也从未是《上市规则》第144（i）条中认定或受其约束的发行人。

(ll) 非法或未经授权付款；政治捐款。既不是公司，也不是其任何子公司，据公司所知（经对其高级职员和董事进行合理询问后），任何高级职员、董事、员工、代理人或其他代表公司或其任何子公司或本公司或任何子公司目前或曾经与之合作的任何其他商业实体或企业附属或有关联的，直接或间接地支付或授权任何金钱、财产或服务的付款、捐赠或馈赠，不论是否违反适用法律，(i) 作为对任何人的回扣或贿赂或 (ii) 对任何政治组织，或任何民选或任命公职的持有人或任何有意担任该职位的人，但不涉及直接或间接使用公司或其任何子公司的资金。

(mm) 洗钱。公司及其子公司遵守了2001年《美国爱国者法案》和所有其他适用的法案，且此前没有违反过美国和非美国的反洗钱法律法规，包括但不限于法律、法规和行政命令以及美国外国资产控制办公室管理的制裁计划，包括但不限于 (i) 第13224号行政命令 2001年9月23日颁布的题为 “封锁财产和禁止与犯罪、威胁实施或犯罪的人进行交易” 支持恐怖主义”（66 Fed.第 49079 号法规（2001））；以及（ii）31 CFR，第五章副标题 b 中包含的任何法规

(n) 管理。除了如本文附表3（nn）所述，在过去五年中，没有现任或前任高级管理人员或董事或者，据公司所知，公司或其任何子公司目前没有百分之十（10％）或以上的股东曾是以下的主题：

(i) 根据的请愿书破产法或任何其他破产法或暂停执行法，或法院对接管人、财政代理人或类似官员的任命对于该人，或该人在提交该申请书之前或两年内作为普通合伙人的任何合伙企业或此类任命，或该人员在任职前或两年内担任执行官的任何公司或商业协会提交此类申请或此类任命的时间；

(ii) 定罪在刑事诉讼中或未决刑事诉讼的指定主体（不包括与驾驶无关的交通违规行为）酒后驾车或在酒后驾车时）；

(iii) 任何命令、判决或任何具有司法管辖权的法院的法令，其后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止任何此类人员参与或以其他方式限制以下活动：

(1) 充当期货佣金商家、介绍经纪人、大宗商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪人、杠杆交易商人，受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何人的关联人士，或作为投资顾问、承销商、经纪人或证券交易商，或作为任何投资的关联人士、董事或员工公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司，或从事或继续任何与之相关的行为或做法这样的活动;

(2) 参与任何特定类型的商业惯例；或

(3) 参与任何与购买或出售任何证券或商品有关的活动，或与任何违反证券法有关的活动，或大宗商品法；

(iv) 任何命令、判决或颁布任何禁止、暂停或以其他方式限制超过六十年的权力的法令，但其后未撤销、暂停或撤销 (60) 天任何此类人员从事前一分段所述的任何活动或与他人有关联的权利参与任何此类活动；

(v) 一项调查结果在民事诉讼中具有司法管辖权的法院或美国证券交易委员会或其他机构违反了任何证券法、法规或法令，美国证券交易委员会或任何其他机构对此类民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停或已腾空；或

(vi) 调查结果在民事诉讼中或由商品期货交易委员会审理的具有司法管辖权的法院违反了任何联邦大宗商品法律，而且此类民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停或撤销。

(oo) 股票期权计划。除附表3（oo）中披露的外，公司授予的每份股票期权都是根据适用条款授予的（i）公司的股票期权计划，以及（ii）行使价至少等于普通股的公允市场价值根据公认会计原则和适用法律将视为授予此类股票期权的日期。本公司的股票期权未授予任何股票期权计划已经过时了。公司没有故意允许，公司现在也没有故意的政策或惯例在股票期权发行或其他公告之前授予股票期权，或以其他方式故意将股票期权的授予与之进行协调有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(pp) 没有分歧与会计师和律师在一起。目前不存在任何实质性分歧，也没有合理预期的实质性分歧公司与公司和公司以前或目前雇用的会计师和律师之间成立的公司是目前拖欠会计师和律师的费用可能影响公司履行任何义务的能力在任何交易文件下。此外，在本文发布之日或之前，公司与其会计师进行了讨论关于其先前向美国证券交易委员会提交的财务报表。根据这些讨论，该公司没有理由相信将需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(qq) 没有附加协议。这个公司与任何买方均未就交易文件所设想的交易达成任何协议或谅解交易文件中规定的除外。

(rr) 公用事业控股法案：公司或其任何子公司均不是 “控股公司” 或 “控股公司” 的 “关联公司” 公司”，这些术语的定义见2005年《公用事业控股法》。

(ss)《联邦权力法》。没有根据《联邦电力法》，公司或其任何子公司作为 “公用事业” 受到监管，因为修改。

(tt) 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “It Systems”）足以满足所有需求，并且可以运行和运行与公司及其子公司目前业务运营相关的重要方面，无任何实质性错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他合理的腐败分子预计将对公司的业务产生重大不利影响。本公司及其子公司已实施并维持商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护他们的重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括与其业务有关的 “个人数据”。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、司机身份许可证号、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 任何可能的信息根据经修订的《联邦贸易委员会法》，有资格成为 “个人识别信息”；（iii）“个人《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定义的数据”；（iv）任何信息根据1996年 “健康保险便携性和责任法”，这将符合 “受保护的健康信息” 经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订；以及 (v) 允许识别该自然人或其家人的身份或允许收集的任何其他信息或分析与已识别人员的健康或性取向有关的任何数据。没有违规行为，违规行为，中断或未经授权使用或访问这些内容，但已在没有物质成本或责任的情况下得到补救的除外，或有义务通知任何其他人或类似的人，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的任何事件，但每起事件除外在这种情况下，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期这种情况会造成重大不利影响。这个公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、规章和条例任何法院、仲裁员或政府或监管机构、与隐私相关的内部政策和合同义务以及信息技术系统和个人数据的安全性，以及保护此类信息技术系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，但每种情况都不合情理，无论是个人还是总体而言，都不符合合理的预期导致重大不利影响。

(uu) 数据合规性隐私法。公司及其子公司现在和以往任何时候都遵守所有适用的州和联邦的规定数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，以及公司及其子公司已采取商业措施为遵守GDPR（欧盟 2016/679）做好准备的合理行动，自 2018 年 5 月 25 日起，这些措施一直符合 GDPR（欧盟 2016/679） (统称为 “隐私法”), 除非在每种情况下, 无论是单独还是总体而言, 合理地预计会造成重大不利影响。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保其政策在所有重要方面都得到遵守以及与数据隐私和安全以及个人信息的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的程序数据（“政策”）。公司及其子公司一直向用户或客户披露所有信息根据适用的法律和监管规则或要求的要求，任何政策中作出或包含的此类披露均不具有对本公司的了解不准确或违反了任何适用的法律和监管规则或任何材料的要求尊重。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）均未收到任何实际或潜在责任的通知根据或与任何隐私法有关或实际或潜在的违反，对任何事件或条件一无所知有理由预计会发出任何此类通知；(ii) 目前正在进行任何调查或支付全部或部分调查的费用，补救措施或根据任何隐私法采取的其他纠正措施；或 (iii) 是施加的任何命令、法令或协议的当事方任何隐私法规定的任何义务或责任。

(vv) 注册权。由于已提交注册，本公司证券的持有人无权注册公司的任何证券本协议项下可能使公司面临重大责任或任何买方承担任何责任的声明或证券的发行或者这可能会损害公司以某种方式和时间完成证券发行和出售的能力特此考虑，截至本文发布之日，其持有人尚未放弃哪些权利。

(ww) 披露。这个公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向买方或其代理人或法律顾问提供以下信息：构成或可以合理预期构成有关本公司的实质性非公开信息的任何信息或其任何子公司，但本协议和其他交易文件所设想的交易的存在除外。公司了解并确认，每位买方将依赖上述陈述进行证券交易该公司的。向买方提供的有关公司及其子公司、其业务和交易的所有披露特此设想，包括本协议附表，由公司或其任何子公司或其任何子公司提供或代表提供真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实根据作出这些陈述的情况发表其中的陈述，不要误导。所有书面信息在本协议发布之日之后，由本公司或其任何子公司根据或与之相关的规定向每位买方提供截至当日，本协议和其他交易文件在所有重要方面均为真实和正确的此类信息是以这种方式提供的，不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实从发表这些声明的背景来看, 这对于在其中作出的陈述是必要的, 不会造成误导. 公司或其任何子公司在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内发布的每份新闻稿在发布时没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏报必须陈述的重大事实根据发表声明的情况，或为在其中作出陈述所必需的，不得误导。没有发生任何与公司或其任何子公司或其业务有关的事件或情况或信息，财产、负债、前景、经营（包括其业绩）或条件（财务或其他方面），在适用情况下法律、规章或法规，要求在本文发布之日或之前进行公开披露或公司公告，但尚未公开因此公开披露。由公司或其任何子公司或其任何子公司编制或代表其编制的所有财务预测和预测提供给您的是根据合理的假设本着诚意准备的，并且在每笔此类财务信息时均已陈述预测或预测已发送给每位买家，这是公司对未来财务业绩的最佳估计（已得到认可）不应将此类财务预测或预测视为事实，所涉期间的实际业绩任何此类财务预测或预测都可能与预测或预测的结果有所不同）。公司承认并同意除这些陈述或担保外，买方未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证具体载于第 2 节。

(xx) 依据发行的认股权证到九月的水疗中心。本公司承认并确认，与执行本协议有关的是根据9月SPA向9月投资者发行的9月份认股权证的价格应根据相关规定进行调整 9月认股权证第2节中规定的反稀释条款。

(yy) 依据发行的认股权证到二月份的水疗中心。本公司承认并确认，与执行本协议相关的行使价根据2月份SPA向2月投资者发行的2月份认股权证应根据相关的反稀释法进行调整二月认股权证第 2 节中规定的条款。

4。

契约。

(a) 尽最大努力。每位买方应尽最大努力按规定及时履行本协议下的每项承诺和满足的条件在本协议第 6 节中。公司应尽最大努力及时履行本协议下的每项承诺和条件根据本协议第 7 节的规定，对此感到满意。

(b) 修正案注册声明；招股说明书补编；免费写作招股说明书。

(i) 修正案转到注册声明；招股说明书补充文件；免费写作招股说明书。除非本协议另有规定及其他规定根据1934年法案要求提交定期报告，公司不得向美国证券交易委员会提交任何注册修正案与买方、本协议或本协议或由此设想的交易有关的声明，或向美国证券交易委员会提交任何招股说明书与买方、本协议或本协议或由此设想的交易相关的补充文件 (a) 事先不应告知买方，(b) 公司不应对收到的任何有关评论给予应有的考虑来自买方或其律师的意见，或 (c) 除非公司合理地确定，否则买方在接到通知后应合理地提出异议有必要修改注册声明或对招股说明书进行任何补充，以遵守1933年法案或任何其他规定适用的法律或法规，在这种情况下，公司应立即（但无论如何不迟于24小时）通知买方，应为买方提供合理的机会来审查和评论与买方和公司有关的任何披露应尽快向买方提供其电子副本。此外, 只要律师合理地认为对于买方而言，必须交付招股说明书（或取而代之的是1933年法案第173（a）条中提及的通知）对于买方收购或出售证券，公司不得就此提交任何招股说明书补充文件在没有向买方交付或提供此类招股说明书补充文件以及招股说明书的副本的情况下向证券收购及时。

(ii) 公司有未提出，并同意除非事先获得买方的书面同意，否则不会提出与证券有关的要约这将构成根据1933年法案颁布的第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”（“发行人”）自由写作招股说明书”），否则将构成规则405中定义的 “自由写作招股说明书” 根据1933年法案（“免费写作招股说明书”）颁布，要求公司或买方向美国证券交易委员会或由公司或买方根据1933年法案第433条保留。除非买方获得，否则买方尚未做出并同意公司不会事先书面同意，与证券有关的要约将构成自由写作招股说明书必须由公司向美国证券交易委员会申报或根据1933年法案第433条由公司保留。任何此类发行人免费写作本协议中将买方或公司同意的招股说明书或其他免费写作招股说明书称为 “允许的招股说明书” 免费写作招股说明书。”公司同意 (x) 它已经并将视情况对待每份许可的免费物品以发行人自由写作招股说明书的形式撰写招股说明书，并且（y）它已经遵守并将视情况遵守要求 1933年法案第164条和第433条适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括及时提交的招股说明书美国证券交易委员会，传奇和记录保存。

(c) 招股说明书的交付。在本协议执行之前，公司应立即向买方交货，并在执行后尽快交付在本协议中，公司应根据要求提交有关在截止日期发行的证券的招股说明书补充文件根据并符合1933年法案，包括该法案下的第424 (b) 条。公司应为买方提供合理的机会对每份招股说明书补充文件和任何发行人自由写作招股说明书的草稿发表评论时，应适当考虑所有这些意见并应根据本协议第 4 (b) 节的规定，免费向买方交付或提供电子副本每种形式的招股说明书补充文件，以及招股说明书以及截止日期的任何允许的免费写作招股说明书。这个公司同意根据1933年的规定使用招股说明书（及其任何招股说明书补充文件）与买方可能出售证券的司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律相关随着证券的发行和出售，以及此后的一段时间，例如招股说明书（或取而代之的是通知）根据1933年法案第173（a）条所述），1933年法案要求在证券销售时交付。如果在这段时间内发生任何事件，则公司及其法律顾问的判断必须载于注册声明或招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或应在其中列出其中所作的陈述（就招股说明书而言，从发表这些陈述的情况来看）没有误导性，或者是否需要修改注册声明或补充或修改招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书为了遵守 1933 年法案或任何其他适用的法律或法规，公司应立即准备并在遵守第 4 (b) 条的前提下以上，向美国证券交易委员会提交对招股说明书的注册声明或招股说明书补充文件（或补充文件）的适当修正案适用于允许的自由写作招股说明书），并应迅速向买方提供或提供其电子副本。

(d) 止损订单。公司应及时（但绝不迟于24小时）通知买方，并应以书面形式确认此类建议：（i）公司收到美国证券交易委员会关于修改或补充注册声明、招股说明书的任何请求的通知，任何允许的自由写作招股说明书或任何其他信息；(ii) 公司收到的发行通知美国证券交易委员会对任何暂停注册声明生效或禁止或暂停使用招股说明书的止损令或任何招股说明书补充文件，或暂停证券在任何司法管辖区的发行或出售资格，或为此目的启动或考虑启动任何程序；(iii) 公司是否意识到任何事件的发生事件，即在注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中对重大事实的陈述不真实或需要对注册声明、招股说明书中的陈述进行任何补充或更改或任何允许的自由写作招股说明书，以陈述1933年法案要求在其中陈述或必要的重要事实以便根据当时的情况作出当时在其中所作的陈述（就招股说明书而言）制作）不具有误导性，或者有必要修改注册声明或补充招股说明书或任何允许的免费写作遵守 1933 年法案或任何其他法律的招股说明书，或 (iv) 如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明是证券发行无效或无法以其他方式发行，或其中包含的任何招股说明书不适用于出于任何其他原因使用。此后，公司应立即将注册声明、招股说明书通知此类持有人任何允许的自由写作招股说明书和/或其任何修正案或补充（如适用）均生效并可供发行证券的。如果美国证券交易委员会在任何时候发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或禁止或暂停使用招股说明书或任何招股说明书补充文件，公司应尽最大努力争取撤回此类补充文件尽早订购。

(e) 蓝天。公司应在截止日期当天或之前采取公司合理认为必要的行动，以便根据本协议（如果适用）获得豁免，或有资格在收盘时向买方出售证券美国各州的证券法或 “蓝天法”（或获得此类资格的豁免），以及应在截止日期当天或之前向买方提供采取的任何此类行动的证据。在不限制任何其他义务的情况下根据本协议，公司应及时提交与证券发行和出售有关的所有文件和报告所有适用的证券法（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用法律）都要求这样做 “蓝天” 法律），公司应遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则，与向买方发行和出售证券有关的法规等。

(f) 报告状况。在买方出售所有证券之日（“报告期”）之前，公司应及时提交根据1934年法案要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，公司不得终止其地位即使1934年法案或该法案下的细则和条例不再要求，发行人也必须根据1934年法案提交报告或以其他方式允许这种终止。

(g) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书补充文件中的说明使用出售证券的收益，但不会直接或间接使用对于 (i) 除附表4 (d) 另有规定外，偿还公司或其任何子公司的任何债务，(ii) 赎回或回购本公司或其任何子公司的任何证券，或（iii）任何未决诉讼的和解。

(h) 财务信息。公司同意在报告期内向每位认股权证持有人（均为 “投资者”）发送以下信息 (i) 除非以下内容是通过EDGAR向美国证券交易委员会提交的，并且在一 (1) 之内通过EDGAR系统向公众公开向美国证券交易委员会提交年度报告后的工作日、20-F表年度报告、任何中期报告或任何合并报告的副本除年度以外的任何时期的资产负债表，损益表，股东权益表和/或现金流量表，外国发行人关于表格6-k的任何报告以及根据表格提交的任何注册声明（S-8表格除外）或修正案 1933 年法案，(ii) 除非以下内容通过 EDGAR 向美国证券交易委员会提交或通过认可机构以其他方式广泛传播新闻发布服务（例如美通社），在发布新闻稿的同一天，通过电子邮件发送新闻发布的所有新闻稿的副本公司或其任何子公司以及 (iii) 除非以下内容是通过EDGAR向美国证券交易委员会提交的，否则任何通知的副本及其他一般而言，在提供或提供信息的同时，向公司股东提供或提供的信息向股东发放这些信息。

(i) 清单。这个公司应立即确保所有标的证券（如定义）的上市或报价（视情况而定）下文）在随后上市普通股的每个国家证券交易所和自动报价系统（如果有）上，或指定报价（视情况而定）（视情况而定）（以正式发行通知为准），并应保留此类清单或名称为根据交易文件条款不时发行的所有标的证券进行报价（视情况而定）在这样的国家证券交易所或自动报价系统上。公司应维持普通股的上市或授权在主要市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球市场上进行报价（视情况而定）或纳斯达克全球精选市场（均为 “合格市场”）。公司及其任何子公司均不得采取任何可以合理预期会导致普通股在合格市场退市或暂停的行动，除非此类行动将同时维持普通股在其他合格市场的上市。公司应支付所有费用与履行本第 4 (i) 节规定的义务相关的费用和开支。“标的证券” 是指 (i) 已购买的股份、(ii) 认股权证和 (iii) 本公司已发行或可发行的任何股本分别购买的股份、认股权证股份或认股权证，包括但不限于 (1) 因任何股份拆分而产生的，股票分红、资本重组、交换或类似事件或其他活动，以及 (2) 本公司的股本普通股被转换或交换，继承实体（定义见认股权证）的股本份额被转换或交换在每种情况下，普通股的转换或交换均不受认股权证行使的任何限制。

(j) 费用。这个公司应向买方偿还50,000美元的非应收费用，以弥补其或其关联公司产生的所有相关成本和开支包括交易文件所设想的交易的结构、文件、谈判和结算（包括但不限于Hunter Taubman Fischer & Li LLC、主要买方法律顾问以及任何其他合理的律师费和支出与交易所设想的交易的结构、文件、谈判和完成相关的费用和开支与之相关的文件、尽职调查和监管文件（“交易费用”），并应在收盘时由主要买方扣留其购买价格；前提是公司应立即向亨特·陶布曼偿还款项 Fischer & Li LLC应要求提供收盘时未通过此类预扣所报销的所有交易费用。除了交易费用，公司应负责支付任何配售代理费，财务咨询费，过户代理费、DTC费用或经纪人佣金（任何买方雇用的人员除外）与以下方面有关或由此产生的佣金特此设想的交易（包括但不限于应付给配售代理人的任何费用或佣金，配售代理人是本公司与本协议所设想的交易有关的唯一配售代理）。公司应付款并持有每位买家免受任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用）费用）与任何此类付款有关的任何索赔所产生的费用。除非交易文件中另有规定，本协议的各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

(k) 证券质押。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认并同意可以质押证券由投资者就真正的保证金协议或其他由证券担保的贷款或融资安排进行的。投资者真诚质押证券不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，并且不得要求任何进行证券质押的投资者向公司提供任何通知或以其他方式作出任何通知根据本协议或任何其他交易文件向公司交付。公司特此同意执行和交付证券质押人可以合理要求的与向该质押人质押证券有关的文件由买家撰写。

(l) 披露交易和其他重要信息。

(i) 披露交易的。公司应在纽约时间2022年9月15日上午9点30分或之前发布新闻稿（“新闻稿” 释放”），买方可以合理地接受，披露交易所设想的交易的所有重要条款文件。纽约时间上午 9:30 或之前，第一天 (1)^st) 本协议签订之日后的工作日，公司应在6-k表格上提交外国发行人报告，描述交易所设想的交易的所有重要条款以 1934 年法案要求的形式提供的文件，并附上所有重要的交易文件（包括但不限于此协议（以及本协议的所有附表）和认股权证的形式）（包括所有附件，“6-k申报”）。自新闻稿提交之日起，公司应披露所提供的所有重要非公开信息（如果有）本公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人向任何买方提供与交易文件所设想的交易有关。此外, 自提交新闻稿之日起, 公司承认并同意，任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务，在公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人之间另一方面，任何买方或其任何关联公司均应终止。

(ii) 限制关于披露。公司不得，公司也应促使其每家子公司及其各自的高级管理人员，董事、员工和代理人不得向任何买方提供有关本公司或其任何内容的任何重要非公开信息自本协议发布之日起及之后的子公司，未经该买方事先明确书面同意（可以授予或拒绝）由该买方自行决定）。如果违反上述任何契约，包括但不限于第 4 (q) 节本协议，或本公司、其任何子公司在任何其他交易文件中包含的任何契约或协议，或其各自的任何高级职员、董事、雇员和代理人（根据其合理的善意判断确定）买方），除了此处或交易文件中提供的任何其他补救措施外，该买方还有权公开以新闻稿、公开广告或其他形式披露此类违规行为或此类材料、非公开信息，如适用，未经公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的事先批准，员工或代理人。买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员均不承担任何责任，董事、员工、关联公司、股东或代理人，用于任何此类披露。就公司交付任何材料而言，未经买方同意，向买方提供非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方不得对此类材料、非公开信息负有任何保密义务或有义务不在此基础上进行交易。主题除上述内容外，公司、其子公司或任何买方均不得发布任何新闻稿或任何其他公开声明尊重此处设想的交易；但是，前提是公司有权在未经任何买方事先批准的情况下使有关此类交易的新闻稿和任何新闻稿或其他公开披露 (i) 基本一致在 6-k 申报中同时提交，以及 (ii) 根据适用法律和法规的要求（前提是本案中有）在第 (i) 条中，公司应事先就任何此类新闻稿或其他公开披露征求每位买家的意见直至其发布）。未经相关买方事先书面同意（只能由该买方授予或拒绝）自由裁量权），公司不得（也应导致其每家子公司和关联公司不得）披露此类买家的姓名任何备案、公告、发布或其他内容。尽管本协议中有任何相反且无暗示的内容否则情况恰恰相反，本公司明确承认并同意，任何买家都不得（除非明确同意）在本协议发布之日之后，由特定买家在公司签订的具有约束力的书面最终协议中向特定买家发送信息，以及此类特定的买方（双方理解并同意，任何买方均不得就此约束任何其他买方），任何保密义务尊重或有义务不在有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息的基础上进行交易。

(iii) 其他机密信息。披露失败；披露延迟付款。除了本节中规定的其他补救措施外 4 (l)，在不限制任何其他交易文件中规定的任何内容的前提下，在截止日期之后的任何时间（如果公司）其子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向任何买方提供非公开的实质性信息与公司或其任何子公司有关的信息（均称为 “机密信息”）、公司应在适用的要求披露日期（定义见下文）当天或之前，在... 上公开披露此类机密信息外国发行人以表格6-k或其他形式提交的报告（每份均为 “披露”）。自披露之日起及之后，本公司应披露公司或其任何子公司或各自向该买方提供的所有机密信息与交易文件所设想的交易有关的高级职员、董事、雇员或代理人。此外，有效在披露此类信息后，公司承认并同意，任何协议下的任何及所有保密或类似义务，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工之间的书面或口头形式一方面，或代理人，另一方面，任何买方或其任何关联公司都应终止。如果公司未能在要求的披露日期当天或之前实施此类披露，并且该买方应拥有机密信息至少连续十 (10) 个交易日（如认股权证中所定义）（每个交易日均为 “披露失败”），则对该买方因其购买或出售普通股能力的任何此类延迟或减少而遭受的损害的部分救济在规定的披露日期（该补救措施不排除法律或衡平法上可用的任何其他补救措施）之后，公司应向此类买方支付一笔金额，金额等于 (I) 总购买价格的百分之一 (1%) 和 (II) 适用金额中较大值以下每个日期（均为 “披露延迟付款日期”）的披露赔偿金额：(i) 在此类披露失败的日期，以及 (ii) 在每三十 (30) 天出现此类披露失败的周年纪念日，直至 (x) 个日期（以较早者为准）此类披露失败已得到纠正，并且 (y) 向该买方提供的所有此类非公开信息将不再保密信息（以证书为证，由公司授权人员正式签署，内容如上所述）（例如日期（视情况而定）“披露纠正日期”）。在首次披露延期之后，为任何特定披露支付款项如果披露纠正日期发生在该披露的任何三十 (30) 天周年日之前，则不符合上述规定如不履行，则此类披露延期付款（按比例分摊该部分月份）应在之后的第二（2）个工作日支付披露截止日期.本文将投资者根据本第 4 (l) (iii) 条有权获得的款项称为 “披露延期付款。”如果公司未能及时支付披露延期付款根据前述规定，此类披露延期付款应按每月百分之一（1％）的利率计息（按比例分配）部分月份），直到全额付清。

(iv) 出于目的在本协议中，以下定义应适用：

(1) “披露失败市场价格” 是指截至任何披露延迟付款日期，以 (I) 总和的商数计算的价格在适用的披露恢复期内（定义见认股权证）最高的五（5）股普通股VWAP（定义见认股权证）见下文），除以（II）五（5）（此类期限，“披露失败衡量期”）。所有这些决定对任何股票分红、股份分割、股份组合、重新分类或类似交易进行适当调整在此披露失败衡量期内减少或增加普通股。

(2) “披露 “赔偿金额” 是指截至任何披露延期付款日止，（I）披露失败的（x）差额的乘积市价减去（II）根据向该买方发行或可发行的任何普通股中每股普通股的最低购买价格本协议或任何其他交易文件，乘以（y）每日美元总交易量的10％（如报告）彭博（定义见认股权证）每个交易日的主要市场普通股（1）在从适用的要求披露日期起至初始披露延迟付款日期的期限内，直至包括在内初始披露延迟付款日期之前的交易日，或 (2) 相互披露延期付款日期，从前一披露延迟付款日起至交易日（包括交易日）开始的期限内在该适用的披露延迟付款日期（此类适用期限为 “披露恢复期”）之前。

(3) “必填项披露日期” 是指（x）如果该买方授权交付此类机密信息，则为（I）并且该买方已共同商定披露此类机密信息的日期（以电子邮件或其他书面形式证明），这样的商定日期或 (II) 否则，第七个 (7)^th) 该买家首次收到任何机密信息之日后的日历日信息或 (y) 如果买方未授权交付此类机密信息，则为第一 (1)^st) 业务在该买家收到此类机密信息的第二天。

(m) 额外发行证券业。只要任何买方以实益方式拥有任何证券，未经买方事先书面同意，公司就不会被要求的持有人发行任何其他可能导致认股权证违约或违约的证券。公司同意，在此期间自本协议发布之日起至紧接着 90 年代之后的日期结束^th 截止日期之后的日历日（“限制期”），公司及其任何子公司均不得直接或间接：

(i) 提交注册根据1933年法案发表的与非标的证券有关的声明（表格上的注册声明除外） S-8 或尚未提交且已由美国证券交易委员会宣布生效的注册声明的补充或修正案本声明的发布日期（仅限于保持此类注册声明的有效性和可用性所必需的范围），不适用于任何后续放置））；

(ii) 修改或修改（无论是通过修订、豁免、证券交易还是其他方式）公司的任何普通股认股权证截至本文发布之日尚未偿还的认股权证，但根据相应的未偿还认股权证的行使价调整除外截至本文发布之日的条款；或

(iii) 发行、报价出售、授予任何期权或购买权，或以其他方式处置（或宣布任何期权或权利的发行、要约、出售、授予）购买或以其他方式处置）任何股权证券或任何股票挂钩证券或相关证券（包括但不限于任何 “股权证券”（该术语的定义见1933年法案颁布的第405条）），任何可转换证券（如定义如下）、任何债务、任何优先股或任何购买权（任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告）（无论是在限制期内还是在其后的任何时候发生）被称为 “后续配售”）。尽管如此，本协议所指的后续配售不包括 (A) 普通股的发行根据公司董事、高级管理人员或雇员的身份购买普通股的股票或标准期权加入批准的股票计划（定义见下文），前提是（x）所有此类发行（考虑到可发行的普通股）根据本条款 (A)，在本协议截止日期之后，行使此类期权时）的总和不得超过该期权的10％在本协议发布之日之前已发行和流通的普通股，以及（y）任何此类期权的行使价均不降低，没有修改任何此类期权以增加根据该期权可发行的股票数量，也没有修改任何此类期权的条款或条件期权以其他方式发生重大变化，对任何买家产生不利影响；(B) 转换时发行的普通股或行使可转换证券（标准期权除外）以购买根据批准的股票计划发行的普通股在本协议发布之日之前发布的上文（A）条款）所涵盖的，前提是转换、行使或其他发行方式（视情况而定）任何此类可转换证券完全是根据转换、行使或其他发行方法进行的（视情况而定）在本协议签订之日前夕生效的此类可转换证券的条款，任何此类可转换证券（购买普通股的标准期权除外）的转换、行使或发行价格根据上述（A）条所涵盖的经批准的股票计划发行的股票计划不降低，此类可转换证券（其他）均未降低购买根据批准的股票计划发行的普通股的标准期权不如上文（A）条所涵盖的标准期权是修订以增加根据该协议可发行的股票数量，不增加任何此类可转换证券（其他）的条款或条件购买根据批准的股票计划发行的普通股的标准期权不如上文（A）条所涵盖的标准期权是以其他方式发生重大变化，对任何买家产生不利影响；（C）；（C）购买的股份；以及（D）认股权证股票。（（A）至（D）条款中的前述各项，统称为 “除外证券”）。“已批准 “股票计划” 是指在公司董事会之前或之后批准的任何员工福利计划截至本协议发布之日，可以向任何员工、高级职员发行普通股和购买普通股的标准期权或以本人身份向公司提供服务的董事。“可转换证券” 是指任何股票公司或其任何子公司在任何时候和任何情况下直接或间接的资本或其他证券可转换成、可行使或可交换为或以其他方式使其持有人有权收购任何股本或其他资本公司（包括但不限于普通股）或其任何子公司的安全。

(n) 预订股票。只要任何认股权证仍未兑现，公司应采取一切必要行动，随时获得授权，并留作发行用途，不少于行使所有认股权证时可发行的最大数量的100％当时尚未履行的认股权证（不考虑其中规定的认股权证行使有任何限制）（统称为 “必需的” 储备金额”）；前提是任何时候都不得减少根据本第4（n）条预留的普通股数量除非按比例行使认股权证。如果在任何时候授权的普通股数量和为发行预留的金额不足以满足所需的储备金额，公司将立即采取所有必要的公司行动授权和保留足够数量的股份，包括但不限于召开特别股东会议以授权如果数量不足，则增加股份以履行公司根据交易文件承担的义务授权股份的增加，获得股东批准以增加此类授权股份数量，并对管理股份进行表决本公司赞成增加公司的法定股份，以确保授权股份的数量足够以满足所需的储备金额。

(o) 业务开展。公司及其子公司的业务不得违反任何政府的任何法律、法令或法规实体，除非合理地预计此类违规行为不会在材料中单独或总体上导致不利影响。

(p) 可变证券。只要任何认股权证仍未兑现，公司和每家子公司都将被禁止签署或签订协议以实现任何涉及浮动利率交易的后续配售。“浮动利率交易” 是指交易公司或任何子公司 (i) 在转换、行使或交易所发行或出售任何可转换证券 (A) 基于普通股交易价格或报价之后的任何时候和/或随之变化的利率或其他价格此类可转换证券的首次发行，或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会被重置在该类可转换证券首次发行后的某个未来某个日期，或在特定事件或偶然事件发生之时与公司业务或普通股市场直接或间接相关，除非根据惯例 “加权平均值” 反稀释条款或 (ii) 签订任何协议（包括但不限于权益额度）信贷（或 “市场” 发行），公司或任何子公司可以在未来确定的时间内出售证券价格（标准和惯常的 “先发制人” 或 “参与” 权除外）。每个买家都有权向公司及其子公司寻求禁令救济以排除任何此类发行，此外还应采取补救措施有权收取损害赔偿。

(q) [保留。]

(r) 稀释性发行。只要任何认股权证仍未偿还，公司就不得以任何方式进行或影响任何稀释性发行（定义见定义）在认股权证中），如果此类稀释发行的效果是要求公司在行使任何认股权证时发行本公司在行使认股权证时可以在不违规的情况下发行的任何超过该数量的普通股公司根据主要市场的规则或条例承担的义务。

(s) 被动国外投资公司。公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，其方式将确保公司不会被视为所指的被动外国投资公司《守则》第 1297 条。

(t) 公司存在。只要任何买方以实益方式拥有任何认股权证，公司就不得参与任何基本交易（定义见以下条款）认股权证），除非公司遵守了认股权证中规定的基础交易的适用条款。

(u) 股票分割。只要任何认股权证仍未兑现，公司就不得进行任何股份合并、反向股份拆分或其他类似交易（或就上述任何内容发布任何公告或披露），未经被要求者事先书面同意持有人（定义见下文）。），为维持对持续上市规则的遵守而可能合理必要或可取的除外主要市场或随后可以交易普通股的任何合格市场。

(v) 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式（定义见认股权证）列出了所需的全部程序买方以行使认股权证。不得要求买方提供任何法律意见或其他信息或指示行使他们的认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应按照以下规定交付认股权证股份认股权证中规定的条款、条件和期限。在不限制前面的句子的前提下，没有墨水原创的练习通知应为必填项，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）以便行使认股权证。

(w) 条例 m. 公司不会采取1934年法案第m条所禁止的任何与证券分销有关的行动特此考虑。

(x) 不豁免封锁协议。公司不得修改、放弃或修改任何封锁协议的任何条款。公司应全力以赴为执行封锁协议的条款和条件而采取的合理必要行动。

(y) 结算文件。开启或在截止日期后的十四 (14) 个日历日之前，公司同意向每位买家交付或安排交付以及 Hunter Taubman Fischer & Li Li LLC 和配售代理人一整套已执行的交易文件、证券以及根据本协议第 7 节或其他规定必须交付给任何一方的任何其他文件。

5。

(a) 注册。公司应在其主要执行办公室（或公司通过通知可能指定的其他办公室或机构）设立向每位证券持有者提供）、购买股票登记册和认股权证登记册，公司应在其中记录姓名和地址以其名义发行所购股票和认股权证的人（包括每位受让人的姓名和地址），该人持有的已购买股份的数量以及行使该人持有的认股权证时可发行的认股权证的数量人。公司应保持登记册的开放状态，并在工作时间内随时可供查阅，以供任何买家或其合法人士查阅代表。

(b) 转让代理指令。公司应以可接受的形式向其转让代理人和任何后续转让代理人发出不可撤销的指示要求每位买方（“不可撤销的过户代理指令”）向买方颁发证书或信用股份以每位买家或其相应被提名人的名义在DTC注册的适用余额账户，用于购买的股票和认股权证股份，其金额为每位买方在行使认股权证时不时向公司指明的金额（视情况而定）可能是）。公司声明并保证，除了中提及的不可撤销的转让代理人指令外，没有其他指令本第 5 (b) 节将由公司就证券提供给其过户代理人，证券应以其他方式可在本协议规定的范围内（视情况而定）在公司的账簿和记录上自由转让，以及其他交易文件。如果买方进行证券的出售、转让或转让，公司应允许转让并应立即指示其过户代理向相应的余额账户发放一张或多份证书或信用股以买方指定的名称和面额进行DTC，以实现此类销售万亿.ansfer 或转让。该公司承认其违反本协议规定的义务将对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认对于违反本第 5 (b) 节规定的义务的行为，法律上的补救措施是不够的，并同意，如果发生违规行为或本公司威胁违反本第 5 (b) 节的规定，除所有其他外，买方还应有权这样做对限制任何违规行为并要求立即签发和移交的命令和/或禁令的现有补救措施，而无必要显示经济损失，无需任何保证金或其他担保。公司应安排其法律顾问发布每项法律声明《不可撤销的过户代理人向过户代理人发出的指令》中提及的意见如下：(i) 收盘时关于以下方面的意见（ii）每次行使认股权证时购买的股份（除非此类发行由先前发表的法律意见书所涵盖）向过户代理人），以及（iii）在每一天提交一份有关发行或转售任何证券的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。与转让代理人、公司律师或其他相关的任何费用发表此类意见或删除任何证券上的任何图例均应由公司承担。

(d) 快速合规。虽然任何认股权证仍未兑现，但公司应保留参与DTC Fast Automated Securities的过户代理人转移计划。

6。

条件转到公司的销售义务。

公司的义务根据本协议，在收盘时向每位买方发行和出售已购买的股票和相关认股权证须符合要求，在截止日期或之前，满足以下每项条件，前提是这些条件仅供公司受益并且公司可随时自行决定通过向每位买家提供事先书面通知来免除该豁免：

(a) 该买方应拥有执行了其作为一方的其他每份交易文件，并将其交付给公司。

(b) 该买方和彼此买方应已向公司交付所购股票的购买价格以及由该公司购买的相关认股权证买方在收盘时根据资金流量信函或通过DVP通过电汇立即可用的资金。

(c) 陈述和自作出之日起，该买方的担保在所有重要方面均应是真实和正确的，截至截止日期最初是在当时作出的（截至特定日期的陈述和保证除外），这些陈述和保证应是真实和正确的截至该具体日期），且该买方应在所有重大方面履行、履行和遵守了契约、协议以及该买方在截止日期或之前履行、满足或遵守本协议要求的条件。

7。

条件履行每个买家的购买义务。

每个买家的义务根据本协议，在收盘时购买其已购买的股票及其相关认股权证须在收盘时或收盘前得到满足以下每项条件的日期，前提是这些条件仅适用于每位买家的利益，并且可通过以下方式免除此类买方可随时自行决定向公司提供事先书面通知：

(a) 公司应有正式签订每份交易文件并将其交付给该买方，公司应已按时签订并交付给此类买方 (x) 附表第 (3) 栏中该买方姓名对面列出的已购买股份的总数买家和 (y) 认股权证（最初是针对该买方姓名对面列出的认股权证股份总数的认股权证）买方附表第 (4) 栏），每种情况均为该买方根据本协议在收盘时购买。

(b) 该买方应拥有收到了截至截止日期的DLA Piper和Conyers Dill & Pearman LLP以该买方可接受的形式提出的意见。

(d) 公司应有向该买方交付了一份证书，证明公司及其在每家子公司的成立和良好信誉该实体的组建管辖权由国务卿（或类似办公室）签发的组建管辖权截止日期后十 (10) 天内的日期。

(e) 公司应向该买方交付了由以下机构签发的证明公司具有外国公司资格和良好信誉的证书公司开展业务的每个司法管辖区的国务卿（或类似职位），且必须具备此资格，截至截止日期后的十 (10) 天内。

(f) 公司应有以该买方可接受的形式向该买方交付了由公司秘书签发并注明日期的证书截止日期，涉及 (i) 公司董事会于2006年通过的符合第3（b）节的决议该买方可以合理接受的表格，(ii) 公司章程和 (iii) 组织备忘录本公司的，均在收盘时生效。

(g) 每一个代表并且公司的担保自订立之日起和截止日期应是真实和正确的，与最初的担保一样该时间（截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在特定日期时应是真实和正确的）日期），公司应在所有方面履行、履行和遵守了所需的契约、协议和条件将在截止日期或之前由公司履行、满足或遵守。该买方应已收到证书，由本公司首席执行官在截止日期正式签署，内容大致如上所述，以及其他内容该买方可能以买方可接受的形式合理要求的事项。

(h) 公司应有向该买方交付了公司过户代理人的信函，证明了收盘时已发行的普通股数量截止前夕的日期。

(i) 普通股 (A) 应被指定在主要市场上报价或上市（视情况而定），而且（B）在收盘时不得暂停日期，由美国证券交易委员会或主要市场停止在主要市场上交易，美国证券交易委员会或主要市场也不得暂停交易截至收盘日，已受到（I）美国证券交易委员会或主要市场的书面威胁，或（II）跌破最低限度的威胁主要市场的维护要求。

(j) 公司应有获得了出售证券所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限于主要市场所要求的（如果有）。

(k) 没有法规, 规则, 规章, 行政命令、法令、裁决或禁令应由任何法院或政府实体颁布、签署、颁布或认可具有合法管辖权，禁止完成交易文件所设想的任何交易。

(l) 自执行之日起在本协议中，不得发生合理地会产生或导致重大不利影响的事件或一系列事件。

(m) 公司应有获得主要市场的批准，将购买的股份和认股权证上市或指定为报价（视情况而定）股票。

(n) 公司应有以持有人可接受的形式（“锁仓协议”）正式签订并交付此类买方锁仓协议，配售代理人与公司的每位董事和高级管理人员（统称为 “股东”）以及配售代理人之间，并且每位股东都应正式签署此类封锁协议并将其交付给此类买方。

(o) 该买方应拥有收到了一封用公司信头写的信函，该信由公司首席执行官正式签署，其中列出了电线每位买家的金额和公司的电汇指令（“资金流量信函”）。

(p) 自本文发布之日起至截止日期，(i) 美国证券交易委员会或主要市场不得暂停普通股的交易（任何公司同意的限期暂停交易，暂停应在收盘前终止），以及，（ii）在截止日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易一般不得暂停或不得对由此类服务报告交易的证券设定有限或最低价格，也不得对委托人设定最低价格市场，美国或纽约州当局也没有宣布银行业务暂停令，也不会宣布暂停银行业务活动发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他影响如此严重的国内或国际灾难在任何情况下，根据每位买方的合理判断，任何金融市场发生的重大不利变化都使其不切实际或者不建议在收盘时购买证券

(q) 注册声明应生效并可用于发行和出售本协议下的证券，并且公司应已向该买方交付根据其要求的招股说明书和招股说明书补充文件。

(r) 公司及其子公司应向该买方交付与本计划交易有关的其他文件、文书或证书买方或其律师可能合理要求的协议。

8。

终止。

如果闭幕自本协议生效之日起十 (10) 天内不得发生与买方有关的事情，则该买方有权终止在该日营业结束之日当天或之后，其根据本协议对其自身承担的义务，不承担任何责任此类买方转让给任何其他方；但是，前提是 (i) 根据本第 8 节终止本协议的权利不是如果本协议所设想的交易未能在该日期之前完成，则该买方可以获得此类买方违反本协议的结果以及 (ii) 放弃出售和购买所购股份以及认股权证仅适用于提供此类书面通知的买方，前提是此类终止不会影响公司在本协议项下向该买方偿还上述第 4 (j) 节所述费用的任何义务。没什么本第 8 节中包含的内容应被视为免除任何一方对该方违反本条款的任何责任，以及本协议或其他交易文件的条款，或损害任何一方通过以下方式强迫特定履行的权利任何其他当事方在本协议或其他交易文件下承担的义务。

9。

杂项。

(a) 适用法律；管辖权；陪审团审判。与本协议的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，不影响任何法律选择或法律冲突条款，或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的规则）将导致适用其他任何司法管辖区的法律比纽约州。公司特此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的专属管辖权在纽约市曼哈顿自治市镇审理本协议下或与之相关的任何争议其他交易文件或特此或由此设想的任何交易，特此不可撤销地放弃，也不同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言任何主张其个人不受任何此类法院的管辖，诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点不当。每个当事方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达法律程序通过将其副本邮寄给该当事方，地址为根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意此类服务应构成良好和充足的程序和通知服务。公司特此任命 Ct Corporation 为其服务代理人纽约的程序。如果根据上述句子送达诉讼程序，则此类送达将被视为足够纽约州法律和公司不得另行主张。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了任何送达的权利以法律允许的任何方式进行处理。此处包含的任何内容均不应被视为或运作阻止任何买家提起诉讼或在任何其他司法管辖区对公司采取其他法律行动，以追讨公司对该买家的义务或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。各方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利接受并同意不要求陪审团审判以裁定本协议或任何其他交易文件下的任何争议与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此设想的任何交易有关或由此产生的交易。这个选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，将得到承认在向开曼群岛具有司法管辖权的法院提起的任何诉讼中生效，但以下法律除外：(i) 此类法院认为本质上是程序性的，(ii) 属于税收法或刑法，或 (iii) 其适用不一致与公共政策有关，因为该术语是根据开曼群岛法律解释的。公司或其各自的任何财产，根据开曼群岛或纽约州法律，资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权，免于在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，抵消或反索赔，免受任何司法管辖区的救济开曼群岛、纽约或美国联邦法院，免于送达诉讼程序、判决时或判决前的扣押或扣押协助执行判决、执行判决、提供任何救济的其他法律程序或程序，或在任何此类法院执行有关其义务、责任或由此产生的任何其他事项的判决本协议之外或与本协议有关的；以及，在公司或其任何财产、资产或收入可能拥有的范围内或者此后可能有权在任何可以启动诉讼的法院获得任何此类豁免权，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并特此同意本规定的救济和执行协议和其他交易文件。

(b) 对应方。本协议可以在两个或多个相同的对应方中执行，所有这些协议均应被视为同一个协议，应在各方签署对应物并交付给另一方时生效。如果有任何签名通过传真传输或包含已执行签名的便携式文档格式 (.pdf) 文件的电子邮件传送页面，此类签名页应为签署（或代表其执行签名）的一方规定有效且具有约束力的义务具有与签名页原始签名页相同的力量和效果。

(c) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不得构成万亿.is协议的一部分或影响其解释。除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词均应被视为包括阳性、阴性、中性、单数及其复数形式。“包括”、“包含”、“包含” 等术语和类似导入的词语应应作广义的解释，就好像后面是 “但不限于” 一词。“此处”、“下文” 等术语， “本协议” 和类似含义的词语是指整个协议，而不仅仅是其中的条款。

(d) 可分割性；最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式确定为无效或不可执行根据具有司法管辖权的法院，本来会被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修正在最大程度上适用其有效和可执行性，并且该条款的无效或不可执行性应不影响本协议其余条款的有效性，前提是经修改的本协议继续明文规定，实质性变更、各方对本协议标的的原始意图以及禁止的性质、无效或不可执行性有关条款中没有实质性损害各方的相应期望或对等义务或切实实现本来会给各方带来的好处。各方将本着诚意努力谈判以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果是尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管包含任何相反的内容在本协议或任何其他交易文件中（不暗示以下内容是必填或适用），是双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司（视情况而定）均不得支付金额和价值是），或根据交易文件向任何买方支付或由任何买方收到的款项（包括但不限于任何可能的金额）根据适用法律被描述为 “利息”）超过任何适用法律允许的金额。因此，如果有的话付款义务、向任何买家支付的款项或任何买方根据交易文件收取款项的义务最终由司法决定如与任何此类适用法律相抵触，则此类付款、付款或收款的义务应视为相互错误所致对于此类买方、公司及其子公司，该金额应视为已调整至最大限度并具有追溯效力金额或利率（视情况而定），适用法律不会如此禁止。这种调整应生效, 在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息金额或任何其他可能的金额构成交易文件要求向此类买家支付或实际支付的非法金额。为了获得更大的确定性，仅限于根据以下任一条款向该买方支付或收到的任何利息、收费、费用、费用或其他金额交易文件或与之相关的交易文件被认为符合 “利息” 或其他适用术语的含义否则将违反适用法律，则此类金额应在其相关期限内按比例分配。

(e) 完整协议；修正案。本协议、其他交易文件以及随附的附表和附录以及文书此处及其中提及的取代买方、公司、其子公司之间先前的所有其他口头或书面协议，他们的关联公司和代表他们行事的人员，包括但不限于任何买方与普通股有关的任何交易股票或证券，以及此处和其中包含的其他事项，以及本协议、其他交易文件、本文及其所附附的附表和附录以及此处和其中提及的文书包含全部谅解双方仅就本协议及其中所涵盖的事项承担责任；但是，本协议中未包含任何内容或任何其他交易文件应（或应被视为）(i) 对任何买方与之签订的任何协议有任何影响，或在本协议发布之日之前，任何买方从本公司或其任何子公司收到的与任何先前有关的任何工具此类买方对公司的投资或 (ii) 在任何方面放弃、更改、修改或修改公司的任何义务或任何在本协议发布之日之前签订的任何协议中，其子公司或任何买方或任何其他人的任何权利或利益本公司和/或其任何子公司与任何买家之间或彼此之间，或任何买方从公司收到的任何工具和/或在本协议发布之日之前的任何子公司以及所有此类协议和文书应继续完全有效。除了如本文或其中的具体规定所述，公司或任何买方均不作任何陈述、保证、承诺或承诺关于这些问题。为澄清起见，叙文是本协议的一部分。本协议的任何条款均不得除由公司和所需持有人签署的书面文书（定义见下文）和任何修正案以外进行修改根据本第 9 (e) 节的规定订立的本协议的任何条款对所有买家均具有约束力，以及证券持有人（视情况而定），前提是该修正案在（A）的适用范围内，不得有效当时尚未偿还的所有证券持有人或 (B) 对没有买方的任何买方施加任何义务或责任事先书面同意（可由买方自行决定给予或拒绝）。除非豁免，否则任何豁免均无效以书面形式由豁免方的授权代表签署，前提是所需持有人可以放弃任何条款本协议，以及根据本第 9 (e) 节的规定对本协议任何条款的任何豁免对所有证券买家和持有人具有约束力（视情况而定），前提是此类豁免在该范围内无效它（1）适用于少于当时尚未偿还的证券的所有持有人（除非一方仅对自己给予豁免）或 (2) 未经买方事先书面同意（可以授予或拒绝）对任何买方施加任何义务或责任由该买方自行决定）。不得向任何人提供或支付任何报酬（报销律师费除外）修改或同意对任何交易文件的任何条款的豁免或修改，除非也有相同的对价提供给交易文件的所有当事方、所购股票的所有持有人或认股权证的所有持有人（如情况可能是）。自本文发布之日起，在任何认股权证尚未到期期间，公司不得接受任何对价从买方或交易文件中未另行考虑的认股权证持有人处获得，以便直接或间接地诱使公司或任何子公司 (i) 以比其他类似方式更优惠的方式对待此类买方或认股权证持有人视情况而定为认股权证的买家或持有人，或 (ii) 以较低的方式对待任何买家或认股权证持有人比支付此类对价的买方或认股权证持有人优惠；但是，前提是确定是否买方受到的待遇或多或少于其他买方应忽略本公司购买或出售的任何证券任何买家。本公司未直接或间接地与任何买方就本公司的条款或条件达成任何协议交易文件所考虑的交易，交易文件中规定的交易除外。在不限制上述内容的前提下, 公司确认，除本协议另有规定外，买方未做出任何承诺或承诺或承担任何其他义务向公司、任何子公司或其他机构提供任何融资。作为每个买方签订本协议的实质性诱因，本公司明确承认并同意 (x) 买方未进行任何尽职调查或其他调查或查询，任何其顾问或其任何代表应影响该买方的依赖权，或应以任何方式修改或确定其资格或作为本协议或任何其他交易中包含的公司陈述和担保的例外情况文件和 (y) 除非本协议或任何其他交易文件的条款前面明确标有 “除外正如美国证券交易委员会文件所披露的那样，任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响此类买方的依赖权或应以任何方式修改或限定本公司所包含的陈述和保证，或作为任何陈述和担保的例外情况在本协议或任何其他交易文件中。“所需持有人” 是指（I）截止日期之前的买家有权在收盘时购买所有已购买的股份，并且（II）在截止日当天或之后购买所有已购买的股份，总的来说，至少有截至当时的大部分标的证券（不包括公司或其任何子公司持有的任何标的证券）截至当时）根据本协议或根据认股权证发行或发行。

(f) 通知。任何本协议或任何认股权证条款要求或允许发出的通知、同意、豁免或其他通信必须采用书面形式且将被视为已送达：（i）收货时，亲自交付时；（ii）交付时，当发送时通过电子邮件（前提是此类发送的电子邮件由发送方和发送方存档（无论是电子方式还是其他方式）一方未收到从收件人的电子邮件服务器自动生成的关于无法传送此类电子邮件的消息向此类收件人）；或（iii）在存款后一（1）个工作日使用隔夜快递服务，并注明次日送达每起案件都正确地交给当事方以获得相同的答复。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应是：

如果是给公司：

7 世界贸易中心 4621 套房
纽约，纽约
电话：929-317-2699
注意：首席执行官法尔汉·卡迪尔
电子邮件：Farhan.qadir786@gmail.com

将副本（仅供参考）发送至：

DLA Piper

嘉里中心南塔 20 楼

朝阳区光华路1号

北京，中华人民共和国，100020
电话：+86 10 8520 0616
注意：杨歌
电子邮件：yang.ge@dlapiper.com

如果给过户代理：

Justeene Blankenship

操作库存转移

联合大道东堡大道2469号，214套房

犹他州盐湖城 84121

(801) 274-1088 语音

(801) 274-1099 传真

jb@actionstocktransfer.com

如果是寄给买家，请发送到买家的邮寄地址和电子邮件买方名单上列出的地址，并将副本发给买方日程表中列出的买方代表，

附上副本（仅供参考）至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司
华尔街 48 号，1100 套房
纽约，纽约州 10005
电话：(212) 530-2208
注意：Joan Wu，Esq。
电子邮件：jwu@htflawyers.com

或发送到此类其他邮寄地址和/或电子邮件收件方通过向对方发出的书面通知中指定的其他人的地址和/或注意事项在此类变更生效前五 (5) 天，前提是只能向Hunter Taubman Fischer & Li LLC提供副本向主要买家发送的通知的数量。此类通知、同意、豁免或其他的接收人对收到 (A) 的书面确认通信，(B) 由发件人的电子邮件以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期和收件人的信息电子邮件或 (C) 隔夜快递服务提供的电子邮件应是个人服务、通过电子邮件或收据接收的可反驳证据分别根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条从隔夜快递服务中获得。

(g) 继任者和分配。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，包括任何认股权证的任何购买者（但不包括标的证券的任何购买者，除非根据书面转让）由此类买家提供）。未经事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务所需持有人，包括但不限于通过基本交易（定义见认股权证）（除非公司符合认股权证中规定的基础交易的适用条款）。买家可能会分配一些或其在未经公司同意的情况下与其任何证券的任何转让相关的本协议项下的所有权利，在这种情况下就此类转让的权利而言，该受让人应被视为本协议项下的买方。

(h) 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，且不为中提及的受保人以外的任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款第 9 (k) 节。

(i) 生存。陈述、保证、协议和承诺应在交易结束后继续有效。每个买家应仅对自己的负责本协议下的陈述、保证、协议和承诺。

(j) 进一步保证。各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使实施和执行所有此类行为和事情，并应执行和交付所有此类行为和事情任何其他当事方为实现意图而可能合理要求的其他协议、证书、文书和文件并实现本协议的目的和本协议所设想的交易的完成。

(k) 赔偿。

(i) 考虑中每位买方执行和交付交易文件以及根据交易文件收购证券的情况，此外还包括所有对于公司在交易文件下的其他义务，公司应进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害每位买家和任何证券的每位持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事、员工和直属或间接投资者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括但不限于保留的代理人或其他代表）与本协议所设想的交易有关）（统称为”受保人”）来自和反对者任何及所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及相关费用随之而来（无论是否有任何此类受保人是根据本协议寻求赔偿的诉讼的当事方），并包括合理的律师费和支出（“赔偿责任”），任何受保人作为受保人承担的费用 (i) 任何虚假陈述或违反本公司所作的任何陈述或保证的结果或引起的或与之有关的或任何交易文件中的任何子公司，(ii) 任何违反公司任何契约、协议或义务的行为，或任何任何交易文件中包含的子公司，或 (iii) 针对或提出的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔第三方的此类受保人（包括为此目的代表公司或任何子公司提起的衍生诉讼）或以其他方式涉及因 (A) 执行、交付、履约或强制执行而产生或产生的受保人任何交易文件中，(B) 任何直接或间接地全部或部分融资或拟融资的交易证券发行的收益，(C) 该买方根据第 4 (l) 条适当披露的任何信息，或 (D) 根据公司所设想的交易，此类买方或证券持有人作为公司投资者的地位交易文件或作为本协议的当事方（包括但不限于作为利益方或以其他方式参与任何行动）或诉诸禁令或其他公平救济).在公司的上述承诺可能无法执行的范围内出于任何原因，公司应为支付和清偿每项赔偿责任缴纳最大限度的缴款这是适用法律允许的。

(ii) 及时受保人根据本第 9 (k) 条收到任何行动或程序（包括任何政府）启动的通知后涉及赔偿责任的诉讼或诉讼），如果要就此向受保人提出索赔，则该受保人应该根据本第 9 (k) 条，公司向公司交付启动该条款的书面通知，公司有权参与辩护，并在公司希望的范围内，由双方都满意的律师来控制辩护向公司和受保人保证；但是，受保人有权聘请自己的律师并支付费用以及在以下情况下，公司应支付此类法律顾问的费用：(A) 公司已书面同意支付此类费用和开支；(B) 公司应未能立即为此类赔偿责任进行辩护，也未能聘请合理令人满意的律师任何此类赔偿责任中的此类受保人；或 (C) 任何此类赔偿责任（包括任何已履行的责任）的指定当事人当事方）包括此类受保人和公司，法律顾问应告知该受保人存在利益冲突如果由同一位律师代表该受保人和公司，则很可能存在（在这种情况下，如果该受保人通知公司以书面形式表示选择聘请单独的律师，费用由公司承担，则公司无权为此进行辩护，此类律师的费用应由公司承担），但还规定，就第（C）条而言上述公司不对受保人多个（1）名独立法律顾问的合理费用和开支负责。受保人应就任何此类诉讼或赔偿的任何谈判或辩护与公司进行合理合作公司承担责任，并应向公司提供受保人合理获得的与此类信息有关的所有信息诉讼或赔偿责任。公司应随时合理地向受保人通报辩护情况或与之相关的任何和解谈判.公司对任何诉讼、索赔或程序的任何和解均不承担任何责任未经其事先书面同意即生效，但前提是公司不得无理地扣留、拖延或限制其同意。未经受保人事先书面同意，公司不得同意作出任何判决或作出任何判决和解或其他折衷方案，其中不包括申诉人或原告向此类人提供的无条件条款免除与此类赔偿责任或诉讼有关的所有责任的受保人，此类和解不包括对受保人过失的任何承认。在根据本协议规定进行赔偿后，公司将获得代位权受保人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利已经制作了。未能在任何此类行动开始后的合理时间内向公司发出书面通知应不得根据本第 9 (k) 条免除公司对受保人的任何责任，除非公司是实质性责任并对其为这种行动辩护的能力产生了不利的偏见.

(iii) 赔偿本第9 (k) 节所要求的应在调查或辩护期间通过定期支付其金额来支付，在收到账单或发生赔偿责任后的十（10）天内。

(iv) 赔偿此处包含的协议应是（A）受保人针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及（B）公司根据法律可能承担的任何责任。

(l) 建筑。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不包括任何规则严格的施工将适用于任何一方。任何具体的陈述或担保均不限制其普遍性或适用性更笼统的陈述或保证。本文中所有提及股价、普通股和任何其他数字的内容与普通股相关的协议应根据任何股份分割、股票分红、股票组合自动进行调整，在本协议签订之日后发生的与普通股有关的资本重组或其他类似交易。尽管如此本协议中任何与之相反的内容，为避免疑问，本协议中包含的任何内容均不构成陈述或担保或禁止与借款、安排借款、确认可用性有关的任何行动为了使该买方（或其经纪人或其他财务代表）生效，和/或担保公司的证券将来的卖空或类似的交易。

(m) 补救措施。每位买方，如果买方转让其在本协议下的权利和义务，则每位证券持有人应拥有所有交易文件中规定的权利和补救措施以及此类持有人在任何时候获得的所有权利和补救措施根据任何其他协议或合同，以及此类持有人根据任何法律享有的所有权利。根据以下规定拥有任何权利的任何人本协议的任何条款均有权特别强制执行此类权利（无需支付保证金或其他担保），以追回因违反本协议任何条款而造成的损害赔偿，以及行使法律赋予的所有其他权利。此外，该公司承认，如果其或任何子公司未能履行、遵守或解除其任何或全部子公司或该子公司的任何或全部（视情况而定）交易文件规定的义务，任何法律补救措施都不足以救济买方。该公司因此，同意买方有权获得具体的履约和/或临时、初步和永久的禁令或其他规定在任何此类案件中，任何具有司法管辖权的法院均可获得公平救济，无需证明实际损失张贴保证金或其他证券。本协议和其他交易文件中规定的补救措施应是累积性的除了本协议和其他交易文件中根据法律或衡平法提供的所有其他补救措施外（包括具体履约令和/或其他禁令救济）。

(n) 撤回权。尽管交易文件中包含任何相反的规定（且不限制交易文件的任何类似条款），无论何时任何买方在交易文件下行使权利、选择、要求或期权，而公司或任何子公司都不及时在规定的期限内履行其相关义务，则该买方可以自行决定撤销或撤回在向本公司或该附属公司（视情况而定）发出书面通知后，不时进行任何相关的通告、要求或全部选举或部分不影响其未来的行动和权利.

(o) 预留款项；货币。在公司根据本协议或根据任何其他交易向任何买方付款的范围内文件或任何买方行使或行使本协议项下或其下的权利，以及此类付款或收益此种强制执行或行使的规定或其任何部分随后失效, 被宣布为欺诈性或优惠行为, 予以撤销, 从公司、受托人、接管人或任何其他人处追回、撤销或要求退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人受任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法）管辖的人员的行动），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有充分的效力和效力, 就好像没有支付这种款项或没有进行这种强制执行或抵消一样.除非另有明确指出，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元为单位（“美元”），本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款均应以美国支付美元。所有以其他货币（如果有）计价的金额应按照以下规定转换为美元等值金额以计算之日的汇率为准。就任何金额的货币而言，“汇率” 是指根据本协议，按照《华尔街日报》上公布的美元汇率兑换成美元相关的计算日期。

(p) 判决货币。

(i) 如果出于此目的在任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对公司的判决在任何司法管辖区，都必须兑换成任何其他货币（此类其他货币见本第 9 (p) 节（被称为 “判决货币”）（根据本协议应付的美元金额），应进行兑换以紧接前一交易日的现行汇率计算：

(1) 实际日期如果在纽约法院或任何其他司法管辖区的法院提起任何诉讼，则支付应付的款项使在该日期进行的此类转换生效：或

(2) 该日期对于在任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼，外国法院决定这种转换的日期（此种转换的日期）是根据本第 9 (p) (i) (1) 条作出的，以下简称 “判决转换日期”）。

(ii) 如果在这种情况下在上文第9 (p) (i) (1) 条提及的任何司法管辖区的法院提起的任何诉讼中，汇率都有变化在判决转换日和实际支付到期金额之日之间，适用方应支付该款项视需要调整金额，以确保支付的金额在按现行汇率兑换时以判决货币支付在付款之日，将生成本可以用规定的判决货币金额购买的美元金额在判决或司法命令中，以判决转换日的现行汇率计算。

(iii) 任何金额公司根据本条款应作为单独债务到期，不受任何判决的影响根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关的其他应付金额。

(q) 独立性质买家的义务和权利。每个买方在交易文件下的义务是多项的，而不是共同的任何其他买家的义务，任何买方均不对任何其他买家履行义务承担任何责任在任何交易文件下。此处或任何其他交易文件中均不包含任何内容，任何买家均未根据此采取任何行动本协议或其中，应被视为构成买方，本公司承认买方不构成合伙企业，协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，或推定买方以任何方式行事音乐会或作为团体或实体，公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔交易文件或任何事项所考虑的，并且公司承认买方不是一致行动或集团和公司不得就交易所考虑的此类义务或交易提出任何此类索赔文件。每位买方根据交易文件购买证券的决定均由该买方独立做出任何其他买家的。每位买家承认，没有其他买家就该买家的交易充当过该买家的代理人其在本协议下的投资，并且任何其他买方都不会充当该买方的代理人来监控该买方的行为投资证券或行使交易文件规定的权利。公司和每位买家确认每位买家已独立参与本公司及其子公司与本公司就此设想的交易进行的谈判自己的律师和顾问的建议。每个买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括没有限制，由本协议或任何其他交易文件产生的权利，任何人均不必这样做其他买方将作为另一方加入为此目的的任何诉讼。使用单一协议来实现购买而且，本文所考虑的证券的出售完全由公司控制，而不是任何买方的行动或决定，以及之所以这样做，完全是为了方便公司及其子公司，而不是因为任何买家的要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款均介于公司、每家子公司和买方，仅限于公司、其子公司和买方之间，而不是在公司、其子公司和买方之间以及买家之间。

[签名页面如下]

以此为证，每个自上述首次撰写之日起，买方和公司已使本协议的各自签名页正式生效。

	公司:

	彩星科技股份有限公司

	作者：
		姓名：
		标题：

[购买 CSCW 证券的买家签名页协议]

为此，下列签署人，以昭信守已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署以上。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________

授权签署人的传真号码：____________________________________________

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与地址不同）以供通知）：

DWAC for Shares：

订阅金额：_______________ 美元

股票：_______________

认股权证：________________

EIN 编号：_______________________

☐

尽管本协议中包含任何内容相反，选中此复选框 (i) 上述签署人有义务购买本协议中规定的待购买证券上述签署人从公司获得的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的且所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘应在第二 (2) 天进行^nd) 下一个交易日本协议的日期以及 (iii) 本协议规定的任何成交条件（但在未被条款考虑之前）（i）以上）需要由公司或上述签署的任何协议、文书、证书等交付或购买的物品价格（如适用）不应再作为条件，而应是公司或上述签署人的无条件义务（如适用）向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）在截止日期.

[签名页继续]