展览 10.2

注册 权利协议

这个 注册权协议（本 “协议”）由 Presto Automation 自 Presto Automation 起草和签订 特拉华州的一家公司Inc.（“公司”）和Remus Capital Series b II, L.P.（“买方”）。

这个 协议是根据公司与买方之间截至本协议发布之日的次级可转换票据签订的（ “购买协议”）。

这个 公司和买方特此同意如下：

1。 定义。

资本化 本协议中使用但未另行定义的术语应具有购买协议中此类术语中给定的含义 购买协议。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“有效性 就本协议要求提交的初始注册声明而言，“日期” 是指第二百五十个日历日 本协议的发布日期以及根据第 2 (c) 节或第 2 节可能要求的任何其他注册声明 3 (c)，即根据本协议需要提交额外注册声明之日后的第30个日历日；前提是， 但是，如果美国证券交易委员会通知公司上述一份或多份注册声明将不予受理 已审查或不再需要进一步审查和评论，该注册声明的生效日期应为 如果该日期早于上述另行要求的日期，则在通知公司之日后的第五个交易日，前提是， 此外，如果该生效日期不是交易日，则生效日期应为下一个交易日 交易日。

“有效性 期限” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“活动” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

“活动 日期” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

“申报 日期” 是指截止日期（该术语在购买协议中定义）之后的第 90 个日历日，以及 (2) 关于根据第 2 (c) 节或第 3 (c) 节可能要求的任何其他注册声明，尽早提交 美国证券交易委员会指南允许公司提交与可注册证券相关的此类额外注册声明的日期。

“持有人” 或 “持有人” 指可注册证券的不时持有人（视情况而定）。

“已赔偿 “当事方” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“赔偿 “当事方” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“初始 注册声明” 指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第 5 (a) 节中规定的含义。

“计划 “分配” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“招股说明书” 指注册声明（包括但不限于包含任何信息的招股说明书）中包含的招股说明书 此前曾根据公司颁布的第430A条在作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中省略 美国证券交易委员会（根据1933年法案），经任何招股说明书补充文件修订或补充，内容涉及的发行条款 注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分，以及招股说明书的所有其他修正和补充， 包括生效后的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以提及方式纳入此类招股说明书的材料。 “可注册证券” 是指截至确定之日的所有转换股票，以及 (b) 任何已发行的证券 或随后可在任何股票分割、分红或其他分配、资本重组或与上述有关的类似事件时发行； 但是，前提是任何此类可注册证券均应不再是可注册证券（而且公司不应是 必须在以下时间内保持任何注册声明的有效性（或就此提交另一份注册声明）的有效性 (a) 根据1933年，美国证券交易委员会宣布有关出售此类可注册证券的注册声明生效 持有人已根据此类有效的注册声明处置了法案和此类可注册证券，(b) 此类可注册证券先前已根据规则144出售，或者（c）此类证券有资格转售 根据书面意见中规定的第144条，没有数量或销售方式限制，也没有最新的公开信息 向过户代理人和受影响持有人发出、已交付且可接受的此类信函（假设此类证券） 以及任何在行使、转换或交换时可发行的证券，或作为股息发行此类证券的证券 或是可发行的，从未由公司的任何关联公司持有），由公司根据法律顾问的建议合理确定 给公司。

“注册 声明” 是指根据第 2 (a) 条要求在本协议下提交的任何注册声明以及任何其他注册 第 2 (c) 节或第 3 (c) 节所考虑的声明，包括（在每种情况下）招股说明书、对任何此类内容的修正和补充 注册声明或招股说明书，包括生效前和生效后的修正案、其所有证物以及所有纳入的材料 以引用方式或视为以提及方式纳入任何此类注册声明。

“规则 415” 是指美国证券交易委员会根据1933年法案颁布的第415条，因此该规则可能会不时修改或解释为 时间，或美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指美国证券交易委员会根据1933年法案颁布的第424条，因此该规则可能会不时进行修改或解释 时间，或美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“出售 股东问卷” 应具有第 3 (a) 节中规定的含义。

“秒 指导” 指 (i) 美国证券交易委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或任何评论、要求或请求 美国证券交易委员会的工作人员和（ii）1933年的法案。

2。 货架登记。

(a) 在每个申请日或之前，公司应准备并向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有商品转售的注册声明 当时未在有效注册声明上注册以进行连续发行的可注册证券的数量 根据第 415 条的依据。根据本协议提交的每份注册声明均应采用S-3表格（除非公司当时没有资格） 在表格S-3上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应采用另一种适当的形式 根据本文的规定，但须遵守第 2 (d) 节的规定），并应包含（除非另有指示）至少 50% 的利息 持有人）基本上是本文附件A所附的 “分配计划”，实质上是 “出售” 股东” 部分作为附件B附于此；但是，不得要求任何持有人这样做 未经持有人事先明确书面同意，被指定为 “承销商”。根据本协议的条款， 公司应尽其合理的最大努力促成根据本协议提交注册声明（包括但不限于 根据第3（c）条），应在提交1933年法案后尽快宣布其生效，但无论如何都不是 晚于适用的生效日期，并应尽其合理的最大努力持续保留此类注册声明 根据1933年法案有效，直至该注册声明（i）所涵盖的所有可注册证券均已出售之日为止， 根据该规则或根据规则 144，或 (ii) 可以根据第 144 条在没有数量或销售方式限制的情况下出售，也无需 要求公司遵守第144条下当前的公共信息要求，由下式确定 根据一份写给转让代理人且可接受的书面意见书向公司提供法律顾问，以及 受影响的持有人（“有效期”）。公司应通过电话要求注册生效 截至交易日下午 5:00（纽约时间）的声明。公司应立即通过电子邮件将有效性通知持有人 公司在同一交易日向美国证券交易委员会电话确认其有效性的注册声明。该公司 应在该注册声明生效之日后的交易日上午 9:30（纽约时间）之前提交最终招股说明书 根据第 424 条的要求向美国证券交易委员会提交。未能在此类生效通知的一 (1) 个交易日内通知持有人 或未能按前述提交最终招股说明书应被视为第 2 (d) 节所述事件。

(b) 尽管第2（a）节中规定了注册义务，但如果美国证券交易委员会通知公司所有可注册证券 由于适用第415条，不能在单一注册声明上注册作为二次发行进行转售， 公司同意立即将此事告知每位持有人，并尽其商业上合理的努力提交修订 美国证券交易委员会要求的初始注册声明，涵盖允许注册的最大可注册证券数量 由美国证券交易委员会在S-3表格或其他可供注册以二次发行形式转售可注册证券的表格上提交； 关于填写 S-3 表格或其他适当表格，并遵守第 2 (d) 节关于付款的规定 违约金；但是，在提交此类修正案之前，公司有义务使用diligent 努力向美国证券交易委员会倡导根据美国证券交易委员会指导方针注册所有可注册证券，包括 但不限于《合规与披露解释》612.09。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，但须根据第 2 (d) 节支付违约金，如果 美国证券交易委员会或任何美国证券交易委员会指南都对允许在特定注册中注册的可注册证券的数量设定了限制 声明是二次发行（尽管如此，公司还是不遗余力地向美国证券交易委员会倡导注册 全部或大部分可注册证券），除非持有人就其可注册证券另有书面指示， 公司减少或取消将减少在该注册声明上注册的可注册证券的数量 除可注册证券以外的任何应包括的证券。

在 如果根据本协议进行削减，公司应至少提前五（5）个交易日向持有人发出书面通知，并附上 对该持有人的配股的计算。如果公司根据以下规定修改初始注册声明 综上所述，公司将在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提供的指导方针允许的情况下，尽其合理的最大努力尽快向美国证券交易委员会提交申报 向公司或一般证券注册人提交一份或多份S-3表格或其他可用表格上的注册声明 注册转售那些未在经修订的初始注册声明中注册转售的可注册证券。

(d) 如果S-3表格不可用于注册本协议规定的可注册证券的转售，则公司应 (i) 注册 以另一种适当的形式转售可注册证券，以及（ii）承诺在表格S-3上注册可注册证券 该表格一经问世，前提是公司应保持当时有效的注册声明的有效性 直到美国证券交易委员会宣布涵盖可注册证券的S-3表格注册声明生效为止。

(e) 尽管此处包含任何相反的规定，但在任何情况下都不允许公司指定任何持有人或关联公司 未经持有人事先书面同意，将持有人视为任何承销商。

3. 注册程序。

在 与本公司在本协议下的注册义务有关，公司应：

(a) 在提交每份注册声明前不少于三 (3) 个交易日，并且在提交每份注册声明前不少于一 (1) 个交易日 提交任何相关的招股说明书或其任何修正案或补充（包括任何将被纳入或视为合并的文件） 以引用方式纳入其中），公司应向每位持有人提供所有拟议提交的此类文件的副本， 哪些文件（以引用方式纳入或视为纳入的文件除外）将接受此类持有人的审查。 公司不得提交注册声明或任何此类招股说明书或持有人对其的任何修正或补充 大多数可注册证券应本着诚意合理地提出异议，前提是公司收到此类异议的通知 在持有人获得注册声明副本或一 (1) 份注册声明副本后的两 (2) 个交易日内以书面形式提出 持有人获得任何相关招股说明书或其修正案或补充文件的副本后的交易日。每个支架 同意以本协议附件 C (a) “出售” 的形式向公司提供一份填好的调查问卷 股东问卷”）的日期应在申报日前不少于两（2）个交易日或截止日期 该持有人根据本节收到草稿材料之日后的第二个（第二个）交易日。

(b) (i) 准备并向美国证券交易委员会提交注册声明和招股说明书的此类修正案，包括生效后的修正案 必要时与之相关联使用，以保持注册声明对适用的可注册对象持续有效 有效期内的证券，并准备并向美国证券交易委员会提交此类额外注册声明以进行注册 根据1933年法案转售所有可注册证券，（ii）要求对相关的招股说明书进行任何修改或补充 所需的招股说明书补充文件（受本协议条款约束），并且经补充或修订后，应根据以下规定提交 第 424 条第 (iii) 条尽可能迅速地回应美国证券交易委员会收到的有关注册声明的任何意见 或其任何修正案，并尽快向持有人提供所有信函的真实和完整副本 与注册声明相关的往来美国证券交易委员会（前提是，公司应隐瞒其中包含的任何信息 将构成有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息，并且 (iv) 在所有重大方面均符合规定 符合1933年法案和1934年法案中关于处置所有所涉可注册证券的适用条款 根据预期方法（受本协议条款约束）在适用期限内通过注册声明 经修订的注册声明或经补充的招股说明书中规定的持有人处置的股份。

(c) 如果在有效期内，任何时候可注册证券的数量超过普通股数量的100％ 然后在注册声明中注册，则公司应在合理可行的情况下尽快提交，但无论如何都要在 适用的申请日期，一份涵盖持有人转售不少于此类申请数量的附加注册声明 可注册证券。

(d) 通知待出售的可登记证券的持有人（根据本协议第 (iii) 至 (vi) 条，应附上该通知 指示尽快（在做出必要的修改之前暂停使用招股说明书） （就下文第 (i) (A) 条而言，在提交申请前不少于一 (1) 个交易日）以及（如果有任何此类人员要求） 在招股说明书或任何招股说明书补充文件 (i) (A) 之后的一 (1) 个交易日以书面形式确认此类通知 或提议对注册声明进行生效后的修订，（B）当美国证券交易委员会通知公司是否存在注册声明时 将对此类注册声明进行 “审查”，每当美国证券交易委员会对此类注册声明发表书面评论时， 以及 (C) 关于注册声明或任何生效后的修正案，当该修正案生效时，(ii) 任何请求的 由美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构对注册声明或招股说明书进行修订或补充 或获取更多信息，(iii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构发布的任何拦截令 暂停涵盖任何或全部可注册证券的注册声明的生效或启动任何程序 为此，(iv) 公司收到任何有关暂停资格或豁免的通知 从任何司法管辖区出售任何可登记证券的资格到期或启动或威胁提起任何程序 为此目的，(v) 发生的任何事件或时间推移使财务报表列入登记 没有资格纳入其中的声明或注册声明或招股说明书或任何合并文件中的任何声明 或以引用方式被视为纳入其中，在任何重要方面均不真实或需要对注册声明进行任何修改， 招股说明书或其他文件，因此，如果是注册声明或招股说明书（视情况而定），则不包含 对重要事实的任何不真实陈述，或未陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实 其中，根据作出裁决的情况，不产生误导性，以及 (vi) 任何未决事件的发生或存在 公司认为可能具有重要意义的公司相关企业发展，而且根据公司的决定， 使得允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最大利益；前提是， 但是, 在任何情况下, 任何此类通知均不得包含任何构成实质性非公开信息的信息 关于公司或其任何子公司。

(e) 尽其合理的最大努力避免发出，或在发出后要求撤回 (i) 任何停止或暂停执行的命令 注册声明的有效性，或 (ii) 暂停任何一项的资格（或资格豁免） 尽早在任何司法管辖区出售的可注册证券。

(f) 免费向每位持有人提供每份此类注册声明及其每项修正案的至少一份符合要求的副本，包括 财务报表和附表，在要求的范围内，以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件 由该人提供，以及该人要求的所有证物（包括先前以引用方式提供或纳入的证物） 在向美国证券交易委员会提交此类文件后立即提交，前提是EDGAR系统（或后续系统）上可用的任何此类物品 其中）不必以实物形式提供。

(g) 在遵守本协议条款的前提下，公司特此同意使用此类招股说明书及其每项修正案或补充 由每位出售持有人就该招股说明书所涵盖的可注册证券的发行和出售而提交的；以及 任何修正或补充，除非在根据第 3 (d) 节发出任何通知之后。

(h) 在持有人转售任何可注册证券之前，尽其商业上合理的努力进行注册、资格认证或合作 就以下各项的注册或资格（或注册或资格豁免）与销售持有人联系 持有人根据该司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律转售的此类可注册证券 作为任何持有人的合理书面要求，美国保持每项注册或资格（或豁免）的有效性 在有效期内，并采取任何和所有其他合理必要行动或事情，以便能够在这些司法管辖区进行处置 每份注册声明所涵盖的可注册证券，前提是公司无需具备一般资格 在当时没有资格的任何司法管辖区开展业务，在任何此类司法管辖区对公司征收任何重大税 如果不是这样，则在任何此类司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。

(i) 应持有人的要求，与该持有人合作，促进及时准备和交付账簿录入通知设置 根据注册声明将可注册证券的所有权移交给受让人，该声明证明了这一点 在购买协议允许的范围内，应不包含所有限制性图例，并允许此类可注册证券 以任何此类持有人可能要求的面额和名称注册。

(j) 在发生第 3 (d) 节所设想的任何事件时，根据情况尽快合理地尽快发生 考虑公司对过早披露给公司及其股东造成的任何不利后果的真诚评估 针对此类事件，编写注册声明的补充或修正案，包括生效后的修正案或补编 相关的招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件，并提交任何其他所需文件 因此，正如随后交付的那样，注册声明和此类招股说明书都不会包含不真实的材料陈述 事实或省略陈述根据情况需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。如果公司根据本节第 (iii) 至 (vi) 条通知持有人 上文第3（d）条规定，在对任何招股说明书进行必要的修改之前，暂停使用任何招股说明书，则持有人应 暂停使用此类招股说明书。公司将尽其合理的最大努力确保可以恢复使用招股说明书 尽可能及时。公司有权行使本第 3 (j) 节规定的权利，暂停供应 注册声明和招股说明书，总期限不超过90个日历日（不必连续） 天）在任何 12 个月的时间内。

(k) 否则，尽商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会根据1933年法案和 1934 年法案，包括但不限于 1933 年法案第 172 条，提交任何最终招股说明书，包括任何补充或修正案 根据1933年法案第424条，美国证券交易委员会在生效期间的任何时候，立即以书面形式通知持有人 在此期间，公司不满足第172条规定的条件，因此，持有人必须交付 与处置可注册证券相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动 为根据本协议注册可注册证券提供便利。

(l) 公司可能要求每位卖出持有人向公司提供一份关于普通股数量的认证声明 由该持有人实益拥有，如果美国证券交易委员会要求，则由其拥有投票权和支配控制权的自然人拥有 股票。在公司无法履行本协议项下与注册人注册有关的义务的任何期间 证券仅因为任何持有人未能在公司提出要求后的三个交易日内提供此类信息，任何 仅向该持有人累积的违约赔偿金应计入通行费，任何可能仅发生的事件均应计入通行费 由于此类延迟，只能暂停对该持有人的资格，直到此类信息交付给本公司为止。

4。 注册费用。

全部 与履行或遵守本协议相关的费用和开支均应由公司承担，无论如何 或不根据注册声明出售任何可注册证券。前述句子中提及的费用和开支 应包括但不限于 (i) 所有注册和申请费（包括但不限于公司的费用和开支） 法律顾问和独立注册会计师）（A）关于向美国证券交易委员会提交的文件，（B）关于所需的申报 将在普通股上市交易的任何合格市场上进行，并且 (C) 符合适用州的规定 公司以书面形式合理同意的证券或蓝天法律（包括但不限于以下方面的费用和支出） 公司有关蓝天资格或可注册证券豁免的律师），（ii）印刷费用 （包括但不限于打印可注册证券证书的费用），（iii）信使、电话和送货费用 费用，（iv）公司律师的费用和支出，（v）1933年法案责任保险，如果公司需要此类保险， 以及 (vi) 本公司为完成预期交易而聘用的所有其他人员的费用和开支 根据本协议。此外，公司应承担与完成工作有关的所有内部费用 本协议所设想的交易（包括但不限于其高级职员和雇员的所有工资和开支） 履行法律或会计职责）、任何年度审计的费用以及与上市有关的费用和开支 根据本文的要求，任何证券交易所的可注册证券。在任何情况下，本公司均不对任何情况负责 经纪人或任何持有人的类似佣金，或任何律师费或其他费用，除非交易文件中另有规定 持有人的成本。

5。 赔偿。

(a) 本公司的赔偿。无论本协议终止，公司均应赔偿并使其免受损害 每位持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括提供和出售可注册证券的经纪人） 作为本金（由于质押或在普通股追加保证金追加时出现任何业绩失败所致）、投资顾问和员工 （以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管缺乏此类头衔或任何 其他所有权），控制任何此类持有人的每个人（根据1933年法案第15条或第20条的定义） 1934年法案）以及高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及任何其他具有职能的人） 持有此类所有权的人的同等作用（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）， 在适用法律允许的最大范围内，针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括， 但不限于合理的律师费）和费用（统称为 “损失”），由以下原因引起 或与 (1) 注册声明、任何招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述有关，或 任何形式的招股说明书，或其任何修正案或补充中，或任何初步招股说明书中，或由任何招股说明书引起或与之相关的任何形式 遗漏或据称遗漏了必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（在本案中） 任何招股说明书或其补充文件，视其制作情况而定）不具有误导性或（2）任何违规行为 或涉嫌公司违反1933年法案、1934年法案或任何州证券法或其下的任何规则或条例， 与履行本协议下的义务有关，但仅限于 (i) 此类义务的范围除外 不真实的陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向公司提供的有关该持有人的信息 明确用于其中，或仅限于此类信息与该持有人或该持有人提议的分配方法有关 可注册证券，并经该持有人以书面形式审查并明确批准在注册声明中使用， 此类招股说明书或其任何修正案或补充文件中（据了解，持有人已为此目的批准了本协议附件A） 或 (ii) 如果发生第 3 (d) (iii) — (vi) 节中规定的类型的事件，则该持有人使用 在公司书面通知该持有人招股说明书已过期、有缺陷或以其他方式不可用之后 在该持有人收到预期的建议之前，已过期、有缺陷或无法供该持有人使用 在第 6 (c) 节中。公司应将由以下原因引起的任何诉讼的机构、威胁或主张立即通知持有人 或与公司所知的本协议所设想的交易有关。这种赔偿应全额保留。 武力和效力，无论该受赔人或代表该受赔人进行何种调查，均应在任何调查移交后继续有效 根据第6（e）节，任何持有人的可注册证券。

(b) 持有人的赔偿。每位持有人应单独而不是共同赔偿公司、其董事，并使其免受损害 高级职员、代理人和员工，控制公司的每一个人（根据1933年法案第15条和第20条的定义） （1934年法案），以及此类控制人的董事、高级职员、代理人或雇员，在适用允许的最大范围内 法律，以任何不真实或所谓的不真实陈述引起或完全基于以下原因造成的所有损失为由和抵消所有损失 任何注册声明、任何招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何初步文件中包含的重大事实 招股说明书，或由招股说明书中要求或必要的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏引起的或与之有关的 根据当时的情况，在其中作出陈述（如果是任何招股说明书或其补充文件） 作出) 不具有误导性 (i) 在任何信息中包含此类不真实陈述或遗漏的范围内，但仅限于该等不真实陈述或遗漏 由该持有人以书面形式向公司明确提供以纳入此类注册声明或此类招股说明书或 (ii) 仅限于此类信息与卖出股东中提供的此类持有人信息相关的范围，但仅限于此类信息的范围 问卷或可注册证券的拟议分配方法，并经以下机构审查并以书面形式明确批准 该持有人明确用于注册声明（据了解，持有人已为此目的批准了本协议附件 A）， 此类招股说明书或其任何修正案或补充文件中。在任何情况下，销售持有人的责任金额均不得大于 收益的美元金额（扣除该持有人为与本第 5 节有关的任何索赔支付的所有费用）以及 由于收到的此类不真实陈述或遗漏而要求该持有人支付的任何损害赔偿金额 该持有人在出售注册声明中包含的可注册证券时产生了此类赔偿义务。

(c) 进行赔偿程序。如果对任何有权获得赔偿的人提起或提起任何诉讼 根据本条款（“受赔方”），该受赔方应立即通知寻求赔偿的人 (“赔偿方”) 以书面形式, 赔偿方有权为此进行辩护, 包括 聘用令受赔方合理满意的律师以及支付所有相关费用和开支 并以此为由进行辩护，前提是任何受补偿方未能发出此类通知都不能减轻赔偿方的负担 根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）由以下各方最终确定 具有司法管辖权的法院（该裁决不可上诉或进一步审查），此类失败应具有实质性影响 并对赔偿方造成了不利的偏见。

一个 受赔方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但是 此类律师的费用和开支应由该受赔方或多方承担，除非：(1) 赔偿方 已书面同意支付此类费用和开支，(2) 赔偿方应未立即承担此类费用和开支的辩护 在任何此类诉讼中提起诉讼并聘请令该受赔方合理满意的律师，或 (3) 指定当事方 任何此类程序（包括任何受执行方）都包括此类受赔方和赔偿方，以及法律顾问 受赔方应合理地认为，如果由同一位律师代理，则可能存在重大利益冲突 该受补偿方和赔偿方（在这种情况下，如果该受补偿方以书面形式通知赔偿方） 如果赔偿方选择聘请独立律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权 承担辩护责任，不超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿人承担 派对）。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类程序的任何和解不承担任何责任。没有 未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方应就任何未决程序达成任何和解 任何受赔方均为当事方，除非此类和解包括无条件释放该受补偿方 免除作为该诉讼主题的索赔的所有责任。

主题 根据本协议的条款，受赔方的所有合理费用和开支（包括合理的费用和开支 （以不违背本节的方式调查或准备为此类诉讼进行辩护所产生的程度） 应在向赔偿方发出书面通知后的三十 (30) 天内按发生支付给受保方，前提是 受补偿方应立即向赔偿方偿还适用于此类费用和开支的部分 具有司法管辖权的法院最终裁定该受赔方所针对的行动（该裁决不受此裁决的约束） 上诉或进一步审查）无权获得下述赔偿。

(d) 贡献。如果受赔方无法获得第 5 (a) 或 5 (b) 节规定的赔偿或不足以持有 受赔方对任何损失无害，则每个赔偿方应缴纳该受补偿方已支付或应付的款项 当事方，比例应适当，以反映赔偿方和受赔方在这方面的相对过失 包括导致此类损失的行动、陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。亲属 除其他外，应参照是否采取任何行动来确定该赔偿方和受补偿方的过失 问题，包括对重要事实的任何不真实或据称的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏重要事实的陈述，是 由该赔偿方或受赔方及其亲属获取或制作，或与其提供的信息有关 意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行动、陈述或遗漏的机会。支付的金额或 在遵守本协议规定的限制的前提下，因任何损失而由一方支付的应视为包括任何 在该方范围内，该方在任何诉讼中产生的合理的律师费或其他费用或开支 如果该方可以获得本节规定的赔偿，则本来可以获得此类费用或开支的赔偿 根据其条款。

这个 本协议各方同意，如果根据本第 5 (d) 条按比例确定缴款，则不公正和公平 分配或采用不考虑当中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法 前一段。在任何情况下，可注册证券持有人的缴款义务金额均不得大于 收益的美元金额（扣除该持有人为与本第 5 节和本条相关的任何索赔支付的所有费用） 由于此类不真实或所谓的不真实陈述或遗漏而要求该持有人支付的任何损害赔偿金额 或所谓的遗漏）在出售引起此类缴款义务的可注册证券时收到。

这个 本节中包含的赔偿和分摊协议是赔偿方可能承担的任何责任的补充 致受赔方。

6。 其他。

(a) 补救措施。如果公司或持有人违反了本协议规定的任何各自义务， 每位持有人或公司（视情况而定）除了有权行使法律和本协议赋予的所有权利外， 包括追回损害赔偿, 应有权具体履行其在本协议下的权利.公司各位和 每位持有人同意，金钱损害赔偿无法为因其违约而遭受的任何损失提供足够的补偿 本协议的任何条款，特此进一步同意，如果为具体履行采取任何行动 对于此类违约行为，它不得主张或应放弃关于法律补救措施是充分的辩护。

(b) 已终止的处置。通过收购可注册证券，每位持有人同意，在收到来自的通知后 公司如果发生第 3 (d) (iii) 至 (vi) 节所述的任何事件，该持有人将立即中止 根据注册声明处置此类可注册证券，直到收到书面通知（“通知”）为止 公司认为可以恢复使用适用的招股说明书（可能已得到补充或修改）。公司将 尽其合理的最大努力，确保在可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。公司同意 并承认持有人必须停止处置本协议规定的可注册证券的任何期限 应受第 2 (d) 节的规定约束。

(c) 修正和豁免。本协议的条款，包括本句的规定，不得修改、修改 或补充，不得对偏离本协议条款给予豁免或同意，除非以书面形式作出 并由公司和当时未偿还的50.1％以上的可注册证券的持有人签署（为了澄清起见， 这包括在行使或转换任何证券时可发行的任何可注册证券），前提是如果有任何修改、修改 或豁免对持有人（或持有人群体）产生不成比例的不利影响，此类受影响严重的持有人的同意 （或持有人群体）为必填项。如果注册声明未根据以下规定注册所有可注册证券 根据前一句话做出的豁免或修改，然后是每项豁免或修正的注册证券的数量 持有人应在所有持有人中按比例减少，每位持有人有权指定其哪些可注册证券 应从此类注册声明中省略。尽管有上述规定，但放弃或同意偏离本协议的规定 涉及仅与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接涉及的事项 影响其他持有人的权利只能由获得此类豁免的所有可注册证券的一个或多个持有人提供 或与同意有关；但前提是本句的规定不得修改、修改或补充 除非根据本第 6 (c) 节第一句的规定。不得向任何人提供或支付任何报酬 修改或同意放弃或修改本协议任何条款的人，除非也提供了相同的对价 致本协议的所有当事方。

(d) 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应交付 如购买协议中所述。

(e) 继任者和受让人。本协议应使继承人和允许的受让人受益并具有约束力 双方的利益，并应为每位持有人的利益投保。公司不得转让（合并除外）其权利或义务 未经当时未偿还的可注册证券的所有持有人事先书面同意，在本协议下。每位持有人均可分配 他们按照《购买协议》第 15 节允许的方式和对个人享有的各自权利。

(f) 没有不一致的协议。截至本文发布之日，公司及其任何子公司均未进入，也不得 在本协议签订之日或之后，公司或其任何子公司就其证券签订任何协议， 这实际上会损害本协议中赋予持有人的权利或以其他方式与条款相冲突 在这里。公司及其任何子公司此前均未与之签订任何授予任何注册权的协议 向未完全清偿的任何人提供其任何证券。

(g) 执行与对手。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应当 应被视为同一个协议，并应在各方签署对应协议并交付给该协议时生效 另一方，据了解，双方不必签署同一个对应方。如果传送了任何签名 通过传真传输或通过电子邮件交付 PDF 格式的数据文件，此类签名应产生有效且具有约束力的义务 签署（或代表谁签署）的一方，其效力和效果与该传真或 PDF 签名相同 页面是其原件。

(h) 管辖法律。与本协议的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应为 根据购买协议的适用条款确定。

(i) 累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(j) 可分割性。如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制 无效、非法、无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制应遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应将其商业用途 作出合理努力，寻找和采用替代手段，以实现与预期相同或基本相同的结果 根据此类条款、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 已执行其余条款、条款、契约和限制，但未包括此后可能宣布的任何此类条款、条款、契约和限制 无效、非法、无效或不可执行。

(k) 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不应是 被视为限制或影响本协议的任何条款。

(l) 持有人义务和权利的独立性质。本协议中每位持有人的义务是多项的，而不是共同的 同时承担本协议项下任何其他持有人的义务，任何持有人均不对义务的履行承担任何责任 本协议下任何其他持有人的信息。此处或在任何收盘时交付的任何其他协议或文件中均不包含任何内容，也未采取任何行动 任何持有人根据本协议或本协议采取的，均应视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业 或任何其他类型的团体或实体，或推定持有人以任何方式一致行动或以团体或实体形式行事 就本协议所设想的此类义务或交易或任何其他事项而言，本公司承认 持有人不是一致行动或集体行动，公司不得就此类义务提出任何此类索赔 或交易。每位持有人都有权保护和行使自己的权利，包括但不限于由此产生的权利 本协议的条款，任何其他持有人没有必要作为另一方加入任何此类诉讼 目的。关于公司义务的单一协议的使用完全由公司控制， 不是任何持有人的行动或决定，并且完全是为了公司的便利而采取的，而不是因为被要求或要求 任何持有者都必须这样做。明确理解并同意，本协议中包含的每项条款均为公司之间的条款 仅限于持有人，而不是公司与持有人集体之间，而不是持有人之间和持有人之间。

********************

[签名 页面紧随其后。]

在 见证这一点，双方自上文首次撰写之日起签署了本注册权协议。

普雷斯托 自动化公司

[签名 以下是持有者页面。]

[签名 Presto Automation Inc. RRA 的持有人页面]

[签名 Presto Automation Inc. RRA 的持有人页面]

附件 一个

计划 的分布

每个 出售证券的股东（“卖出股东”）及其任何质押人、受让人和利益继承人 可以不时在主要市场或任何其他证券交易所、市场上出售其本协议涵盖的任何或全部证券 或证券交易的交易设施或私下交易的交易设施。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。 卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

这个 出售股东还可以根据第144条或1933年《证券法》规定的任何其他注册豁免出售证券， 经修订的（“1933年法案”）（如果有），而不是根据本招股说明书。

经纪交易商 委托卖方股东可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会获得佣金 或卖出股东的折扣（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得折扣） 金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不在 根据FINRA规则2440的规定，超过惯常的经纪佣金；如果是本金交易，则加价或 降价符合 FINRA Im-2440。

在 在出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易 或其他金融机构，这些机构反过来可能在对冲头寸的过程中卖空证券 假设。卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸或贷款 或者将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东也可以订立期权 或与经纪交易商或其他金融机构进行的其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这需要 向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，这些证券是该经纪交易商的证券 或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

这个 出售股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商” 在1933年法案的含义范围内，与此类销售有关。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金 根据该条款，转售他们购买的证券所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣 1933 年法案。每位卖出股东都直接告知公司，它没有任何书面或口头协议或谅解 或间接地与任何人一起分发证券。

这个 公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。该公司 已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括以下方面的责任 1933 年法案。

我们 同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东可以转售证券之日（以较早者为准） 无需注册，也无需根据第144条考虑任何数量或销售方式的限制，无要求 公司应遵守1933年法案第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则 或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书或1933年法案第144条或任何其他类似规则出售 效果。如果适用州有要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售 证券法。此外，在某些州，除非已注册，否则不得出售此处涵盖的转售证券 或者有资格在相应的州出售，或者注册或资格要求的豁免是可用的 遵守了。

在下面 根据1934年法案的适用规则和条例，任何参与转售证券分销的人都不得同时分发 根据第m条例的定义，在适用的限制期内从事普通股的做市活动， 在开始分发之前。此外，卖出股东将受以下适用条款的约束 1934年法案及其相关细则和条例，包括可能限制普通股购买和出售时间的m条例 卖出股东或任何其他人的股票。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本 已告知他们需要在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本（包括 根据1933年法案第172条）。

附件 B

出售 股东们

这个 出售股东发行的普通股是指根据某些条款可向出售股东发行的普通股 公司的期票。有关这些票据发行的更多信息，请参阅 “私募配售 上面的 “注意事项”。我们正在登记普通股，以便允许出售的股东发行普通股 不时转售。除票据的所有权外，出售票据的股东没有任何实质性关系 在过去的三年里和我们在一起。

这个 下表列出了出售股东和其他有关我们普通股实益所有权的信息 每位出售股东。第二栏列出了每位出售股东实益拥有的普通股数量， 基于截至2024年 [●] 的票据所有权，假设出售股东持有的票据转换时间为 该日期，不考虑对演习的任何限制。

这个 第三栏列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股。

在 根据与出售股东签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖转售 根据该票据可发行的最大普通股数量，确定为票据的全部转换为 本注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日之前的交易日，每份声明均截至交易日 在适用确定日期的前一天，均可根据登记权协议的规定进行调整， 视情况而定 “说明” 中对转换或行使的任何限制.第四列假设销售了所有 出售股东根据本招股说明书发行的股票。

附件 C

普雷斯托 自动化公司
出售股东通知和问卷调查

这个 以下签名的是特拉华州Presto Automation Inc. 普通股（“可注册证券”）的受益所有人 公司（“公司”）了解到公司已经或打算向美国证券交易所申报 委员会（“SEC”）注册声明（“注册声明”） 并根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第415条转售可注册证券， 根据本协议的注册权协议（“注册权协议”）的条款 文件附后。注册权协议的副本可根据要求向公司索取，地址如下 下面。此处未另行定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。

可以肯定 在注册声明和相关招股说明书中被指定为卖出股东会产生法律后果。因此， 建议可注册证券的持有人和受益所有人就后果咨询自己的证券法律顾问 在注册声明和相关招股说明书中被指定或未被指定为卖出股东。

注意

这个 下列签名的可注册证券受益所有人（“卖出股东”）特此选择将可注册证券包括在内 注册声明中其拥有的证券。

这个 undersigned 特此向公司提供以下信息，并声明并保证此类信息的准确性：

问卷

[●]

[●]

[●]

电话： [●]

传真： [●]

联系我们 人：[●]

是的 ☐ 没有 ☐

是的 ☐ 没有 ☐

注意： 如果对第3（b）条回答 “否”，则美国证券交易委员会的工作人员已表示应在注册中将您确定为承销商 声明。

是的 ☐ 没有 ☐

是的 ☐ 没有 ☐

注意： 如果对第3（d）条回答 “否”，则美国证券交易委员会的工作人员已表示应在注册中将您确定为承销商 声明。

除了 如下文第 4 项所述，下列签署人不是公司任何证券的受益人或注册所有人，除了 根据购买协议可发行的证券。

除了 如下所述，下列签署人及其任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人（持有 5% 的所有者）均不是 以下签署人的股权证券中超过一部分）曾担任过任何职位或职务，或与之有任何其他实质性关系 过去三年中的公司（或其前身或关联公司）。

州 这里有任何例外情况：

[●]

这个 下列签名人同意立即将此处提供的信息的任何重大不准确之处或变更通知公司 在本注册声明生效期间的任何时候在本协议发布之日之后发生；前提是，下列签署人应 在下列签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量发生任何变化时，无需通知公司。

由 在下方签署，下列签署人同意披露其对第 1 项至第 5 项的答复中包含的信息，以及 将此类信息纳入注册声明和相关的招股说明书及其任何修正或补充。 下列签署人了解到，公司在准备或修改时将依赖此类信息 注册声明和相关招股说明书及其任何修正或补充。

在 见证人其中，下列签署人经正式授权，促成了本通知和问卷的执行和交付 亲自或通过其正式授权的代理人。

日期：

有益 所有者： [●]

拜托 通过电子邮件将已完成并已执行的通知和问卷的副本发送至：

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