附件10.1

执行版本

合并、同意、第一修正案和重申协议

本加入、同意、第一修正案和重申协议(本协议)由特拉华州的ATN国际公司(以下简称“借款人”)、新墨西哥州的SWC Telesolutions公司(以下简称“SWC”)、特拉华州的有限责任公司(以下简称“电信集团”)和ATN International，Inc.(特拉华州的一家有限责任公司，简称“电信集团”)订立，自2024年7月10日起生效。及与SWC(各自为“新担保人”及统称为“新担保人”)、借款人的附属公司(个别为“现有担保人”及共同为“现有担保人”)、借款人的附属公司(个别为“现有担保人”及集体为“现有担保人”；及与借款人一起，分别为“现有贷款方”及集体为“现有贷款方”；现有贷款方及新担保人分别为“贷款方”及合称为“贷款方”)、CoBank、ACB，作为行政代理(“行政代理”)及贷款方。

独奏会

鉴于，现有贷款当事人、行政代理和贷款人已于2023年7月13日订立该特定信贷协议(经不时修订、修改、补充、延长或重述的“信贷协议”；经本协议修订的信贷协议“经修订的信贷协议”)；

鉴于，现有贷款当事人已签订日期为2023年7月13日的特定质押和担保协议(经不时修订、修改、补充、延长或重述的《担保协议》；经本协议修订的担保协议，即《经修订的担保协议》)，以行政代理为受益人；

鉴于借款人已要求对本协议所述的信贷协议和担保协议进行某些修改，且本协议的贷款人已同意该等修改；以及

鉴于，每名新担保人将因根据信贷协议继续向借款人提供信贷而获得利益，并在此确认这些利益，并因此希望加入成为信贷协议项下的“担保人”和“贷款方”以及担保协议项下的“设保人”，所有这些都是根据本协议的条款进行的。

因此，考虑到前述规定和本协议中规定的协议，借款方、行政代理和贷款方同意如下：

第1条修订在符合下列条件的情况下，

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作为本合同附件A所附的《信贷协议》的一致副本；本信贷协议的附表按本合同附件B所述的相同方式修改；担保协议的附件按本合同附件C所述的相同方式修改；

“2.3排除抵押品。尽管本协议有任何相反规定，但在第2.3节规定的范围内，抵押品不得包括且本协议的留置权和任何其他抵押品文件不得附加于以下内容：

(A)根据《美国法典》第1051(B)条提出的商标申请，在《美国法典》第1060(A)(1)条禁止转让的范围内，在每种情况下，只有在该设保人开始使用该商标且其转让不再被禁止之前(此处提供的担保权益应被视为由该设保人在该时间授予，并将立即附加，无需采取进一步行动)；

(B)任何设保人的股权如下：(I)任何重大外国附属公司占该重大外国附属公司已发行有表决权股份的65%以上；(Ii)CAH Holdco附属公司；(Iii)SW DinehNet，LLC；(Iv)任何非重大附属公司；(V)行政代理和借款人共同书面同意适用的设保人质押该受限制附属公司的股权的负担或成本或其他税务后果(包括任何重大不利税务后果)，考虑到贷款人从中获得的利益(为免生疑问，截至截止日期，未指定此类子公司；(6)属于特定氟氯化碳的任何受限子公司(外国重大子公司除外)；(7)属于境内外国控股公司的任何受限子公司；(Viii)属于特定氟氯化碳的国内子公司的任何受限子公司；(Ix)作为刺激接受方子公司的任何受限子公司；或(X)任何非受限子公司；

(C)任何不动产或个人、有形或无形财产(包括由FCC和任何适用的临市局颁发的许可证)的范围和期限仅限于适用法律禁止或仅在政府当局(包括FCC和任何适用的临市局)同意(尚未获得)的情况下，任何设保人在此授予的对此类财产的权利、所有权和权益的担保权益的创设、扣押或完善；

(D)任何受许可优先权定义第（l）段允许的优先权约束的财产，其范围且仅限于适用的购买款担保协议、资本租赁或其他适用文件包含以下条款：

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限制、禁止或要求任何人(设保人或任何其他贷款方除外)同意本合同中授予的担保权益的设定、扣押或完善，并且此类限制、禁止和/或同意要求不会因适用法律而失效(包括根据《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条)；

(E)任何不动产或非土地财产、有形财产或无形财产(由任何设保人拥有的任何股权除外)，其范围且仅限于下述情况：设保人对该财产的权利、所有权及权益所授予的担保权益的设定、扣押或完善(I)会给予任何其他人(该设保人或任何其他贷款方或任何借款方的任何附属公司或任何已同意该担保权益的人除外)终止其对该财产项的义务的权利，且该权利不会因适用法律而失效(包括根据第9-406、9-407条，UCC第9-408条或第9-409条)，或(Ii)在设定、附加或完善担保权益的情况下，将导致此类财产无效或可撤销；

(F)任何不动产或个人、有形或无形财产(设保人拥有的任何股权除外)，只要该财产受一项合同的约束，而该合同的条款限制、禁止或要求某人(设保人或任何其他贷款方除外)同意、设定、扣押或完善本合同中授予的担保权益，且任何此类限制、禁止和/或同意要求不会因适用法律(包括根据《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条)而失效，则此类财产(设保人拥有的任何股权除外)；以及

(G)任何少数股权投资中的股权，只要此类少数股权投资的治理或类似文件包含限制、禁止或要求某人(该设保人或任何其他贷款方除外)同意设立、扣押或完善本文中授予的担保权益的条款，且此类限制、禁止和/或同意要求不会因适用法律而失效(包括根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条的规定)；以及

(H)任何融资计划存款账户、任何融资计划资产、任何融资计划奖励基金、任何融资计划配套基金、任何融资计划实物资产、任何融资计划现金资产以及与任何融资计划协议有关的任何权利，只要这些财产受任何融资计划协议的约束，并且包含限制、禁止或要求任何融资机构同意(尚未获得)此处授予的担保权益以及任何此类限制的条款，禁止和/或同意的要求不会因法律而失效(包括根据UCC第9-406条、第9-407条、第9-408条或第9 409条)。

此外，尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要违约事件尚未发生且仍在继续，(A)不要求设保人

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就(1)商业侵权索赔的总金额小于(I)20,000,000美元和(Ii)借款人和受限制子公司在测试期内EBITDA的25%和(2)(I)收费拥有的不动产，或(Ii)任何租赁不动产，(B)租赁或不动产抵押或禁言，房东、受托保管人或类似的豁免，以及(C)不要求抵押品转让中的较大者的损害赔偿总额采取任何行动。

如果在符合本第2.3条第(C)至(H)款规定的任何财产上设定、附加或完善本协议授予的担保权益的任何时候被允许或已就此取得同意，则适用的设保人此时应被视为已授予对该财产的担保权益(该担保权益将立即附加，无需采取进一步行动)。尽管上文有任何相反规定，在本第2.3节的约束下，任何财产的出售、转让、租赁、转让或其他处置(在该财产的直接担保权益或该财产的出售、转让、租赁、转让或其他处置的收益不应已经授予的范围内)的所有收益、从或可归因于该财产的销售、转让、租赁、转让或其他处置的所有收益、款项或其他对价的任何权益应立即附加，并受根据第2.1节授予的担保权益的约束。

第2节.接合

(A)根据信贷协议的条款，每名新担保人在此成为担保人，并考虑到每名新担保人因借款人和其他担保人或与借款人和其他担保人有关联而获得的协同利益和其他利益的价值，每名新担保人在此同意，自本协议之日起生效，并应被视为，并承担以下义务：(A)信贷协议项下的“担保人”和“贷款方”，包括其第十二条；(B)担保协议项下的共同和个别的“设保人”；以及(C)“贷款方”或“担保人”，(视属何情况而定)根据贷款当事人、担保人或设保人为当事人的其他每份贷款文件；因此，每一位新担保人在此同意，从本合同之日起至全额付款发生为止，每一位新担保人应履行、遵守、遵守和约束信贷协议、担保协议和其他贷款文件中的每一项条款和规定，并与其他担保人和设保人一方共同和个别地履行、遵守和约束这些条款和规定。在不限制前述一般性的前提下，各新担保人特此声明并保证：(I)经本合同附件b修改的、适用于作为担保人和贷款方的新担保人的信贷协议第五条中所述的每一种陈述和保证均真实、正确；(Ii)经本合同附件C修改的、适用于作为担保人和贷款方的每一新担保人的本担保协议第三条所述的每一种陈述和保证均真实、正确；以及(Iii)迄今为止，每一位新担保人均已收到一份真实、正确的信用协议副本，担保协议和在本协议日期生效的每一份其他贷款文件(包括对其的任何修改或补充或豁免)。

(B)各新担保人承诺并同意，自本合同之日起至全额付款发生之日起，该新担保人将履行并遵守，

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并促使其各附属公司履行及遵守贷款文件所载有关担保人、设保人、借款方或附属公司必须或借款人同意安排履行或遵守的所有条款、契诺及协议，包括但不限于信贷协议第VI及VII条所载的契诺、信贷协议第IX条所载的违约事件、信贷协议第9.2(C)节所载抵销权及担保协议第IV及V条。

(C)每名新担保人特此作出、确认和批准以贷款人和行政代理为受益人的信贷协议第12条规定的担保以及授予担保协议规定的抵押品的担保权益。

(D)本合同双方承认并同意，现对《信贷协议》附表和《担保协议》附件中的信息进行修改，以提供附件b和附件C中分别显示的信息。

(E)本协议各方确认并确认附件C附件A所述股权为担保协议所指股权的一部分，是担保协议规定的抵押品的一部分，并担保担保协议规定的所有担保债务。

(F)每一借款人及现有担保人及设保人确认其在信贷协议、担保协议及其他贷款文件项下的所有义务均为，且在每名新担保人成为担保人、设保人及贷款方后，将继续具有十足效力及效力。双方确认并同意，在每名新担保人成为担保人、设保人和贷款方后，信贷协议、担保协议和其他贷款文件中使用的“债务”和“担保债务”一词应包括每名新担保人在信贷协议、担保协议和其他贷款文件项下的所有义务。

(G)为推进上述规定，每名新担保人应随时、不时地签立和交付或促使签立和交付其他文书和文件，并作出或促使作出行政代理人合理认为合理必要的进一步行动，以更有效地执行本协议的规定和目的。

第3条同意尽管新担保人根据第2条加入的生效日期已经生效，行政代理和贷款方在此同意将新担保人计入截至2024年3月31日的信贷协议财务契约计算。

第四节贷款当事人的陈述和担保。每一贷款方向行政代理和贷款方保证：(A)借款方及其附属公司的陈述和担保

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在本协议生效后，信贷协议第五条和其他贷款文件中所包含的内容和其他贷款文件在所有重要方面都是真实和正确的(不重复其中包含的任何实质性或重大不利变化限定词)，就好像是在本协议生效之日并截至本协议之日一样(但根据其条款仅在较早日期作出的任何该等声明和保证除外，该声明和保证在截至该较早日期时在所有重要方面仍然真实和正确(不复制其中包含的任何重大或重大不利变化限定词))；(B)每一贷款方完全有权订立、签立、交付和执行本协议及其所属的每一份其他贷款文件；(C)本协议是本协议每一借款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须受(Y)适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律以及(Z)一般衡平法对可执行性施加的限制；(D)根据本协议的条款签署、交付和履行本协议，不会也不会(I)与任何借款方的组织文件的条款和条件相冲突、构成违约或导致任何违反，(Ii)要求任何政府当局批准或违反与该借款方有关的任何适用法律，或(Iii)导致对任何贷款方或任何受限制附属公司的任何财产(现在或以后获得的)产生或强制执行任何留置权、抵押或产权负担(贷款文件授予的留置权除外)；以及(E)未发生且正在继续发生的事件，或在实施本文所述修正案后将产生的构成违约或违约事件的事件。

第五节协议的效力本协定只有在满足下列各项条件时(该等条件满足之日，即“生效日期”)方能生效：

(A)行政代理人收到双方签署的本协议副本的收据；

(B)行政代理人收到新担保人律师的书面意见，其形式和内容为行政代理人合理接受，包括行政代理人可能合理要求的事项，包括本协议、以行政代理人为受益人的抵押品担保权益、监管、适当授权和其他公司事项，以及行政代理人在形式和实质上合理满意的事项；但在特拉华州以外成立的任何新担保人不需要律师的意见；

(C)行政代理收到新担保人授权签署、交付和履行本协议的公司和公司文件和程序的副本，在每种情况下，均经此类实体的适当官员认证；

(D)行政代理人收到适当的股票授权和证明每个新担保人的股权的证明；

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(E)第四节中贷款当事人的陈述和担保，截至本合同之日，真实无误；

(F)行政代理应在生效日期之前收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求和要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法》和其他反腐败、反恐怖主义和制裁法律(包括实益所有权证明)；

(G)不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

(H)行政代理收到任何贷款文件项下到期和应付的所有其他费用和收费。

第六节担保物权的再确认。每一贷款方在此确认其已收到本协议的副本，并对本协议的条款和条件进行了审查，并同意本协议的条款和条件以及拟进行的交易。每一贷款方(视情况而定)(A)确认并确认其在经修订的信贷协议、经修订的担保协议以及其为当事人的其他贷款文件下的担保、质押、赠款和其他承诺，并(B)同意(I)其为当事人的每份贷款文件应继续完全有效，(Ii)其项下的所有担保、质押、赠款和其他承诺应继续完全有效，并应使包括行政代理在内的担保当事人受益。及(Iii)经修订担保协议担保的债务包括各贷款方在经修订信贷协议项下对担保当事人的任何及所有责任。

第7款.费用；赔偿；损害豁免。在此加入信贷协议第11.3节，在此作必要的参考，如同该节在此全文所述一样。

第8条杂项

(A)对口；整合；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括全球联邦电子签名)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性

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和国家商法，或任何类似的以统一电子交易法为基础的州法律。

(B)定义。本协议中使用但未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中规定的含义。

(C)继任者和受让人。本协议对贷款方、贷款人、行政代理及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力。

(D)治国理政。本协议应受信贷协议的所有条款的管辖，并应根据其所有条款进行解释和执行，包括其管辖法律条款。

(E)可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款应在该无效或不可执行性范围内无效，而不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。

(F)标题. 本协议的标题仅供参考，不应限制或影响本协议的含义。

(G)对信贷协议和其他贷款文件的引用和影响。在生效日期及之后，(I)在信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经修订的信贷协议，而在其他贷款文件中，凡提及“信贷协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并参照经修订的信贷协议；及(Ii)在《担保协议》中，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或指“担保协议”的类似词语，而在其他贷款文件中，凡提及“担保协议”、“其下的”、“本协议”或类似的词语或提及“担保协议”，均指及参照经修订的担保协议。除非经本协议特别修订，否则信贷协议和其他贷款文件将继续完全有效，并在此予以批准和确认，本协议不应被视为更新。本协议的签署、交付和履行不应构成对行政代理或贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的任何规定的放弃，或作为对其权利、权力或补救措施的放弃。本协议应被视为信贷协议中定义的贷款文件，并受其规定的约束。

[签名从下一页开始。]

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特此证明，本协议双方均已由一名正式授权的官员签署本协议，签署日期为上述第一个日期。

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[下一页继续签名。]

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加入、同意、第一修正案和确认协议

[签名继续上一页。]

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加入、同意、第一修正案和确认协议

[签名继续上一页。]

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加入、同意、第一修正案和确认协议

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加入、同意、第一修正案和确认协议

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加入、同意、第一修正案和确认协议

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加入、同意、第一修正案和确认协议

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加入、同意、第一修正案和确认协议

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加入、同意、第一修正案和确认协议

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加入、同意、第一修正案和确认协议

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加入、同意、第一修正案和确认协议

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加入、同意、第一修正案和确认协议

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加入、同意、第一修正案和确认协议

附件A

符合规定的信贷协议（红线）

(见附件)

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符合信贷协议第一修正案

执行版本

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信贷协议

随处可见

ATN INTERNATIONAL，Inc.，作为借款人，

本合同的担保方，

本合同的贷款方

COBANk、ACb，担任行政代理、首席发行人、簿记管理人、发行收件箱和Swing

线收件箱，

第五第三银行，国家协会，担任联席首席协调员，以及

MUFG Bank，LTD.，作为联合首席调度员

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日期截至2023年7月13日

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目录

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i

目录

(续)

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II

目录

(续)

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三、

目录

(续)

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四.

目录

(续)

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v

时间表和展品一览表

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信贷协议

本信贷协议(“本协议”)日期为2023年7月13日，由ATN国际公司(特拉华州一家公司)作为借款人(定义见下文)、各担保人(见下文定义)、出借方(见下文定义)和ACB(作为担保方行政代理的身份)、账簿管理人、牵头协调人、摆动额度贷款人、发行贷款人和贷款人(各自定义见下文)、第五第三银行、全国性协会作为联合牵头安排人和贷款人MUFG银行有限公司签订。作为联合牵头安排人和贷款人。

独奏会

鉴于万亿.E借款人已要求贷款人向借款人提供(A)在任何时间未偿还本金总额不超过170,000,000美元的循环信贷安排的资金承诺，该承诺总额可根据本协议不时增加或减少，(B)本金总额不超过130,000,000美元的定期贷款安排可根据本协议不时增加，所有这些均在本协议更具体规定的情况下进行，并受本协议的条款和条件的约束。考虑到它们在下文中所列的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本合同各方约定并同意如下：

一、提出了某些定义

1.1某些定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，除非本协议上下文另有明确要求，否则下列词语和术语应分别具有以下含义：

“收购业务”是指任何人或在收购中收购的任何其他人的全部或几乎所有资产，或其任何业务线或部门或业务单位。

“收购”指在单一交易或一系列相关交易中，对另一人的全部或任何主要部分资产、或任何业务线、部门或业务单位，或至少另一人的多数股权的任何收购，在每一种情况下，无论涉及与该另一人的合并或合并，也不论是现金、财产、服务、承担债务、证券或其他。

“收购协议”是指与收购有关而签署和交付的每份股票购买协议、合并协议、资产购买协议或类似文件。

“法案”系指修订后的1934年证券交易法。

“额外递增贷款”指任何递增循环融资或任何递增定期贷款融资。

“额外的增量贷款人”具有第2.5(C)节规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.19节规定的含义。

“调整后的长期SOFR比率”指，就任何计算而言，每年的比率等于(A)该项计算的期间SOFR比率加上(B)SOFR调整期间；如果

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1

如此确定的调整后的期限SOFR利率应始终小于下限，则调整后的期限SOFR利率应视为下限。

“行政代理”是指CoBank，其作为贷款文件下的行政代理和抵押品代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由指定人士控制或与指定人士共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.4(D)(Ii)节规定的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)最优惠利率、(B)联邦基金有效利率加0.5%(0.50%)年利率和(C)在该日生效的一个月的调整期限SOFR利率加1%(1.00%)年利率中的最高者；但在任何情况下，备用基本利率不得低于1%(1.00%)的年利率。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率的生效日期起生效，且无需通知借款人或任何其他人。

“反腐败法”是指任何政府当局关于或与贿赂或腐败有关的法律。

“反恐怖主义法”指任何政府当局关于或与资助恐怖主义、“了解您的客户”或洗钱有关的任何法律。

“适用信用证费率”是指根据“信用证费率”标题下的定价网格，根据当时有效的总净杠杆率计算的每年百分比费率。

“适用保证金”指适用的：

(a)附加到适用于循环A-1贷款的备用基本利率的百分比利差，A-1贷款是基于总净杠杆率的基本利率贷款，然后根据“基本利率贷款(循环贷款)的适用保证金”标题下的定价网格有效，

(b)加至适用于A-1期贷款的备用基本利率的百分比利差，A-1期贷款是基于总净杠杆率的基本利率贷款，然后根据“基本利率贷款(定期贷款)的适用保证金”标题下的定价网格有效，

(c)适用于循环A-1贷款的调整后定期SOFR利率的百分比利差，这些贷款是基于总净杠杆率的定期SOFR贷款

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2

根据“定期SOFR贷款(循环贷款)的适用保证金”标题下的定价网格生效，或

(d)适用于A-1定期贷款的经调整定期SOFR利率的利差百分比根据标题“定期SOFR贷款(定期贷款)的适用保证金”下的定价网格，A-1期贷款为基于总净杠杆率的定期SOFR贷款。

尽管如上所述，任何增量贷款的适用保证金应为相关增量修正案中规定的管理此类额外增量贷款的年利率保证金，但须符合本合同第2.5节的规定。

“适用的未使用承诺费费率”是指(A)适用的未使用的A-1循环承诺费率和(B)任何增量贷款的适用的未使用承诺费费率，该增量贷款的增量修正适用于受该增量修正约束的相关部分和/或类别的贷款。

“适用的未使用循环A-1承诺费费率”是指在“适用的未使用循环承诺费费率”标题下的定价网格中，基于当时有效的总净杠杆率的年百分率。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”统称为：CoBank作为联席牵头安排行兼簿记管理人，第五第三银行全国协会为联席牵头安排行，三菱日联银行为联席牵头安排行。

“转让和承担”是指第11.7节允许的贷款人和受让人以附件A或行政代理批准的任何其他形式订立的转让和承担协议。

“授权人员”对于任何贷款方而言，是指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管、助理财务主管、公司财务主管或公司财务总监(如果贷款方是没有高级管理人员的有限责任公司，则为根据借款方的组织文件授权的经理或成员)或其他个人，由借款人向行政代理发出的书面通知指定，被授权代表贷款方执行本协议所要求的通知、报告和其他文件。借款人可以通过向行政代理发出书面通知，随时修改该个人名单。

“可用循环A-1承诺”是指对于任何循环A-1贷款贷款人，其数额等于该贷款人的循环A-1承诺减去其循环A-1贷款的未偿还本金，减去该贷款人在未偿还的循环额度贷款总额中的比例份额(如果有)，减去该贷款人在信用证债务中的比例份额(如果有)。

“可用期限”指：(A)如适用的当时基准是定期利率，则在任何确定日期，就适用的当时基准而言，指用于或可用于确定利息期长度的基准的任何期限，或(B)

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3

否则，根据本协议计算的利息的任何付款期，如适用，应在该日期根据该基准计算。

“撤销规定”具有第12.4(A)(I)(C)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指美国法典的第11章。

“基本利率贷款”是指按照基本利率选项计算的计息贷款。基本利率贷款是不受利息期限制的贷款。

“基本利率选择权”是指借款人根据第2.6(A)(I)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“基准”最初是指术语SOFR汇率；前提是，如果关于SOFR汇率或任何当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.7(A)节取代了先前的基准汇率。凡提及“基准”时，应酌情包括计算该基准时所使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(a)对于调整后的期限SOFR费率，可由管理代理确定以下第一个备选方案：

(I)(A)每日简单SOFR汇率和(B)SOFR调整期限的总和，或

(Ii)(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，该调整(可以是正值、负值或零)由行政代理和借款人选择，作为该基准的可用期限的替代，并适当考虑到当时正在演变的或当时流行的市场惯例，包括有关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

(b)对于所有其他基准，(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的可用基准期的替代，并适当考虑任何不断变化的或当时的市场惯例，包括任何

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4

有关政府机构在此时就美元银团信贷安排提出的适用建议；

条件是，如果根据上文(A)或(B)款确定的基准重置将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为下限；此外，如果基准重置是使用每日简单SOFR利率计算的，则所有利息将按季度支付。

“基准替换符合变更”是指，在使用或管理任何初始基准或调整后的初始基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作上的更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第3.5节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准过渡事件”对于当时的任何基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调代表或将不能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。尽管有上述规定，如果公告第(A)款和第(B)款中指定的事件的预期日期，则“基准过渡事件”的日期应推迟到该预期事件的公告日期。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

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5

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指特拉华州的ATN国际公司。

“借款”是指在任何确定日期(A)就截至该日期的未偿还的定期软利率贷款而言，是由相同类别且具有相同利息期的贷款组成的借款，以及(B)就基本利率贷款而言，是指截至该日期未偿还的所有基本利率贷款，而不论其类别为何。

“借款日期”就任何贷款而言，是指按相同或不同的利率选项发放贷款或续期或转换的日期，该日应为营业日。

“预算”对借款人和受限制子公司来说，是指：(A)资产负债表、(B)损益表、(C)现金流量表、(D)经营预算和(E)资本预算，所有这些都是在与借款人和受限制子公司的历史财务报表一致的基础上编制的。

“工作日”是指不属于周六、周日或纽约州或科罗拉多州法律规定的法定假日或该州银行机构被法律授权或要求关闭的任何一天。

“CAH Holdco”指ATNI VI Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“CAH Holdco子公司”是指CAH Holdco的直接和间接子公司。

“计算日期”具有第1.6(B)节规定的含义。

“资本租赁”是指根据公认会计原则要求资本化的任何不动产或动产租赁，或根据适用于借款人及其子公司的法规被视为经营租赁，但在其他情况下根据公认会计原则要求资本化的任何租赁。

“现金抵押”是指(A)为开证贷款人的利益，作为信用证义务的抵押品或贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或(如果行政代理和开证贷款人自行酌情商定)其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理和开证贷款人满意的形式和实质文件，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，以及(B)对于其他债务，质押和存入或交付给行政代理。为了作为其他负债、现金或存款账户余额抵押品的担保银行产品或担保对冲(视情况而定)的提供者的每个贷款人(或其关联方)的利益，或者，如果行政代理和该贷款方(或其关联方)应各自自行决定是否同意提供其他信贷支持，在每种情况下，应根据行政代理和每个适用贷款方(或其关联方)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”的含义与前述相同，应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指：

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6

(a)美利坚合众国的直接债务或其任何机构或工具，或由美利坚合众国的完全信用和信用担保的债务，自购置之日起十二(12)个月或更短时间内到期；

(b)收购当日标准普尔评级为A-1或穆迪评级为P-1的180天或更短期限到期的商业票据；

(c)商业银行的活期存款、定期存款或一年内到期的存单，这些商业银行是根据美国或其任何州的法律组织的，或者是行政代理人可以接受的外国银行或其分行或代理机构，而且在任何情况下，其资本、盈余和未分配利润的总额至少等于1,000,000,000美元；以及

(d)货币市场或共同基金，其投资限于上文(A)至(C)款所述的投资类型。

“意外事故”是指，就任何人的任何财产而言，该人或其任何受限制附属公司因该财产而获得保险收益、或谴责赔偿或其他赔偿收益的任何损失或损害，或对该财产的任何谴责或以其他方式拿走。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何官方机构对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何变更，或(C)任何官方机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令或其实施(不论是否具有法律效力)，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在每种情况下，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

“控制权变更”系指：(A)任何“个人”或“集团”(在该法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益所有人”(如该法第13d-3和13d-5条所界定)，但个人或集团应被视为对其有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论这种权利是立即行使，还是仅在一段时间后才可行使(这种权利，“期权”)，直接或间接地，借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会或同等管理机构成员的30%或更多的股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或(B)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的个人在选举或提名该委员会或同等管治机构时，已至少占该委员会或同等管治机构的过半数成员，或。(Iii)其当选或提名为该委员会或其他同等管治机构的成员，而其选举或提名是由上文第(I)及(Ii)条所述的个人批准的。

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选举或提名的时间至少为该董事会或同等管理机构的多数成员。尽管如上所述，小Cornelius b.Prior，Jr.不会因此而发生或被视为持续的“控制权变更”。或Michael Prior，或任何配偶或直系后裔，或由任何前述任何人设立的任何基金会，或为上述任何人的利益而成立的信托或投资或类似工具，在每一种情况下，分别或集体、直接或间接拥有借款人30%或以上的股权，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会或同等管理机构的成员。

“收费”具有第11.14节规定的含义。

“类别”指的是，在涉及任何贷款时，无论这种贷款是循环贷款、周转额度贷款还是定期贷款，当用于任何承诺时，无论这种承诺是循环承诺还是定期贷款承诺。

“截止日期”是指所需的列队在2023年7月13日满足或放弃了第4.1节中的每一项先决条件的营业日。

“CoBank”指的是CoBank，ACB，一个联邦特许的美国机构。

“CoBank现金管理协议”是指CoBank与借款人之间关于现金管理和交易服务的任何主协议，包括所有附件、明细表和附件，以及借款人提交给CoBank的与此相关的所有相关表格。

“CoBank股权”指借款人的任何股票、以股票形式发行的或以其他方式构成分配单位的赞助退款、赞助盈余(包括CoBank为借款人账户应计的任何此类盈余)和因借款人从CoBank(或其附属公司)获得的赞助贷款或因其存在而获得的其他CoBank股权，以及上述任何收益。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指受任何抵押品文件或贷款当事人的任何其他不动产或动产约束的抵押品，在每一种情况下，这些抵押品都是为担保当事人的利益而质押给行政代理的，作为担保债务的担保。

“抵押品转让”是指由适用的一个或多个贷款方和该“重大协议”的对手方为了自身和其他担保当事人的利益，以行政代理为受益人，以行政代理合理批准的形式和实质，对材料协议进行的任何抵押品转让。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押品转让(如有)、知识产权担保协议(如有)、抵押(如有)、账户控制协议(如有)以及借款人或任何其他贷款方为担保当事人的利益向行政代理授予留置权以担保全部或部分担保债务所依据的所有文书、文件或协议，或为完善行政代理在作为担保债务的担保的抵押品中的优先担保权益所必需的文书、文件或协议。

对于任何贷款人来说，“承诺”是指其循环的A-1承诺、任何摆动额度承诺(如果该贷款人是摆动额度贷款机构)、期限A-1贷款

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承诺“是指所有贷款人(包括任何周转贷款机构)关于任何额外增量贷款的循环A-1承诺、任何周转额度承诺、期限A-1贷款承诺和其他递增承诺的总和。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“通信”具有第11.4节规定的含义。

“通信法”系指修订后的1934年通信法、联邦通信委员会根据该法制定并编入《联邦法规法典》第47章的规则和条例，以及联邦通信委员会生效的命令、决定、裁决、公布的政策和公告。

“通信系统”是指(A)通过任何方式或媒介提供(或能够提供)语音、数据、互联网接入或视频传输、连接、监控服务、应答服务或其他通信和/或信息或娱乐服务(包括有线电视)的系统、网络或业务，(B)向提供此类传输、连接、监控服务或其他通信和/或信息服务的公司提供(或能够提供)设施、营销、管理、技术和金融(包括通话费率)或其他服务的系统、网络或业务，或(C)建设、创建、开发或营销与通信有关的网络的系统、网络或业务。用于上述任何系统或业务的网络设备、软件和其他设备。

“合规证书”是指借款人的合规官员以本合同附件b的形式签署的借款人证书。

“合规官员”是指借款人或任何其他贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、公司财务主管或公司控制人(如果贷款方是一家没有高级管理人员的有限责任公司，则指根据该贷款方的组织文件授权的经理或成员)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有债务”指适用于任何人的任何直接或间接债务：(A)就另一人的任何债务、租赁、股息或其他债务而言，如果其主要效果是向该债务的权利人提供保证，保证该债务将得到支付、履行或解除，或保证与该债务有关的任何协议将得到遵守，或保证该债务的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失；(B)为该人的账户开立的任何信用证，或该人在其他方面负有偿还提款的法律责任的信用证；或。(C)根据任何外汇合约、货币互换协议、利率互换协议或旨在改变该人因币值或利率波动而产生的风险的其他类似协议或安排。或有债务还应包括：(1)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索权的贴现或出售他人的债务；(2)不论购买、回购或以其他方式取得该债务或构成其担保的任何财产的协议的任何其他当事人不履行义务、为支付或解除该债务提供资金或维持偿付能力，在需要时支付或支付或类似付款的义务；另一人的财务状况或任何资产负债表项目或收入水平；及(三)任何收入分享项下的债务

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与供应商达成协议。任何或有债务的数额在任何时候都应等于如此担保或以其他方式担保的债务的数额，或者，如果不是固定和确定的数额，则等于如此担保的最高数额。

“符合出资资格的附属公司”是指任何(A)作为受限附属公司的国内附属公司，(B)根据百慕大法律组织和存在的任何受限附属公司，以及(C)根据借款人指定为“出资合格附属公司”的其他司法管辖区的法律组织和存在的任何其他受限附属公司，并由行政代理全权酌情同意。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何人如直接或间接地持有对该另一人的董事选举具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，则该人应被视为由该另一人“控制”。“控制”和“被控制”的含义与之相似。

“转换或继续通知”具有第2.7节规定的含义。

“授信延期”是指任何借款、贷款或周转额度贷款的发放、转换或延续，或任何信用证的签发、延长、修改、续展或增加。

“治愈期限”具有第9.3(A)节规定的含义。

“每日简易SOFR汇率”是指，对于任何一天(“每日简易SOFR汇率日”)，年利率等于(A)该日(该日，“每日简易SOFR确定日”)的年利率，即(I)如果该日简易SOFR日是美国政府证券营业日，则该日简单SOFR日，或(Ii)如果该日简易SOFR日不是美国政府证券营业日，则紧接该日简单SOFR日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布，以及(B)发言权。如果在下午3：00之前在紧接任何每日简单SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，关于该每日简单SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR利率的基准转换事件也没有发生，则该每日简单SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR不超过连续三天的每日简单SOFR。因SOFR变化而导致的每日简单SOFR利率的任何变化，应自SOFR的该变化生效之日起生效，而不通知借款人或任何其他人。

“债务发生”是指借款人或其任何受限子公司在债务以外的任何债务结清之日或之后发生的债务。

“债务人救济法”系指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

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“违约”是指在发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件或条件。

“违约率”是指，截至任何确定日期，下列各项：(A)对于基本利率贷款，是指截至该日期根据基本利率选项确定的利率，外加2.00%的额外保证金；(B)对于定期SOFR利率贷款，是指截至该日期根据SOFR期限利率选项确定的利率，外加每年2.00%的额外保证金；(C)对于信用证费用，是指截至该日期的适用信用证费率加上2.00%的额外保证金；以及(D)对于所有其他债务，于该日期根据基本利率选择厘定的利率，另加每年2.00%的额外保证金。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、发放贷款的贷款人支付：在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或发行贷款机构或回旋额度贷款机构，其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理人提出书面请求后三(3)个工作日内，借款人未能履行，或在开立贷款人当时有未履行信用证义务的情况下，开具信用证的贷款人，向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议规定的预期融资义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理、借款人或发行贷款的人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或已有直接或间接的母公司：(X)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Y)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益负责，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构或以这种身份行事的其他政府机构，或(Z)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且，在上述任何补救权利的约束下，该贷款人在向借款人、签发贷款人、摆动额度贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，应被视为违约贷款人(在第2.17节的约束下)。

“处置”是指任何人对任何财产或资产的出售、转让、许可、放弃、失效、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)。

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“不合格股权”是指根据其条款(或其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回的任何股权(仅限于属于合格股权的股权除外)，依据偿债基金债务或其他方式(但因“控制权变更”或资产出售的结果除外，只要其持有人在“控制权变更”或资产出售事件发生时的任何权利须全额偿付所有担保债务)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在任何情况下，于缴足所有抵押债务后180天前，可转换为或可交换为债务或任何其他不会构成合资格股权的股权。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人不时以书面形式向行政代理指定的借款人及其子公司的竞争对手，以及(B)借款人在截止日期或之前以书面向行政代理指定的某些银行、金融机构、其他机构贷款人和其他实体。

“分部”指的是，任何人是一个实体，是指将该人分成两(2)个或更多独立的人，分割者作为分部的一部分继续或终止其存在，包括根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任法案第18-217条所设想的那样，或根据任何适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。“分割”一词大写时具有类似的含义。

“美元”、“美元”、“美元”和符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

“境内境外控股”是指其资产实质上全部为一个或多个指定CFCs(任何重大外国子公司除外)的股权以及该等指定CFCs(任何重大外国子公司除外)的债务(如果适用)的任何国内子公司。

“国内子公司”是指借款人根据美利坚合众国或其任何州、联邦或领土的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何子公司。

“提款日期”具有第2.11(C)(I)节规定的含义。

“EBITDA”系指(1)不包括出售资产的损益和非常(非经常性、一次性)损益，(2)利息支出总额(包括非现金利息)，(3)折旧和摊销费用，(4)所得税，(5)与任何收购有关的某些一次性项目和/或调整，(6)处置或减值财产和设备及其他长期资产的一次性项目和/或调整，(1)不重复的(1)净收益或亏损(视情况而定)，包括商誉、无形资产和频谱，(7)来自未合并子公司和合资企业的现金股利，(8)任何其他非现金支出、费用、亏损或罕见、非常或非常项目，如果这些非现金项目不代表任何未来期间的现金项目，则减少该期间的净收入，以及(9)由于适用财务会计准则第141(R)号(无论是否适用)而需要支出的任何交易费用和类似金额，减去(2)在计算净收益或赤字时包括的程度，减去(1)利息收入的总和，(2)非现金股利和赞助收入；(3)非合并子公司和合资企业收益中的权益；(4)

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出售、交换或以其他方式处置固定资产、投资、证券、无形资产和频谱所产生的任何合计净收益，均以最近完成的四(4)个会计季度为单位计算。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”指符合第11.7(B)(Iii)条、第11.7(B)(V)条和第11.7(B)(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.7(B)(Iii)条所要求的同意，如有)。

“环境法”系指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、习惯法，以及与政府当局或政府当局达成的任何同意法令、许可、许可证、协议或其他限制，涉及：(A)保护环境或自然资源，使其不受包括环境空气、地表水、地下水或土地在内的环境中任何材料的排放、排放、释放或威胁释放；(B)危险材料的产生、处理、使用、标签、处置、运输、回收和补救；(C)保护人类健康、安全或环境；以及(D)保护濒危或受威胁物种。

“环境责任”系指借款人或任何受限制的附属公司因下列原因或有理由而承担的或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或准许或安排处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合约、协议或其他双方同意的安排，而根据该等合约、协议或其他双方同意的安排，须就任何前述事项承担或施加法律责任。

“股权”具有担保协议中规定的含义。

“股权发行”指(A)借款人或其任何附属公司在截止日期后的任何时间发行或出售任何股权，或(B)就借款人或其任何附属公司的任何股权作出的任何股权出资或出资。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”系指属于受控集团成员或与任何贷款方处于共同控制之下的任何个人或行业或企业(不论是否注册成立)。

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《独立审查委员会》第414(B)或(C)条(以及《独立审查委员会》第414(M)和(O)条就《独立审查委员会》第412条的规定而言)。

“ERISA事件”是指对于任何贷款方、任何ERISA附属公司或任何养老金计划，发生以下任何情况：(A)须报告的事件；(B)根据ERISA第4063条的规定，主要雇主(如ERISA第4001(A)(12)条所界定)退出；(C)根据ERISA第4062(E)条被视为退出的业务的停止；(D)根据ERISA第4203或4205条从多雇主计划中完全或部分退出；(E)《企业退休制度》第430、431和432条或《企业退休制度法》第303、304和305条所指的危险计划或处于危险或危急状态的计划的通知；(F)《企业退休制度法》第4041条规定的终止养恤金计划的意向通知的提交；(G)《企业退休制度法》第4041条规定将养恤金计划的修订视为终止的处理；(H)《企业退休制度法》第4041a条规定的终止多雇主计划；(I)根据《雇员退休保障条例》第4042条，PBGC启动终止退休金计划的诉讼程序；。(J)根据《雇员退休保障条例》第4042条可合理预期会构成终止退休金计划或委任受托人管理退休金计划的理由的事件或情况；。(K)根据《雇员退休保障条例》第IV章施加的任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费或(L)根据《雇员退休保障条例》第4069或4212条可使任何借款方或任何雇员退休保障协会承担法律责任的任何交易除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”指第9.1节中所述的任何事件，并在其中称为“违约事件”。

“除外账户”是指任何贷款方的任何存款账户，该账户(A)仅用于支付工资和预扣与之相关的税款，以及其他员工工资和福利以及应计和未支付的员工补偿(包括工资、工资、福利和费用报销、401(K)和其他退休计划和员工福利，包括拉比信托递延补偿和医疗福利)，(B)为零余额账户，(C)仅用于纳税，包括销售税，或(D)Funding Program存款账户或(E)被用作托管账户或受托或信托账户的非关联第三方的账户，或以其他方式专门为非关联第三方的利益持有的账户(包括仅持有代表第三方支付的罚款、违规行为、手续费和类似金额并欠市政府的任何账户)。

“除外附属公司”是指任何受限制的附属公司，(A)是非实质性附属公司，(B)行政代理和借款人相互书面同意，鉴于贷款人从担保人那里获得的利益，成为担保人的负担或成本或其他税收后果(包括任何重大不利税收后果)应过高(为免生疑问，截至成交日尚未将此类子公司指定为此类子公司)，(C)是特定的氟氯化碳(重大外国子公司除外)，(D)是国内外国控股公司，(E)指定氟氯化碳的国内子公司；(F)接受刺激的子公司；(G)CAH Holdco和CAH Holdco子公司；及(H)Sacred Wind Communications，Inc.和SW DinehNet，LLC各一家。

对于提供担保或授予担保以担保另一借款方的任何互换义务的任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务而授予的担保的全部或部分，或该贷款方为担保该担保义务(或其任何担保)是或成为违法的，则“除外互换义务”是指

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根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或正式解释)，借款方在该借款方的担保或授予该等担保权益生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”(在第11.16节及任何其他为该担保人的利益的“维持、支持或其他协议”生效后确定)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(X)贷款人获得该贷款或承诺的权益之日(借款人根据第3.6(B)款提出的转让请求除外)或(Y)该贷款人变更其贷款办事处之日起有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但按照第3.2节的规定，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.2(G)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有信贷协议”是指在截止日期之前修订、重述或以其他方式修改的借款人、作为管理代理的CoBank、借款方的其他贷款方和贷款方之间的日期为2014年12月19日的特定第四次修订和重新签署的信贷协议。

“现有贷款”是指，从任何一天起，统称为当时已有的循环信贷融资和定期贷款融资。

“现有到期日”具有第2.19节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.19节规定的含义。

“融资”统称为任何循环信贷融资、任何定期贷款融资、周转额度融资和信用证融资。

“农场信贷贷款人”是指根据1971年《农场信贷法》组织的联邦特许农场信贷系统贷款机构。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

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“联邦通信委员会”系指联邦通信委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，(A)年利率(如有必要向上舍入到最接近的1/100的整数倍)等于纽约联邦储备银行在该日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如果该日没有公布该利率，则在公布该利率的前一天的最后一天和(B)0%中较大者。

“费用函”是指截至2023年5月23日借款人与行政代理之间的某些费用函，以及借款人与行政代理之间不时就任何增量融资订立的任何其他费用函。

“第一修正协议”是指贷款方、贷款方和行政代理之间在第一修正之日生效的某些合并和第一修正协议和重申协议。

“第一修正案日期”是指2024年7月10日。

“洪水法”统称为(A)1968年《国家洪水保险法》、(B)1973年《洪水灾害保护法》、(C)1994年《国家洪水保险改革法》和(D)2004年《洪水保险改革法》及所有其他相关适用法律。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则为居民或根据适用借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税务目的)。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国受限制子公司”是指作为外国子公司的任何受限制子公司。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就开证贷款人而言，该违约贷款人在开立贷款人出具的信用证的未偿信用证义务(信用证义务除外)中所占的比例份额，该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为抵押的现金，以及(B)就回旋贷款机构而言，该等违约贷款人按比例按比例分得该等违约贷款人的参与义务已重新分配予其他贷款人的未偿还摆动额度贷款(该违约贷款人的参与责任已重新分配予其他贷款人)的摆动额度贷款以外的其他额度贷款。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

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“资助机构”是指USAC、USDA、国家电信和信息管理局(NTIA)、RUS、任何类似的联邦、州、地方或市政资助机构或上述任何机构或组织的任何后续机构或组织。

“资助计划”是指任何联邦、州、地方或市政拨款、补贴或支持计划或与政府当局和/或资助机构以及任何贷款方或受限制子公司签订的类似计划或安排。“资助计划”的定义不应包括任何贷款或赠款/贷款组合计划。在以下情况下，融资计划才不符合贷款或赠款/贷款组合计划的要求：(I)借款方或受限制子公司未在规定的时间内使用资金，或(Ii)适用贷款方或受限制子公司不符合与融资机构签署的与融资计划相关的此类计划或协议的条款和条件。在第一修正案日期或之后签订的任何构成奖励资金或赠款金额超过10,000,000.00美元的资助计划，必须符合行政代理合理接受的条款和条件。

“资助计划协议”是指任何赠款协议、担保协议、担保协议或类似协议，以及此类协议中提及的所有其他协议、文件和文书，或以其他方式证明或与资助计划有关或与资助计划相关的所有其他协议、文件和文书。为免生疑问，且不限于哪些其他协议可被视为资助计划协议，下列协议应被视为资助计划协议：(A)SWC Telesolutions，Inc.和美利坚合众国之间于2021年2月22日签署的某些重新连接计划赠款和安全协议，通过农村公用事业服务行政长官行事，以及(B)2023年7月7日由农村公用事业服务署长Andrew Burke和SWC Telesolutions，Inc.总经理Nectaos Nicolaou、高级副总裁和总经理签署的函件协议，通过农村公用事业服务管理人和SWC Telesolations，Inc.就此类信函协议中批准的赠款采取行动，该协议基本上采用以前提供给行政代理的形式。

“资助计划资产”是指资助计划实物资产、资助计划现金资产以及任何借款方或受限子公司现在或以后根据资助计划购买的任何财产，连同出售或以其他方式处置此类财产的任何收益。

“资助计划奖励基金”是指资助机构根据资助计划向任何贷款方或受限制子公司提供的奖励资金或赠款。

“融资计划现金资产”对于融资计划而言，是指借款方或受限子公司指定用于部分(或全部)履行根据融资计划规则规定的配套基金义务的任何现金，其公平市场价值连同任何融资计划实物资产总额不得超过20,000,000.00美元(根据融资计划文件计算，如果适用)。

“融资计划存款账户”是指，对于任何融资计划，任何存款账户(I)要求质押给与该融资计划相关的适用融资机构，或(Ii)被禁止质押给与该融资计划相关的融资机构以外的贷款人，并且该账户中的存款金额仅包括(A)该融资计划的收益和(B)融资计划匹配资金。

“资助计划实物资产”是指，就资助计划而言，由借款方或受限制附属公司指定的任何财产(现金除外)，以构成

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履行根据该融资计划规则规定的相应基金义务，其公平市场价值连同任何融资计划现金资产合计不得超过20,000,000.00美元(将根据融资计划文件计算，如果适用)，如果根据此类规则，此类财产或出售此类财产的收益不得被质押为融资计划以外的债务担保，或受与融资计划相关的以融资机构为受益人的留置权的约束。

“资助计划配套资金”是指(I)根据资助计划的要求，不时存入资助计划存款账户的资金或赠款，(Ii)资助计划实物资产和(Iii)任何资助计划现金资产。

“公认会计原则”是指在不违反第1.3节规定的情况下不时生效的公认会计原则，并在项目和金额分类方面一致适用。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，包括FCC、任何适用的临市局、NTIA和RU。

“GTT”是指圭亚那的一家实体--圭亚那电话电报有限公司。

“担保负债”是指(A)在到期或宣布到期时，根据本协议的条款、票据和所有其他贷款文件，在到期或宣布到期时，立即足额支付借款人或任何其他贷款方欠任何一个或多个担保当事人的所有担保债务和所有其他金额，包括本金、利息、保费和费用(包括所有合理的律师费用和费用)；(B)迅速、充分及忠实地履行、遵守及解除借款人及其他贷款方根据本协议、票据及其所属的所有其他贷款文件须履行、遵守或解除的每项协议、承诺、契诺及规定；及(C)借款人及各贷款方于到期或宣布到期时及在任何该等时间，立即全额偿付现时或以后就任何有担保银行产品或有担保对冲而产生的债务及债务。尽管有上述规定，对于任何提供担保的借款方而言，“担保负债”不应包括排除的互换义务。

“担保人”是指在本协议签字页上被指定为“担保人”的本协议的每一方，以及根据合并协议在截止日期后作为担保人加入本协议的每一其他人。

“担保人的义务”系指担保人根据第十二条对担保当事人承担的义务。

“担保”或“担保”，就任何人而言，是指该人直接或间接担保任何其他人的债务或其他义务或责任，或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务或责任的经济效果，而在不限制前述条文的一般性的原则下，指该人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务或责任(不论是否产生)。

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(B)购买或租赁财产或服务，以保证另一人偿付或履行任何债务或其他义务或债务；(C)维持该人的营运资金，以容许该人偿付该等债项或其他义务或法律责任，或。(D)为以任何其他方式向该等债项或其他义务或法律责任的债权人保证偿付该等债项或其他义务或法律责任，或为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议；。但保证/保证一词不包括(一)在正常业务过程中托收或保证金的背书或(二)不动产或经营性租赁的任何担保。除另有说明外，任何担保的金额，应视为已担保尚未清偿的债务或其他义务或负债的本金金额与担保人根据该担保文书的条款可能承担的最高责任金额中较小的数额。

“危险材料”系指(A)任何爆炸性或放射性物质、材料或废物，(B)任何危险或有毒物质、材料或废物，其定义或规定为此类物质，或根据任何适用的环境法，其危险或有毒特性可合理地预期会引起责任，包括石棉或含石棉材料、传染病或医疗废物、多氯联苯、氡气、尿素甲醛绝缘材料、汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品；及(C)所有其他物质、材料或废物，由于其爆炸性、放射性、危险性或毒性，根据或根据任何环境法规定的责任或行为标准进行监管。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“对冲银行”是指在与贷款方就债务利息订立对冲协议时是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司的任何人。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议平仓当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指就该等对冲协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

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“非实质性附属公司”是指借款人的任何直接或间接受限子公司，其截至测试期最后一天的财政季度的收入和总资产低于借款人及其受限子公司该季度总收入和总资产的5.0%，并且被借款人指定为非实质性子公司；但(X)在任何情况下，所有非重大附属公司在任何测试期内合共占借款人及其受限制附属公司总收入和总资产的比例不得超过10.0%，及(Y)任何非重大附属公司均不得持有任何重大知识产权或重大许可。

“递增修正”的含义与第2.5(D)节中赋予该术语的含义相同。

“增量承诺”是指所有增量定期贷款承诺和所有增量循环承诺，“增量承诺”是指单独作出的任何此类承诺。

“增量贷款”是指任何增量定期贷款、任何增量循环贷款、任何定期贷款增加和任何循环增加。

“增量贷款机构”是指每一个增量定期贷款机构和增量循环贷款机构。

“增量贷款”是指根据任何增量承诺提供资金的任何增量贷款。

“增量请求”具有第2.5(A)节规定的含义，并采用管理代理可接受的形式。

“增量循环承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在任何时候有义务(A)发放循环贷款，以及(B)获得与任何增量循环融资或根据第2.5节确定的任何循环增加相关的信用证的参与权，在任何未偿还的时间，本金总额不得超过适用的增量修正案或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中最初规定的金额，因为此类承诺可根据第2.14(B)节不时减少。

“增量循环融资”具有第2.5(A)节规定的含义，可根据循环增加而不时修改。

“增量循环贷款人”是指根据本协议条款，拥有增量循环承诺额或已全部或部分出资或购买增量循环贷款或增量循环承诺额的每一贷款人。

“增量循环贷款”是指根据任何增量循环贷款机制提供资金的任何增量循环贷款。

“递增定期贷款机构”是指根据本协议条款，拥有递增定期贷款承诺或已全部或部分出资或购买递增定期贷款或递增定期贷款承诺的每一贷款人。

“增量定期贷款”是指根据任何增量定期贷款机制提供资金的任何增量定期贷款。

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“增量定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，其就任何增量定期贷款安排或根据第2.5节确定的任何定期贷款增加而进行增量定期贷款的义务，本金总额不得超过适用的增量修正案或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中规定的初始金额。

“增量定期贷款安排”具有第2.5(A)节规定的含义，可根据定期贷款的增加而不时修改。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(a)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(b)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务，但已全部以现金作抵押的除外；

(c)该人在其所参加的每项对冲协议下的所有债务净额(但在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为该日期的对冲终止价值)；

(d)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外，并且在该债务到期后不超过90天未付)(除非此后出于善意提出异议)；

(e)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，无论此类债务是否应由该人承担或追索权有限；

(f)该人在资本租赁项下的所有义务及其所有合成租赁义务；

(g)该人有义务以现金购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付该人或任何其他人的任何股权，在可赎回优先权益的情况下，其估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中的较大者；以及

(h)任何人对上述任何一项的任何担保下的所有固定付款义务；

但即使本条例另有相反规定，(I)任何人的债项须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的债项，除非该等债项或其适用部分对该人无追索权；。(Ii)就以留置权作担保的另一人对该指明的人的资产所作的债项而言，如该等债项并非由该人承担或仅限于以该留置权作为保证的资产的追索权，则属例外。在任何确定日期的债务数额，将是(X)该人在该日期的资产的公平市值(由借款人真诚地厘定)和(Y)适用部分的数额中较小者。

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(Iii)在任何情况下，与递延补偿或对经营或不动产租赁的担保有关的任何义务均不构成负债，(Iv)与任何资助计划协议或任何资助计划奖励基金有关的义务应被视为排除在“负债”的定义之外，和(V)与收益债务或类似或有债务有关的任何债务，只有在该等债务最终被确定为到期和欠下的范围内才构成债务(在与此相关的适用协议中所载的任何争议或类似机制生效后，并且该等争议或类似机制必须根据公认会计准则在该人的资产负债表上作为负债入账)。

“保证税”系指(A)对借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在前款(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.3节规定的含义。

“信息”具有第11.8节规定的含义。

“破产程序”就任何人而言，是指(A)与该人有关的案件、诉讼或程序，(I)根据现在或以后生效的任何债务人救济法或其他类似法律，在任何法院或任何其他政府当局面前进行，或(Ii)为该人的接管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人(或类似官员)的指定，或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的其他方面；或(B)为债权人的利益、资产的重组、为债权人整理资产或其他方面的任何一般转让，对该人的债权人一般或其任何相当部分的债权人作出类似安排；根据任何法律进行的。

“知识产权”是指所有版权、域名、专利、商标和知识产权许可，在每种情况下都是按照《安全协议》的定义。

“知识产权担保协议”是指授予版权上的担保权益和授予专利和商标上的担保权益，两者基本上都以担保协议所附的形式存在。

“付息日期”是指截止日期和到期日之后每个日历季度的最后一天。

“利息期”是指借款人选择的与借款人根据本协议允许的循环贷款或定期贷款根据SOFR期限利率选项计息的任何选择有关(并适用于)的时间段。根据本定义最后一句的规定，借款人选择的期限为1个月、3个月或6个月。该利息期应从该定期SOFR利率贷款的生效日期开始，该日期应为(A)借款日(如果借款人申请新贷款)，或(B)续签或转换为定期SOFR利率贷款的日期(如果借款人是续签或转换现有贷款)。尽管本协议第二句：(1)本应在非营业日的日期结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日落在下一个历月，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束；(2)借款人不得为在适用到期日之后结束的贷款的任何部分选择、转换或续期利息期；及(3)如果任何利息期开始于一个月的最后一个营业日，或在一个月的某一天开始，而该月在该利息所涉月份中没有相应的日期

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期满时，该计息期应视为于该计息期最后一个月的最后一个营业日结束。

“利率对冲”指贷款方或受限制附属公司订立的对冲协议，目的是为借款人及/或受限制附属公司提供保护，或将适用于负债的浮动利率上升对其的影响减至最低。

“利率期权”指任何(A)基本利率期权或(B)定期SOFR利率期权。

“投资”对任何人而言，是指该人通过以下方式直接或间接取得或投资的：(A)购买或以其他方式获得另一人的股本或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获得另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务；或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“网络服务供应商”具有第2.11(K)节规定的含义。

“开证贷款人”是指CoBank，其个人身份是本信用证项下的开证行。

“联名协议”是指以附件C的形式将某人加入为贷款文件担保人的联名协议。

“房东协议”是指出租人、仓库经营者或其他适用人员为贷款人的利益而就任何贷款方的租赁地点签署和交付的任何房东放弃或其他留置权放弃或从属协议。

“法律”指适用于任何人或任何人的财产的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、法典、条约、规章、规则、条例、意见、发布、裁决、命令、禁令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准，或适用于任何人或任何人的财产的任何法律，包括许可证，以及(包括通信法)任何适用的临市局法律和所有环境法。

“出借人”是指作为出借人的每一家金融机构(包括摇摆线出借人和任何额外的增量出借人)及其在本协议下允许的各自继承人和受让人，其中每一人在本合同中被称为出借人。就任何规定向贷款人或行政代理授予担保权益或其他留置权作为债务担保的贷款文件而言，“贷款人”应包括贷款人的任何关联方，只要该关联方是担保方。

“信用证”具有第2.11(A)节规定的含义。

“信用证借款”具有第2.11(C)(Iii)节规定的含义。

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“信用证到期日”是指A-1循环贷款到期日前三十(30)天的日期。

“信用证融资”是指根据第2.11节设立的信用证融资。

“信用证费用”具有第2.11(B)节规定的含义。

“信用证债务”是指，在任何确定日期，(A)在该日期所有未清偿信用证项下可提取的总金额(如果任何信用证在未来自动增加，该可提取的总金额应在当前生效)加上(B)在该日期的偿还债务和信用证借款总额。

“信用证申请”具有第2.11(A)节规定的含义。

“信用证升华”指25,000,000美元。

“牌照”系指任何有线电视专营权或任何有线电话、蜂窝电话、微波、个人通讯、商业流动无线电服务、宽频、海底电缆或其他电讯或类似牌照、授权、注册、证书、符合证明、豁免、专营权(包括有线电视及电讯专营权)、批准、条例、通行权、材料存档、豁免、命令或许可证，或任何前述条款的续展或延展，不论是为取得、建造或营运任何通讯系统，包括租用任何频谱(及附带的权利和义务)，或以其他方式提供与任何通讯系统有关的服务。由FCC或任何适用的临市局或其他政府当局批准或发布。

“留置权”是指任何按揭、信托契据、质押、抵押、抵押品转让、留置权(法定或非法定)、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已设定或存在)。

“有限条件收购”指借款人或一个或多个贷款方的任何允许收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；但如果任何此类允许收购的完成不应发生在与之相关的收购协议签署和生效后365天或之前(或行政代理全权酌情同意的较长期限)，则未经行政代理同意，此类收购不再构成出于任何目的的有限条件收购。

“贷款文件”系指本协议、收费函件、抵押品文件、偿付能力证书、业主协议(如有)、递增要求(如有)、附注、信用证要求(如有)、第一修正案协议、任何合并协议及与本协议或相关文件相关交付的任何其他文书、证书或文件，所有文件均经不时修订、重述、重申、再确认、替换、替代或以其他方式修改。

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“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款请求”是指对定期贷款、循环贷款或周转额度贷款中的任何一种的请求，在每种情况下，基本上采用本合同附件D的形式。

“贷款”是指所有循环贷款、周转额度贷款、定期贷款或上述贷款的任何组合，“贷款”是指任何循环贷款、周转额度贷款或定期贷款。

“重要账户”是指除除外账户外，任何贷款方名下的所有存款、证券或其他投资账户，但以任何此类账户的每日平均余额(或该等账户的市值)为限，在最近完成的会计季度(或如果较短的期间，该账户已开立)超过(I)25,000,000美元和(Ii)测试期间受限制子公司EBITDA的30%的较大者。

“重大不利变化”系指，(A)就有限条件收购而言，在适用的收购协议中定义的与该有限条件收购相关的“重大不利变化”，以及(B)在其他情况下，任何单独或合计对以下各项产生重大不利影响的事件、变更或条件：(I)借款人和受限制子公司的业务、财务状况或运营作为一个整体，(Ii)借款人和贷款方作为一个整体履行其贷款文件项下的重大付款义务的能力；以及(3)行政代理和贷款人在贷款文件下的整体权利和补救办法。

“材料协议”是指任何借款方或借款方的任何附属公司作为一方的任何协议、合同或其他文书，或对借款方或借款方的任何附属公司或其各自财产具有约束力的任何协议、合同或其他文书，其撤销、暂停或终止(在规定的终止日期之前)将合理地预期会导致重大不利变化。

“重大外国子公司”是指贷款方的直接外国子公司，与其任何直接或间接子公司合计，在任何连续四个季度期间贡献借款人和受限制子公司EBITDA的10%(10%)以上。

“重大知识产权”是指对借款人及其子公司的整体业务具有重大意义的知识产权。

“材料许可证”是指任何许可证，如果该许可证丢失或不存在，合理地预计会导致重大不利变化。

“到期日”是指(A)就循环A-1信贷安排和周转额度安排而言，(I)根据第9.2节规定的债务加速日期和(Ii)2028年7月13日，(B)就期限A-1贷款安排而言，(I)根据第9.2节规定的债务加速日期和(Ii)2029年7月13日，以较早者为准；以及(C)就任何额外的增量贷款安排而言，(I)根据第9.2条规定的债务加速履行日期和(Ii)相应增量修正案中规定的到期日，两者以较早者为准，但须根据第2.19条予以延长。

“最大担保人责任”具有第12.4节规定的含义。

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“最高增量金额”是指(A)2.25亿美元加上(B)相当于A-1定期贷款的自愿预付款和根据第2.14节减少的A-1循环承付款的总额的额外金额；但在每种情况下，除非借款人以书面形式向行政代理作出选择，否则(I)借款人应被视为在使用(A)和(Ii)款下的金额之前已使用(B)款下的金额(在符合该款的范围内)；(Ii)根据上述(A)和(B)款中的两个或任何一个条款可能发生的贷款，以及上述(A)和(B)中任何一个条款下的任何此类支出的收益，可通过首先计算(B)款下的应得金额，然后计算(A)款下的应收金额，在一笔交易中使用。

“最高净值金额”是指在以行政代理为受益人的控制协议的限制下，在托管账户中持有的最高可达25,000,000美元的金额。

“最高费率”具有第11.14节中规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于开证贷款人对当时所有已签发和未偿还信用证的预付风险的103%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和开证贷款人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，或其在评级证券和债务业务方面的任何继承人或受让人。

“抵押”系指由借款方为担保当事人的利益而以行政代理人在其合理酌情权下可接受的形式签署并交付给行政代理人的每项抵押或信托契约(视情况而定)，涉及该借款方拥有或租赁的某些房地产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司在本年度或之前六年内的任何时间都有义务向该计划作出贡献。

“现金净收益”是指：

(a)在任何债务发生的情况下，数额等于：(I)任何借款方或受限子公司就此类债务产生的所有现金和现金等价物的总额减去(Ii)该借款方或受限子公司因此类发行而产生的惯常的、真诚的、自付的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用和销售佣金)；

(b)就任何意外事故而言，一笔金额等于：(1)任何贷款方或受限制附属公司从该意外事故收到的所有现金和现金等价物的总额减去(2)(V)政府当局因该意外事故而评估的所有所得税和其他税项的总和；(W)该借款方或受限制附属公司因收取此类现金付款而产生的所有习惯的、真诚的、自掏腰包的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用和销售佣金)，(X)存入代管账户的与此有关的收益的任何部分(但条件是，以返还托管所持资金的方式收到的任何此类收益应被视为“现金收益净额”，但只有在收到时才应视为“现金收益净额”)；(Y)根据公认会计准则设立的与此相关的任何调整准备金(条件是以返还所持资金的方式收到的任何此种准备金应被视为“现金收益净额”，但仅在收到时视为“现金收益净额”)；以及(Z)用于偿还的金额

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26

受意外事故影响的资产或财产上的准许留置权所担保的准许债务(债务除外)，优先于行政代理人对抵押品的留置权；以及

(c)在任何处置的情况下，数额等于：(I)任何借款方或任何受限制子公司从该处置中收到的所有现金和现金等价物的总额(包括根据应收票据或分期付款、应收购价调整或以其他方式退还代管或以其他方式持有的资金而以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)减去(Ii)政府当局因此类交易而评估的所有所得税和其他税款的总和，(W)所有习惯的、真诚的、贷款方和受限制子公司与这种处置有关的自付直接交易费用(包括但不限于法律、会计和投资银行费用和销售佣金)，(X)根据与任何处置有关的文件存入托管金额的收益的任何部分(前提是，以返还托管所持资金的方式收到的任何此类收益应被视为“现金收益净额”，但只有在收到时才被视为“现金收益净额”)，(Y)根据公认会计原则确定的处置资产销售价格的任何调整准备金(前提是，以返还所持储备资金的方式收到的任何此种准备金应被视为“现金净收益”，但仅在收到时)，以及(Z)用于偿还由资产或财产上的许可留置权担保的允许债务(债务除外)的金额，其优先权高于行政代理人对抵押品的留置权；

但只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生，则现金收益净额不应包括任何金额：(1)就上文(B)款而言，该等金额用于偿还贷款方对发生该事故的财产的修理或更换、用于维修或更换发生该事故的财产、或再投资(或承诺再投资)生产资产(库存除外，除非该现金净收益是从与库存有关的事故事件中产生的)当时在该贷款方的业务中使用或可使用的种类，在收到后365天内(或如果承诺再投资，则在该365天期限结束后180天内)；或(2)关于上述(C)款，在收到贷款后365天内(或如果承诺在365天内再投资，则在365天内再投资于(或承诺再投资)当时在贷款方的业务中使用或使用的生产性资产(库存除外)，或在365天期限结束后180天内再投资)。

“非同意贷款人”具有第11.1节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.19节规定的含义。

“票据”统称为循环票据、定期贷款票据和周转额度票据。

“通知日期”具有第2.19节中规定的含义。

“国家电信和信息管理局”系指美国国家电信和信息管理局或其他继承其权力的机构。

“债务”系指任何贷款方的任何义务或责任(互换债务除外)，不论如何产生、产生或证明，不论是直接或间接、连带或数个，

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27

绝对的或有的，用于现在或以后的付款或履行(包括在对任何贷款方的任何破产程序启动后产生或产生的义务或债务，或如非启动该破产程序就会产生或产生的债务，即使该义务或责任的索赔在该程序中不可强制执行或允许)，或根据本协议、附注、信用证或与本协议、附注、信用证或与本协议相关的规定到期或将到期的，费用函或任何其他贷款文件(无论任何信贷延期是否超过贷款文件所承诺的或预期的金额，或在任何信贷延期的任何条件未得到满足的情况下作出)，无论是向行政代理、任何贷款人或其附属公司或此类贷款文件中规定的其他人。

“官方机构”是指(A)任何政府机构和(B)负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“One Communications”是指One Communications Ltd.(F/k/a KeyTech Limited)，一家百慕大有限责任公司。

“命令”具有第2.11(I)节规定的含义。

“组织文件”是指任何人的公司章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或者其他组织文件。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他信息”具有第12.13节规定的含义。

“其他负债”是指任何贷款方根据与(A)任何有担保的银行产品和/或(B)任何有担保的对冲(任何除外的掉期义务除外)有关或由于以下原因而产生的任何文件或协议下的任何义务。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第3.6(B)条作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“超额预付款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“参与者”具有第11.7(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.7(D)节规定的含义。

“参与预付款”具有第2.11(C)(Ii)节规定的含义。

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28

“全额偿付”是指(A)对于债务、以现金全额偿付本合同项下的贷款和其他债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)、终止承诺和所有信用证的到期、终止或以现金抵押(或与此有关的其他安排，行政代理和发出贷款的贷款人在各自的单独裁量权下满意的其他安排)和(B)对于其他债务，以现金或现金抵押全额偿付该等其他债务(或其持有人应以其全权酌情决定同意的其他债务的任何其他处理方式)。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指在本年度或紧接前六(6)年内，任何贷款方或ERISA附属机构发起、维持、或有义务向其作出贡献的养老金计划(如ERISA第3(2)条所界定)，或在本年度或紧接前六(6)个计划年度内的任何时间已经作出贡献的养老金计划。

“履约备用信用证”是指根据货币监理署或联邦储备委员会基于风险的资本准则，由有关开证行善意确定的构成“履约备用信用证”或“履约备用信用证”或类似信用证的信用证。

“允许收购”是指任何贷款方或任何受限子公司对任何其他人的全部或实质所有资产、或任何其他人的任何业务线、部门或业务单位、或任何人的所有股权的任何收购；但就每次此类收购而言：

(a)(I)在建议的收购截止日期前至少十(10)个工作日(或行政代理可自行决定的较短时间段)，行政代理应已收到一份完整的允许收购问卷；和(Ii)在完成该收购之前或同时，行政代理应已收到一份正式签署的允许收购证书；

(b)收购的所有资产(无形资产除外)均可用于7.11节允许的业务线，并且任何收购的业务(包括收购的业务的任何子公司)主要从事7.11节允许的业务线；

(c)在收购完成后四十五(45)天内(或行政代理自行决定同意的较后日期)内，行政代理应按照第6.10节的要求，收到行政代理合理要求的所有文件，以便在此次收购中收购或创建的被收购业务中拥有优先完善的担保权益(受担保协议要求质押的股权以外的允许留置权的限制)，以及第6.10节要求的所有律师意见、证书、决议、保险证明和其他文件，其形式和实质为行政代理合理接受；

(d)[保留区];

(e)[保留区];

(f)[保留区];

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29

(g)这种收购不应是敌意的，并应得到被收购企业所有必要的公司或有限责任公司行动的批准；

(h)在可用范围内，借款人应在不迟于预期收购结束日期(或行政代理可自行决定同意的较短期限)的十(10)个工作日内向行政代理和贷款人提供关于被收购业务的任何要求的尽职调查材料和行政代理可能合理要求的其他信息，其中可能包括但不限于此类收购的总金额和收购的其他条款和条件、为实现该收购而创建或收购的任何新子公司的全称和组织管辖权、被收购业务的历史和预计财务报表的副本，拟收购资产的详细描述、被收购企业的重要协议副本和任何协议副本(为免生疑问，包括任何收购协议和相关重要文件)、时间表或与完成此类收购相关的尽职调查；

(i)紧接该等收购生效前及生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因该等违约或违约事件而继续发生或合理地预期会因此而产生；但仅就有限条件收购而言，如(X)在该有限条件收购的收购协议签署及生效时并无违约或违约事件存在，及(Y)在该有限条件收购完成时并无特定违约事件，则本条(I)可予满足；

(j)在给予该项收购形式上的效力后，贷款方应立即遵守第八条规定的试用期财务契约；但在行政代理提出合理的书面要求时，借款人应提交借款人的合规官员证书(有合理详细的计算支持)，证明前述事项；此外，仅就此类收购是有限条件收购而言，在借款人的选择下，应在签署此类有限条件收购的收购协议之日起测试遵守第(J)款所述财务契约的情况，并测试该收购协议的有效性，以代替该有限条件收购的完成日期；

(k)[保留区];

(l)在满足(C)条款的要求之前至少五(5)个工作日，行政代理应已收到(A)任何贷款人(或其代表)为遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁的要求而以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，以及(B)如果借款人或任何其他贷款方根据受益权条例有资格成为“法人客户”，则应获得受益权证明；以及

(m)在可用范围内，借款人应在该项收购结束日期后十(10)个工作日内(或行政代理可自行决定同意的较长期限内)，向行政代理提交(I)有关该项收购的已完全签立的收购协议的副本，连同所有附表、证物、附件、修订及其他修改，(Ii)与该项收购有关的任何历史或备考财务报表或预测，及(Iii)行政代理可在其合理酌情决定下要求的其他文件和资料。

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30

“许可收购证书”是指借款人关于许可收购的证书，基本上以本合同附件k的形式。

“许可收购调查表”是指关于拟议的许可收购的初步信息的调查表，基本上以本合同附件J的形式。

“准许投资”是指任何贷款方或任何受限附属公司对另一人(非受限附属公司除外)的任何投资(准许收购除外)，条件是：

(a)如果此类投资构成借款方债务的延伸(贷款方对另一借款方的债务除外)，则此类投资应以行政代理人合理接受的形式和实质的书面本票予以证明，且该票据是附带转让并交付给行政代理人的，但该证明、抵押品转让和交付的本金仅应超过(I)45,000,000美元和(Ii)借款人和受限子公司在测试期内EBITDA的45%(不包括附表7.5所列的现有投资)的较大金额的总和。并进一步规定，行政代理人可选择不要求提供此类额外单据，如果其自行决定贷款当事人交付此类单据的成本超过了向担保当事人提供的相对利益；

(b)在紧接该项投资生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生，或合理地预期将由此导致；以及

(c)在给予此类投资形式上的效力后，贷款方应立即遵守第八条规定的测试期间的财务契约；但在行政代理提出合理的书面要求后，借款人应提交借款人的合规官员证书(有合理详细的计算支持)，以证明前述事项。

“允许留置权”是指：

(a)尚未到期和应支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或已到期和应支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，前提是本着善意并通过适当的程序勤奋地对其进行抗辩，且只有在贷款方及其各自子公司的账簿上根据美国公认会计原则保持了足够的准备金的情况下；

(b)在正常业务过程中为确保支付工伤赔偿或参加与工伤赔偿、失业保险、养老保险或其他社会保障计划有关的任何基金而作出的承诺或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(c)机械师、维修工、物料工、仓库管理员、承运人、供应商、房东或其他类似留置权的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并且(I)未逾期超过六十(60)天的担保债务或(Ii)正在通过适当和合法的程序真诚地努力抗辩，这些程序暂停了此类留置权的执行，并已根据GAAP为其预留了充足的准备金或其他适当拨备；

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31

(d)为保证履行投标、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币债券的履约和返还以及其他类似义务(不包括支付借款或其他融资债务的义务)或保证对保险公司的责任而在正常业务过程中作出的善意承诺或存款；

(e)由分区限制、地役权、通行权或其他产权负担、所有权缺陷和对不动产使用的限制构成的产权负担，没有实质性损害此类财产的使用或其价值，也没有因现有或拟议的构筑物或土地使用而在任何实质性方面受到侵犯，也没有实质性地干扰适用贷款方的正常业务活动；

(f)为担保当事人的利益以行政代理人为受益人的留置权、担保物权和抵押；

(g)在本协议之日存在并在附表1.1(P)中描述的任何留置权；条件是：(I)由此担保的本金金额此后不增加，(Ii)不受该留置权约束的额外资产，(Iii)与该留置权有关的直接或或有债务人不变，以及(Iv)第7.1(H)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续展或延期；

(h)CoBank对CoBank股权和任何现金赞助的留置权(包括抵销权)；

(i)根据第9.1(F)条，判决或命令不构成违约事件而产生的留置权；

(j)仅对借款人或其任何子公司就与交易有关的意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权，如果交易完成，将构成许可收购；

(k)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；或(2)与在正常业务过程中与借款人或任何附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

(l)任何贷款方或借款方的任何附属公司为融资(或再融资)目的而产生或承担的债务的任何财产的留置权，并根据第7.1(I)条允许；但条件是(I)此类留置权仅附加于在该交易中如此获得的财产及其收益、附加物和改进，以及(Ii)由此担保的债务的本金不超过该财产成本的100%；

(m)就本合同所允许的任何租赁提交预防性UCC融资报表所产生的留置权；

(n)为确保对保险承运人承担责任而在正常业务过程中对保险单及其收益所作的押金和其他留置权；

(o)留置权(I)以卖方为受益人的现金预付款，在本协议允许的投资中获得的任何财产的留置权，适用于该投资的购买价格，以及(Ii)

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32

包括在本协议允许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议，在每一种情况下，仅限于该投资或出售、处置、转让或租赁(视属何情况而定)在该留置权设立之日本应被允许的范围内；

(p)与合资企业有关的治理和类似文件中的习惯限制，但此类限制仅涉及此类合资企业或此类合资企业的股权；

(q)确保债务总额在任何时候不超过(I)10,000,000美元和(Ii)借款人和受限制子公司在测试期内EBITDA的15%中较大者的额外留置权；

(r)(A)出租人、再出租人、许可人或再许可人根据借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的租赁、再租赁、许可或再许可而享有的任何权益或所有权，或在其他方面不对借款人或其任何附属公司的整体业务造成重大干扰的权益或所有权；及(B)就在正常业务过程中授予第三人的任何资产而言的非排他性许可、再许可、租赁或再租赁，或不以其他方式对借款人或其任何附属公司的整体业务造成重大干扰；

(s)因借款人或其任何子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；

(t)保证7.1(P)节允许的债务的留置权；

(u)对CAH Holdco和CAH Holdco子公司的资产的留置权，以保证7.1(T)节允许的债务；

(v)分别对GTT及其子公司或One Communications及其子公司的资产进行留置权，以保证第7.1(U)节允许的债务；

(w)(I)托收银行根据《统一商法典》第4-208条对托收过程中的物品产生的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据惯例的一般条款和条件而产生的，这些留置权限制了在金融机构保存的存款或其他资金(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数或此类银行机构的一般条款和条件；

(x)根据允许的收购而成为受限制附属公司的任何人的资产上存在的留置权，只要这种留置权保证第7.1(M)节允许的债务；但这种留置权在任何时候都只能附属于这种留置权所附的相同资产(以及附加或合并到这种留置权所涵盖的财产中的收购后的财产)，并且只担保第7.1(M)节允许的债务。

(Y)(I)与筹资方案有关的有利于筹资机构的留置权；但条件是：(A)此类留置权必须与此类筹资方案有关；(B)除(V)筹资方案资产、(W)筹资方案存款账户、(X)筹资方案实物资产、(Y)筹资方案现金资产和(Z)筹资方案配套资金和(Ii)构成向筹资机构提供的现金抵押品或保证信用证或信用证的现金抵押品外，此类留置权不得延伸到或涵盖适用的贷款方或子公司的财产。

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33

在每一种情况下，向供资机构提供与任何供资方案有关的类似文书。

“允许的刺激债务”是指刺激接受子公司对刺激来源机构产生的或由刺激来源机构担保的任何债务，只要(A)借款人或其任何子公司(该刺激接受子公司除外)都不对该刺激接受子公司的债务负责，除非该刺激来源机构要求对该债务提供任何担保；(B)借款人或其任何子公司(该刺激接受子公司除外)的任何资产的任何留置权均不保证任何此类债务。除非该刺激来源机构要求将该刺激接受子公司的股权质押作为该债务的条款或条件，并且(C)该债务延伸至农村公用事业服务的农村宽带接入贷款和贷款担保计划下的刺激接受子公司，或实质上类似的计划。

“人”是指任何自然人、法人、公司、合伙企业、有限责任公司、社团、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、官方机构或者其他实体。

“计划”是指任何贷款方或其任何ERISA关联公司发起或维护的或任何贷款方或其任何ERISA关联公司做出、正在作出或有义务作出贡献的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，包括任何养老金计划。

“平台”具有第11.4节规定的含义。

“定价网格”是指下面列出的表格和文本：

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为确定适用保证金、适用的未使用承诺费率和适用的信用证费率：

(a)适用保证金、适用未使用承诺费费率和适用信用证费率应设置为第三级，直至收到截至2023年6月30日的测算期的合规证书。

(b)适用保证金、适用未使用承诺费费率和适用信用证费率应自截至以下日期的每个财政季度末重新计算

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34

并在截至2023年6月30日的测算期之后，根据截至该季度末的总净杠杆率计算。截至季度末计算的适用保证金、适用未使用承诺费率或适用信用证费率的任何增减，应不迟于根据第6.1(C)条交付证明该计算的合规证书之日后五(5)个工作日生效。如果符合证书在按照第6.1(C)条规定到期时仍未交付，则I级费率将从要求交付符合证书的日期后的第一个工作日起适用，并将一直有效，直到交付符合证书之日为止。

(c)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人在任何适用日期计算的总净杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算总净杠杆率将导致该期间的定价较高，则借款人应应行政代理的要求立即、追溯地有义务为适用的贷款人的账户向行政代理付款(或者，在根据《破产法》对借款人发出实际或被视为输入的济助令后，自动且无需行政代理、任何贷款人或发行贷款人采取进一步行动)，数额等于该期间应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的数额。本条款(C)不应限制行政代理、任何贷款人或签发贷款人(视具体情况而定)在第2.11节、第3.5节或第IX条下的权利。

(d)任何履约备用信用证适用的信用证费率应始终设定为V级。

“最优惠利率是指最近一次引用的年利率华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则引用其中所引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠利率的任何变动将于营业开始之日生效，不需要通知借款人或任何其他人。

“主要办事处”是指行政代理人在科罗拉多州格林伍德村的主要银行办事处，或行政代理人可能不时指定的其他银行办事处。

“先行担保权益”是指对抵押品的有效的、可强制执行的完善的优先担保权益，该抵押品仅受准用留置权的约束，该准用留置权因适用法律的实施而具有优先权，包括“准予留置权”定义中(A)、(B)、(C)、(E)、(G)和(W)款所规定的准予留置权。

“按比例分摊”是指(A)(1)就截至任何确定日期的所有循环信贷安排而言，循环贷款人在该日期的循环承付款占所有循环贷款人在该日期的循环承付款总额的比例，或(2)就截至任何决定日期的任何一期循环承付款而言，循环贷款人在该日期就该部分的循环承付款占所有循环贷款人截至该日期的循环承付款总额的比例；但在前述第(I)和(Ii)款中，如果循环承诺已终止或已到期，循环信贷项下按比例分摊

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融资(或循环承诺的适用部分)应根据最近生效、使任何转让生效的适用循环承诺来确定，以及(B)对于截至任何确定日期的任何一批定期贷款，(1)如果与该部分有关的任何定期贷款承诺仍然有效，定期贷款人对该部分的未使用的定期贷款承诺占截至该日期所有定期贷款人对该部分的定期贷款承诺总额的比例，或(2)关于该部分的定期贷款承诺已经终止或已经到期，指截至该日期该部分定期贷款的未偿还本金金额与截至该日期该部分的所有未偿还定期贷款本金总额的比例。

“受保护人员”具有第11.3(D)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“PUC”是指任何州、省或其他地方公用事业委员会、特许经营机构、公共通行权许可人或类似的监管机构或机构，对任何通信系统(及其相关设施和公共通行权)的费率、条款或服务或所有权、建设或运营，或对拥有、建设或运营通信系统的人行使管辖权，在每种情况下，都是由于服务、运营或业务的性质或类型受监管，而不是根据在任何此类司法管辖区开展业务的人普遍适用的法律和法规。

“临市局法律”指对任何借款方或其附属公司主张管辖权的任何临市局的所有相关规章制度和已公布的政策，以及由其执行的所有法律。

“购买货币担保权益”是指对有形动产的留置权，保证向贷款方或借款方的任何子公司提供贷款，或该借款方或子公司为购买此类有形动产而延期付款。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或担保权益的授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格股权”是指一个人的任何股权，但不是不合格的股权。

“合格收购”是指发生下列情况：

(a)借款人或贷款方完成一项许可收购，其收购价格与同一会计季度和紧接该会计季度之前的会计季度的所有其他许可收购合计，等于或超过(I)100,000,000美元和(Ii)借款人和受限制子公司在测试期内EBITDA的100%；以及

(b)在给予上文(A)项所述任何收购形式上的效力后，紧随其后的总净杠杆比率超过2.75：1.00。

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36

为免生疑问，根据第8.1节但书提高总净杠杆率后，在上文(A)条所涵盖的适用财政季度内发生的任何收购将不计入任何其他未来符合资格的收购。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)发证贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第11.7(C)节规定的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“偿付义务”具有第2.11(C)(I)节规定的含义。

“相关协议”具有第12.3(A)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、经纪人、受托人、管理人、经理、顾问和代表(包括会计师、审计师和法律顾问)。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(B)节或其下的规章中规定的任何事件，但PBGC发布的规章中免除了ERISA规定的30天通知要求的任何此类事件除外。

“所需贷款人”是指在任何时候，信用风险总额超过所有贷款人总信用风险的50%(50%)的贷方(违约贷方和投票参与者除外)。对于仅适用于其中一项贷款的经济变化，“所需贷款人”应仅针对持有适用贷款的贷款或承诺的贷款人(任何违约贷款人和包括表决参与者)进行计算。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向借款人或任何附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就借款人或任何附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”是指借款人当时不是非受限制附属公司的每个直接和间接附属公司；但如发生非受限制附属公司不再是非受限制附属公司而该实体仍是借款人的附属公司的情况，则该附属公司应包括在“受限制附属公司”的定义中。

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“A-1循环承诺”是指就每个贷款人而言，其有义务(A)根据第2.2节提供循环贷款，以及(B)在附表1.1(B)中与该贷款人的名称相对的任何未清偿时间获得本金总额的信用证的参与，或在该贷款人成为本协议当事方的转让和假设中获得参与，该承诺可能是(I)根据第2.14(B)节不时减少，(Ii)根据循环增加而增加。截至截止日期，所有贷款人的A-1循环承诺总额为170,000,000美元。

“循环A-1信贷安排”是指根据第2.2节在结算日设立的信贷安排，可根据循环增加而不时修改。

“循环A-1信贷额度使用”是指在任何时候，循环A-1贷款的未偿还本金金额、周转额度贷款的未偿还本金金额和信用证债务的总和。

“A-1循环贷款”是指根据A-1循环贷款承诺提供资金的任何循环贷款。

“循环A-1贷款贷款人”是指根据本合同条款，拥有循环A-1贷款承诺或已提供或购买全部或部分循环A-1贷款的每一贷款人。

“循环承付款”统称为A-1循环承付款，如在截止日期后适用，任何递增循环承付款和“循环承付款”分别指任何此类承付款。

“循环信贷风险”是指任何循环贷款人在任何时候的未偿还循环贷款本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证义务和循环额度贷款的本金总额。

“循环信贷安排”是指循环A-1信贷安排，如果在截止日期之后适用，任何增量循环信贷安排和“循环信贷安排”是指任何此类单独的安排。

“循环信贷安排使用量”是指，在任何时候，(A)对于循环A-1贷款，循环A-1信贷安排使用量，以及(B)对于任何增量循环贷款，指适用的增量循环贷款部分下未偿还本金的总和。

“循环增资”具有第2.5(A)节规定的含义。

“循环贷款人”是指根据本协议条款作出循环承诺或已提供或购买全部或部分循环贷款的每一贷款人(包括任何增量循环贷款人)。

“循环贷款”是指根据循环承诺提供资金的任何循环贷款。

“循环票据”是指借款人以本合同附件F-1的形式证明任何循环贷款的任何本票。

“RTFC债务”系指CAH Holdco及其附属公司根据RTFC贷款文件于#年以农村电话金融合作社为受益人而产生的债务

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本金总额(为免生疑问，不包括与利率保障及类似协议有关的责任)不超过60,000,000元。

“RTFC贷款协议”是指CAH Holdco、加勒比资产控股有限责任公司和农村电话金融合作社之间的某些贷款协议，日期为2016年7月1日。

“RTFC贷款文件”统称为“RTFC贷款协议”和“其他协议”(定义见RTFC贷款协议)，以及与此相关而订立的任何利率保障和类似协议。

“农村公用事业单位”是指美利坚合众国通过农村公用事业管理局采取行动。

“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁的对象或目标的国家、领土或部门，或其政府是任何基于名单的或领土或部门制裁的对象的国家、领土或部门。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)任何政府当局维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，(C)以其他方式受到任何制裁的任何人，或(D)由本定义(A)、(B)或(C)款所述的任何人直接或间接拥有、以其他方式控制或为其利益或代表其利益行事的任何人。

“制裁”是指任何政府当局不时实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“有担保的银行产品”是指一方面贷款人或其关联方与任何贷款方在该贷款人是本协议一方时(或为免生疑问，在该贷款人是现有信贷协议一方时)订立的协议或其他安排，根据该协议，任何贷款人或贷款人的关联方向任何贷款方提供下列任何产品或服务：(A)信用卡，(B)信用卡处理服务，(C)借记卡，(D)购物卡，(E)ACH交易，(F)现金管理，包括控制支付、账户或服务，或(G)外币兑换，并应包括《CoBank现金管理协议》；但在任何时候，如果适用的银行产品或服务的提供者不是贷款人或贷款人的关联公司，上述规定不应构成担保银行产品。

“有担保的对冲”是指本协议允许的利率对冲：(A)当对冲银行或其关联银行是本协议项下的贷款人时，该对冲银行订立的利率对冲；(B)该对冲银行已就该利率对冲提供令行政代理满意的证据：(I)该利率对冲记录在标准的国际掉期和衍生工具协会主协议中，以及(Ii)该利率对冲规定了以合理和惯常的方式计算提供方信用风险的可偿还金额的方法；但如上述利率对冲的适用提供人在任何时间并非贷款人或贷款人的联营公司，则前述规定不构成有担保对冲。

“担保债务”是指所有债务、所有担保债务和所有其他债务，但不包括所有不包括的互换债务。

“担保方”统称为行政代理、贷款人、发行贷款人、提供任何担保对冲的每个贷款人(或其关联机构)，只要该贷款人仍是本协议项下的贷款人，为此提供任何担保银行产品的每个贷款人(或其关联机构)

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只要该贷款人仍是本协议项下的贷款人，则由行政代理根据第10.6节不时指定的每一关联方或共同代理或子代理，以及在每种情况下，其各自的继承人和允许受让人。

“担保协议”是指贷款双方以行政代理为受益人的担保协议，其日期为本合同成交之日。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力证书”是指借款人以本合同附件G的形式出具的证书。

“偿付能力”指在任何决定日期就任何人而言，在该日期(A)该人及其附属公司的债务(包括或有负债)的总和不超过该人及其附属公司作为整体的资产的目前公平可出售价值(以持续经营为基础)；(B)该人及其附属公司的资本整体而言，与该人及其附属公司的整体业务相比并不是不合理的小，(C)该人士及其附属公司的资产(按持续经营基准)的现时公平可出售价值大于偿还该人士及其附属公司在正常过程中成为绝对及到期的可能负债(包括或有负债)所需的款额，及(D)该人士及其附属公司整体而言无意或相信将会招致超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务(包括流动负债)能力的债务。就本条例而言，任何时间任何或有负债的数额，须按根据当时存在的所有事实和情况而代表可合理预期在正常业务过程中成为实际负债或到期负债的数额计算。

“指定的氯氟化碳”指作为“受控外国公司”的任何外国子公司(如守则第957节所界定)。

“指定股权出资”具有第9.3(A)节规定的含义。

“特定违约事件”指第9.1(A)、(B)款(仅针对任何特定陈述)或(L)项下的任何违约事件，以及与有限条件收购相关的任何收购协议项下的任何违约或违约事件，该等违约或违约事件将使借款人(和/或其任何关联方)有权终止借款人(和/或其适用关联方的)在该收购协议项下的义务，或因该违约或违约事件而拒绝根据该收购协议的条款完成有限条件收购。

“特定陈述”系指第5.1、5.2(B)、5.4、5.7、5.8(A)(I)和(Ii)、5.8(B)、5.4、5.7、5.8(A)(I)和(Ii)、5.8(B)、5.11条所述的贷款方的陈述(为免生疑问，包括在完成有限条件收购的同时作为贷款方加入的任何被收购企业，以及作为受限附属公司的任何被收购企业)。

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5.15、5.20、5.24(A)和5.24(D)。尽管本协议中包含任何相反的规定，但只要任何指定的陈述是限定的或受制于“重大不利变化”或等效术语，则仅就本定义而言，其定义应为适用收购协议中定义的“重大不利变化”或等效术语，用于截止该有限条件收购结束时作出的任何陈述和保证。

“指定交易”具有第1.6(B)节规定的含义。

“标准普尔”指标准普尔评级服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司，或该部门证券和债务评级业务的任何继承人或受让人。

“刺激接受方子公司”是指借款人的子公司或任何贷款方或贷款方的任何子公司拥有少数股权的借款人或任何贷款方的子公司，其目的是招致许可的刺激债务或从刺激来源机构获得赠款，并开展其向该刺激来源机构申请此类许可刺激债务或赠款时所设想的业务。

“刺激源机构”指的是FCC、RUS或NTIA。

任何人在任何时间的“附属公司”，是指任何公司、信托、合伙、任何有限责任公司或其他商业实体，其中(A)通常有权投票选举一名或多名董事、受托人或管理机构其他成员的未偿还有表决权证券或其他权益的50%以上(不论是否有任何可能暂停或稀释投票权的意外情况)在当时由该人或该人的一家或多家附属公司直接或间接控制，或由该人或该人的一家或多家附属公司直接或间接控制，或(B)由该人或该人的一间或多间附属公司直接或间接控制的公司。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“回旋额度承诺”是指，就回旋额度贷款人而言，其根据第2.3节的规定，在附表1.1(B)中与该回旋额度贷款人名称相对的任何未偿还时间发放本金总额的义务。截至截止日期，Swing Line贷款人的Swing Line承诺为20,000,000美元。

“摆动线路设施”是指根据第2.3节设立的摆动线路设施。

“摇摆线贷款人”是指CoBank，以其作为摇摆线承诺提供者的个人身份。

“摆动额度贷款”是指根据摆动额度承诺提供资金的任何摆动额度贷款。

“周转额度票据”是指借款人的本票，其实质形式为本合同附件F-2，用以证明周转额度贷款。

“合成租赁义务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在税收方面

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在该人破产或破产时，无论是否出于其他目的，都将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“纳税证明”是指基本上按照本合同附件I的形式，按照第3.2(G)节的规定编制和交付的纳税证明。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“A-1期贷款”是指根据A-1期贷款承诺提供资金的任何定期贷款。

“条款A-1贷款承诺”是指，对于每一贷款人而言，其根据第2.1节的规定在结算日发放本金总额的义务，在附表1.1(B)中与该贷款人名称相对的任何时间，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中。截至截止日期，贷款人的A-1期限贷款承诺总额为130,000,000美元。

“A-1定期贷款安排”是指根据第2.1节设立的定期贷款安排，可根据定期贷款的增加而不时修改。

“定期贷款人”是指每个贷款人(包括任何增量定期贷款人)，他们对任何一批定期贷款有定期贷款承诺，或者根据本协议条款为任何一批定期贷款提供资金或购买了全部或部分定期贷款。

“定期贷款”是指(1)截止日期的A-1期限贷款，以及(2)截止日期之后的所有增量定期贷款(如有)。

“定期贷款承诺”统称为A-1期贷款承诺，如果在截止日期之后适用，则指任何增量定期贷款承诺，“定期贷款承诺”是指任何此类承诺。

“定期贷款安排”是指A-1定期贷款安排，如果在截止日期之后适用，还指任何增量定期贷款安排。

“增加定期贷款”具有第2.5(A)节规定的含义。

“定期贷款票据”是指借款人实质上以本合同附件F-3的形式证明任何定期贷款的任何本票。

“长期SOFR调整”是指每年0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语软速率”指的是，

(a)对于定期SOFR利率贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)由SOFR期限管理人公布；

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然而，如果截至下午3点，在任何定期SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准转换事件尚未发生，则期限SOFR利率将是SOFR管理人在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该周期性SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三个美国政府证券营业日；

(b)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两个美国政府证券营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午3：00。在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准转换事件尚未发生，则期限SOFR利率将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日；

此外，如按上述规定(包括根据上文(A)或(B)款下的但书)厘定的期限SOFR利率曾低于下限，则SOFR期限利率应视为下限。

“长期SOFR利率贷款”是指按SOFR期限利率选项计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义的第(C)款。定期SOFR利率贷款是一种有利息期的贷款。

“期限软利率选择权”是指借款人根据第2.6(A)(Ii)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指截至任何确定日期，已向行政代理提交财务报表的最近结束的四个会计季度。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间的未使用承诺、循环信用风险敞口和未偿还定期贷款。

“总净杠杆率”是指在任何确定日期，(I)(A)(A)、(B)款所述的借款人和受限制附属公司的债务(仅限于在到期和应支付的5个工作日后未偿还的金额)、(D)、(E)和(F)项所述债务定义的比率。加上(B)借款人或任何受限制附属公司担保的上述条款(A)所述类型的任何个人(借款人或任何受限制附属公司除外)的任何债务数额，减去(C)贷款方持有的不受限制现金和现金等价物的最高净额(不包括Funding Program现金资产)至(Ii)借款人和受限制附属公司的EBITDA。

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“部分”是指，就每一类贷款而言，(A)(1)期限为A-1的贷款和(2)根据同一增量申请和增量修正案的条款在同一日期发放的所有增量定期贷款，以及(B)(1)所有循环A-1贷款和(2)根据同一增量修正案的条款发放的所有增量循环贷款。

“美国借款人”指的是借款人是美国人。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“UCC”具有“安全协议”中规定的含义，但须遵守“安全协议”第1.2节中规定的解释规则。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“非限制性子公司”是指在确定时借款人的任何子公司是非限制性子公司(由借款人根据第6.17节指定)，以及非限制性子公司的任何直接或间接子公司，除非借款人后来根据第6.17节将任何此类子公司指定为受限子公司；但任何非限制性子公司不得持有任何重大知识产权或任何其他重大许可；但尽管有上述规定，安克雷奇、有限责任公司、阿拉斯加有限责任公司、费尔班克斯有限责任公司和北国有限责任公司均应被允许持有材料许可证，只要此类材料许可证没有从受限制的子公司转让。

“未使用的承诺费”统称为(A)未使用的A-1循环承诺费和(B)根据适用的增量修正案的条款适用于任何增支循环融资机制的任何未使用的承诺费。

“未使用的A-1循环承诺费”具有第2.9(A)(I)节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56。

“投票者”具有第11.7(D)节规定的含义。

“投票参与者通知”具有第11.7(D)节规定的含义。

“扣缴代理人”指(A)任何贷款方和(B)行政代理人。

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“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的与该法律责任有关的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力。

“收益率差异”具有第2.5(D)(Iii)节规定的含义。

1.2建筑业。除非本协议的上下文另有明确要求，否则下列解释规则应适用于本协议和每一份其他贷款文件：(A)所提及的复数包括单数、复数、部分和全部；包括,” “包括“和”包括“应被视为后跟短语”不受限制“；。(C)”。以下是,” “此处,” “如下所示,” “在这里到“而本协议或任何其他贷款文件中的类似条款指的是本协议或该等其他贷款文件的整体；(D)条款、条款、附表和证物均指本协议或其他贷款文件(视属何情况而定)；。(E)凡提及任何人，包括该人的继承人和受让人；。(F)凡提及任何协议，包括本协议及任何其他贷款文件，连同本协议或本协议的附表及证物，文件或文书即指经修订、延展、修改、补充、取代、续期、再融资、退款、重申或重述的协议、文件或文书；。(G)就任何期间的厘定而言，从…“意思是”从和包括,” “到“意思是”至但不包括、“和”穿过“意思是”直通并包括“；(H)”资产“和”物业“应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(I)为方便起见，在本协议和其他贷款文件中包括章节标题，并不影响对本协议或该贷款文件的解释；(J)任何代词应包括相应的男性、女性和中性术语；(K)凡提及任何法律，即指经不时修订、修改、补充、更新或延展的法律，以及根据该等法律颁布或实质上与之有关的任何继承法或替代法，以及与之有关的任何规则和条例；。(L)凡提及任何政府当局，包括任何类似或继承的政府当局；。(M)“将要“应解释为与”一词“具有相同的含义和效力”应“；(N)除另有说明外，此处所指的时间均为科罗拉多州丹佛市的时间；。(O)”或“不是排他性的；及。(P)”年“指：(1)如属闰年，指366天的一年；(2)在其他情况下，指365天的一年。

1.3会计原则。除本协议另有规定外，关于会计或财务事项(包括财务比率和其他财务契约)以及根据本协议交付的所有财务报表的所有计算和确定应按照公认会计原则(包括适当的合并原则)进行和编制，并在一致的基础上适用，并且除本协议另有规定外，以与根据6.1(B)节编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式进行，所有会计或财务术语具有公认会计原则赋予该等术语的含义；但是，在任何财务比率或财务契约中使用的所有会计术语(以及在任何财务比率或财务契约中使用的任何定义)，具有公认会计原则下该等术语(及已定义的术语)的涵义，该等术语(及已定义的术语)在截止日期时有效，其适用基础与编制财务报表时所用的一致。

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请参阅第5.10节中的说明。如果GAAP在截止日期后发生任何变化，并且该变化将影响本协议所述任何财务比率或财务契约的计算，则本协议双方同意本着善意，努力就本协议的修正案达成一致，该修正案将以保留其原始意图的方式调整该财务比率或财务契约，但将允许根据当时贷款方的财务报表来确定遵守情况，但在作出修改之前，该财务比率或财务契约应继续按照该变更前的GAAP计算。尽管有上述规定，为了确定是否符合本协议所载的任何比率或契诺(包括计算任何财务比率、财务契诺或其组成部分)，任何借款方及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。即使第1.1节或“资本租赁”的定义有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的所有计算、比率、契诺或限制，均不得对因采用财务会计准则委员会会计准则更新编号2016-02，租赁(专题842)(“财务会计准则委员会会计准则更新编号2016-02，租赁”)而根据公认会计原则进行的租赁会计处理生效。在FAS 842将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁的范围内，但该租赁(或类似安排)将不会被要求在2015年12月31日生效的美国通用会计准则下被视为资本租赁，则该租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应按照该协议或任何其他贷款文件(如适用)进行或交付。

1.4舍入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.5信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额，应被视为指该信用证或信用证请求所预期的所有增加金额(在该适用信用证或信用证请求中指定的时间)生效后该信用证的最高面值，并且该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)该信用证下已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少。

1.6《公约》总体遵守情况。

(a)货币兑换。-为了根据第八条确定遵守情况，任何以美元以外的货币表示的金额都将按照公认会计原则和根据6.1(B)节提交的最新年度财务报表的方式折算为美元。尽管有上述规定，为确定与美元以外货币的债务或投资额有关的任何契约是否符合第二、第四和第七条的规定，不得仅因发生这种债务或投资之后汇率的变化而被视为违反其中所载的任何一篮子货币；但为免生疑问，在发生这种债务或投资之后发生的任何汇率变化的结果应在其他情况下适用于所有其他情况，包括根据第二条、第四条和第七条确定是否可在任何时间产生任何额外的债务或投资，并根据第八条计算财务比率。

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(b)形式上的。即使本协议有任何相反规定，为计算总净杠杆率、EBITDA或任何其他财务比率、测试或篮子，或确定是否符合本协议或任何其他贷款文件下的任何契诺或其他条款，而该等财务比率、测试或篮子或任何其他贷款文件要求在任何指定日期(“计算日期”)以形式基础计算该等财务比率、测试或篮子或确定是否符合任何契诺或其他条款，则该计算或厘定(视属何情况而定)应在完成任何准许的投资、处置、限制性付款、收购、借款、在每种情况下，(X)在该计算日期之前最近结束的适用测试期内或(Y)在该测试期最后一天之后且在该计算日期或该计算日期之前或之前发生的债务(和收益的使用)、任何已完成或以其他方式发生的任何增量融资或其他类似交易(每个“指定交易”)的有效性，如同该指定交易发生在最近结束于该计算日期之前的测试期的第一天。

(c)有限的条件收购。在将一项收购归类为允许收购或完成与有限条件收购相关的任何其他指定交易的情况下，借款人可以选择，相关财务比率、测试和篮子的计算以及不存在违约或违约事件的条件(指定的违约事件除外，在有限条件收购完成之日不存在)，应自该有限条件收购的收购协议订立和计算之日起确定，如同收购和与之相关的其他形式上的事件在该日期完成一样；惟借款人如已作出上述选择，则就将收购分类为准许收购计算任何财务比率、测试或篮子，或于该日期或之后及在完成该有限条件收购或终止该有限条件收购的收购协议较早的日期之前完成任何其他指定交易，任何该等财务比率、测试或篮子应按备考基准计算，并假设该有限条件收购及与此相关的其他备考事项(包括任何债务产生)已完成。

1.7假期。凡在本合同项下作出或接受的贷款的付款日期不是营业日，则应在下一个营业日(第2.7节规定的除外)到期，并将这种延长的时间计入利息和费用的计算中，但如果到期日不是营业日，则贷款应在到期日之前的营业日到期。凡根据本协议须支付或采取的任何付款或行动(支付贷款除外)须于非营业日的某一天到期，该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该时间的延长不得计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有)的计算中。

1.8组织。就贷款文件下的所有目的而言，与任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第7.7节或第7.8节中对合并、处置、解散、清算、转让或类似条款的任何提及，应被视为适用于向一系列有限责任公司的分部或向一系列有限责任公司的资产分配(或该分部或分配的解除)，就像它是向单独的人或与单独的人一起进行的合并、处置、解散、转让或类似的条款一样。

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二、加强信贷投放

2.1定期贷款。

(a)期限A-1贷款承诺。在本协议条款和条件的约束下，并根据本协议及其他贷款文件中贷款各方的陈述和担保，各A-1期限贷款贷款人各自同意在截止日期向借款人提供A-1期限贷款，本金金额由借款人要求，最高但不超过以下较小者：(I)该期限A-1贷款贷款人的A-1贷款承诺或(Ii)该A-1贷款贷款人在截止日期将获得资金的A-1贷款本金总额中按比例分摊的份额。借款人对A-1期限贷款的请求应被视为借款人表示在实施所请求的A-1期限贷款之前和之后都应遵守第四条。

(b)期限A-1贷款申请。借款人应通过以下方式请求A-1定期贷款机构发放A-1定期贷款：(I)在截止日期前三(3)个美国政府证券营业日之前(或行政代理可自行决定同意的较短时间内)，向行政代理交付A-1定期贷款；以及(Ii)在基本利率贷款截止日期前一(1)个工作日(或行政代理可自行决定同意的较短时间)向行政代理提交正式完成的贷款申请。有关A-1年期贷款的贷款申请应以截止日期为准，但在其他情况下不得撤回，并须指明建议的A-1期贷款的总金额，以及(如适用)利息期间，有关金额须为(X)根据SOFR期限选择的每次借款的500,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍及(Y)100,000美元及不少于500,000美元的基本利率选项下的借款的整数倍。

(c)贷款人对A-1期贷款的义务性质。任何A-1定期贷款贷款人未能发放定期贷款，不应免除任何其他A-1贷款贷款人发放A-1定期贷款的义务，也不应向任何其他贷款机构施加本合同项下的任何额外责任。A-1期贷款贷款人在截止日期后无义务发放A-1期贷款。条款A-1贷款承诺不是循环承诺，借款人无权根据第2.1条的规定偿还和再借款。

(d)偿还A-1期贷款。除根据第2.14和2.15节所作的任何预付款或偿还外，借款人应在每个财政季度的最后一天以季度本金的形式按下表所列金额偿还A-1期贷款的未偿还本金余额总额(根据本条款规定的强制性或自愿性预付款的结果，该金额可能会不时减少)：

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尽管本协议有任何相反规定，A-1期贷款的全部未偿还本金余额应在A-1期贷款的到期日到期并以现金全额支付。

2.2循环贷款。

(a)循环的A-1承诺。在本合同条款和条件的约束下，根据本合同和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证，每个A-1循环贷款机构各自同意在截止日期或之后的任何时间或时间向借款人提供A-1循环贷款，直至(但不包括)A-1循环信贷安排的到期日；但在实施每项此类循环A-1贷款后，(1)此类循环A-1贷款贷款人的循环A-1贷款的本金总额不得超过其相对于其循环A-1承诺的可用循环A-1承诺额，以及(2)循环A-1信贷安排的使用不得超过循环A-1承诺。借款人提出的每一项A-1循环贷款请求，应被视为借款人的陈述，即在实施所请求的A-1循环贷款后，应遵守前一句末尾的但书和第四条。借款人在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，可根据本第2.2节的规定借款、偿还和再借款。

(b)循环A-1贷款申请。除本合同另有规定外，借款人可在到期日之前不时要求A-1循环贷款机构在不迟于上午11：00、(I)借款日期前三(3)个美国政府证券营业日前三(3)个美国政府证券营业日(或行政代理可自行决定的较短期限)交付A-1循环贷款；及(Ii)基本利率贷款借款日期前一(1)个营业日(或行政代理可自行决定同意的较短期间)，已妥为完成的贷款申请。每项该等贷款申请均为不可撤销的，并须注明建议的A-1循环贷款的总额，包括每笔借款的总额，以及(如适用)利息期限，其金额应为(X)根据SOFR期限利率选择的每次借款金额为100,000美元至不少于250,000美元的整数倍，及(Y)基本利率选项下的每笔借款金额为100,000美元不少于250,000美元的整数倍。

(c)贷款人对A-1循环贷款的义务性质。各A-1循环贷款机构有义务根据第2.2节的规定，按照其按比例分摊的比例，参与每一次A-1循环贷款申请。根据本协议，每个A-1循环贷款机构都有几项义务。任何循环A-1贷款机构未能履行其在本协议项下的义务，不影响借款人对任何其他方的义务，任何其他各方也不对该循环A-1贷款机构未能履行其在本协议项下的义务承担责任。除根据第2.3(E)节偿还周转额度贷款的循环贷款和/或根据第2.11(C)节规定的偿还义务外，循环A-1贷款贷款人没有义务在A-1循环信贷安排到期日或之后发放A-1循环贷款。

(d)偿还循环A-1贷款。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，借款人应在A-1循环信贷安排到期日偿还A-1循环贷款的全部未偿还本金，以及与之相关的所有未付利息和未付费用。

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2.3摆动额度贷款。

(a)摇摆线承诺。在本条款和条件的约束下，并依赖于第2.3节规定的循环A-1贷款贷款人的协议，循环额度贷款人应在截止日期之后的任何时间或不时向借款人发放循环额度贷款，直至但不包括循环A-1信贷安排的到期日；但在实施任何此类循环额度贷款后，(1)循环额度贷款总额不得超过循环额度承诺，(2)循环A-1信贷安排的使用不得超过循环A-1承诺。借款人对回旋额度贷款的每一次请求应被视为借款人在执行所请求的回旋额度贷款后遵守了前一句末尾的但书和第四条的声明。在上述时间和金额限制内，借款人可根据第2.3节的规定借入、偿还和再借入周转额度贷款，但须遵守本协议的其他规定。借款人不得将任何摆动线贷款的收益用于对任何未偿还的摆动线贷款进行再融资。如果在任何时候，未偿还的周转线贷款的本金余额总额超过周转线承诺，借款人应被视为已请求循环A-1贷款贷款人以第2.2节的方式和条款差额发放循环A-1贷款，此类循环A-1贷款应根据A-1循环贷款贷款人在其循环A-1承诺中的比例按比例分配给每个循环A-1贷款贷款人。

(b)现金管理安排。借款人和回旋额度贷款人可以签订现金管理协议(包括CoBank现金管理协议)，规定回旋额度贷款人根据该协议中规定的条件自动垫付回旋额度贷款，这些条件应是对本协议所述条件的补充，其形式和实质应为行政代理合理接受。

(c)周转贷款申请。除本协议另有规定外，借款人可不时在A-1循环信贷安排的到期日之前，要求摆动额度贷款人以不迟于中午12：00(或适用的现金管理协议(如有的话)准许的较后时间或摆动额度贷款人在其全权酌情决定下同意的较晚时间)向摆动额度贷款人交付(连同一份副本予行政代理)的方式发放摆动额度贷款，并在适当完成及执行的贷款申请的建议借款日期前立即以电话方式提出要求，或通过任何适用的现金管理协议中可能规定的其他请求方法。每个此类请求都应是不可撤销的，并应具体说明建议的借款日期和此类回旋额度贷款的本金金额。最低借款金额不适用于周转额度贷款，除非任何适用的现金管理协议另有规定。在收到任何此类摆动额度贷款请求后，摆动额度贷款人将立即与行政代理确认行政代理收到了该请求的副本，如果没有，则向行政代理提供有关所请求的摆动额度贷款的信息。

(d)发放摇摆线贷款。只要回旋额度贷款人选择发放所要求的回旋额度贷款，且只要回旋额度贷款人未及时收到行政代理的电话或书面通知，表示尚未满足根据第4.2节进行信用延期的一个或多个先决条件，则回旋额度贷款人在收到按照第2.3(C)条提出的贷款请求后，如果其选择自行决定发放此类回旋额度贷款，则应在下午2：00前向借款人提供美元资金，并立即向主要办事处提供可用资金。或在借款日任何适用的现金管理协议中另有约定；只要CoBank现金管理在任何时候

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在协议生效时，摆动额度贷款人可自行决定放弃第4.2节中关于发放任何摇摆线贷款的任何一个或多个先决条件。

(e)偿还周转线贷款的借款。回旋贷款机构可随时以任何理由选择行使，要求行政代理要求偿还回旋贷款。在这种要求下，行政代理应要求偿还循环额度贷款，每个循环A-1贷款贷款人应根据该贷款人在循环A-1承诺中的比例按比例发放循环A-1贷款，其数额等于该贷款人在未偿还的循环额度贷款本金总额中按比例所占份额，如果该循环额度贷款人提出要求，另加其应计利息；但在任何情况下，循环A-1贷款贷款人都没有义务提供超出其可用循环A-1承诺的循环A-1贷款。根据前一句话发放的A-1循环贷款应按基本利率选项计息，并应被视为已根据第2.2(B)节适当申请，而不考虑该条款的任何要求。每一A-1循环贷款贷款人承认并同意，其根据第2.3(E)节为周转额度贷款提供资金和/或根据第2.3(F)节获得关于周转额度贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，或借款人未能满足第4.2节中规定的任何条件。行政代理应向循环A-1贷款贷款人发出通知，通知此类循环A-1贷款将根据第2.3节进行，以及A-1循环贷款贷款人之间的分摊，循环A-1贷款贷款人应无条件地有义务在循环A-1贷款贷款人要求并在行政代理通知中指定的时间之前为此类循环A-1贷款提供资金(无论第2.2(B)节规定的条件是否当时得到满足)，该时间不得早于下午2：00。在A-1循环贷款机构收到行政代理的通知后的第二个工作日。

(f)摆动额度贷款中的风险分担。在作出每笔循环A-1贷款后，每一循环A-1贷款贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向该循环A-1贷款贷款人购买不可分割的权益和参与此类循环A-1贷款，其金额等于该循环A-1贷款贷款人在此类循环A-1贷款本金金额中的按比例份额，而无追索权或担保。该利息和参与额可从该循环A-1贷款贷款人处收回，并可在自要求之日起至收到该数额之日止期间内每天按备用基本利率计算的利息一并收回(但须受上述(E)款的限制，即在任何情况下，循环贷款人均无义务提供超过其可用循环A-1承诺额的循环A-1贷款)。

(g)偿还周转线贷款。在循环A-1信贷安排的到期日，如果借款人不尽快提出要求，借款人应全额偿还周转额度贷款的未偿还本金，连同所有应计和未付利息以及任何适用的费用。

2.4保留。

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2.5增量设施。

(a)增量承诺。在截止日期之后，借款人可随时或不时在当时有效的最后到期日之前，通过借款人向行政代理发出书面通知(“递增请求”)，请求(1)设立本协议项下的一批或多批额外定期贷款(每一批为“增额定期贷款安排”)，(2)一次或多次增加任何当时已有的定期贷款承诺(每一次为“增加定期贷款”)，(3)一次或多次增加任何当时已有的循环贷款承诺(每一次为“循环增加”)，或(4)建立一个或多个额外的增量循环设施(每个，一个“增量循环设施”)。

(b)增量请求。借款人根据第2.5节提出的每项增量请求应具体说明(I)所请求的增量贷款的金额(该增量贷款与根据第2.5节作出的所有其他增量贷款一起不得超过最大增量金额，且本金最低应为25,000,000美元)，(Ii)拟议增量贷款的请求关闭日期或资金提供日期(该日期不得早于增量请求交付之日起三十(30)天(或行政代理可自行决定同意的较短时间))。(Iii)利率选项(S)和适用保证金(S)适用于所有增量贷款(如果要求额外的增量贷款)；(Iv)如果请求额外的增量贷款，则所有增量贷款的摊销(如果有)；及(V)借款人向提供所请求的增量贷款的增量贷款人支付的任何预付或结账费用的金额。

(c)增量贷款方。在收到借款人的递增请求后，行政代理应向贷款人提供参与所请求的递增贷款的机会，其金额应使贷款人能够保持其在所有贷款人总信用风险敞口中的百分比。每一贷款人如未能在该通知所规定的期限内，以行政代理可接受的形式对该书面通知作出回应，应被视为已选择不参与该递增贷款。任何贷款人均无义务根据或承诺提供任何增量贷款，贷款人根据或承诺提供任何增量贷款的任何决定应独立于任何其他贷款人自行决定。如果作为对行政代理提出的参与任何增量贷款的要约的回应，行政代理从贷款人那里收到的承诺超过了所请求的增量贷款，则行政代理有权在其向行政代理发出的通知中规定的最低和最高金额内，减少和重新分配愿意资助(或承诺资助)该增量贷款的贷款人的增量贷款份额，使承诺的增量贷款总额等于所请求的增量贷款。如果行政代理在收到借款人的递增请求后十(10)个工作日内没有收到贷款人的承诺，金额等于或大于所请求的递增贷款，则在借款人的选择下，借款人的递增请求中未承诺的部分可以提供给新的贷款人，这些贷款人是合格的受让人，并且借款人和行政代理(每个这样的贷款人，“额外的递增贷款人”)合理地接受借款人和行政代理。如果行政代理从其他增量贷款人那里收到的承诺超过了所请求的增量贷款的剩余未承诺部分，借款人和行政代理应减少和重新分配(在每个此类贷款人在其给行政代理的通知中指定的最低和最高金额内)愿意资助(或承诺资助)这种增量贷款的额外增量贷款人的增量贷款份额，以便承诺的增量贷款总额等于所请求的增量贷款。如果管理代理没有从贷款人或其他增量贷款人那里收到足以为所请求的增量贷款提供资金的承诺，

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行政代理应将此通知借款人，该递增贷款的申请应被视为自动撤销；但借款人可以提交替换递增贷款申请，列出所请求的递增贷款的不同条款。

(d)增量修正案。所有增量承诺应根据对本协议的修正案(“增量修正案”)和酌情由每个借款人、提供此类增量承诺的每个增量贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，成为本协议项下的承诺(或在增加定期贷款或循环增加的情况下，由分别具有现有定期贷款承诺或现有循环承诺的现有贷款人提供的，视情况而定，增加该贷款人适用的现有承诺)。未经任何其他贷款人同意，递增修正案可在行政代理和借款人合理地认为是必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.5节的规定。每项递增修正应规定递增贷款的条款(包括该递增修正生效的条件和与之相关的任何其他文件，以及根据该递增修正发放任何贷款或其他信贷延期的条件(包括(X)何时必须满足该等条件(执行该递增修正与根据该递增修正进行的借款或其他信贷延期之间)和(Y)任何陈述和担保的范围)，这些条款应由借款人和适用的递增贷款人商定；但：

(I)在任何该等递增贷款生效之时或紧接该等递增贷款生效之前或之后，均不存在任何违约或违约事件；但仅当递增定期贷款融资所得款项用于资助一项有限条件收购时，应在借款人选择的情况下，以签署该有限条件收购的《收购协议》之日及有效性代替该有限条件收购的完成日期，测试前述规定的遵守情况；此外，尽管有前述但书，在该有限条件收购结束之日生效该有限条件收购后的时间或结果，不应存在任何特定违约事件。

(2)增量定期贷款承诺项下任何贷款的预定到期日不得早于截至该日期未偿还的任何现有定期贷款的到期日；

(Iii)任何增量承担的适用有效收益率(包括利差、任何利率下限、原来发行的贴现及预付费用(以至到期的四年平均年期及至到期的实际平均年期中较短的为准)，但不包括任何借款人一般无须支付予所有贷款人的安排、安排、包销、同意、承诺及类似费用)，超过适用类别现有贷款的适用实际收益率超过0.75%的范围内(超过0.75%的款额在本文称为“收益率差”)，适用的现有设施的适用有效收益率(视情况而定)应自动通过收益率差自动增加，该差异自该增量承诺发生时生效(双方商定，由于适用于增量承诺的任何费率下限和适用于该现有设施的任何费率下限之间的差异，对现有设施的有效收益率的任何增加应仅通过提高适用于该现有设施的相应费率下限来实现)；

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(4)任何增量定期贷款工具的加权平均寿命应等于或大于截至该日期的每一未偿还的现有定期贷款工具的加权平均寿命，该加权平均寿命由该增量贷款的初始供资日期确定；

(5)任何循环增加或定期贷款增加的条件(包括契诺、到期日和利率)应与同等的现有贷款相同；

(6)除定价、预付、安排、构造、承保、勾选、同意、修改和其他费用外，任何增量循环贷款的条款(包括契诺和到期日)应与同等的现有贷款相同；

(Vii)在实施任何增量贷款后，贷款方应立即在试用期内形式上遵守第八条下的财务契约；但(X)在任何情况下，在计算该财务契约时，不得将任何增量贷款的收益净额计算在内(实际用于偿还债务的部分除外)，以及(Y)仅在增量定期贷款承诺的收益用于或将用于为有限条件收购提供资金的情况下，在借款人选择的情况下，应在签署该有限条件收购的收购协议之日起测试该财务契约的有效性，而不是在该有限条件收购的完成之日进行检验；

(8)任何增量定期贷款机制应与同等的现有贷款机制按比例分摊强制性和自愿预付款；

(Ix)本协议第五条所规定的贷款方的陈述和保证应真实、正确，但因重大不利变化或重大不利变化而不符合本协议规定的陈述和保证应在该日期在所有重要方面真实和正确(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确)；但仅在增量定期贷款工具的收益用于资助有限条件收购的范围内，在借款人选择的情况下，应在签署该有限条件收购的收购协议之日起测试前述规定的合规性和有效性，以代替该有限条件收购的完成日期；此外，尽管有前述但书，指定的陈述应在该有限条件收购的截止日期是真实和正确的，但因重大不利变化(或适用的收购协议中定义的类似条款)在本协议中不受限制的该等陈述和保证应在该日期在所有重要方面真实和正确(但根据其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确)；和

(X)除前述第(I)至(Ix)款另有要求外，适用于增量融资的任何表述、契诺或违约事件，如果比本协议或任何其他贷款文件中规定的同等表述、约定或违约事件更具限制性(适用于增量融资的仅适用于最后到期日之后的任何此类条款)，应被视为适用于现有融资。

(e)循环信贷敞口的重新分配。对于受实施任何循环增加影响的任何一批循环贷款，借款人应与行政代理协调，偿还某些循环贷款人在该部分中未偿还的循环贷款，并从其他循环中获得额外的循环贷款

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在每一种情况下，贷款人(现有的和新的)在必要的范围内，以便所有循环贷款人在实施循环增加所产生的循环承付款总额的增加后，根据其各自按比例在适用的循环承付款中所占份额，按比例按比例参与此类付款中的未偿还循环贷款。参与循环A-1承诺循环增加的每个循环贷款人(包括现有的和新的)将被视为已按照第2.11节的规定购买了相当于其在该信用证中按比例所占份额的每份未偿还信用证的参与额，并且每个循环贷款人对该信用证的参与度应进行相应的调整，(Ii)将获得(并将支付给行政代理，由每个适用的循环贷款人的账户支付)立即可用的资金，一笔金额等于)其在所有未偿还参与垫款中的按比例份额，以及(Iii)将被视为已根据第2.3节购买了相当于其在该等循环额度贷款中按比例份额的每笔未偿还周转额度贷款的参与额，且各循环贷款人在该等周转额度贷款中的参与度应作相应调整。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本第2.5(E)条进行的交易。

(f)登记。行政代理应根据第11.7(C)节的规定，在登记册中记录关于每个增量贷款的相关信息(包括与其他增量贷款机构有关的信息)；但是，如果没有进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，不应影响借款人对任何增量承诺或增量贷款的义务。

2.6利率条款。借款人应就未偿还的贷款本金支付利息，但有一项理解是，在符合本协议规定的前提下，借款人可在任何未偿还的时间选择不同的利率选项和不同的利息期以适用于不同的借款，并可就任何借款的全部或任何部分转换为一个或多个利率选项或将其续期(受第2.1(B)、2.2(B)和2.5(B)条规定的最低金额的限制)；但在任何一个时间不得有超过五(5)个未偿还的定期利率贷款；此外，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，(X)借款人不得请求、转换或续签任何期限软利率贷款，以及(Y)在违约事件发生时和在第9.1节(A)或(L)条款下的违约事件继续期间，或紧接在违约事件发生后和在任何其他违约事件继续期间，行政代理(或所需贷款人向行政代理提出书面要求)之后，任何期限软利率贷款将转换为基本利率贷款。在任何时候，如果任何贷款人的贷款的指定利率超过最高利率，则该贷款人的贷款利率应以该贷款人的最高利率为限。

(a)利率期权。周转额度贷款和不构成定期贷款或循环贷款的所有其他债务应计入根据基本利率选项计算的利息。在符合第3.4和3.7节规定的限制的情况下，借款人有权从适用于定期贷款和循环贷款的下列利率选项中进行选择：

(i)基本费率选项：按每年浮动利率支付利息的选择权，该利率等于任何确定日期的有效备用基本利率加上该日期的适用保证金；或

(Ii)期限软汇率选项：以每年浮动利率支付利息的选择权，该浮动利率等于关于适用利息期间的调整后期限SOFR利率，并自任何确定日期起生效加上该日期的适用保证金。

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(b)按天数计算。利息和手续费应按实际天数按360天一年计算(这会产生比按365天一年计算更多的利息或手续费)；但根据最优惠利率产生利息的基本利率贷款的利息应按365/366天一年计算。在计算利息时，应包括SOFR定期贷款提供资金或将其转换为基本利率贷款的日期和利息期的第一天。贷款的还款日期和利息期限的最后一天不计入利息计算；但贷款在还贷当天偿还的，应当计入一(1)日的利息。

(c)索夫。关于使用或管理SOFR期限和经调整期限SOFR利率以及替代基本利率定义的(C)条款，管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理应立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理SOFR期限利率和调整后期限SOFR利率或替代基本利率定义(C)条款相一致的基准替换的有效性。

2.7利息期。为了转换基本利率贷款(浮动额度贷款除外)或定期软利率贷款或继续定期软利率贷款，借款人应在不迟于上午11：00之前向行政代理提交一份填写妥当的书面请求，主要采用附件I的形式(即“转换或继续通知”)。(I)就转换为或延续定期SOFR利率贷款而言，在建议的转换或延续生效日期前至少三(3)个美国政府证券营业日及(Ii)就转换为基本利率贷款而言，至少在建议的转换生效日期前一(1)个营业日。转换或延续通知须指明(I)哪些借款(包括本金)须受该项要求所规限，如属将予转换或延续的任何定期SOFR贷款，则须指明有关贷款的当前利息期的最后一天；(Ii)该等转换或延续的建议生效日期(应为营业日)；(Iii)借款人是否要求延续定期SOFR贷款或将借款从一种利率选项转换为另一种利率选项；及(Iv)如要求延续或转换为定期SOFR利率贷款，则为与该等贷款有关的所要求的利率期限。此外，下列规定适用于任何借款的延续或转换：

(a)贷款金额。在实施此类转换或延续后，A-1定期贷款、循环A-1贷款和增量贷款的每次借款的金额应不低于第2.1(A)节规定的A-1定期贷款、第2.2(B)节规定的循环A-1贷款或第2.5(B)节和适用的增量修正案中规定的增量贷款的适用最低金额。

(b)利息期开始。如借入、转换为或延续任何定期SOFR利率贷款，则利息期间应自任何定期SOFR利率贷款的预付、延续或转换之日起计；如属紧接相继的利息期间，则每个相继的利息期间应于紧接的前一利息期间届满之日开始计算。在从定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款时，基本利率选项的利息应从现有利息期的最后一天开始计算。

(c)利率选项的选择。如果借款人选择继续定期SOFR利率贷款，但没有选择一个新的利息期来申请，那么一个月的利息

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期限应自动适用。如果借款人未能在指定日期或之前按照第2.7节的规定正式申请任何由SOFR定期贷款组成的借款，则此类SOFR定期贷款应自动转换为基本利率贷款，基本利率选项的利息应从现有利息期的最后一天开始计算。

2.8发放贷款。

(a)通知和付款。行政代理收到贷款请求后，应立即通知该贷款类别的适用贷款人其已收到该贷款请求，具体说明借款人提供的信息以及由行政代理根据第2.1节、第2.2节或第2.5节(以适用为准)确定的贷款在贷款人之间的分配情况。各适用贷款人应按比例将其在适用贷款中所占份额的本金汇给行政代理，以使行政代理有能力，行政代理应在贷款人为此目的提供资金的范围内，并在符合第2.1节、第2.2节或第2.5节(视情况而定)的条款和条件的范围内，在下午2：00之前以美元向借款人提供资金，并立即向贷款请求中指定的每个适用借款人的账户提供资金。在建议的借款日期。

(b)按比例对待贷款人。任何部分或任何类别贷款(视何者适用而定)的借款，应按其所占比例分配给该部分或该类别贷款(视何者适用而定)的每一贷款人，而借款人每次选择、转换或续期任何利率选项，以及借款人就适用部分或类别的承诺及贷款(视何者适用而定)欠贷款人的本金及利息而向贷款人支付或预付的每一笔款项或预付款项，应(除非就违约贷款人另有规定，且除第2.5(E)节另有规定外，第3.1节或第3.6节)应由有权根据本协议规定当时到期或应付给贷款人的本金和利息的贷款人按比例支付该部分或类别贷款(视情况而定)。

(c)行政代理的推定。除非行政代理在建议的借款日期之前收到贷款人的通知，表明该贷款人将不会按比例向行政代理提供该贷款人在任何贷款中的比例份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.1节、第2.2节或第2.5节(视属何情况而定)在该日期提供该按比例份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在该贷款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)贷款人将支付款项的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。如果借款人和贷款人在同一期间支付利息，行政代理机构应立即将借款人在该重叠期间支付的利息金额汇给借款人。本第2.8(C)节或本协议或其他贷款文件中的任何内容，包括第2.16节的规定，均不得

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被视为要求行政代理(或任何其他贷款人)代表任何贷款人预支资金，或免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或因该贷款人在本协议项下的任何违约而损害该行政代理或借款人可能对任何贷款人拥有的任何权利。

2.9收费。

(a)未使用的承诺费。

(I)就循环A-1信贷安排而言，从结算日到到期日，借款人同意按照其在循环A-1信贷安排中所占份额的比例，为每个循环A-1贷款贷款人的账户向行政代理支付不可退还的未使用承诺费(每个“未使用的循环A-1承诺费”)，相当于(X)适用的未使用的循环A-1承诺费费率(按360天的年度计算，视情况而定)，和实际经过的天数)乘以(Y)(A)循环A-1承付款减去(B)循环A-1贷款和按比例分配给循环A-1贷款贷款人的信用证债务部分的日均结果；但是，对于回旋额度贷款人账户未使用的循环A-1承诺费，该费用应等于(X)适用的未使用的循环A-1承诺费费率(按360天和实际经过的天数计算)乘以(Y)(A)循环A-1承诺额和(B)循环A-1信贷安排使用量之间的平均每日差额(为避免怀疑，仅就回旋额度贷款人而言，回旋额度贷款将减少未使用的循环A-1承诺费)；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则在该违约贷款人成为违约贷款人之前的一段期间内就该违约贷款人的循环A-1承诺额应计的任何未使用的循环A-1承诺费不得由借款人支付，但如该未使用的循环A-1承诺费在该时间之前已到期并由借款人支付，则借款人不得就该违约贷款人的循环A-1承诺费累算。除前一句中的但书外，所有未使用的循环A-1承诺费应在每个付息日拖欠。

(Ii)已预留。

(3)与任何增量循环融资机制有关的任何未使用的承诺费应按照适用的增量修正案中规定的条款计提和计算。

(b)其他费用。借款人同意向行政代理支付费用函中约定的其他费用。

2.10笔记。借款人偿还每一贷款人向其发放的循环贷款、周转额度贷款和定期贷款的未偿还本金总额及其利息的义务，应应适用贷款人的请求，由注明截止日期、生效日期或请求日期(视情况而定)的循环票据、周转额度票据或定期贷款票据(视属何情况而定)证明，该票据的面值金额应等于该贷款人的循环承诺额、周转额度承诺额或定期贷款承诺额(视情况而定)。借款人在此无条件承诺向每个贷款人、行政代理、发行贷款人和周转贷款机构(视情况而定)支付本协议和其他贷款文件中规定的贷款和其他义务。

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2.11信用证分项贷款。

(a)签发信用证。根据本协议和其他贷款文件(包括第4.2节)的条款和条件，依据本协议和其他贷款文件中所述的陈述和保证以及第2.11节中所述的循环A-1贷款贷款人的协议，开证行同意在截止日期起至但不包括信用证到期日的任何工作日为借款人或其任何子公司开具备用信用证(“信用证”)，用于借款人或其任何子公司的账户。借款人可在信用证到期日之前的任何时间，以开证贷款人不时指定的格式(每份“信用证请求”)，向开证贷款人递交一份完整的信用证申请书和协议(连同副本给行政代理)，或申请修改或延期(视情况而定)，从而申请开立信用证或修改或延长信用证。在建议的发行、修改或延期日期之前，至少五(5)个工作日，或发证贷款人可能同意的较短期限。在收到任何信用证请求后，开证贷款人应立即向行政代理机构(以书面形式)确认行政代理机构已收到该信用证申请的副本，如果未收到，则开证贷款人将向行政代理机构提供该副本。除非开立贷款人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方至少在要求开具、修改或延长适用信用证的日期前一天发出的通知，表明第四条中的一个或多个适用条件未得到满足，则开立贷款人将开立信用证或同意此类修改或延期；但每份信用证应(A)自签发之日起最多有十二(12)个月的到期日(但可包含令开证贷款人满意的续订条款)，以及(B)在任何情况下不得迟于信用证到期日(除非在该信用证到期日之前以开证贷款人可接受的方式以现金作抵押或以其他方式担保)；此外，在任何时候，(I)信用证债务不得超过信用证，或(Ii)循环使用的A-1信贷安排用途不得超过循环A-1承诺。借款人每次提出开立、修改或延长信用证的请求，应被视为借款人的一项声明，即在履行所要求的开立、修改或延长信用证后，应遵守前款和第四条的规定。在向受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，开证贷款人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。借款人无条件担保其他任何贷款方在开立贷款人开具的信用证上为该借款方承担的所有义务。

(b)信用证费用。借款人应向A-1级循环贷款机构的应收账款管理代理支付相当于适用信用证费率的费用(“信用证费用”)(按360天和实际经过的天数计算)，该费用应按每日平均信用证债务计算，并在每个付息日和到期日每季度支付一次。借款人还应为开证贷款人的唯一账户向开证贷款人支付一笔预付款，金额相当于每份信用证面值的每年0.125%，以及开证贷款人当时实际上就信用证支付的惯例费用和行政费用，开证贷款人一般可能会就信用证的签发、维护、修改(如有)、转让或转让(如有)、议付和管理而收取或招致的管理费用。

(c)付款，报销。每份信用证一经签发，每一家A-1循环贷款机构应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从开证机构购买该信用证的参与权。

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本信用证项下的每笔提款，无追索权或担保，其金额分别等于该循环A-1贷款贷款人在该信用证项下可提取的最高金额和该提款金额中的按比例份额。

(I)如果受益人或受让人要求在信用证项下提款，开证贷款人应立即通知借款人和行政代理。但借款人收到该通知后，借款人应在每一日中午12：00之前向开证贷款人偿还(这种向开证贷款人偿还的义务有时称为“偿还义务”)，即开证贷款人根据任何信用证(每个日期为“提款日”)支付的一笔款项，或者如果该通知是在上午11：00之后收到的。在绘图日期，然后在上午10：00之前。在紧接该提款日期之后的一个营业日，向行政代理支付一笔等同于开证贷款人如此支付的金额，作为开证贷款人的账户。如果借款人未能按照前述语句要求的日期和时间偿还签发信用证项下的任何提款的全部金额(通过行政代理)，则行政代理将立即通知每个循环A-1贷款贷款人，借款人应被视为已请求循环A-1贷款机构根据基本利率选项发放循环A-1贷款，并在提款日期后的第二个营业日支付。受制于A-1循环承付款中未使用部分的数额，并受制于第4.2节规定的条件，但任何通知要求除外。行政代理或发证贷款人根据第2.11(C)(I)条发出的任何通知应以书面形式发出。

(Ii)每一循环A-1贷款出借人应在紧接行政代理按照第2.11(C)(I)节发出通知的提款日期之后的营业日，根据该循环A-1贷款出借人在循环A-1承诺中按比例分摊的金额，向行政代理提供资金以记入发行贷款人的账户，金额等于其在提款金额中按比例分摊的金额。只要第4.2节规定的条件已得到满足或根据本协议免除，则提供此类资金的每个循环A-1贷款贷款人应被视为以基本利率选项提供了循环A-1贷款；但是，如果第4.2节规定的任何条件没有得到满足或按照本协议免除，则每个A-1循环贷款机构仍有义务按比例为该未偿还金额提供资金，并且该金额(每一笔“参与垫款”)应被视为就其根据第2.11(C)(Iii)节的提款而参与适用信用证借款而支付的款项。如果如此通知的任何循环A-1贷款机构未能在不迟于该日中午之前将该循环A-1贷款机构在循环A-1承诺中按比例所占份额的金额按比例提供给发放贷款机构的行政代理，则该循环A-1贷款机构支付此类款项的义务应计利息，从该营业日起至贷款人支付该款之日，(I)在该金额到期后的头三(3)天内，年利率等于联邦基金的有效利率，(Ii)年利率等于此后适用于基本利率贷款的利率。行政代理和签发贷款人将立即发出提款日期的通知(如上文第2.11(C)(I)节所述)，但行政代理或签发贷款人未能在提款日期发出任何此类通知，或没有足够的时间使任何贷款人能够在该日期付款，并不解除该贷款人在第(Ii)款下的义务。

(3)对于因借款人未能满足第4.2节规定的条件而未由借款人全额偿还且未根据第2.11(C)(I)节通过A-1循环贷款进行再融资的任何未偿还的提款，借款人应

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视为已向开证贷款人借款(每份为“信用证借款”)，借款金额相当于该提款中未偿还的部分。这种信用证借款应是到期的，并应按基本利率选项下适用于循环A-1贷款的年利率计息(连同利息)。

(d)偿还参保预付款。

(I)在(且仅当)行政代理从借款人收到(A)开证贷款人根据信用证向行政代理支付的任何款项的偿还，或(B)开证贷款人根据这种信用证支付的利息，行政代理将代表开证出借人向每个循环的A-1贷款贷款人支付与行政代理收到的资金相同的即时可用资金，此类循环A-1贷款贷款人根据其在A-1循环承诺中的比例份额按比例在此类资金中所占份额的金额，但行政代理应将A-1循环贷款贷款人未就发行贷款人的此类付款按比例预支的按比例份额的金额保留在发放贷款机构的账户中。

(Ii)如果行政代理在任何时间被要求退还给任何贷款方，或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，则任何贷款方根据第2.11节为偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用而向行政代理支付的任何款项的任何部分，应行政代理的要求，每个A-1循环贷款机构应：立即将其按比例分摊的A-1循环A-1承付款份额退还给行政代理，并记入发行贷款机构的账户，另加从提出上述要求之日起至该A-1循环贷款贷款人向行政代理退还该等金额之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。

(e)文档。每一贷款方同意受开证贷款人的信用证申请和协议的条款以及开证贷款人关于信用证的书面规定和惯例的约束，尽管这种解释可能与该贷款方自己的解释不同。如果该申请或协议与本协议发生冲突，应以本协议为准。双方理解并同意，除非有管辖权的法院最终裁定其存在严重疏忽或故意不当行为，否则在遵循任何贷款方的指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件时，签发贷款人不对任何错误、疏忽和/或错误(无论是遗漏或委托)承担责任。

(f)决定是否尊重抽奖请求。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下提出的任何提款请求时，开证贷款人只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求。

(g)参与和偿还义务的性质。各循环A-1贷款贷款人根据本协议的义务，提供第2.11节所述的循环A-1贷款或参与垫款，作为信用证项下提款的结果，以及借款人在信用证项下支取时偿还开证贷款人的义务

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信用证，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括以下情况，都应严格按照本第2.11节的规定履行：

(I)该循环A-1贷款出借人可能因任何理由对发放贷款人或其任何关联公司、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，或任何贷款方可能因任何理由对发出贷款的出借人或其任何关联公司、任何贷款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；

(2)任何贷款方或任何其他人未能就信用证借款遵守第2.2条或第4.2条规定的条件或本协议中另有规定的发放A-1循环贷款的条件，应承认此类条件不是订立信用证借款和循环A-1贷款贷款人根据第2.11条支付参与垫款的义务所必需的；

(3)任何信用证缺乏有效性或可执行性；

(Iv)任何贷款方或任何贷款人可能对信用证的任何受益人提出的违反担保的任何索赔，或任何贷款方或任何贷款人可能在任何时间针对受益人、继任受益人、任何信用证或其收益的任何受让人或受让人(或任何上述受让人可能代其行事的任何人)、开证贷款人或其关联公司、任何贷款人或任何其他人在任何时间可能对受益人、继任受益人、任何受让人或受让人(或任何此等受让人可能代其行事的任何人)、开证贷款人或其关联方或任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的任何索赔，不论是与本协议有关的。本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括贷款方或贷款方的子公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(V)任何签字人没有权力或权力(或其任何签字或背书有任何瑕疵或伪造)，或在任何信用证下或与任何信用证有关的任何汇票、要求、文书、证书或其他单据的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，即使开证贷款人或其任何关联公司已获通知；

(Vi)开证贷款人或其任何关联公司在出示不符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据时，根据任何信用证付款；

(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；

(Viii)开证贷款人或其任何关联公司未能按任何贷款方要求的格式开具任何信用证，除非开证贷款人在开立贷款人后三个工作日内收到该贷款方的书面通知，否则应向该贷款方和行政代理提供该信用证的副本，且该错误是重大错误，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(Ix)任何贷款方或其附属公司的业务、经营、财产、资产或状况(财务或其他方面)的任何不利变化；

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(X)任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；

(Xi)对任何贷款方的破产程序的发生或继续；

(Xii)失责事件或失责事件应已发生并仍在继续的事实；

(Xiii)到期日已过或本协定或本协定项下的承诺已终止的事实；及

(Xiv)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。

(h)赔偿。借款人在此同意保护、赔偿、支付并使开证贷款人免受开证贷款人可能直接或间接因开证而招致或遭受的任何和所有索赔、要求、负债、损害赔偿、罚金、利息、判决、损失、费用、收费和开支(包括合理的费用、律师的支出和内部律师的分摊费用)，但由于开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为(根据具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的结果除外)。

(i)作为和疏忽的责任。就任何贷款方与开证贷款人之间而言，该贷款方应承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步但不限于前述规定，开证贷款人不对下列任何事项负责，包括对任何贷款方或与之相关的其他人员或财产造成的任何损失或损害：(I)任何一方提交的与签发任何此类信用证有关的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使已将此通知给开具信用证的贷款人或其关联公司)；(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或其下的权利或利益或其收益的任何文书的有效性或充分性，而该等信用证或权利或利益或其收益可能因任何理由而全部或部分被证明为无效或无效；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何该等受让人的任何贷款方的任何其他索赔，或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具支票所需的任何单据的传递或延迟或其他方面的任何损失或延误；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因发行贷款人或其关联公司(视情况而定)无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府当局的任何作为或不作为，上述任何事项均不影响、损害或阻止授予发行贷款人或其关联公司在本协议项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不免除开证贷款人在该判决第(I)至(Viii)款所述行为或不作为方面的严重疏忽、故意不当行为或本协议项下义务(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)的恶意违约的责任。在任何情况下，发行的

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贷款人或其关联公司对任何贷款方承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而导致的任何损害赔偿。

在不限制前述一般性的原则下，开证贷款人及其每一关联公司(I)可以依赖开证贷款人或该关联公司真诚地认为已由信用证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信，(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根据信用证作出的不兑现的提示，不论该项不兑现是否依据法庭命令，以和解或妥协任何错误不兑现的申索或其他申索，并有权获得偿付，其程度犹如该提示最初已获兑现一样，连同由开证贷款人或其联营公司支付的任何利息；(4)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；及(Vi)可就申请人要求向航空承运人发出的任何命令、向承运人发出的担保书或弥偿书或任何类似单据(每一份均为“命令”)而对开证贷款人或其关联人提出的任何索偿或要求作出任何和解或调整，并承兑与该命令所指的任何信用证有关的任何提款，即使与该信用证有关的任何汇票或其他单据在任何方面均与该信用证不符。

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，开证贷款人或其关联公司根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或遗漏的任何行动，如果出于善意而采取或遗漏，则不应使开证贷款人或其关联公司承担对借款人或任何贷款人的任何责任。

(j)发布贷款人报告要求。开证贷款人应在每个月的第一个营业日向行政代理人和借款人提供一份其签发的信用证的明细表，其形式和实质应令行政代理人满意，注明每份信用证的签发日期、开户方、上个月任何时候任何未付信用证的原始面额(如有)和到期日，以及行政代理人可能要求的与该信用证有关的任何其他信息。

(k)互联网服务供应商。除非信用证的开证贷款人、借款人和受益人另有约定，否则国际商会(“国际商会”)最近不时发布的“国际备用惯例”规则应适用于每份信用证。

(l)是违法的。如果开证贷款人在任何时候违反其在任何信用证下的任何义务(包括但不限于任何制裁的结果)，则该开证贷款人对该信用证的义务应暂停(所有相应权利应停止产生)，直至该开证贷款人再次合法地履行其在该信用证下的义务为止，该开证贷款人不对借款人、任何贷款方或其各自子公司可能因此而遭受的任何损失负责。

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2.12付款。

(a)一般的付款方式。所有与本金、利息、未使用的承诺费、信用证费用、第2.9节提及的其他费用或本合同项下借款人应支付的其他费用或金额有关的所有付款和预付款应在上午11：00之前支付。在没有出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知的情况下到期的日期，借款人在此明确放弃所有这些，也没有抵销、反申索或任何性质的其他扣减，并须立即就此而提起诉讼。这些款项应支付给主要办事处的行政代理，记入贷款人或其所欠的发行贷款人的账户，在每一种情况下都应以美元和即期可用资金支付。行政代理应以立即可用资金迅速将这些金额分配给发行贷款机构、回旋贷款机构和/或适用的贷款机构。在没有明显错误的情况下，行政代理人和每家贷款人的账户报表、分类账或其他相关记录应作为本协议项下所欠贷款本金和利息以及其他金额的最终报表，并应被视为陈述的帐目.”

(b)借款人付款；行政代理的推定。除非行政代理在向贷款人或签发贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款的金额，并自该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(包括该日)的利息。

2.13付息日期。基本利率贷款的利息应在每个适用的付息日期到期并以拖欠形式支付。定期SOFR利率贷款的利息应在该等贷款的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，则也应在该利息期第一天的三个月周年日之日支付。第2.15节规定的强制性预付本金的利息应在该强制性预付款到期之日到期。不构成基本利率贷款或定期软利率贷款或其他货币债务的每笔贷款的本金金额的利息，应在该本金或其他货币债务到期和应付(无论是在规定的到期日、加速到期日或其他日期)后到期并按要求支付。

2.14自愿预付款和减少承付款。

(a)提前还款的权利。借款人有权随时选择提前偿还全部或部分贷款，无需支付保险费或违约金(第11.3、3.1和3.5条规定的除外)。当借款人希望预付任何部分贷款时，借款人应在上午11：00前向行政代理提供预付款通知。至少(A)在定期SOFR贷款预付日期前三(3)个美国政府证券营业日，(B)在基本利率贷款预付日期前一(1)个营业日，或(C)不迟于下午1：00在预付周转额度贷款之日，在每一种情况下，列出下列信息：

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(I)拟预付款项的日期，该日期应为营业日；

(Ii)说明预付款项在贷款和借款的类别和部分(视何者适用而定)之间的运用情况的陈述；及

(Iii)上述提前还款的本金总额，就任何类别的贷款而言，本金总额不得少于下列数额中较小的一项：(A)该类别贷款当时尚未偿还的本金，或(B)1,000,000美元(但第2.14(A)(Iii)(B)条适用的任何提前还款额须为500,000美元的整数倍)。

除本合同关于再融资的另有规定外，所有预付款通知均不可撤销。已发出提前还款通知的贷款的本金，连同该本金的利息，应在该提前还款通知中指明的拟提前还款日期到期并支付。自愿预付款应按借款人的指示用于任何未偿还的定期贷款和循环贷款；但第2.14节允许的定期贷款的所有预付款应按比例在所有各批定期贷款中按比例分配，根据第2.14节允许的循环贷款的所有预付款应按比例在所有各批循环贷款中按比例分配，在每种情况下，应按直接到期日的顺序(即首先偿还最早到期的部分)按计划偿还剩余的本金分期付款。如果借款人提前偿还贷款，但借款人未指明借款人打算预付的适用类别和/或借款，或者如果违约事件已经发生并仍在继续，则应使用这种预付款第一，按比例计入所有未偿还的循环贷款，即基本利率贷款，第二，按比例计入所有未偿还的循环贷款，这些循环贷款是SOFR定期贷款，第三，按比例计入所有未偿还的定期贷款，这些贷款是按到期日直接排序的基本利率贷款，第四，按比例计入所有未偿还的定期贷款，这些贷款是直接按到期日顺序发放的定期利率贷款。本合同项下的任何预付款应包括与预付贷款有关的所有到期和应付的利息和费用，并应遵守借款人根据第3.5条对贷款人进行赔偿的义务。尽管如上所述，任何预付款通知的交付可能取决于再融资或任何交易的完成，和(X)借款人可不时通过借款人向管理代理发出的通知修改预付款日期，和/或(Y)借款人可在此类再融资或任何交易未完成的情况下撤销该预付款通知(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第3.5条规定的义务)。

(b)减少循环承付款。

(I)除根据第2.14(B)(Iii)节和第2.15(G)节的承诺减少外，循环承诺应永久减少，并在适用循环信贷安排的适用到期日全部终止。适用循环贷款的任何未偿还本金余额将在到期日到期并支付，并应附有偿还金额的应计利息、根据第3.5节规定的任何适用费用和根据本条款要求的任何其他费用。

(Ii)已预留。

(3)借款人有权在截止日期之后的任何时间，在借款人向行政代理发出五(5)天的事先书面通知后的任何时间，永久减少(在循环贷款人中按其在适用部分中按比例分摊的比例)任何一批循环贷款的循环承付款。

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最低金额为1,000,000美元和500,000美元的整数倍，或完全终止适用的循环承付款，不计罚款或保险费，但下文所述者除外；但就任何循环承付款而言，任何此种减少或终止都应伴随着对循环贷款适用部分的预付款，连同适用于该部分循环贷款的未使用的承诺费，以及应预付本金应计利息的全部金额(以及本条款第3.5节所述的所有数额)，以使在履行此类预付款后适用循环信贷安排的总使用量等于或少于如此减少或终止的该部分循环贷款的适用循环承诺额。根据第2.14(B)(Iii)条规定的任何减少循环承付款的通知不得撤销；但任何递送的减少或终止通知可视再融资或任何交易的完成而定，在此类再融资或任何交易未完成的情况下，借款人可撤销(或修订)该减少或终止通知(但该或有事项的失败不应解除借款人在第3.5条下的义务)。

2.15强制提前还款。

(a)超额预付款。如果任何一批循环贷款的循环信贷安排使用量在任何时候都超过了该批循环贷款的循环承诺额(每一次“超支”)，借款人应提前偿还该批循环贷款，如果适用于该批循环贷款，还应提前偿还循环额度贷款(如果该批循环贷款全额预付，而循环额度贷款不足，则为现金抵押信用证债务)，其额度应为必要的，以便该批贷款的循环信贷安排使用量不超过适用的循环承诺额。

(b)资产处置。借款人在收到任何贷款方或受限制附属公司从第7.8条(第7.8(N)和(O)款除外)不允许的任何处置中获得的现金净收益后，应立即(无论如何在五(5)个工作日内)提前偿还或使其他借款方或受限制附属公司提前偿还债务，总金额相当于该处置的现金净收益的100%；但只要并无违约或违约事件发生，且违约或违约事件不会持续或将会导致违约或违约事件发生，则借款人无须以该等现金收益净额预付债务，惟该等现金收益净额连同前十二个月处置的所有其他现金收益净额合计不超过(I)5,000,000美元及(Ii)借款人及受限制附属公司于测试期内的EBITDA的10%两者中较大者。所有此类收益应按照第2.15(G)和(H)节的规定支付和使用。即使本协议有任何相反规定，该强制性提前还款不得构成也不得被视为构成对因产生该提前还款义务的处置而产生的任何违约或违约事件的补救。

(c)伤亡事件。借款人在任何贷款方或其受限制子公司收到影响任何贷款方或受限制子公司任何财产的任何意外事故或一系列相关事故的现金净收益后，应立即(无论如何在五(5)个工作日内)预付或促使其他借款方或其受限制子公司预付总额相当于该等意外事件现金净收益100%的债务(S)；但只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而持续或将导致违约或违约事件发生，则借款人无须用该现金收益净额预付债务，只要该现金收益净额连同前12个月发生的意外事故的所有其他现金收益净额合计不超过以下两者中较大者：(I)5,000,000美元和(Ii)借款人及受限制附属公司的EBITDA的10%以进行测试

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句号。所有此类收益应按照第2.15(G)和(H)节的规定支付和使用。即使本协议有任何相反规定，该强制性预付款不得构成也不得被视为构成对因该意外事故(S)而产生的任何违约或违约事件的补救措施。

(d)[已保留].

(e)债务负担。借款人在任何贷款方或其受限制附属公司收到任何债务(第7.1条允许的债务发生除外)的现金净收益后，应立即(无论如何在五(5)个工作日内)提前偿还或促使其他借款方或受限制附属公司提前偿还债务，金额相当于该净现金收益的100%。所有此类收益应按照第2.15(G)和(H)节的规定支付和使用。即使本协议有任何相反规定，任何该等提前还款不得构成或被视为治愈因该等债务产生而产生的任何违约或违约事件。

(f)[已保留].

(g)义务之间的适用。第2.14节规定的所有预付款应首先按比例预付可能尚未偿还的任何超支，然后按计划到期日的直接顺序(意味着将首先偿还最早的到期日)按比例预付所有批次定期贷款的任何剩余预定本金；但对于循环A-1贷款的任何预付款，此种预付款应用于偿还任何未偿还的循环A-1贷款和周转额度贷款，并按比例将未偿还的信用证债务抵押。每一定期贷款人均可在不迟于下午5：00向管理代理人和借款人发出书面通知(各自一份“拒绝通知”)，拒绝根据本第2.15节(B)、(C)或(E)款的规定进行的任何强制性预付款(该等拒绝金额、“拒绝收益”)的全部或部分按比例分摊。在建议的预付款日期前一(1)个工作日。各定期贷款人发出的拒绝通知，应载明该定期贷款人拒绝偿还的强制偿还定期贷款的本金金额。如果定期贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。如果定期贷款人在上述规定的期限内向行政代理机构发出拒绝通知，但没有具体说明拟拒绝的定期贷款的本金金额，该定期贷款人将被视为拒绝该强制性预付款的总金额。此后剩余的任何递减收益可由借款人保留和/或由借款人酌情用于本协议未禁止的任何目的。

(h)利息支付；在利率选项中的应用。根据第2.15条规定的所有预付款应附有每笔预付款本金的应计利息和未付利息。在第2.15(G)节的约束下，根据第2.15节要求的所有预付款应首先用于基本利率贷款，然后用于定期SOFR利率贷款。根据第3.5条，借款人应赔偿贷款人在适用利息期的最后一天以外的任何一天就任何此类预付款而发生的损失或费用，包括保证金损失。

(i)啊哈多。尽管本协议有任何相反规定，尽管双方承认并同意《守则》第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现义务”(“AHYDO”)不应适用于条款A-1贷款，但双方打算将条款A-1贷款不被视为《准则》第163(I)(1)条所指的AHYDO。

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68

密码。因此，如果适用，借款人可自行决定，从截止日期的第五(5)周年开始，在此后的每个应计期结束前(如守则第1272(A)(5)条所界定，如适用)，借款人应就条款A-1贷款支付必要的应计未付利息或原始发行折扣(如有)(如有)，以确保条款A-1贷款不被视为具有守则第163(I)节所指的“重大原始发行折扣”。

2.16贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反请求权或银行留置权、通过接受自愿付款、通过担保变现或通过任何其他非按比例来源或以其他方式就其任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他此类债务高于其在本协议项下有权获得的金额的按比例份额，则收到该较高比例的贷款人应(A)将该事实通知行政管理机构，和(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款和其他债务的本金和应计利息总额按比例分享所有这些付款的利益，但如果购买了任何这种参与，并收回了引起这种参与的全部或任何部分，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，除利息或其他金额外，如有其他金额，则不计利息，法律要求(包括法院命令)由贷款人或持有者支付；和

(a)第2.16节的规定不得解释为适用于(X)贷款方依据和按照贷款文件的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.18节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人作为将其任何贷款或参与垫款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(借款人除外)的对价而获得的任何付款，任何其他借款方或其任何子公司(适用本第2.16节的规定)。

每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。本第2.16条不适用于CoBank就借款人持有的CoBank股权或任何现金赞助采取的任何行动，无论是由于丧失任何留置权、取消和取消留置权、行使抵销权或其他原因。

2.17违约的贷款人。

(a)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论

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69

行政代理根据第9.2(C)条从违约贷款人收到的)或在到期时根据第九条或以其他方式自愿或强制的)，应在行政代理决定的一个或多个时间内应用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠本合同项下的发行贷款人或周转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.18节的规定，将发行贷款人对该违约贷款人的提前风险变现；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.18节的规定，将签发贷款人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六任何贷款人、签发贷款人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、开证贷款人或摆动额度贷款人的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证义务的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.2节所述条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证义务，该违约贷款人直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和周转额度贷款由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有，而不执行下文第2.17(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用.

(A)任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间收取任何未使用的承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内均有权获得信用证费用，但仅限于其根据第2.18条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证中按比例分配的份额。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何未使用的承诺费或信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与信用证义务向该违约贷款人支付该部分费用

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根据下文第(Iv)款已重新分配给该非违约贷款人的贷款或摆动额度贷款，(Y)向发行贷款人及摆动额度贷款人(视何者适用而定)支付任何应付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以该发行贷款人或该摆动额度贷款人对该违约贷款人的预先风险为限；及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)重新分配参与度以减少正面暴露。违约贷款人参与信用证义务和循环额度贷款的全部或任何部分，应按照其各自的比例份额(不考虑违约贷款人的循环A-1承诺而计算)在属于非违约贷款人的循环A-1贷款贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何此类非违约贷款人在循环A-1信贷安排使用中的比例份额超过此类非违约贷款人的循环A-1承诺。除第11.19款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因A-1循环贷款机构已成为违约贷款机构而对违约贷款机构提出的任何索赔，包括非违约贷款机构因此类再分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(v)现金抵押品；偿还周转额度贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条例或法律享有的任何权利或补救办法的情况下，(X)第一，预付摆动额度贷款，金额等于摆动额度贷款人的提前风险敞口和(Y)第二，Cash根据第2.18节规定的程序抵押发行贷款人的前置风险。

(b)违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理和回旋额度贷款人和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用贷款安排下的承诺(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

(c)新的周转贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳在实施该等回旋额度贷款后不会有任何前期风险，否则无须为任何回旋额度贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有前期风险，否则不得要求开立贷款人签发、展期、续期、恢复或增加任何信用证。

2.18现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或签发贷款人提出书面请求后的一(1)个工作日内(向行政代理提供一份副本)将签发贷款人对该违约贷款人的预先风险进行抵押(在第2.17(A)(Iv)条生效后确定)。

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以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品)，金额不少于最低抵押品金额。

(a)担保权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了签发贷款人的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理和发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(b)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.18节或第2.17节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。

(c)终止要求。在下列情况下，根据本第2.18节的规定，为减少发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(I)消除了适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和发行贷款人确定存在过剩的现金抵押品；但根据第2.17节的规定，提供现金抵押品的人和发行贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，只要该等现金抵押品是由借款人或任何其他贷款方提供的，则该等现金抵押品应继续受根据贷款文件授予的优先担保利息的约束。

2.19延长适用的到期日。

(a)请求延期。借款人可向行政代理发出通知(行政代理应迅速通知适用贷款的贷款人和发行贷款人)，不早于且不迟于本协议项下生效的该贷款的适用到期日(各自为“现有到期日”)前的45天至35天，要求任何贷款下的每一贷款人和发放贷款人(视情况而定)延长该贷款下该贷款人或发放贷款人的承诺和信用延期的适用到期日。向行政代理发出的通知应列出所要求的延长到期日。

(b)贷款人选举延期。适用贷款项下的每一贷款人和发行贷款人应根据其单独和个人酌情决定权，在不早于该贷款的适用的现有到期日之前30天且不迟于该贷款的适用的现有到期日之前20天的日期(“通知日期”)向行政代理发出通知，告知行政代理它是否同意延期(以及决定不如此延长该贷款的适用到期日的每个贷款人和签发贷款人(“非延期贷款人”))应在确定后(但在任何情况下都不迟于通知日期)迅速将这一事实通知行政代理，以及下列任何贷款人或签发贷款人

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72

未在通知日期或之前通知行政代理的此类贷款应被视为非延期贷款人。任何贷款人或开证贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人或开证贷款人有义务同意这样做。

(c)由管理代理发出的通知。行政代理应不迟于该贷款的适用现有到期日前15天(或者，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)前15天通知借款人每个贷款人和发行贷款人根据本第2.19节的决定。

(d)额外的贷款人。借款人应有权在适用的现有到期日或之前，将适用贷款项下的每一非展期贷款人替换为本协议项下的一个或多个合格受让人(每个，“额外贷款人”)，并将其作为本协议项下的“循环贷款人”或“定期贷款人”(视具体情况而定)，并征得第11.7节要求其同意的任何一方的同意，每个额外贷款人应已订立转让和假设，根据该转让和假设，该额外贷款人应于适用的现有到期日起生效，(I)关于任何定期贷款安排，就任何循环信贷安排而言，(Ii)就任何循环信贷安排而言，就任何循环信贷安排而言，(Ii)就任何循环信贷安排而言，(Ii)就任何循环信贷安排而言，承担上述转让及假设所述定期贷款安排下的定期贷款(如任何该等额外贷款人已是该定期贷款安排下的定期贷款人，则如此转让及假设的该等定期贷款安排下的定期贷款，则为该定期贷款安排下的定期贷款以外的额外贷款)及(Ii)就任何循环信贷安排而言，承担该非展期贷款安排下的循环贷款及循环承诺(如任何该等额外贷款人已是循环贷款人，其循环贷款和循环承诺应是对该循环贷款人在该日的循环贷款和本协议项下循环承诺的补充)。

(e)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本第2.19条延长到期日的规定对任何贷款人或发证贷款人无效，除非：

(I)在紧接该项延期之前及紧接该项延期生效后，并无发生并持续发生任何失责或失责事件；

(Ii)本协议所载的申述及保证，在紧接本协议生效之前及之后，在各重要方面均属真实和正确，犹如是在该日期及截至该日期(或如述明任何该等申述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的)；

(3)在适用的到期日或之前，借款人应(1)全额偿付各非展期贷款人在适用贷款项下向借款人发放的所有贷款的本金和利息，(2)全额支付本协议项下非展期贷款人欠该非展期贷款人的所有其他款项，以及(3)根据本合同条款，以所有未偿还的L/信用证债务为抵押，这些债务由作为非展期贷款人的每家签发信用证的出借人承担；以及

(Iv)此类延期贷款和/或承诺的条款应符合第2.19(F)节。

(f)延期条款。任何适用的现有到期日的每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在修正案(“延期修正案”)中规定；但条件是：(1)延期的贷款和承诺在付款权和担保方面与其他贷款和承诺并驾齐驱

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延期贷款和承诺的借款人和担保人应与其他贷款和承诺的借款人和担保人相同；(2)适用于任何延期贷款和承诺的利差、利率下限、费用、原始发行贴现和保费应由借款人和适用的延期贷款人确定；(3)延期循环承诺项下的所有借款、延期循环承诺的减少额、其项下的偿还应与所有其他循环承诺按比例偿还(但(1)按不同利率支付延期循环承诺(及相关循环贷款)的利息和费用，以及(2)在非延期循环承诺到期日要求偿还的利息和费用除外)，(4)延长期限贷款可具有借款人与其延长贷款人商定的催缴保护；提供不得在全额偿还非延期定期贷款之日之前选择性地预付任何延期贷款，除非这种可选提前偿付伴随着至少按比例的此类非延期定期贷款的选择性提前偿付，(V)延期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟到非延期定期贷款本金的预定摊销日期之后的日期，(Vi)在任何情况下，任何延期定期贷款在设立时的最终到期日不得早于本合同项下任何当时存在的定期贷款的最后到期日，(Vii)在任何情况下，任何延期循环贷款设立时的最终到期日不得早于本协议项下任何当时存在的循环贷款的最后到期日；(Viii)任何延期定期贷款在设立时的加权平均到期日不得短于本协议项下任何当时存在的定期贷款的剩余加权平均到期日；(Ix)任何延期的定期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制性偿还或预付款，(X)《延期修正案》可规定仅适用于在《延期修正案》生效日生效的最后到期日之后的任何期间(紧接在设立此类延期贷款或承诺之前)的其他契诺和条款；及(Xi)任何延展的贷款及承诺的条款应与该等贷款或承诺(视何者适用而定)于展期前的条款实质上相同(除非任何该等条款只适用于上述(I)至(X)条所述的贷款及承诺期届满后及(Y)项)。

(g)延期修正案。对于任何适用的现有到期日的任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期贷款人应签署并向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以证明适用的现有到期日的延长。行政代理应立即通知各贷款人适用的现有到期日每次延期的有效性。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施适用的现有到期日的任何此类延长的条款，包括将延长的贷款和/或承诺确定为新的贷款类别或承诺所需的任何修订。以及行政代理和借款人合理地认为与设立这种新的类别或部分有关的必要或适当的其他技术修订(包括保留扩展和非扩展类别或部分的按比例处理，并规定在任何类别或部分下的承诺到期或终止时重新分配贷款和/或承付款)，每种情况下的条款均与第2.19节一致。

(h)修订；分摊付款。对于任何到期日的任何延期，借款人、行政代理和每个延期贷款人和发放贷款的贷款人可对本协议进行行政代理合理地确定为证明延期所需的修改。双方特此同意本条款第2.19条的规定

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应取代本协议其他部分的借款通知、最低借款、修订、按比例借款和按比例付款要求。

避免增加的成本；税收；违法性；赔偿

(I)施加、修改或当作适用任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定最高储备金规定而不时发出的规例)(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定)，而该等储备金是关乎欧洲货币资金(目前在D规例中称为“欧洲货币负债”)、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，而该储备金是针对任何贷款人或发证贷款人的资产、存款或为其账户或为其账户而提供的存款，或为任何贷款人或发出放债的贷款人而提供或参与的；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或开证贷款人或任何适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与任何该等贷款或信用证的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，借款人须向该贷款人、开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人、开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减少。

(b)资本要求。如果任何贷款人或开证贷款人认定，影响该贷款人或开证贷款人或该贷款人或开证贷款人的控股公司的任何放贷办事处(如有)有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会由于本协议的结果而降低该贷款人或开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人或开证贷款人的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或参与该贷款人持有的信用证或周转贷款额度的贷款，或由开证贷款人签发的信用证，低于该贷款人或开证贷款人或开证贷款人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证贷款人的政策及该开证贷款人或开证贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。

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(c)报销证明。出借人或开证人出具的、列明该出借人或开证人或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额的证书，交付给借款人时，应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向该贷款人或签发凭证的贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。

(d)请求延迟。任何贷款人或开证贷款人未能或拖延根据第3.1款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.1款赔偿在该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)日期前九(9)个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或发证贷款人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长，以包括其追溯力)。

(a)发证贷款人。就本第3.2节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(b)免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税、免税或不扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果且在该税款是补偿税的范围内，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.2节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(c)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(d)贷款当事人的赔偿责任。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一接受者应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.2节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(e)由贷款人进行赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理：(I)任何赔付的税款

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(I)可归因于该贷款人的任何税款(但仅限于适用贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第11.7节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款；及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何不包括在内的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税款是否正确或合法地由有关政府当局征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(f)付款凭证。借款人在任何借款方根据第3.2节向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(g)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.2(G)(Ii)(A)、(G)(Ii)(B)和(G)(Ii)(D)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如借款人是美国借款人：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付借款人和行政代理(按收款人要求的份数)。

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77

协议(并在借款人或行政代理提出合理要求后不时)，以下列各项中适用者为准：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)的签署正本，根据该税务条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如境外贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)表明该境外贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，以及(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的签署原件；或

(4)如果外国贷款人不是实益所有人，则应提交签署的IRS Form W-8IMY正本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)，以及每一实益所有人的税务合规证书、IRS Form W-9和/或其他证明文件；但如果该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人提供符合税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他表格的规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除的金额(如果有的话

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78

并扣留这笔款项。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(h)对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.2条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.2条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.2条就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(H)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。第(H)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

3.3是违法的。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助任何贷款(基本利率贷款除外)或根据任何基准确定或收取利息是非法的，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)贷款人发放此类贷款的任何义务，以及借款人继续发放此类贷款或将基本利率贷款转换为此类贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法行为，基础利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“备用基础利率”定义(C)条款的情况下确定，直到贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，

(I)如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或在适用的情况下将所有此类贷款转换为基本利率贷款(如有必要避免这种违法性，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考“备用基本利率”定义的第(C)款)。

(A)如该等贷款不受利息期规限，则立即支付，或

(B)如该等贷款是受利息期规限的，则在该利息期的最后一天，如所有受影响的贷款人可合法地继续维持该等贷款至该日，或如任何贷款人不能合法地继续维持该等贷款至该日，则立即维持该等贷款，及

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79

(Ii)如有必要避免此类违法性，行政代理应在中止期间计算备用基本费率，而不参考“备用基本费率”定义的第(C)款，

在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据该基准确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息和未付利息，以及根据第3.5条要求的任何额外金额。

(a)不能确定价格；成本。除第3.7节另有规定外，如果在任何利息期开始之日或之前(或在不受利息期约束的任何基准的情况下，在任何营业日)：

(1)行政代理机构确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，由于任何原因(基准过渡事件除外)，任何基准都不能根据其定义确定；

(Ii)被要求的贷款人决定，由于任何理由，在任何受利息期限所规限的贷款请求、利息期限的转换或延续方面，拟议贷款的任何所要求的利息期限的基准，并未充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该项贷款的成本，而须要求的贷款人已向行政代理人发出关于该项厘定的通知；或

(3)被要求的贷款人认为，由于任何与不受利息期限制的贷款(基本利率贷款除外)的请求、对该贷款的转换、对该贷款的延续或对该贷款的维持有关的任何理由，所提议的贷款或未偿还贷款的基准不能充分和公平地反映该贷款人作出和维持该贷款的成本，而被要求的贷款人已将该决定的决定通知行政管理机构，

则行政代理应就此向借款人和贷款人发出通知。

行政代理向借款人发出通知后，

(1)贷款人发放受利息期限限制的此类贷款的任何义务，以及借款人继续发放此类贷款或转换为此类贷款的任何权利，应(在受影响的贷款或受影响的利息期的范围内)暂停，直至行政代理人(根据第(Ii)款，应所需贷款人的指示)撤销该通知；

(2)贷款人发放或维持不受利息期限制的贷款(基本利率贷款除外)的任何义务，以及借款人继续发放此类贷款或转换为此类贷款(基本利率贷款除外)的任何权利，应被暂停(在受影响的贷款范围内)，直到行政代理(根据第(Iii)款，应所需贷款人的指示)撤销该通知；

(3)借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续此类贷款的请求(以受影响的贷款或受影响的利息期为限)，或

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​

80

否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为该请求中规定的金额；

(4)任何未偿还的受影响贷款将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款(或如果该等贷款不受利息期的约束，则立即转换)，在任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的累算利息，以及根据第3.5节要求的任何额外金额；以及

(5)在根据第3.4(A)(I)条发出的关于用作备用基本利率组成部分的基准的任何此类通知的情况下，在该通知被撤销之前，该基准不得用于任何基本利率贷款的确定。

(b)默认率。在法律允许的范围内，根据第9.1款(A)或(L)的规定，一旦违约事件发生并持续期间，或在所需贷款人在任何其他违约事件发生后立即向行政代理提出书面要求后，所有债务的本金应按违约率计息，适用于信用证费用的费率应提高至违约率。借款人承认并同意，本第3.4(B)节中提到的利率增加反映了这样一个事实，即鉴于其违约状态，此类贷款或其他金额已成为更大的风险，贷款人有权获得对此类风险的额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理的要求支付。

3.5赔偿。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其不因下列原因而蒙受损失、成本或开支：

(a)任何贷款的延续、转换、付款或预付，而该贷款的利息期限不在该贷款利息期限的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(b)借款人未能在借款人通知的日期或数额内预付、借入、继续或转换任何受利息期间规限的贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；或

(c)借款人根据第3.6条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让受利息期限限制的贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

3.6缓解义务；替换贷款人。

(a)指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第3.1条要求赔偿，或要求任何贷款方根据第3.2条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为此类指定或转让(I)

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81

将取消或减少未来根据第3.1条或第3.2条(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(b)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.1条要求赔偿，或如果借款人根据第3.2条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据上述第3.6(A)条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(依照第11.7节所载的限制并经第11.7节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第3.1或3.2节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.7节规定的转让费用(如有)；

(2)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证提款的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.5款下的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第3.1条提出赔偿要求或根据第3.2条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相冲突；

(5)就贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让而言，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意；及

(Vi)如在此之前，由于贷款人的免除或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。

本协议各方同意：(X)根据本第3.6(B)条要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人以及(Y)要求进行转让的出借人不必是转让一方即可生效的转让和假设而完成，并应被视为已同意转让条款并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签署并交付必要的文件，以证明适用的出借人合理要求的转让；但任何该等单据均不受当事人追索或担保。

3.7基准替换设置。

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82

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(为免生疑问，任何有担保的银行产品或对冲协议应被视为不是本第3.7节所指的“贷款文件”)：

(a)替换基准. 行政代理就任何基准所确定的日期和时间不得晚于该基准的基准过渡事件发生之日，适用的基准替换将在下午3：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中该基准的任何设置而言，替换当时适用的基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到所需贷款人对基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意，即可向受影响的贷款人发出通知.  只要当时适用的基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可撤销借入、转换或继续进行的贷款的任何请求，直至借款人收到管理代理人关于基准更换已取代该基准的通知为止，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，不得使用基于该基准的备用基本利率的组成部分(如有)来确定备用基本利率。

(b)基准更换符合性变更. 对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权在与借款人协商的情况下不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(c)通知；决定和决定的标准. 行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将根据第3.7(D)节通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.7条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需得到本条款的任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，根据本第3.7条的要求除外。

(d)基准的基准期不可用. 在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果适用的当时当前基准是定期利率(包括术语SOFR汇率)，则管理代理可以删除该基准的任何不可用或不具有基准代表性的基准期(包括基准替换)

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设置和(Ii)管理代理可以恢复该基准(包括任何适用的基准替换)设置的任何该等先前移除的基调。

3.8生存。在行政代理人辞职或贷款人的任何权利转让、承诺终止、所有信用证到期或取消以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，每一方在本条第三款项下的义务应继续有效。

四、放宽出借和签发信用证的条件

每一贷款人发放贷款和签发信用证的义务取决于贷款各方在发放任何此类贷款或签发信用证时或之前履行其在本协议项下的义务，并满足下列进一步条件：

4.1第一批贷款和信用证。每一贷款人在截止日期发放A-1定期贷款和借款人要求的任何其他贷款的义务，以及签发贷款人在截止日期出具借款人要求的任何信用证的义务，取决于在截止日期或之前满足下列条件：

(a)快递。行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人和其律师(如适用)满意：

(I)由借款人的合规官员签署并注明截止日期的借款人的证书，表明(A)本协议或其他贷款文件中所列的贷款方的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但本协议或该其他贷款文件中根据重要性或重大不利变化而有保留的该等陈述和保证在截止日期(或如该陈述或保证提及较早的日期，则截至该较早的日期)在各方面均为真实和正确的，(B)贷款各方均遵守本合同项下的各项契诺和条件以及其他贷款文件，(C)不存在违约或违约事件，(D)自2022年12月31日以来未发生重大不利变化，以及(E)贷款各方均满足本协议规定的每一项成交条件；

(Ii)一份日期为截止日期的证明书，由每一贷款方的秘书或助理秘书签署，并酌情证明：(A)每一贷款方就本协议及其他贷款文件所采取的一切行动；(B)获授权签署贷款文件的获授权人员的姓名及其真实签名；和(C)在州办事处存档的经适当的州官员核证的截止日期有效的组织文件的副本，以及适当的州官员出具的证明，证明每个借款方在组织所在的每个州继续存在和良好的地位或存在(视情况适用)；

(Iii)证据表明，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何其他政府当局(包括FCC和任何适用的临市局)面前或在任何其他政府当局(包括FCC和任何适用的临市局)之前或在任何其他政府当局(包括FCC和任何

(4)本协议和由授权人员签署的每一份其他贷款文件，以及所有适当的融资报表和适当的股票权力和证书

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质押抵押品和根据抵押品文件要求交付的其他所有原始物品的证明；

(5)贷款当事人的律师的惯常书面意见，经正式签立(如行政代理人要求，包括FCC或PUC的任何律师)，日期为截止日期；但在特拉华州以外注册的任何贷款当事人不需要律师的意见；

(Vi)在符合第6.18条的情况下，本协议规定必须维持的充分保险的证据完全有效；

（七）在截止日期为每项贷款或信用证正式填写并执行的信贷延期贷款请求，包括选择利息期的通知（如果适用）;

（八）由每位借款人的授权官员签署的正式填写和签署的偿付能力证明;

（ix）证明实现此处预期的交易所需的所有政府和第三方实质性同意、从属或豁免（如适用）已获得并且完全有效的证据，包括所有适用政府当局（包括FCC和所有适用的PUC）的任何所需的实质性许可和授权;

(X)现有信贷协议下的所有未清债务均已全额清偿的证据；

(Xi)[保留区];

(Xii)关于借款人和其他贷款方的留置权查询，在行政代理人满意的范围内，结果表明除允许留置权外没有其他留置权，而行政代理人在其他方面满意；

(十三)抵押品

(A)证明贷款当事人已有效和有效地质押和完善抵押品文件所设想的抵押品的证据；和

(B)证明为担保当事人的利益完善行政代理在抵押品文件所述抵押品中的先期担保权益所必需的所有备案和记录已在所有适当地点存档或记录；

(Xiv)借款人就支付给第三方的贷款的任何收益发出的签立信函，授权行政代理按照该信函中规定的指示代表贷款当事人分配此类收益；

(Xv)借款人截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表，以及行政代理或任何其他贷款人在截止日期前可能合理要求的关于贷款当事人的其他财务报表、预算、预测和其他财务资料；

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(Xvi)在截止日期前至少五(5)个工作日，(A)任何贷款人(或其代表)为遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁的要求而要求的所有文件和其他信息，以及(B)如果借款人符合《受益权条例》规定的“法人客户”资格，则提供受益权证明；和

(Xvii)行政代理人或其律师合理要求的与该等交易有关的其他文件。

(b)费用的支付。借款人应已支付与贷款和本协议有关的所有费用和开支，以及本协议、费用函或任何其他贷款文件要求在截止日期或之前应付的其他贷款文件。

4.2每笔贷款或信用证。在任何信贷展期时和在建议的信贷展期生效之后：

(a)因此，本协议第五条和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保应在信贷展期之日在所有重要方面都真实和正确(或如果受到重大或重大不利变化的限制，在所有方面都是真实和正确的)(但根据其条款只在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确)，

(b)不应发生或继续发生任何违约或违约事件，

(c)借款人应已就根据第2.1(B)条、第2.2(B)条、第2.3(C)条或第2.5条(视情况而定)提出的每笔贷款向行政代理提交一份正式签署并完成的(X)贷款申请，(Y)根据第2.5条要求的每笔增量贷款向行政代理提出递增贷款请求，或(Z)根据第2.11(A)条要求签发的每份信用证向开立贷款人提出信用证申请；以及

(d)对于任何由增量贷款组成的信贷延期，借款人应遵守适用的增量修正案中规定的所有条件；

但即使本第4.2节有任何相反规定，就用于资助有限条件收购的增量定期贷款部分而言，只要(I)(X)本协议第五条规定的贷款方的陈述和担保在签署和生效该有限条件收购的收购协议时是真实和正确的，贷款人应有义务按比例为其在该信贷延期部分中的份额提供资金。除非该等陈述和保证在本协议中未因重要性或重大不利变化而受到限制，则该等陈述和保证在该日期在所有重要方面均属真实和正确(但根据其条款只在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期时在所有重大方面均应保持真实和正确)和(Y)指定的陈述在该有限条件收购的截止日期是真实和正确的，除因重大或重大不利变化(或适用的收购协议中定义的类似条款)而在本协议中不受限制的陈述和保证外，该等陈述和保证在该日期在所有重要方面均为真实和正确的(但根据其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确)，(Ii)(X)在签署和生效该有限条件收购的收购协议时不存在违约或违约事件，且

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(Y)有限条件收购完成时不存在特定违约事件，以及(Iii)第4.2(C)节和第4.2(D)节规定的条件已得到满足或放弃。

五、不提供陈述和保证

贷款双方共同和各别向行政代理和每一贷款人作出如下陈述和担保：

5.1组织机构和资质。每一借款方和每一受限制附属公司(A)是公司、合伙或有限责任公司或其他实体(截至截止日期，见附表5.1)，在每种情况下，均已正式组织、有效存在，并根据其管辖组织的法律处于良好地位(如附表5.1所列)，(B)有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前进行或拟进行的业务，(C)截至截止日期，在附表5.1所列的每个司法管辖区内均获正式许可或有资格及良好的地位，及(D)在其所拥有或租赁的财产或其所处理的业务的性质令该等特许或资格属必需的情况下，在所有司法管辖区内均获妥为领牌或合资格，并在所有司法管辖区内均属良好，但如未能如此妥为领牌或合资格并不会合理地预期会导致重大的不利改变，则属例外。

5.2遵纪守法。

(a)每一贷款方及每一受限制附属公司均遵守任何贷款方或受限制附属公司目前或目前预期将开展业务的所有司法管辖区内的所有适用法律，但如未能做到这一点，合理地预计不会导致重大不利变化的情况除外。

(b)任何贷款方不得对其所属贷款文件进行信贷展期或使用其任何收益，或订立或履行任何贷款文件，违反适用于该贷款方或任何受限制附属公司或任何贷款人的任何法律。

5.3属性的标题。每一贷款方及每一受限制附属公司(A)对其声称拥有或租赁或在其账簿及记录上反映为拥有或租赁的所有物业、资产及其他权利拥有良好及可出售的所有权或有效租赁权益，及(B)拥有或租赁其所有物业，且除准许留置权外，不受任何留置权影响。

5.4《投资公司法》。贷款方或受限制附属公司均不是“投资公司根据1940年《投资公司法》或根据控制“Of an”投资公司这些术语是在1940年《投资公司法》中定义的，不应成为这样的术语投资公司“或在这样的情况下”控制.”

5.5违约事件。不存在或正在继续发生违约或违约事件。

5.6子公司和所有者。截至截止日期，附表5.6规定：(A)每个借款方、每个受限子公司(包括每个重大外国子公司和每个被排除的子公司(包括每个此类被排除的子公司的适用条款“除外子公司”的名称)和每个非受限子公司的名称，以及在每种情况下其组织管辖权、每个受限子公司的股权的每个直接持有人的名称(借款人和根据管理激励计划授予的任何股权除外)，以及证明：该持有人在该人中拥有的股权，及(B)任何期权、认股权证或其他权利

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(A)(A)项所述任何该等股权(不包括任何不受限制的附属公司及由贷款方管理层及雇员持有的任何少数股权除外)。每一贷款方(借款人除外)和受限附属公司的所有股权由该实体的管理层和员工持有，如果此类股权是在本协议发布之日发行的，则应符合第7.8(K)节的要求。除附表5.6所载者外，每一贷款方及每一受限制附属公司对其声称拥有的所有股权均拥有良好及可出售的所有权，且在任何留置权的情况下均属免费及清晰，且所有该等股权均已有效发行、已缴足及无须评估(或如属合伙企业，则为有限责任公司或类似股权，不受任何资本催缴或其他额外资本要求的规限)。

5.7权力和权威；有效性和约束力。

(a)每一贷款方及每一贷款方的每一受限制附属公司均有权订立、签署、交付及执行本协议及其所属的其他贷款文件，招致贷款文件所预期的债务，并履行其所属贷款文件所规定的义务，而所有此等行动已经其本身的所有必要程序正式授权。

(b)本协议及其他每份贷款文件(I)已由每一贷款方正式有效地签署和交付，以及(Ii)构成或将构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但仅受(Y)适用的破产、破产、重组、暂停或类似影响债权人权利的法律施加的强制执行限制，以及(Z)一般衡平法原则。

5.8没有冲突；一致。

(a)任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或本协议中所考虑的交易，或任何一方遵守本协议或本协议的条款和规定，都不会与以下情况相冲突、构成违约或导致违反：(I)任何借款方或受限制子公司的组织文件的条款和条件，或(Ii)任何适用法律或任何贷款方或受限制子公司作为一方的任何命令、令状、判决、强制令或法令，或借款方或受限制子公司或其各自财产受其约束或约束的任何命令、令状、判决、强制令或法令，或导致任何贷款方或任何受限制附属公司(根据贷款文件授予的留置权除外)的任何财产(现在或以后获得)产生或强制执行任何留置权、押记或产权负担。贷款方或受限制子公司或其各自的财产不受其任何组织文件中的任何限制，或法律规定的任何合理预期会导致重大不利变化的任何限制。

(b)除非合理地预计不会导致重大不利变化，否则任何法律不要求任何政府当局或任何其他人同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何政府当局或任何其他人登记、备案或通知，涉及以下事项：(I)本协议、其他贷款文件或任何收购协议的签署、交付和执行；(Ii)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权；(Iii)行政代理和根据抵押品文件设立的担保当事人的优先担保权益的完善(UCC融资报表的提交(包括任何转让的公用事业融资报表)、抵押记录以及向美国专利商标局或美国版权局提交的文件除外)或(Iv)行政代理或任何贷款人根据贷款文件行使其权利或对任何

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根据抵押品文件(FCC或任何适用的PUC关于许可证或通信系统的任何转让或转让控制权的批准除外)或任何收购的结束，在每一种情况下，除在成交日或之前正式获得、接受、给予或作出并完全有效的抵押品外，担保方对抵押品的担保除外。

5.9打官司。对于任何借款方或任何受限制子公司或其各自的任何财产(包括许可证)，在法律上或在任何政府当局面前的衡平法上，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查悬而未决或受到书面威胁，这些诉讼、诉讼、程序或调查单独或总体上将合理地预期会导致重大不利变化或(Ii)声称影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。任何贷款方或任何受限制附属公司均不受或违反任何合理预期会导致重大不利变化的任何命令、判决、令状、强制令或任何政府当局的任何法令。

5.10财务报表。

(a)经审计的财务报表。根据第4.1(A)节或在结算日或之前根据第4.1(A)节提交的、此后根据第6.1(B)(1)节最近一次提交的经审计的财务报表，是按照在整个所涉期间一致适用的公认会计准则编制的，除非其中另有说明；(2)公平地列报下列各项的财务状况：(X)就截止日期前交付的经审计财务报表而言，借款人和受限制附属公司；及(Y)就在截止日期后交付的经审计财务报表而言，借款人和受限制附属公司各自截至截止日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，按照在其所涵盖的整个期间内一致适用的公认会计原则予以公布，除非其中另有注明；及(Iii)就截止日期前交付的经审核财务报表而言，借款人及其受限制附属公司的所有直接或或有重大负债；及(Y)于截止日期后交付的借款方及其受限制附属公司的所有重大负债，包括税务、重大承担及债务方面的负债。

(b)未经审计的财务报表。根据第4.1(A)节或在截止日期之前提交的未经审计财务报表，以及此后借款人根据6.1(A)(I)节最近一次提交的未经审计财务报表，是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，且(Ii)公平地列报借款人和受限制附属公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营业绩，但就第(I)及(Ii)条而言，须受无脚注及正常年终审计调整的规限。

(c)[已保留].

(d)实质性不利变化。自2022年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

5.11保证金股票。贷款方或任何受限制附属公司概不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，为立即、附带或最终购买或持有保证金股票(按董事会颁布的U万亿或X规则的涵义)而发放信贷的业务。任何贷款所得款项的任何部分不曾或将不会立即、附带或最终用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，或不符合董事会规则的规定。*没有任何贷款方，也没有任何限制性

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89

附属公司持有或打算持有保证金股票的数额，足以令任何贷款方或受限制附属公司超过25%的合理资产价值由保证金股票代表或将由保证金股票代表。

5.12全面披露。

(a)本协议或任何其他贷款文件，以及向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或相关文件相关的任何证书、声明、协议或其他文件(预测和预算除外)，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议和本协议中所包含的陈述不具有重大误导性。由贷款方或代表贷款方提供的任何预测或预算都是管理层真诚地根据管理层在编制预测或预算时认为合理的假设编制的，不言而喻，关于未来事件的预测或预算不应被视为事实，预测或预算所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与此类预测结果大不相同。

(b)截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.13税金。(A)已就每一贷款方及每一受限制附属公司提交规定须提交的所有联邦、州、地方及其他报税表，及(B)已就根据上述报税表或已收到的评税而已经或可能到期的所有税项及其他政府收费或已收取的评税作出足够的支付或拨备，但(I)该等税项、费用、评税及其他收费正由勤奋进行的适当程序真诚地提出抗辩，且该等储备金或其他适当的拨备(如有)除外，(Ii)未按公认会计原则的要求提交任何报税表或未缴交任何税项，而该等税项并无合理地预期会导致重大不利变化。

5.14知识产权；其他权利。每一贷款方及每一受限制附属公司均拥有、许可或拥有所有知识产权及所有服务商标、商标、域名、许可证、注册、特许经营权、许可证及其他必要权利，以拥有及营运其财产，并按该贷款方或受限制附属公司目前及计划进行的业务进行经营，且不会与他人的权利发生已知的所谓或实际冲突，除非合理预期不会导致重大不利变化。

5.15抵押品的留置权。根据抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理的抵押品中的留置权构成抵押品和抵押品的在先担保权益。与完善此类留置权相关的所有申请费和其他费用已经或将由借款人支付。

5.16保险。

(a)每一贷款方和每一受限制子公司的财产均根据有效、完全有效且提供满足或超过第6.5(A)节规定的保险范围的保单和其他债券进行保险。

(b)每一贷款方在《防洪法》要求的范围内，已根据有效、完全有效并提供符合第6.5(B)节要求的承保范围的保单，为构成洪水风险区域内抵押品的结构和内容购买了洪水保险。

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5.17员工福利合规性。

(a)每个计划在所有方面都符合ERISA、IRC和其他联邦或州法律的适用条款，但任何不符合的情况除外，这些不符合情况合理地预计不会产生重大的不利变化，无论是个别的还是总体的。除根据IRC第401(A)条规定符合资格的多雇主计划外，每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或通过已收到贷款方有权依赖的有利意见信的主计划或原型计划通过，且在贷款方的最佳了解下，未发生任何会导致此类资格丧失的情况。贷款方和每个ERISA附属公司已根据IRC第412条向任何计划提供了所需的所有实质性捐款，并且没有根据IRC第412条就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(b)对于已经导致或将合理预期会导致重大不利变化的任何计划，没有悬而未决的或据贷款方所知的威胁索赔、行动或诉讼或任何政府当局的行动。对于任何已导致或将合理预期会导致重大不利变化的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则。

(c)(I)除非合理地预计不会导致重大不利变化，否则没有发生或合理地预期将发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金支持的负债；(Iii)贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划招致任何负债(根据ERISA第4007条到期支付的保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)贷款方或任何ERISA联属公司均未曾或合理地预期会招致根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(且在根据ERISA第4219条发出通知后，并未发生任何会导致该等责任的事件)；及(V)贷款方或任何ERISA联属公司均未曾从事可能令任何人士受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

5.18环境问题。

(a)各贷款方及其各自的受限制附属公司在各方面均遵守所有适用的环境法律，且贷款方及其各自的受限制附属公司的该等物业或该等营运并无违反适用的环保法律，以致在任何方面干扰该等物业的持续营运或在任何方面损害该等物业的公平销售价值或该等营运，但合理地预期不会个别或整体导致重大不利变化的任何违反、污染、干扰或减损除外。

(b)任何贷款方或受限制子公司均未收到任何关于其在贷款方经营的任何物业或业务(“业务”)的活动的违反、涉嫌违规、不合规、责任或潜在责任的书面通知，或任何贷款方或受限制子公司所知的与环境事项或环境法律合规有关的责任或潜在责任(且没有相关的索赔、投诉、诉讼、调查或调查待决或受到威胁或考虑)，或据任何贷款方或受限制子公司所知，任何贷款方或任何受限制子公司根据任何环境法保留责任，并合理预期会导致重大不利变化的任何先前业务。

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5.19通信监管事项。

(a)自完成第一次修订之日起，在每项许可收购(如有)生效之前和之后，附表5.19(该时间表应随着许可收购的完成而更新)列出了发放给贷款方或其各自的受限制子公司或由其使用的每个重要许可的真实和完整的清单：授予当局、被许可人的名称、服务类型、到期日和该许可覆盖的地理区域。除附表5.19所述外，每个材料许可证由借款方或贷款方的全资国内子公司持有，贷款方是受限制子公司，根据担保协议，其股权受以行政代理为受益人的优先担保权益的约束，代表其自身和其他担保当事人。

(b)除非合理地预计不会导致重大不利变化，否则：(I)材料许可证是有效的，完全有效，且无条件有效，但一般适用于此类材料许可证持有人的条件除外；(Ii)根据《通信法》和临市局法律，借款方或受限制子公司拥有持有材料许可证以及拥有和运营其通信系统所需的所有必要权力和权力；(Iii)材料许可证在所有重要方面构成以目前进行的相同方式运营通信系统所需的所有材料许可证；(Iv)未发生或仍在继续发生可合理预期(A)导致暂停、吊销或终止任何该等重要许可证或(B)对贷款方或其各自受限制附属公司的任何权利造成重大不利影响的事件；(V)贷款方或任何受限制附属公司并不实际知悉任何重大许可证将不会在正常过程中续期；(Vi)贷款各方或其各自的任何附属公司均不参与FCC、PUC或任何适用的政府当局或向FCC、PUC或任何适用的政府当局就重大许可证发出的任何调查、表面责任通知、违规通知、命令或投诉；及(Vii)FCC、PUC或任何适用的政府当局没有任何诉讼待决，而合理地预计这些诉讼会对任何重大许可证的有效性产生不利影响。

(c)除非合理地预期不会导致重大不利变化，否则借款方或受限制附属公司拥有、租赁、转租或管理的所有重要财产、设备及系统均为，且(就贷款方及其受限制附属公司所知)与任何拟进行的系统扩建或建造有关而将会获得或增加的所有该等财产、设备及系统将处于良好的维修状态及状况(合理损耗除外)，并符合材料许可证的所有条款及条件、所有法律及所有标准或规则(包括与该等财产的建造及营运有关的)，设备和系统)由任何政府当局强制实施或根据与电信公司和客户的任何协议强制实施。

(d)受限制附属公司的每一贷款方均已提交其须提交的所有重大文件，已支付所有与材料许可证有关的重大特许经营权、许可证、监管评估或其他费用及收费，或根据任何政府当局就其业务的任何授权、同意、批准或许可证或登记或备案而须支付或已到期的费用及收费，或因建设及营运任何通讯系统而需要的其他费用及收费，并已按公认会计原则的规定就已累算的任何费用及收费作出适当拨备，除非合理地预期不会导致重大不利变化。

(e)除非合理地预期不会导致重大不利变化，否则贷款方和受限制子公司的每一方均已遵守所有要求，

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关于任何资助计划或与接受和使用来自任何资助机构的资助相关的规则、限制和其他条款和条件。就每个贷款方和受限制子公司所知，没有任何政府当局或融资机构以书面形式威胁对贷款方或受限制子公司使用或享有从任何融资计划获得的任何资金的非常规、待决审计或调查，在每一种情况下，合理地预计结果将导致罚款或罚款，合理地预期将导致重大不利变化。

5.20偿付能力。在实施本合同项下的任何信贷延期之前和之后，借款人及其子公司作为一个整体具有偿付能力。

5.21合格的ECP担保人。借款人是合格的ECP担保人。

5.22与附属公司的交易。任何贷款方的关联公司或任何受限附属公司均不拥有任何实益权益，不是与贷款方的任何协议、合同、承诺或交易的一方，也不在贷款方使用的任何物质财产中拥有任何实质性权益，除非第7.3条允许。

5.23劳工很重要。没有针对任何贷款方或任何受限子公司的罢工、停工或停工，或据任何贷款方所知，除非合理地预期不会导致重大不利变化，否则不存在罢工、停工或拖延。贷款文件的签署、交付和履行不会导致任何工会根据任何贷款方或任何受限制子公司受约束的任何集体谈判协议而享有任何终止或重新谈判的权利，除非合理地预期不会导致重大不利变化。

5.24反腐败、反恐怖主义和制裁。

(a)每个贷款方及其各自的受限附属公司、附属公司、高级职员、董事、雇员和代理人在所有方面都遵守所有适用的(I)反腐败法、(Ii)反恐怖主义法和(Iii)制裁。

(b)借款人已实施并有效维持旨在确保贷款方及其各自的受限附属公司、附属公司、高级职员、董事、雇员和代理人遵守所有适用的(I)反腐败法、(Ii)反恐怖主义法和(Iii)制裁的政策和程序。

(c)概无贷款方或其各自的受限制附属公司，且据贷款方及受限制附属公司所知，彼等的联属公司、高级职员、董事、雇员或代理人均不是受制裁人士，或已与或现在从事或将会与任何受制裁人士进行任何交易或交易。

(d)本协议规定的任何信贷延期、收益使用或其他交易均不违反任何适用的(I)反腐败法、(Ii)反恐怖主义法或(Iii)制裁。

(e)贷款方已向行政代理和贷款人提供了行政代理和贷款人要求的关于贷款方及其各自的受限子公司、附属公司、高级管理人员、董事、员工和代理人的所有必要信息

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供行政代理和贷款人收集，以遵守适用的反腐败法、反恐怖主义法、制裁和其他法律。

5.25保留。

5.26收购不受《国防生产法》中Exon Florio条款的约束。在任何贷款方或任何贷款方的任何子公司完成任何收购或任何其他投资时，以及在任何贷款方或任何贷款方的任何子公司或向任何贷款方或其任何子公司发行任何股权时，借款人根据对该等收购或该等投资或该等股权发行的彻底尽职调查，真诚地认定：(I)此类收购或此类投资或此类股权发行不会导致外国人收购单一外国国家(例外外国除外)的国家或地方政府在TID美国企业中拥有重大利益的任何TID美国企业的重大权益，术语“TID美国企业”具有31 C.F.R.第800.248节中规定的含义，术语“重大权益”具有31 C.F.R.第800.244节中规定的含义；(Ii)任何被收购的企业及其子公司或此类其他投资不生产、设计、测试、制造、制造或开发一种或多种“关键技术”，“关键技术”一词具有31 C.F.R.第800.215条规定的含义；(Iii)任何贷款方或任何贷款方的子公司不得生产、设计、测试、制造、制造或开发一种或多种“关键技术”，术语“关键技术”具有31 C.F.R.第800.215款规定的含义；因此，根据《联邦判例汇编》第31编800.401节，不需要向美国外国投资委员会提交一份声明。就本第5.26节而言，“外国人”一词具有“C.F.R.”第31节800.224节所规定的含义，“外国实体”一词(在“外国人”的定义中提及)具有第31 C.F.R.第800.220节所规定的含义。

六、签署了两项平权公约

贷款双方共同及各别订立契约，并同意在清偿担保债务之前，贷款各方应并应促使每一受限制附属公司在任何时候均遵守下列契约：

6.1报告要求。贷款各方将向行政代理和每一贷款人提供或安排向其提供：

(a)季度财务报表。从截至2023年6月30日的财政季度开始，只要可用，在任何情况下不迟于以下较早的发生：(I)借款人被要求向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交季度报告作为其定期报告的一部分(如果借款人遵守这种报告要求)的十(10)天后；和(Ii)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后五十五(55)天，借款人将提交综合(和关于借款人的单独业务线的合并，根据行政代理人的合理要求)借款人及其受限制附属公司在该财政季度结束时的资产负债表及适用财政年度当时已过去的部分，以及该财政季度及借款人本财政年度开始至该季度末期间的相关综合(及按行政代理人合理要求就借款人的不同业务范围进行综合)的损益表、股东权益及现金流量表(借款人应视为已满足该季度的10-Q表格(或任何后续表格)的季度报告)。

(b)年度财务报表。自截至2023年12月31日的财政年度开始，在任何情况下不得迟于(I)借款人被要求向美国证券交易委员会提交其年度报告作为其定期报告的一部分之日起10天内发生

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(2)在借款人的每个财政年度结束后100天，借款人将提交(A)借款人及其受限制子公司在该年度结束时的资产负债表，以及相关的合并损益表(并根据行政代理的合理要求，就借款人的单独业务线进行合并)，该会计年度的股东权益和现金流(借款人提交该年度的10-k表格(或任何后续表格)的年度报告，即视为满足该要求)及(B)根据本款从普华永道会计师事务所或另一家由借款人选定并为行政代理人合理接受的独立注册会计师事务所收到的财务报表的报告，该报告应根据经修订的第58号审计准则(“报表”)编制，该报告的标题为“已审计财务报表报告”，该报告不得对此类审计的范围或任何“持续经营”有任何实质性的限制或例外。

(c)合规证书。根据6.1(A)和(B)节向行政代理和贷款人提交借款人和受限制子公司的财务报表的同时，借款人的合规官正式签署的合规证书，以及对最近提交的排除子公司和非受限制子公司名单的任何更改。

(d)其他报道。

(i)年度预算。从截至2023年12月31日的财政年度开始，年度综合预算和借款人关于下一个财政年度的任何预测或预测应在每个财政年度结束后六十(60)天内提供。

(Ii)会计报告。独立会计师向任何贷款方提交的与任何年度、中期或特别审计有关的任何报告，包括管理函件，一旦提供给任何贷款方，应立即予以披露。

(Iii)管理报告。在根据第6.1(A)和(B)节向行政代理和贷款人提交季度财务报表的同时，如果借款人不再受该法的报告要求，则其报告的范围和内容与其目前的美国证券交易委员会报告基本相似。上述信息应提供合理的细节，并应由借款人的合规官员证明，据他或她所知，经合理努力后，这些信息在所有重要方面都公平地反映了贷款方及其子公司在所述日期和期间的经营结果和财务状况。

(Iv)美国证券交易委员会备案文件。一旦获得，借款人将立即交付或安排交付以下各项的副本：(I)任何借款方或任何受限附属公司发送或提供给其证券持有人的所有财务报表、报告、通知和委托书，以及(Ii)任何借款方或任何受限附属公司向美国证券交易委员会提交的所有定期和定期报告以及所有登记声明和招股说明书(如果有)。

(e)通知。

(i)默认。在任何贷款方的任何高级人员得知发生失责或失责事件后，由获授权人员签署的列出

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该违约或违约事件的细节，以及该贷款方拟就此采取的行动。

(Ii)监管通知和其他通知。迅速地(A)在备案、接收或意识到这一点后，贷款方将向任何借款方或其任何子公司交付或促使交付任何政府当局(包括FCC和任何PUC)发送给任何贷款方或其任何子公司的任何文件或通信的副本，或从任何政府当局(包括FCC和任何PUC)收到的与任何贷款方或其任何子公司不遵守任何适用法律(包括通信法和任何PUC法律)有关的任何文件或通信的副本，或关于任何事项或程序的任何文件或通信的副本，在每种情况下，其影响将合理地导致重大不利变化；以及(B)在任何贷款方或受限制子公司收到任何政府当局或融资机构关于借款方或受限制子公司使用或享有从任何融资计划获得的任何资金的非常规审计或调查的书面威胁后，在每一种情况下，合理地预期可能导致该借款方或受限制子公司在该融资计划下违约或违约的情况下，贷款方或受限制子公司将交付或导致交付此类通信的副本。

(Iii)诉讼。任何政府当局或任何其他人针对任何借款方或任何贷款方的子公司提出或进行的与抵押品有关的所有诉讼、诉讼、程序或调查的通知，在开始后立即发出，涉及一项或一系列索赔，如果判决结果相反，该等索赔将合理地预计将导致重大不利变化。

(Iv)ERISA事件。在得知任何ERISA事件后立即提交任何材料；在任何贷款方或其任何受限制子公司收到关于PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼以迅速终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的任何通知后立即；在任何贷款方或其任何受限制子公司开始向截至截止日期未向其缴费的任何养老金计划缴款时；借款人在得知计划或任何贷款方或其任何受限附属公司或ERISA关联公司遵守ERISA的任何其他事件或条件后，应立即向行政代理及其贷款人发出通知，并提供任何贷款方或任何该等附属公司可合理获得的其他信息，使行政代理和贷款人能够合理评估该事项。

(v)重大不利变化。在借款人知悉此事后，借款人应立即就影响任何贷款方或其任何受限制附属公司的任何事件或事实或情况的任何变化发出通知，而该等变化个别或整体已导致或将合理地预期会导致重大不利变化。

(Vi)环保告示。在得知任何贷款方或其任何子公司违反环境法后，或在收到政府主管部门或其他人声称任何贷款方或其任何子公司不符合环境法或其合规性正在接受调查的任何通知后，立即通知借款人，并且在任何一种情况下，合理地预计这种情况将导致重大不利变化，借款人将就此发出通知并提供合理的其他信息

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任何贷款方或其任何子公司均可使用，以使行政代理和贷款人能够合理地评估该事项。

(Vii)资助计划下的通知和报告。(X)一旦发生重大违约或违约事件，借款人应立即通知任何供资计划下的任何重大违约或违约事件，并(Y)应行政代理的要求，在适用的资助计划规定的期间内，迅速向任何供资机构提供所有必要的材料报告副本。

(f)受益所有权证书。在其发生后，立即通知受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。

(g)其他信息。任何贷款人可能不时合理要求的其他报告和信息。

6.2保留存在等每一贷款方应并应促使其各自的受限子公司(非实质性子公司除外)维持(A)其作为公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体的合法存在(视具体情况而定)、其许可证或资格以及其在其财产所有权或租赁或其业务性质使得此类许可证或资格是必要的每个司法管辖区的良好信誉，除非第7.7条另有许可，以及(B)所有许可证、特许经营权、许可证和其他授权(包括所有许可证)和知识产权、损失、撤销、终止、暂停或不利修改将合理地预期会导致重大不利变化或第7.7节所允许的其他情况。

6.3保留。

6.4缴税。每一贷款方应并应促使每一家受限制附属公司在附加惩罚之日之前及时支付和解除对其或其任何财产、资产、收入或利润的所有税费和其他政府收费，但如(I)该等税项或政府收费是本着善意并通过勤奋进行的适当及合法程序提出的，且已就该等税项或政府收费作出公认会计准则所规定的储备金或其他适当拨备(如有)，或(Ii)如未能个别或整体未能支付该等税项，合理地预期不会导致重大的不利变化，则除外。

6.5保险的维持。

(a)每一贷款方应并应促使每一受限制子公司为其财产和资产投保火灾损失或损坏，以及此类资产通常投保的其他可保危险(包括火灾、扩大保险范围、财产损坏、工人赔偿、公共责任和业务中断保险)，以及由经营类似业务的谨慎公司在类似情况下投保类似财产和资产的其他风险(包括错误和遗漏)，并向信誉良好和财务健全的保险人投保，包括通常情况下的自我保险，所有这些都由行政代理合理决定。此类保险单应包含额外的被保险人、抵押权人和贷款人应付损失特别背书，其形式和实质应令行政代理满意，并在适用的情况下将行政代理指定为额外的被保险人、抵押权人和贷款人损失收款人，并向行政代理提供行政代理合理接受的注销通知。

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(b)每一贷款方应在《防洪法》要求的范围内，为位于洪水危险区的构成抵押品的结构和内容购买并维持洪水保险，其金额应为在类似情况下经营类似业务的谨慎公司投保的金额，并在其他方面令行政代理人满意(但无论如何，应提供适用法律要求的所有洪水保险)。

(c)根据第6.18条的规定，每一贷款方应在截止日期或之前向行政代理提交上述保险单和背书的证据。借款人应在保险范围续期完成后两(2)个工作日内(或行政代理人在其合理的酌情决定权下同意的较后日期)内，向行政代理人提交一份或多份证明本合同所要求的保险范围续期的保险证书和背书，以及行政代理人可能合理地书面要求的其他支付保费的证据。

(d)如果任何贷款方未能或未能促使任何受限制子公司获得和维持根据本第6.5节的规定必须维持的任何保单，或未能全部或部分支付任何保费，则行政代理可在不放弃或解除任何义务或违约或违约事件的情况下，由贷款方承担费用，但不承担任何义务，取得该等保单或支付该等保费。行政代理人如此支付的所有款项，包括行政代理人所发生的任何合理和有据可查的自付费用，以及行政代理人律师的合理费用、收费和支出，应由贷款当事人应要求向行政代理人支付，并应作为本协议和其他贷款文件项下的附加义务，以抵押品作担保。

6.6物业的保养。各贷款方应并应安排各受限制附属公司按照类似性质及规模的其他业务的一般惯例，将所有对其业务有用或必需的物业保持在良好的维修、运作秩序及状况(一般损耗除外)，并不时作出或安排作出所有适当的维修、更新或更换，除非该等行动或不采取行动或不采取行动，合理地预期不会个别或整体导致重大不利变化。

6.7探视权。每一贷款方应并应安排每一受限制附属公司允许任何高级职员或授权雇员或行政代理人的代表在正常营业时间内访问和检查其任何财产，检查和摘录其簿册和记录，与其高级职员讨论其业务、财务和账目，并对每一贷款方的抵押品进行审查，所有细节、时间和频率均由借款人承担，但在违约事件发生和持续之前，(I)行政代理应在任何访问或检查前至少三(3)个工作日向借款人发出通知；(Ii)行政代理在任何日历年度内不得进行一(1)次以上的访问或检查。

6.8备存纪录及帐簿。贷款各方应，并应促使任何贷款方的每一受限制附属公司保存和保存适当的记录和账簿，使贷款方及其受限制附属公司能够根据公认会计原则以及对任何贷款方或贷款方的任何受限制附属公司具有管辖权的任何政府当局的适用法律另有要求发布财务报表，并应在其中全面、真实和正确地记录其所有交易、业务和财务的所有重要方面。

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6.9遵纪守法。

(a)每一贷款方应并应促使每一受限制子公司遵守所有适用法律，除非不遵守任何适用法律不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似责任或禁令救济，总体上合理地预期会导致重大不利变化。

(b)每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司、联属公司、高级管理人员、董事、雇员和代理人遵守所有适用的

(一)反腐败法；(二)反恐怖主义法；(三)制裁。借款人应执行并保持有效的政策和程序，以确保贷款方及其各自的受限子公司、附属公司、高级管理人员、董事、员工和代理人遵守所有适用的(I)反腐败法、(Ii)反恐怖主义法和(Iii)制裁。

(c)每一贷款方应，并应促使每一受限制子公司(I)按照所有环境法和环境许可进行其经营，并保存和维护其不动产；(Ii)获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可；以及(Iii)在每种情况下，执行维持不动产的价值和适销性或以其他方式遵守与其任何不动产有关的环境法所需的任何和所有调查、补救、拆除和反应行动，除非该等行动或不采取行动或不采取行动不会单独或总体上合理地预期不会导致重大不利变化(然而，只要贷款方或其任何受限制的子公司都不需要进行任何此类调查、补救、拆除、根据公认会计准则，在其有义务这样做的情况下，通过适当的程序和善意地对其作出回应或采取其他行动，并且已就此类情况拨备并由贷款当事人维持充足的准备金)。

6.10进一步的保证。

(a)一般说来。在每一种情况下，在符合本协议和其他贷款文件所载条款、条件和限制的情况下，每一贷款方应并应不时自费安排每一受限制附属公司保留和保护行政代理对抵押品的留置权和优先担保权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，作为抵押品的持续优先担保权益，并应根据行政代理的合理酌情权不时以书面要求作出或作出或促使每一受限制附属公司作出或作出其他行为、交付和事情，以完成拟在此进行的交易，完善和保护根据贷款文件授予或声称授予的留置权，并行使和执行其对抵押品的权利和补救措施。

(b)其他子公司。为进一步执行但不限于第6.10(A)节，在(I)任何借款方或任何贷款方的任何子公司(排除子公司、非限制性子公司或重大外国子公司除外)创建或收购任何直接或间接子公司(排除的子公司、非限制性子公司或重大外国子公司除外)后四十五(45)天内(或行政代理全权酌情同意的较后日期内)，或(Ii)任何现有的非限制性附属公司成为受限制附属公司(被排除的附属公司或重大外国附属公司除外)或(Iii)任何现有的受限制附属公司成为被排除的附属公司或不再是被排除的附属公司或重大外国附属公司的任何现有受限制附属公司，每个该等附属公司和贷款各方将根据第12.12节签署并向行政代理交付一份正式签署的联合协议，根据该协议，(I)该附属公司应作为担保人成为本协议的一方，并应作为设保人(如

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99

该附属公司的股权应由适用的贷款方在抵押品文件规定的范围内质押。贷款方及其各自子公司将在合理可能范围内尽快交付证明该股权的所有证明，连同未注明日期的已签立转让权力，以及其他抵押品文件和其他文件、证书和意见(包括每一家新子公司所在组织管辖范围内的当地律师的意见)，其形式、内容和范围应令行政代理人合理满意，并将采取行政代理人可能合理要求的其他行动，在抵押品文件规定的范围内，为担保债务设定有利于行政代理人的抵押品优先担保权益。尽管本协议有任何相反规定，就有限条件收购而言，只要在该有限条件收购的截止日期没有或不能提供任何抵押品(包括任何担保权益的设定或完善)(以下情况除外)：(1)仅通过提交UCC项下和与UCC相关的融资报表即可完善的抵押品留置权，(2)仅通过向美国专利商标局或美国版权局提交担保协议即可完善的抵押品留置权，以及(3)在借款人使用商业上合理的努力后，在借款人采取商业上合理的努力后，可通过交付股票或同等证书以及空白背书的股权书或类似转让文书(除非行政代理人自行决定同意在成交后的第二天收到此类证书和股权书或转让文书)，来完善对被收购企业股权的质押。则此类抵押品的提供和/或完善不应构成在该有限条件收购结束日获得此类债务并为其提供资金的先决条件，而是可以在该截止日期后六十(60)天内(或行政代理可根据其全权酌情决定合理商定的较长期限)内交付和/或完善，按照行政代理和借款人双方商定的安排。

(c)[已保留].

(d)其他财产。根据本第6.10节和《担保协议》的条款，贷款各方应(I)迅速(在任何情况下，在第(X)节中较早的一天或之前(如适用)，在第6.10(B)节或(Y)项借款人下次提交合规证书所要求的时间内)将(A)任何股权权益通知行政代理，以及(B)任何贷款方已知的任何商业侵权索赔(即任何贷款方的高级职员实际知道侵权诉讼因由的存在，而不仅仅是知道引起该诉讼因由的事实的存在)，而该贷款方知道涉及争议的总金额超过(I)20,000,000美元和(Ii)测试期间借款人和受限制子公司EBITDA的25%(如果适用)或之前的较大金额，第6.10(B)或(Y)节所规定的时间借款人下一次提交与第6.1(B)节规定的财务报表相关的合规证书时，应按《担保协议》的要求提交更新的《担保协议》附件。

行政代理人可选择不要求本第6.10节或《担保协议》和其他贷款文件所规定的任何文件、文书、备案或意见，前提是行政代理人根据其合理酌情权确定，贷款方因完善此类财产上的担保权益或留置权而产生的成本超过此类担保权益对担保当事人的相对收益。

6.11CoBank股权和证券。

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100

(a)只要CoBank(或其关联公司)是本协议项下的贷款人，借款人应(A)维持其作为有资格向CoBank(或其关联公司)借款的实体的地位，并(B)根据CoBank的章程和资本计划(各自可不时修订)，按CoBank规定的金额和时间收购CoBank的股权，但借款人就CoBank(或其关联公司)发放的贷款可能被要求购买的CoBank股权的最高金额不得超过订立本协议时章程和资本计划所允许的最高金额。借款人确认已收到(I)CoBank最近的年度报告，以及CoBank的最新季度报告，(Ii)CoBank给潜在股东的通知和(Iii)CoBank的章程和资本计划的副本，其中描述了所有CoBank股权的性质和资本化要求，并同意受其条款的约束。

(b)本协议各方承认，CoBank的章程和资本计划(每一项均可不时修订)将管辖(I)各方关于CoBank股权的权利和义务，以及因其或借款人对CoBank的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，(Ii)借款人从CoBank获得赞助分配的资格(以CoBank股权和现金的形式)，以及(Iii)在出售参与权益的情况下的赞助分配(如果有的话)。CoBank保留在非赞助基础上转让或出售其(或其关联公司)在本协议项下的全部或任何部分承诺或未偿还贷款的权利。

(c)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议各方承认：(I)根据1971年《农场信贷法》(不时修订)，CoBank对借款人现在可能拥有或以后可能获得的CoBank股权拥有法定的第一留置权，该法定留置权应为CoBank(或其关联方)的唯一和独家利益；(Ii)在任何违约事件发生期间，CoBank可全权酌情行使其对CoBank股权的法定第一留置权取消抵押品赎回权，并/或将其价值或任何现金赞助抵销担保债务；(Iii)在任何违约事件发生期间，CoBank可全权酌情决定，但除适用法律要求外，不得要求其在没有通知的情况下，按照1971年《农场信贷法》(不时修订)和据此颁布的任何法规，注销借款人所拥有或分配给借款人的CoBank全部或部分股权，以根据适用法律和CoBank章程和资本计划(每一项均可不时修订)所要求的价值进行全部或部分清算；(4)联合银行股权不应构成应付给行政代理、任何其他贷款人或任何其他有担保当事人的担保债务的担保；(5)在任何贷款文件对联合银行股权产生留置权的范围内，这种留置权应为联合银行(或其关联方)的唯一和独有利益，且不受本协议项下按比例分摊的限制；(6)根据前述第(2)或(3)款进行的任何抵销，无论担保债务目前是否到期和应付，均可进行；和(Vii)CoBank没有义务在借款人或任何其他贷款方违约、违约或任何其他违约事件发生时，或在任何其他时间，无论是为了履行义务还是在其他情况下，注销CoBank股权。借款人承认，与CoBank将CoBank权益的价值应用于债务的任何部分相关的任何相应税务责任均由借款人独自承担。

6.12收益的使用。(I)A-1期贷款的收益将用于为借款人在借款人、作为行政代理的CoBank、借款方的其他贷款方和其他贷款方之间，根据日期为2014年12月19日的特定第四次修订和重新签署的信贷协议预支的未偿还本金余额进行再融资；以及(Ii)A-1期循环贷款应用于不时为借款人及其子公司提供营运资金和信用证，以及用于其他一般企业用途。贷款方将使用

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101

只有在适用法律允许的情况下，信用证和贷款收益才能符合第5.11和5.24节的规定。

6.13保留。

6.14保留。

6.15遵守ERISA和IRC。每一贷款方应(A)在所有计划的所有实质性方面遵守ERISA和IRC的适用条款，(B)未经代理人和所需贷款人的事先书面同意，不得采取任何行动或不采取任何可能导致贷款方或ERISA附属公司对PBGC或多雇主计划承担重大责任的行动(支付正常过程中应支付的供款或保费除外)，(C)不参与任何可能导致ERISA或IRC规定的最低限度民事处罚、消费税或纠正义务的禁止交易，及(D)以不会在IRC项下招致任何重大税务责任的方式运作每项计划。

6.16保留。

6.17子公司的指定。

(a)借款人可随时指定(或重新指定)其任何直接或间接附属公司(包括任何现有附属公司和任何新收购或新成立的附属公司)为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有借款人或借款人的任何受限制附属公司的任何股权或债务，或对其任何财产拥有或持有任何留置权；但是，(I)在紧接该项指定生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约事件，(Ii)借款人在该项指定生效后，应立即在试用期内按第VIII条规定的形式遵守，以及(Iii)该项指定符合第7.5节的规定。

(b)借款人可指定(或重新指定)任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是：(I)在紧接该项指定生效之前及之后，并无任何违约事件发生及持续，及(Ii)借款人应在紧接该项指定生效后按备考基准于测试期内符合第VIII条的规定；此外，适用附属公司的债务及投资及其财产的任何留置权，在每种情况下，于该项指定生效时应被视为已产生或已建立(视乎适用而定)。

(c)就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，借款人及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)，将被视为按投资定义所厘定的金额的投资。

(d)借款人的任何此类指定应由借款人通知行政代理，方法是迅速向行政代理提交借款人的授权人员的证书，证明该指定符合本第6.17节的前述规定，因此该指定应立即生效。

(e)即使本协议有任何相反规定，(I)如果任何受限子公司拥有或持有任何重大知识产权，则该受限子公司不得被指定为非受限子公司，以及(Ii)借款人及其任何受限子公司均不得

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102

包括或以其他方式处置对任何不受限制的子公司的任何重大知识产权的任何投资。

6.18交易结束后的债务。每一贷款方约定并同意，其应并将促使每一受限制附属公司在附表6.18规定的日期(该日期可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)或之前履行附表6.18所列的义务，除非行政代理已以其合理的书面酌情权同意全部免除该义务。

七、三个消极公约

7.1负债累累。任何贷款方不得，也不得允许任何受限附属公司在任何时间产生、招致、承担或容忍存在任何债务，但下列情况除外：

(a)本协议和其他贷款文件项下的债务；

(b)因退货、净额结算服务、员工信用卡(及相关信用卡处理服务)、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)、透支保护和自动票据交换所安排以及其他现金管理和类似安排在正常业务过程中产生的债务；

(c)在每一种情况下，无担保债务都是借款人或任何受限附属公司协议规定赔偿、调整购买价格、递延购买价格、赚取款项或类似债务而产生的；

(d)负债，包括在正常业务过程中因筹措保险费而产生的欠保险公司和保险经纪人的未付保险费；

(e)产品或服务的托收背书、保证金背书或议付背书以及保证背书，均发生在正常业务过程中；

(f)任何贷款方在正常业务过程中为其义务所作的担保所产生的债务，而该义务是本合同所允许的；但如果该义务从属于该义务，则该担保应同样从属于该义务；

(g)[已保留];

(h)附表7.1(H)所列的现有债务(包括其任何延期或续期)；但(I)在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的款额并未增加，但所增加的款额须相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关的合理费用及开支；及(Ii)与本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及附属条款(如有的话)有关的条款，以及任何该等再融资、再融资、续期或延长债务的条款，以及与该等再融资、再融资、续期或延期有关的任何协议及任何与此有关而发出的文书的条款，在任何实质性方面对贷款当事人或贷款人的优惠程度不低于管理债务再融资、退还、

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103

续期或延期，且适用于任何此类再融资、再融资、续期或延期债务的利率不超过当时适用的市场利率；

(i)已产生的债务(A)与附表7.1(I)所列固定资产或资本资产的购买货币担保权益、合成租赁债务及资本租赁有关；及(B)与购买货币担保权益、合成租赁债务及固定资产或资本资产的资本租赁有关的债务总额在任何时候不得超过(I)10,000,000美元及(Ii)借款人及受限制附属公司于测试期间的EBITDA的15%；

(j)仅限于贷款方的无担保债务；

(k)任何贷款方在下列情况下产生的债务(或然或其他)：(I)任何有担保对冲或(Ii)在正常业务过程中订立的任何有担保银行产品项下的债务；但条件是：(I)任何贷款方不得订立或产生构成掉期义务的任何有担保对冲，如果在订立或产生此类互换义务时，该有担保对冲并不构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”，以及(Ii)贷款方及其附属公司仅应出于对冲(而非投机)目的而订立有担保对冲；

(l)第7.4条允许的担保和其他或有债务；

(m)任何人的债务(循环信贷安排或对其的承诺除外)，成为与任何允许的收购相关的受限制子公司，其总金额在任何时候都不超过借款人和受限制子公司在测试期内EBITDA的100%；但条件是：(I)该等债务在完成该项准许收购时已存在，且并非在考虑该项准许收购时产生，(Ii)该等债务的任何部分在任何贷款的最后到期日之前均无到期，(Iii)在紧接该等债务的产生或承担及任何相关交易生效之前及之后，并无违约或违约事件发生且仍在继续，及(Iv)紧接该等债务的产生或承担及任何相关交易生效后，借款人应按形式遵守测试期内第VIII条所载的财务契诺；

(n)在正常业务过程中的现金管理和类似安排方面的负债；

(o)借款人及其受限子公司在正常业务过程中发生的债务，即对借款人及其受限制子公司的高级管理人员或员工的递延补偿；

(p)与允许的刺激债务有关的债务；

(q)[已保留];

(r)借款人的其他债务总额在任何时候不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)借款人和受限制子公司在测试期内EBITDA的50%的较大者；但根据第(R)款产生的债务中，不超过10,000,000美元可以是有担保的债务(任何此类有担保的债务在偿付权和救济方面应排在行政代理合理接受的条款的债务之后)；

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104

(s)外国受限制子公司(GTT及其子公司、One Communications及其子公司和CAH Holdco及其子公司除外)在任何时候产生的债务总额不得超过借款人和受限制子公司在测试期内EBITDA的10,000,000美元和10%中的较大者；

(t)本金总额在任何时候不得超过60,000,000元；及

(u)GTT及其子公司产生的债务(I)，其总额在任何时候不得超过(W)GTT及其子公司在最近完成的四(4)个会计季度的综合基础上的EBITDA乘以(X)1.5；和(Ii)One Communications及其附属公司产生的债务，其总额在任何时候不得超过(Y)One Communications及其子公司在最近完成的四(4)个会计季度的综合基础上的EBITDA乘以(Z)(I)1.5或(Ii)One Communications或其关联公司通过要约收购或其他方式使用全部或任何部分债务赎回或回购One Communications非间接拥有的One Communications股本的全部或任何部分流通股，2.0。

7.2留置权。任何贷款方不得，也不得允许任何受限制附属公司在任何时间对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产(有形或无形的)设定、产生、承担或容受任何留置权，或同意或承担这样做的责任，但允许留置权除外。

7.3关联交易。任何贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司以低于当时可能从非该关联方获得的条件与借款人的任何关联方订立或进行任何交易，除非此类交易(A)(I)未被本协议以其他方式禁止，(Ii)符合所有适用法律，以及(Iii)(A)属于贷款方，(B)(X)是在正常业务过程中按公平合理的公平和合理的公平条款及条件订立的，其对借款方或受限制附属公司的优惠程度不低于与非借款人的联属人士进行可比公平距离交易所得的优惠程度，并且在该等交易或该系列交易涉及的总金额超过2,500,000美元的情况下，须事先以书面向行政代理人披露；(C)涉及支付董事费用和偿还与出席董事董事会会议有关的实际自付费用；或(D)7.1(K)节允许的公司间债务、7.5(B)节允许的垫款、7.5(B)节允许的公司间贷款、垫款或其他投资、7.6节允许的限制性付款或7.18节允许的管理费，(B)属于被排除的子公司，(C)用于向董事、高级管理人员和员工在正常业务过程中实际提供的服务支付补偿，或(D)根据贷款方及其受限制子公司在正常业务过程中签订的共享服务协议；但就任何贷款方负有任何金钱责任的任何此类共享服务协议而言，有关该金钱责任的条款和条件对该贷款方的优惠程度并不比与非关联方的可比公平交易中获得的优惠程度低很多。

7.4或有债务。任何贷款方不得，也不得允许任何受限制附属公司在任何时间直接或间接地产生或成为或有债务，或对任何或有债务承担责任，但下列债务除外：

(a)在正常业务过程中背书托收票据产生的；

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105

(b)在正常业务过程中发生的与正常业务过程中发生的习惯赔偿义务以及(2)与许可收购和许可投资和许可资产处置有关的赔偿义务(但此类义务在任何情况下不得超过与此相关的收益，但因欺诈和其他习惯原因而从此类义务的限制中分拆出来)；

(c)在正常业务过程中产生的担保和上诉债券、履约和回报债券以及其他类似债务的总金额在任何时候不得超过(I)10,000,000美元和(Ii)测试期内受限制子公司EBITDA的10%；

(d)构成根据第7.5节允许的投资；

(e)任何贷款方对本担保项下允许的债务(非贷款方的任何子公司的债务和不包括互换义务的担保除外)的担保(但此种担保义务在任何情况下不得超过此类负债的数额加上担保中规定的其他相关费用和收款费用)；

(f)因借款人及其受限子公司的高管或雇员在正常业务过程中发生的递延补偿而产生的；

(g)根据贷款文件产生，并与本协议允许的任何担保对冲有关；

(h)根据行政代理合理接受的条款和条件(包括关于任何提供此类或有债务的借款方或受限制子公司对分配或股息的任何拟议限制)产生的允许刺激债务；但借款人或其任何受限制子公司(受刺激子公司除外)的未偿还投资总额和就允许刺激债务订立的或有债务总额在任何时候都不得超过(I)30,000,000美元和(Ii)借款人和受限制子公司在测试期内EBITDA的35%较大者；

(i)任何外国受限子公司对外国受限子公司债务的担保，其总额在任何时候不得超过(I)40,000,000美元和(Ii)测试期内借款人和受限子公司EBITDA的45%的较大值；

(j)在正常业务过程中产生的与责任保险有关的习惯赔偿义务；以及

(k)与现金管理有关的或有债务。

(L)借款方或受限制附属公司(I)以融资机构为受益人的义务，及(Ii)与(A)向融资机构提供的任何现金抵押品或为向融资机构提供的信用证或类似票据提供担保的现金抵押品，或(B)为融资机构的利益和与融资计划相关的信用证、托管或类似安排而承担的义务。

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7.5贷款和投资。任何贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司在任何时间进行或容受任何未偿还的投资，或同意、成为或继续承担进行任何投资的责任，但以下情况除外：

(a)在正常业务过程中按惯常条件产生的应收账款和发放的贸易信贷；

(b)向借款人或任何受限制附属公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款：(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的(包括员工工资垫款)；(Ii)与该人购买借款人的股权有关，但此类贷款和垫款的现金收益直接或间接地以现金形式提供给借款人；以及(Iii)用于前述第(I)款和第(Ii)款中未描述的用途，根据第(Iii)款的规定，未偿还本金总额在任何时候不得超过1,000,000美元；

(c)现金和现金等价物形式的投资；

(d)仅在贷款方之间进行的贷款和垫款以及其他投资；

(e)支付给账户债务人的票据，或账户债务人向任何贷款方发行的股权，以善意清偿拖欠债务，并根据任何重组计划或任何此类账户债务人破产或资不抵债的类似程序；

(f)本合同附表7.5所列投资；

(g)借款人或任何其他子公司在结算日拥有的任何子公司的股权；

(h)CoBank股权和CoBank或其投资服务或项目的任何其他股票或证券或投资；

(i)第7.4节允许的担保和其他或有债务；

(j)第7.1节允许的任何有担保的对冲；

(k)允许的收购和允许的投资；

(l)正常业务过程中的投资，包括收款或存款背书以及与客户符合过去做法的习惯贸易安排;

(m)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(n)被收购人持有的投资，或构成被收购资产一部分的投资(在每一种情况下，包括以合并或合并的方式)，但该等投资并非为考虑该等收购、合并或合并而作出或与该等收购、合并或合并有关而作出，且在该等收购、合并或合并当日存在；

(o)本第7.5节不允许的任何投资(包括对非限制性子公司的投资和/或将现有子公司指定为非限制性子公司)，前提是(I)在紧接该投资生效之前或之后不会发生违约事件，(Ii)借款人应在测试期内实施该限制性付款后立即在预计的基础上遵守第VIII条的规定，以及(Iii)

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107

在进行任何此类投资时，(I)(1)此类投资和/或指定的总金额，加上(2)根据第7.5(O)条进行的任何先前投资或指定(不包括借款人或其子公司对非限制性子公司进行的所有此类先前投资，这些投资在此类投资发生之日后已被重新指定为(并且在此类投资时被指定为)受限制子公司)，加上(3)根据第7.6(C)条进行的任何限制性付款。不超过(Ii)较大者(I)30,000,000美元及(Ii)借款人及受限制附属公司于测试期间的EBITDA的35%；和

(p)根据行政代理合理接受的条款和条件(包括关于该刺激接受者子公司将作出的分配或股息的任何拟议限制)对刺激接受者子公司的投资；但借款人或其任何受限子公司(刺激接受者子公司除外)就允许的刺激债务在任何时间对刺激接受者子公司的投资总额和或有债务总额不得超过(I)30,000,000美元和(Ii)测试期内借款人和受限子公司EBITDA的35%中较大者；

7.6股息及相关分派。任何贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接地申报或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有或以其他方式)，但下列情况除外：

(a)任何贷款方或受限制子公司可以向在该贷款方或受限制子公司中拥有股权的任何贷款方支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型；

(b)只要紧接该限制性付款生效之前或之后不存在违约事件，借款人或任何受限制附属公司可(I)向其成员宣布或支付现金股息，以及(Ii)购买、赎回或以其他方式收购其发行的与(X)解雇员工或根据任何董事会批准的计划发行的现金股权，或(Y)行使期权购买借款人的股本或授予其他股权奖励(如果此类股权代表该等期权的行使价的一部分或与该奖励归属相关的应付税款)，在每一种情况下，该等声明、付款、购买、赎回或收购，连同根据本条款(B)在前12个月内的所有其他声明、付款、购买、赎回或收购，合计不超过借款人和受限制子公司在测试期内EBITDA的较大值(I)5,000,000美元和(Ii)7.5%；

(c)第7.6款不允许的任何限制付款，但条件是：(I)在紧接该限制付款生效之前或之后不会发生违约事件，(Ii)借款人应在实施第八条限制付款后立即按形式遵守，以及(Iii)在支付任何该等限制付款时，(I)该限制付款的总金额，加上(2)根据本第7.6(C)条之前支付的任何限制付款，加上(3)根据第7.5(O)条进行的任何投资(不包括借款人或其子公司先前对非限制性子公司的所有此类投资，这些投资在该等投资的日期之后已被重新指定为(并且在该等限制性付款时被指定为)受限制子公司)，不超过(Ii)借款人及其受限制子公司在测试期内EBITDA的30,000,000美元和(Ii)35%两者中较大者；

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(d)任何其他限制性付款，只要该等限制性付款连同前十二个月根据本条(D)规定的所有其他限制性付款的总额不超过(I)借款人及受限制附属公司在测试期间的EBITDA的30,000,000美元及35%中较大者；及

(e)任何额外的限制性付款(借款人支付的限制性付款除外)，只要(I)在紧接该限制性付款生效之前和之后，不存在或将不存在违约或违约事件，以及(Ii)紧接该限制性付款生效后，测试期内的总净杠杆率不超过2.25：1.00。

7.7清算、合并、合并、收购。任何贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司(I)解散、清算或结束其事务，(Ii)成为任何合并或合并的一方，或(Iii)通过购买、租赁或以其他方式收购任何其他个人或相关人士集团的全部或基本上所有资产或股本；前提是：

(a)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并；但借款人须为继续或尚存的人，或(Ii)任何一间或多间其他受限制附属公司；但当任何贷款方与另一间非贷款方的附属公司合并时，贷款方应为继续或尚存的人；

(b)任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给借款人或另一受限制附属公司；但如此类交易的转让人是贷款方，则受让人必须是借款方或另一贷款方；

(c)股权不构成抵押品的任何被排除的子公司可以清算或解散；以及

(d)贷款方和受限子公司可以完成7.8节所允许的允许收购、允许投资和处置。

但任何贷款方或贷款方的子公司不得从事、允许或成为任何部门的一方，除非事先获得行政代理的书面同意。

7.8资产或子公司的处置。贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司自愿或非自愿地处置(包括根据任何买卖和回租交易)其任何有形或无形财产或资产(包括出售、转让、贴现或其他处置账户、合同权、动产纸、设备或一般无形资产，或有追索权或无追索权的一般无形资产，或股本、实益权益股份、合伙企业权益或有限责任公司权益或其他股权)，但以下情况除外：

(a)在正常业务过程中被本协议允许获得或租赁的替代资产取代的任何资产处置，只要该替代资产受行政代理的优先担保权益约束；

(b)涉及在正常业务过程中向客户出售存货的交易；

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(c)在正常业务过程中处置在该贷款方或该受限制子公司的业务中不再需要或不再需要的陈旧或破旧资产；

(d)贷款方之间的任何资产处置，只要该等出售或转让的资产受行政代理的优先担保权益约束；

(e)(I)被排除的子公司之间的任何处置或(Ii)被排除的子公司对贷款方的任何处置；

(f)第7.5、7.6或7.7条所准许的任何处置；

(g)任何现金等价物的处置；

(h)在正常业务过程中，通过租赁或转租贷款方或受限制子公司在其各自财产中的权益；

(i)适用法律要求的处分；

(j)处置根据许可收购获得的任何人的非核心资产，但此种处置须在此类许可收购后18个月内进行；

(k)向任何借款方(借款人除外)或受限制附属公司的管理层发行高达5%的普通股权益(只要该借款方或受限制附属公司的管理文件允许该借款方或受限制附属公司在未经该等管理股东同意的情况下批准出售该借款方或受限制附属公司的资产或合并，在每种情况下，只要本协议有效，直至全额付款，且该借款方或受限制附属公司的授权人员向行政代理人和贷款人提供的证明符合行政代理人满意的形式和实质为止)；

(l)借款方或任何受限制附属公司处置任何(I)非限制性附属公司或(Ii)其股权不构成抵押品的任何除外附属公司的股本或其他股权；但条件是，就前述第(Ii)款而言，借款人应在试验期内立即按照第八条的规定进行处置；此外，在行政代理的合理要求下，借款人应提交借款人的合规官员证书(有合理详细的计算支持)，以证明前述事项；

(m)在正常经营过程中出租或者转租借款人各自的财产；

(n)不得以其他方式进行处置，只要处置的所有资产(包括拟议处置)的公平市场价值合计不超过(I)25,000,000美元和(Ii)测试期间受限制附属公司EBITDA的30%两者中较大者；

(o)所有其他资产处置(但不包括对任何借款方或任何受限制附属公司的任何股权的处置)，如果满足以下所有条件：(I)在紧接处置之前或之后不会发生违约事件，(Ii)借款人应在试验期内立即按照第八条的规定进行处置，以及(Iii)根据现有的看涨期权进行的处置除外

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于结算日或根据借款人或任何受限制附属公司在结算日或之前订立的认购期权而于结算日后取得的资产的处置，所有受限制附属公司(不包括借款人)至少60%的EBITDA可归因于贡献合资格附属公司，并在紧接根据本条(O)实施任何此等处置后按备考基准厘定；及

(p)(I)国内无线资产的总市值不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)借款人和受限制子公司在测试期内EBITDA的50%，以及(Ii)借款人和受限制子公司在测试期内的EBITDA的总市值不得超过(I)15,000,000美元和(Ii)借款人和受限制子公司的EBITDA的20%中较大者的资产互换，如果在两种情况下，(I)在紧接实施此类资产互换后，借款人在测试期内符合第八条的形式，和(Ii)当时不存在违约或违约事件，或该资产互换不会导致违约或违约事件；

但任何贷款方或受限制子公司不得将任何融资计划资产、任何融资计划奖励基金、融资计划实物资产、融资计划现金资产或任何融资计划匹配资金处置给或使用任何融资计划资产、任何融资计划奖励基金、融资计划实物资产、融资计划现金资产或任何融资计划匹配资金进行任何投资，或订立任何融资计划资产、任何融资计划奖励基金、融资计划实物资产、融资计划现金资产或任何融资计划匹配资金应支付给任何其他贷款方或受限子公司的交易，除非(A)(I)此类交易(A)没有违反适用的融资计划协议的条款，(B)与另一借款方或受限制子公司，以及(C)在适用的贷款方或任何贷款方的子公司在商业上合理的酌情决定权下，适当和适宜地促进受让人履行融资计划下的义务，以及(Ii)在借款人提交下一份合规证书的日期之前，借款人已向行政代理提供了关于该交易的通知，以及对该交易的合理描述，或(B)行政代理以其他方式自行决定同意。

7.9收益的使用。任何贷款方不得(A)直接或间接使用本协议项下的任何贷款或其他信用扩展的收益，无论是立即、附带或最终使用，购买或携带保证金股票(董事会规则U的含义)，或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务；或(B)请求任何信用扩展或使用(或允许其任何子公司或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、员工或代理人使用)任何信用扩展的收益，无论是直接或间接的，违反反腐败法，反恐怖主义法、制裁或其他适用法律。

7.10[已保留].

7.11业务的延续或变更。任何贷款方不得，也不得允许任何受限制附属公司从事任何业务，但拥有、建造、管理和运营通信系统或前述所需或附属于上述业务或符合通信系统行业预付款的其他业务除外，在每种情况下，实质上都是由该借款方或受限制附属公司在截止日期进行和经营的，且该贷款方或受限制附属公司不得允许该等业务发生任何重大变化。

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111

7.12财政年度。借款人不得、也不得允许任何受限子公司改变其从1月1日开始至12月31日结束的12个月期间的会计年度。

7.13[已保留].

7.14组织文档中的更改。任何贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司以对贷款人利益有实质性不利的方式在任何方面修改其组织文件；但任何导致贷款方(或其股权由贷款方根据质押和担保协议质押的任何实体选择适用《合同法》第8条)的任何修改都应提前10天通知行政代理机构。

7.15消极承诺；其他不一致的协议。每一贷款方约定并同意，其不得、也不得允许任何受限制附属公司订立任何协议，该协议包含下列规定：(A)借款人根据本协议进行的任何借款，或借款方或受限制附属公司履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务而违反的任何条款；(B)限制任何贷款方或其受限制附属公司对该人财产设定、产生、承担或容受存在留置权的能力；但(B)款不禁止对任何融资计划资产、任何融资计划奖励基金、任何融资计划匹配基金、任何融资计划存款账户、任何融资计划实物资产和任何融资计划现金资产的留置权进行限制；(C)产生或允许任何贷款方或任何贷款方的受限附属公司有能力(I)向任何贷款方支付限制性付款，或向任何贷款方支付任何债务，(Ii)向任何贷款方提供贷款或垫款，(Iii)将其任何资产或财产转让给任何贷款方，或(Iv)担保任何贷款方的债务，或(Iv)担保任何贷款方的债务，但条件是，本条款(C)不禁止根据任何融资计划向任何融资机构产生或提供负面承诺；或(D)要求授予留置权以保证该人的义务，如果授予留置权是为了保证该人的另一项义务；但第(B)及(C)款并不禁止(V)适用法律或本协议所施加的限制及条件；(W)根据第7.1(A)、(I)、(M)、(T)或(U)条所准许的任何债务持有人所招致或提供的任何负质押，仅限于该等负质押与该等债务所融资的财产或该等债务的标的有关；(X)任何因在正常业务过程中订立的协议中的习惯性不转让条款而产生的任何负质押，(Y)根据第7.8条允许的资产出售合同产生的任何负质押，或(Z)证明第7.1(P)条允许的债务的贷款和证券文件中包含的限制，或证明从刺激来源机构获得的赠款的赠款文件中包含的限制，在每种情况下，这些限制仅禁止对适用的刺激接受子公司的资产进行留置权。

7.16保留。

7.17保留。

7.18管理费。各贷款方约定，除向贷款方支付管理费外，不得也不得允许任何受限制附属公司直接或间接向任何人支付任何管理费或其他类似费用。

7.19保留。

7.20保留。

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112

7.21反腐败；反恐；制裁。

(a)任何贷款方或其各自的子公司、附属公司、官员、董事、雇员或代理人不得与任何受制裁的人进行任何交易或交易，或违反任何适用的反腐败法律、反恐怖主义法律或制裁。

(b)任何贷款方都不会从违反制裁或与任何受制裁人或与任何受制裁国家或与任何受制裁国家有关的交易所得收益中，为本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款提供全部或任何部分资金。

7.22资金计划存款账户。尽管第七条或本协议其他部分或任何其他贷款文件中有任何规定，(A)除资助计划奖励基金、资助计划匹配基金、资助计划现金资产、任何资助计划资产或资助计划实物资产的收益或仅用于与任何资助计划有关的任何项目的其他资金(且该资助计划要求存入资助计划存款账户)外，任何资金在任何时间均不得存入或持有在任何资助计划存款账户中，和(B)贷款方或受限制子公司在为履行融资计划所要求的匹配义务而将资产分类为融资计划实物资产或融资计划现金资产时，不应要求其提供通知或获得同意。

八、三个金融公约

8.1最大总净杠杆率。从截至2023年6月30日的财政季度的最后一天开始，借款人应始终保持低于或等于3.25：1.00的总净杠杆率，在每个这样的财政季度结束时衡量；然而，一旦发生合格收购，在发生合格收购的会计季度以及随后的三个财政季度，借款人应始终保持低于或等于3.75：1.00的总净杠杆率。

九、防止违约事件的发生

9.1违约事件。违约事件是指发生或存在下列任何一种或多种事件或条件(无论其原因如何，也不论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响)：

(a)贷款单据项下的付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在根据本协议或任何其他适用贷款文件的条款到期付款之日，支付任何贷款(包括定期分期付款、强制性预付款或到期付款)、偿还义务或信用证借款的任何本金，或(Ii)在该金额到期后三(3)个工作日内，未能支付任何贷款、偿还义务或信用证借款的任何利息，或根据本协议或其他贷款文件所欠的任何其他金额，或任何其他担保债务；

(b)违反保修。任何贷款方或任何受限制附属公司在本协议中或在任何其他贷款文件中，或在根据本协议或其规定以书面提供的任何证书或声明中，在任何时间作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在下列情况下均属虚假或具误导性：(I)如上所述，如该陈述或保证包含明示的重要性限制，或(Ii)在任何重大方面，如该陈述或保证不包含该限制(包括所有

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截至任何有限条件收购的截止日期的陈述和保证，无论其准确性是初始资金或此类其他预付款的先决条件)；

(c)违反某些契约。

(I)任何贷款方或任何受限制子公司不得遵守或履行第6.2节、第6.5节、第6.10节、第6.11节、第6.12节、第6.18节、第七条或第八条(受本协议第9.3节规定的治愈权的约束)中包含的任何约定；

(Ii)任何贷款方或任何受限制的子公司在遵守或履行第6.1条所载的任何约定时应违约，且此类违约应在五(5)个工作日内继续不予补救；但对于未遵守或履行第6.1(E)条所含的任何约定，适用通知的交付应自动纠正因未交付此类通知而导致的违约或违约事件；

(d)违反其他公约。任何贷款方或任何受限制附属公司在遵守或履行本协议的任何其他契诺、条件或条款或任何其他贷款文件时应违约，且此类违约应在与其有关的指定治愈期内继续不予补救，或如果未指定此类治愈期，则在以下两者中较早的一项后四十五(45)天内继续不予补救：(I)行政代理人将其书面通知交付借款人；及(Ii)任何贷款方或受限制附属公司的获授权人员或任何其他主管人员已知悉此事；

(e)其他协议的违约或债务。违约或违约事件应根据任何其他协议的条款随时发生(除非放弃)，其本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额)超过(I)借款人和受限制附属公司在测试期内EBITDA的25,000,000美元和(Ii)30%，或任何对冲协议，其对冲终止价值等于或超过(I)25,000,000美元和(Ii)借款人和受限制附属公司在测试期内EBITDA的30%，且在每种情况下，该违约行为违约或违约事件(X)是由于在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)没有支付到期的任何相关债务或其他信贷延期(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，或(Y)其后果是导致或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在必要时发出通知和/或经过一段时间后，加速任何相关债务或其他信贷延期(不论是否放弃该权利)或终止任何放贷承诺；

(f)最终判决或命令。任何支付总额超过(I)$25,000,000和(Ii)借款人和受限制附属公司在测试期间的EBITDA的30%的最终判决或命令，应由对房屋有管辖权的法院对任何贷款方或任何受限制附属公司作出(在任何情况下，保险公司没有拒绝承保的保险范围内没有充分承保的范围)，只要判决没有保险，该判决就不会在登记之日起六十(60)天内解除、清偿、腾出、担保或暂缓上诉；

(g)贷款文件不可执行。任何贷款文件应不再是合法、有效和具有约束力的协议，可根据贷款文件各自的条款，对签约方或该方的继承人和受让人(如贷款文件所允许的)强制执行，或应以任何方式终止(除其条款外)或成为或宣布

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114

无效或不起作用，或应以任何方式受到当事人任何一方(行政代理或任何贷款人除外)的质疑或质疑，或停止给予或提供拟由此产生的相应留置权、担保权益、权利、头衔、利益、补救、权力或特权；

(h)担保权益不可强制执行。任何声称在任何抵押品文件下设定的留置权，应不再是或不应被任何贷款方断言为对抵押品任何部分的有效或完善的留置权，具有适用抵押品文件所要求的优先权，但下列情况除外：(I)由于在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品，或解除适用贷款方或任何受限制子公司的权利；

(i)未投保的损失；针对资产的诉讼任何部分抵押品的无保险损害或损失、失窃或毁坏，其公平市值合计超过(I)25,000,000美元和(Ii)借款人及受限制附属公司在测试期间的EBITDA的30%以上，或抵押品或任何其他受限制附属公司的资产的公平市场价值合计超过25,000,000美元及在测试期间被扣押、扣押、征收或受令状或扣押令或扣押令状或扣押令或受其限制的附属公司的EBITDA的30%；或为债权人的利益而归任何接管人、受托人、托管人或受让人所有，且在此后三十(30)天内未得到补救；

(j)与员工福利计划相关的事件。(I)任何贷款方或其各自的任何受限制附属公司未能在到期时全额支付根据任何计划的规定或IRC或ERISA的任何适用条款，任何此等人士须向其支付的所有款项，而该项不履行导致或将合理地预期会导致重大不利变化；或(Ii)就任何此类计划而言，发生或存在累积资金短缺，而该等计划合理地预期会导致重大不利变化；或或(Iii)任何贷款方或其各自的任何受限子公司的任何计划失去其作为IRC下的合格计划的地位，并且这种损失导致或将合理地预期会导致重大不利变化；

(k)控制权的变更。应已发生控制权变更；

(l)破产程序。(I)已对任何贷款方或受限制附属公司提起破产程序，而该破产程序应保持不被撤销或不暂停，并在连续六十(60)天内有效，或该法院须颁布法令或命令，准予在该破产程序中寻求的任何济助；(Ii)任何贷款方或受限制附属机构，或为进一步推进破产程序而采取任何行动；(Iii)须登录在任何破产程序(包括但不限于根据联邦破产法作出的济助令)中要求的济助的命令；(Iv)任何贷款方或受限制附属公司应根据任何国内或国外的任何破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件，并提交请愿书以寻求利用，(V)任何贷款方或受限制附属公司应同意或未能及时和适当地对在任何破产程序中对其提出的任何呈请提出异议，(Vi)任何贷款方或受限制附属公司应申请或同意或未能及时和适当地就接管人、托管人、受托人的接管或接管提出异议，(Vii)任何借款方或受限制附属公司应采取任何行动批准或授权任何前述规定，或(Viii)任何借款方或受限制附属公司不再具有偿付能力，或书面承认其无力偿还到期债务；

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(m)FCC和PUC很重要。任何材料许可证应以不利的方式被取消、过期、撤销、终止、撤销、废止、暂停或修改(对同一服务中的许可证一般施加的任何修改除外)，其影响已导致或合理地预期将导致重大不利变化；或

(n)征用。任何联邦、州或地方政府当局采取任何合理预期会导致借款人或其任何受限制子公司全部或任何主要部分资产被没收或报废的行动，前提是借款人或其任何受限制子公司的资产单独或合计占借款人及其受限制子公司的EBITDA的25%或以上。

9.2违约事件的后果。

(a)破产、无力偿债或重组程序以外的违约事件。如果根据第9.1款(L)规定的违约事件将发生并且仍在继续，则贷款人和行政代理不再有义务发放贷款，签发信用证的贷款人也没有义务签发信用证，行政代理应应所需贷款人的请求，(I)通过书面通知借款人宣布当时未偿还的贷款本金及其应计的所有利息、任何未付费用和借款人在本协议及本协议项下的所有其他债务应立即到期并支付。(Ii)要求借款人将所有未清偿的信用证以现金抵押，借款人须随即向行政代理人及贷款人作出质押，并向行政代理人及贷款人授予该等现金的抵押权益，作为该等抵押债务的抵押；和

(b)破产、破产或重组程序。如果发生第9.1款(L)规定的违约事件，贷款人不再有义务根据本条款发放贷款，签发信用证的贷款人也没有义务签发信用证和当时未偿还的贷款本金及其应计的所有利息，借款人根据本条款和根据本条款自动支付的任何未付费用和所有其他债务应立即到期并支付，借款人将所有未偿还信用证变现的义务应自动生效，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有这些都将被明确放弃；以及

(c)出发了。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、发证贷款人及其各自的关联公司在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)，以及该贷款人、发行贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或任何其他贷款方支付借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或发证贷款人或其各自关联公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人、发证贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或发证贷款人的分支机构、办事处或附属机构的债务，而该分支机构、办事处或附属机构不同于持有该存款的分支机构、办事处或附属机构或因该债务而承担的债务；但如任何失责贷款人行使任何

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116

上述抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由违约贷款人将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构、发放贷款的贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的义务。每一贷款人、发证贷款人及其各自的关联方在本节项下的权利是该贷方、发行方贷款人或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和签发贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

(d)收益的运用。在行使第9.2节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第9.2节的但书规定自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，行政代理应按以下顺序使用因担保债务而收到的任何金额：

第一支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出)的债务部分，以行政代理人的身份支付；

第二支付构成向贷款人和开证贷款人支付的赔偿金、开支和其他金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(包括向贷款人和开证贷款人支付的律师的费用、费用和支付费以及根据第X条应付的金额)，其中按本条所述金额的比例递增。第二支付给他们的；

第三，支付构成贷款、信用证借款和其他债务应计和未付利息的部分债务以及费用（包括信用证费用和未使用承诺费用），贷款人和发行人之间按本条款所述的各自金额的比例按比例分摊 第三支付给他们的；

第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的部分债务，贷款人和发行人之间按本条款所述的相应金额比例按比例分配 第四由他们持有；

第五，支付给开证贷款人账户的行政代理，将信用证债务中由信用证未支取的总金额组成的部分变现；

第六，用于支付所有其他债务，按比例按比例在担保当事人之间按本条款所述的各自数额支付。六 由他们持有；

第七按比例由提供有担保银行产品和有担保套期保值的有担保各方支付或现金抵押(如果适用的贷款方和任何有担保银行产品或有担保对冲的任何提供者同意)当时未偿债务的该部分，并按比例产生此类其他负债第七由他们持有；及

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最后的在向贷款当事人全额偿付所有担保债务或法律另有要求的情况下，如有余额。

用于根据条款将担保债务变现的金额第五或第七上述条款应用于偿付信用证项下的提款或支付到期的其他债务(视情况而定)。如果在所有信用证全部提取或到期后和/或在全额支付其他债务后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该剩余金额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)和/或用于贷款方或法律另有要求。

可归因于其他负债的任何有担保债务的分配金额应等于(A)最后报告给行政代理机构的此类其他债务的适用金额或(B)根据报告给行政代理机构以确定应付金额的方法计算的此类其他债务的实际金额。行政代理没有义务计算就任何此类其他债务分配的金额，但可以依赖提供此类担保银行产品或担保对冲的适用贷款人或其关联公司就该金额发出的书面通知(提出合理详细的计算)。在没有这种通知的情况下，行政代理可以认为分配的金额是最后一次向其报告的此类债务的金额。

如果行政代理人已收到通知或其他证据，证明声称为担保债务的任何金额对任何贷款方是或可以合理地确定为对任何贷款方的除外互换义务，则从该借款方或其资产收到的金额不应适用于与该贷款方有关的该除外互换义务，并且应根据行政代理在与贷款人协商或在其指示下确定的从其他贷款方收到的金额及其资产进行调整，使其在最大程度上符合实际情况(包括买卖参与权益)，从贷款方收到的所有数额及其资产的利益按照上文所述的回收分配进行分享，如果适用的互换债务不排除互换债务，则该分配将适用。每一贷款方均承认并同意上述规定。

9.3治疗的权利。

(a)即使第9.1和9.2节有任何相反规定，如果贷款方未能遵守第八条下的财务契约，借款人在构成借款人的合格股权的股权发行或与借款人的合格股权相关的任何现金，在(I)相关合规证书交付给行政代理的日期和(Ii)相关合规证书根据6.1(C)条规定的到期日期(该日期，“治愈截止日期”)后二十(20)个日历日或之前收到的任何现金，应由借款人选择，计入借款人和受限制子公司在该会计季度和随后包括该会计季度的每个测试期的EBITDA的计算和按美元计算的增加额，仅用于确定遵守第八条规定的适用财务契约的目的，而不是用于本协议规定的任何其他目的(包括确定定价、基于财务比率的条件、任何契约篮子、分拆、无限制现金或参考EBITDA的其他项目的可获得性或金额)(在EBITDA计算中如此包括的任何此类贡献，称为“特定股权出资”)；但(A)在任何连续的四个财政季度内，不得作出超过两(2)项指定股权出资，且在融资期内不得作出超过五(5)项指定股权出资；(B)指定股权出资不得超过使贷款方遵守第八条所述财务契约所需的款额，且不得被要求用于偿还贷款；及(C)任何

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118

为确定是否符合第八条规定的适用财务契约的目的，用任何特定股权出资的收益减少债务。如果在实施前述形式调整后(但为免生疑问，不是对与此相关的债务的偿还给予形式上的效力)，贷款各方遵守了第八条规定的适用财务契约，则贷款各方应被视为在有关确定日期已满足第八条的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同。而已发生的对第八条的适用违反或违约应仅为确定遵守第八条下的适用财务契约而非本协议下的任何其他目的(包括确定定价、基于财务比率的条件、任何契约篮子、分拆、无限制现金或受EBITDA约束的其他项目的可用性或金额)而被视为治愈。

(b)即使第9.1和9.2节有任何相反规定，在适用的赔偿期限到期之前，贷款人不得(且不得)因未能遵守第八条而加速其所持有的贷款或对任何借款方或任何抵押品行使任何权利或补救措施；但在借款人行使前述(A)款规定的补救权利之前，(I)借款人不得(且不得)借入循环贷款或周转额度贷款或获得信用证，以及(Ii)贷款方及其子公司不得(且不得)根据本协议采取任何行动，从而使贷款方或附属公司在没有违约或违约事件(视情况而定)的情况下采取此类行动。

十、代表行政代理机构

10.1委任及监督。每一贷款方和签发贷款方(代表其自身及其每一关联公司)在此不可撤销地指定CoBank作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理机构，并授权管理代理机构代表其采取根据本协议或其条款授予管理代理机构的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款X的规定仅为行政代理、贷款人、作为担保方的贷款人的关联公司和发行贷款人的利益，借款人、任何其他贷款方或任何贷款方的任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

10.2作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司或其其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

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119

10.3没有受托责任。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(a)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(b)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但特此明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能影响违约贷款人违反任何债务救济法没收、修改或终止财产的任何行动；以及

(c)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，对于以任何身份向作为行政代理人的人或其任何关联公司传达或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，均无任何责任予以披露，且对未能披露该信息不负责任。

10.4开脱罪责。

(a)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.1和9.2节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或发放贷款的贷款人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(b)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

10.5管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合任何条件方面

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120

在本合同项下，对于贷款的发放，或信用证的签发、延期、修改、续签、增加或恢复，行政代理可以推定该条件令贷款人或签发贷款人满意，除非行政代理在发放该贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.6委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。*本条款X的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理的关联方和任何此类分代理，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

10.7提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已就此提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(a)就担保债务的全部欠款和未付本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以允许贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、签发贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、签发贷款人和行政代理人根据第2.9、2.12(B)、3.5和11.3条规定应支付的所有其他金额)；

(b)就任何该等索偿收取任何应付或交付的款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及

(c)任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和签发贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发出贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第2.9、2.12(B)、3.5和11.3条应由行政代理支付的任何其他金额。

10.8行政代理的辞职。行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定一名继任行政代理。如果没有这样的继任者是由

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并应在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或规定的贷款人可能批准的较早日期)接受该任命，则退休的行政代理人可(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的贷款人任命继任行政代理人；但是，如果行政代理人通知借款人和贷款人没有人接受这种任命，则行政代理人的辞职仍应按照该通知生效，并且(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款的贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至任命继任行政代理人为止)和(Ii)除欠退休行政代理人的任何赔偿款项外，所有由管理代理、向管理代理或通过管理代理进行的付款、通信和决定应由每个贷款人和发出贷款的贷款人直接作出，直至所需的贷款人按照本第10.8节的规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休行政代理人的任何获得赔偿金的权利除外)，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条和第11.3节的规定应继续有效，以使该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

CoBank根据本节作为行政代理的任何辞职也应自动构成其作为发行贷款人和摆动额度贷款人的辞职，行政代理作为发行贷款人和摆动额度贷款人的替换按照下文第10.9节进行。

10.9摇摆线贷款机构或发行贷款机构的辞职。摆动额度贷款机构或发行贷款机构可随时向贷款人、行政代理机构和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在得到借款人的批准后(只要没有违约事件发生并在继续)指定一名继任者，不得无理地拒绝或推迟这种批准。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人如此指定，并且应在即将退休的摆动额度贷款人或发行贷款人(视情况而定)发出辞职通知后三十(30)天内接受该任命，则行政代理可代表贷款人指定一名继任的摆动额度贷款人或发行贷款人(视情况而定)；但如行政代理通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而退任的回旋贷款机构或发行贷款机构(视何者适用而定)须解除其在本协议及其他贷款文件下的责任及义务(但如属即将退任的回旋贷款机构或发行贷款机构(视何者适用而定)代表贷款人或回旋贷款机构或发行贷款机构根据任何贷款文件持有的抵押品，则除外，即将退休的摆动额度贷款人或发行贷款人(视情况而定)应继续持有该等抵押品证券，直至指定接任的摆动额度贷款人或发行额度贷款人(视乎适用而定)为止。在接受继承人被任命为本协议项下的回旋贷款机构或发行贷款机构(视情况而定)后，该继承人应继承并被授予所有权利、权力、特权

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已退役的(或已退役的)回旋贷款机构或发行贷款机构(视情况而定)和已退役的回旋贷款机构或发行贷款机构(视情况而定)应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有责任和义务(如果尚未按照本节上述规定予以解除)。除非借款人与其继承人另有约定，否则借款人支付给后续周转贷款机构或发行贷款机构(视情况而定)的费用应与支付给其前身的费用相同。在退任的回旋贷款机构或发行贷款机构(视情况而定)根据本协议和其他贷款文件作为回旋贷款机构或发行贷款机构(视情况而定)辞职后，第11.3节(和第X条，如果行政代理是辞任的发放贷款机构和回旋贷款机构)的规定应继续有效，以使该已退休的回旋贷款机构或发行贷款机构(视情况而定)受益。其子代理及其各自的关联方就其任何一方在退役的回旋额度贷款人或发行贷款人(视何者适用)担任回旋额度贷款人或发行贷款人(视何者适用而定)时所采取或未采取的任何行动而作出的任何行动。

除上述要求外，在接受继任者作为本协议项下开证行的指定后，继任开证行应开立信用证，以替代即将退任的开证行在继承时尚未开立的信用证，或作出令即将退职的开证行满意的其他安排，以便有效地承担退职开证行对该等信用证的义务。

10.10不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人和发出贷款的贷款人明确承认，行政代理或安排人没有向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何附属公司的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否在其(或其关联方)拥有的情况下披露重要信息)向任何贷款人或发出贷款人作出的任何陈述或保证。每一贷款方和发出贷款的贷款方向行政代理和安排方表示，其已独立地在不依赖行政代理、安排方、任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人及签发贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续作出其本身的信用分析、评估及决定，以根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人及发出贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷安排的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人或发出贷款人的身份订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人或发出贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，而各贷款人及发出贷款人同意不违反前述规定而主张申索。每家贷款人和发证贷款人均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人或发证贷款人的本协议所述其他便利方面是成熟的，其本人或行使自由裁量权的人

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决定发放、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的人士，在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

10.11执法部门。在接受本协议和其他贷款文件的利益后，每一有担保的一方同意：(A)贷款文件只能由行政代理执行，符合第11.2条的规定；(B)任何有担保的一方无权单独执行或寻求强制执行本协议或其他贷款文件，或在为保证债务的偿付和履行而提供的任何抵押品或其他担保上变现；以及(C)任何有担保的一方均无权通知任何行动或同意，指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，但以出借人或签发出借人的身份除外，且仅限于贷款文件中明确规定的范围。

10.12无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，安排人不应在本协议或任何其他贷款文件项下拥有任何权力、义务或责任，但以行政代理、贷款人、回旋贷款机构或本协议项下签发贷款机构的身份(如适用)除外。

10.13授权发放抵押品和贷款方。

(a)担保当事人根据其选择和自由裁量，不可撤销地授权行政代理，

(I)解除根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(X)在全部支付所有担保债务后；(Y)作为贷款文件允许的任何销售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的其他处置相关的处置的任何留置权；或(Z)在符合第11.1条的规定下，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，解除对该财产的留置权；

(Ii)在第7.1(H)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人；以及

(3)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司或被指定为不受限制的附属公司，则有权免除该担保人在贷款文件下的义务。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第10.13节免除任何担保人在贷款文件下的义务。

(b)行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

10.14遵守防洪法。CoBank已经通过了内部政策和程序，以满足根据防洪法对受联邦监管的贷款机构的要求。CoBank，AS

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行政代理或银团融资上的抵押品代理将在适用的电子平台上张贴(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)其收到的与防洪法有关的文件。然而，CoBank提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险要求。

10.15不依赖于管理代理的客户识别程序。每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别程序，或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括《美国联邦法规》103.121(以下经修订或取代)或任何其他反恐怖主义法、反腐败法或制裁)所要求或施加的其他义务。包括与任何贷款方、其关联方或其代理人、贷款文件或本合同项下或预期的交易有关或与之相关的任何项目的任何计划：(A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，(C)与政府名单的比较，(D)客户通知或(E)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。

10.16作为担保方的关联公司。如果贷款人的任何联营公司是有担保对冲或有担保银行产品的一方，并因此成为任何抵押品文件规定的留置权的受益人，只要该贷款人仍是贷款人，该贷款人的该联营公司应为有担保一方，并应被视为指定行政代理、其代名人和代理人就该抵押品文件为该联属公司行事，并受本条款X和本协议其他条款的约束。

10.17某些ERISA很重要。

(a)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由一名“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及

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(C)贷款、信用证、承诺和本协议的订立、参与、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非(1)第10.17(A)(I)节对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照第10.17(A)(Iv)节的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而非，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、安排人及其各自的关联公司不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的资产。

10.18差饷免责声明。行政代理不保证或接受责任，本协议的每一方特此承认并同意(为了行政代理的利益)，行政代理不应就以下事项承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算备用基本费率、任何基准或其任何组成定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)，包括任何此类替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将类似于，或产生与备用基本利率、任何初始基准或任何其他基准或基准替换在其停止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合基准替换的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率或任何基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定备用基本利率、任何初始基准利率或任何其他基准利率或基准替代利率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

Xi。他是杂志社

11.1修改、修正或放弃。经所需贷款人书面同意，行政代理代表所有贷款人行事，借款人代表其本人和其他贷款方，可不时签订书面协议，修改或

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更改本协议或任何其他贷款文件的任何条款或贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或可根据本协议或本协议授予书面豁免或同意。在书面同意下达成的任何此类协议、放弃或同意应对所有贷款人和贷款当事人具有约束力；但不得达成下列任何此类协议、放弃或同意：

(a)在未经正在延长或增加承诺的贷款人书面同意的情况下，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第9.2条终止贷款的任何义务)(应理解并同意，放弃第四条中规定的任何条件或任何违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(b)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何付款日期(包括强制预付透支，但不包括应付贷款人(或其中任何人)的本金、利息、费用或其他金额的其他强制预付，或根据本协议或任何其他贷款文件对承诺的任何预定或强制减少)，未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意，不言而喻，放弃任何强制性预付贷款(或与此有关的任何定义)，除强制预付透支外，不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期；

(c)降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何费用或其他金额，或改变用于确定适用保证金的任何财务比率(包括适用的定义术语)的计算方式，从而导致任何贷款的利率或本协议项下应支付的任何费用在未经直接受影响的每一贷款人书面同意的情况下降低；但只须经所需贷款人同意，方可(I)修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修订本协议项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的词语)，即使该项修订的效果会降低任何贷款的利率或降低本协议项下须支付的任何费用；

(d)更改第2.16条或第9.2(D)条，未经直接受影响的每一贷款人书面同意，改变按比例分摊按此规定支付的款项；

(e)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改第11.1条的任何规定或“所需贷款人”的定义；

(f)除非与第7.7或7.8条允许的交易有关，否则未经其债务以此类抵押品为担保的每一贷款人的书面同意，解除所有或基本上所有抵押品；

(g)未经每一贷款人同意免除借款人，或未经担保债务所担保的每一贷款人书面同意，免除借款人根据本协议第十二条提供的担保的全部或几乎全部价值，除非根据第10.13条允许免除(在这种情况下，可由单独行事的行政代理作出免除)；或

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(h)在每一种情况下，未经各贷款人书面同意，对所有或几乎所有抵押品的债务或留置权的偿付优先权；

但(I)未经行政代理、回旋贷款机构或发行贷款机构(视情况而定)的书面同意，不得达成任何协议、放弃或同意修改行政代理、回旋贷款机构或发行贷款机构的权益、权利或义务，(Ii)对费用函的任何修改只需行政代理的同意，以及(Iii)本协议的附表和担保协议的附件可按照第6.10节所述条款的规定并在符合第6.10节所述条款的情况下进行修改；此外，如果就上文第11.1(A)至11.1(G)节所述的任何拟议的豁免、修订或修改而言，已取得所需贷款人的同意，但未获得一个或多个该等其他需要同意的贷款人的同意(每个贷款人均为“非同意贷款人”)，则借款人有权根据第3.6节的规定，以一个或多个替代贷款人取代任何该等未经同意的贷款人。

任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在未经违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺；及(Y)任何要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如其条款对该违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不利的不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

尽管本协议有任何相反规定，(X)如果在截止日期之后，行政代理和借款人应在各自情况下共同确定本协议或任何其他贷款文件的任何条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内没有以书面形式对本协议或任何其他贷款文件提出反对，则该修改应生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，且(Y)除第2.5款所规定的情况外，无需贷款人同意即可实施增量修订，且借款人和行政代理可对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的其他修改，以实施任何该等递增修正案的条文。不言而喻，在SyndTrak或其他相关网站上以电子方式发布此类修订，并由管理代理向所需贷款人发布此类通知，应视为充分收到任何此类修订的通知。

11.2没有默示的豁免；累积补救。行政代理、发证贷款人或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权时的任何交易过程以及任何延误或未能行使，均不影响其任何其他或未来的行使或被视为放弃，且其任何单一或部分行使亦不得妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。行政代理和贷款人在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理为担保当事人的利益提起和维持；但前述规定不应禁止(A)

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行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)签发贷款的贷款人或回旋额度贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下的有利于其的权利和补救措施(仅以发行贷款机构或回旋额度贷款机构的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人根据第9.2节(符合第2.16节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在任何破产程序中针对任何贷款方的法律程序悬而未决期间，不得提交申索证明或代表其出席和提交状书。

11.3费用；赔偿；损害豁免。

(a)成本和开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司与辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理且有文件记录的费用(包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，仅限于一家公司和一名监管法律顾问向行政代理支付的费用、收费和支出，如有必要，还应支付每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所的费用、收费和支出)。(Ii)开证贷款人因开立、修改、续期、重述或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有据可查的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或开证贷款人发生的所有自付费用(包括一家公司律师事务所和一家监管律师事务所为行政代理人和贷款人整体支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出)。如果在贷款人合理裁量的情况下发生实际的或认为的利益冲突，而受该冲突影响的贷款人将该冲突通知借款人，则受影响的贷款人将该冲突作为一个整体通知借款人的另一家律师事务所，以及(如有必要，每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关的权利，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何工作期间产生的所有此类自掏腰包支出的费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(b)由借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人和签发贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、反索赔、损害、债务和相关费用的损害(包括但不限于，一名大律师(集体)对所有受偿方的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有必要，由受偿方、每个适当司法管辖区的一家监管律师事务所和一家当地律师事务所酌情决定)，在每一种情况下，由任何受补偿人(包括借款人或任何其他贷款方)引起的或由任何人(包括借款人或任何其他贷款方)对任何受补偿者提出的指控(以及调查费用)对于所有受补偿者(如果受该冲突影响的受补偿者将该冲突告知借款人，则由受补偿者酌情决定的实际或被认为存在的利益冲突，则为受影响的受补偿者的另一家律师事务所)产生的，或由该受补偿者及其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方以及调查费用)引起的，与本协议的签署或交付有关的，或由于(I)任何其他贷款单据或据此预期的任何协议或票据，当事人履行本合同或本合同项下各自的义务或完成本合同或由此预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或建议使用(包括开立贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据严格地

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符合该信用证的条款)，(Iii)任何贷款方或其任何子公司所拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或泄漏的有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论这些索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论任何被赔偿人是否为其一方，并应要求向每一受赔人补偿与上述有关的任何合理的、有文件记录的法律或其他费用；但如该等损失、申索、反申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院借最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因借款人或任何其他贷款方就实质违反该获弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向获弥偿人提出的申索所致，而借款人或该另一贷方已就该申索取得经具司法管辖权的法院裁定胜诉的最终及不容上诉的判决，则上述弥偿不得对任何受弥偿人作出。或(Z)完全由受偿方之间的争议引起(不包括以受偿方的身份或履行其行政代理或安排的角色对任何受偿方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或诉讼)，而非借款人或其任何关联方的任何作为或不作为。尽管有上述规定，借款人对未经借款人同意而达成的任何索赔和解不负责任(同意不得被无理扣留或拖延)，但如果经借款人书面同意达成和解，或者借款人有能力就作为和解标的的诉讼承担抗辩而选择不承担抗辩，则借款人同意(并应)按照第11.3(B)条的规定，赔偿并使每个受赔方免受任何和所有损失、索赔、反索赔、损害赔偿、债务和相关费用。本第11.3(B)条不适用于除代表损失、索赔、损害或其他类似金额的任何税项以外的税项，这些税项由任何非税项索赔产生。未经适用的被赔付者事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，贷款方不得就任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，除非(A)该和解包括无条件免除该受偿还者作为该索赔、诉讼、调查或诉讼标的的所有责任或索赔，并且(B)该和解不包括任何关于或承认该受偿还者或其代表的过错、过失或过失或没有采取行动的声明。

(c)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本第11.3条(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、开证行贷款人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理方(或任何该等分代理方)、开证行贷款人、摆动额度贷款人或上述关联方(视具体情况而定)支付，该贷款人在该未付款项(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未付款项)中的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人当时的按比例份额确定)；但就该等仅以发债人或循环贷款人身分欠发债人或循环放款人的未付款项而言，只有循环贷款人才须支付该等未付款项，而该等未付款项须按该循环贷款人所占的比例(在寻求适用的未获偿还的开支或弥偿付款时厘定)在各循环贷款人之间分别支付；此外，未偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何该等分代理人)、签发借款人或回转贷款人以其身分招致或申索的，或针对任何有关的

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前述任何一方代表行政代理(或任何此类分代理)、发行贷款人或摆动额度贷款人以该身份行事。

(d)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得根据任何责任理论向行政代理(及其任何次级代理)、每个贷款人和发出贷款人以及任何前述人员(每个此等人被称为“受保护人”)的每一关联方提出任何索赔，索赔因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)。任何贷款或信用证或其收益的使用。受保护人不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害不负责任。

(e)付款。本节规定的所有到期款项应在索偿要求后十(10)天内支付。

(f)生存。在行政代理辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在第11.3条下的义务仍应继续存在。

11.4通知；效力；电子通信。

(a)一般情况下的通知。除允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本合同规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或传真发送：(I)如果是贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)发送；或(Ii)如果向任何其他人，则按附表1.1(B)规定的地址(或传真号码)送达。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应按第(B)款规定有效。

(b)电子通信。本协议项下向贷款人和签发贷款人发出的通知和其他通讯，可按照行政代理批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或发出贷款人发出的通知，前提是该贷款人或发出贷款人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如，通过可用的“要求回执”功能、返回电子邮件或其他

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(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通讯不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送。

(c)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址(如果适用)。

(d)站台。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给发证贷款人和其他贷款人。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何借款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或发行贷款的贷款人。

11.5可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款应在该无效或不可执行性范围内无效，而不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。

11.6持续时间；存活期。本协议所载或与本协议相关的贷款方的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付、本协议项下的交易完成和全额付款后仍然有效。本合同所载与支付本金、利息、保费、额外补偿或费用及赔偿有关的所有契诺和协议，包括附注、第二条款、第三条款、第11.3条或任何贷款文件的任何其他条款、第11.3(C)条所述的贷款人协议、第11.10条所述的贷款当事人协议或任何贷款文件的任何其他条款中所述的条款，应在全部付款后仍然有效，并应保护行政代理、贷款人和任何其他受赔方不受此类终止后及之前发生的事件的影响。所有其他

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贷款双方的契诺和协议自本合同生效之日起及以后继续有效，直至全部付清为止。

11.7继任者和受让人。

(a)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理、发放贷款的出借人和各出借人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，出借人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节的规定转让给受让人；(Ii)按照第11.7节的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.7条限制的担保权益(任何此类当事人在本合同中的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在第11.7节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或由于本协议的原因，每一行政代理、发放方和贷款方的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺、信用证和周转额度贷款的所有参与以及当时欠其的贷款)；但(在每种情况下和关于任何贷款)，任何此类转让均应遵守以下条件：

(i)最低金额.

(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额转让(每一种情况都是就任何贷款而言)，或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于下文(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本条(B)款第(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人在每项转让的规限下的贷款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则为截至交易日期)，就任何循环信贷安排而言，不得少于$5,000,000，或1,000,000美元，就任何定期贷款工具的任何转让而言，除非每一行政代理，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人以非按比例的方式将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构。

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(Iii)所需的异议。除本节第11.7条(B)(I)(B)所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知的方式向行政代理提出反对，而且在贷款的主要辛迪加期间不需要借款人的同意；

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(同意不得无理拒绝或延迟)：(I)任何循环信贷安排或与任何定期贷款安排有关的任何无基金承担，如该项转让是给予并非贷款人的人，而该贷款人、该贷款人的联属公司或核准基金就该贷款人作出承诺，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人作出任何贷款；及

(C)有关循环信贷安排的任何转让，均须征得发证贷款人和循环额度贷款人的同意。

(Iv)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(v)不向某些人分配任务。不得转让给(I)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款第(V)款所述贷款人时将构成任何前述人员的任何人。

(Vi)不分配给自然人。不得将此种转让转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营)。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发行贷款人、循环额度贷款人及其他每一贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(Y)取得(及视乎情况而定)其在所有贷款及参与信用证及循环额度贷款中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，

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则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生这种遵守为止。

在行政代理根据本节接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但应继续有权享有第3.1、3.2、3.5和11.3(B)条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据下文第11.7(D)节的规定出售该等权利和义务的参与权。

(c)登记。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于科罗拉多州格林伍德村的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理、发放贷款的人和出借人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供借款人、任何贷款人和开证贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。本协议各方特此承认并同意，行政代理机构以其身份没有义务监督或强制执行与被取消资格的机构有关的转让、参与或其他行动，也不对贷款人向被取消资格的机构进行的任何转让承担任何责任或责任。

(d)参与度。任何贷款人均可随时向任何人(自然人或为自然人或借款人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或借款人的主要利益而拥有或经营的人除外)出售股份，而无需借款人、发行贷款人或行政代理的同意或通知。(Y)借款人的联属公司或附属公司或(Z)任何丧失资格的机构(在该贷款人提出书面请求时已向该贷款人提供了一份丧失资格的机构名单)(每一“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、出借人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第11.3(C)条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书

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可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.1(A)至(I)节所述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有3.1、3.2节(受其中的要求和限制，包括第3.2节(应理解为第3.2节所要求的文件应交付给参与贷款人)、3.5节和11.3节的要求)、3.5节和11.3节的利益，其程度与其是贷款人并已根据第11.7节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.6节的规定，如同它是第11.7节(B)项下的受让人一样；以及(B)不得根据第3.1或3.2节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与活动后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.6节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.2(C)节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.16条，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。CoBank保留在非赞助的基础上转让或出售其在本协议项下的全部或部分承诺或未偿还贷款的参与权。

尽管有前款规定，作为农场信贷贷款人或联邦农业抵押贷款公司的任何参与者，只要(I)已购买参与，(Ii)已被指定为投票参与者(任何不合格的机构除外)(在该贷款人的书面请求下，已向任何此类贷款人提供了一份被取消资格的机构的名单)(“投票参与者”)，在相关贷款人(包括任何现有的投票参与者)向行政代理发送的通知(“投票参与者通知”)中，以及(Iii)在成为投票参与者之前，经行政代理人同意(该行政代理人同意的范围及情况只适用于该参与投票的人士根据第11.7(B)节的转让而成为贷款人，而转让予现有的投票参与者则不需要该同意)，则该行政代理人有权投票，犹如该参与投票的人士是贷款人一样，但须由贷款人投票表决，而出售者(包括任何现有的投票参与者)的投票权应按美元对美元的基准相应减少。每份投票参与者通知应包括关于每个投票参与者的未来贷款人将在转让和假设中包括的信息。尽管有上述规定，在附表11.7和联邦农业抵押贷款公司(如适用)中被指定为投票参与者的每个农场信贷贷款人应成为投票参与者，而无需交付投票参与者通知，且未经行政代理事先书面同意。卖方贷款人(包括任何现有的投票参与者)和购买投票参与者应在终止、减少或增加此类参与金额的三(3)个工作日内通知行政代理。行政代理应

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有权最终依赖投票参与者通知和根据本协议交付的所有其他通知中包含的信息。每名投票参与者的投票权仅为该投票参与者的利益，不适用于该投票参与者的任何受让人或非农场信贷贷款人的参与者。

(e)某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他储备或中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

11.8保密协议。行政代理、贷款人和发放贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其关联方披露信息(不言而喻，将向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示其保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度；(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议下或其下的权利的任何诉讼或程序方面；(F)除非协议的条款实质上与本节的条款相同(或限制不低于本节的条款)：(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或该等设施进行评级，或(Ii)就与该等设施有关的CUSIP号码的发放及监察事宜向中大校务服务局或任何类似机构作出披露；。(H)征得借款人的同意；。(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，(Y)行政代理、任何贷款人、发放贷款的贷款人或其各自的任何附属机构可从借款人以外的来源获得该等信息(X)，而该来源不知道借款人对任何贷款方负有保密义务，或(Z)由借款人一方独立发现或开发，而没有利用从借款人那里收到的任何信息或违反本节的条款；或(J)潜在或实际的保险人或再保险人在提供保险、再保险或信用风险缓解保险方面所要求的范围，而根据该等保险、再保险或信用风险缓解保险将会或可能会参照本协议作出付款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理、发放贷款的贷款人和贷款人披露本协议的存在和关于本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理、任何贷款人或发行贷款的机构在非保密的基础上可获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果该人已行使

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对此类信息保密的谨慎程度与该人根据自己的保密信息所做的相同。

除上述规定外，行政代理和借款人特此同意，经借款人事先书面同意(该同意不得受到不合理的条件限制、扣留或延迟)，行政代理可酌情在金融和其他报纸和期刊、主页或类似网站上发布广告，以便在互联网或全球网络上传播信息。借款人特此同意，行政代理机构可酌情在未经借款人或任何其他人额外同意或通知的情况下，在截止日期后以“墓碑”的形式或以其他方式描述借款人及其附属公司(或他们中的任何一个)的姓名和标识(S)，和/或金额、类型和截止日期，散发和/或发布类似的宣传材料。所有此类广告和促销材料均应由行政代理承担费用。

11.9对口；整合；有效性。

(a)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第四条另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，该副本加在一起时应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(b)贷款文件的电子执行。双方同意，本协议一方的电子签名和任何其他贷款文件应与该方的原始签名一样有效，并对本协议或此类其他贷款文件具有约束力。双方同意，任何电子签署的贷款文件(包括本协议)应被视为(I)“书面”或“书面”，(Ii)已签署，(Iii)构成在正常业务过程中建立和保存的记录，以及从电子文件打印时的原始书面记录。当事各方目前打算通过签署贷款文件或将电子声音、符号或过程逻辑地与其相关联作为其各自的电子签名来认证其所属的贷款文件。本协议和任何其他贷款文件(包括任何转让和假设)中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

11.10法律选择；服从司法管辖权；放弃地点；法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。

(a)治国理政。本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或其他)(但就任何其他贷款文件而言，

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)，而拟进行的交易须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(b)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，借款人和其他贷款方中的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约县美国南部地区法院的非排他性管辖权，以及任何上诉法院的非排他性管辖权，并同意本协议或任何其他贷款文件所引起的任何诉讼或法律程序，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或法律程序，且本合同各方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或法律程序提出的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不得(I)影响行政代理或任何出借人或发出贷款的出借人以其他方式在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，就某些目的而言，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的司法实体，包括统一商法典第4-106节，4-A-105(1)(B)和5-116(B)、UCP 600第3条和ISP98规则2.02，以及URDG 758第3(A)或(Iii)条影响法院对任何信用证的开立贷款人或受益人或任何通知行、指定银行或根据信用证获得收益的受让人具有或不具有个人管辖权的情况，或对与非本协议当事方的任何人因该信用证引起的或与之有关的任何诉讼或影响其权利的任何诉讼的适当地点，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

(c)放弃场地。借款人和其他贷款方中的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条第11.10条所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩，并同意不主张任何此类抗辩。

(d)送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意以#年通知规定的方式送达法律程序文件。

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139

第11.4条。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(e)放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、行政代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免；(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.11《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法》和行政代理约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别贷款方的其他信息。借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的反腐败法、反恐怖主义法和制裁(包括《美国爱国者法》)规定的持续义务。

11.12预留款项。如果任何贷款方为贷款人或担保当事人的应税利益向行政代理支付一笔或多笔款项，或行政代理收到抵押品的任何付款或收益，而该付款或收益或其任何部分随后根据任何破产程序、其他适用法律或衡平法理由被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、作废和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在该付款或收益偿还的范围内，拟清偿的有担保债务或其部分债务应恢复并继续完全有效，如同行政代理人未收到此种付款或收益一样。

11.13有担保的银行产品和有担保的对冲协议。获得第12条规定的担保利益或任何抵押品的担保权益的任何有担保的一方(行政代理除外)，除以贷款人的身份，且仅限于贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件(包括解除、减损或修改任何担保人的义务或担保)提起的任何诉讼。任何对冲银行或任何有担保银行产品的供应商均不应以该有担保对冲或有担保银行产品供应商的身份在本协议或任何其他贷款文件项下享有任何投票权。尽管本协议中有任何其他相反的规定，行政代理只需核实与有担保的银行产品和有担保的套期保值有关的担保债务的支付情况，或已就该等担保债务作出的其他合理令人满意的安排，只要行政代理已从适用的贷款人(或其附属机构)或对冲银行(视情况而定)收到关于此类担保债务的书面通知以及其可能要求的证明文件。不是本协定缔约方的每一有担保的一方

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140

获得本协议或任何其他贷款文件的利益，应被视为已确认并接受根据本协议条款对行政代理的任命，并承认并同意行政代理有权并应有权享有本协议赋予每个此类担保方的所有权利、利益和豁免。

11.14利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款文件下支付或同意支付的利息，连同所有费用、收费和根据适用法律被视为利息的其他金额(统称为“费用”)，不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息和费用超过最高利率，多付的利息和费用应适用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息和收费是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.15FCC和PUC合规性。即使本协议和其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议或其他贷款文件项下的任何一方均不得根据本协议或其他贷款文件采取任何行动，以构成或导致任何许可证的转让，或任何直接持有许可证的借款方或子公司或由持有许可证的人控制的控制权或行为的变更，前提是此类转让或控制权变更需要事先获得《通信法》下的FCC和/或任何适用的PUC法律下的批准，除非事先获得所需的批准。

在根据本协议或其他贷款文件开始行使补救措施的任何行动中，每一贷款方特此承诺并代表其本人、其他贷款方和任何贷款方的子公司与行政代理机构合作并加入，并促使其他贷款方和任何贷款方的子公司在向任何政府当局提出的任何申请中与行政代理机构合作并加入，以允许行政代理机构行使其在贷款文件下的权利和救济，并提供行政代理机构可能要求的与此相关的协助，包括准备，同意或参与任何借款方或任何借款方的任何子公司的高级职员和雇员在该政府当局面前的备案和出庭，在每种情况下都支持行政代理提出的任何此类申请；但不得解释为要求任何贷款方或任何贷款方的任何子公司直接或间接违反任何许可证的任何条款或条件。贷款各方支付本协议或任何其他贷款文件规定的所有款项的义务应是绝对和无条件的；但是，如果根据适用法律或FCC或任何PUC的行动，债务的任何部分被拒绝，则这种拒绝应仅限于受该FCC或PUC行动影响的特定贷款当事人和贷款金额，或适用法律要求的。

11.16保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺向对方贷款方提供该贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议及本协议所允许的其他贷款文件项下的所有义务，而在本协议所允许的互换义务方面，如果没有第11.16节的规定，这些贷款文件将构成被排除的互换义务(但在每一种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人在本节项下的义务和承诺根据有关欺诈性转让者的适用法律可被撤销的情况下可产生的此类责任的最高金额)。

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141

欺诈性转账，而不是任何更大的金额)。合格ECP担保人在第11.16节项下的义务、承诺和担保应保持完全效力，直至全额支付义务和终止所有承诺为止。就商品交易法的所有目的而言，借款人和合格的ECP担保人打算在本第11.16款中构成(且本第11.16款应被视为构成)对每一贷款方的义务的担保以及对其利益的“维持良好、支持或其他协议”。

11.17不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改相关的内容)，各贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)该借款方及其子公司与安排人、行政代理、回旋贷款机构、发行贷款机构或任何贷款机构之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件所拟进行的交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论是安排人、行政代理、回旋贷款机构、发出贷款人或任何贷款人已经或正在就其他事项向任何贷款方或任何附属公司提供建议，(Ii)安排人、行政代理、摆动额度贷款人、发出贷款人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务是该贷款方及其关联公司与该贷款方、行政代理、摆动额度贷款人、发出贷款人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Iii)该贷款方咨询了其自身的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(Iv)该贷款方有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；及(B)(I)安排人、行政代理人、摆动额度贷款人、发行贷款人及贷款人均以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任任何贷款方或其任何附属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；(Ii)除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，安排人、行政代理、摆动额度贷款人、发行贷款人和贷款人均不对任何贷款方或其任何关联公司承担与本协议所述交易有关的任何义务；及(Iii)安排人、行政代理、摆动额度贷款人、发行贷款人及贷款人及其各自联营公司可为其本身的账户或客户的账户从事涉及不同于该等贷款方及其关连公司的权益的广泛交易，且任何安排人、行政代理、摆动额度贷款人、发行贷款人及贷款人均无责任向该等贷款方或其关连公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对任何安排人、行政代理和贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

11.18追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人或发出贷款的贷款人(每个“贷款方”)支付本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的义务有关(任何此类付款，“错误付款”)，则在任何此类情况下，收到错误付款的每一贷款方各自同意应要求以立即可用资金(以及所收到的货币)迅速向行政代理偿还该贷款方收到的错误付款，自收到该错误付款之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天的利息，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可以要求保留第三方错误地就其所欠债务支付的资金的权利

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142

另一种)或类似的抗辩义务，退还任何错误的付款。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成错误付款后立即通知每一贷款方(该确定应是决定性的，没有明显错误)。

11.19承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

XII.GUARANTY

12.1保证金。各担保人特此共同及各别、无条件、绝对、持续及不可撤销地为担保当事人的利益向行政代理保证所担保债务的全部偿付和履行。就本第十二条的所有目的而言，尽管有前述规定，每个担保人对其担保人义务的责任总额应限制在相当于最高担保人责任的总额。各担保人同意其对担保责任承担连带责任、直接责任和主要责任(但须受前一句的限制)。担保人的债务由各种抵押品担保。

12.2付款。如果借款人或任何其他贷款方拖欠或履行任何担保债务，无论是本金、利息、保费、赔偿义务、费用(包括但不限于律师费和开支)、费用或其他，当这些债务到期时和在任何适用的宽限期到期后，无论是根据本协议的条款、加速或其他方式，或者在任何违约事件发生和持续期间，任何或所有担保人将在行政代理人提出要求时，(I)向行政代理人全额支付，为了担保当事人的利益，相当于当时到期的、所欠的或被宣布或被视为到期的所有担保债务的数额，包括为此目的，在根据第9.1条(L)发生任何违约事件的情况下(并且无论对加速或其他诉讼的任何限制在任何破产程序中对任何其他贷款方的适用性如何)，

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143

所有担保债务或(Ii)履行此类担保债务(视情况而定)。就第12.2节而言，担保人承认并同意，“担保负债”应被视为包括任何金额(无论本金、利息、保费、费用、费用、赔偿义务和/或任何种类或性质的任何其他付款义务)，如果不是因为这种加速在任何破产程序中或在任何适用法律下是不可执行或不允许的事实，本应根据第9.2节加速。尽管本协议有任何相反规定，一旦违约事件发生并继续发生，则即使担保债务有任何抵押品或其他直接或间接担保或信用支持，在行政代理人的选择下，在没有通知或要求的情况下，每一项担保负债和担保人的义务应立即到期并支付。

12.3绝对权利和义务。这是付款的保证，而不是收款的保证。担保人在第12条项下的义务应是连带的、绝对的和无条件的，不受任何情况的影响，且在适用法律未明确禁止的范围内，各担保人在此明确放弃对其第12条项下义务的任何抗辩，以及其作为当事人的所有其他贷款单据的抗辩，理由如下：

(a)本协议、任何票据或任何其他贷款文件、或任何其他协议或文书缺乏合法性、有效性或可执行性，或任何其他协议或文书订立、提供担保或与任何担保人的义务、任何担保负债或任何担保负债有关的其他担保(贷款文件、与任何其他负债有关的文件以及统称为“相关协议”的所有其他协议和文书)；

(b)根据任何相关协议采取的任何行动，行使其中所授予的任何权利或权力，未能或不执行其中所赋予的任何权利，或放弃其中所规定的任何公约或条件；

(c)加速任何担保债务、任何其他担保人的担保人义务、或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或责任的到期；

(d)任何担保责任、任何担保人的任何担保人义务或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或责任的任何担保的免除、交换、瑕疵、瑕疵、处置、价值恶化或减值；

(e)公司或有限责任公司存在、结构或所有权的任何变化，包括借款人、任何担保人、任何其他贷款方或关联协议任何其他方的解散，或借款人、任何担保人、任何其他贷款方或关联协议任何其他方的合并或合并，或借款人、任何担保人或任何其他贷款方或关联协议任何其他方的任何资产的任何转移或处置；

(f)全部或部分根据本协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议延长(包括延长付款时间)、续期、修订、重组或重述、接受任何逾期或部分付款、或任何借款或任何信贷安排的任何金额的任何变更；

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(g)担保负债的任何其他担保(包括任何其他担保人的义务和根据任何其他担保产生的义务以及任何其他现在或今后有效的贷款文件项下的义务)的存在、增加、修改、终止、减值或减值或解除；

(h)对本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议中所包含的任何条款或规定的任何更改或背离，包括与支付或履行任何担保债务、任何其他担保人的任何担保人义务、或任何其他相关协议任何一方的任何义务或责任有关的任何条款的任何放弃、容忍或纵容，或对任何更改或背离本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议中包含的任何条款或条款的任何同意；

(i)任何贷款文件下的任何违约或违约，或任何担保债务、任何担保人的任何义务或任何其他相关协议任何当事方的任何义务或债务的支付或履行；任何超出贷款文件所承诺或预期的金额的信贷扩展，或在未满足此类信贷扩展的任何条件的情况下；根据或与任何贷款文件、任何相关协议或任何担保债务或任何担保人义务有关的任何其他行使或不行使任何权利或补救措施，或与行使或不行使任何其他借款人、任何其他贷款方或任何其他人的权利或补救措施有关的任何其他行使或不行使、或任何其他未行使、遗漏、违约、违约、延误或错误行为；拒绝支付或履行任何担保债务或任何担保人义务，不论是否保留针对任何担保人的权利；或将托收(包括但不限于因担保负债的任何直接或间接担保变现而产生的托收)适用于无权享受第12条规定的担保利益的其他义务(如有)，优先于享有第12条规定的担保利益的担保债务或担保人的义务，或如果任何托收适用于支付担保债务，则适用于特定的担保负债；

(j)任何采取、交换、修订、修改、放弃、补充、终止、从属、妥协、释放、退回、损失或损害，或任何未能保护、完善或保存权利、权利变现或权利行使的价值，或根据或与之相关的权利或补救措施的任何强制执行、不作为、违约、违约、延迟或错误行动，或与执行、变现或行使权利或补救措施相关的任何其他行为，或行政代理或其他担保当事人或他们中的任何一方或任何其他人对任何担保债务的任何直接或间接担保采取的任何其他行动或不采取行动。如第12条所用，担保负债的“直接或间接担保”及类似用语，包括任何抵押担保、信用证、资本维持协议、看跌期权、从属协议或任何性质的其他权利或安排，为任何人或其代表作出的任何担保债务的付款或履行提供直接或间接担保；

(k)借款人、任何其他贷款方或任何其他人的合并、合并、清算、解散、清盘、撤销或没收，或公司结构或存在的其他变更、重组或终止；关于借款人、任何其他贷款方或任何其他人的任何破产、资不抵债、重组或类似程序；或行政代理人或其他担保当事人或他们中的任何一方(包括但不限于根据破产法第1111(B)(2)条作出的任何选择)、借款人、任何其他贷款方或任何其他人就任何此类程序采取的任何行动或作出的任何选择；

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(l)借款人、任何其他贷款方或任何其他人可随时就任何贷款文件、任何担保债务、任何担保人义务或任何相关协议提出的任何抗辩、抵销或反索赔；或借款人、任何其他贷款方或任何其他人因法律的实施而免于履行或遵守任何贷款文件或任何担保债务或担保人义务的任何抗辩、抵销或反索赔；

(m)可能以任何方式或在任何程度上改变担保人或担保人的风险，或可能构成担保人或担保人的法律或衡平法抗辩或解除担保人或担保人责任的任何其他情况(在通知或不通知担保人或任何其他贷款方的情况下)，包括要求或要求借款人或任何其他贷款方或与担保债务或担保人的义务有关的任何抵押品或其他担保的任何权利。

双方明确的目的和意图是，在任何情况下，本担保、担保责任和担保人在与本担保有关的每个合并协议项下的义务都是绝对和无条件的，除非按照本合同规定的付款和履行义务，否则不得解除。

12.4承担最大责任。

(a)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果任何担保人的义务因任何原因(包括任何有关欺诈性转让或转让的适用法律)被判定为无效或不可执行，则每个担保人在本合同项下的义务应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括任何债务救济法)允许的最高金额。就有关欺诈性转让或转让的法律而言，对本协议条款的任何分析都应考虑到第12.5节中确立的出资协议。

(I)在下文提及的任何案件或程序中(但仅在该案件或程序中)，每名担保人在本协议项下的最高义务(“最高担保人责任”)不得超过：

(A)如在招致任何担保债务的日期当日或一年内根据《破产法》由该担保人展开或针对该担保人展开的案件或法律程序，则根据(A)《破产法》第548条或(B)任何国家欺诈性转让或欺诈性转易法令或法规，该最高款额不会导致该担保人的担保人义务(或该担保人对行政代理人、贷款人及任何其他持有任何担保负债的人的任何其他义务)根据(A)《破产法》第548条或(B)任何国家欺诈性转让或欺诈性转易法令或法规适用于该个案或法律程序；或

(B)在根据《破产法》由该担保人或针对该担保人展开的案件或法律程序中，在自该担保人的任何担保债务或担保人义务产生之日起一年后开始的案件或法律程序中，根据《破产法》第544条适用于任何该等案件或法律程序的任何州欺诈性转让或欺诈性转易法令或法规，不会导致该担保人的担保人义务(或该担保人对行政代理人、贷款人及任何其他持有任何担保债务或担保人义务的人的任何其他义务)可避免或不可强制执行的最高款额；或

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(C)在根据《破产法》以外的任何债务人救济法由担保人提起或针对担保人提起的案件或程序中，不会导致担保人的义务(或担保人对行政代理、贷款人和任何其他持有担保债务或担保人义务的人的任何其他义务)根据该债务人救济法可撤销或不可强制执行的最高金额，包括适用于任何此类案件或程序的任何国家欺诈性转让或欺诈性转让法或法规。(在任何此类情况或程序中，应根据州或联邦实体法确定担保人对担保人的义务(或担保人对行政代理、贷款人和任何其他持有担保责任或担保人义务的人的任何其他义务)的可能的撤销或不可执行性)。

(Ii)在上述范围内，但仅限于在以下情况下，该担保人的担保人义务或该担保人根据其所属的抵押品文件所作的转让，即可根据任何撤销条款予以撤销：该担保人未被当作已就该等转让或债务收取有值代价、公允价值、公平代价或合理等值，或该等转让或该担保人的担保人义务会令该担保人无力偿债，或会令该担保人的资本或资产变得不合理地小以进行其业务，或导致担保人承担的债务超出其偿还到期债务的能力，在每一种情况下，担保人的任何义务被视为已经发生并根据该等撤销条款进行转移时，该担保人的义务应减少到在该条款生效后不会导致该担保人的担保人义务(或该担保人对行政代理、贷款人和任何其他持有担保债务或担保人义务的任何其他人的义务)根据该撤销规定被撤销的数额。本款仅旨在保留行政代理人、贷款人和任何其他持有任何担保责任的人在最大程度上不会导致担保人的义务根据任何撤销条款而被撤销的权利，并且该担保人或任何其他人都不享有根据本款对行政代理人、贷款人或持有任何担保债务或担保人义务的任何其他人的权利、抗辩、抵销或索赔，而这些权利、抗辩、抵消或索赔是该人在撤销条款下不能获得的。

(b)各担保人同意，担保人的义务可随时超过担保人的最高责任，但不损害担保书或本担保书中的任何规定，也不影响行政代理人在本担保书项下的权利和救济。

12.5捐款协议。凡根据本条例规定，任何担保人须支付任何担保负债或担保人义务的任何部分，而该部分的款额超过(I)该担保人及其附属公司从贷款及其他担保负债及担保人义务中实际收取的价值的款额，及(Ii)该担保人假若已支付担保负债及担保人义务的总额(不包括借款人偿还的款额)，则该担保人本应支付的款额，而该比例与该担保人在根据本条例寻求强制执行之日的净资产与所有担保人在该日的净资产总额的比例相同，则该其他担保人应根据该其他担保人在强制执行之日各自的净资产，按比例偿还该担保人超出的数额。本款中的出资协议仅旨在界定担保人的相对权利，本款规定的任何内容均无意或将损害担保人共同和各别支付任何数额的义务，该数额及数额应

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根据本协议的条款到期并应支付(最高为担保人的责任)。

12.6支付的货币和资金。所有担保人的付款义务将以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付，无论现在或将来生效的任何法律、法规或法令可能以任何方式影响担保债务或任何担保当事人对借款人或任何其他贷款方的权利，或导致或允许借款人或任何其他贷款方在任何或全部担保债务的付款时间、金额或方式上发生任何变化。

12.7从属关系。只要本协议仍然有效，各担保人在此无条件地服从现在或今后欠该担保人的所有现有和未来的债务、负债或义务：(A)借款人的，全额偿付担保债务；(B)其他所有担保人(“义务担保人”)，全额偿付该义务担保人的担保人义务；及(C)现在或今后构成贷款方的每个其他人，全额偿付该贷款方在贷款文件或任何担保银行产品或有担保的对冲下所欠任何担保方的义务。在违约事件发生时和在违约事件持续期间，这种次级债务、负债或债务项下的所有到期款项应予以收回，并应行政代理的要求，立即支付给行政代理，用于担保的债务、担保人的债务或适用的其他债务的利益；在提出要求后，在付款之前，应由作为担保当事人的代理人和受托保管人的担保人持有，与担保人的所有其他资金、财产和账户分开。

12.8执法部门。每名担保人应不时应要求，向行政代理人的主要办事处或行政代理人通知担保人的其他地址，为担保当事人的利益向担保人支付担保人已到期或已宣布到期的担保人的债务，如果没有立即付款，行政代理人可对任何一名或多名或所有担保人提起诉讼。在行政代理人的选择下，行政代理人可对任何一名或多名或所有担保人提起一项或多项连续或同时进行的诉讼，不论是否已对借款人、任何其他担保人或任何其他人提起诉讼，亦不论担保方是否采取或未能采取任何其他行动以收回全部或任何部分担保债务，或采取或未能采取任何行动以担保全部或部分担保债务的付款或履行，亦不论第12.3节所述的任何事件、事件或情况。

12.9抵销和豁免。每一担保人均放弃就其担保人的义务、该担保人现在或以后可能对借款人或任何其他贷款方或任何或所有担保当事人提出的任何(法律或衡平法上的)抗辩或其他索赔而针对任何担保方提出抗辩、反索赔、抵消、补偿或交叉索赔的任何权利，而不放弃该担保人可获得的任何其他抗辩、抵消、反索赔或其他索赔。各担保人同意，每一担保方对担保人对任何种类的存款或存款账户，或任何存款或存款账户中的任何权益，现在或以后质押、抵押、转让或转让给该担保方，或为该担保人的账户或利益的任何目的(仅为保管除外)而由该担保方拥有或控制的所有担保人的义务，包括任何存款账户的任何余额或该担保人在该担保方的任何信贷的任何余额，不论是现在存在的还是以后设立的，均有留置权。并特此授权每一有担保的一方在违约事件发生后的任何时间或任何时间，在事先通知或不事先通知的情况下，将该余额或其任何部分用于

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担保人对担保当事人当时到期的债务，保证人可以选择本协议规定的金额或其他金额。

12.10放弃通知；代位权。

(a)各担保人在适用法律未明确禁止的范围内，放弃对下列事件或事件的通知：(I)接受第12条规定的担保；(Ii)贷款人迄今、现在或以后不时发放贷款和签发信用证，或以其他方式向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益提供或提供信贷，或以其他方式与产生担保责任的任何贷款方达成安排，无论是否根据本协议或票据或任何其他贷款文件或相关协议或其任何修订、修改、补充、或延长；(Iii)提示、要求、违约、不付款、部分付款和拒付；以及(Iv)第12.3节所述的任何其他事件、条件或事件。各担保人同意，在此之前、现在或以后的任何时间，各担保方均可按照其唯一和绝对的酌情决定权认为适当的方式、条款和时间实施上述任何或全部事项，而不以任何方式或方面损害、影响、减少或免除担保人的义务，且各担保人在此同意上述的每一项或所有事件或事件。

(b)各担保人在此同意，担保人可在行政代理人向担保人提出要求而不要求行政代理人的情况下，代表担保当事人强制执行第12条规定的担保人的付款或履行义务，担保人在适用法律未明确禁止的范围内明确放弃要求行政代理人(I)对借款人、任何其他担保人或担保责任的借款人、任何其他担保人或任何其他担保人提起诉讼或寻求强制执行或诉诸任何救济的权利，或(Ii)寻求强制执行或诉诸关于任何担保权益的任何救济，借款人、任何其他担保人或任何其他人因担保债务或其任何担保而给予行政代理人或任何贷款人或相关协议其他方的留置权或产权负担，担保人明确理解、承认并同意，第十二条所述担保项下的要求可由行政代理人提出，并由行政代理人强制执行，自任何违约事件发生并持续发生之日起生效。

(c)各担保人还同意，担保人不得就担保债务行使任何代位权、偿还权、分担权、赔偿权或担保追索权，直至紧接担保债务全额付款后至少九十五(95)天，而任何借款方未提起或启动任何州或联邦诉讼、诉讼、请愿书或诉讼程序，寻求对该借款方或其资产的债权人进行任何重组、清算或其他救济或安排，或就该借款方或其资产指定接管人、清算人、受托人或保管人。如果在全额偿付担保债务之前的任何时间，因此种权利而向任何担保人支付一笔款项，则这笔款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即为担保当事人的利益支付给行政代理，以便根据本协议的条款或担保当事人可能选择的其他方式，贷记并用于担保人的债务，无论是到期的还是未到期的。本款中的协议应在担保人的所有债务偿还、本协议以任何方式终止或到期以及发生全额偿付担保债务后继续有效。

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149

12.11不留下来。在不限制第12条所列任何其他规定的情况下，如果任何关于任何担保人义务或任何担保责任项下或与之有关的权利或救济的违约或加速声明，或行使权利或补救的其他条件在任何时间因任何原因(包括但不限于破产、资不抵债、重组或类似程序的任何贷款方或任何其他人的未决所导致的中止或强制令)而被搁置、禁止或阻止，担保人同意，就本条第12条及其项下义务而言，担保人的义务和担保责任应被视为已被宣布违约或加速。而该其他行使权利或行使权利的条件须当作已作出或已符合。

12.12额外的担保人。在本协议最初签署并交付给行政代理和贷款人之后的任何时间，其他人可以成为本协议的当事方，从而通过签署并根据本协议向行政代理和贷款人交付一份正式签署的合并协议，获得本协议项下担保人的义务和权利。增加任何担保人的通知不需要通知任何先前存在的担保人，且各担保人在此表示同意。

12.13信赖感。每一担保人为担保当事人的利益向行政代理陈述并保证：(A)担保人有足够的手段持续地(I)从借款人那里获得关于贷款方和贷款方的财务状况和事务的信息，以及(Ii)从其他可靠来源获得其认为在决定根据本第十二条和任何合并协议提供担保时具有重要意义的其他信息(“其他信息”)，并且能够全面和完全地获取贷款方的账簿和记录以及该等其他信息；(B)担保人现在或将来不依赖任何有担保的一方或其雇员、董事、代理人或其他代表或关联方提供任何此类信息；(C)担保人已按其要求获得并审查了该等贷款文件和相关协议的条款，正在自由和故意地执行本协议(或其为当事一方的合并协议)，并且了解通过提供本协议项下的担保而承担的义务和财务风险；(D)担保人在决定提供本担保时，完全依靠担保人自己对借款人和其他贷款当事人的独立调查、评估和分析、个人的财务状况和事务、其他信息以及其认为重要的其他事项，并充分了解这些情况；且(E)该担保人并未依赖或依赖任何担保方或其雇员、董事、代理人或其他代表或关联公司，以获得有关借款人或借款人的财务状况和事务的任何信息，或与该担保人提供本担保的决定有关的任何其他重要事项，或与该决定有关的任何咨询、指导、特别考虑或任何承诺。各担保人同意，除本协议明文规定外，任何担保方在现在或将来均无任何义务或责任向担保人提供关于借款人或任何其他贷款方或有关人员的财务状况和事务的任何信息，或任何其他信息，并且如果担保人从任何担保方或其雇员、董事、代理人或其他代表或关联公司处收到任何此类信息，担保人将独立核实该信息，并且不依赖任何担保方或其雇员、董事、代理人或其他代表或关联方提供此类信息。

12.14收到信贷协议、其他贷款文件、福利。

(a)各担保人在此承认已收到本协议和其他贷款文件的副本，并保证本协议中有关担保人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的。

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150

此外，每个担保人承认并同意履行、遵守本协议和适用于该担保人的其他贷款文件的所有规定，并受其约束。

(b)各担保人特此承认、陈述并保证，其因与借款人和其他担保人的关系而获得直接和间接利益，并将从本协议设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且此类利益，与此相关可能产生的出资权和代位求偿权一起是一种合理等效的价值交换，以换取提供本第十二条规定的担保。

[签名页面如下]

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151

[信贷协议的签字页]

特此证明，双方已由其正式授权的官员于上述日期签署本协议。

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[信贷协议的签字页]

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[信贷协议的签字页]

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附件D

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符合规定的信贷协议（干净）（见附件）

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符合信贷协议第一修正案

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信贷协议

随处可见

ATN INTERNATIONAL，Inc.，作为借款人，

担保人派对到此为止，

本合同的贷款方

COBANk、ACb，担任行政代理、首席发行人、簿记管理人、发行收件箱和Swing
线收件箱，

第五第三银行，国家协会，担任联席首席协调员，以及

MUFG Bank，LTD.，作为联合首席调度员

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日期截至2023年7月13日

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i

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(续)

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II

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(续)

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三、

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(续)