附件10.2

收入参与权

买卖协议

由 和之间

s

和

Perceptive Credit Holdings IV，LP

日期截至2024年8月9日

目录

				页面
第1条定义					1
第1.1条		定义			1
第1.2节		会计术语和原则			27
第1.3节		某些解释			28
第1.4节					29
第1.5条		标题			29
第二条收入参与权的购买、出售和转让					29
第2.1条		买卖及转让			29
第2.2条		无义务等。			29
第2.3条		真实出售			29
第3条结束;支付购买价格					30
第3.1节		结业			30
第3.2节		预付购买价格的支付			31
第3.3节		生效日期前的条件			31
第3.4条		销售清单			33
第4条卖方的陈述和保证					35
第4.1节		权力与权威			35
第4.2节		授权			36
第4.3节		可执行性			36
第4.4节		政府和其他批准；没有冲突			36
第4.5条		不打官司			36
第4.6节		合规性			37
第4.7条		许可证、公司间协议和重大合同			39
第4.8条		制造事务			40
第4.9条		知识产权			40
第4.10节		收入参与权的所有权；无留置权			43
第4.11节		负债			43
第4.12节		与留置权相关的陈述和担保			43
第4.13节		经纪费			43
第4.14节		外国资产管制处;反恐法;反腐败			43

i

第5条买方的陈述和保证					44
第5.1节		权力与权威			44
第5.2节		授权			44
第5.3条		可执行性			44
第5.4节		审批；无冲突			44
第5.5条		不打官司			45
第5.6节		融资			45
第5.7条		经纪费			45
第六条没有其他陈述和保证					45
第七条公约					45
第7.1节		卖方尽职调查要求			45
第7.2节		报道			46
第7.3条		收入支付;看跌期权;看涨期权;买断期权;收购 价格			46
第7.4节		对卖方的检查和审计;季度会议			47
第7.5条		知识产权事务			48
第7.6节		内部许可和公司间协议			49
第7.7条		出口许可证、合同制造协议和 材料合同			50
第7.8节		披露			51
第7.9条		[已保留]			51
第7.10节		努力完成交易			51
第7.11节		进一步保证			51
第7.12节		逾期付款			51
第7.13节		消极承诺;资产保全;扣押合作			51
第7.14节		对负债的限制			52
第八条赔偿					52
第8.1条		一般弥偿			52
第8.2节		申索通知书			53
第8.3节		法律责任的限制			53
第8.4节		第三方索赔			53
第8.5条		排他性补救			54
第8.6节		赔偿付款的税务处理			54

II

第9条保密					54
第9.1条		保密性			54
第9.2节		授权披露			55
第十条赔偿					56
第10.1条		期限和期限;生存付款			56
第10.2条		相互终止			56
第10.3条		释放扣押权			56
第10.4条		生死存亡			57
第十一条杂项					57
第11.1条		通告			57
第11.2条		费用			58
第11.3条		转让；转让限制			59
第11.4条		修订及豁免			59
第11.5条		完整协议			59
第11.6条		无第三方受益人			59
第11.7条		治国理政法			60
第11.8条		司法管辖区；地点			60
第11.9条		可分割性			61
第11.10条		特技表演			61
第11.11条		同行			61
第11.12条		当事人关系；合作			61

展品索引

证据A：		付款说明
证据B：		卖据格式
附件C：		允许的公司间协议
附件D：		产品
附件E：		秘书证书的格式

三、

收入分享权购销协议

本收入参与权买卖协议(本协议)日期为2024年8月9日(生效日期)，由特拉华州有限合伙企业Perceptive Credit Holdings IV，LP(买方)和特拉华州公司scPharmPharmticals Inc.(卖方)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于卖方从事的业务包括进行产品商业化和开发活动；以及

鉴于，买方希望购买收入参与权并从卖方获得收入付款，卖方 希望按照本协议中规定的条款和条件出售收入参与权并向买方支付收入付款。

因此，考虑到本合同所载的陈述、保证、契诺和协议，并以良好和有价值的对价为代价，卖方和买方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本申请所使用的下列术语应具有下列含义：

？行政代理？在信用协议的定义中定义。

？关联公司？对于指定的人，是指直接或通过一个或多个 中间人直接或间接控制、由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人；但就买方而言，关联公司应包括买方的任何相关基金。

《协定》在序言中作了定义。

反恐怖主义法是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括：(I)1986年《洗钱控制法》(如《美国法典》第18编第1956和1957节)，(Ii)经《爱国者法》修正的1970年《银行保密法》(如《美国法典》第31编第5311节和第5330节)，(Iii)由美国财政部和S外国资产管制办公室实施的法律、法规和行政命令，(Iv)《伊朗全面制裁、问责、任何禁止或针对恐怖主义活动或资助恐怖主义活动的法律(例如，《美国法典》第18编第2339A和2339B节)，或(Vi)美国颁布的任何类似法律，联合王国、欧盟或本协定各方开展活动的任何其他管辖区，以及管辖、处理、有关或企图消除恐怖行为和战争行为的任何政府当局目前和未来的所有其他法律要求。

1

？适用的分级百分比是指在一个日历年度内的每个日历季度，根据该日历年度的净销售额水平确定的百分比，如下所述：

基于年度净销售额的付款级别		适用的分层 百分比
日历年净销售额小于或等于150,000,000美元的部分			8.00	%
日历年净销售额超过150,000,000美元且小于或等于300,000,000美元的部分			3.00	%
日历年净销售额超过3亿美元的部分			1.00	%

如果(I)如果买方在2028年6月30日或之前没有收到总计50%的购买价格(第一次调整阈值)的收入付款，则上述每个百分比应增加4.00%，此外，(Ii)如果买方在2030年6月30日或之前没有收到总计100%的购买价格的收入 付款(第二次调整阈值)，则(在本条款第(I)款生效后)上述每个当时适用的百分比：如适用)应增加(或进一步增加，视情况而定)4.00%。

？S长度交易指的是，就任何交易而言，此类交易的条款对卖方或其任何关联公司的有利程度不得低于与不相关的第三方且不是关联公司的个人在交易中获得的商业合理条款。

？第7.4(D)节对审计仲裁员进行了定义。

备份安全权益在第2.3节中定义。

？破产法统称为破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或一般影响债权人权利执行的其他类似法律。

销售提单在第3.3节中定义。

？董事会对于任何人来说，是指该人的董事会或 同等的管理或监督机构，或授权代表该董事会(或同等机构)行事的任何委员会。

2

？营业日？指未获授权或未被要求关闭的商业银行在纽约市营业的日子(星期六或星期日除外)。

收购价格是指(I)(X)收购价格与(Y)基于卖出/看涨行权日期的下列适用百分比的乘积减去 (Ii)在支付收购价格时支付给买方的收入金额：

看跌/看涨行权日期		适用范围 百分比
认沽/认购行权日期为2026年9月30日或之前			140	%
看跌/看涨行权日期发生在2026年9月30日之后和2027年9月30日或之前			160	%
看跌/看涨行权日期发生在2027年9月30日之后和2029年9月30日或之前			180	%
看跌/看涨行权日期在2029年9月30日之后			200	%

为免生疑问，如认沽/赎回行使日期在2026年6月30日之后，则基于买入价的指定百分比 将与硬性上限百分比(定义见下文)一致。

前言中对买方进行了定义。

买方受赔偿方的定义见第8.1(A)节。

？日历季度？是指连续三(3)个月的时间段，分别在3月、6月、9月或12月的最后一天 纽约时间午夜结束。

？日历年指从任何一年的1月1日开始的连续十二(12)个月 。

？第7.3(D)节定义了看涨期权。

第7.3(D)节定义了看涨期权成交日期。

？资本租赁义务对任何人来说，是指该人作为承租人根据任何财产的租赁(或转让使用权的其他协议)支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本化租赁或融资租赁， 就本协议而言，此类义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

3

？控制变更？指的是一个事件或一系列事件：

(A)任何个人或集团(在《证券法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括任何此等人士或其附属公司，以及根据美国适用法律以任何雇员退休金福利计划受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)成为实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)。但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股权的受益 所有权，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后才可行使(此类权利，期权权利)，直接或间接拥有有权在完全稀释的基础上投票给卖方董事会成员的卖方股权的50%(50%)或更多(并考虑到该个人或集团有权根据任何期权获得 的所有股权)；

(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，卖方委员会的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该委员会的成员，(Ii)由上文第(I)条所述在上述选举、委任或提名时组成该委员会的个人推选、委任或提名进入该委员会，或其选举、委任或提名已获批准，提名或批准上述董事会或同等管理机构的至少过半数成员或 (Iii)经上述第(I)和(Ii)款所述的个人选举、任命或提名进入该董事会，或其选举、任命或提名已获批准的个人，在上述董事会选举、任命、提名或批准时构成该董事会的至少过半数成员；

(C)导致将卖方及其关联公司的全部或几乎所有资产或业务作为一个整体出售；或

(D)除在本协议允许的范围内， 导致卖方S未能直接或间接、实益地和记录地拥有其各子公司持有任何特许权使用费抵押品的所有已发行和未偿还股权的100%(100%)。

？索赔是指(并包括)任何索赔、要求、申诉、调查、申诉、 诉讼、申请、诉讼、诉因、命令、指控、起诉、起诉、判决或其他类似程序，无论是关于评估或重估、债务、负债、费用、费用、损害或损失、或有 其他方面，无论是已清算或未清算、到期或未到期、有争议或无争议、合同、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用(包括法律顾问的费用和支出)，以及因调查或提起上述任何或与上述任何法律程序有关的任何诉讼而产生的所有费用。

合作 合作伙伴是指与卖方或其任何关联公司签订了与卖方或其任何关联公司的产品商业化和开发活动有关的合同的任何卖方或其关联公司、被许可人或许可人或任何其他第三方。

4

？商业更新是指有关进行产品商业化和开发活动的相关方的材料更新的摘要。

？商业化是指从事产品商业化和开发活动。

？商业上合理的努力是指，就卖方及其附属公司为实现任何目标而付出的努力而言，与规模和产品组合类似的生物制药企业在类似情况下通常会用来实现类似目标的合理和勤奋的努力，以应作出此类努力时存在的事实和情况来衡量。双方理解并同意，卖方及其附属公司的产品商业化和开发活动应实质上等同于最近处于商业阶段的生物制药企业对其拥有的药品通常使用的努力和资源，考虑到有效性、安全性、经批准的标签、替代产品在市场上的竞争力、产品的专利和其他专有地位以及产品的盈利能力(不包括根据本协议应支付给买方的金额)， 产品处于产品生命周期的类似阶段，具有类似的市场潜力。

？机密信息在第9.1节中定义。

？合同制造协议？指卖方或其任何关联公司与任何第三方就生产产品(包括散装药品、散装药品和成品)达成的任何协议或安排。

？合同是指任何合同、许可证、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、 文件、承诺、权利或约定，根据这些合同，个人有或将有任何责任或或有责任(在每种情况下，无论是书面或口头的、明示的或暗示的，也无论是关于货币或付款义务、 履行义务或其他方面的)。

？控制？对某个人来说，是指一个或多个 其他人直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该特定人的管理或政策的权力。

？版权是指，无论注册或未注册，所有版权(包括已发表和未发表的原创作品、软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编)、版权注册和版权注册申请，包括其在世界各地的所有续展、恢复、恢复和扩展、精神权利、普通法权利和由此产生或与之相关的所有其他权利。

？信用协议是指卖方、卖方的某些子公司、卖方的某些子公司、贷款人和作为贷款人的行政代理的Perceptive Credit Holdings IV，LP之间的某些信用协议和担保，其日期为生效日期(连同任何 继承人，

5

根据本协议和债权人间协议，受让人或其他代理人(行政代理)包括任何再融资或替换(只要(I)该等交易受债权人间协议约束，(Ii)根据该等交易的债务本金总额不得超过高级债务上限，及(Iii)不会因此而发生且持续或将会导致的认沽期权事件)，经修订、 不时修订及重述、补充或以其他方式修改。

？指定司法管辖区是指任何国家或地区，只要该国家或地区是国家或地区范围内制裁的对象。

披露方的定义见第9.1节。

？披露时间表是指卖方在执行本协议的同时向买方交付的披露时间表，日期为生效日期 。

？对于任何人来说，不合格股权是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或行使或以其他方式可交换的任何证券、合同或其他股权的条款)，或在发生任何事件或 条件时(I)到期或强制赎回或要求该人努力赎回此类股权(在每种情况下，仅为(X)合格股权和(Y)以现金代替零碎股份)， 包括根据偿债基金义务或其他方式，(Ii)可由持有人选择赎回((X)合资格股权及(Y)以现金代替零碎股份除外)全部或部分，(Iii)规定按计划以现金或其他证券支付股息或其他分派，构成不合资格股权。

美元和美元指的是美利坚合众国的合法货币。

生效日期？在前言中有定义。

？股权，就任何人而言(在本定义中，指发行人)，指发行人S股本的所有股份、权益或参与，或与该发行人S股本有关的其他等价物，包括所有会员权益、合伙企业权益或等价物，以及可直接或间接交换、行使或以其他方式转换为该发行人S股本的所有债务或其他证券(包括认股权证、期权和类似权利)，无论是现在已发行的还是在生效日期后发行的，在每种情况下，无论如何分类或指定， 无论是否有投票权。

？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？排除的资产？意味着：

(A)任何财产或资产(不包括任何重大协议)的担保权益的授予受到适用法律的禁止 或(Ii)需要任何政府当局的同意、批准或放弃(但根据任何相关司法管辖区的《纽约州统一CC》第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律，任何此类条款将使其无效的范围除外)；以及

6

(B)任何 ？意向使用？根据《朗汉姆法》(《美国法典》第15编第(Br)节)第1(B)节提出的商标或服务商标注册申请，在根据《朗汉法》第1(C)或1(D)条提出声称使用商标或使用声明的修正案之前，在授予该等担保权益会损害、使其无效或可撤销或导致撤销的范围内？意向使用？根据适用的联邦法律提出的商标或服务商标申请；

提供排除资产不应包括任何收益、产品、替代物或任何排除资产的替代物，除非该等收益、产品、替代物或替代物本身构成排除资产，并且如果卖方或其任何附属公司的任何资产或财产项不再构成特许权使用费抵押品，则该抵押品不再符合排除资产的资格，就本协议而言，它应自动不再是排除资产，并应作为特许权使用费抵押品包括在内，除非本协议另有规定。

？现有合同制造协议具有第4.8节中给出的含义。

《食品药品和化妆品法》系指《美国食品、药物和化妆品法》，载于《美国法典》第21编，301及以后。(或其任何继承人)，以及根据该等规则或规例而发出或颁布的规则及规例。

？FDA？是指美国食品和药物管理局及其任何继任者。

？首次调整阈值？具有适用的分级百分比？的定义中所述的含义。

？第一个里程碑收购价格意味着1000万美元(1000万美元)。

？资金日期？是指根据本协议条款和条件支付任何预付款、第一个里程碑采购价格或第二个 里程碑采购价格的日期。

？FUROSCIX是指附件D中进一步描述的产品，以及对其的任何改进或修改或其组合，包括任何当前或未来的药物或生物制品(包括任何正在开发或可能开发的产品)，其衍生或包括附件D中进一步描述的产品或呋塞米制剂或化学变体(例如，放射性异构体、对映异构体、酯、盐型、酸剂、水合物、多晶型、代谢物)的皮下递送。

？《公认会计原则》是指美利坚合众国公认的会计原则 会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明，以及会计专业的重要部分可能普遍使用的、适用于截至确定之日的情况的其他实体的其他声明。凡提及《公认会计原则》，均应按照编制根据第3.3(F)节提交的财务报表时使用的原则适用《公认会计原则》。

7

？政府批准是指任何政府当局(或根据其任何行为)根据任何法律或 其他方式发出或授予的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营权、许可证、认证、认可、注册、许可、豁免、上市、备案或通知，包括与上述任何内容相关的任何申请或提交。

？政府当局是指任何国家、政府、权力机构(无论是行政、立法还是司法)、州、省或直辖市或其他政治机构、部门或分支机构，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、金融、监管或行政职能的任何实体，包括但不限于监管机构、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、法院、机构、董事会、法庭和争端解决小组，以及任何国家的任何州、地区、县、市或其他政治分支机构的其他法律、规则或规章制定组织或实体。无论是美国还是非美国，包括FDA和任何其他机构、分支机构或其他政府机构，这些机构、分支机构或其他政府机构对任何医疗保健法具有监管、监督或行政权力或监督，或负有责任，或被授予根据或与任何此类医疗保健法相关的权限管理或执行任何医疗保健法，或发布或批准任何政府批准。

？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)担保的任何义务(或有其他)，指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要义务人)的任何债务或其他义务(主要义务)或具有担保其经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)此类主要义务，或购买(或预付或提供资金以购买)任何支付担保，(2)购买或租赁财产、证券或服务，以保证财产、证券或服务的所有人得到偿付；(3)维持营运资本、股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够支付该等主要债务；(4)就为支持该等主要义务而出具的任何信用证或担保书 (包括任何银行担保)作为账户当事人；或(V)订立协议的目的是以任何其他方式向债权人保证已支付或履行该等主要债务，或保护该债权人免受(全部或部分)损失。任何担保人的担保金额应被视为等于(I)该担保所涉及的主要债务的已陈述或可确定的金额和(Ii)根据包含该担保的文书条款该担保人可能承担的最高责任金额中的较低者，除非该主要债务和该担保人可能承担的最高责任金额并未说明或确定，在这种情况下，该担保的金额应为该担保人S根据卖方善意确定的最高合理预期责任金额。

？硬性上限？指等于(I)购买价格和(Ii)适用硬性上限百分比的乘积的金额。

8

？硬性上限百分比？最初指200%；但此 百分比应在下列事件发生时自动减少：

(A)(I)如果在2029年9月30日或之前，买方已收到总额至少等于购买价100%的收入付款，但(Ii)在2027年9月30日或之前，买方未收到总计至少等于购买价50%的收入付款，则硬性上限百分比应自动降至180%。

(B)如果在2027年9月30日或之前，买方已收到总额至少等于购买价格50%的收入付款，则硬性上限百分比应自动降至160%。

？医疗保健法统称为FD&C法案、联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案和适用于根据Medicare和Medicaid计划、TRICARE计划和联邦雇员健康福利计划承保处方药的所有法律；以及根据或根据上述任何规定颁布的所有规则和条例，包括任何州和非美国的同等法律。

？套期保值协议 指任何利率交换协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息、货币汇率或商品价格对冲安排。

Ind？是指根据21 C.F.R.第312部分向FDA提交的研究用新药申请，允许 在美国启动人体临床试验，包括可能就上述内容提交的所有修正案。

？任何人的债务不重复地指(I)该人对借款的所有义务，或该人对第三方任何种类的存款或垫款的义务，(Ii)该人的所有义务，以债券、债权证、票据、贷款协议或类似工具证明，(Iii)该人通常支付利息费用的所有义务，(Iv)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其取得的财产有关的所有义务，(V)该人在财产或服务的递延购买价格方面的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的应付往来款项)、(Vi)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的(或该等债务的持有人有权以该留置权担保的)他人的所有债务，不论该留置权所担保的债务是否已被承担，(Vii)该人对他人的债务的所有担保，(Viii)该人的所有资本租赁债务，(Ix)所有债务，(X)任何套期保值协议、货币互换、远期、期货或衍生品交易项下的义务，(Xi)该人关于银行承兑汇票的所有或有义务或其他义务，(Xii)该人根据许可证或其他 协议规定的、包含该人保证最低付款或购买的所有义务，(Xiii)该人根据《公认会计准则》要求被归类为债务的所有其他义务，在正常业务过程中，上述任何事项均不包括(Br)与应付贸易有关的债务、支持一项或多项贸易应付款项的商业信用证或对贸易债权人的类似债务，以及(Xiv)该人的任何不合格权益或由该人发行的任何不合格股权。任何人士的负债应包括任何其他实体(包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但如该人士因S拥有该实体的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人士须对此负上法律责任，但该等负债的条款规定该人士无须为此承担责任的情况除外。

9

·受赔偿方的定义见第8.2节。

补偿方的定义见第8.2节。

？适应症和用法是指FDA批准的药物产品标签中的一节，该部分声明该药物用于治疗、预防、缓解、治愈或诊断公认的疾病或状况，或公认的疾病或状况的表现，或用于缓解与公认的疾病或状况相关的症状，如21 C.F.R.第201.57(C)(2)节所述。

许可内是指卖方或其任何关联公司与任何第三方之间的任何(I)许可内或 (Ii)和解协议或其他类似协议或安排，在第(I)和(Ii)两种情况下，卖方或其任何关联公司根据该协议获得许可内或不起诉或以类似方式授予对卖方及其关联公司的产品商业化和开发活动所需的任何专利或其他知识产权下的权利。

？破产事件是指 发生以下任何情况：

(A)卖方没有偿付能力；

(B)卖方为债权人的一般利益而作出破产行为或转让其财产，或提出建议(或提交意向通知)；

(C)卖方自愿提起任何诉讼，寻求裁定其为无偿付能力，或寻求清算、解散、清盘、重组、审查、妥协、安排、调整、保护、暂停、救济、一般债权人(或任何类别的债权人)的程序、或其或其债务的组成或任何其他救济，根据任何法律，无论是美国还是非美国，现在或以后实际上与破产、清盘、破产、重组、审查、接管、债务人的安排、救济或保护计划或普通法或衡平法上的计划，或提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控。

(D)卖方申请委任接管人、临时接管人、接管人/管理人、暂时扣押人、财产保管人、保管人、管理人、检验人、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人及经理或其他类似的官员，以接管卖方或卖方财产的任何主要部分；

(E)卖方采取任何公司或其他行动，以批准、实施、同意或授权破产事件定义中所述的任何行动，或以其他方式推进该行动，或未能及时和适当地采取行动进行辩护；

(F)针对卖方或就卖方提出任何非自愿呈请、提出非自愿申请或提起其他法律程序：

(I)寻求裁定该公司无偿付能力；

10

(Ii)寻求针对该法院作出接收命令；

(Iii)寻求清盘、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保障、暂缓、济助、一般债权人(或任何类别债权人)的审讯权搁置、公司安排或其债务的组成，或根据任何法律(不论是美国法律或非美国法律)寻求任何其他济助，而该等法律现在或以后是与债务人的破产、清盘、无力偿债、重组、接管、安排或济助或保障有关的，或属普通法或衡平法的；或

(Iv)寻求登录济助令或委任接管人、临时接管人、接管人/管理人、讯问员暂时扣押人、财产保管人、保管人、管理人、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人及管理人或该公司或其任何主要财产的其他相类官员，而该等呈请、申请或法律程序在其提出后继续未予驳回或未被搁置及有效地持续四十五(45)天；但如果在此期间批准或登录了针对卖方的命令、判令或判决(不论是否已登录或受到上诉)，则该宽限期将停止适用；此外，如果卖方提交答辩书，承认在任何此类诉讼中针对其提出的请愿书的实质性指控，则该宽限期将停止适用；

(G)发生的任何其他事件 根据任何适用法域的法律，其效力等同于破产事件定义中所指的任何事件。

？知识产权是指世界上任何地方的所有知识产权或专有权利，包括 中的任何权利或对专利、商标、版权和技术信息的任何权利，无论是否在美国或非美国注册，包括但不限于以下所有内容：

(A)与此类知识产权有关的申请、登记修订和延期；

(B)根据任何法律产生的与此类知识产权有关的权利和特权；

(C)就此类知识产权过去、现在或将来的任何侵权行为提起诉讼或收取任何损害赔偿的权利；和

(D)在世界各地与这种知识产权相对应的任何司法管辖区内具有相同或类似效力或性质的权利。

？知识产权更新是指与卖方或其任何附属公司的产品或产品商业化和开发活动有关的卖方或其任何附属公司的最新知识产权清单 ，并指明任何新发布或提交、修订或补充的任何知识产权，或任何放弃或以其他方式终止任何知识产权的起诉。

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公司间协议是指卖方或其任何关联公司与卖方S关联公司之间的任何许可、和解协议或其他 协议或安排，根据该协议，卖方或其任何关联公司获得或授予许可证、再许可或不起诉或以类似方式授予对卖方或其任何关联公司拥有或控制的任何专利或其他知识产权的权利，这些专利或其他知识产权对于卖方及其关联公司的产品商业化和开发活动是必要的。

O债权人间协议是指(I)卖方、行政代理和买方之间于生效日期生效的某些债权人间协议(初始债权人间协议)；(Ii)任何债权人间协议，其条款与初始债权人间协议所载条款基本相同(视情况而定，可更改当事人的名称、文件和地址)；或(Iii)任何其他债权人间协议，其形式和实质合理地令买方满意，在每个情况下，均经修订、修订、重述、补充或以其他方式不时修改。

？发明是指任何新颖、创造性和有用的艺术、设备、方法、过程、机器(包括任何物品或装置)、物质的制造或组成，或任何艺术、方法、过程、机器(包括物品或装置)、制造或物质组成的任何新颖、创造性和有用的改进。

？判决是指任何性质的判决、命令、令状、禁制令、传唤、裁决或判令。

？法律，统称为所有美国或非美国联邦、州、省、地区、市政或地方法规、条约、规则、法规、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理其的任何政府当局对其进行的任何解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下均具有法律效力。

？留置权是指任何债权、按揭、信托契据、征费、押记、质押、抵押、担保转让、担保权益、许可证、留置权或任何其他任何种类的产权负担，以及任何其他担保权益或任何其他具有类似效力的协议或安排，不论是自愿招致的或因法律实施或其他原因而产生的任何 财产、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保权益性质的租赁或具有设定担保权益实际效力的任何优惠安排。

“损失是指判决、债务、负债、费用、成本、损害赔偿或损失，无论是或有或有，无论是清算还是未清算、成熟还是未成熟、有争议或无争议、合同、法律还是公平，包括价值损失或收入、专业费用，包括在全额赔偿的基础上支付法律顾问的费用和支出”，以及调查或追究任何索赔或与任何索赔相关的任何诉讼过程中发生的所有费用。产品未能履行其本身不应被视为损失，除非此类未能导致任何第三方就损害赔偿、责任、成本、费用（包括专业费用）或类似损失提出索赔。

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？市值是指，对于任何给定的确定日期， 金额等于(I)确定日期前三十(30)个交易日内卖方S普通股的日成交量加权平均价格的平均值(应理解，交易日是指卖方S普通股在纳斯达克主交易所(或如果该普通股的主要上市地点是纽约证券交易所的主交易所，则在该另一交易所上市)在 普通交易日内交易的日期)乘以(Ii)卖方S于厘定日期已发行及发行在外并于纳斯达克主要交易所(或如该普通股主要上市于纽约证券交易所，则于该另一交易所上市)上市的已发行及发行在外普通股总数，须就适用计算期间内的任何股息、股票拆分、股票组合、重新分类 或其他类似交易作出适当调整。

？重大不利影响-对以下各项产生重大不利变化或重大不利影响的任何事件、事件、 事实、发展或情况：(I)卖方或卖方及其关联公司的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩或财产作为一个整体；(Ii)卖方或其任何关联公司履行其所属任何交易文件项下义务的能力；(Iii)任何交易文件的合法性、有效性、约束力或可执行性 文件；(Iv)可获得或被赋予的权利、补救和利益，买方在任何交易单据下。

？《材料协议》是指(I)附表4.7(D)所列的每一份合同，(Ii)卖方或其任何关联公司不时是当事人或受益人的任何其他合同，而卖方或其任何关联公司的缺席或终止可合理地导致重大不利影响的任何其他合同，以及(Iii)卖方或其任何关联公司是当事人或担保人(或同等合同)的任何其他合同，并且在任何连续十二(12)个月期间，合理地预期(X)产生付款或收入(包括特许权使用费，支付给卖方或其任何附属公司的总金额超过当时适用的指定阈值，或(Y)要求 卖方或其任何附属公司支付的总金额超过当时适用的指定阈值的付款或支出(包括特许权使用费、许可或类似付款)。

重大债务在任何时候都是指(I)信贷协议项下的债务(及其任何再融资或替换)和(Ii)卖方或其任何关联公司的未偿还本金 个别或总计超过5,000,000美元的任何其他债务。

？重大知识产权是指(I)由(或声称由)拥有；(Ii)内部许可或控制，或(Iii)不起诉卖方或其任何附属公司的契诺或其他类似权利的所有 与FUROSCIX有关的知识产权，无论是在本合同生效之日或之后。

？医疗补助？指的是《社会保障法》第十九章第89-97条下的政府资助的福利计划，该计划根据第1396节及以后的规定，根据特定的资格标准向各州提供联邦补助。美国法典第42章 。

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医疗保险是指《社会保障法》第十八章第89-97条下的政府资助的保险计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供医疗保险制度，如第1395节及以下所述。美国法典第42章 。

Nda？指(I)根据《食品和药物管理局法案》第505(B)条向FDA提交的新药申请，寻求授权在美国销售新药，以及(Ii)可能就上述任何内容提交的所有补充和修正案。

？净销售额？指的是在任何时期内不重复的：

(A)(1)卖方及其附属公司开具发票、开具账单或以其他方式记录的销售FUROSCIX的总金额，以及 (2)卖方或其任何附属公司从所有许可合作伙伴就FUROSCIX的全球销售收取的特许权使用费(但不包括任何一次性的开发、监管和/或商业里程碑)，在每种情况下均应按照GAAP计算；减去，不得重复

(B)(I)任何类型或性质的所有正常和 惯例折扣(如现金折扣和数量折扣)、现金和非现金优惠券、追溯降价、按存储容量使用计费付款和给予管理医疗机构或联邦、州和地方政府、其代理机构、购买者和报销人或客户的回扣；(Ii)退款、积分或津贴(包括因价格调整、共同支付计划、账单错误、损坏商品、拒收、过期或退货(包括因召回或撤回而退还))；(Iii)政府规定的回扣和其他回扣、信贷、津贴、费用、报销和通常给予批发商和其他分销商(包括零售商)、购买集团或其他机构的其他付款；(Iv)对销售FUROSCIX征收、吸收或以其他方式征收的税款或关税，包括增值税、医疗保健税或以其他方式对账单金额征收的其他政府费用(以第三方未支付的范围为限)，以及根据《2010年美国患者保护和平价医疗法案》(Pub.(V)运费、邮资、运输、保险成本和第三方分销成本和开支；(Vi)在正常业务过程中应计提的坏账准备；但如果这些款项是根据以前的坏账应付的，则追回的金额应计入净销售额；以及(Vii)因出口或进口FUROSCIX而产生的关税和其他政府费用。当卖方或其任何子公司、被许可人或分被许可人收到的对价低于FUROSCIX的平均成本加10%(10%)时，净销售额应不包括以下任何销售或转让：(A)不计入对第三方的公平交易，或(B)将FUROSCIX转让给第三方进行研究和试验、样品、体恤销售或使用，或患者援助计划。

正常业务流程是指类似企业在正常运营过程中，而不是在财务困难时，通常进行的正常业务流程或普通贸易活动。

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？有机文件对任何人来说，是指该人的S组织文件，包括其公司成立证书、章程、合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议、运营协议和适用于该人S股权的所有股东协议、表决权信托和类似协议和安排，或前述任何同等文件。

许可外是指卖方或其任何关联公司与任何第三方之间的任何许可，根据该许可，卖方或其任何关联公司在卖方或其任何关联公司拥有或控制的任何重大知识产权下授予许可或再许可，以进行产品商业化和开发活动。

？专利是指所有临时专利申请、专利和任何形式的专利申请，包括但不限于重新发布、重新审查、反对、分割、续展、续展、延期和部分续展。

？允许可转换债务是指债务，其特征是其持有人有权在合并事件、卖方重新分类或其他类似 基本变化或相对于卖方普通股的调整后，将所有 或部分此类债务转换或交换为卖方S普通股(以及代替零股的现金)(或其他证券或财产(不合格股权除外))、现金或其任何组合(此类现金或此类组合的金额通过参考此类普通股或其他此类证券的市场价格确定)；但条件是：(A)此类许可可转换债务应(I)无担保且(Ii)不由卖方的任何子公司担保，(B)此类许可可转换债务不应包括任何财务维护契约，而应仅包括卖方在其善意判断中确定的截至发行之日公开市场可转换债务惯用的契诺、违约和转换权(根据证券法第144A条或S规定的公开发行或发行)，(C)在发售或发生该等准许可换股债券时，不会发生或持续发生认沽期权事件，或发行该等准许可换股债券时不会产生任何认沽期权事件，。(D)该等准许可换股债券不应具有全能型（不包括通常不会与该债务的所有持有人共享的任何安排、修改、银团、承诺、 承保、结构、勾选或与此相关的其他类似费用）大于（i）6.00%，如果该许可可转换债务低于100，000，000美元，（ii）当该允许的可转换债务低于125，000，000美元但大于或等于100，000，000美元时，为5.00%;（iii）当该允许的可转换债务低于或等于150，000美元时，为4.00%，000但大于或等于 至125，000美元，000（任何原始发行折扣相当于基于可转换债务到期日的利息，不包括可能随时支付的任何额外或特殊利息）和（e）卖方应拥有 向买方交付卖方负责官员的证明上述条款（a）至（d）的证明。

许可对冲协议是指卖方在正常过程中为对冲货币风险或利率风险(且非出于投机目的)和(X)就对冲货币风险订立的套期保值协议，名义总额不超过3,000,000美元，(Y)与 就对冲利率风险订立的对冲协议，名义总额不超过当时未偿还的高级担保允许债务本金总额的50%。

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？允许的债务意味着：

(A)任何交易文件下的债务；

(B)披露附表附表7.14所列于本协议日期存在的债务及其准许的再融资；但如该等债务为公司间债务，则该等债务须受公司间附属协议所规限；

(C)应支付给贸易债权人的货物和服务的账款以及在卖方或其任何附属公司的正常业务过程中按照惯例产生并在指定时间内支付的当前经营负债(非借款的结果) ，除非通过适当的程序真诚地提出争议，并按照《公认会计原则》予以保留；

(D)债务，包括在正常程序中背书可转让托收票据所产生的担保；

(E)卖方的任何附属公司欠卖方的任何其他附属公司的债务；

(F)(I)卖方欠卖方的任何附属公司的债务；及(Ii)卖方的任何附属公司欠卖方的任何附属公司的债务； 但依据本条(F)项而欠下的任何债务在任何时间的未清偿总额不得超过$6,000,000；

(G)卖方的任何附属公司对卖方的准许负债的担保；

(H)普通课程设备和软件融资和租赁(包括资本租赁和购置款债务)；但条件是：(1)如有担保，其抵押品仅包括正在融资的资产、产品和收益以及与之有关的账簿和记录，以及(2)这种债务的未偿本金总额不超过6,000,000美元。

(I)准许对冲协议下的债务；

(J)任何成为卖方直接或间接附属公司的人的债务；但(I)该等债务(个别地)不得超过与该人的收购有关而支付的购买总价的15%，(Ii)依据第(J)条准许的未偿还本金总额不得超过$12,000,000，及。(Iii)该等债务并无因该人的收购而产生或招致，或因预期收购该人而产生或招致；。

(K)(I)卖方根据《信贷协议》欠任何贷款人的债务，本金总额不得超过《债权人间协议》所允许的数额，以及(Ii)对第(I)款所指债务进行再融资的任何债务，但按照《债权人间协议》和本协议的规定允许进行此类再融资；

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(L)未偿本金总额在任何时候均不超过1,200万美元的其他债务；

(M)在信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据方面的债务，或与在正常过程中发生的义务或债务有关的债务，包括关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利、租赁、商业合同、正常过程中保险费的筹资、财产、意外或责任保险或自我保险或与关于工人补偿索赔的报销类义务有关的其他债务；

(N)因在正常过程中筹措保险费而产生的债务；

(O)以下方面的债务：(I)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、关税保证金、政府保证金、履约保证金和完工保证金及在正常过程中产生的类似义务，以及(Ii)与本协议允许的任何资产处置有关的对购买者的习惯赔偿义务；

(P)在正常情况下，在以下方面的负债：净额结算服务、透支保护、商业信用卡、购物卡、支付处理、自动票据交换所安排、集合存款或清扫账户的安排、支票背书担保，以及与存款账户或现金管理服务有关的其他方面的债务；

(Q)与收购任何 人有关的购买价格调整、赔偿付款和其他延期收购对价，在每种情况下都是根据本协定允许的；以及

(R)核准可换股债务；但条件是：(I)卖方S于该等准许可换股债券定价时的市值至少为300,000,000美元，及(Ii)根据本条产生的未偿还本金总额(R)不得超过(X)卖方S市值的20%(于该准许可换股债券定价日期厘定)及(Y)150,000,000美元两者中较低者。

许可的公司间协议是指附件C中所列的公司间协议。

？允许的许可证意味着：

(A) 的非排他性许可现成的商业上向公众提供的软件；

(B)在卖方及其任何关联公司之间进行开发、制造、生产、商业化(包括向最终用户进行商业销售)、营销、促销、共同促销、销售或分销的公司间许可证、再许可或授予权利；

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(C)对任何产品的开发、制造、生产、商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、促销、联合促销、销售或分销使用任何卖方或其任何附属公司的知识产权(或不就其提起诉讼)的任何非排他性许可；但条件是，就第(C)款所述的每个此类许可而言，(I)此类许可或再许可是在正常过程中签订的，(Ii)在执行此类许可或再许可时，没有发生或正在继续发生看跌期权事件，(Iii)此类许可、再许可或授予构成了S的正当交易，其条款表面上并未规定出售或转让任何知识产权；

(D)只要卖权事件没有发生并且仍在继续，卖方或其任何子公司在美国以外的离散地理区域使用知识产权的独家外发许可；

(E)经买方书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，卖方或其任何附属公司在美国境内使用知识产权的排他性外销许可(无论是否在地理范围内独占)；但条件是，就第(E)款所述的每个此类许可而言，(I)此类许可不能导致被许可财产的所有权合法转让；(Ii)在执行此类许可或再许可时，没有发生或正在进行看跌期权事件；(Iii)此类许可、再许可或授予构成了S公平交易，其条款表面上并未规定出售或转让任何知识产权；

(F)知识产权或技术的任何非排他性或排他性许可(或不起诉)的任何非排他性或排他性许可，或授予在每种情况下，在生效日期存在或预期的开发、制造、生产、商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、共同推广或分销的权利，在每种情况下，其范围均为《披露》附表7.7所述范围；以及

(G)卖方或任何关联公司在 S公平交易的正常过程中订立的任何许可内；卖方已至少提前五(5)个工作日向买方提供了有关该 许可内条款的至少五(5)个工作日的书面通知，并说明其对卖方S或该关联公司的业务或财务状况的预期和预计影响。

·允许留置权是指以下任何一项：

(A)根据交易文件设定的以买方为受益人的留置权；

(B)对卖方或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权列于披露明细表的附表7.13以及与该留置权所担保的债务的允许再融资有关的附表7.13中；但(I)该留置权(包括其任何续期或延期)不得延伸至卖方或其任何附属公司的任何其他财产或资产(此类财产或资产的改进和附加权除外)，以及(Ii)任何该等留置权应仅担保其在本留置权日期担保的债务，以及与该留置权担保的债务的允许再融资相关的债务的续期、延期和替换，但不会增加其未偿还本金金额(不包括增加相当于该债务的未付利息和溢价的数额，包括投标溢价、任何惯例承销折扣、费用、与延期、续期或更换有关的佣金和费用)；

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(C)担保允许负债定义第(H)款所允许的债务的留置权；但此种留置权仅限于允许负债定义第(H)款所述的抵押品；

(D)由任何法律规定并在正常过程中产生的留置权，包括承运人、保管员S、业主和机械师留置权、与租赁改进有关的留置权和在正常过程中产生的其他类似留置权，并且(X)总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损或对其在业务运营中的使用造成实质性损害 正在通过适当的程序真诚地对其进行争议，该程序的效果是防止受该等留置权限制的财产的没收或出售 ，并且已根据公认会计准则为该等财产留置了足够的准备金；

(E)在正常过程中与投标、合同租赁、上诉保证金、工人赔偿金、失业保险或其他类似的社会保障立法有关的认捐或存款。

(F)尚未支付的税款、评税和其他政府收费的留置权，或正在通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议 ，前提是按照公认会计原则对其保持充足的准备金；

(g)任何法律和优先权对不动产施加的役权、地役权、通行权、限制和其他类似担保，包括分区或建筑限制、地役权、许可证、对不动产使用的限制或所有权的轻微缺陷，总体而言，这些缺陷不重要，且在任何情况下均不会严重损害 相关财产的价值或干扰任何卖方或其任何子公司的正常业务行为;

(H) 就任何不动产而言，。(I)可由一份最新的对此类不动产的调查，以及所有权中的其他缺陷：(A)不会对其目前开展的业务或将此类财产用于预期目的的能力造成任何实质性的干扰；(B)不能合理地预期卖方或其任何子公司在任何实质性方面阻止或干扰卖方或其任何子公司就FUROSCIX开展任何产品商业化和开发活动的能力；(Ii)根据所有适用法律，此类不动产的原始所有人在此类财产的原始授予、契据或专利中表达的保留、限制、但书和 条件；以及(Iii)由任何法律或在任何法律中授予或保留的征用、使用或使用的权利或任何类似的权利，就第(I)、(Ii)和(Iii)款而言，这些权利加在一起不是实质性的，并且在任何情况下都不会大幅减损受其限制的财产的价值，也不会干扰卖方或其子公司的任何 业务的正常进行；

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(I)(I)属于合同或普通法抵销权的留置权，涉及(A)在正常过程中与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关，或(B)卖方和任何附属公司的集合存款或清偿账户，以允许偿还在正常过程中发生的透支或类似债务；(Ii)在正常过程中保证现金管理义务(不构成债务)的其他留置权；以及(Iii)在每种情况下，包括合理的初始存款和保证金存款以及商品交易账户或其他经纪账户附带的类似留置权，在正常过程中发生而非投机性目的 ；

(J)对卖方或其任何附属公司收购时已存在的人的财产的留置权； 但条件是：(I)此种留置权不是在考虑该项收购或与该项收购相关的情况下设定的，(Ii)此种留置权不适用于卖方或其任何附属公司的任何其他财产或资产，以及(Iii)此类留置权应仅担保其在紧接完成该项收购之前所担保的债务，并对其进行延期、续期和替换，但不增加其未偿还本金金额；

(K)担保允许债务的定义第(M)和(O)款所允许的债务的留置权；

(L)因判决或扣押而产生的任何判决留置权或留置权，在每种情况下均不构成看跌期权事件；

(M)关于个人财产经营租赁和寄售安排的预防性UCC融资报表备案产生的留置权 S在公平交易中达成的安排；

(N)担保未偿债务总额不超过6,000,000美元的债务的其他留置权；

(O)作为法律事项而产生的有利于海关和税务机关的留置权 ，以确保支付与货物进口有关并在正常过程中发生的关税；

(P)许可的 个许可证；

(Q)(I)保证支付正常过程中发生的工人补偿、就业保险、老年养老金、社会保障和其他类似债务的留置权(适用的雇员福利法规定的留置权除外)和(Ii)在正常过程中为卖方或其任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据的保证金，以支持上文第(I)款所述类型或允许负债定义第(N)款所述类型的债务；

(R)在构成留置权的范围内，惯例现金托管安排，确保与购置或任何其他投资有关的赔偿义务，总额不超过6,000,000美元；

(S)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；

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(T)卖方根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定在正常过程中对卖方或其任何子公司的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证此类货物的未付购买价格和相关费用；

(U)根据有条件售卖、所有权保留、寄售或类似安排在正常过程中出售货物而产生的任何留置权；但此种留置权仅适用于受此种出售、保留所有权、寄售或类似安排约束的货物；和

(V)(I)根据信贷协议授予行政代理的留置权，只要该等留置权受债权人间协议及(Ii)信贷协议拟进行的交易所规限。

-允许再融资 是指(A)债权人间协议允许的任何信贷协议的再融资、延期、续签或替换，以及(B)对于根据本协议允许再融资、延期、续签或替换的任何其他债务，此类债务的任何再融资、延期、续签和替换；但此类再融资、延期、续期或替换不得(I)增加再融资、延期、续期或替换的债务的未偿还本金 ，但增加的数额不得等于再融资债务的应计利息和合理溢价，或与此相关的其他合理且惯常的费用和支出，(Ii)包含与未偿还本金、摊销、到期日、附属担保(如有)或(如有)附属担保有关的条款，或作为一个整体的其他重要条款，在任何实质性方面对卖方及其关联方或买方的优惠程度低于管理再融资债务的任何协议或文书的条款(但此类债务的最终到期日应在再融资债务的最终到期之日或之后，且此类债务的加权平均到期寿命应大于正在再融资的债务的加权平均到期寿命)，(Iii)适用利率或 等值收益率超过正在再融资的债务的利率或等值收益率，(Iv)载有授予任何留置权或提供任何并非债务再融资的现有要求的任何新规定，及(V)紧接实施该等再融资、延期、续期或替换后，不会因该等再融资、延期、续期或替换而发生任何认沽期权事件，亦不会因此而持续或合理地预期会发生任何认沽期权事件。

？个人是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府当局或其他任何性质的实体。

？最优惠利率 指《华尔街日报》不时发布的作为最优惠利率的最优惠利率。

？产品是指 (I)FUROSCIX，以及(Ii)由卖方或其任何附属公司开发、分发、分发、进口、出口、贴上标签、推广、制造、许可、营销、销售或以其他方式商业化的任何当前或未来的药物或生物制品，包括任何正在开发或可能开发的此类产品。

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？产品授权是指在任何国家或司法管辖区内为任何产品的研究、开发、所有权、使用或商业化或与任何产品相关的任何产品的研究、开发、所有权、使用或商业化活动而需要由卖方或其任何附属公司持有或维护的任何和所有政府批准，无论是美国还是非美国政府批准(包括任何监管机构的所有适用的NDA、IND、补充条款、修正案)。

？就任何产品而言，产品商业化和开发活动是指研究、开发、测试、制造、配方、进口、使用、销售、许可、进口、出口、运输、储存、搬运、设计、贴标签、营销、促销、供应、分销、包装、采购或其他商业化活动的任何组合，收到与上述任何活动有关的付款(包括许可、使用费或类似付款)，或任何旨在对该产品进行商业开发的类似或其他活动。

？与任何产品有关的所有书籍、记录、清单、分类账、文件、手册、通信、报告、计划、图纸、数据和其他各种信息(以任何形式或媒介)，以及卖方或其任何附属公司拥有或拥有的、对于与该产品有关的任何产品商业化和开发活动是必要或有用的所有技术和其他诀窍，包括(I)品牌材料和包装、客户定位和其他营销、促销和销售材料和信息、 推荐、客户、供应商和其他联系人名单和信息、产品、业务、营销和销售计划、研究、研究和报告、销售、维护和生产记录、培训材料和其他营销、销售和促销信息，以及(Ii)临床数据、包括或支持任何产品授权的信息、任何监管文件、更新、通知和通信(包括不良事件和其他药物警戒以及其他上市后报告和信息等)、技术信息、产品开发和运营数据和记录，以及与产品开发、制造和使用有关的所有其他文件、记录、文件、数据和其他信息， (Iii)诉讼和争议记录以及会计记录，律师-委托人特权所涵盖的任何此类记录和相关信息除外；以及(Iv)与任何产品的产品商业化和开发活动相关的所有其他信息、技术和专有技术。

？产品权利？指卖方或其任何关联公司在本协议期限内的任何时间拥有或控制的与卖方或其任何关联公司的产品或产品商业化和开发活动直接相关的所有知识产权。

？禁止行贿是指向任何政府或其机构、政党或超国家组织(如联合国)的任何官员、雇员或礼仪性官员、政党或超国家组织(如联合国)、任何政治候选人、任何王室成员或任何其他个人行贿、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款或礼物，或 任何有价值的东西(包括餐饮或娱乐)，其目的是影响上述收款人以公务身份作出的任何行为或决定， 诱使受款人作出或不作出违反其合法职责的任何行为，获取任何不正当利益，或诱使受款人利用其对政府或其工具的影响力来影响或影响 该政府或工具的任何行为或决定。

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？采购价格是指截至确定日期，买方以预付采购价格、第一个里程碑采购价格和第二个里程碑采购价格的形式向卖方支付的总额。本协议规定的最高购买总价不得超过5,000万美元(50,000,000美元)。

看跌期权的定义见第7.3(C)节。

看跌期权成交日期在第7.3(C)节中定义。

？看跌期权事件？指发生以下任何事件：

(A)除第11.3款另有规定外，卖方控制权的任何变更；

(B)卖方的任何破产事件；

(C)卖方S对所有或几乎所有产品、产品权利或产品授权的权利、所有权或权益的任何出售、转让或其他处置，或卖方S对任何产品、产品权利或产品授权的全部或几乎所有权利、所有权或权益的任何其他形式的撤资(在每种情况下，除非根据本协议或任何其他交易文件，或按照本协议或任何其他交易文件明确允许的以外)；

(D)卖方未能在到期和应付时支付任何收入款项，并且在五个营业日内继续不予补救；

(E)卖方或其任何关联公司断言(或默许任何其他人的任何断言)， 本协议预期的收入参与权的购买不是真实的、绝对的和不可撤销的出售；

(F)卖方未能就任何重大债务支付本金或利息，在任何该等情况下，该等债务在任何适用的宽限期或救济期届满后到期并须予支付 (I)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或。(Ii)使该重大债务的持有人或代表该等持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致该重大债务在预定到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或撤销该等债务；或。

(G)卖方或其任何关联公司违反任何交易文件中规定的任何契约或协议，且该违反导致(或可合理地预期会导致)重大不利影响；但未能就(X)FUROSCIX针对慢性肾脏疾病患者因液体过载而进行的充血治疗扩展获得任何政府批准 和/或(Y)卖方的任何自动注射器产品不应被视为具有或造成重大不利影响。

？看跌/看涨行权日期是指看跌期权和看涨期权的行权日期中最早出现的日期。

23

O对于任何人来说，限定股权指的是该人的不属于不合格股权的任何股权。

？对于任何 日历季度，季度付款日期是指该日历季度结束后六十(60)个日历日；但如果该日期不是营业日，则适用的季度付款日期应为前一个营业日 。

？第7.2(A)节对季度报告进行了定义。

接收方？在第9.1节中定义。

？监管当局是指根据适用法律对任何销售商或其附属公司的任何产品的使用、许可、控制、安全、功效、可靠性、制造、营销、分销、销售或其他产品商业化和开发活动具有监管或监督的任何政府当局，无论是美国还是非美国的政府当局，包括FDA和所有同等的政府当局(无论是美国还是非美国的)。

？对于买方而言，相关基金是指由与买方相同的投资经理或投资顾问管理或提供咨询的任何基金，或者，如果由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是买方的投资经理或投资顾问的关联公司的基金。

？关联方？指卖方及其关联公司(视情况而定)。

？就任何人而言，代表是指该人的任何董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人、律师、会计师或其他专业顾问。

？任何人的负责人是指该人的首席执行官、首席财务官、财务主管或高级副总裁的每一位财务负责人。

？收入参与权是指收到本协议项下到期和应付的所有收入付款的权利， 以及自生效日期起及之后发生的所有净销售额的不可分割的所有权权益，包括所有账户(如UCC中定义的)、一般无形资产(UCC中定义的)、付款无形资产(UCC中定义的)和所有其他 因此类净销售额及其所有收益而支付的权利。

？收入 付款是指在收入支付期内发生的每个日历季度(全部或部分)应支付给买方的金额，等于(I)该日历季度内的净销售额(或对于部分发生在收入支付期内的任何日历季度，则为该日历季度内收入支付期内的日历日的净销售额)和(Ii)适用的分级百分比的乘积。

？收入付款期限是指从生效日期开始并在下列时间中最早发生的时间结束的期间：(I)买方收到相当于硬上限金额的全额现金收入付款的日期，(Ii)买方收到买断价格的日期，全额现金支付，与(X)买方S行使或视为自动行使有关的 ，卖家S根据第7.3(C)或(Y)节行使看涨期权。

24

？收入报告在第7.2(B)节中定义。

《版税抵押品》在第2.3节中进行了定义。

？安全通知是指任何召回、现场通知、市场撤回、警告、亲爱的医生信函、 调查人员通知、安全警报或与产品据称缺乏安全或监管合规性有关的其他行动通知。

？制裁是指卖方或其任何附属机构所在或开展业务的美国政府(包括OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或其成员国、S陛下或其他相关制裁机构 不时实施、实施或执行的任何国际经济或金融制裁或贸易禁运。

？第二次调整阈值？具有适用分级百分比定义中所述的含义。

？第二个里程碑收购价格意味着1500万美元(15,000,000美元)。

卖方？在前言中有定义。

卖方受赔偿方的定义见第8.1(B)节。

·高级债务上限意味着100,000,000美元。

SNDA FDA批准是指FDA书面批准补充NDA，允许扩展FUROSCIX标签的适应症和用法部分，以包括治疗某些患有慢性肾脏疾病(包括肾病综合征)的成年患者因液体超载而导致的水肿，以及FDA确定的任何合理 买方可以接受的修饰剂或限制。

？偿付能力对任何人而言，在任何确定日期，是指在该 日，(1)该人的资产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(2)该人目前的公允可出售价值不低于该人在债务成为绝对债务且在正常过程中到期时将被要求支付其可能债务的金额，(3)该人不打算，也不相信它会，招致的债务或负债超过 该人士S有能力在正常过程中偿付到期的债务及负债，及(Iv)该人士并未从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而在适当考虑该人士从事或将从事的行业的现行惯例后，该 人士的S财产将构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额应 计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

25

？指定门槛是指：(A)在2025年8月9日或之前，$5,000,000，(B) 在2025年8月9日或之前的任何时间，$6,500,000，以及(C)在2026年8月9日之后的任何时间，$8,000,000。

？对于任何个人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其账目将与母公司S合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及(I)股权或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。就合伙企业而言，截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个直接或间接子公司，或母公司和母公司的一个或多个直接或间接子公司直接或间接拥有、控制或持有，或(Ii)在其他方面由母公司或母公司的一个或多个直接或间接子公司控制。除非另有说明，本合同中提及的子公司或子公司均指卖方的一家或多家子公司。

？Tax？或Tax？是指任何政府机构征收的所有现有或未来的联邦、州、地方或外国税收、征税、附加税、关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款，无论是否存在争议。

？技术 信息是指所有与产品相关的信息，对于任何产品或产品商业化和开发活动，所有相关的技术诀窍、商业秘密和其他专有或机密信息，任何形式或媒介的科学、技术或商业性质的信息，发明披露，所有记录在案的研究、开发、示范或工程工作，算法、概念、数据、 数据库、设计、发现、方法、流程、协议、化学、成分、技术说明、产品、技术、技术的所有改进和改进，以及所有其他 技术数据和信息。

？第三方？指除卖方或 卖方？S关联公司以外的任何人。

？商标是指所有商号、商标和服务标记、字母、徽标、商标和服务标记注册，以及商标和服务标记注册申请，包括(I)商标和服务标记注册的所有续展，(Ii)所有过去、现在和将来的侵权行为的追偿权利和所有起诉权利，以及(Iii)在每种情况下在全球范围内由此产生的或与之相关的所有权利，以及与其使用相关的企业商誉。

？交易文件统称为本协议、销售提单、债权人间协议和与本协议或任何其他交易文件(包括但不限于豁免或同意)有关交付给买方的任何其他当前或未来文件或协议，在每种情况下，均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

26

？交易是指(I)卖方谈判、准备、签署、交付和履行本协议和其他交易文件，出售本协议项下的收入参与权，以及根据本协议和其他交易文件计划进行的所有其他交易， 和(Ii)支付卖方或其任何关联公司因上述事项而产生或支付的所有费用和支出。

如果根据本协议授予买方的担保权益的完备性、优先权或完美性、优先权或不完全性的效果受纽约州以外的美国司法管辖区的《统一商法》管辖，则就本协议的规定和与该完善性、优先权或效果、优先权或不完备性有关的任何融资性 陈述而言，UCC？是指纽约州的《统一商法典》；如果就任何融资 声明而言，则指该其他司法管辖区的统一商法典。

预付购买价格意味着二千五百万美元(二千五百万美元)。

《美国国税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

？当适用于任何日期的任何债务时，加权平均到期日是指通过 除以：(I)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额，包括最终到期日付款， 乘以(B)该日期与偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)所获得的年数；再乘以(Ii)该债务的当时未偿还本金金额。

第1.2节会计术语和原则。除非另有说明，每个交易文件中使用的所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释，并在此基础上进行所有会计决定和计算。除非另有明确规定，否则所有已定义的财务术语应按卖方及其附属公司的综合基础计算，每种情况下不得重复。尽管本协议有任何相反规定，(I)应编制本协议项下的所有财务报表，并计算本协议所载的所有财务契约，但不影响根据财务会计准则第159号报表(或任何类似的会计原则)作出的任何选择，允许个人按其公允价值对其金融负债或负债进行估值；(Ii)根据本协议提交的财务报表应在不影响会计准则第606号实施的情况下编制：来自与客户的合同收入。 如果卖方请求修改本协议的任何条款，以消除(I)GAAP或其应用的任何变化或(Ii)任何新的会计规则或指南的发布或其应用在本协议日期后发生的影响，则买卖双方同意，他们将真诚地谈判对本协议条款的直接影响的修订，目的是使买方和卖方在此类更改或发布后的各自立场尽可能接近于各自在本协议日期的立场，并且，在就任何此类修订达成一致之前，(I)本协议中的条款应视为未发生此类变更或发布，以及(Ii)卖方应在实施此类变更或发布之前和之后，在对任何篮子的计算与本协议项下的其他要求之间，以令买方合理满意的形式和实质向买方提供书面对账。

27

第1.3节某些解释。除本协议另有明确规定外，以下解释规则适用于本协议：

(A)本协议中定义的术语包括复数和单数，反之亦然；

(B)涉及性别的词语包括所有性别；

(C)凡提及一节、附件、减让表或附件，即指本协定的某一节、或附件、减让表或附件；

(D)对本协定的任何提及是指本协定，包括本协定的所有附件、附表和附件，以及本协定、本协定、本协定和本协定下的词语和类似含义的词语是指本协定及其附件、附表和附件作为一个整体，而不是指任何特定的章节、附件、附表、附件或任何其他部分；

(E)凡提及日、月和年，分别指日历日、月和年；

(F)在本文件中，凡提及？？或？？，包括？，应被视为后跟没有 限制的？等字；

(G)在与一段时间有关的情况下，“来自”一词意为“来自并包括”，而“直到”一词指的是“至”，但不包括“；

(H)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并泛指任何和所有资产和财产，无论是有形的还是无形的、不动产的还是非土地的，包括现金、股权权益、合同义务和许可项下的权利以及对任何此类资产或财产的任何权利或利益；

(I)本文中未具体定义的会计术语(财产和资产除外)应按照公认会计准则解释，但第1.2节除外；

(J)“将”一词的含义与“将”一词的含义相同；

(K)如果本协定或任何其他交易文件中的任何规定涉及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则无论该行动是直接采取还是间接采取，该规定均应适用；

(L)对于卖方或其关联公司将合理地进行的契诺，此类行动(或不行动)应考虑买方S在收入参与权和收入付款中的经济利益，以及适用的行动(或不行动)对该利益的影响；以及

(M)对任何法律的提及将包括不时修订、合并、取代、补充或解释此类法律的所有法律和法规规定。

28

第1.4节，除非本文另有明确规定，否则对有机文件、协议(包括交易文件)和其他合同文件的引用应被视为包括交易文件允许的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改。

第1.5节标题。本协议若干条款和章节的目录和描述性标题以及附件和附表仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第二条

购买、销售 并转让收益参与权

第2.1节购买、销售和转让。于 生效日期，根据本协议的条款及在本协议的规限下，为换取买方支付预付购货价，卖方应(并应安排其关联公司(S))向买方出售、转让、转让及转让，买方应(直接或透过卖方S关联公司)向卖方购买、取得及接受无任何留置权的收入分享权。自生效日期起及之后，卖方 放弃卖方S及其关联公司S对收入参与权的所有权利、所有权及权益，所有该等权利、所有权及权益均归属买方。此外，卖方特此同意按照本合同规定的条款和条件向买方支付收入付款。

第2.2节不承担义务、 等尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议中规定的条款和条件，买方仅购买、获得和接受收入参与权，而不承担卖方或其关联公司的任何责任或义务，无论该责任或义务是当前存在的、或在以后产生的或主张的。除本合同中关于收入参与权的明确规定外，买方不得通过购买、收购和接受收入参与权而获得卖方或其关联公司的任何其他权利，或卖方或其关联公司的任何其他资产，但根据本协议条款授予的备用担保权益除外。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，本条款中的任何规定均不限制买方或卖方在本协议项下或其他方面的任何其他义务，包括但不限于第8条下的任何赔偿义务。

第2.3节真实销售。本协议双方的意图是，本协议预期的销售、转让、转让和 卖方(代表自身及其关联方，视情况而定)向买方出售、转让、转让和转让所有卖方S及其关联方对收入参与权的权利、所有权和权益的真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让。卖方和买方均不打算将本协议所设想的交易 视为买方向卖方提供的贷款、质押、融资交易或借款。本合同双方的意图是，如果卖方或其任何关联公司根据任何破产法提出申请或针对卖方或其任何关联公司提出申请，则在收益参与权及其任何收益(如《美国商法典》中定义的该术语)中的实益权益和所有权不属于卖方或其关联公司的一部分。卖方(代表其自身及其关联公司)特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何

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有权提出异议或以其他方式声称本协议拟进行的销售并不构成卖方(直接或通过其一家或多家关联公司)向所有卖方S及其关联公司的买方进行的真实、完整、绝对及不可撤销的销售、转让、转让和转让，该权利、所有权和权益以及适用法律项下的收入分享权，在适用法律允许的最大范围内，可在与卖方或其任何关联公司有关的任何破产或破产程序中对卖方及其关联公司强制执行。因此，卖方及其关联公司应根据UCC将销售、转让、转让和转让收入参与权视为销售账户、支付无形资产或付款无形资产(视情况而定)，卖方特此授权买方及其 代表随时提交一份或多份融资报表或对买方以前提交的融资报表的任何修订(如果适用，还应就此类融资报表提交继续声明)，并就收入参与权将卖方 (或其关联公司)指定为卖方，将买方指定为买方。不减损前述双方在此方面的意图，并为向买方提供额外保证的目的，包括在以下情况下，尽管各方的意图是，本合同中设想的销售、转让、转让和转让此后被视为不是销售，卖方(代表其本人及其附属公司)特此授予买方以下各项(统称为特许权使用费抵押品)的优先担保权益：收入参与权、收入付款、 上述各项的产品权利和任何收益(在UCC中定义)，作为本协议项下所有卖方和S及其关联公司义务的担保，包括支付收入 付款的义务(备用担保权益)，卖方(以其本人及其关联公司的名义)特此授权买方及其代表，自生效日期起及之后，以完善此类备份担保权益所需或适当的方式和司法管辖区提交一份或多份融资声明(以及继续声明和与该等融资声明相关的任何适用修订)。卖方同意不时签署和交付所有其他文书和文件，并采取一切进一步行动，买方可以合理要求，以完善和保护备份担保权益，创建、完善或保护拟授予的担保权益，或使买方能够行使或执行本协议项下关于备份担保权益的权利和补救措施，包括但不限于就产品权利订立任何受美国法律管辖的知识产权担保协议，并视情况向美国专利商标局提交此类协议。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，(X)在任何情况下，特许权使用费抵押品均不包括任何除外资产，也不应将后备担保权益附加于任何除外资产，以及(Y)本文所述有关卖方资产的陈述和契诺不适用于任何该等除外资产。

第三条

结账；支付购进价款

第3.1节结束。收入参与权的购买和销售应 通过在本协议日期或本协议双方可能同意的其他地点、时间和日期交换文件和签名的方式远程进行，前提是事先或同时满足下文第3.3节中规定的先决条件 。

30

第3.2节预付购货价款。在事先或同时满足第3.3节规定的条件的前提下，在生效日，买方应通过电汇立即可用的资金至附件A中指定的账户，向卖方支付预付款，不得抵销、减少或扣除，也不得因任何税款而扣缴。

第3.3节生效日期之前的条件。本协议的有效性和买方在生效日期购买收入参与权并为此支付预付款的义务应以事先或同时满足或放弃本节3.3节中规定的每个先决条件为前提：

(A)交易单据的交付。买方应已收到要求卖方或其任何关联公司执行和交付的每份交易文件(可通过电子方式交付以满足本第3.3节的要求)，且此类交易文件的形式和实质应令买方及其律师满意。

(二)S书记证书等。买方应从卖方收到(X)卖方的有效证明副本(X)日期合理接近生效日期的卖方证书副本和(Y)卖方S负责人员正式签署并交付的证书，内容如下：

(I)卖方S董事会当时完全有效的决议，授权卖方和交易执行、交付和履行每份交易文件；

(2) 受权签立和交付每份将由卖方签立的交易文件的负责人的在任情况和签字；以及

(3)卖方每份有机文件及其副本的全部效力和有效性；

这些证书的形式和实质应合理地令买方满意，买方可以最终依赖这些证书，直到他们收到更新该人先前证书的任何此等人员的另一份证书。

(C)保安文件。买方应已收到(I)根据所有司法管辖区的《统一商法典》(或同等法律)所提交的、将卖方列为债务人、将买方列为有担保的一方的融资报表，或其他类似的票据或文件，在每种情况下均适合备案，或买方认为是完善买方在收入分享权中的权益所必需的，或(Ii)将卖方列为债务人、买方为担保当事人的融资报表，或其他类似的票据或文件，在每种情况下均适合备案，根据所有司法管辖区的UCC(或同等法律)提交的，可能是必要的，或买方认为是根据备用担保权益完善买方留置权的合意的，以及(Iii)买方可能合理要求的所有其他文书和文件，以完善和保护备用担保权益。

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(D)留置式搜查。买方应对在合理接近生效日期的日期进行的有关卖方的留置权搜索感到满意。

(E)大律师的意见。买方应已收到买方律师正式签署的法律意见书，该意见书应以买方合理接受的形式和实质写给买方，注明生效日期。

(F)财务信息。买方应已收到卖方及其子公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，或此类信息应在EDGAR上公开提供。

(G)材料 不利影响。自2023年12月31日以来，不会发生任何实质性不良影响；但对于(X)FUROSCIX适应症扩展用于治疗慢性肾脏疾病患者因液体过载引起的充血和/或(Y)卖方的任何自动注射器产品未能获得任何政府批准，则不应被视为具有或造成重大不良影响。 第3.3(G)节。

(H)了解你的客户。买方应在适用的情况下收到银行监管机构根据适用《了解您的客户》和《反恐怖主义法》所要求的所有文件和其他信息，在每种情况下，至少在生效日期前五(5)个工作日，买方应以书面形式提出要求。

(I)无看跌期权事件。不应发生或继续发生任何已导致或可能合理地预期会导致看跌期权事件的事件。

(J)申述及保证。本协议和根据第3.3节交付的其他交易文件中包含的陈述和保证应在生效日期和截止日期在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述已经通过参考重要性、重大不利影响或类似语言进行了限定，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确)，但该等陈述和保证明确与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。

(k)信贷协议。买方应收到令人满意的证据，证明信贷协议下的截止日期已发生 ，从而使卖方获得不少于50，000，000美元的总收益。买方应已收到完整签署的信贷协议副本以及与之相关的所有交易文件，其形式和实质内容应使买方满意。

(l)债权人间协议。买方应已收到行政代理和卖方正式签署的债权人间协议 。

(m)卖家来自W-9。卖方 应向买方提交有效、正确执行的IRS W-9表格，证明卖方免征美国联邦备用预扣税。

32

(N)买方表格W-9。买方应向卖方提交一份有效的、正确签署的美国国税局W-9表格，证明买方在收入支付方面免除美国联邦预扣和备用预扣税。

(O)费用、开支等买方应已收到根据第11.2条规定在生效日期或之前到期和应付给买方的所有费用、成本和开支，包括所有合理成交费用和费用以及买方因交易而产生的所有未付合理费用(包括买方S的律师费和 费用)。

第3.4节卖据。在生效日期，在确认收到预付款后，卖方应向买方交付(卖方应安排其关联公司(S)交付)一份正式签署的卖据和协议，证明收入参与权和某些其他协议的销售、转让、转让和转让，并将其作为附件b(销售清单)。

第3.5节支付第一个里程碑采购价格的先决条件。在满足或同时满足或同时满足以下第3.5节中规定的先决条件的前提下，买方应在第一个里程碑采购价格的融资日期向卖方支付第一个里程碑采购的价格 将立即可用的资金电汇到附件A中指定的帐户，不得抵销、减少或扣除，也不得因任何税收而扣缴：

(A)筹资日期。第一个里程碑收购价格的资金日期应在2025年9月30日或之前。

(B)最低净销售额。卖方应已连续十二(12)个月收到净销售额，总金额不少于50,000,000美元，并应向买方提供合理令人满意的证据。

(三)S书记证书等。买方应已从卖方收到(X)卖方的良好信誉证书副本，该证书的日期为合理接近第一个里程碑采购价格的融资日期，以及(Y)由卖方负责官员S正式签署并交付的证书，日期为第一个里程碑采购价格的融资日期：

(I)卖方S董事会当时完全有效的决议，授权卖方和交易执行、交付和履行每份交易文件；

(2) 受权签立和交付每份将由卖方签立的交易文件的负责人的在任情况和签字；以及

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(3)卖方每份有机文件及其复印件的全部效力和有效性；

这些证书应采用本合同附件E的形式，买方可以最终依赖这些证书，直到它们 收到更新该人员先前证书的任何此类人员的另一份证书为止。

(D)无看跌期权事件。不应发生或继续发生任何已导致或可合理预期导致看跌期权事件的事件。

(E)申述及保证。本协议和根据第3.3条交付的其他交易文件中包含的陈述和担保应在第一个里程碑采购价格的资金日期当日和截至该日在所有重要方面真实和正确(除非该陈述已经通过参考重要性、重大不利影响或类似的语言进行了限定，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，但如果该陈述和保证明确地 与较早的日期有关，则该陈述和保证应在该较早日期并在该较早日期在所有重要方面都真实和正确。

(F)费用、开支等买方应已收到根据第11.2节规定的首个里程碑收购价的融资 日或之前到期和应付给买方的所有费用、成本和开支，包括所有合理成交费用和费用以及买方因交易而产生的所有未支付的合理费用(包括买方S的法律费用和开支)。

第3.6节付款第二个里程碑的前提条件 采购价格。在事先或同时满足或放弃本节第3.5节中规定的前提条件的前提下，买方应在第二个里程碑采购价格的融资日期通过电汇将立即可用的资金电汇到附件A中指定的账户，向卖方支付第二个里程碑采购价格，不得抵销、减少或扣除任何税款，或因 帐户而扣缴任何税款：

(A)筹资日期。第二个里程碑收购价的资金日期应在2026年6月30日或之前。

(B)最低净销售额。卖方应已连续十二(12)个月 收到净销售额，总金额不低于1.1亿美元，并应向买方提供令人满意的证据。

(三)S书记证书等。买方应已从卖方收到(X)卖方的有效证明副本，其日期为合理接近第二个里程碑购买价格的融资日期，以及(Y)由卖方S负责人正式签署并交付的、日期为第二个里程碑购买价格的融资日期的证书：

(I)卖方S董事会当时完全有效的决议 授权卖方和交易签署、交付和履行每份交易文件；

34

(2)受权签立和交付每份将由卖方签立的交易文件的负责人的在任情况和签字；以及

(3)卖方的每一份组织文件及其副本的全部效力和有效性；

这些证书应采用本合同附件E的形式，买方可最终依赖这些证书，直至收到更新该人员先前证书的任何此类人员的另一份证书。

(D)无看跌期权事件。不应发生或继续发生任何已导致或可合理预期导致看跌期权事件的事件。

(E)申述及保证。本协议和根据第3.3条交付的其他交易文件中包含的陈述和担保应在第二个里程碑收购价的融资日期当日和截至该日的所有重要方面真实和正确(除非该陈述已经通过参考重要性、重大不利影响或类似的语言进行了限定，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，但如果该陈述和保证明确与较早的日期有关，则该陈述和保证应在该较早的日期并在该较早的日期在所有重要方面都真实和正确。

(F)费用、开支等买方应已收到根据第11.2节规定的第二个里程碑收购价的融资 日或之前到期和应付给买方的所有费用、成本和开支，包括所有合理成交费用和费用以及买方因交易而产生的所有未支付的合理费用(包括买方S的法律费用和开支)。

第3.7节买方和卖方同意将卖方根据第3.5或3.6节从买方收到的任何付款视为(并使其各自的关联公司将其视为)美国联邦所得税收入参与权的额外对价。

第四条

卖方的陈述和担保

除本文件所附披露明细表中另有规定外，卖方向买方表示并保证，自每个融资日期起：

第4.1节权力和权限。卖方(I)按照其组织管辖范围的法律正式组织并有效存在，(Ii)拥有所有必要的公司或其他权力，并拥有所有必要的政府批准，以拥有其资产并按照目前或拟议进行的方式进行业务，但如果未能单独或总体拥有这些批准，则不会合理地预期会导致实质性的不利影响，(Iii)

35

有资格开展业务，并在其所从事业务的性质使得此类资格是必要的所有司法管辖区内享有良好声誉，但如未能取得资格，则不能合理地预期 个别或总体上不会导致重大不利影响，并且(Iv)拥有完全的权力、权威和法律权利订立和履行其根据其为一方的每个交易文件项下的义务，并出售收入参与权。

第4.2节授权。卖方为一方(或卖方或其任何资产或财产受其约束)的每笔交易均在卖方S的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他 组织行动的正式授权，包括(如有必要)其股权的所有必要持有人的批准。

第4.3节可执行性。本协议已由卖方正式签署并交付， 卖方或其任何关联公司作为当事方的每一份其他交易文件在由该人签署和交付时将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 该人强制执行，但此类强制执行可能受到(I)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂停或类似的普遍适用法律和 (Ii)一般衡平法原则的适用(无论该强制执行能力是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)的限制。

第4.4节政府和其他批准；没有冲突。卖方签署、交付和履行其所属的交易文件，或卖方完成交易，均不需要任何政府批准、登记或向任何政府当局或任何其他人备案，或采取任何其他行动，但下列情况除外：(X)已获得或作出且完全有效的(Y)关于完善或记录根据交易文件设立的留置权的备案和记录，以及(Z)适用证券法要求的备案。(Ii)违反或抵触(1)任何法律、(2)卖方的任何组织文件或(3)任何政府当局的任何批准，在第(Ii)(1)款或第(Ii)(3)款的情况下，可合理地个别或合计地预期会导致重大不利影响，(Iii)将违反或导致根据对卖方具有约束力的任何重大协议违约，或(Iv)将导致对任何特许权使用费抵押品(允许留置权除外)设定或施加任何留置权。

第4.5节不得提起诉讼。除附表4.5所述外，不存在任何诉讼、调查或程序待决，或据卖方所知，任何政府机构或仲裁员对卖方或其任何关联公司进行或在其面前进行的任何书面威胁：(I)单独或合计，可合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或任何其他交易文件或任何交易。

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第4.6节合规。

(A)卖方在所有实质性方面均遵守所有适用法律和对其或其财产具有约束力的所有合同，但如未能就除特许权使用费抵押品以外的任何财产遵守该等法律和合同，则不能合理预期个别或总体上不会导致重大不利影响。卖方及其附属公司的所有产品 此等人员的商业化和开发活动在所有实质性方面都符合所有适用的医疗保健法，除非无法合理预期除版税抵押品以外的任何财产会导致重大不利影响。

(B)卖方及其每一关联公司直接或通过被许可方和代理持有卖方及其每一关联公司以目前开展的方式开展其运营和业务所必需或所需的所有重要产品授权，在每种情况下，包括与此相关的所有产品商业化和开发活动。所有此类材料产品授权均为(I)卖方或其附属公司(视具体情况而定)合法和实益拥有或独家持有，不受除允许留置权以外的所有留置权的任何留置权；(Ii)有效登记并在适用的政府当局备案，实质上符合其所有登记、备案和维护要求(包括任何费用要求)；以及(Iii)在所有实质性方面均良好、有效并可向适用的政府当局强制执行。

(C)卖方及其附属公司均未收到FDA或任何监管机构发出的任何书面通知，即FDA或该监管机构威胁要暂停、撤销或限制任何材料产品授权。卖方及其附属公司已就FUROSCIX及其产品商业化和开发活动提交了所有必要的重要通知、注册和报告(包括现场警报或其他不良药物经历报告)和其他备案文件。

(D) FUROSCIX的所有重大监管备案文件、通知、注册、名单、报告和类似项目，或与任何产品授权或任何产品商业化和开发活动有关的重大监管备案文件、通知、注册、清单、报告和类似项目均已完成，且所有此类备案文件在所有实质性方面都是完整和正确的，并在所有实质性方面符合所有适用的医疗保健法。

(E)除披露明细表的附表4.6(E)所述外，在不限制卖方根据本协议或任何其他交易文件作出的任何其他陈述或保证的一般性的情况下：(I)FUROSCIX在所有重要方面均符合(A)所有适用的医疗保健法律，以及(B)所有产品授权；(Ii)在过去三(3)年内，卖方或其任何附属公司，或据卖方所知，其各自的代理商、供应商、合作伙伴、许可人或被许可人均未从任何监管机构收到任何FDA Form-483、警告信或通知或类似文件，涉及其各自与FUROSCIX有关的任何产品商业化和开发活动，且声称在实质上不符合任何适用的医疗保健法或产品授权；(Iii)卖方或其任何关联公司，或据卖方所知，其各自的代理商、供应商、合作伙伴、许可人或被许可人在过去三(3)年内均未收到任何监管当局的任何通知，声称FUROSCIX缺乏所需的产品授权；(Iv)不存在针对卖方、其任何关联公司或(据卖方所知)其各自的任何供应商、合作伙伴、许可人或被许可人的未决不利监管行动、调查或询问(非实质性例行或定期检查或审查除外)，在每种情况下，此类不利监管行动、调查或询问合理地与任何此等当事人S产品有关

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与FUROSCIX有关的商业化和开发活动，据卖方所知，没有合理的依据对卖方或其任何关联公司，或据卖方所知，针对其各自的供应商代理商、合作伙伴、许可人或被许可人采取任何此类不利的监管行动；以及(V)在不限制前述规定的情况下，(A)(1)在过去三(3)年内，卖方或其任何附属公司在任何监管机构的请求、要求或命令下，没有 针对FUROSCIX进行、承担或发布产品召回、安全警报、更正、撤回、营销暂停或移除，无论是自愿进行、承担或下达的，(2)在过去三(3)年内，任何监管机构未要求、要求或命令进行、要求或命令此类产品召回、安全警报、更正、撤回、营销暂停或移除，据卖方所知，任何监管当局就FUROSCIX发布任何此类产品召回、安全警示、更正、撤回、暂停营销或移除没有合理依据，且(B)在过去三(3)年内，任何监管当局没有就FUROSCIX或与FUROSCIX相关的任何刑事、禁令、扣押、拘留或民事处罚行动发起或以书面威胁， 没有任何与FUROSCIX有关的同意法令(包括认罪协议)，并且，据卖方所知，没有合理依据开始任何刑事禁令、扣押、拘留或民事处罚。任何监管当局就FUROSCIX或发布任何同意法令采取的拘留或民事处罚行动。卖方或其任何附属公司，或在卖方所知的情况下，其各自的代理、供应商、合作伙伴、被许可人或许可人均未雇用或使用根据任何适用法律(包括但不限于《美国法典》第21编第335a节)被禁止或暂时中止的任何个人的服务，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(F)据卖方及其任何附属公司所知，卖方及其任何高级人员、雇员或代理人(在以此类身份行事时)均未故意向FDA或任何其他监管机构作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，没有披露要求向FDA或任何其他监管机构披露的重大事实，或在披露该等信息时(或未披露)有任何作为、作出陈述或没有作出陈述，为任何政府当局声称违反《美国法典》第18编第1001条提供依据，或可以合理地预期为FDA或任何其他监管当局提供依据，以援引其在第56 FED中规定的关于欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费的政策。注册46191(1991年9月10日)或监管当局的任何类似适用政策。

(G)由卖方或其任何附属公司或由卖方或其任何附属公司进行或赞助，或FUROSCIX参与的所需的临床、临床前、安全性和其他研究和测试是(如果仍未完成，则是)根据当时所有适用的医疗保健法律、产品授权或产品授权进行的。卖方或其任何附属公司均未收到FDA或任何此类监管机构或机构审查委员会的任何书面通知或其他通信，要求终止或暂停任何临床、临床前、安全性或其他所需的研究或测试，其结果将合理地用于支持与FUROSCIX有关的任何产品授权。

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(H)(I)在过去三(3)年中，卖方及其每一关联公司在所有实质性方面均符合所有适用的医疗保健法，且在任何时候 一直在运营；以及(Ii)卖方或其任何关联公司或据卖方所知，其各自的董事、管理人员、经理、员工和顾问(在以此类身份行事时)均未违反任何适用的医疗保健法。在过去三(3)年内，卖方及其任何关联公司均未(X)成为任何政府当局就实质性违反适用医疗保健法律而进行的任何 不利调查(例行或定期检查或审查除外)的对象，或(Y)任何未密封的Qui或其他虚假索赔法案诉讼中的被告。截至本协议日期，卖方及其任何关联公司目前均未受到任何与 相关或根据任何适用的医疗保健法引起的针对或影响卖方或其关联公司的执法、监管或行政诉讼的影响，且据卖方S所知，未有任何此类执法、监管或行政诉讼受到书面威胁。

(I)卖方及其任何附属公司在过去三(3)年内都没有或曾经参加过任何联邦医疗保健计划 。

(J)卖方及其任何关联公司，据卖方S所知，其高级管理人员、雇员、代理人、 或承包商(在卖方或其任何关联公司受雇或聘用期间)均未或已经：(I)被禁止、排除或暂停参加任何联邦医疗保健计划，(Ii)受到根据《社会保障法》第1128A条评估的民事罚款 ，或(Iii)列在总务管理局公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单 。

第4.7节许可证、公司间协议和材料合同。

(A)许可证内。除披露时间表附表7.6中列出的许可证和根据第7.6节允许的其他许可证外，没有其他许可证。

(B)外发牌照。除披露明细表附表7.7(A)中所列的许可证和根据第7.7节允许的其他许可证外，没有其他许可证。

(C)公司间协议。除了允许的公司间协议外，没有其他公司间协议。

(D)材料合同。附表4.7(D)列出了每项重要协议的完整和正确的清单(包括创建或证明任何特许权使用费抵押品或重大债务的任何此类合同)。已向买方提供了此类时间表中披露的每份合同的准确而完整的副本。所有此类实质性协议均具有完全效力和 效力，不会对其披露给买方的形式进行实质性修改。卖方及其任何关联公司均不存在此类重大协议项下的违约，卖方不知道此类重大协议的任何对手方的任何违约可合理预期会对与FUROSCIX有关的任何产品商业化和开发活动造成重大不利影响或重大不利影响，也不存在针对卖方或其任何关联公司的任何其他人就任何重大协议提出的未决或威胁的书面索赔，S：包括根据任何此类 重大协议提出的任何违约或违约索赔，其合理预期会对FUROSCIX的任何产品商业化和开发活动造成重大不利影响或重大不利影响。

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第4.8节制造事项。数据室中提供了一份真实、正确且 完整的每份合同制造协议(连同对其的任何修改、补充或修改)，根据该协议，为了产品商业化和 卖方或其任何关联公司所属的当前有效的开发活动，对产品进行商业制造，并列在《披露时间表》的附表4.8中(每个现有合同 制造协议)。每份现有的合同制造协议均根据其条款完全有效，并符合S公平原则交易的资格。卖方或其任何关联公司，或据卖方所知，其各自的对手方(或其任何前身)对任何现有合同制造协议的任何 条款没有且一直没有违反或违约，也没有通知或威胁终止任何现有的合同制造协议。任何现有合同制造协议的任何一方均未将该现有合同制造协议的全部或部分转让给任何其他人。

第4.9节知识产权。

(A)除披露附表附表4.9(A)所列者外，

(I)卖方及其关联公司是卖方或其任何关联公司所拥有或声称拥有的所有权利、所有权和权益以及所有重大知识产权的唯一和独家合法和实益所有人，且不受(1)可合理预期导致对卖方或其任何关联公司承担实质性责任的任何索赔的影响，以及(2)除允许留置权以外的任何留置权；

(Ii)卖方及其关联公司拥有或有足够和有效的权利使用所有必要的知识产权，以开展卖方及其关联公司目前开展和计划开展的业务，包括产品商业化和开发活动；以及

(Iii)对于 披露明细表附表4.9中所列的受卖方或其任何关联公司从第三方获得的许可内许可的任何此类重大知识产权而言，该许可内是完全有效的，卖方或其任何关联公司目前未支付的未支付和无可争辩的费用或使用费或使用费(或类似的支付义务)，且在任何此类许可下目前没有未解决的重大违约或违约。

(B)在不限制第4.9(A)节的情况下，除披露时间表的附表4.9(B)所述外：

(I)除(1)重大知识产权的入境许可和保密合同的惯常限制，或(2)第7.6条或第7.7条允许的情况外，没有任何判决、许可、不起诉的契诺、授予、留置权(允许的留置权除外)或其他与任何重大知识产权有关或以其他方式对其产生不利影响的索赔或合同， 实质上限制卖方或其任何附属公司使用、强制执行或以其他方式利用任何重大知识产权，或与产品商业化和开发活动相关；

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(2)卖方或其任何关联公司的业务的经营和执行，包括对任何重大知识产权的利用，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人在任何重大方面根据任何知识产权享有的任何权利；

(Iii)(1)在过去三(3)年中，没有悬而未决的、且在过去三(3)年中，没有任何其他人对卖方或其任何关联公司提出与S知识产权有关的实际索赔或索赔，包括任何关于不利所有权、无效、侵权、挪用或其他侵犯S知识产权下的任何权利的索赔，在每一种情况下，这些索赔在任何方面都是实质性的；卖方及其任何关联公司均未收到任何人的通知或索赔， 卖方或其任何关联公司的业务的经营和行为(包括对重大知识产权的利用)或任何产品商业化和开发活动在任何重大方面侵犯、挪用或 以其他方式侵犯他人知识产权下的任何权利；

(Iv) 未经卖方明确授权，任何其他人没有或在过去三(3)年内从未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯重大知识产权；卖方及其任何附属公司均未就任何此类重大知识产权的实际或潜在侵权、挪用或其他侵犯向任何其他人发出通知，或发起对任何此类重大知识产权的任何索赔；

(V)为卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司开发材料的所有现任和前任员工和承包商已签署以卖方或该关联公司为受益人的书面和有效的保密和发明转让合同，该合同不可撤销地和目前 将该等员工和承包商对任何此类材料知识产权或对任何此类材料知识产权的所有权利转让给卖方或该关联公司(视情况而定)，且没有此类员工或承包商根据S保密协议(或同等协议)排除对此类材料知识产权的任何权利的转让。被排除的权利对卖方及其附属公司目前正在进行或当前提议进行的产品商业化和开发活动具有重大意义，并且卖方不知道任何现任或前任员工或承包商实质性违反了任何此类保密协议(或等效协议)；和

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(Vi)卖方及其每一关联公司已采取合理预防措施 为保护由商业秘密和机密信息组成的重大知识产权的保密性、机密性和价值，并在S知情的情况下，没有非法、意外或未经授权访问或 使用或披露卖方或其任何关联公司打算作为机密或商业秘密保留的任何重大机密信息或任何商业秘密。

(C)在不限制第4.9(A)节和第4.9(B)节中的陈述和保证的情况下，关于由专利组成的重大知识产权，但披露附表的附表4.9(C)中规定的除外：

(I)该等专利中发出的每项权利要求均属有效，且据卖方所知，该等权利要求是可强制执行的，而卖方或其任何附属公司均未收到任何书面通知，声称任何该等专利或其中发出的任何权利要求无效或不可强制执行；

(Ii)所有该等专利均属良好；

(3)据卖方所知，在起诉该等专利期间，有关该等专利的所有现有技术材料已向有关专利当局充分披露；

(Iv)在该等专利颁发后，卖方或其任何关联公司，或据卖方所知，其任何或其任何附属公司利益相关的前辈们，已提交任何免责声明，或在该等专利中要求保护的发明范围内作出或允许任何其他自愿的缩减；

(V)据卖方S所知，(1)卖方 及其关联公司未收到任何第三方的书面索赔，即此类专利中的任何可允许或允许的权利要求受制于任何第三方的专利申请或专利的任何可允许或允许的标的物的任何竞争性概念权利要求，且该等可允许或允许的权利要求从未受到任何干扰或任何复审、反对或其他授权后诉讼的主题，以及(2)卖方及其关联公司未收到任何第三方就任何此类干扰、复审、反对、缔约方间审查、赠款后审查或任何其他赠款后程序；

(Vi)在任何行政、仲裁、司法或其他程序中，卖方或其任何附属公司拥有或独家许可的任何此类专利均未因任何原因被最终裁定为无效、不可申请专利或不可强制执行，且除适用专利局记录的与任何此类专利有关的公开文件外，卖方或其任何附属公司均未收到任何书面通知，声称任何此类专利无效、不可申请专利或不可强制执行；

(Vii)构成知识产权的任何此类专利所到期或应支付的所有维持费、年金等已及时支付。

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（八）卖方及其每位律师、代理人和相关员工 已履行37 CFR要求的坦诚和诚信义务§ 1.56，其中包括披露个人已知的所有对可专利性至关重要的信息的义务，此类信息的定义见37 CF.R.“§ 1.56，并且 符合美国境外的任何类似法律。

(d)披露计划表的附表4.9（d）包含有关 卖方及其每个关联公司（在 逐个人基础)：

(i)完整、准确的列表，列出所有申请、颁发或注册的物质知识产权专利，由卖方或其任何附属公司拥有或授权给卖方或其任何附属公司，包括司法管辖区和专利号;

(Ii)卖方或其任何附属公司拥有或独家许可的、属于重大知识产权的所有注册或申请商标的完整和准确的清单，包括管辖权、商标申请或注册号以及申请或注册日期；以及

(Iii)完整、准确的所有申请或注册版权的清单 ，即卖方或其任何关联公司拥有或独家许可的重大知识产权。

第4.10节收入参与权；无留置权。卖方和/或其关联公司拥有向买方出售、转让、转让和转让收入参与权所需的所有 权利、权益和所有权。自生效日期起及之后，买方将根据本协议中规定的条款和条件，获得收入参与权和收入付款的良好和可交易的所有权，在每种情况下，除允许留置权外，买方将获得所有留置权(后备担保权益除外，后备担保权益应是首要的留置权)，且没有任何留置权。除允许留置权外，版税抵押品(收入参与权和收入付款除外)不受任何留置权的约束，也不受任何留置权的约束。卖方拥有完全授予或授权授予备用担保权益所需的所有权利、利益和所有权。

第4.11节债务。披露明细表的附表4.11列出了卖方未偿债务或卖方产生的未偿债务的完整清单。

第4.12节与留置权相关的陈述和担保。卖方S截至生效日期(如《美国商法典》第9-503节所述)的确切法定名称为scPharmPharmticals Inc.。

第4.13节经纪人费用。除道明证券(美国)有限责任公司外，卖方或其任何关联公司没有聘请或授权代表卖方或其任何关联公司进行投资的银行家、经纪商、发现者、财务顾问或其他中间人可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金 。

第4.14节OFAC；反恐怖主义法；反腐败。

(A)卖方及其任何附属公司均未违反任何反恐怖主义法，或参与或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何适用的反恐怖主义法的交易。

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(B)卖方或其任何附属公司，或据卖方所知，其各自的董事、高级职员或雇员中的任何人(I)当前不是任何制裁的目标，(Ii)违反制裁位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或(Iii)正在或曾经(在 之前五(5)年内)与任何现在或过去是制裁目标或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人(违反制裁)进行任何交易。

(C)卖方或其任何关联公司，或据卖方所知，其各自的任何董事、高级管理人员或 员工均未直接或间接(I)严重违反或严重违反任何适用的反腐败法，或(Ii)直接或 间接支付、提出支付、承诺支付或授权支付或给予任何被禁止的款项。

第五条

买方的陈述和保证

买方特此向卖方声明并保证，自生效日期起：

第5.1节权力和权力。买方(I)在其组织管辖范围内的法律下是正式组织和有效存在的，(Ii)有充分的权力、权威和法律权利订立和履行其根据其所属的每一份交易文件承担的义务，并购买收入参与权。

第5.2节授权。买方为一方的每笔交易均在买方S的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，包括(如果需要)其股权的所有必要持有人的批准。

第5.3节可执行性。本协议已由买方正式签署并交付，买方签署和交付的每一份其他交易文件将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据买方的条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受到以下因素的限制：(I)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂停执行或类似的普遍适用法律和(Ii)一般衡平法原则的适用(无论此类强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

第5.4节批准；无冲突。买方签署、交付和履行其作为当事一方的交易文件，或买方完成交易，均不需要任何政府批准、登记或向任何政府当局或任何其他人备案，或采取任何其他行动， 除非(X)已获得或作出并完全有效的此类行为，以及(Y)关于完善或记录根据交易文件设立的留置权的备案和记录，(Ii)将违反或与(1)任何法律相冲突，(2)买方的任何组织文件或(3)任何政府

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任何政府机构的批准，在第（ii）（1）条或第（ii）（3）条的情况下，合理预期单独或总体可能会对买方购买收入参与权的能力造成重大不利影响 或（iii）将违反对买方有约束力的任何重大协议或导致违约。’.

第5.5节无诉讼。据买方所知，买方作为一方的任何政府机构没有悬而未决的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼，或威胁采取任何行动、索赔、诉讼、调查或诉讼，合理预计会阻止或对买方履行其在本协议下的义务的能力产生重大不利影响。

第5.6节融资。买家有足够的现金在 生效日期支付前期购买价格。买方承认其在本协议下的义务并不取决于获得融资。

第5.7节经纪人费用。买方未聘用或授权任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人代表买方行事，买方可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

第六条

没有其他 陈述和担保。

除本协议规定的明示保证和根据本协议交付的任何文件或文书外，本协议任何一方均未作出任何明示或默示的陈述或授予任何明示或默示的担保，无论是事实还是法律实施、法规或其他方式，并且各方明确拒绝任何其他任何担保，无论是书面的还是口头的，或明示的或默示的，包括对质量、适销性或特定用途或目的的适用性的任何保证，或关于任何专利权的有效性或不侵犯第三方的任何知识产权的任何保证。

第七条

圣约

第7.1节卖方尽职调查要求。卖方应直接或间接通过其附属公司或任何合作伙伴，以商业上合理的努力开展其产品商业化和开发活动，以获得SNDA FDA的批准，并在其批准的使用适应症内将产品商业化。为进一步说明上述情况，卖方应并应促使其关联公司和任何合作伙伴采取商业上合理的努力，准备、执行、交付和归档确保和维护产品商业化所必需的任何和所有协议、文件或文书，卖方不得且应促使其关联公司和合作伙伴不采取、撤回或放弃或未能采取任何必要行动以防止撤回或放弃产品的任何产品授权。

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第7.2节报告。

(A)自生效日期起及生效后，卖方应在每个日历季度结束后立即向买方提供一份合理详细的报告(季度报告)，其中列出(I)商业更新和(Ii)知识产权更新。卖方还应向买方提供买方可能不时以书面形式合理要求的与产品直接相关的附加信息，频率不得超过每个日历季度一次，卖方可口头提供这些附加信息。

(B)对于收入付款期间发生的每个日历季度(全部或部分)，卖方应在该日历季度结束后立即向买方提供一份形式和实质均令买方满意的报告(收入报告)，该报告应在该日历季度结束后，但无论如何不得迟于适用的季度付款日期，并合理详细地列出(I)该日历季度和日历年度迄今的净销售额(包括用于确定净销售额的所有允许从销售总额中扣除的详细细目)，以及 (Ii)计算适用日历季度应支付给买方的收入付款，确定卖方、其附属公司和每个协作合作伙伴销售的产品。

(C)卖方应编制和维护，并应促使其关联公司编制和维护每个季度报告中要披露的信息的合理完整和准确的记录。此外，卖方应立即(无论如何在十(10)个工作日内)向买方发出任何安全通知的书面通知。

第7.3节收入支付；看跌期权；看涨期权；收购价格

(A)对于收入支付期内发生的每个日历季度(全部或部分)，卖方应迅速向买方支付每个日历季度的收入付款，但无论如何不迟于适用的季度付款日期，从最初的季度付款日期开始，该日期应为2024年11月29日。

(B)如果买方已履行本协议第3.3(M)条规定的义务(如果适用，第11.3条下的任何受让人已向卖方提供有效且妥善执行的美国国税局W-9表格，证明该受让人就收入付款免除美国联邦预扣和备用预扣税)，卖方应通过电汇立即可用的资金向买方支付根据本协议要求其以美元支付的所有款项，不得抵销、 减少或扣除。或因任何税项而预扣或预扣任何税款，存入买方不时以书面指定的银行账户。为免生疑问，如果买方或买方S受让人未能提供国税表W-9，则卖方应有权根据适用法律从收入付款中扣除或扣缴税款，就本协议的所有目的而言，扣缴的金额应视为已支付给买方并由买方收到。

46

(C)在看跌期权事件发生时，买方有权要求卖方以适用的买断价格向买方回购全部(但不少于全部)收入参与权，而不是要求卖方承担义务(看跌期权)。如果买方选择行使看跌期权，买方应向卖方发出书面通知，说明支付该收购价格的截止日期，该日期应为该通知日期起三个工作日(看跌期权截止日期)。在看跌期权成交日，卖方应以当时适用于看跌期权的收购价向买方回购收入参与权，现金支付方式为将即期可用资金电汇至买方指定的账户。尽管本协议有任何相反规定，但如果发生破产事件，买方应被视为在紧接该破产事件发生之前自动选择让卖方从买方回购适用于现金认沽期权的买断价格参与权的收入 ，该买断价格应立即到期并支付，无需任何一方采取任何进一步行动或 通知。为免生疑问，买方S选择不就某一特定认沽期权事件行使认沽期权，并不妨碍买方就持续或随后的 认沽期权事件行使认沽期权。

(D)在生效日期后的任何时间，卖方有权但无义务在向买方发出书面通知三(3)个工作日后行使，以回购价格相当于当时适用于看涨期权的买断价格从买方回购全部(但不少于全部)收入分享权利。为了行使看涨期权，卖方应在建议的成交日期(该成交日期，即看涨期权成交日期)前不少于 个营业日，将其选择回购收入参与权的书面通知递送给买方。在看涨期权成交日，卖方应以当时适用于看跌期权的买断价格向买方收入参与方进行现金回购，支付方式为将即期可用资金电汇至买方指定的账户。

第7.4节卖方的检查和审计；季度会议。

(A)在发出合理的事先书面通知后，在正常营业时间内，买方可安排卖方合理接受的独立公共会计师事务所对卖方S及其关联公司的账簿进行检查和/或审计，以确定任何收入报告中所包含的任何信息或根据本协议支付的收入支付金额的正确性。

(B)应允许对卖方S及其关联公司的收入报告和收入付款进行不超过 次的检查和/或审计，检查次数不得早于买方提交书面检查和/或审计请求的日历年前第三(3)个完整日历年的1月1日；但如果认沽期权事件已经发生，买方可根据买方决定的频率进行任何检查和/或审计。在任何此类检查和/或审计中，应买方S的请求，卖方及其关联公司应行使其在与产品有关的任何外部许可项下可能拥有的任何权利，以促使买方S的代表对其任何交易对手的账簿进行检查和/或审计，以确定任何收入报告中包含的信息或根据本协议支付的收入付款的正确性。

47

(C)买方根据本协议要求进行的任何检查或审计的所有费用(包括为此目的指定的独立会计师事务所的费用和开支)应由：(I)如果独立会计师事务所确定以前支付的收入付款不正确，金额小于或等于实际支付收入付款的5%(5%)，则由买方承担；或(Ii)如果独立会计师事务所确定之前支付的收入付款不正确，金额超过实际支付收入付款的5%(5%)，则由买方承担。任何此类独立会计师事务所不得向买方披露卖方或任何与产品有关的许可外交易对手的机密信息，除非此类披露是确定收入支付的正确性所必需的，或将以其他方式包括在季度报告或收入报告中。买方通过任何此类检查或审计获得的所有信息均应为保密信息，但第9条另有规定。

(D)尽管有上述规定，如果卖方对第7.4(A)节的任何检查和/或审计结果提出异议，双方应本着诚意解决争议。如果双方未能在三十(30)天内就任何此类争议达成双方均可接受的解决方案，则应将争议提交由双方共同选定的独立注册会计师事务所解决，或提交给双方共同同意的其他人士(审计仲裁员)。审计仲裁员的裁决应为最终裁决，仲裁费用和初始审计费用应由双方根据第7.4(C)条承担。在作出该决定后不迟于六十(60)天内，根据该决定，被审计方应支付额外的金额，并自最初到期之日起计息，或审计方应根据情况偿还多付的款项。

(E)应买方的要求，万亿.E卖方应在合理的时间与买方举行电话会议，与买方共同商定，讨论卖方及其附属公司的运营财务结果、收入报告、卖方及其附属公司的商业努力以及与产品直接或间接相关的任何持续业务活动。

第7.5节知识产权事项。

(A)卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供任何关联方从第三方收到的任何书面通知的副本，该通知声称或声称产品商业化和开发活动侵犯或挪用了第三方的任何专利或其他知识产权，并应在实际可行的情况下尽快提供任何关联方发送或接收的材料通信的副本，但在任何情况下不得超过交付或接收后十(10)个工作日。

48

(B)卖方应在提交或以其他方式向第三方提交书面索赔后，将卖方或其关联公司拥有或控制的与产品商业化和开发活动有关的任何专利或其他知识产权的任何侵权或挪用行为立即通知买方，或者如果卖方或其关联公司收到第三方的书面通知，声称卖方或其关联公司拥有或控制的与产品商业化和开发活动直接相关的任何此类专利或其他知识产权无效或不可执行；但在卖方S或其任何关联公司S发起或允许合作伙伴就第三方涉嫌侵犯或挪用卖方或其关联公司拥有或控制的与卖方及其任何关联公司的产品商业化和开发活动直接相关的任何该等专利或其他知识产权提起或允许合作伙伴提起强制执行行动之前，卖方应向买方提供有关该强制执行行动的书面通知，此后应定期向买方提供此类补充信息。

(C)卖方应(I)采取一切行动，并准备、签立、交付和归档任何和所有协议、文件或文书，以努力维护或维护卖方或其任何关联公司拥有或控制的与卖方及其任何关联公司的产品商业化和开发活动直接相关的所有专利， 是实质性的或合理必要的；(Ii)针对任何其他人的侵权或干扰以及对其无效或不可执行的任何索赔，勤勉地捍卫和执行所有此类专利；以及(Iii)努力针对任何其他人的制造、使用、销售、销售、要约销售、进口或分销产品侵犯了他人的知识产权。

(D)如果卖方或其任何关联公司或合作伙伴从第三方获得金钱损害赔偿，而此类损害赔偿是由于该第三方侵犯与卖方及其任何关联公司的产品商业化和开发活动直接相关的任何专利而导致的，则此类损害赔偿将 首先用于补偿卖方及其关联公司或合作伙伴在提起诉讼时发生的任何费用(包括所有合理的律师费)，而卖方或其任何关联公司有权获得的任何剩余金额将被视为本合同项下的净销售额。

第7.6节许可证内和公司间协议。

(A)卖方应迅速(无论如何在十(10)个工作日内)向买方提供(I)卖方或其任何关联公司签订的任何许可内条款的签署副本，以及(Ii)每种材料的签署副本 任何许可证内条款的修订、补充、修改或书面放弃。卖方不得、也不得促使其关联公司在任何实质性方面修改、终止或转让任何可能合理地对买方S在本协议项下的权利或经济利益产生重大不利影响的许可内条款。

(B)卖方应或应促使其关联公司(视情况而定)在所有实质性方面遵守其在每个许可证项下的义务及其义务，并且不得采取或放弃任何合理预期会导致实质性违约的行动或放弃任何行动。卖方S或其关联公司S在卖方S或其关联公司S根据任何此类许可向任何许可内交易对手发出任何许可内违反指控的通知后，应立即并无论如何在十(10)个工作日内向买方提供该通知的副本。

49

(C)卖方将或将促使其关联公司(I)以允许卖方及其关联公司根据本协议的条款进行产品商业化和开发活动的方式维护允许的公司间协议，并且(Ii)不以任何方式转让、转让、终止、修改或 放弃任何允许的公司间协议的任何条款或以其他方式修改任何允许的公司间协议的任何条款，除非在上述第(I)和(Ii)条的情况下，合理地预期不会产生实质性的不利影响，或达到根据确定的其他要求的程度。？美国法典第1313(A)节或非美国法律的类似条款所指的。

第7.7节外发许可证、合同制造协议和材料合同。

(A)除许可许可外，未经买方S事先书面同意，卖方不得、也不得允许其任何关联公司 签订对外许可。卖方应在发布任何关于许可许可的公告前至少三(3)个工作日以书面形式通知买方，该公告应包括公告草案的副本。

(B)卖方不得，也不得 致使其关联方不得(I)在未征得买方S事先书面同意的情况下，(I)在任何重大方面修改、修改、终止或转让任何外发许可(许可许可除外)(并非 不合理地附加条件、扣留或延迟)或(Ii)修改、修改、终止或转让任何合同制造协议，根据该合同制造协议，就任何产品的商业化和开发活动进行产品的商业制造 ，如果合理地预期该合同制造协议或该合同制造协议的该等修改、修改、终止或转让将产生重大不利影响。

(C)卖方应迅速(无论如何在十(10)个工作日内)向买方提供(I)每一份外许可的签署副本，以及(Ii)外许可任何条款的每一材料修正、补充、修改或书面放弃的执行副本。

(D)卖方应立即(无论如何在十(10)个工作日内)向买方发出书面通知，告知买方任何外部许可的交易对手违反了其在任何外部许可项下的义务，在每一种情况下，卖方的一名高管或法律团队成员S都会知晓这一情况。

(E)卖方应在终止任何外发许可证后立即(无论如何在十(10)个工作日内)向买方发出书面通知。

(F)卖方不得、也不得允许其任何关联公司：(I)放弃、修改、替换或以其他方式修改任何材料协议的任何条款或条款，而该等条款或条款可合理地预期会对与FUROSCIX有关的任何产品商业化和开发活动产生重大不利影响；(Br)(Ii)(X)采取或不采取任何行动，导致终止或允许任何其他人终止；任何材料协议或任何材料知识产权或(Y)采取任何行动，允许任何材料协议或任何材料知识产权在其规定的到期日之前由任何交易对手终止，除非 合理预期不会对FUROSCIX方面的任何产品商业化和开发活动产生重大不利影响，或(Iii)放弃、修订、终止、替换或以其他方式修改信贷协议的任何条款或规定，但债权人间协议允许的情况除外。

50

第7.8节披露。除之前由卖方和买方在形式和实质上批准的新闻稿或使用与该新闻稿基本相同的文本的任何其他公开公告外，买方和卖方均不得，且各方应促使其各自的代表、附属公司和附属公司代表不得：未经另一方事先书面同意就本协议或本协议标的发布新闻稿或其他公告或以其他方式进行任何公开披露，但适用法律或证券交易所规则可能要求的除外(在这种情况下，被要求发布新闻稿或其他公告或披露的任何一方应允许另一方有合理的时间对该新闻稿或其他公告或披露进行评论，并在适用的情况下，合理地要求披露方在发行之前就该新闻稿或其他公告或披露的部分内容寻求保密处理)。

第7.9条[已保留].

7.10完善交易的努力。在符合本协议的条款和条件的情况下，卖方和买方的每个 将使用并将促使其各自的关联公司使用其及其商业上合理的努力，以采取或促使采取所有行动，并根据适用法律进行或导致进行根据 适用法律为完成本协议预期的交易而合理必要的一切事情。

第7.11节进一步的保证。买卖双方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以实施和继续本协议所设想的交易。

第7.12节逾期付款。(I)(I)在最优惠利率基础上每年支付2.00%的滞纳金，以及(Ii)适用法律允许的最高费率，就卖方欠买方的任何款项，包括但不限于任何收入付款和买断价格(如适用)，从该债务到期之日起至付款之日应累算所有未付款项。征收和支付滞纳金不应构成对买方拖欠付款的权利的放弃。

第7.13节消极质押；资产保全；留置权合作(G)。卖方不得、也不得允许其任何附属公司同意或以其他方式使合作伙伴能够对收入参与权、收入付款、产品权利或任何其他许可留置权存在任何留置权，但以下情况除外：(I)备用担保权益和(Ii)任何允许的留置权。尽管本协议有任何相反规定，卖方及其任何关联公司均不得采取任何行动、不采取任何行动、允许任何行动、不允许采取任何行动、订立任何合同或安排，或修改、重述、补充、 放弃任何合同或安排项下的任何权利或以其他方式修改任何合同或安排，而这些权利或修改将合理地预期在任何实质性方面对卖方及其子公司的收入参与权、收入付款或产品商业化和开发活动产生不利影响。

51

联属公司，意图规避万亿.IS协议的规定或义务。为清楚起见，本协议不应被解释、理解或解释为限制卖方 或其关联公司的权利，以(A)一方面在卖方或其任何关联公司与任何第三方之间订立任何许可或其他类似安排，据此卖方或其任何关联公司授予在卖方或其任何关联公司拥有或控制的任何知识产权下的许可、再许可或其他类似权利，以制作、制造、销售、要约出售、进口、使用或以其他方式利用 (A)仅与美国境内的产品相关的知识产权或(B)美国境外的产品，以及(B)允许、允许或授予第三方使用或引用产品在美国以外的目的 授权产品在美国以外的目的(此类行为在第(A)和(B)款中描述，即允许的业务发展交易)。买方同意 与卖方及其关联公司合作，合理安排任何允许的业务发展交易。

第7.14节债务限制。卖方不得、也不得允许其任何关联公司制造、招致、承担或容受任何债务，但允许的债务除外。

第八条

赔偿

第8.1条一般弥偿。根据第8.3节的规定，自 生效日期起及之后：

(A)卖方特此同意向买方及其关联公司及其董事、经理、受托人、高级管理人员、代理人和雇员(买方受赔方)赔偿、辩护并使其不受买方受赔方遭受或发生的所有损失的损害，损失的程度因以下原因而产生或 导致：(I)违反任何陈述或保证(在每种情况下，卖方在本协议或任何其他交易文件(包括销售清单)中的任何行为，以及(Ii)本协议或任何其他交易文件(包括销售清单)中卖方的任何契诺或协议的任何违反行为；但上述规定应排除因买方受赔偿方的重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为而导致的对买方受赔偿方的任何赔偿。

(B)买方特此同意赔偿、辩护卖方及其关联公司及其董事、高级管理人员、代理人和雇员(卖方受赔方)，使其免受卖方受赔方遭受或发生的所有损失，并使其免受损失，但以下列原因引起或导致为限：(I)任何陈述或保证(在每一种情况下，买方在本协议或任何其他交易文件(包括卖单)中的任何违约行为，或(Ii)买方在本协议或任何其他交易文件(包括卖单)中违反任何契诺或协议的行为；但上述规定应排除因任何卖方受赔方的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为而导致的对卖方受赔方的任何赔偿。

52

第8.2节索赔通知。如果买方受赔方或卖方受赔方(买方受赔方和卖方受赔方在下文中称为受赔方)蒙受或发生了根据本条第8条可要求赔偿的任何损失，受赔方应立即以书面形式通知根据本条第8条要求赔偿的另一方(受赔方)，说明此类损失、损失金额或估计金额，以及此类损失的计算方法。均具有合理的特殊性，并包含对本协议或发生此类损失的其他交易单据(或销售单据)的规定的引用。如果任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼是由第三方提出或针对第三方提起的，而受赔方打算根据本条款8.2索赔任何损失，则该受赔方应立即将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼通知给赔偿方，并将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩提交给赔偿方。受补偿方未能根据第8.2条及时发出通知并提出抗辩的索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序不应限制补偿方根据本条第8条承担的义务，除非该补偿方因此而受到实际损害。

第8.3节责任限制。由于违反或违反本协议中或依据本协议或任何其他交易文件(包括销售单据)的任何契约或协议，本协议任何一方均不对本协议第8条项下的任何间接的、后果性的、惩罚性的、特殊的或附带的损害，包括利润损失承担责任(也不要求赔偿)。尽管有上述规定，买方仍有权根据第8条规定的程序，对买方有权收到但由于本协议或任何其他交易文件(包括销售清单)下的任何可赔偿事件而没有及时或根本收到的收入付款的任何部分的损失提出赔偿要求，对于本协议或此类其他交易文件(包括销售清单)的任何目的，该部分收入付款不应被视为间接、后果性、惩罚性、特殊或附带损害，包括利润损失。

第8.4节第三方索赔。当被补偿方根据第三方对该被补偿方提起的诉讼、诉讼或程序启动之日起，根据第8.2节向被补偿方发出通知，而该被补偿方打算根据本条第8条索赔任何损失，则该补偿方有权为该索赔辩护，费用由该补偿方承担，且其选择的律师应合理地令被补偿方满意。如果补偿方承担该索赔的抗辩，则应被补偿方的请求，被补偿方应在商业上合理的努力配合该抗辩；但补偿方应当合理地承担被补偿方S的责任。自掏腰包与此类合作有关的费用和开支。受保障一方可聘请单独的协理律师，费用由其承担，并可参与为此类索赔辩护。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得同意就该索赔作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解(A)规定由赔偿一方支付金钱作为对索赔人的唯一救济(如果有)(与该索赔、判决或和解有关的惯例和合理保密义务除外)，(B)导致被补偿方完全和全面地免除因该索赔产生的、与该索赔有关的或与该索赔有关的所有责任，以及(C)不涉及 裁决或

53

承认任何违反任何法律、规则、法规或判决或任何人的权利的行为，并且对可能对受补偿方提出的任何其他索赔没有任何影响。如果被补偿方没有或停止按照本第8.4节的规定对该索赔进行抗辩，(I)被补偿方可以该被补偿方合理地认为适当的任何方式就该索赔作出任何合理的判决，并同意就该索赔作出任何合理的判决或达成任何合理的和解，(Ii)在符合第8.3节的限制的情况下，被补偿方应迅速和定期地向被补偿方赔偿合理的自掏腰包针对此类索赔的辩护费用，包括合理的律师费和针对合理详细发票的费用，以及(Iii)赔偿方应继续对受赔偿方因此类索赔而遭受的任何损失负全部责任，且应尽到第8条所规定的全部责任。

第8.5节排他性补救。除第11.10节所述外，自生效日期起及之后，根据第8条规定(并受其条件限制)受赔方的权利应是受赔方对根据第8条可寻求赔偿的任何损失的唯一和排他性补救，本协议各方在适用法律允许的最大范围内放弃赔偿，并同意不就任何此类损失提出任何其他索赔或诉讼。尽管有上述规定，本条第8条不得以任何方式放弃或限制对欺诈或故意不当行为的索赔。

第8.6节赔偿款项的税务处理。根据第8条支付的任何赔偿款项将被视为在适用法律允许的最大范围内针对美国联邦所得税目的对购买价格进行的调整，除非根据美国法典第1313(A)节的 含义的确定另有要求。

第九条

机密性

第9.1节保密。除第9条另有规定或各方另有书面协议外，双方同意，在本协议有效期内及之后三(3)年内，每一方(接受方)应(I)保密，不得公布或以其他方式披露另一方(披露方)或其代表根据本协议提供的任何信息(此类信息为披露方的保密信息)，并且(I)不得将披露方的保密信息用于本协议规定以外的任何目的(包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务)，除非在每种情况下((I)和(Ii))接收方可以通过合格证明证明的该等信息的部分：

(A)在披露方披露时，接收方已知晓的，但根据保密义务除外；

(B)在向接收方披露时已向公众或以其他方式公开的公有领域的一部分；

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(C)在披露后，除接收方违反本协议的任何行为或不作为外，已向公众或以其他方式公开部分公有领域；

(D)由接收方或其任何关联方独立开发，不使用披露方的保密信息；或

(E) 随后由第三方以非保密方式向接收方披露，该第三方未从披露方收到此类保密信息，并且没有对此承担保密义务。

第9.2节授权披露。

(A)在下列情况下，任何一方均可在合理必要的范围内披露保密信息：

(I)起诉或抗辩本合同双方之间的诉讼；

(2)遵守适用的法律和法规，包括证券交易所颁布的法规；

(3)遵守有管辖权的法院或行政机构或其他政府当局的有效命令；

(Iv)向其联属公司及其联属公司及其代表披露；但保密信息的每个接收者必须遵守保密义务和不使用义务，至少与任何此类披露前本协议中规定的义务一样严格；

(V)向其实际或潜在的投资者、贷款人或收购人及其各自的会计师、财务顾问和其他专业代表披露，但此类披露应仅限于完成此类投资、融资交易或收购所惯常需要的程度，并且保密信息的每个接受者必须遵守保密义务和不使用义务，至少在披露此类信息之前遵守本协议规定的义务；或

(Vi)事先征得披露方的书面同意。

尽管如上所述，如果接收方需要根据第9.2(A)(Ii)或(Iii)节披露披露方的S机密信息，接收方将在不可行的情况下向披露方发出合理的提前通知，并采取合理努力确保此类信息得到保密 处理。在不限制前述规定的情况下，一方当事人可以在法律、法规、法院或行政命令或另一政府机构的命令要求的范围内，在没有另一方S事先书面许可的情况下披露另一方的S机密信息；但是，在披露之前，被强迫的一方应在披露后尽快通知另一方(该通知应包括任何适用的传票或命令的相关部分的副本)。

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了解此类披露要求，除非此类通知不切实际或在法律上不允许(在这种情况下，应在合理 可行且允许的范围内尽快发出通知)，为另一方提供采取法律行动以防止或限制所需披露的合理机会，并在被请求时向另一方提供合理协助以采取合理法律行动阻止或限制所需披露，并在被请求时向另一方提供合理协助以采取合理法律行动阻止或限制所需披露。如果发生任何此类要求披露的情况，被要求披露另一方S保密信息的一方应仅披露另一方根据其律师的建议在法律上要求披露的那部分S保密信息。接收方应继续在本协议项下对披露方披露的任何此类保密信息保密，除非并直至根据本协议条款，此类信息不再需要保密。

买方不得因卖方的任何机密信息、专利或与任何此类机密信息有关或相关的任何其他形式的知识产权保护而寻求卖方的任何机密信息，或使用卖方的机密信息来获取或寻求获得相对于卖方的商业优势。在不限制前述规定的情况下，买方不得基于、披露或使用本协议项下提供的卖方保密信息 提交任何专利申请。

(B)任何一方均可在律师的合理建议下，在必要或适宜的范围内披露保密信息。

第十条

终止

第10.1节期限和期满；剩余付款。除非按照第10.2节的规定提前终止，否则本协议自生效之日起有效，并将继续全面有效，直至(包括)收入支付期限的最后一天，届时本协议将自动终止，但在任何情况下，终止前产生或产生的任何权利或义务除外。

第10.2节相互终止。本协议可经买方和卖方双方书面协议终止。

第10.3节留置权解除。

(A)根据本协议的条款到期或终止后，卖方及其关联公司在本协议项下的所有义务(包括支付硬性上限或收购价格，视情况而定)到期或终止时，特许权使用费抵押品的所有权利、所有权和权益应自动归还卖方， 买方将不再拥有特许权使用费抵押品的进一步权利、所有权或权益。

(B)在本协议允许的交易中出售、转让或任何其他 处置任何特许权使用费抵押品的情况下，根据任何有效的债权人间协议的条款，该等特许权使用费抵押品的所有留置权应自动解除。

(C)与上述任何终止和/或解除有关的，买方应由卖方承担全部费用和费用，签署并向卖方交付所有文件，并授权卖方备案，卖方应合理要求提供此类终止和解除的证据。

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第10.4节生存。即使第10条有任何相反规定，下列条款在本协议终止后继续有效：第1条；第7.4条(对卖方的检查和审计)；第7.12条(逾期付款)；第8条(赔偿)；第9条(保密)；第10.1条(期限和期满；剩余付款)；第10.4条(生存)；第11条(杂项)。本协议的终止不应免除任何一方在终止时或之前违反本协议的责任。

第十一条

其他

第11.1条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行， 应通过带有PDF附件的电子邮件、快递服务或亲自递送到以下地址，或本协议一方根据本协议第11.1条不时指定的其他地址：

如果给卖家，给它的地址是：

scPharmaceuticals Inc

购物中心路25号，203号套房

马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803

发信人：瑞切尔·诺克斯

电话：(781)301-6863

电子邮件：[***]

副本发送至：

收件人： 约翰·塔克

电子邮件：[***]

和

Latham&Watkins LLP

蒙哥马利街505号#2000

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

收件人： Haim Zaltzman

电话：(415)395-8870

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如果是买方，请发送至：

Perceptive Credit Holdings IV，LP

c/o Perceptive Advisors LLC

阿斯特广场51号，10楼

纽约州纽约市，邮编：10003

收件人：Sandeep Diassis

电子邮件： [***]; [***]

副本发送至：

莫里森·福斯特律师事务所

西55街250号

纽约，纽约10019

收信人：马克·S·沃伊切科夫斯基

电子邮件：[***]

电话：[***]

本协议项下的所有通知和通信应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面递送时由专人递送，(Ii)当收件人收到时(如果通过电子邮件发送)，并由收件人S电子邮件帐户出具收据，或(Iii)在美国境内通过隔夜递送通过商业一天隔夜快递服务 发送后一(1)个工作日。

第11.2款费用。根据第7.4条的规定，卖方同意按要求支付或补偿(I)买方及其各自关联公司与(X)谈判、准备、文件交付、通讯和差旅有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括莫里森和福斯特有限责任公司、买方律师事务所的合理和有文件记录的费用、费用、收费和支出、买方在每种相关材料中的一名当地律师的合理和有文件记录的费用(如有必要)，以及合理和有文件记录的印刷、复制、文件交付、通讯和差旅费用)。本协议和其他交易文件的签署和交付以及收入参与权的购买，包括成交后成本，以及(Y)谈判或准备对本协议或任何其他交易文件的任何条款进行任何修改、补充或放弃(无论是否完成)；但在生效日期发生此类费用的情况下，卖方有义务支付的此类费用的金额应扣除卖方以前支付给买方的任何金额， 作为此类费用、成本和支出的保证金，以及(Ii)买方与执行、行使或保护其与本协议和其他交易文件有关的权利(包括他们在第11.2款下的权利)有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括合理必要的法律顾问的费用和开支)，或与购买收入参与权有关的 ，包括这些合理和有记录的自掏腰包与该等收入分享权有关的任何谈判及因认沽期权事件的发生而导致的任何强制执行或收取程序所产生的开支。

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第11.3节转让；转让限制。

(A)未经买方事先书面同意，卖方及其任何关联公司不得将本协议或产品权利的任何部分出售、转让或以其他方式转让给任何人，包括通过资产出售、合并、控制权变更、法律实施或其他方式(不得无理附加条件，扣留或延迟)，除非(I)关联公司受让人以买方合理接受的书面形式同意该关联公司承担卖方在本协议项下对买方的所有义务，并且卖方保证该关联公司的履行，或(Ii)向卖方可能与之合并或合并的或可能向其出售其所有或基本上所有资产或与产品有关的所有或基本上所有资产的任何其他人；但关于第(Br)(I)和(Ii)条，任何此类转让项下的受让人以买方可接受的书面形式同意(X)承担卖方和买方在本协议项下的所有义务，(Y)以其他方式受 交易文件条款的约束。为清楚起见，本第11.3节中的任何内容均不禁止根据第7.7节允许和签订的任何外发许可。

(B)如果买方事先向卖方提供了关于本协议转让的书面通知，买方可在未经卖方事先书面同意的情况下转让本协议。

(C)按照第11.3节的规定转让本协议的一方应立即将转让通知另一方。

(D)任何违反第11.3条规定的所谓出售、转让或转让均为无效。

本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

第11.4节修正案和豁免。

(A)只能以买卖双方签署的书面形式对本协议进行修订、重述、修改或补充。本协议的任何条款只有在双方签署的书面同意下方可放弃。

(B)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得因任何该等权利、权力或补救措施的单一或部分行使而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议双方之间的任何交易过程都不能有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第11.5节整个协议。本协议、本协议所附附件和披露时间表 构成本协议双方之间关于本协议标的的完整谅解，并取代与此有关的所有其他谅解和谈判。

第11.6节无第三方受益人。本协议仅为卖方和买方及其允许的继承人和受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除本协议双方及该等继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利，但受保障方应是第8条规定的利益的第三方受益人。

59

第11.7条管辖法律。本协议 应受纽约州法律管辖并遵守，不得选择任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律规定或规则。

第11.8节司法管辖权；地点。

(A)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，本协议各方不可撤销地无条件地为自己及其各自的财产和资产向任何纽约州法院或位于纽约州纽约县的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院提交专属管辖权，或要求承认或执行有关本协议的任何判决，买方和卖方均在此不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可在任何此类新的纽约州法院进行审理和裁定。在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。买卖双方特此同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决均为终局判决，可通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。买卖双方特此接受纽约州和联邦法院的专属管辖权和管辖地点。本协议或任何其他文件中的任何内容均不影响买方可能必须在任何司法管辖区的 法院对卖方或其关联方或其财产提起与本协议或任何其他文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。买方和卖方均同意，在适用法律允许的最大范围内，该程序可以按照根据本合同第11.1节发出通知的相同方式送达买方或卖方。

(B)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的范围内，最大限度地放弃其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。在适用法律允许的最大范围内，买卖双方特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。

60

(C)对于因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起的、与本协议有关的或与本协议相关的任何诉讼，本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。

第11.9节可分割性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，则在本协议拟进行的交易的经济和法律实质不受对本协议任何一方产生重大不利影响的情况下， 本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效，且在任何其他情况或司法管辖区中，违规条款或条款的可执行性和有效性不受影响。

第11.10节具体表演。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，或违反或违反本协议的任何条款，其他各方可能会受到不可挽回的损害。因此，尽管第8.5条另有规定，但双方均同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，其他各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议或任何其他交易文件的规定，并在美国或其任何州的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中，明确执行本协议和其他交易文件及其条款和规定，对双方和该事项具有管辖权，此外还有权在法律或衡平法上获得任何其他补救措施。每一方还同意，在就此类违约或违规行为提起任何具体履行诉讼的情况下，不应主张抗辩说法律上的补救措施就足够了。

第11.11条对应条款。本协议可由双方以任意数量的副本签署，也可由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。 通过传真、传真或包括PDF在内的其他类似电子传输方式传输的已签署副本的副本应被视为原始已签署副本，前提是已确认收到此类副本。

第11.12节当事人关系；合作。买方与卖方之间的关系完全是买方和卖方之间的关系，本合同的任何一方与其他任何一方或其任何关联公司均无任何受托或其他特殊关系。本协议不是合伙或 类似协议，本协议中包含的任何内容都不应被视为构成买方、卖方或其任何附属公司的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式，用于任何目的，包括 任何税务目的。买方和卖方承认并同意，买方S在本协议项下的权益(包括收入分享权)不是股权，买方应享有与收入分享权相关的担保方的权利(如UCC中所定义的 )。买方和卖方同意将本协议预期的交易视为出于美国联邦、州、地方和非美国税收目的的收入参与权的出售，除非另一方已书面同意或在一定程度上同意，否则他们不得在向任何政府当局提交的任何文件或任何审计或其他与税务有关的行政或司法程序中采取任何与本声明不一致的立场

61

根据美国法典第1313(A)节的含义或非美国法律的类似条款做出的其他决定所要求的其他内容。买卖双方均应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报单和任何审计、诉讼或其他与收入参与权有关的税务程序方面充分合作。如果买方或卖方的任何政府当局就第11.12条所述的处理方式提出询价，则本合同双方应相互合作，以符合第11.12条的合理方式对该询价作出回应。

[签名页如下]

62

兹证明，本协议双方已签署本协议，并由各自经正式授权的代表于上述日期交付本协议。

[ 收入参与权购销协议的签名页]

兹证明，本协议双方已签署本协议，并由各自经正式授权的代表于上述日期交付本协议。

[ 收入参与权购销协议的签名页]

附件A

付款指示

[在 与买家存档]

附件B

卖据的格式

本 销售单的日期为2024年8月9日（截止日期），由SCPHARMACEUTICALS Inc.提供，“一家特拉华州公司（“买方卖方”），受益人是PERCEPTIVE CREDIIT HOLDINGS IV LP，一家特拉华州有限合伙企业 （“买方”）。

独奏会

鉴于，卖方和买方是该特定收入参与权购买和销售协议的当事方，该协议的日期为截止日期(br}日)，根据该协议，除其他事项外，卖方同意向买方出售、转让、贡献和授予，买方同意以买卖协议中所述的对价，从卖方购买、收购和接受卖方对所购买资产、对所购买资产及其之下的所有S权利、所有权和权益；以及

鉴于，合同双方现希望通过签署和交付本文书来实现买卖协议的目的，该文书证明买方S购买、收购和接受所购买的资产；

因此，现在，考虑到买卖协议中规定的房屋和相互协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同各方同意如下：

1.

卖方特此出售、转让

2.

双方承认，买方不承担任何被排除的责任和义务。

3.

卖方特此承诺，在买方S的合理要求下，卖方应在成交日期后的任何时间或不时，不经进一步考虑，签署并向买方交付其他销售、转让、转让、出资、授予和确认的文书，提供买方可能合理认为必要的材料和信息，并采取买方可能合理认为必要的其他行动，以向买方出售、转让、赠与、授予、释放、转让、确认和交付，并确认买方S的所有权。购买的资产 并使买方实际拥有该等购买的资产，并协助买方行使与该等资产有关的所有权利。

4.

对于上述用途和目的，本销售清单对卖方、买方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，在交付买方后立即生效。

5.

本销售提单应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释 ，不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则。

6.

本销售单据可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

7.

本文使用的下列术语应具有以下各自的含义：

？关联公司？对于指定的人，是指直接或通过一个或多个 中间人直接或间接控制、由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人；但就买方而言，关联公司应包括买方的任何相关基金。

？日历季度？是指连续三(3)个月的时间段，分别在3月、6月、9月或12月的最后一天 纽约时间午夜结束。

？控制？对某个人来说，是指一个或多个其他人直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致该特定人的管理或政策的权力。

？版权是指，无论注册或未注册，所有版权(包括已发表和未发表的原创作品、软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编)、版权注册和版权注册申请，包括其在世界各地的所有续展、恢复、恢复和扩展、精神权利、普通法权利和由此产生或与之相关的所有其他权利。

排除的责任和义务是指卖方或其关联公司的任何责任或义务，无论其性质如何， 无论是目前存在的，还是此后产生的或主张的。

？知识产权是指世界上任何地方的所有知识产权或专有权利，包括专利、商标、版权和技术信息的任何权利，无论是否在美国或非美国注册，包括但不限于以下各项：

(A)与此类知识产权有关的申请、登记修订和延期 ；

(B)根据任何法律产生的与此类知识产权有关的权利和特权；

(C)就此类知识产权过去、现在或将来的任何侵权行为提起诉讼或收取任何损害赔偿的权利；和

(D)在世界各地与这种知识产权相对应的任何司法管辖区内具有相同或类似效力或性质的权利。

？发明是指任何新颖、创造性和有用的艺术、设备、方法、过程、机器(包括任何物品或装置)、 物质的制造或组成，或任何艺术、方法、过程、机器(包括物品或装置)、制造或物质组成的任何新颖、创造性和有用的改进。

？法律，统称为所有美国或非美国联邦、州、省、领土、市政或地方法规、条约、规则、法规、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的任何解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可，以及在每种情况下具有法律效力的任何政府当局的协议。

？净销售额？指的是在任何 期间内无重复的：

(A)(I)卖方及其附属公司为销售FUROSCIX而开出的发票、开具的账单或以其他方式记录的总金额，以及(Ii)卖方或其任何附属公司从所有许可合作伙伴就FUROSCIX的全球销售而收取的特许权使用费(但不包括任何一次性的开发、监管和/或商业里程碑)，在每种情况下，这些费用均应按照GAAP计算；减去，不得重复

(B)(I)所有 任何类型或性质的正常和惯例折扣(如现金折扣和数量折扣)、现金和非现金优惠券、追溯降价、退款和给予 托管护理机构或联邦、州和地方政府、其机构、购买者和报销人或客户的回扣；(Ii)退款、积分或津贴(包括因价格调整、共同支付计划、账单错误、损坏商品、拒收、过期或退货(包括因召回或撤回而退还))；(Iii)政府规定的回扣和其他回扣、信贷、津贴、费用、报销和通常给予批发商和其他分销商(包括零售商)、购买集团或其他机构的其他付款；(Iv)对销售FUROSCIX征收、吸收或以其他方式征收的税款或关税，包括增值税、医疗保健税或以其他方式对账单金额征收的其他政府费用(以第三方未支付的范围为限)，以及根据《2010年美国患者保护和平价医疗法案》(Pub.(V)运费、邮资、运输、保险成本和第三方分销成本和开支；(Vi)在正常业务过程中应计提的坏账准备；但如果这些款项是根据以前的坏账应付的，则追回的金额应计入净销售额；以及(Vii)因出口或进口FUROSCIX而产生的关税和其他政府费用。当卖方或其任何子公司、被许可人或分被许可人收到的对价低于FUROSCIX的平均成本加10%(10%)时，净销售额应不包括以下任何销售或转让：(A)不计入对第三方的公平交易，或(B)将FUROSCIX转让给第三方进行研究和试验、样品、体恤销售或使用，或患者援助计划。

？专利是指在全球任何司法管辖区内的所有临时专利申请、专利和任何形式的专利申请，包括但不限于重新发布、重新审查、反对、分割、续展、续展、延期和部分续展。

？个人是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府当局或其他任何性质的实体。

？产品(br}指(I)FUROSCIX，以及(Ii)由销售商或其任何附属公司开发、分发、分发、进口、出口、贴标签、推广、制造、许可、营销、销售或以其他方式商业化的任何当前或未来的药品或生物制品，包括任何正在开发或可能开发的此类产品。

？产品授权是指在任何国家或司法管辖区内为任何产品的研究、开发、所有权、使用或商业化或与任何产品相关的任何产品的研究、开发、所有权、使用或商业化活动而需要由卖方或其任何附属公司持有或维护的任何和所有政府批准，无论是美国还是非美国政府批准(包括任何监管机构的所有适用的NDA、IND、补充条款、修正案)。

？就任何产品而言，产品商业化和开发活动是指研究、开发、测试、制造、配方、进口、使用、销售、许可、进口、出口、运输、储存、搬运、设计、贴标签、营销、促销、供应、分销、包装、采购或其他商业化活动的任何组合，收到与上述任何活动有关的付款(包括许可、使用费或类似付款)，或任何旨在对该产品进行商业开发的类似或其他活动。

？与任何产品有关的所有书籍、记录、清单、分类账、文件、手册、通信、报告、计划、图纸、数据和其他各种信息(以任何形式或媒介)，以及卖方或其任何附属公司拥有或拥有的、对于与该产品有关的任何产品商业化和开发活动是必要或有用的所有技术和其他诀窍，包括(I)品牌材料和包装、客户定位和其他营销、促销和销售材料和信息、 推荐、客户、供应商和其他联系人名单和信息、产品、业务、营销和销售计划、研究、研究和报告、销售、维护和生产记录、培训材料和其他营销、销售和促销信息，以及(Ii)临床数据、包括或支持任何产品授权的信息、任何监管文件、更新、通知和通信(包括不良事件和其他药物警戒以及其他上市后报告和信息等)、技术信息、产品开发和运营数据和记录，以及与产品开发、制造和使用有关的所有其他文件、记录、文件、数据和其他信息， (Iii)诉讼和争议记录以及会计记录，律师-委托人特权所涵盖的任何此类记录和相关信息除外；以及(Iv)与任何产品的产品商业化和开发活动相关的所有其他信息、技术和专有技术。

购买的资产？指的是收入参与权。

？监管当局是指根据适用法律对任何销售商或其附属公司的任何产品的使用、许可、控制、安全、功效、可靠性、制造、营销、分销、销售或其他产品商业化和开发活动具有监管或监督的任何政府当局，无论是美国还是非美国的政府当局，包括FDA和所有同等的政府当局(无论是美国还是非美国的)。

？对于买方而言，相关基金是指由与买方相同的投资经理或投资顾问管理或提供咨询的任何基金，或者，如果由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是买方的投资经理或投资顾问的关联公司的基金。

？收入参与权是指收到本协议项下到期和应付的所有收入付款的权利， 以及在成交日期及之后发生的所有净销售额中的不可分割的所有权权益，包括所有账户(如UCC中定义的)、一般无形资产(UCC中定义的)、付款无形资产(UCC中定义的)和所有其他 因此类净销售额及其所有收益而支付的权利。

？收入 付款是指在收入支付期内发生的每个日历季度(全部或部分)应支付给买方的金额，等于(I)该日历季度内的净销售额(或对于部分发生在收入支付期内的任何日历季度，则为该日历季度内收入支付期内的日历日的净销售额)和(Ii)适用的分级百分比的乘积。

？技术信息是指所有与产品相关的信息，对于任何产品或产品商业化和开发活动，所有相关的技术诀窍、商业秘密和其他专有或机密信息，任何形式或媒介的科学、技术或商业性质的信息，发明披露，所有记录在案的研究、开发、示范或工程工作，算法、概念、数据、数据库、设计、发现、方法、流程、协议、化学、组成、展示方法、产品规格、技术、技术及其所有改进，以及所有其他技术数据和信息。

？商标是指所有商号、商标和服务标志、字母、徽标、商标和服务标志注册， 以及商标和服务标志注册申请，包括(I)商标和服务标志注册的所有续展，(Ii)就过去、现在和将来的所有侵权行为追回的所有权利以及就此提起诉讼的所有权利，以及(Iii)在每种情况下在全球范围内由此产生的或与之相关的所有权利，以及与其使用相关的企业商誉。

？UCC？是指纽约州的《统一商法典》；但如果对于任何融资声明或由于任何法律规定，根据《购销协议》授予买方的担保权益的完备性、优先权或完备性、优先权或不完全性的效果受纽约州以外的美国司法管辖区的《统一商法典》管辖，则就《购销协议》和与该等完善性、优先权或不完全性有关的任何融资声明的规定而言，UCC是指该其他司法管辖区的《统一商法典》。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已签署本协议，并由各自经正式授权的代表于上述日期交付本协议。

附件C

允许的公司间协议

无。

附件D

产品

1.

FUROSCIX用于治疗患有NYHA II/III级慢性心力衰竭的成年人由于液体超负荷而导致的充血。FUROSCIX是一种单剂预填充药筒，与一次性使用的身体输液器共同包装。单剂预充药盒每10毫升无菌含80毫克，透明至微黄色，非致热速尿溶液。FUROSCIX的pH值为7.4，不同于USP的速尿。

2.

一种药物配方的开发正在进行中，该配方包括80毫克/毫升速尿和至少另一种活性成分，包括增溶剂。

3.

正在开发一种自动注射器，可以在一次注射中管理80毫克以上的速尿配方 。

附件E

SCPHARMACEUTICALS Inc.

[表格]高级船员证书

[•], 2024

参考 [(I)日期截至本协议日期的某些信贷协议和担保(信贷协议)，由特拉华州SCPharmticals Inc.(公司)作为借款人，不时作为贷款人的实体和Perceptive Credit Holdings IV，LP作为贷款人(并代表)贷款人(以该身份，即代理)签署，以及(Ii)]¹该特定收入参与权购买和销售协议(特许权使用费协议)于本协议日期生效，由作为卖方的公司和作为买方的代理商签订。本证书是根据[信贷协议第6.01(B)节及]特许权使用费协议第3.3(B)条。本文中使用的未定义的大写术语应具有 中赋予它们的含义[信贷协议或]版税协议[，视情况而定].

签署人是本公司的负责人，仅以总裁和本公司首席执行官的身份，而不是以其个人身份，特此证明：

1.本文件附件A为本公司截至2017年11月21日的第二份修订和重述的公司注册证书(《宪章》)的真实、正确和完整的副本，包括对该证书的所有修订、修改和重述(《宪章》)，该证书在本章程日期完全有效，并经特拉华州州务卿认证，公司未授权对该《宪章》进行进一步的修订、修改或撤销。

2.本文件附件为本公司修订和重述的章程(细则)的真实、正确和完整的副本，包括在本章程生效之日生效的所有修订、修改和重述，且公司未授权对章程进行进一步的修订、修改或撤销。

3.附件为附件C，是批准和授权的决议的真实、正确和完整的副本(在符合其中规定的所有条款的前提下)。[公司签署和交付信贷协议、特许权使用费协议和相关文件，以及]履行其义务[在此基础上][根据版税协议]经本公司董事会按法律及附例规定正式通过，该等决议于本章程生效之日起完全有效，不经修订、修改或撤销。

4.本公司是有组织的，有做生意的适当资格，并且在特拉华州信誉良好，如本文件所附的作为证据D的信誉良好证书所证明的那样。

5.附件E所列个人均为经正式选举(或任命)、合格的公司代理高级管理人员，他们的姓名和头衔对面所列职位均为真实、正确、真实的签名。

[签名页面如下]

1	NTD：在生效日期 交付的官员S证书中应包括的信用协议参考。

兹证明，自上述日期起，我已在此签名。

我，Rachael Nokes，谨代表公司，仅以首席财务官的身份，而不是以个人身份证明，截至本协议之日，John Tucker是公司正式任命的现任总裁兼首席执行官，上述签名是他的真实签名。