附件4.1

授权证

本认股权证证书和行使本权证证书时可发行的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》登记,也未符合任何州或外国证券法的资格,不得出售、出售、质押、质押或以其他方式转让或转让,除非(I)该等股票的登记声明在《证券法》下有效,并符合适用的州和外国法律的资格,或(Ii)交易豁免《证券法》和适用的州和外国法律下的登记和招股说明书交付要求,且在每种情况下,如果公司提出要求,律师已就此提出了令公司满意的意见。

发行方: SCPHARMACEUTICALS Inc.
可发行认股权证股份: 300,000股普通股
委托书编号: 1
发行日期: 2024年8月9日(日)发行日期”)

对于收到的价值,特拉华州的一家公司SCPHARMACEUTICALS Inc.公司), 特此证明,出于良好和有价值的代价,感知信贷控股IV,LP,特拉华州有限责任合伙企业(The初始持有者?并与其继承人以及允许的受让人和受让人一起,保持者Z)有权按每股行使价购买最多30万股(300,000股)缴足股款及不可评估认股权证股份(定义见下文),一切均受本认股权证证书所载条款、条件及调整的规限。

本授权证是根据日期为2024年8月9日的信贷协议和担保(经不时修订或以其他方式修改)发放贷款的先决条件 信贷协议在本公司当中,作为借款人的本公司、作为担保人的本公司若干附属公司、不时作为贷款人的若干附属公司,以及以贷款人的行政代理身份行事的感知信贷控股有限公司。

第一节定义。本认股权证中使用的大写术语在本证书中未作其他定义,其含义与自签发之日起生效的信贷协议中赋予该术语的含义相同。以下术语在本文中使用时具有以下含义:

总行权价就根据第3条行使本认股权证股票而言,a指(I)根据第3条行使本认股权证证书的认股权证股份数目乘以(Ii)行使价的乘积。

赋值?的含义如第6节所述。


布隆伯格?具有定义中所述的含义 VWAP”.

无现金锻炼?具有 第3(B)节中所述的含义。

公司注册证书?指2017年11月21日提交给特拉华州州务卿的第二份修订和重新发布的公司注册证书,该证书通过提交给特拉华州州务卿的修正案进行了修订或修改。

普通股?指S公司普通股,每股票面价值0.0001美元。

公司?具有序言中所述的含义。

可转换证券?指可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何股权。

信贷协议?具有序言中所述的含义。

确定日期?具有VWAP?的定义中给出的含义。

《交易所法案》?指经修订的1934年证券交易法。

运动证书?具有第3(A)(I)节中规定的含义。

演练日期对于本授权证的任何特定行使,其全部或部分是指在纽约市时间下午5:00或之前满足第3节所述行使条件的营业日。

锻炼周期?指从发行日期起至(含)纽约时间下午5:00(含)失效日期的一段时间。

行权价格?指每股认股权证股价,等于(I) $4.5902及(Ii)如本公司于发行日期后30天内完成其股权的任何公开发售,(X)如在该等公开发售中出售的股权只包括普通股(为免生疑问而无期权、可转换证券或类似的股权),则为与该等公开发售有关的最终招股说明书封面所载该等普通股向公众出售的每股价格,以及(Y)如果在该公开招股中出售的股权包括普通股以外的股权(为免生疑问,包括但不限于任何期权、可转换证券或类似的股权),则该股权向公众出售的基础广泛的有效加权平均每股销售价格的总和,根据与该公开发行有关的最终招股说明书封面上所述的该等股权的每股销售价格确定(包括关于普通股的股份,如有,包括在公开发售中),以及为转换或行使该等股权(只要任何该等股权符合可转换证券、期权或类似性质)而支付或应付的有效每股转换或行使价格(或等值价格、金额或 价值),并按本文规定不时调整至 时间

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到期日?意味着2030年8月9日。

公平市价?指(I)如认股权证股份在交易市场上买卖,则指在作出该项厘定当日前一交易日认股权证股份的VWAP,或(Ii)如认股权证股份并未在交易市场上市、报价或以其他方式可供交易(因此没有该认股权证股票在交易市场上交易的前一天),则指公平市价认股权证股份的价格应为本公司S董事会本着善意合理厘定的每股认股权证股份的公平市价(如适用,包括在转换认股权证股份时可发行的任何 普通股或其他股权),该厘定须受本章程第9(A)或 节(视何者适用而定)所规限。

保持者?的含义如前言所述。

独立顾问?具有第9(A)节中规定的含义。

初始持有者?具有序言中所述的含义。

发行日期?指在本授权书首页指定的日期。

有价证券?指满足以下各项要求的股权:(I)其发行人 受交易法第13节或第15(D)节的报告要求约束,并根据证券法和交易法及时提交所需的所有报告和其他信息;(Ii)此类股权在交易市场交易;及(Iii)如已交付(或将交付)予持有人,该持有人将不会被限制公开转售已交付予其的任何或全部该等股权,除非任何该等限制(X)根据联邦或州证券法律、规则或法规而产生,及/或(Y)因惯常的市场停售条款(或类似的承销商及禁售期)而产生,且自向该持有人交付该等股权之日起计不得超过180天。

纳斯达克?指的是纳斯达克股票市场。

纽交所?指的是纽约证券交易所。

选项?指认购或购买本公司股权的任何认股权证、期权或类似权利,包括其普通股或可转换证券。

场外交易公告牌?指全国证券交易商协会,Inc.场外公告牌。

公开发行对于任何人来说,是指根据由国家认可的投资银行公司在确定承诺的基础上承销的发售而出售此人的股权的任何交易,因此,此人在发售后立即受到交易法第13节或第15节的报告要求的约束。

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注册声明?对于本公司的任何公开发行其普通股,是指公司的注册说明书,包括任何招股说明书、对该注册说明书的修订或补充,包括生效后的 修订以及通过引用并入该注册说明书的所有证物和所有材料。

规则 144?指根据《证券法》颁布的第144条规则。

出售公司?是指直接或间接(X)共同或以其他方式一致行动的任何个人或团体(持有人除外)直接或间接取得本公司股权的所有权,该股权拥有超过总普通投票权的50%(50%),以完全摊薄的方式厘定, 按假设转换或(Y)本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产 或业务作为一个整体转让或出售,包括以租赁、转让、转让或其他处置方式(包括但不限于不可撤销的独家许可安排)转让或出售。

美国证券交易委员会?指美国证券交易委员会或其任何继任者。

证券法?指经修订的1933年证券法。

交易市场就认股权证股票而言,是指该认股权证股票报价或可供交易的美国主要交易所或市场,包括纳斯达克、纽约证券交易所、场外交易公告牌、粉单或其他市场。

无限制条件?具有第10(A)(Ii)节中规定的含义。

VWAP?就任何股权而言,是指在任何确定之日(A)确定日期 ),指该股权在紧接该决定日期前一个交易日在交易市场上的成交量加权平均售价,该等股权由彭博金融市场或持有人及本公司(合称)合理接受的同等可靠报告服务报告或基于其报告的数据布隆伯格或者,如果Bloomberg没有报告该股权在该交易日的成交量加权平均销售价格,则为彭博报告的该股权的最后收盘交易价格,或者,如果彭博没有报告该股权的最后收盘交易价格,则为金融行业监管机构Inc.或在场外交易公告板(或任何继承者)或场外交易市场集团(或任何 继承者)在场外交易市场上市的任何做市商对该股权的平均报价。但如于该日期未能以上述方式计算该等股权的VWAP(包括因适用的股权并非上市或公开交易),则该等股权的VWAP应为该股权的公平市价(按公平市价定义第(Ii)款的规定厘定)。

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授权证书?是指在分割、合并、转让或替代本认股权证时颁发的本认股权证和所有 后续认股权证。

认股权证登记册?具有第5节所述的含义。

认股权证股份?指根据本认股权证的条款,于本认股权证行使时可购买的普通股股份,以及在发行日期后该等普通股将(或可能已)转换、交换或重新分类的任何股权。

认股权证被视为未偿还股份在任何给定时间,是指(I)当时实际发行的认股权证的股份数量,加上(Ii)行使当时实际发行的期权时可发行的认股权证股票数量,加上(Iii)转换或交换当时实际发行的可转换证券时可发行的认股权证股票数量(将行使当时实际发行的期权时可发行的任何可转换证券视为实际未偿还股票)的总和,无论期权或可转换证券在当时是否实际可行使;但在任何给定时间被视为未偿还的认股权证股份,不包括由本公司或其任何或其全资附属公司拥有或持有或为其账户持有的股份。

第二节保修期证书。在本协议条款及条件的规限下,在行权期内,本认股权证持有人可不时就本证书项下可购买的全部或任何部分认股权证股份行使本认股权证证书(须按本协议规定作出调整)。

第三节授权证的行使

(A)演习程序。对于所有或任何部分未行使的认股权证股票,可在行权期内的任何工作日不时行使本认股权证证书,条件是:

(I)向公司交付一份正式完成并签立的证书 ,证书基本上与本合同附件A的格式相同(每个证书一份运动证书?),哪个证书将指定要购买的认股权证股票数量和总行使价;以及

(Ii)基本上与行权证书交付同时,根据第3(B)节向本公司支付 总行权价格;但即使本协议有任何相反规定,行权价格在任何情况下均不得低于认股权证股份的面值。

(B)支付行使总价。总行使价的支付应由持有者选择,如行使证书中所示,通过下列任何一种方式支付:

(I)以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司以书面指定的账户,金额为行使总价;

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(Ii)指示本公司扣留在行使本认股权证时可发行的若干认股权证股份,其于行使日的公平市价合计等于该总行使价;或

(Iii)上述各项的任何组合。

在根据第3(B)(Ii)或(Iii)款扣留认股权证股份的情况下(这种支付方式在本文中称为无现金锻炼如果 价值等于行权总价的该等股份的数目不是一个整数,则本公司扣留的该等股份的数目须四舍五入至最接近的整数股,本公司应向持有人支付现金(以电汇方式将即时可用资金电汇至持有人指定的帐户),金额按下文第3(E)节的规定计算。

就规则第144条而言,现确认及同意,只要初始持有人仍为规则第144条所指证券的持有人, (I)在任何无现金行使交易中行使本认股权证证书时可发行的认股权证股份将被视为于发行日期收购,及(Ii)于 任何无现金行使交易中行使本认股权证证书时可发行的任何认股权证股份的持有期应视为于发行日期开始;惟本公司并不就任何认股权证股份的持有期的开始作出陈述或担保。

(C)自动无现金演习。如果持有者在下列任何事件或情况发生前尚未全部行使本认股权证,则在该日期仍未行使的本认股权证的任何部分,应视为在紧接(I)到期日之前的前一个营业日,根据无现金行使,全部(而非部分)自动行使;但如在紧接到期日前一个营业日,认股权证股份的公平市值低于当时有效的行使价,则不会自动行使该等无现金权力;及(Ii)本公司完成出售;惟(X)本公司完成出售后,本公司或其股东将收到的代价仅为现金、有价证券或两者的组合,及(Y)若于紧接本公司完成出售前的营业日,认股权证股份的公平市价低于当时有效的行使价,则不会发生该自动无现金行使。

(D)股票的交付。就持有人行使本认股权证而言,本公司于接获行权证书并交付行权总价后,须于三(3)个营业日内,按照本协议条款,向持有人或按持有人的指示,交付于该日期行使本认股权证 部分的认股权证股份,连同以下第3(E)节所规定的现金,以代替任何零碎股份。如该等认股权证股份以证书形式发行,本公司 应按持有人在行使证书中的要求交付一份或多份代表认股权证股份数目的证书。如果该等认股权证股票是以未经证明的形式发行的,公司应应要求提交

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证明该股票发行和登记的确认书。除本条例另有规定外,于行使本认股权证时,认股权证将被视为已行使 ,而有关的一张或多张认股权证股份将被视为已发行,而自行使日期起,就所有目的而言,持有人应被视为已成为该等认股权证股份的记录持有人。

(E)零碎股份。本公司毋须于任何认股权证证书行使时发行零碎认股权证股份。 就持有人于行使该等认股权证时(包括根据无现金行使)将有权持有的任何零碎认股权证股份,本公司须向该持有人支付一笔现金(以电汇即时可动用资金至持有人指定的帐户)相等于(I)该零碎股份乘以(Ii)一股认股权证股份于行使日的公平市价的乘积。

(F)交出本认股权证;交付新的认股权证

(I)在本认股权证全部行使前,持有人无须将本认股权证交回本公司,在此情况下,持有人应应本公司的书面要求,于最终行使证书送交本公司后三(3)个营业日内,将本认股权证交回本公司注销。部分行使本认股权证导致购买本证书项下可用认股权证股份总数的一部分,其效果为将本证书项下可发行的已发行认股权证股份数目减少相等于因先前行使而发行并因无现金行使而被扣留的认股权证股份的适用数目,每种情况下均须按本文规定作出调整。持有人和本公司应保存记录,显示发行和购买的认股权证股票数量、发行和购买的日期以及因无现金行使而扣留的认股权证股票数量。持有人及任何受让人在接受本认股权证证书后,确认并同意,由于本第3(F)条的规定,在购买本证书项下的部分认股权证股份后,在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本证书的面值。

(Ii)在认股权证下尚有未到期及未行使认股权证股份的情况下,持有人可不时要求本公司(及本公司须)于交回本认股权证后,向持有人交付一张或 张新的认股权证,证明持有人有权认购本认股权证所要求的未到期、未行使及未被扣留(与无现金行使有关)的认股权证股份。除非持有人自行决定另有协议,否则任何该等新的认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

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(G)有效发行认股权证证书及认股权证股份;缴税。关于本认股权证证书的行使和本证书项下认股权证股票的发行,本公司承诺并同意将:

(I)促使为取代或替换本认股权证而签发的任何认股权证一经发出即获正式授权;

(Ii)促使所有因行使本认股权证证书(或任何替代或替换认股权证证书)而可发行的认股权证股份于发行时发行,本公司应采取一切必要或适当的行动,以使该等认股权证股份在不违反本公司任何股东的任何优先认购权或类似权利的情况下有效发行、缴足股款及无须评估 ,且无任何留置权及类似产权负担;

(Iii)采取一切必要的行动,以(X)遵守下文第3(I)节,并(Y)确保本公司在行使时可发行的所有认股权证股票不违反其所受的任何组织文件或任何适用法律或任何美国或非美国证券交易所在行使时可上市认股权证股票的任何要求;和

(Iv)支付与在行使认股权证证书时可发行或交付的认股权证股票的发行或交付有关的所有费用,以及可能就发行或交付认股权证股票而征收的所有政府费用(就本协议而言,在向 持有人征收所得税的范围内,该等税款将不被视为政府收费)。

(H)有条件行使。尽管本协议另有任何规定 ,如就公开发售、出售本公司或其他可能的流动资金交易或事件行使本认股权证的全部或任何部分,则该等行使可于持有人选择时以该等交易完成为条件,在此情况下,该行使应在紧接该等交易或事件实际完成前视为有效。

(I)股份保留。在行使期内,本公司在任何时候均须从其认可但未发行的普通股或(如适用)构成认股权证股份的其他股权中预留及保留最高数目的认股权证股份或其他股权,以供在行使本认股权证时发行,或就行使本认股权证或转换或交换行使时可发行的认股权证股份而发行。本公司不得将于行使本认股权证证书时应收的任何认股权证股份的面值增加至高于当时有效的行使价,并应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动,以使本公司可在行使本认股权证证书时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份。

(J)遵守规则第144条。为了让持有人享有规则144和美国证券交易委员会的任何其他规则或条例的好处,该规则或条例可允许持有人随时向公众出售本公司的证券,而无需登记或根据登记声明,公司应:

(1)按照规则第144条(C)款的要求,采取合理的商业努力,提供并保持足够的公共信息;

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(Ii)采取合理的商业努力,及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件;以及

(Iii)只要持有人拥有认股权证股份,持有人即可应要求迅速提供或以其他方式向持有人提供本公司就其遵守规则第144条及交易所法令的申报规定所作的书面声明、本公司最新的年度或季度报告(以其他方式未能在美国证券交易委员会网站上公开提供的程度)的副本,以及该持有人可能合理地要求的有关未经登记而出售普通股的其他报告及文件 。

(K)所有权上限若初始持有人(或其一名或多名受控联营公司)是本协议的 持有人,本公司不得故意行使本认股权证证书,而初始持有人无权行使本认股权证证书,条件是在行使该等证书后, 初始持有人(及其联营公司)将实益拥有本公司超过9.99%的股权,而该等普通投票权在行使后紧接行使后仍未行使。就上述句子而言,由初始持有人及其关联公司实益拥有的此类有表决权股权的总数应包括在行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量,并将就该总数进行确定,但不包括没有普通投票权或将在(I)行使剩余股份时可发行的认股权证股份。(Ii)行使或转换由初始持有人及其联营公司实益拥有的本公司任何其他股权的未行使或未转换部分 (包括但不限于任何可转换证券),但须受转换或行使的限制,类似于第3(K)条所载的限制。除上一句所述外,就本第3(K)节而言,受益所有权应根据《交易法》第13(D)节计算。就本认股权证而言,在厘定本公司拥有普通投票权的未偿还股权数目时,本认股权证初始持有人可依据(I)本公司S 于美国证券交易委员会提交的10-k表格、10-Q表格或其他公开申报文件(视属何情况而定)、(Ii)本公司较新的公告或(Iii)本公司或其转让代理人列明未偿还股本数目的任何其他通知 所反映的有关未偿还股权数目。此外,应初始持有人的书面要求,本公司应在三(3)个工作日内向初始持有人确认当时已发行的具有普通投票权的股权的数量。

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第四节权证股份数、行权价等的调整本权证证书行使时可发行的权证股份数 应根据本节第四节的规定不定期调整。

(A)重组、重新分类等时对认股权证股份数量的调整。如果因赎回、资本重组、重新分类、合并或换股、拆分或反向拆分、分离、重组、清算、替换、置换等原因而被视为未偿还的认股权证股份数量发生任何变化,则在行使本认股权证时可获得的认股权证股份总数和类别以及每股行使价应根据需要(但仅限于必要的程度)进行相应调整,以使本认股权证持有人在行使本证书时,获得认股权证的总数、类别、类别和每股行使价如本认股权证在紧接任何该等事件发生前行使,且持有人继续持有该等认股权证股份直至该事件需要调整后,持有人将会拥有(或于行使本证书时将有权拥有)的股份种类。本认股权证的格式不需要因受本认股权证约束的认股权证股票数量的任何调整而更改。

(B)根据某些股息调整认股权证股票数量等。如果公司宣布或 以现金、股权或其他财产形式支付普通股已发行股票的股息或分派(或在本认股权证全部行使前普通股持有人有权获得任何此类股息或分派),则在行使本认股权证时,因行使该等权利而获得的每股认股权证股票,持有人将获得现金的总额、数量和种类,而不会对持有人造成额外成本,股权或其他财产,如果持有人在股息或分派发生之日拥有登记在册的认股权证股份,将会收到。

(c)关于调整的证书。

(I)应持有人在第(Br)条第4款中所述类型的任何变更或调整后提出的要求,公司应在合理可行的情况下尽快向持有人提交一份责任人员证书,详细列出该变更或调整的合理细节及其所依据的事实,并证明其计算方法。

(Ii)在本公司收到持有人的书面要求后,本公司应在合理可行的范围内尽快(但无论如何不得迟于其后三(3)个营业日)向持有人提交一份负责人员的证书,证明在行使认股权证证书后可发行的认股权证股份数目或当时可发行的其他股权、证券或资产的金额(如有)。

(D)告示。如果在行使期内的任何时间,公司应记录其流通股(或在行使本认股权证时可发行的其他股权)的持有人的记录,以便:

(I) 有权或使该等持有人有权收取任何股息或其他分派、收取认购或购买任何类别股本股份或任何其他证券的任何权利,或收取任何其他证券;

(Ii)(X)公司的任何资本重组、任何未偿还证券的任何重新分类或公司与另一人或并入他人的任何合并或合并,或(Y)公司的出售;或

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(Iii)公司的自愿或非自愿解散、清盘、清盘或类似事件(包括以破产或涉及公司的类似事件的方式);

然后,在每一种情况下,公司应至少在适用的记录日期或适用的预期生效日期(视情况而定)前十(10)个工作日向持有人发送或安排发送书面通知,该通知应合理详细地说明(A)该股息、分派或其他权利、诉讼或事件的记录日期, 以及对该股息、分派或其他权利、诉讼或事件的描述,或(B)该重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、清算,建议进行清盘或其他权利、诉讼或事件,以及拟确定的日期(如有),公司的账簿应在该日期结束或记录在案,公司股份的记录持有人(或在行使认股权证时可发行的该等其他股权)有权在重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、清算、清盘或其他权利、诉讼或事件后有权将其股份(或该等其他股权)交换为可交付的证券或其他财产。适用于认股权证及认股权证股份的每股金额及交换性质。

第5节.认股权证登记册公司应在其主要执行办公室保存并妥善保存一份登记册(登记册)认股权证登记册?)登记本授权证及其任何转让。就所有目的而言,本公司可将本认股权证 以其名义登记于登记册上的人士视为其持有人,本公司不受任何相反通知的影响,但根据本认股权证的规定对本认股权证进行的任何转让、分割、合并或其他转让除外。

第六节转让授权证。在符合本协议第10条的规定下,持证人可将本认股权证及本认股权证下的所有权利全部或部分转让,而无需向持有人收取任何费用,条件是将本认股权证交回本公司当时的主要执行机构,并附上一份填妥并正式签立的转让文件,其格式与本文件附件所示的格式大致相同(如附件B)。赋值?)。在遵守、交出和交付后,公司应以受让人或受让人的名义和转让中指定的面额签署和交付新的一个或多个认股权证,并应向 转让人签发新的认股权证证书,证明本认股权证证书中未如此转让的部分,并应立即注销本认股权证证书。

第七节不被视为股东的持有人;责任限制。除非本协议另有明确规定(包括上文第4(B)节),否则(I)在行使日期之前,持有人无权收取股息,本认股权证所载任何内容亦不得解释为授予持有人本公司股东的任何权利或收取股息或认购权的任何权利,及(Ii)在持有人于本公司的股份登记册登记前,持有人有权在适当行使本认股权证时收取的认股权证股份,持有人无权投票,本授权证中包含的任何内容也不得解释为赋予持有人任何投票、给予或拒绝投票的权利

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同意任何公司行动(无论是任何重组、股份发行、股份重新分类、合并、合并、转让或其他)或接收会议通知。此外,本认股权证所载任何事项不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任,不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。尽管有本第7条的规定,公司应在向所有普通股持有人发出通知和其他信息的同时,向该持有人提供相同通知和其他信息的副本。

第8节损失重置;分割和合并。

(A)更换遗失认股权证。在收到令 公司合理满意的关于本认股权证遗失、被盗、销毁或毁损的证据后,并在交付其合理满意的惯常赔偿(应理解为书面赔偿协议或持有人损失的宣誓书应为充分的赔偿)后,如发生损坏,则在向公司交出该认股权证以供注销时,公司应自费签署并向持有人交付一份新的相同期限或可行使的认股权证证书,以换取与本认股权证相同数量的遗失、被盗、毁损或销毁;但在损坏的情况下,如果以可识别的形式向公司交出本证书以供注销,则不需要赔偿。

(B)授权证书的划分和组合。在遵守本认股权证有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让或其他转让的适用条文的情况下,于向本公司当时的主要行政办事处交回本认股权证或其他认股权证后,本认股权证可拆分,或在本认股权证任何 分拆后与其他认股权证合并,连同指明将发出新认股权证的名称及面额的书面 通知,并由各适用持有人或其代理人或代理人签署。在遵守本认股权证有关该等分拆或合并中可能涉及的任何转让或转让的适用条款的情况下,公司应自费签署并交付新的一份或多份认股权证,以换取根据该通知交出的一份或多份认股权证。该等新认股权证证书或该等认股权证证书应与已交回的一张或多张认股权证证书相同,并可按根据该通知交回的认股权证或该等认股权证股票数目相等于 份的认股权证股份总数行使。

第九款争议;无损害等。本合同双方同意如下:

(A)争议。如持有人与本公司(包括本公司董事会)就公平市价的计算或厘定、经调整的行使价、认股权证股份数目、其他股权、现金或其他因行使本认股权证而可发行的财产、因上文第4节所述的任何事件、交易或其他事项而应付予持有人的对价金额或类型,或涉及本认股权证或认股权证股份的任何其他事项经 各方真诚讨论及努力达成协议后仍未解决的任何其他事项而产生争议

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决议,应持有人的要求,争议问题(S)应提交给具有公认国家地位的独立投资银行家或公共会计师事务所,该事务所 (I)应由本公司选择并使持有人合理满意,(Ii)应完全独立于本公司(an独立顾问独立顾问就本认股权证、与本证书相关而发行或可发行的任何认股权证股份、其行使价或任何其他争议事项(视情况而定)作出的有关决定,在没有明显错误的情况下,对本公司及持有人具有约束力。独立顾问的费用及开支应由本公司及持有人各占一半。

(B) 公平等值。如果发生上述第9(A)条的规定不能严格适用的情况,但根据持有人合理、善意的意见,未能作出任何调整将不能根据第4条和第9(A)条的基本意图和原则公平地保护本认股权证所代表的持有人的权利和利益,则在这种情况下,公司应应持有人的要求,将持有人提出的事项和问题提交给独立顾问,由独立顾问作出书面决定,根据第4节和第9(A)节确立的基本意图和原则,确定是否需要进行调整以及在多大程度上进行调整,以在不稀释的情况下保留本认股权证所代表的权利和利益。在收到对双方具有约束力的书面决定后,公司将立即将其副本邮寄给持有人,并应进行其中所述的调整(如果有)。独立顾问的费用和开支应由公司和持有人各占一半。

(C)不得回避。公司不得通过修改其任何组织文件或通过任何合并、合并、重组、资产转移、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款或规定。但将始终本着善意协助执行所有该等条款或规定,并采取一切必要或适当的行动,以保护持有人的权利免受稀释或 其他减损,犹如持有人是本公司的股东,有权享有根据特拉华州法律赋予股东的受信责任利益。

第10节遵守证券法。

(A)遵守《证券法》等的协议

(I)图例。持有人接受本认股权证后,同意全面遵守本第 第10条的规定及本认股权证正面所载的限制性图例要求,并进一步同意,除非在不会导致违反证券法的情况下,否则持有人不得在行使本认股权证时向 出售或以其他方式出售本认股权证或任何认股权证股份。除下文第(Ii)款另有规定外,本认股权证及所有因行使本 认股权证而发行的认股权证股份(除非根据证券法登记除外)均须加盖印章或加盖图例,大体上与本证书正面所载格式相同。

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(Ii)删除限制性图例。在下列任何情况下,本认股权证或任何证明根据本认股权证可发行或可交付的认股权证股票或与本认股权证有关的股票的证书均不得包含限制转让该等认股权证证书或认股权证股份的图例(包括上文第(I)款要求的图例 ):(A)在根据规则第144条向持有人出售本认股权证证书或根据本规则发行或交付给持有人的任何认股权证或任何认股权证股份后,(B)如果本认股权证或认股权证股票根据规则第144条(B)(1)款有资格出售(无需遵守规则第144条目前的公开信息要求),或(C)如果公司律师 合理地认为,根据证券法的适用要求(包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明),不需要此类图例(统称为无限制条件?)。本认股权证或认股权证股份(视属何情况而定)在(I)发行时符合不受限制条件及(Ii)持有人 已就不受限制条件向本公司的S律师提供合理满意的惯常代表函件的情况下,在不附带任何传说的情况下发行。

(Iii)更换认股权证。本公司同意,于不受限制条件已获满足时,本公司应在持有人提出书面要求后,迅速(但无论如何须于五(5)个营业日内)发行不含任何限制性传说的补发认股权证证书或补发认股权证股份(视情况而定)。

(Iv)出售非图例股份。持有人同意,删除本认股权证及上述第10(A)(Ii)节所载代表证券的任何证书的限制性图例的前提是本公司已收到S先生来自该持有人的证明,确认持有人将根据有效的登记声明或根据证券法的要求(包括任何适用的招股说明书交付要求或豁免)出售本认股权证或任何该等证券,且如根据登记声明出售该等证券,则该等证券将按照该等证券的分销计划出售。以及公司合理要求的任何其他事项。

(B)持有人的申述及保证。关于本认股权证证书的颁发,持有者在此 向本公司作出如下声明和保证:

(I)持有人是根据证券法颁布的法规D规则501中所界定的认可投资者。持有人购入本认股权证证书及将于行使本证书时发行的认股权证股份作本身投资之用,并非以公开出售或分派本认股权证或认股权证股份为目的,亦非就公开出售或分派本认股权证或认股权证股份而言,除非根据证券法登记或豁免的销售。

(Ii)持有人明白并承认,本认股权证证书及将于行使本证书时发行的认股权证股份为证券法下的受限证券,因为它们是在不涉及公开发售的交易中从本公司收购的,且根据该等法律及适用法规,该等证券只可在某些有限的情况下转售而无须根据证券法注册。此外,持有人表示,它熟悉目前有效的第144条规则,并理解由此和证券法施加的转售限制。

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(Iii)持有人承认其可无限期地承担其投资的经济及金融风险,并在金融或商业事宜方面拥有足以评估投资于本认股权证证书及认股权证股份的优点及风险的知识及经验。持有人已有机会就发行本认股权证证书的条款及条件,以及本公司的业务、物业、前景及财务状况,向本公司提出问题及获得答案。

(C)公司的申述及保证。关于本认股权证证书的签发事宜,本公司自签发之日起,向持有人作出如下声明和保证:

(I)所有于行使本认股权证 证书(或任何替代或替代认股权证证书)时可发行的认股权证股份于发行时应(X)有效发行、缴足股款及无须评估、(Y)发行时不违反本公司任何股东的任何优先认购权或类似权利及(Z)无任何留置权及类似产权负担。

(Ii)本公司是根据特拉华州法律正式注册并有效存在的公司,并有能力及 公司权力及权力订立、交付及履行本认股权证证书。

(Iii)本公司已采取一切必要行动,以确保在行使本协议时可发行的所有认股权证股份不会违反(X)任何适用法律或任何美国或非美国证券交易所的任何要求,或(Y)本公司的任何组织文件或适用于本公司的任何组织文件。

(Iv)本公司已采取或安排采取其、其董事会、其任何股东或任何其他人士须采取的一切行动,以授权签立、交付、发行及履行本认股权证证书及发行认股权证股份。

(V)本认股权证已由本公司正式签立及交付。

(Vi)本认股权证项下本公司的义务为合法、有效及具约束力的义务,可根据本证书及本证书的条款 对本公司强制执行。

(Vii)公司已履行上文第(Br)节第(I)和第(J)节规定的所有义务。

第11条。通告。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出,并应被视为已发出:(I)当手递送时(书面确认收到);(Ii)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递员发送(要求收到收据);(Iii)如果在正常业务期间发送PDF文件(带有传输确认),则为电子邮件发送之日)

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收件人的时间,如果在收件人的正常营业时间之后发送,则在下一个工作日;或(Iv)在邮寄日期后的第三天,以挂号信或挂号信的方式, 要求返回收据,邮资已付。此类通信必须按下列地址(或根据第11条发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方当事人。

如果是对公司: scPharmaceuticals Inc

购物中心路25号,203号套房

马萨诸塞州伯灵顿 01803

发信人:瑞秋·诺克斯;约翰·塔克

电话:(781)301-6863

电子邮件:rnokes@scpharma.com; jtucker@scpharma.com

连同一份副本(该副本不应作为对本合同任何一方的通知):

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

蒙哥马利街505号#2000

加利福尼亚州旧金山,邮编:94111

收件人:Haim Zaltzman

电子邮件:Haim. lw.com

如果是对持有者: 感知信贷控股IV,LP

C/O感知顾问公司

阿斯特广场51号,10这是地板

纽约州纽约市,邮编:10003

注意:桑迪普·迪克西特

电子邮件:Sandeep@perceptivelife.com;

PCOFReporting@perceptivelife.com

连同一份副本(该副本不应作为对本合同任何一方的通知):

莫里森·福斯特律师事务所

西55街250号

纽约,邮编:10019

注意:Mark Wojciechowski,Esq.

电子邮件:mwojciechowski@mofo.com

第12节累积补救。本认股权证中提供的权利和补救措施是 累积的,并不排除、补充而不是替代法律上以衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。

第13条整份协议本认股权证构成本认股权证双方就本证书所载标的事项达成的唯一和全部协议,并取代关于该标的事项的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。

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第14节继承人和受让人本认股权证及在此证明的权利对本认股权证各方及本公司的继承人以及持有人的继承人和获准受让人具有约束力,并符合他们的利益。就本协议下的所有目的而言,持有人的该继承人或允许转让应被视为 持有人。

第15节。无第三方受益人。本认股权证仅为本公司及持有人及其各自的继承人的利益,而就持有人而言,则为准许转让,而本证书中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人士根据或因本认股权证而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第16条标题本证书中的 标题仅供参考,不影响本证书的解释。

第17条.修订和修改;弃权。除本协议另有规定外,本证书只能由本协议各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。公司或持有人对本协议任何条款的放弃均无效,除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃均不得对书面放弃明确标识的任何失败、违约或违约进行操作或解释为放弃,无论其性质相似或不同,也无论其发生在放弃之前还是之后。未能行使或延迟行使因本认股权证而产生的任何权利、补救、权力或特权,不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权,亦不得因单一或部分行使本认股权证项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第18条可分割性如果本证书的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行,则该无效、非法或不可执行不应影响本证书的任何其他条款或条款,也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第十九节适用法律。本授权证应受纽约州国内法管辖,并按照纽约州国内法解释,不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州或任何其他司法管辖区)。

第20节服从司法管辖权因本授权书或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序,均可在美国联邦法院或纽约州法院提起,每个案件均位于纽约州和市。在任何此类诉讼、诉讼或程序中,每一方均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以挂号信或挂号信方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方,且第11条规定的S地址应为任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达,双方不可撤销且无条件地放弃对在该等法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对,且不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

17


第21条。对应者。本授权书可以 份副本签署,每份副本应视为正本,但所有副本加在一起应视为一份相同的协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本授权证签名副本应被视为与交付本授权证的签名正本具有相同的法律效力。

第22条。没有严格的施工。本授权证的解释不应考虑任何推定或规则,该推定或规则要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方进行解释或解释。

第23条。放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内,本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其对因本 授权书直接或间接引起的或与本授权书有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。

[签名页面如下]

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特此证明,公司已于签发日期正式签署本许可证。

SCPHARMACEUTICALS Inc.
作者:

/s/约翰·塔克

姓名: 约翰·塔克
标题: 首席执行官


接受并同意,

感知信用控股IV,LP
作者: 感知信用机会GP,LLC,其普通合伙人
作者:

/s/桑迪普分歧

姓名: 桑迪普分歧
标题: 首席信贷官
作者:

/s/萨姆·乔拉

姓名: 萨姆·舒拉
标题: 投资组合经理


附件A

到许可证

锻炼证书的形式

(只在行使授权证时签署)

致:

scPharmaceuticals Inc

Mall Road 25,203套房

马萨诸塞州伯灵顿邮编:01803

收件人: Rachael Nokes; John Tucker 

请参阅该特定的令状证书,其颁发日期为2024年8月9日,并且 带有第1号令状(收件箱授权证书),由scPharmaceuticals Inc.发行(the“公司收件人)致以下签名人(收件人保持者),其真实正确的副本 随附在本练习证书上。除非另有定义,否则本文使用的大写术语具有令状证书中赋予的含义。

以下签署人陈述并保证其是令状证书的持有人。根据令状的条款, 以下签署人特此选择行使该令状所代表的购买权,并据此购买 [________ (_____)]公司的认购股份并就此就本次行使付款 证书 [_美元(_]因此通过以下方法进行。

(勾选所有适用项):

以下签署人特此选择支付总行使价 [_美元 ($    )]为[(    )]使用第3(b)(i)节中描述的方法获取普通股股份。

以下签署人特此选择支付总行使价 [_美元 ($   )]为[(   )]使用第3(b)(ii)节中描述的方法获取普通股股份。

以下签署人特此选择支付总行使价 [_美元 ($   )]为[(   )]使用第3(b)(iii)节中描述的方法获取普通股股份。

日期: ________________

[持有人姓名]

通过

姓名:
标题:

附件A-1


附件B

到许可证

转让的格式

[分配日期 ]

请参阅该特定的令状证书,其签发日期为2024年8月9日,并带有令状 证书1号(收件箱授权证书),由scPharmaceuticals Inc.发行(the“公司收件人)致以下签名人(收件人保持者),其真实、正确的副本附在本转让中。除非本文另有定义,否则本文使用的大写术语具有令状证书中赋予的含义。

根据令状的条款,持有人有权购买最多300,000股令状股份。

对于收到的价值,持有人特此出售、转让和转让给[受让人姓名或名称](《泰晤士报》)受让人”) 获取的权利 [所有在认股权证证书行使时有权购买的认股权证股份][_在行使令状时有权购买的令状股份].为了推进上述转让,持有人 特此不可撤销地指示公司(i)根据令状证书第5节的要求在令状登记册中记录该转让,以及(ii)根据 令状证书第6节的要求,签署并交付给 [每一位]受让人[和持有者][一份新的授权书][新的授权书]反映上述任务(每一项,一项替换 保证书”).

受让人确认并同意其受 其替代认股权证证书的条款和条款约束,并进一步确认并同意其替代认股权证证书及其行使时将发行的认股权证股票将用于投资,受让人不会提供、出售或 以其他方式处置其替代认股权证证书或将在行使或转换时发行的任何认股权证股票,除非在不会导致违反证券法或任何适用的州证券 法律的情况下。受让人代表并保证受让人是根据证券法颁布的法规D规则501的含义的认可投资者,并为公司的利益担保。

在根据认股权证证书第10(A)节所规定的范围内(以及在此期间),受让人 确认并同意,限制性图例应适用于受让人S替代认股权证,而在行使该证书时可发行的认股权证股份与根据认股权证第10(A)节所要求的图例实质上一致。

[签名页面如下]


兹证明,双方同意自上文首次写明的日期起如上所述。

[持有人姓名]
通过

姓名:
标题:

接受并同意,
[受让人姓名或名称]
通过

姓名:
标题:
[_____]
通过

姓名:
标题: