展品10.1

执行版本

股票回购协议

此股份回购协议（以下简称“协议”）于2024年2月7日由Cencora公司（原名AmerisourceBergen Corporation）和沃尔格林-联合博姿控股有限责任公司（以下简称“卖方股东”）签署。卖方股东是该公司的股东，并拥有合计30,489,956股公司普通股，每股面值为0.01美元（以下简称“普通股”）。

背景

b.卖方股东打算按照《1933年证券法》第144条规定，在非注册的大宗交易中出售普通股（以下简称“规定144条规定销售”）。

C.卖方股东希望按照规定144条销售的每股块价格（以下简称“每股块价格”）出售其持有的公司普通股，并且公司希望从卖方股东处回购普通股，回购数量符合每股块价格，在本协议中约定的条款和条件下进行交易（以下简称“回购”）。

D.公司打算利用其资产负债表中的现金完成此次回购。

因互惠合约和其他高价值合约本身，签署本报告有激励成分，同时考虑到双方的商业激励和真实合同事项，只是为确定更好的交易条款来达成各自的业务目标，并不由于有价值的财产的交易而单独不能构成交易。财产的更改，不得视作交易的唯一持有人，请勿视作交易确认的计划。知悉此事，双方陷入了合法的跨境交易，仅限于本协议所确定的条款和条件。

考虑到共同履行本协议以及其他良好和有价值的考虑，接受和充分说明的内容，双方特此约定：

协议

1.回购：

（a）在本协议的条款和条件下，于完成交割（下文定义）时，卖方股东应向公司出售普通股股份（以下简称“回购股份”），回购股份按照并以与本协议签署日纽约证券交易所普通股收盘价相等或者低于97%的价格作为单股的购买价格，且当单股购买价格高于当日纽约证券交易所普通股收盘价的97%时，公司应按照回购股份总数全数购买，单股的购买价格不变，并向最接近的整数四舍五入的普通股数量购买。

（b）公司和卖方股东履行本协议约定的交易的责任应优先于交割时规定144条规定销售的完成。

（c）回购股份的销售完成时间与规定144条规定销售的完成时间相同，在宾夕法尼亚州费城市二十二号市场街2222号Morgan，Lewis & Bockius LLP办公室或公司和卖方股东协商的其它时间和地点进行。关闭时，卖方股东将把回购股份交付给公司。公司同意通过立即可以使用的资金以卖方股东指定的书面方式向卖方股东付款，每股的购买价格乘以卖方股东出售的回购股份数目，即“总购买价格”（Aggregate Purchase Price）。

2.公司陈述：在本次交易中，公司向卖方股东陈述和保证：

公司是依照特拉华州法律合法成立的公司。公司具有执行、交付本协议所规定的义务和完成此类交易的必要公司权力和权限。

本协议已获得公司的合法授权、签署和交付，构成公司的有效、有约束力的协议，依据其条款可以执行，除因破产、无力清偿、重组或其他影响债权人权利强制执行的法律限制执行范围外。

公司遵守本协议并完成此处所议定的交易将不会与下列任一条款发生冲突、导致违约或违规，或在公司或其子公司的任何财产或资产上造成任何留置、费用或抵押权：(i) 与公司或其子公司履行的任何抵押贷款、合同、租约、抵押书、票据、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或工具相关的条款；(ii) 与公司的修订后的章程或修订后的公司章程或公司子公司的组织文件相关的规定；或(iii) 任何法院、监管机构、行政机构或政府机构或机构、仲裁员或其他具有对公司或其子公司或其任何财产或资产管辖权的掌权原则、裁决或判决中的任何法规、法律、命令、规则、规定或法令。条件(i) 和(iii)所述的情况不会在任一重大方面影响公司根据协议完成其义务或合理预计对公司和其全体子公司的财务状况、股东权益或经营成果产生重大不利影响，在每种情况下，在考虑到协议签订之日已获得或进行的任何同意、批准、授权、命令、登记、资格、豁免和修正的情况下；公司执行其在本协议下的义务，包括执行本协议所涉及的交易，无需获得任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或登记。

在收盘时，公司将具备足够的现金以按照本合同约定的条款向出售股东支付全部购买价格。

与本协议有关的交易，出售股东向公司保证如下：

出售股东是依据其组织或成立所在州法律合法组织或成立的。

售股东签署本协议并对其在本协议下出售的回购股份进行销售和交付的所有必要同意、批准、授权和命令已得到，除对销售股东履行其在本协议下义务没有实质性影响的同意、批准、授权和命令外；售股东拥有签署本协议和出售、转让和交付在本协议下售股东的回购股份的全部权利、权力和权限。

本协议已得到出售股东的合法授权、签署和交付，构成出售股东的有效、有约束力的协议，依据其条款可以执行，除因破产、无力清偿、重组或其他法律限制债权人权利的法律而强制执行。

按照本协议在此出售股东卖出的回购股份和销售股东在本协议下遵守的所有规定方案以及执行此类操作不会导致任何违反出售股东的任何协议或工具的条款或规定或构成其受其约束的任何财产或资产的违约、违规或裁决。售股东是指向其发出通知或文件的持有人或受让人。

本协议下出售的部分回购股份可享有权益，售股东是记录所有者，并持有出售股份的益处，可被自由清除所有留置、抵押或索赔，但不包含根据2021年6月1日与控制后公司的股东之间的修订和重组的美源伯根股东协议项下的任何留置、抵押、权益和索赔；假定公司执行此类股份的购买而不通知任何不良索赔(在纽约州《统一商业法典》第8-105节所指的意义下，在销售和交付、支付此类证券的情况下)，公司将拥有这些证券，这些证券不受任何留置、费用、权益或索赔的影响。

售股东已收到他们认为必要或适当的有关决定是否完成收购的所有信息。售股东已有机会向公司就公司购买回购股份的条款和条件以及公司的业务和财务状况提问，并获得任何其他信息(如果公司具备这样的信息，或可在不进行不合理努力或费用的情况下获得)的机会以核实向售股东提供的任何信息的准确性了。售股东已有机会与税务顾问讨论收购的后果。售股东没有收到也不依靠公司提供的除本协议所提供的以外的任何明示或默示陈述或保证，公司在此声明对自己做出其他明示或默示陈述或保证，并且公司在此否认对自己的任何其他明示或默示陈述或保证。

公司和售股东互相以书面形式同意，则本协议可以被终止。在本协议的1(b)和1(c)条款没有得到满足的情况下，本协议将自动终止，不再具有任何约束力和效力。

5.             注意事项。 根据本协议的规定或原因要求或交付的所有通知、要求或其他通讯必须是书面形式，在送达本人，或通过认证或挂号邮寄，要求回执并预付邮资，或通过国家认可的过夜快递公司，或通过电子邮件发送（经确认收到回执）到收件人。 这些通知、要求和其他通讯将发送至以下地址：

公司：

Cencora，Inc。

1 West First Avenue

宾夕法尼亚州孔肖霍肯

附注副本（不构成通知）：

摩根、路易斯和伯基律师事务所

2222市场街

宾夕法尼亚州费城19103

给售股方：

沃尔格林-联合博姿控股有限责任公司

c/o Walgreens Boots Alliance, Inc

108 Wilmot Road

Deerfield, IL 60015

附注副本（不构成通知）：

作为售股方的顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

纽约市自由广场1号

注意：Lillian Tsu

电子邮件地址：ltsu@cgsh.com

电话：(212) 225-2130

或任何其他由接收方事先以书面形式通知发送方的地址或其他人员的注意事项。

6.             其他事项。

(a)           保留陈述与保证。本协议中或任何一方在此期间通过书面形式所作陈述和保证应在本协议的签署和交付和本协议所涉交易的完成之后，保留有效期为六个(6)个月。

(b) 可分割性 无论何时，本协议的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款在任何适用法律或法规下在任何司法管辖区的任何方面被认定为无效，非法或不可执行，这种无效，非法或不可执行性将不影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在这样的司法管辖区中进行改革，解释和执行，好像这样无效，非法或不可执行的条款未曾包含在此处。

(c) 完整协议 本协议及任何今后附属的并在此之日签署和交付的其他协议均体现了当事各方的全部协议和理解，且取代并取代任何先前的书面或口头理解，协议或陈述，这些书面或口头理解，协议或陈述可能以任何方式与此有关涉及其主题。

(d) 对应协议 本协议可以在单独的副本中执行，每个副本都被视为原件，而所有副本在一起构成同一协议。

(e) 转让； 继承人和受让人。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得全面或部分分配本协议下的任何权利，利益或责任。除本句前一句外，本协议对卖方股东和公司及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并受执行。本段不允许的任何冒名顶替均应无效。

(f) 无第三方受益人或其他权利。本协议仅限于当事方及其继承人和允许受让人，除非本协议中明确规定，否则这里明示或隐含的任何内容都不得给予或被解释为给予任何其他人任何合法或公正的权利或救济。

(g) 管辖法律；管辖权。本协议及由其引起或与之有关的所有争议（无论是合同，侵权行为还是其他方面）将受纽约州法律管辖并按照其进行解释。本协议各方无条件地放弃在任何涉及或与本协议有关的法律程序中寻求陪审团审判的任何权利。 各方（i）无条件地提交对曼哈顿任何州立或联邦法庭的个人管辖权，以及对任何可从这些法院上诉的所有法院的管辖权，以处理与本协议相关或由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，诉讼或诉讼，（ ii）同意关于此类诉讼，诉讼或诉讼中的所有索赔，不论是合同，侵权还是其他方式，均应在上述法院中独家提起，听取和确定，（iii）同意不会试图通过文件或其他任何请求否认或削弱此类法院的个人管辖权，并且（ iv）同意不会将任何与本协议或公司事务有关的诉讼，诉讼或诉讼提请至任何其他法院，仲裁庭，论坛或程序。 各方对在本段根据规定提起的任何诉讼或诉讼维持不便的抗辩均予放弃。 各方同意，通过美国挂号邮件向上述地址送达的任何法律程序，传票，通知或文件均应是针对此类程序的有效法律程序，前提是，前提下的任何内容不影响任何人依法通过其他方式传递法律程序的权利。

(h) 起草的相互性。各方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为双方联合起草，任何部分或负担的证据，不会支持或反对任何一方的权益。

(i) 救济措施。 各方一致同意并确认，金钱赔偿将不是任何违反本协议规定的救济措施，任何违反本协议规定将给其他方造成不可挽回的损害，并且任何一方均可自行决定申请任何法律或具有管辖权的司法管辖区的所有法院（无需提交任何保证金或存款）以实施或预防任何违反本协议规定的特定履行或其他禁令救济措施。

(j) 修改和放弃。本协议的规定只能在事先经卖方股东和公司书面同意的情况下进行修订，修改或放弃。本协议的任何规定的豁免被视为不构成任何其他规定的豁免，任何豁免都不构成连续豁免。由于任何一方未强制执行任何规定的任何条款或未行使任何由于违反该条款而产生的任何权利或救济而产生的任何失败都不构成对本协议任何其他规定或本协议任何其他违反的豁免。

(k) 进一步 保证。公司和卖家股东各自应执行并提供必要或适当的其他文件和工具，并采取必要的进一步行动，以完全实现本协议的规定。

(l) 费用。公司和卖家股东各自应承担与拟定，谈判，执行和交付本协议及履行此项交易相关的各自费用。

(m) 解释。 本协议中的定义适用于这些术语的单数和复数形式。

[签名见下一页。]

为证明各方已于上述第一日期执行此份股份回购协议，特此签署。