附录 3.1

公司注册号：BC0196946

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（“公司”）

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公司注册号：196946

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公司注册号：196946

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第 1 部分 — 解释

在本条款中，除非上下文另有规定 要求：

这个 中的定义 《商业公司法》 以及施工的定义和规则 《解释法》 （英国 Columbia），在适用的范围内进行了必要的修改，除非上下文另有要求，否则将按以下方式适用于这些条款 它们是一项法规。如果中的定义之间存在冲突 《商业公司法》 以及其中的定义或规则 这 《解释法》 （不列颠哥伦比亚省）关于本条款中使用的术语，其定义在 商业 公司法 在本条款中使用该术语时，将以该术语为准。如果这些条款之间存在冲突 还有 《商业公司法》， 《商业公司法》 将占上风。

第 2 部分 -股票和股票证书

这个 公司的授权股份结构由通知中描述的一个或多个类别和系列（如果有）的股份组成 本公司章程如出一辙，可不时修改。

本公司发行的每份股票证书 必须遵守并按要求签署 《商业公司法》。

每个 股东有权免费获得（a）一份代表每类或系列股份的股票证书 以股东名义注册的股份或 (b) 对股东权利的不可转让的书面确认 获得此类股票证书，前提是对于由多人共同持有的股份，公司不受以下约束 向几个共同股东中的一个或一个股东签发多份股票证书并交付一份股份证书 股东正式授权的代理人将足以向所有人交付。

任何 股票证书或不可转让的对股东获得股票证书的权利的书面确认书可以 以股东的注册地址邮寄给股东，不得发送给公司、任何董事、高级管理人员或 公司的代理人应对由于股票证书或确认书在邮件中丢失而给股东造成的任何损失负责，或 偷来的。

如果 董事对股东权利的股票证书或不可转让的书面确认书感到满意 要获得已磨损或污损的股票证书，他们必须在向他们出示股票证书或确认书时作为 情况可能是，并以他们认为合适的其他条款（如果有的话）：

如果 股份证明书或不可转让的对股东获得股票证书的权利的书面确认 丢失、被盗或毁坏，视情况而定，必须向有权的人签发替换股票证书或确认书 如果董事收到：

如果 股东向公司交出股票证书，并书面要求公司在股东处签发 命名两个或更多份股票证书，每个证书代表指定数量的股份，总共代表相同的份额 股份数量作为如此交出的股票证书，公司必须取消交出的股票证书并签发替代股票 根据该要求共享证书。

那里 必须就根据第2.5、2.6或2.7条发行任何股票证书向公司支付，金额已确定 由董事签发（如果有），不得超过董事规定的金额 《商业公司法》。

除了 根据法律或法规或本条款的要求，公司不会承认任何人持有任何信托的任何股份， 并且公司不受任何约束或被迫承认任何公平、或有的、未来的承认（即使收到通知） 或任何股份或部分股份的部分权益，或（除法律或法规或本条款的规定或命令外） 有管辖权的法院）与任何股份有关的任何其他权利，但股东对全部股份的绝对权利除外。

第 3 部分 -发行股票

主题 到 《商业公司法》 以及公司已发行股份持有人的权利，公司可以发行， 向这些人分配、出售或以其他方式处置公司当时持有的未发行股份和已发行股份，包括 董事以方式、条款和条件以及发行价格（包括面值股票的任何溢价）为准 可以发行），由董事决定。面值股票的发行价格必须等于或大于面值 股票的价值（如果有）。

这个 公司可以随时以对价向任何人支付合理的佣金或允许合理的折扣 向本公司或任何其他人购买或同意购买本公司的股份，或采购或同意收购购买者 用于公司的股票。

公司可能会支付此类经纪费或其他费用 出售或配售其证券可能合法或与之相关的对价。

除非另有规定 商业公司 法案，在全额支付之前，不得发行任何股票。在以下情况下，股票将全额支付：

主题 到 《商业公司法》，公司可以根据此类条款发行股票购买权证、期权和权利，以及 由董事决定的条件，哪些股票购买权证、期权和权利可以单独发行，也可以与债券一起发行， 公司不时发行或创建的债券、债券、股票或任何其他证券。

第 4 部分 -股票登记册

如 要求并受其约束 《商业公司法》，公司必须在不列颠哥伦比亚省维持中央证券 注册。董事可以，但须遵守 《商业公司法》，指定代理人维护中央证券登记册。 董事们还可以指定一个或多个代理人作为过户代理人，包括负责管理中央证券登记册的代理人 就其股份或其任何类别或系列的股份（视情况而定），以及作为其股份登记处的相同或另一代理人或 视情况而定，其股票类别或系列。董事可以随时终止对任何代理人的此类任命，并且可以 指定另一名代理人取而代之。

这个 公司在任何时候都不得关闭其中央证券登记册。

第 5 部分 -股份转让

一个 本公司股份的转让不得登记，除非：

这个 本公司任何股份的转让文书必须采用公司背面的形式（如果有） 股票证书或董事可能不时批准的任何其他形式。

除了 商业公司 法案 另有规定，在受让人的姓名出现之前，股份转让人被视为仍然是股份的持有人 就此次转让在公司的证券登记册中登记。

如果 股东或其正式授权的律师签署了以以下名义注册的股份的转让文书 股东，签署的转让文书构成了公司及其董事的完整而充分的权力， 官员和代理人登记转让文书中规定的或以任何其他方式规定的股份数量， 或者，如果未指定数字，则由股票证书代表或交存的书面确认书中列明的所有股份 使用转让文书：

都不是 公司或公司的任何董事、高级管理人员或代理人均有义务调查该文书中提及的人的头衔 以受让人身份进行转让，或如果转让文书中没有指定任何人为受让人，则以该文书所代表的人的身份进行转让 存放的目的是登记转账，或对与登记转让有关的任何索赔负责 股东或股份的任何中间所有者或持有人、任何股份权益的股东或持有人 此类股份或对获得此类股票股份证书的权利的任何书面承认。

那里 就任何转让的登记，必须向公司支付由董事确定的金额（如果有）。

第 6 部分 -股份转让

在 股东、法定个人代表死亡的案例，或者如果股东是共同持有人，则幸存者 共同持有人，将是公司认可的唯一对股东在股票中的权益拥有所有权的人。 在承认某人为法定个人代表之前，董事可能需要主管法院的任命证明 管辖权、授予遗嘱认证书、遗嘱管理书或董事认为适当的其他证据或文件。

这个 法定个人代表拥有与股东持有的股份相同的权利、特权和义务， 包括根据本条款转让股份的权利，前提是必须提供所需的文件 商业公司 法案 并且董事已存放在本公司。

第 7 部分 -购买股票

主题 根据第7.2条，任何类别或系列股票所附的特殊权利和限制，以及 商业公司 法案，经董事授权，公司可以按价格和条款购买或以其他方式收购其任何股份 在此类决议中规定。

公司不得付款或提供 如果有合理的理由相信以下情况，则购买或以其他方式收购其任何股份的任何其他对价：

如果 公司保留其兑换、购买或以其他方式收购的股份，公司可以出售、赠送或以其他方式处置 该股份，但是，尽管该股份由公司持有，但它：

第 8 部分 -借款权

这个 如果获得董事的授权，公司可以：

第 9 部分 -改动

受第 9.2 条和第 9.2 条的约束 商业 公司法，以及适用于公司的任何监管或证券交易要求，公司可通过董事的名义 分辨率：

主题 到 《商业公司法》 以及适用于本公司、本公司的任何监管或证券交易要求 根据董事的决议，可以：

这个 公司可通过董事决议授权修改其章程通知，以更改其名称（主题） 适用于本公司的任何其他监管或证券交易所要求。

如果 《商业公司法》 确实 未具体说明决议的类型，本条款也未指定其他类型的决议，公司可通过董事的方式 决议修改了这些条款，但须遵守适用于本公司的任何其他监管或证券交易所要求。

第 10 部分 -股东大会

除非 根据以下规定，年度股东大会被推迟或免除 《商业公司法》，公司必须举行第一次 自其成立或以其他方式获得承认之日起18个月内的年度股东大会，之后必须举行 在每个日历年至少举行一次年度股东大会，并且自最后一个年度参考日起不超过15个月 时间和地点由董事决定。

如果 所有有权在年度股东大会上投票的股东均通过一致决议同意 商业公司 法案 对于需要在该年度股东大会上进行交易的所有业务，年度股东大会被视为年度股东大会 将在一致通过决议之日举行。 在根据本第10.2条通过的任何一致决议中，股东必须选择公司的年度参考作为公司的年度参考 日期，该日期适合举行适用的年度股东大会。

这个 董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。

这个 公司必须按照本章程规定的方式，就任何股东大会的日期、时间和地点发出通知， 或以普通决议规定的其他方式（如果有的话）（不论事先已发出有关该决议的通知） 或不是）、每位有权出席会议的股东、公司的每位董事和审计师，除非这些条款 否则，请至少在会议前提供以下天数：

这个 董事可以将日期定为记录日期，以确定有权获得任何股东大会通知的股东。 记录日期不得早于会议举行日期超过两个月，如果是大会，则不得超过两个月 股东根据要求举行的会议 《商业公司法》，延续了四个多月。记录日期不得 在会议举行日期之前少于:

如果未设置记录日期，则记录日期为 首次发出通知的前一天下午 5 点，如果没有发出通知，则为通知开始日期 会议。

这个 董事可以将日期定为记录日期，以确定有权在任何股东大会上投票的股东。 记录日期不得早于会议举行日期超过两个月，如果是大会，则不得超过两个月 股东根据要求举行的会议 《商业公司法》，持续了四个多月。如果未设置记录日期， 记录日期为首次发出通知的前一天下午5点，或者，如果没有发出通知， 会议的开始。

这个 意外遗漏向任何有权获得通知的人发送任何会议通知，或没有收到任何通知 不宣布该会议的任何程序无效。任何有权获得股东大会通知的人均可书面或其他形式, 放弃或缩短此类会议的通知期限。

如果 股东大会应考虑第11.1条所指的特殊业务，会议通知必须：

第 11 部分 -股东大会议事录

在 股东大会，以下业务属于特殊业务：

这个 公司在股东大会上通过特别决议所需的多数票是股东大会的三分之二（2/3） 对该决议的投票。

主题 对于任何类别或系列股份所附的特殊权利和限制，交易的法定人数 股东大会的业务是一个人，该人是或通过代理人代表一名或多名股东，总的来说， 持有至少5％的有权在会议上投票的已发行股份。

如果 只有一位股东有权在股东大会上投票：

这个 董事、首席执行官（如果有）、总裁（如果有）、首席财务官（如果有）、秘书（如有） 任何）、助理秘书（如果有）、公司的任何律师、公司的审计师和董事邀请的任何其他人士 有权出席任何股东大会，但如果其中任何人确实出席了股东大会，则该人是 不得计入法定人数，也无权在会议上投票，除非该人是股东或代理持有人 在会议上投票。

除了选举主席以外没有其他事项 会议和休会可以在任何股东大会上进行交易，除非法定人数的股东有权 表决须在会议开始时出席, 但会议期间不必有这样的法定人数。

如果， 自设定举行股东大会的时间起半小时内，未达到法定人数：

如果， 在第11.7 (2) 条所述会议休会的会议上，出席会议的法定人数不到一半 自设定会议举行时间起一小时内，出席或由代理人代表的一人或多人 有权出席会议并在会上投票的股东构成法定人数。

以下个人有权主持会议 作为股东大会的主席：

如果， 在任何股东大会上，董事会主席或总裁在规定举行时间后的15分钟内都没有出席 会议，或者如果董事会主席和总裁不愿担任会议主席，或者董事会主席 而且总裁已告知秘书（如果有）或任何出席会议的董事，他们将不出席会议， 出席会议的董事必须从其人数中选择一个或公司的律师担任会议主席，否则股东将不这样做 有权在会议上投票的亲自出席或通过代理人出席会议的人可以选择任何出席会议的人担任主席 会议。

股东大会的主席可以，以及 如果会议有此指示，则必须不时地休会，但不得处理任何事务 在休会后的会议上除未完成的事项以外的任何休会会议上.

没有必要发出任何通知 休会会议或将在续会股东大会上交易的业务，但休会时除外 在30天或更长时间内，必须像原会议一样发出休会通知。

主题 到 《商业公司法》，在股东大会上付诸表决的每项议案都将在股东大会上表决时决定 举手，除非在以举手方式宣布投票结果之前或之后的投票是由主席指示或要求进行的 至少有一位有权投票的股东，该股东亲自或通过代理人出席。

这个 股东大会主席必须根据展会结果向会议宣布对每个问题的决定 视情况而定，手头或投票，而且该决定必须写入会议记录。的声明 除非主席指示或要求进行投票，否则该决议获得必要多数通过或被否决即为主席 第11.13条，没有证据证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例的确凿证据。

没有 除非会议主席另有规定，否则在股东大会上提出的议案需要得到支持，而且主席另有规定 任何股东大会都有权提出或支持一项议案。

在 在票数相等的情况下，无论是举手还是民意调查，股东大会主席都没有 除主席作为股东有权获得的一张或多张表决外，还要进行第二次或决定性投票。

主题 根据第11.18条，如果在股东大会上正式要求进行投票：

股东大会要求进行的一项民意调查 必须在会议上立即就休会问题进行讨论。

在 如果对投票的接受或拒绝有任何争议，会议主席必须对争议作出裁决， 他或她本着诚意作出的决定是最终和决定性的.

在一项民意调查中，股东有权获得超过 一票不必以相同的方式投出所有选票。

不得要求就该投票进行投票 由此选举股东大会的主席。

要求在股东大会上进行投票 除非会议主席作出这样的裁决，否则不阻止就除以下事项之外的任何事务继续举行会议 有人要求进行民意调查的问题。

这个 在股东大会后的至少三个月内，公司必须保持投票中的每张选票，并对每位代理人进行投票 在会议上，并在此期间让任何股东或代理持有人在正常工作时间内对其进行检查 有权在会议上投票。在这三个月期限结束时，公司可能会销毁此类选票和代理人。

第 12 部分 -股东投票

主题 与任何股份相关的任何特殊权利或限制，以及第12.3条对共同股东施加的限制：

一个 非股东的人可以在股东大会上投票，无论是举手还是投票，也可以任命代理人 持有人在会议上行事，前提是该人在会议上行事，前提是该人使会议主席或董事确信该人是 有权在会议上投票的股东的法定个人代表或破产受托人。

如果 任何股份都有注册的共同股东：

二 就第12.3条而言, 以个人名义注册任何股份的股东的更多法定个人代表是 被视为共同股东。

如果 不是公司子公司的公司是股东，该公司可以指定一个人作为其代表 在本公司的任何股东大会上，以及：

证据 任何此类代表的任命可通过书面文书、传真或任何其他传送方式发送给本公司 清晰录制的消息。

文章 如果公司是一家上市公司或已有申报公司，则12.7至12.15不适用于该公司 拥有《法定申报公司条款》（定义见第 1 (1) 条 《商业公司法》) 作为其中的一部分 《法定申报公司规定》适用的条款或条款。

每个 公司的股东，包括作为公司股东但不是子公司的公司，有权在股东中投票 本公司股东大会可通过代理委任一名或多名（但不超过五名）代理持有人出席，以及 以代理人赋予的方式、范围和权力在会议上行事。

股东可以任命一位或多位候补人 代理持有人代替缺席的代理持有人行事。

被指定为代理持有人的人不需要 成为股东。

股东大会的代理人必须：

一个 代理可以通过书面文书、传真或任何其他传输清晰记录的消息的方法发送给公司。

一个 无论股东死亡或丧失行为能力，根据代理条款给予的投票仍然有效 委托书，尽管委托书已被撤销或授予代理的授权已被撤销，除非另有通知 收到的关于死亡、丧失工作能力或被撤销的书面材料：

代理，无论是用于指定会议还是其他会议， 必须采用以下形式或董事或会议主席批准的任何其他形式：

[姓名 公司的] （“公司”）

这个 下列签署人，作为本公司的股东，特此任命 [姓名] 或者，让那个人失望， [姓名]，作为代理 下列签署人出席本公司股东大会、代表下列签署人出席、行事和投票的持有人 待定 [月、日、年] 以及该会议的任何休会。

数字 提供该代理的股份的份额（如果未指定数字，则该代理权是针对所有股份提供的） 以股东名义注册）：_______________________

主题 根据第12.14条，可以通过书面文书撤销每份委托书，即：

一个 第 12.13 条中提及的文书必须按以下方式签署：

任何股东大会的主席都可以， 但不必询问任何人在会议上投票的权力，可以但不必要求该人出示 证明存在投票权的证据。

第 13 部分 -导演

第一批董事是指定的人员 在《章程通知》中作为公司董事的身份，该通知适用于本公司，但须经公司承认 商业公司 法案。没有要求董事或股东不时确定或设定董事人数。如果公司 是一家上市公司，公司应至少有三名董事。如果公司不是上市公司，则公司应 至少一位董事。

如果董事人数在任何时候都是固定的 或设置如下：

董事的行为或程序不是 仅仅因为在任的董事人数少于本条款规定的或以其他方式要求的数量而无效。

一个 董事无需持有公司资本中的股份作为其担任职务的资格，但必须具备资格 按要求的 《商业公司法》 成为、担任或继续担任董事。

这个 董事有权因担任董事而获得薪酬（如果有），由董事不时决定。 如果董事这样决定，董事的薪酬（如果有）将由股东决定。这种报酬可能 是向同时也是董事的公司任何高级管理人员或雇员支付的任何工资或其他报酬的补充。

这个 公司必须向每位董事报销其在公司业务中和与公司业务有关方面可能产生的合理费用。

如果 任何董事为公司提供董事认为与众不同的任何专业或其他服务 董事的职责，或者如果任何董事以其他方式专门从事公司业务或与公司业务有关，则他或她可以 获得董事确定的薪酬，或由该董事选择通过普通决议确定的薪酬，以及此类薪酬 可以补充或取代他或她可能有权获得的任何其他报酬.

除非普通决议另有决定, 董事可以代表公司向任何持有任何薪水的董事支付酬金、养老金或退休津贴 公司或其配偶或受抚养人的办公室或盈利地点，并可向任何基金缴款和支付保费 用于购买或提供任何此类酬金、退休金或津贴。

第 14 部分 -选举和罢免董事

在 每一次年度股东大会以及第10.2条设想的每一项一致决议中：

没有 选举、任命或指定个人为董事是有效的，除非：

如果：

然后 当时在任的每位董事都将继续任职, 直至以下日期较早时为止:

如果， 在任何本应选举董事的股东大会上，任何退休董事的所在地都不是 由那次选举填补的退休董事没有连任但被新当选的董事要求继续任职 如果愿意，在任期间将继续任职，以完成目前根据这些规定确定的董事人数 条款，直到在为此目的召开的股东大会上选出更多新董事为止。如果有，这样的选举或延续 董事人数不导致选举或延续目前根据本章程确定的董事人数， 本公司的董事人数被视为设定为实际当选或继续任职的董事人数。

董事会中出现的任何临时空缺 董事可以由董事填补。

这个 尽管董事会出现空缺，董事们仍可采取行动，但如果公司的在职董事人数少于 根据这些条款设定的董事法定人数，董事只能为任命董事的目的行事 不超过该人数，或召集股东大会以填补董事会的任何空缺，或者，前提是 到 《商业公司法》，用于任何其他目的。

如果 公司没有董事或在职董事人数少于本条款规定的董事法定人数， 股东可以选举或任命董事以填补董事会的任何空缺。

尽管如此 第13.1和13.2条，在年度股东大会或第10.2条所考虑的一致决议之间，董事们 可以再任命一名或多名董事，但根据本第 14.8 条任命的额外董事人数不得 在任何时候都超过：

任何 如此任命的董事将在根据第14.1（1）条下次选举或任命董事之前立即停止任职， 但有资格再次当选或重新任命.

一个 在以下情况下，董事不再担任董事：

这个 公司可通过特别决议在任何董事任期届满之前将其免职。在这种情况下，股东 可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补由此产生的空缺。如果股东没有选举或任命 董事在罢免的同时填补由此产生的空缺，然后董事可以任命或股东可以选择， 或通过普通决议任命一名董事来填补该空缺。

这个 在以下情况下，董事可以在任何董事任期届满之前将其免职：

第 15 部分 -候补董事

第 16 部分 -董事的权力和职责

这个 董事必须，但须遵守 《商业公司法》 以及本条款，管理或监督本条款的管理 公司的业务和事务，并有权行使公司所有不属于的权力 商业 公司法 或本章程规定，必须由公司股东行使。

这个 董事可不时通过委托书或其他文书，在法律要求的情况下盖章，任命任何人 出于此类目的成为公司的律师，并拥有此类权力、权限和自由裁量权（不超过赋予的权力、权限和自由裁量权） 或可由董事根据本条款行使，但填补董事会空缺的权力除外，免职 董事，变更任何董事委员会的成员资格或填补其空缺，任命或罢免被任命的官员 由董事负责并申报股息），在此期间内，薪酬和受董事等条件的约束 可能认为合适。任何此类授权书都可能包含此类条款，以保护或便利处理此类委托书的人 董事们认为合适的律师。董事可以授权任何此类律师对全部或任何权力和权限进行再授权 以及暂时赋予他或她的自由裁量权.

第 17 部分 -披露董事和高级管理人员的利益

一个 持有可披露权益的董事或高级管理人员（该术语用于 《商业公司法》) 在 公司已签订或拟签订的合同或交易有责任向公司说明任何利润 只有在规定的情况下和范围内，根据合同或交易的结果才应计给董事或高级管理人员 在 《商业公司法》。

一个 在公司已签订或拟签订的合同或交易中持有可披露权益的董事 无权对任何董事批准该合同或交易的决议进行表决，除非所有董事都有可披露的内容 在该合同或交易中的利益，在这种情况下，任何或所有董事均可对该决议进行表决。

一个 在公司已签订或拟签订的合同或交易中持有可披露权益的董事 而出席考虑批准合同或交易的董事会议的人可以计入 无论董事是否对会议上审议的任何或全部决议进行表决，会议的法定人数。

一个 担任任何职务或拥有任何可能直接或间接产生的财产、权利或利益的董事或高级管理人员， 在设定与该个人作为董事或高级职责或利益发生重大冲突的职责或利益时 官员，必须按要求披露冲突的性质和范围 《商业公司法》。

董事可以担任任何职位或盈利地点 在此期间及以后，除公司审计办公室外，还与公司董事办公室共享 董事可能确定的条款（关于薪酬或其他方面）。

没有 董事或拟任董事被其办公室取消与公司签订有关控股合同的资格 董事在公司或以卖方、买方或其他身份持有的任何办事处或盈利地点，没有合同或 由公司或代表公司达成的如果董事以任何方式感兴趣的交易，都可能因此而宣告无效 原因。

受 《商业公司法》， 董事或高级管理人员，或任何与董事或高级管理人员有利益关系的人，可以以专业身份为公司行事， 除非是公司的审计师，否则董事或高级管理人员或该人有权因以下专业服务获得报酬 如果该董事或高级管理人员不是董事或高级职员。

董事或高级管理人员可以是或成为董事， 公司可能作为股东或其他人感兴趣的任何人的高级职员或雇员，或以其他方式对之感兴趣， 而且，视情况而定 《商业公司法》，董事或高级管理人员不对公司承担任何报酬 或他或她作为该其他人的董事、高级职员或雇员所获得的其他利益，或从其对该其他人的利益中获得的其他利益。

第 18 部分 -董事会议事录

董事们可以一起开会进行该行为 按其认为合适的方式休会或以其他方式规范会议，并定期举行董事会议 可在董事可能不时决定的地点、时间和通知（如果有）举行。

在任何董事会议上出现的问题 将由多数票决定，在票数相等的情况下，会议主席没有第二次或 投票。

以下个人有权主持会议 作为董事会议的主席：

一个 如果所有董事都是董事，董事可以亲自或通过电话参加董事会议或任何董事委员会的会议 参加会议，无论是亲自参加还是通过电话或其他通信媒介，都能够相互交流。 董事可以通过电话以外的通讯媒介参加董事会议或任何董事委员会的会议 如果所有参与会议的董事，无论是亲自参加还是通过电话或其他通信媒介，都能进行沟通 彼此之间，以及是否所有希望参加会议的董事都同意参加。参与的董事 在以本条规定的方式举行的会议上，出于所有目的，第 18.4 条均被视为 《商业公司法》 和 这些条款将出席会议并同意以这种方式参加。

一个 董事可以，应董事的要求，公司的秘书或助理秘书（如果有）必须召集会议 董事在任何时候都可以。

其他 而不是董事根据第18.1条确定的定期举行会议的合理通知 每一次董事会议，具体说明会议的地点、日期和时间，必须分配给每位董事和候补董事 董事采用第24.1条规定的任何方法，或口头或通过电话。

没有必要发出会议通知 在以下情况下，将董事转为董事或候补董事：

意外遗漏了任何通知 向任何董事或候补董事举行董事会议，或未收到任何通知，并不使任何程序无效 在那次会议上。

任何 董事或候补董事可向公司发送一份由其签署的文件，放弃任何过去、现在或 未来的董事会议，并可随时撤回对撤回后举行的会议的豁免。 在对未来所有会议发出豁免后，在该豁免被撤回之前，不发出任何董事会议的通知 需要交给那个董事而且，除非 董事以书面形式向公司、其候补董事以及所有会议发出书面通知时另行要求 由于未向该董事发出通知，因此被视为不当召集或组建此类董事；或 候补董事。

这个 董事业务交易所需的法定人数可由董事设定，如果未如此设定，则视为法定人数 设定为两名董事，或者，如果董事人数设定为一名，则视为设定为一名董事，该董事可能构成 一次会议。

主题 到 《商业公司法》，董事或高级管理人员的行为并不仅仅因为其中的违规行为而无效 该董事或高级职员的选举或任命，或其资格存在缺陷。

一个 经所有有权投票的董事书面同意的董事或任何董事委员会的决议 无论是通过签名的文件、传真、电子邮件还是任何其他传输清晰记录的消息的方式，它都同样有效和有效 就好像它是在正式召集和举行的董事会议或董事委员会会议上通过一样。这样的决议可能 在两份或更多份对应文件中提出，共同构成一项书面决议。以这种方式通过的决议 自该决议所述日期或任何对应方规定的最迟日期生效。董事的决议或 根据本第18.12条通过的任何董事委员会均被视为董事会议的程序 或董事委员会的，其有效性和效力应与在董事会议或董事会议上通过的一样有效 满足所有要求的董事委员会 《商业公司法》 以及这些要求的所有要求 与董事会议或董事委员会会议有关的条款。

第 19 部分 -执行委员会和其他委员会

这个 董事可以通过决议任命一个由他们认为适当的董事组成的执行委员会， 在董事会闭会期间，该委员会拥有董事的所有权力，但以下情况除外：

这个 董事可通过决议：

任何 根据第19.1条或19.2条任命的委员会在行使授予的权力时必须：

这个 对于根据第19.1或19.2条任命的委员会，董事可随时采取以下行动：

主题 至第19.3 (1) 条，除非董事在任命委员会的决议或其后的任何决议中另有规定 关于根据第十九条第一款或第十九条第二款任命的委员会的决议：

第 20 部分 -军官

董事可以不时任命 董事确定的高级管理人员（如果有），董事可以随时终止任何此类任命。

对于每位高管，董事可以：

没有 除非该官员符合以下条件，否则可以任命该官员 《商业公司法》。一个人 可能担任公司高管的多个职位。任何被任命为董事会主席或董事总经理的人 必须是董事。任何其他官员都不必是董事。

全部 官员的任命应根据条款和条件以及薪酬 (无论是工资, 费用, 佣金, 董事认为合适的参与（利润或其他方式），可根据董事的意愿予以解雇， 除此种报酬外, 官员还可能有权在停止担任此类职务或离职后领取薪酬 公司就业、退休金或酬金。

第 21 部分 -赔偿

在 本第 21 条：

主题 到 《商业公司法》，公司必须赔偿公司的董事、前董事或候补董事 及其继承人和法定个人代理人免受该人应受或可能要处以的所有符合条件的处罚，以及 在符合条件的诉讼最终处置后，公司必须支付该人实际和合理产生的费用 关于该诉讼。每位董事和候补董事均被视为已根据以下条款与公司签订合同 本第 21.2 条中包含的赔偿。

主题 遵守中的任何限制 《商业公司法》，公司可以赔偿任何人。

这个 本公司的董事、候补董事或高级管理人员未能遵守 《商业公司法》 或者这些 条款不使他或她根据本部分有权获得的任何赔偿无效。

这个 公司可以为任何人（或其继承人或法定个人代表）的利益购买和维持保险 谁：

反对 他或她作为董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人或持有或持有的人所承担的任何责任 这样的等效位置。

第 22 部分 -分红

这个 本第22条的规定受持有股份的股东的权利（如果有）的约束，这些股东具有以下特殊权利： 分红。

主题 到 《商业公司法》，董事可以不时宣布和授权支付以下股息 他们可能认为是可取的。

这个 董事无需将第 22.2 条规定的任何声明通知任何股东。

这个 董事可以将日期定为记录日期，以确定有权获得股息的股东。 记录日期不得早于支付股息的日期超过两个月。如果未设置记录日期，则 记录日期是董事通过宣布分红的决议之日下午5点。

一个 宣布分红的决议可以直接全部或部分通过分配现金或特定资产来支付股息 或全额支付的公司股份或债券、债券或其他证券，或以其中任何一种或多种方式。

如果 在根据第 22.5 条进行分配时出现任何困难，董事可以按他们认为的方式解决困难 可取，尤其可以：

任何股息均可在该日期支付 正如董事们所确定的。

任何类别或系列的股票的所有股息 的股份必须根据持有的此类股份的数量申报和支付。

如果有几个人是的共同股东 任何股份，其中任何一方均可为该股份的任何股息、红利或其他应付款项提供有效收据。

没有股息可以抵消公司的利息。

如果股东有权获得股息 包括股息货币的最小货币单位的一小部分，在支付时可以不考虑该部分 的股息，这笔款项代表股息的全额支付。

任何 股份的股息或其他以现金支付的分配可以通过支票支付，支票是根据该人的指示支付给 发送给谁，并邮寄到股东的地址，如果是共同股东，则邮寄到共同股东的地址 谁首先在中央证券登记册上被点名，或者向股东或共同股东的个人和地址提名 直接以书面形式。此类支票的邮寄将以支票所代表的金额（加上支票金额）为限 法律要求扣除的税款），免除所有股息责任，除非该支票未在出示时或金额时支付 按此扣除的税款未缴纳给相应的税务机关。

尽管如此 本章程中包含的任何内容，董事可以不时将公司的任何盈余资本化，并且可以不时地 定期以全额支付的方式发行公司的股票或任何债券、债券或其他证券，作为代表盈余的股息 或盈余的任何部分。

第 23 部分 -文件、记录和报告

这个 董事必须确保保留足够的会计记录，以正确记录公司的财务事务和状况 并遵守 《商业公司法》。

除非 董事另有决定，或除非普通决议另有决定，否则本公司的股东无权 检查或获取公司任何会计记录的副本。

第 24 部分 -通知

除非 这 《商业公司法》 或本条款另有规定，需要通知、声明、报告或其他记录 或经其允许 《商业公司法》 或由某人发送或寄给某人的这些物品可由以下任何一方发送 方法：

一个 通过普通邮件将记录邮寄到第 24.1 条中提及的该人的适用地址 被邮寄者视为在日期之后的当天、星期六、星期日和节假日收到 邮寄的。

一个 由秘书（如果有）或公司或任何其他公司的高级管理人员签署的证书或其他文件 以此名义代表公司声明已按照第24.1条的要求处理了通知、声明、报告或其他记录， 预付费、邮寄或在第 24.1 条允许的情况下以其他方式发送是这一事实的确凿证据。

通知、声明、报告或其他记录可以 由本公司通过向首次在中央提名的共同股东提供通知的方式向股份的共同股东提供 该股票的证券登记册。

一个 公司可向因死亡而有权获得股份的人士提供通知、陈述、报告或其他记录， 通过以下方式使股东破产或丧失行为能力：

第 25 部分 -密封

除了 根据第25.2条和第25.3条的规定，除非有公司印章，否则不得在任何记录上盖章 以下签名证明了印象：

对于 盖章证明本公司董事或高级职员的在职证明或真实副本的目的 任何决议或其他文件，尽管有第 25.1 条的规定，但印章的印记可以由任何董事的签名来证明 或者警官。

这个 董事可以授权第三方在股票证明书或债券、债券或其他证券上盖章 视公司情况而定，视其情况而定。为了使印章印在任何股票证书或债券上， 公司的债券或其他证券，无论是最终形式还是临时形式，其上有任何签名的传真 根据以下规定，公司的董事或高级职员是 《商业公司法》 或这些文章，无论是印刷的还是其他的 机械复制，可以将其交付给受雇雕刻、平版印刷或印刷此类最终或临时股份的人 证书或债券、债券或其他证券，一个或多个复制印章和董事会主席的未开立模具或任何 高级官员以及秘书、财务主管、秘书/财务主管、助理秘书、助理财务主管或助理 秘书/财务主管可以书面授权该人让此类最终或临时股票证书上盖章 或使用此类模具的债券、债券或其他证券。股票凭证或债券、债券或其他证券 印章给人留下了深刻的印象，无论出于何种目的，都被视为在下面，并带有印记。