美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-A

用于注册某些类别的证券

根据第 12 (b) 或 (g) 节 那个

1934 年证券交易法

SKEENA 资源有限

（注册人章程中规定的确切名称）

证券将根据第 12 (b) 条进行注册 该法案：

如果此表格与注册有关 根据《交易法》第 12 (b) 条属于某类证券，根据一般指令 A. (c) 生效，或 (e)，选中以下复选框。x

如果 本表格涉及根据《交易法》第12（g）条注册一类证券，并且有效 根据一般指令 A. (d) 或 (e)，选中以下复选框。§

如果此表格涉及同时注册一类证券 对于法规 A 的产品，请选中以下复选框。§

《证券法》注册声明或法规 A 发行声明 此表格所涉及的文件号：N/A

证券将根据第 12 (g) 条进行注册 该法案：无

注册声明中要求的信息

物品 1。注册人的描述 待注册的证券。

背景

2023 年 11 月 10 日，Skeena Resources Limited （“注册人”）董事会（“董事会”）批准了注册人的股东权利 2023年11月14日的《股东权利计划协议》（“权利计划”）中规定的计划（“权利计划”） 计划协议”），须经注册人股东批准。权利计划的目的是确保, 在任何收购要约或出价方面，尽量公平对待注册人的所有股东 注册人的股份。

在注册人的股东大会上 将在未来六个月内举行（“会议”），预计注册人的股东将投票批准 并批准供股计划，为每股普通股发行一项权利（“权利”），不包括面值（“普通股”） 根据供股计划未偿还的注册人的股份”），这些普通股是根据第12（b）条注册的 经修订的 1934 年《证券交易法》，在纽约证券交易所上市。

权利计划摘要

以下是主要条款的摘要 权利计划的。该摘要完全受到《权利计划》条款的限制，该计划的副本作为 附于本注册声明。

生效日期和期限

权利计划于11月14日生效， 2023 年，在董事会于 2023 年 11 月 10 日批准后。已向多伦多股票提供了提交版权计划的通知 交易所（“TSX”），根据多伦多证券交易所的规定，权利计划必须由股东在会议上批准 在计划通过后六个月内举行.在股东批准和批准权利计划之前，权利 计划将保持有效，以免在会议之前绕过其意图。所有股东都将被允许投票 权益计划的批准和批准，非独立股东的普通股持有人除外（如定义） 下面）。如果权利计划未在注册人股东大会上获得独立股东的批准，则不要更多 自本协议发布之日起六个月以内，或在每次股东大会之后的第三次年会上再次确认 权利计划获得批准或重新确认，权利计划将终止。

权利问题

颁发了一项权利，并附在每份普通股上 截至2023年11月14日营业结束时的已发行股份（“创纪录时间”），并将附于每股股份 在记录时间之后、分离时间（定义见下文）以及离职时间到期之前发行的普通股 权利计划（“到期时间”）。

权利行使特权

权利通常与普通权利分开 股票可在个人收购或开始行使后的十个交易日（“分离时间”） 收购要约收购20％或以上的普通股，但根据公司允许的收购出价进行收购除外 权利计划（“允许的出价”）或权利计划中其他允许的交易。任何人的收购 （“收购人”）持有 20% 或以上的普通股，但以允许的出价或交易方式除外 如果权利计划允许，则被称为 “翻身活动”。收购人持有的任何权利 将在翻转事件发生时失效。翻盘事件发生后十个交易日，每项权利（不包括 收购方持有的权利（已失效）将允许购买该数量的普通股，总额为 此类翻转活动完成或发生之日的市场价格（定义见供股计划），等于行使的两倍 等于行使价的现金金额的价格（定义见权利计划）。该期间的行使价是定义的 自分离时间起和分离后，金额等于分离时确定的每股普通股市场价格的三（3）倍 时间。例如，如果分离时的市场价格为每股50加元，则行使价为150加元，每股权利为 使持有人有权收购总市价为300加元（即行使价的两倍 [2 x 150加元]）的普通股 兑换等于行使价的现金对价。实际上，每位股东（收购人除外）都将拥有 在发生翻转事件时，有权以等于市价50％的价格收购六（6）股普通股，具体价格由确定 为了权利计划的目的。

权利交易

在分居时间之前，权利将是 以代表普通股的证书为证，只能与相关的普通股一起转让。 分离时间过后，将向持有人单独邮寄证明权利的证书（“权利证书”） 截至分离时的普通股（收购人除外）的记录。还将为权利颁发权利证书 对于在分离时间之后和到期日之前向每位持有人（收购方除外）发行的普通股 在分离时间之后将可兑换为普通股的证券进行转换。权利将与普通股分开交易 分离时间之后的股票。

封锁协议

投标者 可以与股东签订封锁协议（“封锁协议”），根据该协议，这些股东同意投标 他们的普通股以收购出价（“封锁出价”）为准，没有发生翻盘事件。这样的封锁协议 必须公开披露且 (i) 允许股东从封锁协议中提取其证券以进行存款 或者将证券投标为另一项收购出价，或者支持在任何一种情况下都将提供更高价格或价值的另一项交易 比封锁出价还给股东，并且（ii）允许股东从锁仓协议中提取其证券 命令向另一项收购出价存入或投标证券，或支持另一项包含要约价格或价值的交易 对于每股超过指定金额的普通股，该指定金额不得大于7％。在 此外，此类封锁协议必须规定 “分手” 费用或其他罚款总额不超过 (i) 根据锁仓竞标应付给该被锁人的对价价格或价值的 2.5% 及 (ii) 50%，两者中较大值 如果股东，则另一笔收购投标交易产生的对价增加应由股东支付 未能向封锁竞标中投标其证券。

允许的出价要求

允许出价的要求包括 以下：

“独立股东” 在供股计划中定义为所有普通股持有人，不包括任何收购人、任何正在发行或已经宣布的人 打算出价收购普通股（不被视为实益拥有普通股的人除外） 由该人持有）、关联公司、关联公司和与此类被排除人员共同或一致行动的人员，以及任何符合以下条件的人 员工福利、股票购买计划、递延利润分享或其他类似计划或为员工谋福利的信托的受托人 注册人的，除非计划或信托的受益人指示普通股的投票或直接投票方式 是否将普通股以收购出价进行招标。

权利计划允许竞争性许可 在允许出价存在时进行出价（“竞争性允许出价”）。竞标许可出价必须 满足允许出价的所有要求，但NI 62-104规定的最低存款期可能更短。

豁免

董事会本着诚意行事，可在 翻转事件的发生，免除权利计划对进行收购竞标的特定翻转活动的适用 通过向所有普通股持有人发出收购竞标通告。如果董事会对一项收购出价行使豁免权，则豁免 还将适用于在此之前通过向所有普通股持有人发出收购竞标通告对注册人的任何其他收购出价 权利计划已被豁免的任何其他出价的到期。董事会本着诚意行事，可就任何违规行为采取行动 事件，如果董事会已确定收购方，则豁免对特定的翻转活动适用权利计划 无意中成为收购方，并且该人减少了其受益所有权，因此不再是收购方 人。董事会本着诚意行事，经独立股东的多数票批准，可以投票 个人或代理人在为此目的正式召集的会议上，在翻转活动发生之前的任何时候决定放弃 对任何翻身活动适用权利计划。

兑换

董事会，经持有人事先书面同意 普通股或权利持有人可以在翻转活动发生之前的任何时候赎回所有未偿还的权利 每张的价格为0.000001加元。

修正案

董事会可以修改先前的权利计划 普通股持有人的同意（如果已到分离时间，则为权利持有人）。董事会未经这种批准, 可以对权利计划进行修改，以更正任何文书或打字错误或维持其有效性所必需的错误 权利计划是根据任何适用的立法、规则或条例发生任何变更而产生的。

投资顾问的例外情况

投资经理（客户账户）、经理 共同基金、信托公司（以受托人和管理人的身份行事）、管理投资基金的法定机构 （适用于雇员福利计划、养老金计划、保险计划或各种公共机构）、注册的养老基金或计划及其管理人 或受托人，以及收购20％以上普通股的皇家代理人或机构免于触发翻转事件， 前提是他们没有提出收购竞标或不属于正在竞标的团体。

前面对权利的描述和 参照《权利计划协议》的全文对权利计划进行了全面限定，该协议的副本附于 此处为展品，并以引用方式纳入此处。

第 2 项。展品。

签名

根据证券交易所第12节的要求 1934 年法案，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明，并经正式授权。