莫森基础设施集团 Inc. 将发行3,913,044股普通股和认股权证，以承销方式购买多达1,956,522股普通股根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行公开发行。普通股的发行价格为每股11.50美元。每位投资者还将获得一份认股权证，可以在行使中购买我们普通股的一半（1/2）股购买每股普通股的价格为每股13.80美元。我们还提供可发行的普通股在行使认股权证时不时发生。

我们的普通股上市了在 OTCQB 上，符号为 “MIGI”。截至2021年9月28日，OTCQB上公布的我们普通股的最后销售价格为每股11.94美元。我们的普通股的公开交易市场有限。公开发行价格是通过以下方式确定的在本次发行中，我们与承销商进行了谈判，并考虑了我们普通股的近期市场价格，一般股价发行时证券市场的状况，我们所竞争行业的历史和前景，我们过去和现在的业务以及未来收入的前景。

我们的普通股已获得批准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，并于2021年9月29日开始在纳斯达克交易，股票代码为 “MIGI"。

此次发行正在承保在坚定的承诺基础上。承销商可以不时通过以下方式直接或通过代理向购买者提供证券纳斯达克资本市场经纪交易的经纪人，经纪人通过谈判交易或综合使用此类方法向交易商提供经纪商或以其他方式以固定价格或价格出售，价格可能会发生变化，或按销售时通行的市场价格，按相关价格出售到这样的现行市场价格。我们还根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供补偿认股权证（“补偿认股权证”），用于购买总共不超过273,913股普通股（或31.5万股）普通股，如果承销商行使全部期权购买额外普通股和/或附带的认股权证），以及根据该协议不时向代表和交易商发行的普通股（按术语的定义）下文其他地方），或其各自的指定人。

投资我们的普通股和认股权证涉及重大风险。参见本文第 S-4 页开头的 “风险因素” 招股说明书补充文件，随附的招股说明书第7页以及以引用方式纳入的文件中的类似标题纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

都不是美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券或通过了视本招股说明书补充材料的准确性或充分性而定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

公司已授予承销商期权在 30 天内，可从我们这里购买至多 586,956 股额外普通股和/或 293,478 份附带认股权证与上述条款和条件相同，仅适用于超额配股（如果有）。有关更多信息，请参阅 “承保”。

你应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你应该不要依赖它。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或招标购买要约、本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在其所在司法管辖区提供的证券提出此类要约或招揽是非法的。你应该假设本招股说明书补充文件中包含的信息或随附的招股说明书，或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书仅在发布之日才是准确的相应的文件。既不是本招股说明书补充文件的交付，也不是根据本招股说明书进行的任何证券分配在任何情况下，补编均应暗示所列或纳入的信息没有变化参考本招股说明书补充文件或自本招股说明书补充文件发布之日起我们的事务。我们的业务、财务自那时以来，状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这个文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次证券发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息还对所含信息进行了补充、更新和更改或以引用方式纳入随附的招股说明书。如果本招股说明书中包含或以引用方式纳入了信息补充文件与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的信息不一致，那么本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代中的信息随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件。

这个招股说明书补充文件是我们使用以下方式向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分一个 “货架” 注册程序。根据货架注册程序，我们可能会不时提供和出售任何组合在随附的招股说明书中描述的证券中，总金额不超过2亿美元，本次发行是其中的一部分。

除非另有明确说明或上下文另有要求，我们使用 “Mawson”、“公司”、“我们” 等术语 “我们”、“我们的” 或类似提法，指莫森基础设施集团公司以及任何子公司。当我们在本招股说明书中提到 “Cosmos” 时，我们指的是澳大利亚公司莫森基础设施集团私人有限公司（以前是被称为 Cosmos Capital Limited），以及包括Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC在内的子公司改为 “宇宙基础设施”，Cosmos Manager LLC、Cosmos Grid Tech Pty Ltd、Cosmos Asset Management Pty Ltd，简称改为 “Cosmos Asset Management” 和 Luna Squares LLC（前身为创新物业管理有限责任公司），它们统称为我们称之为 “宇宙子公司”。当我们提及 Wize NC 时，我们指的是特拉华州的一家公司 Wize NC. 和 Wize NC 的子公司，包括以色列公司 OcuWize Ltd.（我们称之为 “OcuWize”）和 Wize Pharma Ltd. 一家以色列公司，我们将其称为 “Wize Israel”，我们将这些子公司统称为 “Wize 子公司”。

这个招股说明书和本招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件，均包含前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

全部本招股说明书补充文件、招股说明书中的陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息补充，招股说明书中以引用方式纳入的非历史事实的文件和信息是前瞻性的声明。在某些情况下，我们可能会使用诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计” 之类的术语 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测” “项目”、“应该”、“将”、“将” 或类似的表述或否定词传达未来事件或结果不确定性的项目，以识别前瞻性陈述。

你应阅读招股说明书和本招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用并作为证物提交的文件注册声明，招股说明书和本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，前提是谅解我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。你应该假设信息出现在截至招股说明书或本招股说明书补充文件封面之日起，招股说明书和本招股说明书补充文件均准确无误只有。因为本招股说明书补充文件中提到的风险因素，以及随附的招股说明书中提到的风险因素招股说明书并以引用方式纳入此处，可能会导致实际业绩或结果与中表述的结果存在重大差异我们或代表我们做出的任何前瞻性陈述，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述陈述以反映声明发表之日后的事件或情况或反映意外事件的发生事件。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们不能评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。我们对招股说明书中提供的所有信息进行了限定而本招股说明书补充文件，尤其是我们的前瞻性陈述，则由这些警示性陈述组成。

招股说明书补充摘要

这个摘要重点介绍了有关我们公司、本次发行的精选信息以及本招股说明书补充文件中其他地方出现的信息，在随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中。此摘要不完整，并不包含全部您在投资我们的证券之前应考虑的信息。你应该阅读整份招股说明书补充文件和仔细附上招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素”（从第 1 页开始）在做出投资决定之前，S-4以及此处以引用方式纳入的财务报表和附注。这份招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

概述

普通的

莫森（前身为Wize Pharma, Inc.）通过其控股子公司Cosmos和Cosmos子公司，是一家'数字化' 资产基础设施的业务，拥有并运营模块化数据中心（“MDC”），目前总部设在美国和澳大利亚。我们专注于开发这项技术，使我们能够拥有和运营兼具风冷和液体浸入式的 MDC 冷却的。

如截至2021年5月17日，我们拥有并订购了18,332台名为 “矿工” 的专用应用计算机。截至八月， 2021 年，矿商在部署所有订购的设备进行生产后，可产生高达 400 Petahash 的计算能力，总容量总容量高达 1,483 Petahash。这主要针对并侧重于数字密码的挖掘过程代币通常被称为 “数字采矿”，专门用于比特币。截至 2021 年 6 月 30 日：(i) 4,317 名矿工在运营并上线; (ii) 3,181名矿工正在储存, 运输或进行维修和保养; (iii) 已订购了10,831名矿工, 但尚未交付。

补充我们拥有和经营的矿机，我们正在积极研究和开发适合液体浸泡的解决方案适用于矿工，它由现场可编程门阵列（“FPGA”）组成，这是一种包含数字逻辑的电子设备在图形处理单元（“GPU”）上提供可自定义编程功能和通用计算的电路，即使用 GPU 和中央处理单元（“CPU”）来加速传统应用程序中的计算仅由 CPU 处理。我们有自己的专有坦克设计，目前正在商业化。

在此外，我们的间接子公司Cosmos资产管理公司是批发比特币批发准入基金的投资经理，未注册的管理投资计划，目前为第三方投资者投资和持有比特币。

LO2A 商业

通过我们在Wize子公司中持有的股份，我们还拥有购买、营销、销售和分销配方奶粉的某些许可被称为LO2A，一种为治疗干眼综合症（“DES”）和其他眼科疾病而开发的药物，包括结膜松弛症（“CCH”）和干燥综合症（“Sjögren's”）（“LO2A 业务”）。但是，作为Cosmos交易（如下文描述和定义）的一部分，任何成功交易的几乎所有经济利益我们的LO2A业务（如果有）的货币化将仅使或有价值权利（“CVR”）的持有人受益。参见”这个公司--最新进展——Cosmos 交易-CVR 协议。”

最近事态发展

关于本次发行，我们的普通股已获准上市，将在纳斯达克上市，股票代码为 “MIGI”。

2021 年 8 月 10 日，我们以每股0.80美元的收购价发行了46,139,019股普通股，总收益为36,911,215美元根据2021年8月6日的证券购买协议，向某些合格投资者进行私募融资。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》第D条第506条的豁免发行，所得款项将是用于通过收购额外的 ASIC 比特币挖矿硬件来扩展 Mawson 安装的 petahash (PH)，我们的资本支出设施和其他电力基础设施。

企业信息

我们于 2012 年 2 月 10 日在特拉华州注册成立，最初名为 Opthalix Inc.，并更改了我们的公司名称于 2017 年 11 月 15 日向 Wize Pharma, Inc.2021 年 3 月 17 日，我们将公司名称更改为 “Mawson Infrastructure Group Inc.” 为了反映我们在2021年3月9日对Cosmos的收购，以及2021年4月27日，我们将交易代码更改为 “MIGI”。

我们的行政办公室位于澳大利亚新南威尔士州北悉尼太平洋公路97号5楼，邮编2060。我们的电话号码是 +61 8624 6130 而且我们的互联网地址是 www.mawsoninc.com。我们网站上或可能从我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

那个提供

这个以下摘要仅为方便起见而提供，并不完整。你应该阅读全文等等本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含的具体细节。有关以下内容的更详细描述普通股，参见随附的招股说明书中的 “普通股描述”。

证券我们提供：		3,913,044 股普通股（如果是承销商，则为 4,500,000 股）向我们购买额外普通股的期权已全部行使），购买一半（1/2）股的认股权证，或购买总额不超过1,956,522股普通股的认股权证。每份认股权证的有效期至三周年纪念日以每股13.80美元的行使价发行。我们还提供可不时发行的普通股在行使认股权证时不时执行。

提供价格		每股11.50美元。

选项购买额外证券		我们有授予承销商30天的期权，可以额外购买最多586,956股普通股和/或293,478股按公开发行价格减去承保折扣后的附带认股权证，仅用于支付超额配股（如果有）。

常见本次发行前已发行的股票		65,088,027 股。

常见本次发行后股票将流通		69,001,071股（如果是承销商的话，则为69,588,027股）从我们这里购买额外普通股的选择权已全部行使）。

代表的认股权证		我们已同意发行 H.C. Wainwright & Co., LLC（“代表”）认股权证可购买本次发行中向非公司介绍投资者出售的普通股数量的7.0％（以及在本次发行中向公司介绍投资者出售的普通股数量的4.0％）。认股权证可以行使在此期间，随时以每股公开发行价格的125％为每股公开发行价格的125％，不时地以全部或部分价格计算自本次发行开始销售之日起的三年期。我们还提供可发行的普通股不时在行使向代表发出的逮捕令时进行.认股权证不会被列出。

交易商认股权证		我们已经同意发放一个经销商本次发行（“交易商”）认股权证最多可购买本次发行中出售的普通股数量的3.0％向公司介绍的投资者支付的与本次发行相关的薪酬的一部分。认股权证可以行使在此期间，随时以每股公开发行价格的125％的每股价格不时全部或部分收取自本次发行开始销售之日起的三年期。我们还提供可发行的普通股在行使向交易商签发的认股权证时不时进行。认股权证不会被列出。

使用的收益		我们估计，此次发行给我们的净收益约为 41,234,050美元，扣除承销商费用和我们应付的预计发行费用。我们打算使用来自的净收益出售本招股说明书补充文件中提供的证券，用于营运资金和一般公司用途。此外，我们可能会收到如果本次发行的投资者以现金形式行使认股权证，则收益约为270万美元（约合310.5万美元）如果承销商全额行使了购买额外股票的选择权，并且此类额外认股权证是以现金行使的）。

清单		我们的普通股将在纳斯达克上市在 “MIGI” 符号下。

风险因素		投资我们的证券涉及重大风险。参见本招股说明书补充文件第 S-4 页开头的 “风险因素” 等随附的招股说明书的第7页。

普通股的数量上面显示的在本次发行后已发行的股票基于截至2021年9月23日的65,088,027股已发行股票，不包括在内截至该日期：

●

行使认股权证后可发行1,696,099股股份；

●

行使29,458份未发行股票期权；

●

已发行的限制性股票单位归属后可发行4,000,000股股票；以及

●

行使认股权证后可发行273,913股普通股将就本次发行向代表和交易商发行（或行使后可发行的31.5万股普通股）认股权证（如果承销商行使全额选择权购买额外普通股和/或附带的认股权证）行使价为每股14.375美元。

任何投资我们的证券涉及高度的风险，包括下述风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险因素，以及本招股说明书补充文件中包含的所有其他信息以及随附的以引用方式纳入的招股说明书，包括我们的合并财务报表和相关附注以及我们最新的10-k表年度报告和10-Q表季度报告中包含的其他风险因素，以及在决定是否投资我们的普通股之前，向美国证券交易委员会提交的任何修正案。描述的风险和不确定性以下不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前不知道的其他风险和不确定性认为不重要也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况运营结果可能会受到影响。结果，我们股票的交易价格可能会大幅下跌，而你可能损失全部或部分投资。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能有所不同与这些前瞻性陈述中讨论的内容大致相同。参见标题为 “前瞻性信息” 的部分。

普通股和认股权证的购买者在本次发行中，他们的投资账面价值将立即大幅削弱。

公开发行价格本次发行中普通股的份额大大高于我们普通股每股的净有形账面价值对本次发行的影响。因为我们发行的普通股的每股价格大大高于净有形账面价格我们普通股的每股价值，普通股和认股权证的净有形账面价值将大幅稀释您在此优惠中购买。在对本次公开发行中普通股的出售赋予了形式效力之后每股价格为11.50美元，扣除预计的承保折扣和佣金以及预计应付的发行费用我们的预计调整后有形账面净值（不包括代表的认股权证或承销商的行使）截至2021年6月30日，购买额外证券的期权）约为93,683,493美元，合每股1.358美元。这个表示现有股东的净有形账面价值立即增加到每股1.144美元，并立即被稀释参与本次发行的新投资者每股净有形账面价值为10.142美元。任何未平仓股票期权的行使，认股权证、票据或优先股的转换或其他股权奖励将导致进一步稀释。参见 “稀释” 更详细地讨论如果您在本次发行中购买我们的证券，您将遭受的稀释。

在此外，即使我们认为我们有足够的资金，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金为我们当前或未来的运营计划提供资金。在通过出售股权或可转换股票筹集额外资金的范围内债务证券，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们的额外发行普通股或优先股可能会导致我们的普通股价格下跌，这可能会对您产生负面影响投资。

发行我们可能会增加大量普通股或优先股，或者认为可能发行此类股票导致我们普通股的现行市场价格下跌。此外，我们的董事会有权发行更多股票股东未采取任何行动的系列优先股。我们的董事会也有权力，没有股东批准，以制定可能发行的任何此类优先股系列的条款，包括投票权、转换权利、股息权、在股息方面对普通股的优先权，或者我们是否清算、解散或清算业务和其他条款。如果我们将来发行在付款方面优先于普通股的累积优先股分红时或在我们清算、解散或清盘时，或者如果我们发行的具有投票权的优先股会削弱投票权我们普通股的力量，普通股的市场价格可能会下跌。

管理在决定如何使用本次发行的收益方面将有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以使用本次发行的收益我们的股东可能不同意或根本无法带来有利回报的方式。我们目前打算使用净收益此次发行用于营运资金和一般公司用途。如果我们不将本次发行的收益投资或用于改善经营业绩的方法，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的市场价格上涨普通股将减少。

这个根据注册声明注册转售的大量普通股和转换后可发行的普通股未偿票据可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

这个在任何特定时间出售大量普通股都可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌。 2021年10月10日左右，我们将提交一份注册声明，根据该声明，我们将注册8,343,453股普通股用于转售的股票包括：（i）我们在2021年8月的私募中出售的4,678,908股股票；（ii）237,176股普通股下方出售的237,176股普通股我们的投标实施协议；（iii）2,087,310股基础可转换票据；（v）向顾问发行12,000股；（vi）在我们收购Luna Squares, LLC时发行的22,224股股票以及 (vii) 已发行或即将发行的1,298,875股标的认股权证致顾问和前顾问。如果我们的现有股东在注册时出售了大量普通股声明，包括票据转换时在公开市场上发行的股票，或公众认为此类销售时发行的股票可能会发生，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使两者之间没有任何关系销售和我们业务的业绩。

我们估计净收益扣除承销商费用和我们应付的预计发行费用后，本次发行约为41,234,050美元（或如果承销商行使购买额外股票和/或附带认股权证的选择权，则约为47,444,050美元已满）。此外，如果本次发行的投资者行使认股权证，我们可能会获得约270万美元的收益现金（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则约为310.5万美元）以及此类额外股份认股权证以现金行使）。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

如截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行收益的所有特定用途。我们可能认为有必要或建议将净收益用于其他目的，我们将有广泛的自由裁量权使用这些收益。投资者将依赖我们对本次发行净收益使用情况的判断。待按所述用途所得款项如上所述，我们计划将获得的净收益投资于投资级别的短期和中期计息债务美国政府的投资、存款证或直接或担保债务。我们无法预测投资者是否收益将产生可观的回报。

这个下表列出了截至2021年6月30日我们在实际、调整后和预计调整后的基础上的资本总额，以便使：生效

你应将本表与上述 “所得款项的使用” 以及我们的财务报表及其附注一起考虑本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的财务报表。

这个截至2021年6月30日，调整和预计调整前的上述已发行普通股数量为 539,192,684，截至该日不包括：

如果您在本次发行中投资我们的普通股和认股权证，您的所有权权益将立即稀释至单位公开发行价格与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额在这次发行之后。

我们的截至2021年6月30日，有形账面净值盈余约1,390万美元，合普通股每股盈余0.026美元。净有形股票每股账面价值的确定方法是将我们的有形资产总额减去总负债除以我们的普通股数量截至相应日期的已发行股票。

赋予仿形效果后扣除估计值后，以每股11.50美元的公开发行价格出售本次发行中的普通股承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用，调整后的有形账面净值（不包括代表的认股权证或承销商行使购买额外证券的选择权）截至2021年6月30日，约为93,683,493美元，合每股1.358美元。这意味着净收入立即增加现有股东的有形账面价值为每股1.144美元，有形净账面价值立即摊薄为每股10.142美元向参与本次发行的新投资者分享。我们通过减去调整后的预计净有形资产来确定稀释量本次发行后的每股账面价值来自新投资者在本次发行中购买普通股的现金金额。净有形账面价值与现有或新投资者持有的标的股票的市场价值没有直接关系。

这个截至2021年6月30日，调整和预计调整前的上述已发行普通股数量为 539,192,684，截至该日不包括：

我们正在发行的股票普通股，不包括承销商行使购买额外证券的选择权时可发行的股票。这个我们的普通股以及符合或限制我们普通股的每类证券的实质性条款和规定是从随附的招股说明书第11页开始，在 “我们可能发行的证券描述” 的标题下进行了描述。

材料条款和根据本招股说明书发行的认股权证的条款摘要如下。认股权证部分条款的摘要不完整，完全受认股权证条款的限制。

根据逮捕令我们与作为认股权证代理人的Computershare Inc.之间的代理协议，认股权证将以账面记账形式发行。

可锻炼性。这个认股权证可立即行使，并将在首次发行后的3年之日到期。认股权证将是可由每位持有人选择通过向我们提交正式执行的行使通知来全部或部分行使。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）能够从中受益，则持有人将无权行使认股权证的任何部分在此类行使之后，拥有我们当时已发行普通股的4.99％以上；但是，前提是事先通知我们，该持有人可以增加其所有权，前提是所有权在任何情况下都不会超过9.99％，所有权百分比是确定的根据认股权证的条款。但是，任何持有人都可以增加或减少此类百分比，前提是任何增加直到此类选举后的第 61 天才会生效。

行使价格。这个认股权证的行使价为每股13.80美元。如果出现某些情况，行使价将进行适当调整股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件以及还适用于向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产。

无现金运动。如果持有人行使认股权证时，没有有效的注册声明或招股说明书中包含招股说明书其中不适用于向持有人发行认股权证所依据的股份，否则可以代替现金支付预计在行使总行使价时向我们作出，持有人可以选择在行使总行使价时收取这种行使（全部或部分）普通股净数是根据中规定的公式确定的逮捕令。

可转移性。根据适用法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。

交易所上市。所发行的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们没有打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可以行使所有权利以及我们可以行使和将承担认股权证下所有义务的权力，其效力与此类继承实体相同已经在逮捕令中被点名了如果我们的普通股持有人可以选择要收到的证券、现金或财产在基本交易中，持有人应有与行使任何交易时获得的对价相同的选择此类基本交易之后的认股权证。此外，正如认股权证中更全面描述的那样，如果存在某些基本面交易中，认股权证的持有人将有权获得等于Black Scholes价值的对价交易完成之日的认股权证。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使之前，认股权证不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权逮捕令。

我们还同意发行向代表（或其允许的受让人）签发认股权证，以购买我们的多股普通股，总额等于非公司在本次发行中出售的普通股（或 “代表认股权证”）总数的7.0％介绍投资者，公司介绍的投资者为4.0％。代表的认股权证将基本相同形式为在本次发行中向投资者提供的认股权证，但它们的行使价等于本次发行的125％本次发行中出售的证券的价格可以在无现金基础上行使，并将在发行开始后的3年后到期此产品的销售。代表性认股权证和行使后可发行的普通股正在登记中特此。此处总结了代表认股权证的实质性条款和条款，该摘要受其约束和附带条件全部采用代表权证的形式，我们将以8-k表格向美国证券交易委员会提交该认股权证。

我们也同意发行向交易商（或其允许的受让人）签发认股权证，以购买我们的多股普通股，总额相当于3.0％在本次发行中向公司介绍的投资者出售的普通股（或 “交易商认股权证”）的总数。交易商的认股权证的形式将与本次发行中向投资者提供的认股权证的形式基本相同，但以下情况除外他们的行使价等于本次发行中出售的证券发行价格的125％，可以在无现金的情况下行使基础，将在本次发行开始销售的3年后到期。交易商的认股权证和普通股行使后可发行的股票在此登记。交易商认股权证的实质性条款和规定是总结如下，该摘要完全受交易商认股权证的约束和限定，我们将以 8-k 表格向美国证券交易委员会提交。

根据承保与 H.C. Wainwright & Co., LLC 或代表和独家运营经理达成的协议，日期截至 2021 年 9 月 28 日在本次发行中，我们将提供本招股说明书补充文件中描述的普通股和随附的认股权证，以及通过下面列出的承销商提供的随附招股说明书。承销商已同意购买，但须遵守承保条款协议，下面列出的证券数量。承销商承诺购买和支付所有证券（如果有）已购买。

承销商建议我们，它提议以每股11.50美元的价格向公众发行普通股和随附的认股权证逮捕令。承销商提议以相同的价格向某些交易商发行普通股和随附的认股权证每股不超过0.5175美元的特许权和附带的认股权证。

承销商可能报价不时将证券直接或通过代理人，通过纳斯达克经纪交易经纪商向交易商提供给买方在议定的交易中或组合使用此类销售方法中，或者以固定价格或价格进行的，价格可能会改变，或按销售时的现行市场价格, 按与该现行市场价格相关的价格.承销商已经建议了我们它无意确认向其行使酌处权的任何账户的销售额。

普通股及相关股票本次发行中出售的认股权证预计将于2021年10月1日左右准备交付，将立即付款可用资金。承销商可以拒绝任何订单的全部或部分订单。

下表显示了向我们提供公开发行价格、承保折扣和佣金以及扣除费用前的收益。假设两者都显示了这些金额不得行使和充分行使承销商购买额外股份和附带认股权证的选择权。

我们已经同意支付代表的律师费和开支，与本次发行相关的总额不超过100,000美元，不负责任的律师费和开支为50,000美元费用和清算费为15,950美元。我们还同意向代表支付相当于总毛额1.0％的管理费本次发行的收益。我们估计，此次发行的总费用，不包括承保折扣和佣金，将大约为 3,434,050 美元。这些费用由我们支付。

我们还同意向承销商赔偿某些责任，包括1933年《证券法》规定的民事责任，经修订，或者分摊承销商可能需要为这些负债支付的款项。

我们也同意发行向代表（或其允许的受让人）签发认股权证，以购买我们相当于总股数的普通股非公司在本次发行中出售的普通股（或 “代表认股权证”）总数的7.0％介绍投资者，公司介绍的投资者为4.0％。代表的认股权证将基本相同形式为在本次发行中向投资者提供的认股权证，但它们的行使价等于本次发行的125％本次发行中出售的证券的价格可以在无现金基础上行使，并将在发行开始后的3年后到期此产品的销售。代表性认股权证和行使后可发行的普通股正在登记中特此。

我们已经同意发放给交易商（或其允许的受让人）认股权证购买我们的多股普通股，总额相当于普通股的3.0％在本次发行中向公司介绍投资者出售的普通股总数。交易商的认股权证将基本到期与本次发行中向投资者发行的认股权证的形式相同，唯一的不同是它们的行使价等于认股权证的125％本次发行中出售的证券的发行价格可以在无现金基础上行使，并将在开始后的3年后到期此产品的销售额。交易商的认股权证和行使该认股权证后可发行的普通股正在注册中特此。

对于在本次发行或公司期限内任何其他私募或公开募股完成后的18个月期限如果公司或其任何子公司决定通过公开发行筹集资金，则代表的聘用（包括市场融资）或私募或任何其他股权或股票挂钩的筹资融资，代表（或代表指定的任何关联公司）应有权担任唯一账面运营经理、独家承销商或独家承销商此类融资的配售代理。

我们还同意向代表支付一笔尾费，该费用等于本次发行中的现金和认股权证补偿（如果有投资者）代表在聘用期内联系或介绍给公司，向我们提供任何公开资本或在终止或到期后的12个月内进行私募或其他融资或筹资交易我们的订婚协议。

我们已经同意，自本招股说明书发布之日起 90 天内补充，我们的高管、董事和某些股东已同意，自本招股说明书发布之日起120天的期限补充，除有限的例外情况外，不得出售、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约以购买、购买直接出售、授予任何期权、权利或担保权以购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权或合约间接分配任何普通股，除非我们或我们的高管、董事和某些股东事先获得以下方面的书面同意代表。这种同意可以随时作出，恕不另行通知，代表可以自行决定是否同意，但有某些例外情况。

为了便于提供此项服务，承销商可能会在交易期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易此次提议。具体而言，承销商可能会为自己的账户超额分配或以其他方式在我们的普通股中开立空头头寸出售的普通股比我们出售给承销商的还要多。承销商可以通过以下任一方式平仓任何空头头寸行使购买额外股票或在公开市场上购买股票的选择权。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买股票来稳定或维持我们的普通股的价格，并可能处以罚款出价。如果实行罚款出价，则如果股票，则收回允许参与本次发行的经纪交易商的出售优惠无论是与稳定交易有关还是其他方面，先前在本次发行中分发的都会被回购。效果这些交易中有可能是将我们的普通股的市场价格稳定或维持在高于原本水平的水平在公开市场上占上风。征收罚款出价还可能影响我们普通股的价格，以免令人沮丧转售我们的普通股。任何稳定交易或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可能是在纳斯达克资本市场或其他方面生效，如果开始，可以随时终止。

在与此次发行有关，承销商和销售集团成员也可以在我们的平台上进行被动做市交易纳斯达克资本市场上的普通股。被动做市包括在纳斯达克资本市场上显示出价独立做市商的价格，以及根据订单流进行受这些价格限制的购买。条例第103条 m 由美国证券交易委员会颁布，限制了每家被动做市商可以进行的净购买量，以及每个出价的显示规模。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在高于该水平的水平否则可能会在公开市场上占上风，如果开始，可以随时终止。

既不是我们也不是承销商对上述交易可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测我们普通股的价格。此外，我们和承销商均未就承销商将参与的任何陈述这些交易或任何交易如果开始，都不会在没有通知的情况下终止。

这个承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券贸易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值融资和经纪活动。承销商将来可能会在以下地区从事投资银行业务和其他商业交易与我们或我们的关联公司的正常业务往来。承销商将来可能会获得惯常的费用和佣金用于这些交易。

与某些有关 Wainwright向Wize Pharma, Inc.提供的财务咨询服务与其与Bonus BioGroup Ltd.的交易有关 Wize Pharma 于 2020 年 2 月完成，于 2021 年 3 月向 Wainwright（或其指定人）发行了认股权证，购买多达 871,099 股股票（在合并后的基础上），行使价为每股0.001美元，预计将在此时向Wainwright（或其指定人）发行本次发行的完成，认股权证以每股0.001美元的行使价购买最多38万股普通股。

在正常过程中其各种业务活动，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务以及用于自有账户的股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）其客户的账户以及此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点此类证券或工具，并可随时持有或向客户推荐他们收购多头和/或空头头寸此类证券和工具。

关于本次发行，承销商或某些证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可以为其某些互联网订阅客户在互联网上分发本产品提供便利。承销商可以向其在线经纪客户分配有限数量的证券出售。电子招股说明书可在由任何此类承销商维护的互联网网站。除了电子格式的招股说明书外，网站上的信息任何承销商不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

我们的普通股以前是在 OTCQB 上市，符号为 “MIGI”。我们的普通股已获准在纳斯达克上市，股票代码为 “MIGI”。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架认股权证。没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

其他与美国相比，我们或承销商没有采取任何允许公开发行所发行证券的行动根据本招股说明书补充条款，适用于任何需要为此目的采取行动的司法管辖区。本招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售补充材料，也不得直接或间接提供或出售本招股说明书补充文件或任何其他发行材料或广告除非在某些情况下，否则应在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的要约和出售有关这将使该司法管辖区的适用规则和条例得到遵守。拥有此物品的人建议招股说明书补充文件自知并遵守与本次发行相关的任何限制本招股说明书补充文件的分发。本招股说明书不构成卖出要约或收购要约的邀请本招股说明书补充文件在任何此类要约或招标非法的司法管辖区提供的任何证券。

这个招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，也没有向澳大利亚人提交证券和投资委员会，并不打算包括本章规定的披露文件所要求的信息《澳大利亚公司法》的6D。因此，(i) 本招股说明书下的证券要约仅向个人发行根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据一项或多项向谁合法发行证券，无需披露《澳大利亚公司法》第708条规定的豁免，（ii）本招股说明书仅在澳大利亚提供给必须向上文 (i) 款所述人员和 (iii) 向受要约人发送通知，实质上说明通过接受本要约，受要约人表示受要约人是上述第 (i) 条所述的人，除非允许澳大利亚公司法，同意不在澳大利亚境内出售或要约出售向要约人出售的任何证券根据本招股说明书将其转让给要约人12个月后。

在与欧洲经济区每个成员国（均为 “相关国家”）的关系，尚未或将要发行任何股票在发布与之相关的招股说明书之前，根据向该相关州的公众发行经该相关国家主管当局批准或酌情在另一相关国家批准的股份州政府并通知该相关州的主管当局，均符合《招股说明书条例》，但以下情况除外可根据招股说明书中的以下豁免随时向该相关州的公众提出任何股份的要约法规：

提供的任何此类股份要约均不得要求发行人或任何经理人根据招股说明书第3条发布招股说明书根据《招股说明书条例》第 23 条监管或补充招股说明书。

对于本条款的目的，与任何相关国家的股份有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和拟发行的任何股份的足够信息，以便使投资者能够决定购买或认购任何股票，“招股说明书监管” 一词意味着法规（欧盟）2017/1129。

这个文件不是在金融证券公开发行（金融家公开募股）的背景下分发的在法国，根据《法国货币和金融法》（《货币和金融法》）第L.411-1条的规定，以及法国金融市场管理局（“AMF”）总条例第211-1条及其后各条。这个法国未向公众发行或出售证券，也不会直接或间接向公众发行或出售。

这个文件和与证券有关的任何其他发行材料尚未且将来也不会提交给AMF批准在法国，因此不得直接或间接向法国公众分发或导致分发。

这样报价、销售和分销已经并且只能在法国向 (i) 合格投资者（合格投资者）提供按照L.411-2-II-2和D.411-1至D.411-3、D. 744-1、D.754-1和D.754-1的定义和规定，为自己的利益行事法国货币和金融法典D.764-1及任何实施条例和/或 (ii) 限制不合格人数根据第 L.411-2-II-2° 条的定义和规定，投资者（cercle restreint d'investisseurs）以自己的账户行事以及《法国货币和金融法》的D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何实施条例。

依照根据AMF总条例第211-3条，法国投资者被告知证券不能分发投资者根据第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条向公众公开（直接或间接）根据《法国货币和金融法》第L.621-8-3号法规。

这个根据任何爱尔兰法律或法规，本文件中的信息不构成招股说明书，本文件尚未提交由任何爱尔兰监管机构批准或批准，因为该信息不是在证券公开发行背景下准备的在《2005年爱尔兰招股说明书（第2003/71/EC号指令）条例》（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰。这些证券尚未发行或出售，也不会通过以下方式在爱尔兰直接或间接发行、出售或交付公开发行，（i）《招股说明书条例》第2（l）条中定义的合格投资者除外，（ii）更少的超过100名非合格投资者的自然人或法人。

这个本招股说明书提供的证券尚未获得以色列证券管理局（“ISA”）的批准或拒绝，这些证券也没有在以色列登记出售.不得直接或间接向公众发行或出售股票在以色列，没有公布招股说明书。ISA尚未签发与本次发行相关的许可证、批准或执照或发布招股说明书；也没有验证此处包含的细节，也没有确认招股说明书的可靠性或完整性，也没有提供对所发行证券质量的看法。在以色列直接或间接向公众转售证券的任何行为本招股说明书提供的可转让性受到限制，并且只能在遵守以色列证券的情况下生效法律和法规。

这个意大利证券交易委员会（Commissione）未授权在意大利共和国发行证券根据意大利证券法，Nazionale per le Società e la Borsa，“CONSOB”），因此不是与证券相关的发行材料可以在意大利分发，并且此类证券不得在意大利以以下方式在意大利发行或出售 1998 年 2 月 24 日第 58 号法令（“法令”）第 1.1 (t) 条所指的公开发售编号 58”），除了：

任何要约、出售或交付证券，或分发与意大利证券有关的任何要约文件（不包括配售）如果合格投资者向发行人征求报价（根据上述段落向发行人征求报价）必须：

任何随后在意大利进行证券的分销必须符合规定的公开发行和招股说明书要求规则根据第58号法令和经修订的第11971号条例，除非这些规则的例外情况适用。失败遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布无效，并导致该实体承担责任转让证券以弥补投资者遭受的任何损失。

这个招股说明书未根据《金融市场法》向任何新西兰监管机构登记、提交或批准 2013 年法案（“FMA 法案”）。这些股票只能在新西兰发行或出售（或以发行为目的进行分配）在新西兰出售），出售给符合以下条件的人：

这个文件过去和将来都没有在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除非在其他情况下，否则不得在瑞典提供本文件，也不得出售证券根据《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel，被认为不需要招股说明书 med finansiella 工具）。在瑞典发行的任何证券仅限于 “合格投资者”（如在《金融工具交易法》中定义）。只有此类投资者才能收到此文件，他们不得分发该文件或其中包含的信息提供给任何其他人。

这个证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或任何证券上市瑞士的其他证券交易所或受监管的交易设施。本文件是在不考虑披露标准的情况下编写的适用于《瑞士债务法》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书或上市招股书披露标准根据SIX上市规则第27条及其后各条或任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则瑞士。本文件或与证券有关的任何其他发行材料均不得公开发布或其他方式在瑞士公开发布。

都不是本文件或与证券有关的任何其他发行材料已经或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准权威。特别是，本文件不会提交给瑞士金融机构，证券的发行也不会受到瑞士金融的监督市场监管局（FINMA）。

在就英国而言，尚未或将要根据本次发行在英国向公众发行任何股票在发布与 (i) 已获金融行为监管局批准的股票相关的招股说明书之前，Kingdom 根据过渡规定，监管局，或 (ii) 应被视为已获得金融行为监管局的批准招股说明书（修正案等）第74条的规定《2019年（欧盟退出）条例》，但股票要约可向以下人提出根据英国《招股说明书条例》，英国公众可随时享受以下豁免：

提供的任何此类股份要约均不得要求发行人或任何代表根据第85条发布招股说明书 FSMA 或根据英国《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

对于本条款的目的，与英国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和拟发行的任何股份的足够信息，以便使投资者能够决定购买或认购任何股票，“英国招股说明书法规” 一词意味着根据2018年《欧盟（退出）法》，该法规（欧盟）2017/1129构成国内法的一部分。

在此外，本招股说明书仅分发给并仅针对任何与之相关的投资或投资活动与之相关的招股说明书仅适用于英国境外的人士或英国境内的个人，并且将仅与其参与英国 (i) 在 “投资” 定义范围内的投资相关事项上具有专业经验 2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条中的 “专业人员”（ “命令”）；或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体 (所有这些人统称为 “相关人员”).非相关人员不应采取任何基于本招股说明书的行动，均不应采取行动或依赖该招股说明书。

这个除了 (i) 以外，证券尚未发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售《证券及期货条例》（香港法例第571章）或《证券及期货条例》定义的 “专业投资者”，香港及其制定的任何规则；或 (ii) 在不导致该文件成为 “招股说明书” 的其他情况下定义见香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）或《公司条例》，或不构成《条例》所指的向公众提出的要约。没有与证券有关的广告、邀请或文件可以签发，或者已经或可能由任何人为发行目的而管有，无论是在香港还是在其他地方，是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非获得许可）（根据香港证券法），仅向或打算出售给个人的证券除外在香港以外的地方，或仅限于《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”。

每个承销商承认，该招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均已表示并同意其未发行或出售任何股票，也未导致股份成为标的订阅或购买邀请，不会发行或出售任何股份或导致股份成为邀请标的用于订阅或购买，尚未分发或分发，也不会分发或分发本招股说明书或任何其他内容与股份要约或出售或邀请认购或购买有关的文件或材料，无论是直接发行或间接披露给新加坡境内的任何人，但以下情况除外：

证券或该公司或受益人的基于证券的衍生品合约（每个术语的定义见SFA第2（1）节）该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托之后的六个月内转让已根据SFA第275条提出的要约收购了这些股份，但以下情况除外：

新加坡 SFA 产品分类——除非另有规定，否则与 SFA 第 3090条和《2018年CMP条例》有关在股份要约之前，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见第 309A (1) 条） SFA），这些股票是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《CMP条例》），不包括在内投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

股份的有效性而我们根据本招股说明书发行的认股权证将由大成美国律师事务所转交给我们。埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所在本次发行中担任承销商的法律顾问。

这个 Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.（前身为Cosmos Capital Ltd.）及其子公司的经审计的合并财务报表，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的本招股说明书以及注册声明其他内容中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 S-3表格是根据利比里亚国家警察审计与鉴证国际有限公司（f/k/a LNP Audity and Assurance）的报告（f/k/a）列入的 Pty Ltd.）独立注册会计师，受该公司的授权，担任会计和审计专家。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个包含以下内容的互联网站点报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众开放，网址为 http://www.sec.gov。

这个招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明旨在注册特此发行的证券证券法。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些信息展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会的互联网获取注册声明和注册声明的附件网站。

这个美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以披露向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代那个信息。本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为在本招股说明书中包含的声明或后续招股说明书中包含的声明的范围内，将被修改或取代以引用方式纳入的归档文件修改或取代了该陈述。

这个招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了下述以前的文件向美国证券交易委员会提交（但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的此类文件中的任何信息）：

全部我们随后根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的报告和其他文件，经修订（“交易法”），在本次发行终止之前，包括我们可能向其提交的所有此类文件美国证券交易委员会在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

你可以通过以下方式写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本地址:

展品但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料。

我们可能会提供和出售总额高达2亿美元的产品在一次或多次发行中不时发现上述证券。本招股说明书向您概述了证券。

每次我们发行和出售证券时，我们都会提供补充本招股说明书中包含有关本次发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补编还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。你应该仔细阅读这篇文章在您投资我们的任何证券之前，招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会发行和出售本招股说明书中描述的证券以及向或通过一家或多家承销商、经销商和代理人提供的任何招股说明书补充材料，或直接向购买者提供的任何招股说明书补充材料，或通过组合方式这些方法中的一种。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，请说明其姓名和任何适用情况将列出它们之间或彼此之间的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或从信息中计算在适用的招股说明书补充文件中列出。请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 的部分，以及 “分配计划” 以获取更多信息。未交付本招股说明书和适用的，不得出售任何证券招股说明书补充文件描述了此类证券的发行方法和条款。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第7页的 “风险因素” 部分以及适用的招股说明书中包含的任何类似部分本招股说明书中以引用方式纳入的有关您应考虑的因素的补充文件和其他文件在投资我们的证券之前。

我们的普通股在场外交易市场上市，股票代码为 “MIGI”。 2021年7月28日，我们在场外交易市场上公布的普通股销售价格为每股0.85美元。

既不是证券交易委员会，也不是任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或放弃了本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述是刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交的注册声明的一部分与美国证券交易委员会（“SEC”）合作，采用 “货架” 注册程序。通过使用上架注册声明，我们可能会不时通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过2亿美元本招股说明书中描述的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件本招股说明书包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些招股说明书相关的重要信息供应。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息关于该提议。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书之间是否存在任何不一致之处补充或免费写作招股说明书，您应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。之前购买任何证券，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的）免费撰写的招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息和 “以引用方式纳入”。

我们未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何自由写作中包含的陈述以外的任何陈述由我们或代表我们编写或我们向您推荐的招股说明书。我们对此不承担任何责任，也无法提供保证至于其他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性。我们不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的提议不允许报价或出售的地方。你应该假设本招股说明书和适用的招股说明书中出现的信息本招股说明书的补充内容仅在其相应封面上显示的任何适用信息之日才是准确的免费写作招股说明书仅在免费写作招股说明书发布之日才是准确的，并且任何以引用方式纳入的信息都是准确的除非我们另有说明，否则仅在以引用方式纳入文档之日为准确。我们的业务，财务状况，自这些日期以来，经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入了所有招股说明书补充或免费撰写的招股说明书可能包含并以参考方式纳入市场数据和行业统计数据和预测以独立的行业出版物和其他公开信息为基础。尽管我们认为这些消息来源是可靠的，我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证过这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测或任何适用的自由写作招股说明书可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会发生变化根据各种因素，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，适用的因素招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书，以及其他合并文件中类似标题下的内容参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们提到 “我们”、“我们的”、“我们” 以及本招股说明书中的 “公司”，除非另有说明，否则我们指的是莫森基础设施集团公司。当我们参考时对于 “您”，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。当我们在此提到 “宇宙” 时招股说明书，我们指的是澳大利亚公司（前身为Cosmos Capital Limited）Mawson Infrastructure Group Pty Limited及其子公司 Cosmos 旗下，包括 Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC，被称为 “宇宙基础设施”，Cosmos 经理有限责任公司、Cosmos Grid Tech Pty Ltd、Cosmos Asset Management Pty Ltd（简称 “Cosmos Asset Management”）和露娜广场有限责任公司（前身为创新物业管理有限责任公司），我们统称为 “Cosmos子公司”。什么时候我们指的是 Wize NC，我们指的是特拉华州的一家公司 Wize NC. 以及 Wize NC 的子公司，包括以色列的 OcuWize Ltd. 公司，我们称之为 “OcuWize”，以及以色列公司 Wize Pharma Ltd.，我们称之为 “Wize Israel”，我们将这些子公司统称为 “Wize 子公司”。

莫森基础设施集团公司^®，莫森本招股说明书中出现的Mawson的徽标和其他商标或服务标志均为Mawson或其子公司的财产。贸易本招股说明书中出现的其他公司的名称、商标和服务商标均为其各自持有者的财产。

在这里你可以找到更多信息

我们提交年度、季度和其他报告、委托书和向美国证券交易委员会提供的其他信息。美国证券交易委员会维护一个包含报告、代理和信息声明以及其他信息的网站关于像我们这样向美国证券交易委员会进行电子申报的发行人。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.mawsoninc.com。我们的信息但是，网站不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件均为注册的一部分我们向美国证券交易委员会提交的声明，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所示。契约的形式和其他确定要约条款的文件证券是或可能作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均为限定声明参照它所指的文件来尊重。你应该参考实际文档，以获得更完整的描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份提交的文件来向您披露重要信息与美国证券交易委员会分开。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和后续信息的一部分我们向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代该信息。本招股说明书或之前的任何声明就本招股说明书而言，以引用方式纳入的已提交文件将被视为已修改或取代，前提条件是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件包括通过引用，以下列出的先前已向美国证券交易委员会提交的文件（但不包括此类文件中的任何信息）这是向美国证券交易委员会提供的，而不是向美国证券交易委员会提交的）：

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我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-k表年度报告；

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我们截至2021年3月31日的10-Q表季度报告，正如 2021 年 5 月 19 日向美国证券交易委员会提交的那样

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我们向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告 1月5日， 2021 年 1 月 19 日，2 月 4 日 2021年2月16日， 2021年4月27日， 2021 年 5 月 13 日， 2021 年 6 月 14 日， 2021 年；2021 年 7 月 9 日和 2021 年 7 月 21 日。

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我们于2021年5月20日提交的关于附表14C的最终信息声明；

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我们的 7月提交的附表14A的最终代理/书面同意征求声明 2021 年 21 日；

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我们于2021年6月9日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-256947）中包含的普通股描述，以及为更新此类描述而提交的所有修正案或报告。

我们随后提交的所有报告和其他文件终止前经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条本次发行，包括我们在首次注册声明发布之日之后及之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件为了使注册声明生效，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，将也可通过引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告之日起被视为本招股说明书的一部分和文件。

您可以要求免费提供所包含的任何文件的副本在本招股说明书中提及，请通过以下地址写信或致电我们：

莫森基础设施集团公司

首席执行官

新南威尔士州北悉尼太平洋公路 97 号 5 层澳大利亚 2060

+61 02 8624 6130

但是，除非如此，否则不会发送申报文件中的证物这些证物已特别以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

该公司

概述

普通的

Mawson（前身为 Wize Pharma, Inc.），通过其控股子公司Cosmos和Cosmos子公司是一家 “数字资产基础设施” 企业，拥有并运营模块化数据中心（“MDC”），目前位于美国和澳大利亚。我们专注于开发这项技术使我们能够拥有和运营同时采用空气冷却和液体浸入式冷却的 MDC。

截至 2021 年 5 月 17 日，我们拥有并订购了 18,332 专用的、特定于应用程序的计算机，称为 “矿工”。截至 2021 年 3 月 31 日，矿商的产量高达 200 Petahash 计算能力，部署所有订购设备后的总容量，总容量可达1,483 Petahash。这主要针对并侧重于数字加密代币的挖掘过程，通常被称为 “数字” 采矿”，特别是比特币。截至 2021 年 6 月 30 日：(i) 4,317 名矿工正在运营和上线；(ii) 3,181 名矿工或 (iii) 已订购了10,831台矿机，但尚未交货，正在储存、运输或运送中。

补充我们拥有和运营的矿工，我们正在积极研究和开发适合矿工液体浸泡的解决方案，该解决方案包括一个可现场编程的解决方案门阵列（“FPGA”），一种电子设备，包括提供可定制编程功能的数字逻辑电路，以及图形处理单元（“GPU”）上的通用计算，即使用 GPU 和中央处理单元（“CPU”），用于加速传统上仅由 CPU 处理的应用程序的计算。我们有自己的专有产品坦克的设计我们目前正在商业化。

此外，我们的间接子公司Cosmos Asset 管理层是比特币批发准入基金的投资经理，该基金是一项批发、未注册的管理投资计划，目前为第三方投资者投资和持有比特币。

LO2A 商业版

通过我们在 Wize 子公司的持股，我们还拥有购买、营销、销售和分销一种名为LO2A的配方的某些权利，该配方是为该配方开发的治疗干眼综合症（“DES”）和其他眼科疾病，包括结膜松弛症（“CCH”）和舍格伦综合症（“Sjögren's”）（“LO2A 业务”）。但是，作为宇宙的一部分交易（如下文描述和定义），即我们的LO2A业务成功货币化所带来的几乎所有经济利益，如果有，将仅使或有价值权利（“CVR”）的持有人受益。参见”公司--近期发展——的 Cosmos 交易-CVR 协议。”

最近的事态发展

Cosmos 交易

出价实施协议

我们进行了出价截至 2021 年 12 月 30 日与 Cosmos 签订的实施协议（经修订的 “BIA”），我们同意在该协议中生效根据适用的澳大利亚法律提出的场外收购要约（“要约”），以收购Cosmos的所有已发行股份（“Cosmos股票”），以换取Cosmos每股61.11股普通股，其中22.33股我们的普通股将受股票限制协议（“要约对价”）的约束。股票限制协议规定，如果接受要约的Cosmos股东出售或抵押他们在2021年12月31日之前收到的股份，那么，除某些例外情况外，我们将能够以名义价值回购22.33股股票。开启 2021 年 3 月 9 日，BIA 和本次要约所考虑的交易（统称为 “Cosmos 交易”）已完成（“BIA收盘价”），包括（i）我们收购约89％的Cosmos已发行股票作为交换作为要约对价，这意味着我们总共向投标的Cosmos发行了428,270,616股普通股股东，(ii) 通过下述私募方式额外发行2500万股普通股，(iii) 根据以下规定，向我们在BIA收盘前的每位证券持有人（“传统证券持有人”）发行CVR 遵守下述CVR协议，以及（iv）发行五年期认股权证，可行使8,710,982股普通股，在交易中以每股0.001美元的行使价向公司的财务顾问提供。

立即关注 BIA于2021年3月9日收盘，前Cosmos股东拥有我们约86％的已发行普通股，而传统证券持有人仍然是我们约12％的已发行普通股的所有者，每股普通股均经过全面摊薄，包括向我们的交易财务顾问发行的认股权证，该顾问持有剩余的2％。

2021 年 3 月 10 日，我们将要约的到期日延长至2021年5月10日。2021 年 5 月 7 日，我们将要约的到期日进一步延长至 6 月 2021 年 24 日。延期的目的是允许当时尚未接受要约的其余Cosmos股东以便能够接受此优惠。但是，为了解决我们获得90％以上的宇宙录取的可能性股票在《修正案》（定义见下文）生效之前，我们与其中一家签订了延期投标前接受协议持有大约 10% Cosmos 已发行股份的 Cosmos 股份持有人同意接受该要约，但仅限于接受要约我们告知该Cosmos股东，该修正案已获得并生效。

2021 年 5 月，Cosmos 要求再增加一个，我们接受了这一要求根据BIA向Cosmos的某些服务提供商发行1,900,982股普通股（相当于31,107股Cosmos股票） Cosmos 有义务向谁发行股票。

授权增持份额

开启 2021 年 3 月 5 日，我们获得了当时未偿还股本中约 54.3% 的持有人的书面同意进行批准对我们的公司注册证书进行修订，以使我们的法定股本从501,000,000股资本中增加股票，由5亿股普通股组成，面值每股0.001美元（“普通股”）和1,000,000股面值为每股0.001美元的优先股（“优先股”）至由800,000,000股股本组成的8.01亿股股本普通股和1,000,000股优先股（“授权增股”）。授权增加股票，以及向特拉华州提交公司注册证书修正案的权力改为 “修正案”。该修正案于2021年6月9日向特拉华州国务卿提交，要求有足够的股票来获得所有 Cosmos 股票。

开启 2021 年 6 月 1 日，我们向 Cosmos 服务提供商额外发行了 1,900,982 股股票，以及 1,574,988 股股票向自2021年3月9日以来根据BIA接受要约的前Cosmos股东的普通股。

开启 2021 年 6 月 15 日，我们向直到那时才接受的最后一位前 Cosmos 股东发行了 48,983,145 股普通股该要约，最终完成了BIA要求的所有发行...

正在关注 BIA 闭幕式上，我们董事会的四名成员中有三名由 Cosmos 任命的人组成，我们所有的高级管理人员都由 Cosmos 组成除继续担任我们首席财务官的奥尔·艾森伯格先生以外的被任命者。

CVR 协议

根据BIA，我们与 Cosmos、Wize 子公司签订了或有价值权利协议（“CVR 协议”），先生或者艾森伯格作为持有人代表（定义见其中），权利代理人（定义见其中）。根据 CVR协议，在BIA收盘时，每位传统证券持有人为我们的每股已发行股票获得一笔不可转让的CVR 普通股以及截至美国东部时间下午 4:01 持有的其他可转换证券和认股权证的每股普通股生效时间前一天的时间（定义见CVR协议）。

每个 CVR 代表按比例获得我们或 Wize 子公司可能收到的相关对价的份额的权利通过我们的 LO2A 业务。特别是，CVR持有人将有权获得任何对价（无论是现金、股票、资产还是其他）：我们或任何Wize子公司（或其任何关联公司或股东）因LO2A交易而收到的款项，如 CVR 协议所定义，包括 (i) 向第三方出售任何 Wize 子公司和/或 (ii) 合作、许可、对全部或任何部分LO2A技术（定义见CVR协议）或LO2A产品的再许可、分销、转售或销售（定义见CVR协议）给第三方，减去CVR协议中详述的交易费用和惯例扣除额，包括Wize子公司在开发LO2A技术时承诺最多扣除的300,000美元持有人代表的要求。

这个 CVR 不向其持有人授予我们的任何投票权、股权或所有权权益。CVR 不可转让，除非有限诸如遗嘱或无遗嘱之类的情况，现在和将来都不会在任何报价系统上上市或在任何证券交易所交易。

CVR 协议可能会在某些情况下被终止，包括如果 Wize 子公司或我们未能这样做在CVR协议生效之日后的两年内签订LO2A交易协议。

那里无法保证我们或任何 Wize 子公司会成功及时地达成任何 LO2A 交易，或者，如果他们这样做了，此类LO2A交易最终将成功或将支付任何CVR款项。

2020 年 12 月私募配售

同时随着BIA的执行，我们与以下人签订了证券购买协议（“证券购买协议”）某些合格投资者（“投资者”），包括我们当时的首席执行官诺姆·达嫩伯格先生。根据证券购买协议根据协议，我们向我们的前任诺姆·达嫩伯格先生共出售了2500万股普通股（包括2916,667股）首席执行官，并向我们的首席财务官奥尔·艾森伯格先生（Or Eisenberg先生）发行了833,333股股票，收购价为每股0.12美元，总收益为 300万美元的证券购买协议。

2021 年 1 月 — 债务安排

2021 年 1 月 25 日，在 BIA 闭幕之前，Cosmos 与独立储备签订了杠杆账户协议。该设施使我们（通过Cosmos）最多可以借入10个比特币须遵守一定的保证金要求。截至2021年3月31日，我们在该贷款下欠了10个比特币，这在短时间内记录在案按公允价值为399,206美元的定期借款。该融资机制下的欠款可按需支付。

2021 年 1 月 27 日，Cosmos 基础设施进入与Foundry Digital LLC（“Foundry”）签订设备购买以及融资和担保协议，以购买以下机械将设在 Compute North LLC（“Compute North”）托管的设施内。2021 年 2 月 5 日，协议的期限经进一步修改，最后一笔款项将于2022年1月27日到期。根据协议条款，Cosmos Infrastructure 购买了 500 个总产量为44,000吨/小时的Whatsminer M30S支付了26.4万美元的押金，共借了10.56万美元。该设施将得到偿还在最后一次付款之日全额付清。

2021 年 2 月 — 设备购买和迦南在一起

2021 年 2 月 5 日，Cosmos 基础设施进入与迦南输送有限公司（“迦南”）签订长期购买合同，购买11,760辆下一代阿瓦隆 A1246 ASIC 矿机（“阿瓦隆”）。每单位的购买价格为2889美元，总购买价格为33,974,640美元（“迦南”）交易”）。该协议规定，阿瓦隆矿工的总哈希率将不低于999,600.00 TH/s，但将不超过1,058,400 TH/s，最后一次交付时对购买价格进行最终调整，截止日期为2022年3月。

迦南交易的付款时间表是如下所示：

(1)

总购买价格的百分之五十（50％）应在2021年2月20日当天或之前支付。

(2)

总收购价格的剩余百分之五十（50％）将按月等额分期支付，到期时间不少于矿工预定交付的四十（40）天，如下所示：

(a)

不迟于 2021 年 3 月 20 日 1,058,000 美元

(b)

不迟于 2021 年 4 月 20 日 1,058,000 美元

(c)

不迟于 2021 年 5 月 20 日为 952,560 美元

(d)

不迟于 2021 年 6 月 20 日为 952,560 美元

(e)

不迟于 2021 年 7 月 20 日为 1,799,280 美元

(f)

不迟于 2021 年 8 月 20 日为 1,693,440 美元

(g)

不迟于 2021 年 9 月 20 日 1,587,600 美元

(h)

不迟于 2021 年 10 月 20 日 1,587,600 美元

(i)

不迟于 2021 年 11 月 20 日 1,587,600 美元

(j)

不迟于 2021 年 12 月 20 日 1,587,600 美元

(k)

不迟于 2022 年 1 月 20 日 1,587,600 美元

(l)

不迟于 2022 年 2 月 20 日 1,587,600 美元

截至 2021 年 3 月 31 日，我们已经预付了大约为11,760名矿工预付了1804.5万美元。2021年5月收到了第一批矿工的货物。我们将确认这些资产当每批货物（即矿工）发生风险和所有权转移时，作为合并资产负债表上的财产和设备已由迦南交付到位于中华人民共和国（“中国”）的商定装货港。

2021 年 3 月 26 日，我们又购买了 1,000 个除了迦南交易外，还有来自迦南的阿瓦隆 A1166 矿工。按总购买价格计算，每单位的购买价格为6,237.00美元 6,237,000.00 美元。此次收购的协议规定，所购买的阿瓦隆矿工的总哈希率将不低于 77,000.00 TH/s。随后我们转售了 200 台 Avalon A1166 矿机。

2021 年 2 月可转换票据优惠--Cosmos

2021 年 2 月 12 日，Cosmos 发行了 28,012,364 无抵押的可转换本票（“Cosmos Notes”），每张Cosmos票据的面值为1.00澳元。宇宙票据在 2021 年 2 月 12 日起的 6 个月内或某些事件发生时转换，以较早者为准。筹集的总收益是发行Cosmos票据后，Cosmos的总金额为21,569,530美元。Cosmos Notes 自动转换为可兑换 Cosmos交易结束时莫森的期票，发行价为每股莫森0.339美元，总额为63,626,903美元莫森的股票。这些票据的年利率为8％，可以以股票或现金结算。

2021年3月 — 场外交易市场公告

2021 年 3 月 16 日左右，我们收到了通知场外交易市场集团（OTC）表示，根据第节，我们的公众持股量未能超过已发行股票总额的10％ OTCQB标准的1.1.1（C），如果不在30天内得到纠正，可能会导致我们的股票停止在OTCQB市场上交易。我们提交了一份弥补缺陷的计划，其中包括注册根据本协议注册的股份，该计划已被接受场外交易委员会允许我们在2021年6月30日之前纠正这个问题。以向 S-1 表格提交的注册声明为准 SEC 于 2021 年 6 月 9 日（文件编号 333-256947）于 2021 年 6 月 30 日当天或之前生效，后来 OTC 将该日期延长至 2021 年 7 月 31 日。根据S-1表格（文件编号333-256947）的注册声明将于2021年7月29日生效，我们预计我们将在延长的截止日期之前遵守该场外交易规则...

宇宙的变化

2021 年 5 月 20 日，经其股东同意， Cosmos 从上市股份有限公司过渡到专有公司，还更名为 Mawson Infrastructure Group Pty Ltd. 此变更已向澳大利亚证券和投资委员会提交。

2021 年 2 月 15 日，与 BIA 一起， Cosmos与W Capital Advisors Pty Ltd（“W Capital”）签订了终止和解除契约（“契约”）与W Capital对Cosmos的独家融资授权有关。该契约（除其他外）具有创建一个莫森有义务向W Capital发行8,25万份认股权证。

企业信息

我们在特拉华州注册成立 2012 年 2 月 10 日，最初名为 Opthalix Inc.，并于 2017 年 11 月 15 日将我们的公司名称改为 Wize Pharma, Inc.开启 2021 年 3 月 17 日，我们将公司名称更改为 “Mawson Infrastructure Group Inc.”，以反映我们对 Cosmos 的收购 2021 年 3 月 9 日和 2021 年 4 月 27 日，我们将交易代码更改为 “MIGI”。

我们的行政办公室位于 5,97 层太平洋公路，澳大利亚新南威尔士州北悉尼，2060。我们的电话号码是 +61 8624 6130，我们的互联网地址是 www.mawsoninc.com。我们网站上或可能从我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

投资根据本招股说明书发行的任何证券，以及适用的招股说明书补充文件涉及风险。您应该仔细考虑参考我们的大多数风险因素最近关于10-k表的年度报告和10-Q表的季度报告，以及随后关于10-k表的任何年度报告，季度报告在 10-Q 表格或 8-k 表的最新报告中，我们在本招股说明书以及包含或纳入的所有其他信息之日之后提交参考本招股说明书，包括但不限于我们最初向美国证券交易委员会提交的关于S-1表格的注册声明 2021年6月9日（文件编号333-256947），并于2021年7月15日修订，所有内容均由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息在收购任何此类证券之前。这些风险中的任何一项的发生都可能导致您损失全部或部分投资提供的证券。

我们打算使用出售证券的净收益如适用的招股说明书补充文件所述。

以下摘要是对实质性术语的描述我们的股本。我们鼓励您阅读我们经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程具有已向美国证券交易委员会提交。

我们股东的权利受特拉华州法律管辖，公司注册证书和章程，经修订。以下简要总结了我们的普通股和优先股的实质性条款股票。我们敦促您阅读《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款，即我们的证书公司注册和我们的章程。

根据我们的公司注册证书，我们有权签发最多八亿股（800,000,000）股普通股和一百万股（1,000,000）股优先股。我们已经收到董事会和股东批准将我们的授权普通股减少至一亿二千万股（120,000,000）股对我们的已发行普通股进行10比1的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。我们希望提交为实现授权普通股和反向股票的削减而对我们的公司注册证书进行修订的证书 2021 年 8 月分裂。

我们普通股的持有人有权对每股进行一票就所有提交股东表决的事项进行了审议。我们普通股的持有人没有累积投票权。此外，持有者我们的普通股没有优先权或转换权或其他认购权。在我们的清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权分享在偿还所有负债和清算优惠后剩余的所有资产我们的任何已发行优先股股份。视可能适用于任何已发行优先股的优惠而定股票，我们普通股的持有人有权获得股息（如果有），正如我们董事会不时宣布的那样（“董事会”）从我们合法可用的资产中提取出来。此类股息（如果有）以现金和财产形式支付或股本。

有权投注的我们普通股的持有人我们所有已发行股本的持有人亲自到场或有权投的总票数的至少 33½ 必须通过代理人才能构成任何会议的法定人数。如果达到法定人数，则有权对股东提起的诉讼如果对该行动投的赞成票数超过反对该行动的票数，则该事项获得批准，但董事选举除外，它需要多选票，由亲自代表或由代理人代表，这是必要的构成任何会议上商务交易的法定人数。如果达到法定人数，则由有权投票的股东采取行动如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数, 则该事项获得批准, 但董事的选举除外, 这需要多数选票.

优先股可以在未经股东批准的情况下发行，从不时地分成一个或多个系列，每个系列在发行前用区别字母或标题适当指定其任何股份，由我们的董事会决定。我们的公司注册证书明确授权（受制于公司的权利）根据我们的公司注册证书的条款或任何提供以下内容的决议或决议的条款，持有任何系列优先股对于发行董事会通过的此类股票系列）的增加或减少（但不低于该系列的股票数量）在以赞成票发行该系列股票后，该系列股票的数量（当时已发行的）无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，大多数普通股的持有人。

我们的董事会可以通过投票授权发行优先股或可能损害普通股持有人的投票权或其他权利的转换权。优先股的发行，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，还可以推迟、推迟或阻止我们控制权变更的影响，并可能损害我们普通股的市场价格和投票以及普通股持有人的其他权利。

2018 年 10 月 22 日，公司提交了指定证书向特拉华州国务卿发行的A系列优先股（“A系列指定证书”）。依照在A系列指定证书中，公司将1,350股优先股指定为A系列优先股。该系列优先股的规定价值为每股1,000美元，可转换为普通股，金额由除以确定按1.00美元的转换价格计算1,000美元的规定价值，因此A系列优先股的每股可转换为1,000股普通股，可能会根据某些事件（例如反向股票拆分）进行调整。A系列优先股可能不是转换为普通股，前提是这种转换会导致持有人实益拥有超过4.99％（或9.99％，投资者的选举）公司已发行普通股。A系列优先股有权获得股息普通股的折算基准。A系列优先股按转换后的普通股进行投票，但以普通股为准到实益所有权限制。

2020 年 2 月 18 日，公司提交了指定证书向美国国务卿发行的b系列无表决权可赎回优先股（“b系列指定证书”）特拉华州。根据b系列指定证书，公司将7,500股优先股指定为系列股票 b 优先股。b系列优先股不可转换为公司普通股，也没有投票权，与保护b系列优先股权利和优惠的某些权利以及与销售有关的权利除外以低于价格限制的每股价格出售b系列优先股。b系列优先股有资格拥有持有人 (i) 公司通过未来出售根据红利向公司发行的红股获得的收益的80％协议以及（ii）公司通过此类红股获得的任何现金分红的80％。根据b系列指定证书，公司可以选择随时通过向b系列优先股的持有人分配来赎回b系列优先股 (i) 公司当时持有的红股的80％，以及（ii）公司收到但尚未支付给持有人的所有股息的80％ b系列优先股（“赎回付款”）。本公司必须兑换 b 系列优先套餐在（i）纳斯达克上市后的60天以及（ii）2020年12月28日（以较早者为准）通过支付赎回款获得股票。 2020年7月8日，公司选择赎回所有b系列优先股。

优先股可以不时发行，一次或更多系列，经董事会授权，未经股东批准。与优先股相关的招股说明书补充文件由此发行的股票将包括所发行的任何优先股的具体条款，包括（如果适用）：

任何系列或类别的转让代理人和注册商优先股的数量将在适用的招股说明书补充文件中列出。

特拉华州法律的规定、我们的公司注册证书和我们的章程可能会阻碍或增加完成代理竞赛或其他管理层变动或收购的难度由我们大量有表决权股票的持有者控制权。这些规定可能会使之变得更加困难完成或可能阻止股东可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易。这些规定旨在提高董事会组成和政策保持连续性和稳定性的可能性由我们的董事会制定，旨在阻止可能涉及实际或威胁变更控制权的某些类型的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止某些策略可用于代理战斗。此类规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。

DGCL 第 203 条禁止特拉华州上市公司从此后的三（3）年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并” 该人成为利益股东的交易日期，除非业务合并或交易该人成为利益相关股东时已获得批准或适用其他规定的例外情况。对于第203条的目的，“业务合并” 的定义很宽泛，包括合并、资产出售或其他交易为感兴趣的股东带来经济利益，除某些例外情况外，还为 “感兴趣的股东” 带来经济利益是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在三 (3) 年前确实拥有15％或以上的股份的人公司的有表决权的股票。但是，我们选择退出第 203 条的规定。

我们的章程规定，对于董事会提名或其他人股东必须首先及时发出通知，股东才能适当地在股东大会之前提出以书面形式向我们的主要办公室秘书提交的提案。对于年会，股东通知通常必须在我们首次邮寄代理人之日起一周年纪念日前不少于 45 天或不超过 75 天送达前一年年度股东大会的材料。对于年会，通常必须发出通知不迟于90年代晚些时候的营业结束^th 此类年会的前一天或 10^th 天在首次公开发布之日之后。关于通知形式和所需信息的详细要求通知中的规定载于我们的章程。如果确定没有按照以下规定适当地将业务提交到会议之前我们的章程，此类业务将不在会议上进行。

股东特别会议只能由以下任一方召开：我们的董事会主席、首席执行官或总裁，(ii) 根据多数通过的决议由我们的董事会担任如果没有空缺，我们将拥有的董事总数的百分比，或（iii）由拥有总投票权的20％的持有者决定由我们所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的持有人投票。

我们的每份公司注册证书和章程都允许我们股东须经书面同意行事。

DGCL 通常规定，多数票是赞成票有权就任何事项进行表决的股份中必须修改公司的公司注册证书或章程，除非视情况而定，公司的注册证书或章程要求更高的百分比。我们的证书公司注册需要我们至少66,13股已发行有表决权股票的持有人投赞成票才能修改或废除任何我们章程的规定或对公司注册证书中与董事责任限制有关的任何条款的修订或废除，赔偿和预付费用或对我们的公司注册证书或章程的修改。我们的所有其他条款公司注册证书可以通过董事会的简单多数票进行修改或废除。

我们尚未宣布普通股的任何现金分红自成立以来，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。

我们的普通股目前在OTCQB上报价，并在OTCQB下交易符号 “MIGI”。

以下描述以及其他信息我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中都包括招股说明书，总结了招股说明书的实质性条款和条款我们可能根据本招股说明书提供的债务证券。我们可能会以优先或次级的形式发行一个或多个系列的债务证券债务或优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款通常适用于任何未来的债务证券我们可能会根据本招股说明书发行，我们将在本招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款适用的招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能是与我们在下面描述的术语不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们还指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券我们将与优先契约中指定的受托人签订该协议。我们将根据次级债务证券发行任何次级债务证券契约以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件作为注册声明（本招股说明书是其中的一部分）的证物的形式，以及补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为注册声明的证物提交本招股说明书是其中的一部分或将参照我们向美国证券交易委员会提交的报告纳入其中。

这些契约将符合《信托契约法》的资格经修订的1939年（“信托契约法”）。我们使用 “受托人” 一词来指代以下任一受托人优先契约或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务的实质性条款摘要证券、次级债务证券和契约均受所有证券、附属债务证券和契约的约束，并全部参照这些条款进行限定适用于特定系列债务证券的契约和任何补充契约的规定。我们敦促你阅读适用的招股说明书补充文件以及与我们可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书本招股说明书以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，优先契约和次级契约的条款相同。

将确定每个系列债务证券的条款根据或根据我们董事会的决议，并以高管证书中规定的方式列出或决定或通过补充契约。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书中描述补充所发行系列债务证券的条款，包括：

适用于债务证券的美国联邦所得税后果以原始发行折扣出售的股票将在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，美国联邦所得税或适用于任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券可能产生的其他后果应在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们将在适用的招股说明书中列出补充条款根据该协议，一系列债务证券可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券，也可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方的证券）。我们将包括关于是否必须进行转换或交换的规定，可选择持有人或由我们选择。我们可能会纳入规定，根据这些条款，我们的普通股和优先股的数量或该系列债务证券持有人收到的其他证券（包括第三方证券）将受到约束进行调整。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定对于特定系列的债务证券，契约将不包含任何限制我们合并或整合能力的契约，或出售、转移、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。但是，此类产品的继任者或收购者资产必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券是可转换的可兑换成我们的其他证券或其他实体、我们合并或合并的人士或其中的其他证券我们出售所有资产必须为将债务证券转换为债务持有人的证券做好准备如果他们在合并、合并或出售之前转换了债务证券，证券本来会收到的。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定对于特定系列的债务证券，以下是任何系列债务的契约下的违约事件我们可能发行的证券：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述任何其他内容与相关系列债务证券有关的违约事件。如果任何系列的债务证券发生违约事件受托人或至少持有人发生且仍在继续，上面最后一个要点中指定的违约事件除外通过书面通知我们，该系列未偿债务证券的本金总额为25％，如果是，则通知受托人此类持有人发出通知，可宣布未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期并立即支付。如果违约事件是由于某些特定的破产, 破产或重组事件的发生而发生, 则未偿还的本金, 未偿还的每期债务证券的溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，无需支付任何费用受托人或任何持有人的通知或其他行动。

持有未偿还本金过半数的持有人受影响系列的债务证券可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非与支付本金、保费（如果有）或利息有关的违约或违约事件，除非我们纠正了违约或事件根据契约，违约。任何此类豁免均应纠正违约或违约事件。

受适用契约条款的约束，如果发生以下事件契约下的违约行为应发生并持续下去，受托人没有义务行使其任何权利或权力应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示根据此类契约，除非此类持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保。a 的持有者任何系列的未偿债务证券的大多数本金将有权决定时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施进行任何程序，或行使赋予受托人的任何信托或权力，关于该系列的债务证券，前提是：

契约规定，如果发生违约事件而且仍在继续，受托管理人在行使其权力时必须像谨慎的人一样谨慎行事在处理自己的事务时。但是, 受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示, 或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成了不当的损害，或者将使受托人承担个人责任。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得赔偿抵消因采取或不采取此类行动而产生的所有成本, 费用和负债.

任何系列的债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救措施：

这些限制不适用于由某人提起的诉讼如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则为债务证券持有人。

我们将定期向受托人提交有关以下内容的声明我们对契约中特定契约的遵守情况。

契约规定，如果违约发生且仍在继续而且实际上是受托人的负责官员所知道的，受托人必须在45天内向每位持有人邮寄违约通知在它发生之后，除非这种违约行为已得到纠正。但拖欠支付本金或溢价或利息的情况除外关于契约中规定的任何债务证券或某些其他违约行为，在以下情况下，受托人应受到保护，可以不予发放此类通知只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责官员，真诚地确定预扣通知符合相关系列债务证券持有人的最大利益。

受任何系列债务证券契约条款的约束我们可能发行的契约，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体内容更改契约事情：

此外，根据契约，一系列持有人的权利经本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改债务证券受影响的每个系列的未偿债务证券的金额。但是，除非我们在招股说明书补充文件中另有规定适用于特定系列的债务证券，我们和受托人只有在双方同意的情况下才能进行以下更改任何受影响的未偿债务证券的持有人：

每份契约都规定，在不违反契约条款的前提下以及招股说明书补充文件中另行规定的适用于特定系列债务证券的任何限制，我们可以选择免除我们对一个或多个系列债务证券的义务，特定债务除外，包括义务：

为了行使我们的解雇权，我们必须存款受托人的资金或政府债务足以支付债务证券的所有本金以及任何溢价和利息该系列中的付款截止日期。

我们将仅全额发行每个系列的债务证券不带优惠券的注册表格，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元和其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券以及作为账面记账证券，将存放在存托信托公司或以其名义存放的其他存托机构我们在有关该系列的招股说明书补充文件中指出了我们。

由持有人选择，但须遵守契约的条款以及适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，即债务证券的持有人任何系列的债务证券都可以以任何授权面额等将债务证券兑换成同一系列的其他债务证券期限和本金总额。

受契约条款和适用的限制约束对于适用的招股说明书补充文件中规定的全球证券，债务证券的持有人可以出示债务证券用于交换或转让登记，经正式背书，或在需要时在上面认可的转让表格由我们或证券登记员、证券登记处办公室或我们为此指定的任何过户代理人的办公室目的。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不提供任何服务对任何转账或交换登记收费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中注明补充证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可能在任何时候通过以下方式指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准办公室的变更任何过户代理人的行为，唯一的不同是我们需要在每个债务证券的付款地点设有一个过户代理人每个系列的。

受托人，在发生和持续期间除外契约下的违约事件，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供了合理的担保和赔偿。但是，在发生活动时在契约下的违约行为中，受托人必须采取与谨慎的人在进行契约时所行使或使用的相同程度的谨慎态度他或她自己的事务。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将在任何利息支付日向以其名义购买债务证券的人支付任何债务证券的利息，或一项或多项前置证券，在正常的利息支付记录日营业结束时登记。

我们将支付债务的本金以及任何溢价和利息在我们指定的付款代理人办公室购买特定系列的证券，除非我们在其中另有说明适用的招股说明书补充文件，我们将通过支票支付利息，支票邮寄给持有人，或者通过电汇方式向某些持有人支付利息持有者。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室在纽约市作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在相应的名称中命名招股说明书是我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人的补充。我们会维持特定系列债务证券的每个付款地点的付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项任何债务证券的本金或任何溢价或利息，但在该等本金的两年结束时仍无人认领，保费或利息已到期并应付给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还用于支付。

契约和债务证券将受和管辖根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券将是无抵押的，将是在招股说明书补充文件中所述的范围内，从属和次要优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，排名相同这是我们所有其他优先无抵押债务的还款权。优先契约不限制优先债务证券的金额我们可能会发行。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券，优先股，普通股或上述各项的任意组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证招股说明书补充文件。认股权证可以附在证券上或与证券分开。我们将根据以下条件发行每个系列的认股权证认股权证代理人和我们之间将单独签订一份认股权证协议。认股权证代理人将仅充当我们的相关代理人与认股权证持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系，也不会与认股权证的持有人或受益所有人有任何义务或关系。以下概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和条款。当我们签发认股权证时我们将在招股说明书补充文件和任何相关免费文件中提供认股权证的具体条款和适用的认股权证协议撰写招股说明书和此类条款可能与下述条款有所不同。在招股说明书补充文件中包含的信息的范围内与本摘要说明不同或可以自由撰写招股说明书，您应依赖招股说明书补充文件中的信息或免费撰写招股说明书。

以下描述以及对认股权证的任何描述包含在招股说明书补充文件中，可能不完整，完全受条款约束和限定适用的认股权证协议的规定。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述以及任何相关的免费写作招股说明书、所发行的优先股认股权证或普通股认股权证的条款、认股权证协议与优先股认股权证或普通股认股权证以及代表优先股认股权证的认股权证有关或普通股认股权证，包括（如适用）：

除非适用的认股权证协议中另有规定，以及相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费撰写招股说明书，权证持有人无权如果是此类持有人，则可以投票、同意、领取股息、以股东身份收到有关任何股东大会的通知用于选举我们的董事或任何其他事项，或以股东身份行使任何权利。

除非适用的认股权证协议和相应条款中另有规定招股说明书补充文件或任何相关的免费撰写招股说明书、应付行使价和普通股数量或在某些情况下，包括发行，在行使每份认股权证时可购买的优先股将受到调整向普通股或优先股持有人派发的股票股息，或股票分割、反向股票分割、合并、细分或重新分类普通股或优先股。代替调整行使时可购买的普通股或优先股的数量在每份认股权证中，我们可以选择调整认股权证的数量。除非适用的认股权证协议和相应协议中另有规定招股说明书补充文件或任何相关的免费撰写招股说明书，行使时可购买的股票数量没有调整在所有累积调整都需要调整至少 1% 的认股权证之前，将需要认股权证。不会有零星股票在行使认股权证时发行，但我们将支付原本可发行的任何零碎股票的现金价值。尽管如此, 除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中另有规定，如果将我们的资产作为一个整体或基本整体进行任何合并、合并、出售或转让，则持有人在每份未偿还的认股权证中，将有权获得股票的种类和金额以及其他证券和财产，包括现金，每份认股权证可立即行使的普通股或优先股数量的持有人应收的应收账款在特定的触发事件之前。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述以及任何相关的免费写作招股说明书、所发行债务认股权证的条款、与债务认股权证相关的认股权证协议以及代表债务认股权证的债务认股权证证书，包括（如适用）：

在认股权证协议允许的情况下，持有人可以交换不同面额的新债务认股权证的债务认股权证证书，并可能在公司行使债务认股权证认股权证代理人的信托办公室或适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中指定的任何其他办公室。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人将不拥有可购买证券持有人的任何权利行使时无权支付行使时可购买的证券的本金、溢价或利息的债务认股权证。

每份认股权证将使认股权证的持有人有权购买按适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关免费中规定的行使价获得现金撰写招股说明书的本金额债务证券或优先股或普通股。持有者可以在适用的认股权证协议规定的到期日营业结束之前随时行使认股权证，以及相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书。到期日营业结束后，未行使认股权证将失效。

持有人可以按照适用认股权证中的描述行使认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或与所发认股权证有关的任何免费撰写的招股说明书。收货后在认股权证代理人的公司信托办公室或任何机构正确填写并正式签发的付款和认股权证证书适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中规定的其他办公室，我们将在切实可行的情况下尽快转发债务证券、优先股或可购买的普通股行使逮捕令。如果行使认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将签发新的认股权证剩余认股权证的证书。

以下描述以及其他信息我们可能会在任何适用的招股说明书补充材料和免费撰写的招股说明书中包括招股说明书，概述以下内容的实质性条款和条款我们在本招股说明书下可能提供的单位。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们的任何单位可能根据本招股说明书提供，我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款补充。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，没有招股说明书补充文件将从根本上改变本招股说明书中规定的条款，或者提供未注册和描述的证券在本招股说明书生效时。

我们将作为证物提交其注册声明本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的最新8-k表格报告的一部分，或将以引用方式纳入该报告，即单位形式在发行之前，描述我们提供的系列单位条款的协议以及任何补充协议相关系列的单位。以下各单位的实质性条款和规定摘要受其约束，并附有条件全部参照单位协议和适用于特定系列的任何补充协议的所有条款单位。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议.

我们可能会发行由一股或多股普通股组成的单位，优先股、债务证券和认股权证的任意组合股份。每个单位的发放将使该单位的持有者是也是该单元中每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与持有者相同的权利和义务每个都包括安全性。发行单位时所依据的单位协议可能规定，该单位中包含的证券不得是在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充条款中描述条款该系列的单位，包括：

本节中描述的规定以及描述的条款在 “我们可能发行的股本描述”、“我们可能提供的债务证券的描述” 和 “描述” 下 “我们可能提供的认股权证” 将适用于每个单位以及其中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证分别是每个单位。

我们可能会发行如此数量和多个不同系列的单位正如我们所决定。

根据适用的规定，每个单位代理将仅充当我们的代理人单位协议，不会承担与任何单位的任何持有人之间的任何义务或代理或信托关系。单一银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果发生任何情况，单位特工将不承担任何义务或责任我们在适用的单位协议或单位下的违约行为，包括启动任何法律诉讼的任何义务或责任，或否则，或者向我们提出任何要求。未经相关单位代理人或任何单位持有人的同意，任何单位的持有人均可其他单位，通过适当的法律行动行使其作为该单位所含任何担保的持有人的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人都可以对待注册人员任何单位证书的持有者是该证书所证明的单位的绝对所有者，无论出于何种目的，也是有权的人尽管有任何相反的通知，仍可行使注册单位所附的权利。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明或自由撰写招股说明书，证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据代表，或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将存放在存管处或以其名义存放信托公司，纽约，纽约，作为存托人（“DTC”），并以合伙人提名人Cede & Co. 的名义注册 DTC 的除非在下文所述的有限情况下将其兑换成证明证券的个人证书, 除非存管机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存管机构，或者保管人或其被提名为继任保管人的人，或继任保管人的被提名人。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC 还有助于其参与者之间进行存放证券的转账和质押等证券交易的结算通过电子计算机化更改参与者账户的账面记录，从而无需进行身体移动的证券证书。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商，银行，信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司的全资子公司公司（“DTCC”）。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司公司，均为注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。访问 DTC 系统也可供其他人使用，我们有时将其称为间接参与者，这些人可以通过监护关系来清除或维持监护关系与直接参与者直接或间接合作。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由或进行通过直接参与者，他们将获得DTC记录中的证券积分。实际所有权权益证券的购买者（我们有时将其称为受益所有人）又记录在直接和间接参与者的身上记录。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，受益所有者预计将收到提供其交易详情的书面确认书以及定期持股报告, 从他们购买证券的直接或间接参与者那里获得。全球证券所有权权益的转移将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上填写的条目来完成。受益所有人不会获得代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在上述有限情况下下面。

为便于后续转账，所有全球证券均存放 DTC的直接参与者将以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co. 的名义或其他名称注册根据DTC的授权代表的要求。向DTC存入证券并以Cede的名义进行注册 & Co. 或其他被提名人不会更改证券的受益所有权。DTC 对实际收益一无所知证券的所有者。DTC的记录仅反映证券所属账户的直接参与者的身份贷记，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其记账其持有财产他们的客户。

只要证券是账面记账形式，你就会收到付款，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们会维持位于适用证券招股说明书补充文件中规定的地点的办公室或机构，其中通知和要求是可以向我们交付对证券和契约的尊重，如果可以交出凭证证券进行付款，则可以进行登记转让或交换。

DTC向直接发送通知和其他通信参与者，由直接参与者对间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人分配将受它们之间的安排管辖, 但须遵守不时生效的任何法律要求.

兑换通知将发送给 DTC。如果小于全部正在赎回特定系列的证券，DTC的做法是通过抽签确定每笔直接的利息金额该系列证券的参与者将被赎回。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他 DTC 被提名人）将对证券的同意或投票。根据其通常程序，DTC将在此后尽快向我们邮寄综合代理记录日期。综合代理将Cede＆Co. 的同意权或投票权分配给其账户的直接参与者此类系列的证券在记录日期记入贷方，详见综合代理文件所附清单。

只要证券是账面记账形式，我们就会付款通过即时可用的电汇向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其被提名人购买这些证券资金。如果证券是在下述有限情况下以最终认证形式发行的，除非另有规定在本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中，我们可以选择付款通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到美国指定的银行账户有权的人士至少在适用付款日期前15天以书面形式向适用的受托人或其他指定方发出书面通知付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

的赎回收益、分配和股息支付证券将向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人发行。DTC 惯例是在DTC收到来自的资金和相应的详细信息后将款项记入直接参与者的账户根据DTC记录中显示的各自持有量，在付款日期给我们。参与者向受益所有人付款将受现行指令和惯例的约束，为客户账户持有的证券也是如此不记名表格或以 “街道名称” 注册。这些款项将由参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任，须遵守任何不时生效的法定或监管要求。赎回收益、分红和股息的支付我们负责向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人付款，即付款向直接参与者支付的款项由DTC负责，向受益所有人支付款项是责任直接和间接参与者。

除下文所述的有限情况外，购买者的证券将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交付。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券下的任何权利和契约。

某些司法管辖区的法律可能要求某些购买者的证券以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押实益的能力证券权益。

DTC可能会停止提供其作为证券存托机构的服务通过向我们发出合理的通知，随时就证券而言。在这种情况下，如果有继任者未获得存托凭证，必须打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书交换全球证券的实益权益。在全球证券中可交换的任何实益权益前一句中描述的情况可以兑换成在以下地址注册的最终认证形式的证券保存人指示的名称。预计这些指示将以保存人从以下方面收到的指示为基础：其参与者在全球证券中受益权益的所有权。

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，您可以作为运营商，通过明讯银行股份有限公司（“Clearstream”）或欧洲清算银行 S.A./N.V. 持有全球证券权益欧洲结算体系（“Euroclear”），如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，可以直接使用，也可以间接加入通过参与Clearstream或Euroclear的组织。Clearstream和Euroclear将代表他们持有权益各自的参与者通过客户的证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在账上登记他们各自的美国存管机构，这些存管机构反过来将在客户的证券账户中持有此类权益 DTC 书上的名字。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。 Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，为清算和结算提供便利这些参与者通过账户的电子账簿记账目变更进行证券交易，从而消除了需要实际转移证书。

付款、交付、转账、交换、通知和其他事项与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的受益权益有关必须遵守规则和程序这些系统中的一个。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面 DTC的其他参与者之间的交易同时，也受DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够通过Euroclear赚钱和收款 Clearstream 支付、交付、转账和其他涉及通过以下方式持有的全球证券的任何实益权益的交易这些系统仅在这些系统开放营业的日子里。在银行、经纪商的日子里，这些系统可能无法营业和其他机构也在美国开放营业。

一方面，DTC参与者之间的跨市场转账另一方面，根据DTC的规定，Euroclear或Clearstream的参与者将通过DTC受影响视情况而定，由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream进行此类跨市场交易；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据情况向Euroclear或Clearstream交付指令遵守规则和程序，并遵守该制度的既定截止日期（欧洲时间）。视情况而定 Euroclear 或 Clearstream 如果交易符合其结算要求，可能会或将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动通过DTC交付或收取全球证券的权益，以及支付或收取款项，代表其进行最终和解按照当日资金结算的正常程序。Euroclear 或 Clearstream 的参与者不得发布指令直接存入他们各自的美国存管机构。

由于时区差异，参与者的证券账户在Euroclear或Clearstream中，从DTC的直接参与者那里购买全球证券的权益将获得贷记，任何此类权益贷记将在证券结算处理日向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告（必须是 Euroclear（或 Clearstream）紧接着的 DTC 结算日期之后的一个工作日。Euroclear 或 Clearstream 收到的现金由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向直接参与者出售全球证券权益在 DTC 中，将在 DTC 结算日收到有价值的款项，但将在相关的 Euroclear 或 Clearstream 现金账户中提供仅截至DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的工作日。

本招股说明书本节中有关DTC的信息， Clearstream、Euroclear及其各自的账面录入系统是从我们认为可靠的来源获得的，但我们确实如此对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。规则和程序在DTC中，Clearstream和Euroclear完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。既不是我们，也不是那个受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体具有任何控制权，我们任何人都不对其承担任何责任活动。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但他们都没有任何义务执行或继续执行此类程序，此类程序可随时终止。既不是我们，也不是我们的任何代理人将对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者的表现或不履行行为承担任何责任这些规则或管理其各自业务的任何其他规则或程序。

我们可能会根据承保条款不时出售证券公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商，通过代理和/或直接向一个或多个购买者提供。证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分发：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分发方法并阐明条款和条件此类证券的发行情况，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如果适用）。

要约购买本招股说明书提供的证券可以直接请求。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与的代理人我们的证券的发行或出售将在招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售所发行的证券根据本招股说明书，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以在以下地址向公众转售证券不同的价格由经销商在转售时确定。

如果使用承销商出售证券本招股说明书提供的承保协议将在出售时与承销商签订，并注明任何承销商的名称将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。连接中出售证券时，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以向承销商提供补偿以承保折扣或佣金的形式出现。承销商可以向或通过交易商出售证券，以及这些交易商可能以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿和/或从购买者那里获得佣金他们可以充当代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动交易商将作为本金购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、经销商或代理人支付的任何相关补偿随着证券的发行，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的承销商，以及他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法规定的负债，或缴纳他们可能需要支付的款项并偿还这些债务支付某些费用的人。

任何普通股都将在场外交易市场上报价（尽管我们打算申请在纳斯达克股票市场上市），但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持证券的交易或以其他方式影响证券的价格。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将保障通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来进行超额配股或空头头寸。在此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券来稳定或维持证券的价格或者通过实施罚款竞价，如果有证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权他们出售的产品将通过稳定交易进行回购。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格高于公开市场上可能出现的水平。这些交易可能会终止在任何时候。

我们可能会在现有交易中进行市场发行根据《证券法》第415（a）（4）条进行交易。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明书指出，对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以及适用的招股说明书补充材料，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押或借来的证券从我们或其他人处获得的用于结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们那里收到的证券以结算这些衍生品，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未注明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而后者反过来可能会出售证券使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件进行简短。该金融机构或其他第三方可能会转让其向投资者提供我们的证券或与同时发行其他证券相关的经济空头头寸。

与任何人有关的任何封锁条款的具体条款相应的招股说明书补充文件中将描述给定的发行。

承销商、交易商和代理商可以进行交易在他们获得报酬的正常业务过程中与我们合作或为我们提供服务。

特此发行的证券的有效性将通过由大成美国律师事务所撰写。还将告知任何承销商、交易商或代理人有关证券的有效性和其他法律事宜由他们自己的律师提出，将在招股说明书补充文件中提名。

Mawson Infrastructure 经审计的合并财务报表截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的集团私人有限公司（前身为Cosmos Capital Ltd.）及其子公司根据该报告，本招股说明书和S-3表格注册声明中的其他内容均已包括在内 LNP Audit and Assurance Pty Ltd.，独立注册会计师，受该公司的授权，作为会计专家和审计。

	每股		总计
公开发行价格	$	11.50	$	45,000,006.00
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.805	$	3,150,000.42
扣除开支前的收益	$	10.695	$	41,850,005.58

截至2021年6月30日	实际			调整后			调整后的预设格式
现金和现金等价物	$	3,614,435		$	38,550,298			83,398,783
流动负债总额	$	5,282,647			-			-
长期负债总额	$	14,000			-			-
股东权益：
优先股，面值0.001美元，截至2021年6月30日已获授权1,000,000股，截至2021年6月30日已发行和流通的178股A系列优先股，按实际、调整后和调整后的预计计算		178			(178)	)		-
普通股，面值0.001美元，截至2021年6月30日已授权8亿股，截至2021年6月30日已发行和流通539,192,684股股票。		539,192,684			65,088,027			69,001,071
累计其他综合亏损	$	(6,038,270	)
额外的实收资本和累计赤字	$	80,638,319
股东总数（赤字）/权益	$	29,532,996					$	112,931,779

	每股和认股权证		总计没有选项		总宽度选项
公开发行价格	$	11.50	$	45,000,006.00	$	51,750,000.00
承保折扣和佣金	$	0.805	$	3,150,000.42	$	3,622,500.00
扣除开支前的收益	$	10.695	$	41,850,005.58	$	48,127,500.00

	☐	致意大利合格投资者，定义见第58号法令第100条，参照1999年5月14日ConSOB第11971号条例第34条之三（“第1197l号法规”）（“合格投资者”）；以及

	☐	在其他情况下根据第58号法令第100条和第34条之三的规定，不受公开发行规则的约束经修订的第 11971 号条例。

	☐	由投资公司制造，根据第385号法令获准在意大利开展此类活动的银行或金融中介机构 1993 年 9 月 1 日（经修订）、第 58 号法令、2007 年 10 月 29 日第 16190 号 ConsoB 条例以及任何其他适用的法律；以及

	☐	符合所有要求相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。

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招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件	s-ii
前瞻性信息	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-3
风险因素	S-4
所得款项的使用	S-5
大写	S-6
稀释	S-7
我们提供的证券的描述	S-8
承保	S-9
法律事务	S-17
专家们	S-17
在这里你可以找到更多信息	S-17
以引用方式纳入某些文件	S-18

招股说明书
关于这份招股说明书	1
在这里你可以找到更多信息	2
以引用方式纳入某些文件	2
该公司	3
风险因素	7
所得款项的使用	8
我们可能提供的股本的描述	8
我们可能提供的债务证券的描述	11
我们可能提供的认股权证的描述	19
我们可能提供的单位描述	22
全球证券	23
分配计划	26
法律事务	27
专家们	27

每股公开发行价格	$	11.50
截至2021年6月30日的每股有形账面净值	$	0.026
经调整后的每股净有形账面价值归因于可转换债务的转换和认股权证的行使以及PIPE的筹集	$	0.214
本次发行可归因于每股增长	$	1.144

如本次发行后调整后的每股有形账面净值	$	1.358
向参与本次发行的新投资者进行每股摊薄	$	10.142

承销商						股票				认股权证
H.C. Wainwright & Co., LLC							3,913,044			1,956,522

	a)	是一项投资业务在《联邦海事委员会法》附表1第37条的含义范围内；

	b)	符合投资活动联邦海事委员会法附表1第38条规定的标准；

	c)	意思之内很大联邦海事委员会法附表1第39条；

	d)	是一个政府机构在《联邦海事委员会法》附表1第40条的含义范围内；或

	(ii)	到根据《SFA》第 275 (1) 条的相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或任何符合该条款的人遵守 SFA 第 275 (1A) 条，并符合 SFA 第 275 条规定的条件；或

	(iii)	否则根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

	●	我们的 2021年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的10-Q表季度报告；

	●	我们的 2021年1月5日、2021年1月19日、2021年2月4日、2021年2月16日、2021年4月27日、2021年5月13日；2021年6月14日；2021年7月9日、2021年7月21日、2021年7月30日、2021年8月12日、2021年8月16日、2021年8月20日、2021年8月26日、2021年8月30日和2021年9月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告。