展览 10.1
行为 的信任
部分 | 主题 | 页面 | ||
契约 信任的 | 3 | |||
1 | 简介, 定义和解释 | 4 | ||
2 | 发行 债券;发行条款;同等级别 | 11 | ||
3 | 购买 公司和/或关联公司发行的债券并进行分配 | 13 | ||
4 | 问题 额外债券的数量 | 13 | ||
5 | 公司的 承诺 | 15 | ||
6 | 安全 债券、财务义务、股息分配限制 | 25 | ||
7 | 早期 兑换 | 29 | ||
8 | 对 要求立即还款 | 32 | ||
9 | 索赔 以及受托人的诉讼 | 38 | ||
10 | 信任 所得款项 | 39 | ||
11 | 权威 通过受托人要求向持有人付款 | 40 | ||
12 | 权力 推迟资金分配 | 40 | ||
13 | 通知 的分布 | 41 | ||
14 | 避免 从出于与公司无关的原因付款 | 41 | ||
15 | 收据 由债券持有人和受托人撰写 | 43 | ||
16 | 演示 向受托人发行的债券;与部分付款相关的登记 | 44 | ||
17 | 投资 的资金 | 44 | ||
18 | 公司的 对受托人的承诺 | 45 | ||
19 | 律师 | 48 | ||
20 | 其他 协议 | 48 | ||
21 | 报告 关于托管事宜 | 49 | ||
22 | 工资 和受托人费用的承保范围 | 50 | ||
23 | 特别的 权力 | 50 | ||
24 | 受托人的 与代理人交往的权力 | 52 | ||
25 | 赔偿 受托人的 | 53 |
2 |
部分 | 主题 | 页面 | ||
26 | 通告 | 58 | ||
27 | 豁免, 妥协和信托契约的变更 | 59 | ||
28 | 注册 债券持有人的 | 60 | ||
29 | 发布 | 61 | ||
30 | 预约 受托人的、受托人的角色、受托人的权力以及受托人办公室的终止 | 61 | ||
31 | 债券持有人 会议 | 64 | ||
32 | 适用 法律 | 64 | ||
33 | 独家 司法管辖权 | 65 | ||
34 | 受托人的 责任 | 65 | ||
35 | 地址 | 65 | ||
36 | 授权 到 MAGNA | 65 | ||
第一 信托契约附录——债券证书(A系列) | 67 | |||
这个 背面列出的条款 | 69 | |||
1 | 普通的 | 69 | ||
2 | 这个 债券 | 70 | ||
3 | 条款 债券(A系列) | 70 | ||
4 | 付款 债券的本金和利息(A系列) | 72 | ||
5 | 延期 的日期 | 73 | ||
6 | 安全 债券 | 73 | ||
7 | 避免 从出于与公司无关的原因付款 | 73 | ||
8 | 注册 债券持有人的 | 73 | ||
9 | 拆分 债券证书 | 73 | ||
10 | 转移 债券的 | 74 | ||
11 | 早期 兑换 | 74 | ||
12 | 购买 公司和/或关联公司发行的债券 | 74 | ||
13 | 豁免; 妥协和信托契约的变更 | 75 | ||
14 | 债券持有人 会议 | 75 | ||
15 | 收据 来自债券持有人 | 75 | ||
16 | 对 要求立即还款 | 75 | ||
17 | 通告 | 75 | ||
18 | 治理 法律和司法管辖权 | 75 | ||
19 | 订购 优先事项的 | 75 | ||
第二 信托契约附录-债券持有人会议 | 76 | |||
第三 信托契约附录——债券持有人的紧急陈述 | 85 | |||
附录 22-受托人费用 | 90 |
3 |
契约 信任的
已输入 2024 年 [___] [__] 进入特拉维夫并在特拉维夫被处决
介于:
草莓 Fields Reit, Inc(马里兰州公司编号:842336054)
尼米兹 印第安纳州南本德公园大道 46628-6101
电话: +1 (574) 807-0800
传真: +1 (574) 807-0900
(这个 “公司”)
的 第一部分;
和:
Mishmeret 信托服务有限公司
48 特拉维夫梅纳赫姆·贝格路
电话: 03-6374351
传真: 03-6374344
(这个 “受托人”)
的 第二部分;
鉴于: | 这个 公司董事会决定批准发行债券(A系列) 根据本信托契约中规定的条款。;以及 |
鉴于: | 开启 2024 年 7 月 7 日,标普马洛特有限公司宣布确定本次发行的 iLa+ 评级 本公司的债券(A系列),总面值为1万以色列谢克尔;以及 |
鉴于: | 这个 公司声明,自签署本契约之日起,公司已满足所有条件 评级机构(定义见下文)对一系列债券进行评级 上面列出的评级;以及 |
鉴于: | 这个 受托人是一家私人股份有限公司,在以色列注册成立,隶属于公司 第5759-1999号法律,其主要目的是进行托管;以及 |
鉴于: | 这个 受托人已宣布,根据第5728-1968号证券法或任何《证券法》,没有任何障碍 根据本信托契约与本公司签订合同并符合的其他法律 《证券法》规定的资格要求和条件 受托人担任债券持有人的受托人(A系列);以及 |
鉴于: | 这个 受托人在公司没有个人利益,公司也没有实质利益 在受托人中;以及 |
4 |
鉴于: | 这个 公司声明,任何法律都没有障碍(无论是在以色列还是在国外) 和/或任何根据本条款发行债券的协议 契约和/或其根据本信托契约与受托人签订的协议,并已收到所有信托契约 根据任何法律(以色列境内或以色列境外)和/或任何协议获得的批准 根据本契约执行发行;以及 |
鉴于: | 这个 债券(A系列)将在证券交易所上市交易,定义如下;以及 |
鉴于: | 这个 公司根据美国马里兰州的法律注册成立, 其普通股在纽约证券交易所(NYSE)和纽约证券交易所上市交易 证券交易所(定义见下文);以及 |
鉴于: | 这个 公司已要求受托管理人担任债券持有人的受托人 (A系列),受托人已同意签署本信托契约并担任受托人 债券持有人,均受本信托契约的约束并遵守本信托契约的条款;以及 |
因此 双方商定、宣布和规定如下:
1。 | 简介, 定义和解释 |
1.1 | 这个 本信托契约的序言和随附的附录构成不可分割的和 其中的很大一部分。 |
1.2 | 这个 将本信托契约分成几个部分,并提供了各节的标题 仅出于方便和方向考虑,不应用于该目的 的解释。 |
5 |
1.3 | 全部 本契约中复数形式的条款应暗示单数,反之亦然, 而所有男性形式的规定都应暗示女性形态,反之亦然, 而且所有与个人有关的条款也应暗示公司,所有 前提是没有其他明文规定. |
1.4 | 在 本契约中未提及的任何与债券(A系列)条款有关的事项, 以及在以色列法律条款之间出现任何无法附带条件的冲突的情况下 而这份契约,当事方应根据以色列法律的规定行事 无法调节。 |
在 如果招股说明书中与本信托契约和/或债券相关的条款之间存在任何冲突, 本信托契约的规定优先。应该澄清的是, 据公司所知, 截至本信托契约签订之日,招股说明书中描述的有关债券的条款与本信托契约之间没有冲突 本信托契约和随附文件的规定。
1.5 | 在 本信托契约和债券中,以下表述应具有规定的含义 在他们旁边: |
1.5.1 | “债券 (A系列)” 或 “债券” ——债券(A系列) 由公司根据招股说明书以及其他债券发行 公司发行的(A系列)(如果有); |
1.5.2 | “人”: 任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托; |
1.5.3 | 这个 “证券交易所” ——特拉维夫证券交易所有限公司; |
1.5.4 | “已授权 股东” —(a)摩西·古宾先生和迈克尔·布利斯科先生各人或全部 他们的财产、配偶和/或后代;(b) 任何有利于任何个人的信托 仅在上述 (a) 条中列出; |
6 |
1.5.5 | “金融 报表” — 公司资产负债的合并报表, 合并活动报表,净资产变动合并报表, 合并现金流量表和特定投资的合并附录 根据美国公认会计原则以及其他任何要求编制的财政期 公司可能遵守的会计准则,因为该准则将不时生效 准时; |
1.5.6 | “评级” — 评级公司的评级,定义如下; |
1.5.7 | “美元” 或 “USD” — 美元。 |
1.5.8 | “特别 决议” — 债券持有人大会通过的决议(系列) A),他们亲自出庭或由其代理人出席,其债券至少占其50% 债券面值的余额(A系列),或参加的续会会议 持有至少 20% 余额的债券持有人(A系列)、本人或其代理人 所述面值的百分比,哪些已通过(无论是在原始会议中还是在休会) 会议),至少占票面价值余额的三分之二(2/3)的多数 投票中代表的债券(A系列),不包括弃权票; |
1.5.9 | “普通 决议” — 在股东大会上以简单多数通过的决议 的债券持有人,其中至少有两名债券持有人总共持有至少二十五张 债券价值剩余的未清面值余额的百分比(25%)已存在 (亲自或通过代理人)或在有任意数量的债券持有人出席的续会会议上 (亲自或通过其代理人); |
1.5.10 | “子公司”: Strawberry Fields REIT Ltd.,一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,是 由合伙企业直接全资拥有。 |
7 |
1.5.11 | “评级 公司” 或 “评级机构” ——标准普尔 Maalot 有限公司(“Maalot”)和/或 Midroog 有限公司(“Midroog”) 或其他根据《信贷活动条例》注册的评级公司 评级公司,5714-2014; |
1.5.12 | 这个 “提名公司” — 特拉维夫证券交易所的提名公司 Ltd 或任何其他应取代它的提名公司,前提是该公司的所有 公司必须在以色列的代理公司注册的证券将 以其名义注册; |
1.5.13 | 这个 “法律” 或 “证券法” ——证券 第5728-1968号法律及相关法规,视情况而定; |
1.5.14 | 这个 “公司法” — 5759-1999 年公司法和条例 在此之下,可能不时发生这种情况; |
1.5.15 | “交易 日” — 在证券交易所进行交易的日子; |
1.5.16 | “商业 “日” 或 “银行工作日” ——结算当天的任何一天 证券交易所和以色列的大多数银行都对演出开放 的交易; |
1.5.17 | “持有人” 和/或 “债券持有人” ——作为 “持有人” 和/或 “债券持有人” 一词 在《证券法》中定义; |
1.5.18 | “的 招标”:固定年利率拍卖将由债券承担 (A系列)将由公司根据招股说明书发行; |
1.5.19 | “注册” — 债券持有人登记册,如本契约第28 节所述; |
1.5.20 | “股票 拥有投票权” — 任何公司或其他法律实体的股本 在任何时候,它确立了任命董事和一般的表决权 会议; |
8 |
1.5.21 | “受托人”: Mishmeret Trust Services Ltd. 和/或任何将不时担任其受托人的人 本契约下的债券持有人; |
1.5.22 | “校长 金额” — 尚未支付的债券的面值金额; |
1.5.23 | 这个 “集团” — 公司及其持有的公司,直接和 间接; |
1.5.24 | “监管 法典” — 监管法典 — 标题5 — 商业原则 管理,第 2 部分 — 资本、计量和风险管理,第 4 章 — 管理 《投资资产》,由资本市场、保险和储蓄管理局发布 在财政部,不时更新; |
1.5.25 | “这个 契约” 或 “信托契约” — 本信托契约,包括 本文件所附并构成本文件组成部分的附录; |
1.5.26 | “的 伙伴关系” — 草莓田地产有限责任公司,注册成立的有限合伙企业 在特拉华州,该公司是其中的普通合伙人; |
1.5.27 | 1.5.27 “控制权变更” — 如果有任何人,除了一个或 更多授权股东(定义见上文)直接持有或成为持有人或 间接占有表决权的股份总表决权的50%以上 公司;但是,如果公司成为子公司(定义见下文),则直接 或间接地,对于控股公司而言,控股公司不会被视为个人 每 se,如果 (a) 控股公司直接或间接拥有公司 100% 的股份 股本;以及 (b) 在这方面的交易完成后,一个人与 除一名或多名授权股东外,不得直接持有或成为持有人 或间接占有表决权的股份总表决权的50%以上 控股公司; |
9 |
1.5.28 | “子公司 公司” — 对于任何个人、任何公司、普通合伙企业 或有限合伙企业或其他商业实体,其:(a) 在生效之日超过 具有投票权或其他权利(包括合伙企业)的50%的投票权 权利)有权对董事的任命进行投票(无论任何特定事件如何), 由 (1) 直接或间接拥有或控制的经理人或其受托人 该个人;(2) 该个人及该个人的一家或多家附属公司; 或 (3) 个人的一家或多家附属公司;或 (b) 在生效之日, 直接或间接的控制权持有者,包括联合控制; |
1.5.29 | “报告 公司” — 根据《证券法》的定义,或交易的公司 在以色列境外的证券交易所上市,在第二附录或第三附录中列出 《证券法》; |
1.5.30 | “邦德 证书”-以第一份形式附上的债券证书 本契约的附录; |
1.5.31 | 这个 “招股说明书” ——包括公开发行和注册的招股说明书 用于债券交易(A系列)和交易所要约,这也构成 公司的货架招股说明书,日期为____________; |
1.5.32 | 在 本信托契约和债券、债券评级将具有设定的含义 在下表中排名第四: |
“一个 再加上” | Maalot iLa+ 或 Midroog 评级为 A1 的评级或其他相应评级公司确定的其他相应评级 债券(A系列)。 |
10 |
“A” | iLA 由 Maalot 评级,或由 Midroog 评级时为 A2 或与上述评级平行的评级(将由另一个评级决定) 对债券(A系列)进行评级或将要评级的公司。 | |
“一个 减去” | iLA- 由 Midroog 评级时由 Maalot 或 A3 评级,或与上述评级平行的评级(将由另一个评级决定) 对债券(A系列)进行评级或将要评级的公司。 | |
“BBB 再加上” | ilbbb+ 由 Midroog 评级时由 Maalot 或 Baa1 评级,或与上述评级平行的评级,将由另一个评级决定 对债券(A系列)进行评级或将要评级的公司。 | |
“BBB” | ilbbb 由 Midroog 评级时由 Maalot 或 Baa2 评级,或与上述评级平行的评级,将由另一个评级决定 对债券(A系列)进行评级或将要评级的公司。 | |
“BBB 减去” | ilbbb- 由 Midroog 评级时由 Maalot 或 Baa3 评级,或与上述评级平行的评级,将由另一个评级决定 对债券(A系列)进行评级或将要评级的公司。 |
1.6 | 如 只要债券在证券交易所上市交易,不管规则如何 证券交易所的指导方针适用于或将适用于本契约下的任何业务 信托基金,将确定规定的运营日期和履行方式 根据证券交易所的规则和指引。显而易见的是 按规定执行行动(包括证券交易所的章程和指导方针) 已修改)不会减损双方根据本契约达成的协议。 |
11 |
1.7 | 在 信托契约与随附文件、条款之间发生冲突的任何事件 以信托契约为准。 |
1.8 | 在 因任何原因终止债券发行的事件,本协议的有效性 信托契约将签订。 |
1.9 | 这个 即使发现受托人的任命或资格存在缺陷,受托人的行为仍然有效。 |
1.10 | 这个 受托人在信托契约上的签名不构成受托人的意见 关于所发行证券的性质或投资这些证券的可取性。 |
1.11 | 在 本契约中注明 “受任何法律约束”(或类似法律)的每个地方 短语),这意味着要遵守有说服力的法律的规定。 |
2。 | 发行 债券;发行条款;同等级别 |
2.1 | 这个 公司将按照本契约序言中的描述发行债券(A系列)。债券 将根据招股说明书发行的(A系列)(如果已发行)将上市 在证券交易所交易,公司将做出合理的努力,以使债券出售 (A系列)将在证券交易所上市,直到全部偿还为止。 |
12 |
2.2 | 这个 根据招股说明书发行的债券(A系列)的条款如下: |
这个 以面值代价向公众发行的债券(A系列)已登记,按年不等于的三(3)次偿还 分期付款将在2024年至2026年(含在内)的每年9月30日支付,因此前两笔款项中的每笔付款 就本金而言,本金占债券(A系列)总面值本金的6%,第三和 本金账户的最后一笔款项将占债券总面值的88%(A系列)。债券(A系列), 按招标中规定的固定利率支付年度利息(未挂钩),应在2024年9月30日及当天支付 2025年至2026年(含)每年3月31日和9月30日(第一笔利息将在9月30日支付, 2024 年,最后一笔利息将于 2026 年 9 月 30 日支付,以及最后一次支付的本金) 截至付款日前一天的六个月期限(“利息期”)。利率是 将在特定的利息期(下文定义的第一个利息期除外)(即开始的期限)支付 在前一个利息期的付款日,并在紧接着开始后的还款日期前的最后一天结束 日期)应按年利率除以二计算。第一笔利息将于2024年9月30日支付 期限从债券投标之日(A系列)之后的第一个交易日开始,到2024年9月29日结束( “第一利息期”),以每年365天为基础,根据该期间的天数计算, 最后一笔利息将在2026年9月30日支付。
这个 债券(A系列)不得挂钩(本金和利息)。
这个 债券的本金和/或利息的款项将支付给姓名将被登记的人 在偿还此类款项之前的每个相关期限内,应于3月19日和9月18日在登记册上登记。 尽管如此,本金和利息的最终支付应在交付债券时支付 截至最后一次付款之时(即2026年9月30日)在公司的注册办事处或任何地点向公司付款 它宣布的其他地方,前提是公司应在不迟于通知之前的五个工作日发出此类通知 已设定最后一次付款的日期。
2.3 | 这个 公司保留在债券履行后提前偿还债券的权利 本契约第 7 节中规定的条款。 |
13 |
2.4 | 这个 债券(A系列)在它们之间将具有同等等的等级 公司在债券(A系列)下的债务,无优先权或优先权 一个胜过另一个。 |
3. | 购买 公司和/或关联公司发行的债券并进行分配 |
3.1 | 这个 公司保留收购的权利,但须遵守任何可能不是有条件的法律 债券(A系列)随时随地,不减损债务 偿还流通中的债券(A系列)。公司将立即提交报告 与购买债券有关(如果需要的话),并尽可能频繁地这样做 遵守适用的法律。如果没有立即提交报告,则在购买的情况下 声明,公司将以书面形式将此事通知受托人。如果公司收购债券 (A系列)在联交所交易期间,公司将向结算机构提出申请 证券交易所负责撤回按规定获得的债券证书。 |
在 如果公司如上所述进行购买,则收购的债券(A系列)将自动到期,将作废并将 被从交易中除名,公司不得重新发行。上述规定不会损害公司的兑换权 如下文第7 节所述,提前购买债券(A 系列)。
3.2 | 这个 公司的控股股东(直接或间接)和/或其亲属(作为 术语在《证券法》中定义)和/或公司的子公司和/或关联公司 公司的公司和/或关联公司和/或受其控制的公司 上述任何一项(直接或间接)(不包括公司本身) 上述3 .1 的规定应适用)(“关联方”) 可以自行决定收购和/或出售债券(A系列)(受任何法律约束), 随时随地,包括通过公司发行债券。 如果发生本公司子公司所述的收购和/或出售 和/或受其控制的公司,公司将立即通知受托人 这个。关联方按规定持有的债券(A系列)将被考虑 成为属于关联方的资产,如果它们上市交易,他们 不会在证券交易所退市,并且可以按原样转让 其他债券(A系列)。关联方拥有的债券(A系列)不会 授予关联方在债券持有人会议(A系列)中的投票权,以及 将不计算在确定启动此类活动所需的法定法定人数时计算在内 会议。将根据第二附录的规定举行持有人会议 信托契约。如果法律要求,关联方将向公司报告 为此,关于收购债券(A系列),公司将向受托人提供, 应其要求,附上关联方清单及其持有的数量 受托人根据从关联方收到的报告要求的日期。 澄清的是,如果公司停产,则在MAGNA系统或MAYA网站上发布报告 成为申报公司,将被视为向受托人提交的报告 本节的。 |
3.3 | 这个 仅上述本节的规定并不能使公司(关联方)承担义务 或债券持有人(A系列)购买债券(A系列)和/或出售债券(系列) A) 在他们手中。 |
4。 | 额外 发行 |
4.1 | 延长 债券系列(A系列) |
这个 公司可以在不征得受托人和/或当时存在的持有人同意的情况下不时发行额外债券 债券(A系列)(无论是私募还是招股说明书框架内的债券)和/或招股说明书修正案的债券,无论是通过以下方式 根据以下条款进行货架发售或以任何其他方式),包括向关联方(定义见上文3 .2 节) 它认为合适(发行的额外债券的条款将与流通中的债券(A系列)的条款相同) 并且前提是扩张后债券(A系列)的总价值不超过55000万新谢克尔的面值。该公司 将在新增债券(A系列)发行时向证券交易所提出,要求上市交易。
14 |
尽管如此 上述情况,将在收到联交所确认后再发行债券(A系列);以及 前提是必须满足以下所有条款:(a) 债券(A系列)的评级,视当时的评级而定 不会受到上述债券(A系列)的额外发行的损害(即扩大该系列之前的评级) 在上述扩展之后,其扩展后不会立即更改)。就本节而言,需要澄清的是 如果债券(A系列)由多家评级公司进行评级,则为本节目的进行评级测试 将随时根据较高的评级发行;(b) 在额外发行之日,以最高评级为准 在额外发行之日之前以及在追溯考虑业绩之后公布的最近财务报表 在其他问题中,公司将履行下文第6.4节规定的所有财务义务(不考虑在内) (c) 与相同财务义务有关的补救措施和等待期); (c) 在那里再发行问题之日 没有理由要求按第8 .1 节的规定立即支付债券。
这个 公司将在实际进行额外发行之前提供受托人,并受其约束(如果是招标) 是针对分类投资者举行的,不迟于分类投资者招标之日),并附有书面确认 由公司首席执行官或财务部门高级管理人员签署的关于(在本小节中:“确认”): (1) 在确认之日满足上述条件(不包括上文 (a) 小节中的条件,用于 公司应征得评级公司的同意(如下所述);(2)在确认之日,公司 没有违反其对债券持有人的任何重大义务(A系列)。
它 明确表示,扩张债券(A系列)的交易所将直接转让给公司,条件是 公司向受托人提供了上述批准。如前所述,在任何其他问题中,增加 实际上,该系列将获得评级公司的事先同意,即在扩张之前进行评级 在上述扩展之后,该系列的扩展后不会立即向下变化。来自评级的确认 在该系列的实际扩展之前,公司将在即时报告中发布。
这个 如果该义务适用于,则公司的权利并不能免除受托管理人按规定审查其他问题的责任 依法受托人,不会减损受托人和债券持有人在本契约下的权利,包括他们的权利 要求按照下文8 节的规定立即偿还债券。
主题 根据信托契约的规定,受托管理人应作为债券(A系列)的受托人,因为债券的流通时间为 不时地,在扩大系列的情况下也是如此,并且受托人同意为扩展后的系列提供此类服务 不会是必需的。将在A系列和额外债券扩大之前流通的债券(A系列) (A系列)将按上文本节所述发行(如果有的话),应构成(自发行之日起)一个系列 无论出于何种目的,信托契约还应适用于公司将要发行的所有上述额外债券(A系列) 发行。额外债券(A系列)不应授予债券(系列)本金和/或利息的支付权(系列) A) 其付款的生效日期早于发放日期。就该系列的这种扩展而言, 适用的税收后果,包括在需要时计算第 2.23 节中规定的扣除率 根据招股说明书第20章的规定,并根据增发债券之日生效的任何法律的规定。
15 |
4.2 | 没有 除上述概括性外,公司保留权利,但须遵守任何 法律,随时不时发行额外的一系列债券(无论是在 私募或在招股说明书的框架内进行私募和/或通过招股说明书的修正案 无论是通过货架发售还是通过任何其他方式),无需接收 债券持有人的同意(A系列)和/或受托人的同意(如适用), 并包括关联方(定义见上文3 .2 节)和/或其他证券 在公司认为合适的情况下,这不会损害公司的还款义务 根据本信托契约。此外,如果公司发行了额外的一系列债券 而且该债券系列没有担保(而且长期没有担保),其权利 清算中的系列不会优先于债券(A系列)(在本节中) 仅限 4.2:“额外发行”)。如果公司发行 其他由抵押品和/或留置权(任何)担保的(不同系列)债券 kind),那么其他债券将在清算中优先于债券(A系列) 仅适用于此类其他债券中包含的抵押品和/或留置权。对于 不容置疑,应澄清的是,本节的规定并不阻止 公司不得发行任何形式的额外债券,这些债券将由抵押品担保 和/或任何形式的留置权由公司自行决定。在不减损的情况下 上述内容,即公司的上述权利,不会妨碍受托人审查 如上所述,附加问题的影响,不会减损这些权利 本契约下的受托人和债券持有人的权利,包括他们立即要求的权利 按下文第8 节所述偿还债券。 |
主题 根据任何法律的规定,公司应在额外发行之前将其通知受托人。
5。 | 承诺 该公司的 |
5.1 | 这个 公司特此承诺在规定的日期支付所有本金 和利息(包括任何额外利息和拖欠款利息) 利息支付),将根据债券条款(A系列)支付,并遵守 债券条款对之规定的所有其他条款和义务(系列) A) 并根据本契约。此外,公司承诺将债券上市进行交易 在联交所上市,并采取合理行动,使债券继续上市交易 在证券交易所直到最后付款之日。 |
5.2 | 调整 债券评级变动导致的利率(A系列): |
对于 本节的目的,应澄清的是,如果对债券(A系列)进行多个评级 公司,对评级的审查,以根据评级的变化调整利率(如果发生任何此类变化) 将根据较低的评级进行。
这个 债券(A系列)将承担的利率将根据债券(A系列)评级的变化进行调整,如下所示 在本节中:
它 已澄清,如果需要根据上文本节5 .2 中描述的机制调整利息,以及 下文,根据下文5 .3 节中描述的机制,在任何情况下,最高额外利率都不会超过 比招标中确定的利率高出1.5%。(“最高额外利率的限制”)。
在 这方面:
一个 A、A-、BBB+、bbb 和 bbB-的评级定义见上文第 1.5.33 节的表格。
16 |
“基地 评级” — iLa+ 或同等评级。
“额外 利率” — 向债券持有人提供的额外利息,利率为每年0.25%,每降低一个档次 在债券的评级低于基本评级之前,每年最多增加1.5%的利息(“限制 额外利率”)。
A。 | 如果 评级公司对债券(A系列)的评级(如果是替换评级) 公司,公司应将公司规模评级的比较移交给受托人 即将到来的评级机构(和即将到来的评级机构的规模评级)将在期间更新 任何利息期,因此债券(A系列)的评级较低 比基本评级低一个等级或更多(“降低的评级”), 债券(A系列)未偿还本金的年利率将增加 根据规定的步骤计算的额外利率,这是该期间的利率 从评级机构发布降低的评级之日算起,直到 (a) 全额偿还债券本金余额中的较早者(系列) A) 或 (b) 根据下文第 5.2 (d) 节提高评级的日期。如果利息 如第8段所述,早些时候因偏离财务契约而提高了利率 下方为5.3,那么由于上述评级下降而导致的利率上升将 根据最高利率上调的限额进行限制。 |
B。 | 没有 不迟于收到评级公司通知后的两个交易日结束 关于将债券(A系列)的评级下调至定义的下调评级 如上所述,公司将立即发布一份报告,其中公司指出:(1) 评级下调、下调评级、评级报告和下调日期 债券评级(A系列)生效(“下调评级日期”); (2) 偏离/不偏离第5 .3 节中描述的财务契约 以下是基于该日之前发布的公司最新财务报表 即时报告的利息是否发生了变化 偏离/不偏离上述财务契约;(3) 确切利息 本金余额在当期开始的期间内将承担的利率 利息期和直到降低评级之日(将计算利率) 基于每年 365 天)(“原始利息” 和 “原始利息” 利息期”,分别);(4)本金金额的利率 余额将从降低评级之日起一直持续到下一次实际利息 还款日期,即:原始利息加上每人额外利率 年(利率根据每年 365 天计算)(“更新 利息”),但须遵守最高利息增幅的限制 以及对额外利率的限制 (5) 支付的加权利率 公司在即将到来的利息支付日向债券(A系列)持有人致意 根据上文第 (3) 和 (4) 款的规定;(6) 反映的年利率 来自加权利率;(7)年利率和半年利率 利率(半年利率将按年利率除以计算 以下期间每年支付的利息次数,即按两次支付。 |
C。 | 如果 评级较低的债券(A系列)开始评级的日期 发生在规定的利息支付日期前四天开始的日子内 并以最接近上述日期的利息支付日结束( “延期期”),公司将向债券(系列)的持有人付款 A),在即将到来的利息支付日,仅变更前的原始利息, 而如果由于偏离财务状况而未在此之前提高利率 契约,如下文第 5.3 节所述,额外利息产生的利率 利率等于延期期内额外年度利息的利率 (按每年365计算),将在下一个利息支付日期支付,并且 均受最高利息增幅和额外利息限制的约束 费率。公司将在即时报告中公布确切的付款利率 在即将到来的利息支付日。 |
17 |
D。 | 在 评级公司以某种方式更新债券(A系列)评级的事件 影响债券(A系列)的利率,如第5 .2 (a) 节所述 上述或下文5 .2 (d),公司将在此范围内以书面形式将此事通知受托人 如上所述,自发布即时报告之日起一个工作日。 |
E。 | 在 在以会影响利息的方式降低评级之后发生的事件 如上文第5 .2 (a) 节所述,债券(A系列)将承担的利率,评级 公司将向上更新债券(A系列)的评级,即年利息 在支付利息的相关日期将承担的本金将减少 按照上述既定利率按额外利率或部分利率计算 水平,仅对债券(A系列)的评级为高评级的时期 (意思是截至评级报告发布之日,关于提高评级的评级报告), 例如利率等于债券本金的未付余额(系列) A) 将在更新评级后向上承受等于或高于基准的评级 评级将是招标中确定的利率,如公司发布的 立即报告发行结果,但不增加任何削减量 本第 5.2 节所述的评级(无论如何,还包括该利率 债券的负担将不低于招标中确定的利率)。在这样的情况下 在这种情况下,公司将按照(a)至小节的规定行事 (c) 上文,经必要修改后,源自高评级,而不是下调评级。 |
F。 | 如果 债券(A系列)完全停止评级,原因视公司而定(对于 示例,但不仅仅是由于公司未履行对以下方面的义务 评级公司,包括由于未能提供付款和/或报告 公司已承诺向评级公司(提供期限超过21%的交易) 在最后一笔付款前几天,停止评级将被视为最高限额 降低了评级,因此额外利率将达到1.5%(即使 在该日期之前,根据上文 (A) 小节提高了利率),即使 如果在此之前由于偏离财务契约而提高了利率 如下文5 .3 节所述(但受最高利息限制的约束) 增加),上文 (b) 至 (d) 分节的规定将相应适用, 不减损下文第 8.1.21 节的规定。为避免疑问, 应澄清的是, 如果债券 (A系列) 在最后付款之前停止评级, 出于与公司无关的原因,上述内容不会影响所述利率 上述 (a) 小节和本第 5.2 (e) 节的规定将不适用。 |
G。 | 在 评级公司被更换或债券(A系列)停止评级的情况 由评级公司进行评级(即使债券(A系列)由多家评级公司评级), 公司将在自发布之日起一个交易日内立即发布报告 变更,公司将在变更中公布调整评级的情况 公司或停止评级(如适用)。 |
H。 | 对于 为避免疑问,可以明确指出:(1)评级前景的变化 债券(A系列)的利率不会导致债券(系列)的利率变化 A) 将如上文本节所述的那样承担;以及 (2) 如果债券(A系列)的评级为 不止一家评级公司,只要它们被多个评级公司评级 如前所述,上述 (e) 小节将不适用,除非所有情况都适用 评级公司共同停止对债券进行评级(A系列),并决定对债券进行评级 评级,目的是使利率与评级的变化相对应(如果 发生这种变化)应随时根据其中的最低评级进行。 |
18 |
我。 | 在 如果降低评级,公司将按照小节行事 (b) 以上。如果在降低评级之日之前,利息会增加 由于偏离基于该机制的一项或多项财务契约而产生的利率 下文第 5.3 节中列出了调整利息的变化 根据限制,上文第 5.2 节中规定的机制将受到限制 在最大利息增长率上。 |
J。 | 这个 公司承诺在其控制范围内,采取行动,使债券(系列) A) 在债券的整个期限内由至少一家评级公司进行评级(系列) A),出于同样的目的,公司承诺, 除其他外,支付评级 公司已承诺向评级公司支付的款项,并提供这些款项 在以下框架内提供所需的报告和信息的评级公司 公司与评级公司之间的合作。在这方面,不履行职责 公司承诺向评级公司支付的款项以及未能支付的款项 在以下框架内提供评级公司要求的报告和信息 公司与评级公司之间的合作将被视为原因, 在公司控制范围内的情况。本公司不承担任何责任 避免更换评级公司或避免终止合约 在债券存续期间(A系列)。如果本公司 取代评级公司,即使在替换时它不是唯一的评级 在替换和/或终止时对债券(A系列)进行评级的公司 评级公司的工作(如果它不是唯一的评级公司), 公司承诺在即时报告中报告同样的情况,并通知受托人和 其债券持有人,并在其中说明评级公司变更的原因 通知,自所述更换之日起不迟于一个交易日和/或 决定终止评级公司工作的日期,以较早者为准。它 应明确上述规定不会减损公司的权利 随时更换评级公司或终止评级公司的工作(在 如果它不是唯一的评级公司),则由其自行决定并用于 任何它认为合适的理由。 |
5.3 | 调整 由于偏离财务契约而导致的利率: |
这个 由于偏离了下述财务契约,债券(A系列)将承担的利率将进行调整:
(1) | 金融债务与息税折旧摊销前利润的比率(定义见下文) 超过8(“净金融债务与息税折旧摊销前利润比率的契约”)。1 |
对于 本第 (1) 款的目的仅为:
“金融 债务” — 来自银行和其他金融债权人的短期和长期计息债务加上计息债务 根据公司最新的财务报表,欠公司发行的债券的债券持有人的债务。
“息税折旧摊销前利润” — 净利润/亏损加上利息、税款、折旧、摊销和证券销售损益计算得出 根据公司的财务报表,截至相关财务报表发布之日的四个季度。
1 根据公司截至2024年3月31日的合并财务报表,净金融负债与息税折旧摊销前利润的比率为6.75。 该比率的计算方法是将净金融负债558,916,111除以82,821,744的息税折旧摊销前利润。
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(2) | 息税折旧摊销前利润与还本付息总额的比率是否应为 该公司(DSCR)跌至1.10以下(“DSCR盟约”)。2 仅出于本第 (2) 小节的目的: |
“总计 公司的还本付息”-(a) 公司及其子公司的持续利息和本金总额 就他们产生的金融债务而言,不包括根据摊还时间表的最后本金支付 金融债务除最近在财务报表中归类为流动负债的资金支付外; 加 (b) 公司及其子公司就其资产支付的抵押贷款保险款项;全部根据四个季度计算 根据公司的合并财务报表,截至相关的财务报告日。
(3) | 应该 截至最后一天的公司合并股权(包括少数股权) 根据公司的财务报表,任何日历季度都低于美元 3000万(此金额不会与任何关联基础挂钩)(在本第 5.3 节中: “股权契约”)。3 |
这个 净金融债务与息税折旧摊销前利润的契约、DSCR和股权契约统称为 “金融” 标准” 将它们统称为 “财务契约”。可以澄清的是 如果需要根据上文及下文第 5.3 节所述的机制调整利息,并基于 上文第 5.2 节所述的机制,根据本契约中的任何其他部分(如果有),则无论如何,最大总金额 额外利率的利率将不超过最高利息上限(定义见上文第 5.2 节)。欠款 根据背面条款第4(a)节,利息(如果适用)将计入上述利率,但不构成 其中的一部分。
2 DSCR比率是根据截至公司财务报告日(3月31日)的四个季度计算得出的, 2024。计算得出的比率为1.64,包括82,821,744的息税折旧摊销前利润和公司的还本付息总额为50,536,787美元。
3 截至2024年3月31日,该公司的总权益为48,233,684人。
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在 这方面:
这个 “额外利率”-偏离财务契约的额外利率,年利率为0.25%。
这个 如果出现这种偏差,则每次偏离任何财务契约时,利率只能提高一次, 如果继续偏离相关财务契约,利率将不会再次提高(在 在这方面,应澄清的是,如果偏离任何财务契约的情况得到纠正,然后再进行补救 偏差,上述加法将适用)。应强调的是,如果由于评级的降低 债券,年利率根据上文第5.2节的规定提高,无论如何,额外利息 同一节下的利率,以及本第5.3节规定的额外利率,以弥补与财务状况的偏差 契约,将不超过最高利息增长的限制。
这个 “偏差日期” — 表明偏差的财务报表的发布日期。
A。 | 如果 公司偏离了公司审查后的任何财务契约 或经审计的财务报表(“偏差”),年度利息 债券(A系列)的未付余额将增加额外的利率 偏差的利率,高于当时的利率 变动,从偏差日期开始,直至完整偏差日期中较早的时间段 偿还债券(A系列)的未付本金余额或发布日期 在公司财务报表中,公司没有偏差 来自任何财务契约,均受最高利息限制的约束 增加。 |
B。 | 在 如上所述发生偏离任何财务契约的情况,不得迟于 自公司财务报表发布之日起两个交易日结束之日之前 表明存在偏差,公司将立即发布一份报告 将说明:(a) 上述偏差, 同时具体说明财务契约 财务报告的发布日期以及利息是否有变化 评级变动后的费率(如果有上述变化);(b) 更新后的 债券(A系列)的评级基于之前发布的最新评级报告 即时报告的日期;(c) 本金余额的确切利率 将承担从当前利息期开始直至偏差的期限 日期(利率将根据每年 365 天计算)(“原始 分别是 “利息” 和 “原始利息期”); (d) 债券(A系列)本金余额将承担的利率 自偏差日起至即将到来的实际利息支付日期,即:原始利息支付日 利息加上额外的年利率(利率将 按每年 365 天计算)(“最新利息”),以及 这受最大利息增幅的限制。; (e) 加权利息 公司在即将到来的利息支付中向债券持有人支付的利率(A系列) 日期,源于上文 (c) 和 (d) 小节的规定;(f) 和年度利息 利率反映在加权利率中;(g)年利率和半年度利率 利率(半年利率将按年度利息分割计算 按每年支付的利息次数,即以后各期的两次利息支付次数; 如果偏差在出现的第一季度之后仍然存在,则不迟于一个 自公司公布经审计的财务报表之日起的工作日 或审查(视情况而定),这表明偏差仍在继续,公司 应立即发布一份报告,其中应显示上文本节的详细信息, 根据修订后的利率,并考虑到上述持续偏差 在 “额外利率” 一词的定义中。 |
21 |
C。 | 在 延期日期发生在延期前四天开始的日子里发生的事件 支付任何利息的生效日期,并以随后的利息支付期为止日期 日期(“延期期”),公司将向债券持有人付款(系列 A) 在随后的利息日,仅限变更前的原始利息,而 在等于额外利率的利率中加上利息所产生的利率 延期期内的年利率将按以下利息支付 日期。公司将在即时报告中通知确切的利率 用于在下一个利息支付日付款。 |
D。 | 在 以影响... 的方式偏离任何财务契约的事件 债券(A系列)将承担的利率(如A段或段落所述) E),公司将在一个工作日内以书面形式将此事通知受托人 财务报表的发布日期,如上所述。 |
E。 | 它 为了避免疑问,澄清了如果在偏差之后公司 发布其财务报表,根据该财务报表,公司没有偏离任何财务报表 在上述财务契约中,年利率的上调将被取消 对于偏差(以及由于偏差仍在继续,则以其持续的程度为准) 以及(如适用)每年从上述任何财务契约中扣除 债券将承担的利率将按加息率降低 如前所述,在公司没有偏离任何条款的时期内 财务契约,应自财务报表发布之日起生效 这表明没有偏离金融契约,因此利率 将由债券(A系列)本金的未清余额承担 — 如果此前没有因利率下降而提高利率 债券(A系列)的评级(如上文第5.2节所述)以及是否没有偏差 来自其他财务契约——招标中确定的利率, (无论如何,债券将承担的利率将不低于利息 利率(在招标中确定的利率)或因下调而确定的任何其他利率 如上文第5.2节所述,在债券(A系列)的评级中。在这种情况下, 公司将根据上述 (b) 至 (d) 小节的规定行事 mutandis(视情况而定),并考虑到公司的不偏差 财务契约。可以澄清的是,无论如何,债券的利率 熊市不会低于招标中规定的利率。 |
22 |
F。 | 这个 对公司不偏离财务契约的审查将 在公司发布财务报表之日执行,以及 只要债券(A系列)就财务报表而言仍在流通 公司必须在同一日期之前发布。 |
这个 公司将在每份财务报告的附注中注明是否存在偏离或不偏离财务状况 契约。
对于 为避免疑问,应澄清的是,在遵守上述规定和对最大利息增长的限制的前提下,额外 由于上文第5 .2 节所述的评级下调和/或由于公司的违规行为而导致的利息支付 如上文本节5 .3 所述,任何财务契约均为汇总条款。因此,如果评级降低 发生,而公司偏离任何财务标准,即一项或多项,债券持有人(A系列)将有权 如上所述,提高利率,前提是额外的年度利息不超过利率的上限 最高额外利率。
5.4 | 利息 靠垫 |
A。 | 这个 公司将转移一笔金额,金额等于该年度的付款(截至该日) 债券的利息金额,但不超过相当于半年利息支付额的金额 (“利息缓冲金额”)通过将金额转给受托人 以问题协调员的名义从账户中获得的利息缓冲,其中 发行收益存入受托人将以其名义开设的银行账户 仅供债券(A系列)(“利息缓冲账户”)持有人信托。 公司将抵押其在利息缓冲账户中的权利,以造福于 根据需要在任何相关地区受托人。b至I节所述情况除外 下面,公司特此声明其在利息缓冲中没有任何权利 账户 |
B。 | 这个 利息缓冲账户中的签名权将是受托人的唯一签名权。资金 存入利息缓冲账户的资金将由受托人按照以下规定进行管理 下文第 17 节的规定。受托人将对债券持有人承担责任 (A系列)和/或公司赔偿因上述投资而产生的任何损失。 |
C。 | 如果 在五号的早晨 (5)th) 月底后每个日历月中的某一天 每个日历季度,如果不是工作日,则下一个工作日(“Cushion” 完成日期”),存入利息缓冲账户的金额将为 低于利息缓冲金额,公司将转入利息缓冲 在填补缓冲金之日进行账户(如果不是工作日,则在 下一个工作日)金额等于完成所需的金额 在利息缓冲账户完成之日存入利息缓冲账户的金额 缓冲金,改为利息缓冲金额(连同当时存入的金额 利息缓冲账户:“当前缓冲金额”)。 |
23 |
D。 | 至 在支付本金和/或利息之日的范围内 公司,利息缓冲账户中的存款金额超过了当前缓冲金额 金额(“超出金额”),公司有权指示 受托人使用超额金额支付本金和利息 公司有责任向债券持有人支付的款项(A系列)。在这之下 契约,根据公司的要求,受托人将转让给被提名人 公司要求在支付款项之日付款,但金额不超过付款金额 根据公司通知支付的相关款项或不超过超额金额的款项 金额,以较低者为准(如果是超额金额的转移,则以金额为准) 到收到公司关于转账金额余额的推荐信 需要向被提名公司支付相关款项)。在决赛中和 债券的最后赎回日期(A系列),公司可能会指示受托人进行 使用当前缓冲金额和将存入利息的超额金额 缓冲账户,用于支付债券的款项或将其转入债券 公司(全额偿还所有债券后)。 |
E。 | 它 特此澄清,如果债券系列增加或增加利率 如上文第5.2和5.3节所述,适用,公司将存入利息 缓冲账户:将构成利息缓冲金额的资金 自公布之日起5个工作日内上调或更新后的利率 关于利率实际增长或变动的即时报告 如前所述,视情况而定。 |
F。 | 它 特此澄清,资金不得存入内部的利息缓冲账户 自任何缓冲基金到期之日起 10 个工作日,无论是作为发行的一部分 根据本招股说明书或在本节规定的事件发生之后, 应构成要求立即偿还债券余额的理由 (A系列)正在流通,如下文第8.1.29小节所述。 |
G。 | 对于 为避免疑问,已明确表示该公司的转让承诺 存入利息缓冲账户的资金不受机制的担保,该机制可以确保 这项工作的表现。如果公司未能履行其义务 要将资金转入利率账户,受托人将无法阻止 违反了这项承诺,而是根据自己的意愿采取措施 遵守法律和信托契约,强制公司追溯履行其承诺。 |
H。 | 它 特此澄清利息缓冲金额(包括当前缓冲金额), 包括相同金额的应计利润,将由受托人为债券持有人保管 仅限债券(A系列)。本公司在这方面不享有任何权利或索赔 除这些款项外,(A) 有权就超额金额发出指示 和/或在最后一次还款时提供当前缓冲金额的指示 债券的日期(A系列),如上文D小节所述,以及(B)确定 利息缓冲账户中的资金管理政策及其在公司的实施情况 完全自由裁量权,前提是投资将用于投资,详情见本节 下面 17。受托人无权对投资政策提出异议,也不会 对A系列债券的持有人和/或公司承担任何损害的责任,以及/ 或本政策造成的损失。 |
24 |
5.5 | 开支 靠垫 |
没有 减损下文第25节的规定,从发行收益中扣除25万美元(按汇率计算) 一美元(在投标日期的前一天已知)将存入受托管理人以其名义开设的以色列银行账户 仅供债券(A系列)持有人信托,该债券将用于支付合理的持续费用和合理的费用 受托人的管理费用,在要求立即偿还债券(A系列)的情况下(“费用”) 缓冲金额”)。费用缓冲金额将保留至债券全额和最终付款之日之后 (A系列)。在收到公司财务部门高级管理人员或首席执行官的批准后 以令受托人满意的方式全额支付剩余债券(A系列)的公司高管 费用缓冲金额(如果有)(除所有应计利润外)将根据以下规定转移给公司 公司提供的详细信息。如果支出缓冲金额不足以支付受托人的费用 关于呼吁立即偿还债券(A系列),如果发生任何此类事件,受托管理人将按照此行事 符合下文第 25 节的规定。
它 特此澄清,支出缓冲账户中的资金应仅供债券持有人信托保管,其权利为 支出账户中的公司不得以有利于受托人的方式质押。
这个 银行账户中的资金管理政策,费用缓冲金额将由其自行决定和实施 该公司的,前提是其资金的投资符合下文第17节规定的投资。可以澄清的是, 除上述详述外,公司将无权使用支出缓冲中的资金。为避免疑问,它会 需要强调的是,受托人可以自行决定费用缓冲金的金额可以存入 利息缓冲账户,公司在这方面不会有任何索赔。
25 |
5.6 | 控制 股东交易 |
这个 公司澄清说,自签署本契约之日起,其股份已在美国证券交易委员会(SEC)注册 根据1934年的《美国证券交易法》(“美国证券交易法”)。的各种证券 公司根据美国证券交易法上市交易,并在纽约证券交易所(“NYSE”)上市交易。 因此,根据以下规定,公司受适用于美国上市公司的法律和法规的约束 适用于上市公司的证券法、纽约证券交易所规则和条例。
5.7 | 预约 一家公司在以色列的代表 |
5.7.1 | 之后 契约条款下债券(A系列)的全部、最终和确切付款日期 对于债券持有人的信任,公司承诺将有一名代表 代表其在以色列,可以向该公司和/或高级管理人员提起法律程序 而不是将其送达公司的海外地址,如上所述 本契约的序言。 |
5.7.2 | 如 自签署本契约之日起,公司在以色列的代表为法律 Fischer & Co 的办公室(签署本契约时其地址是 146 Menachem 特拉维夫贝京路(“公司在以色列的代表”)。 |
5.7.3 | 服务 向公司的以色列代表提供的服务将被视为有效且具有约束力的服务 与受托人和/或债券持有人的任何索赔和/或要求有关(系列) A) 根据本信托契约。 |
5.7.4 | 这个 公司将被允许不时更换公司的以色列代表 但前提是公司应在更换时报告以下详细信息 新的公司代表将立即提交报告,并将书面通知发送给 同时是受托人。 |
5.7.5 | 这个 公司承诺,如果公司代表被更换 在以色列,包括在他辞职的情况下,公司应任命一名代表 在不超过三十(30)天的时间内对公司在以色列进行收购。直到有新的代表 如上所述,被指定为公司在以色列的地址,其目的是 本信托契约和用于送达法庭诉状的书状将是替代代表的 地址。违反本节将构成对以下条款的重大违反 信托契约。 |
5.7.6 | 任何 违反本节将构成对本节中概述的条款的根本违反 信托契约。 |
5.7.7 | 它 澄清说,在扣除指定金额后,发行产生的资金 留在利息缓冲账户中,将应公司的要求转账给公司。 |
6。 | 安全 债券、金融负债、分配限制 |
6.1 | 这个 债券(A系列)不以抵押品、任何质押或任何其他方式作为担保。对于 有关公司承诺避免发生以下情况的详细信息 一般质押的设定,见下文第6.4节。 |
6.2 | 之后 本信托契约的执行,合伙企业和子公司将执行 不可撤销的担保,不限金额,以确保公司的安全 本契约对受托人和/或债券持有人的全部义务(A系列),其中 应一直有效,直到公司完全偿还其下的负债 本信托契约(“担保”)。所述的担保形式 以上作为本信托契约的附录 6.2a 和 62附录。 |
26 |
尽管 如果子公司的所有资产都转移到合伙企业(包括 作为子公司自愿解散的一部分),公司将立即发布有关此事的报告,即担保 子公司按规定提供的担保(“附属担保”)将立即自动终止,并从 届时它将无效,无需征得A系列债券持有人的同意和/或受托人的同意。尽管如此 如上所述,子公司担保的取消将生效,但须事先获得评级的批准 根据该公司,子公司取消担保前的评级不会因此而向下变化。
6.3 | 对于 为避免疑问,已明确受托人不受也不会受其约束 但有义务进行审查,实际上,受托人没有进行过审查,也将进行审查 不必审查,是否需要提供证券来担保向债券持有人付款(系列 A)。受托人没有被要求行事,受托管理人在实践中也没有采取任何行动 不会对公司的状况进行财务、会计或法律尽职调查 和/或合伙企业的业务。在参与本信托契约和 受托人同意担任债券持有人(A系列)的受托人,受托人 未就公司的以下能力明确或含蓄地表达意见 履行本契约对债券持有人的义务(A系列)。这些条款 上述不会减损受托人在任何法律和/或契据下的义务 信托,并且不会减损受托人的义务(如果是这样的义务) 根据任何法律适用于受托人)以审查公司变更的影响 招股说明书的发布日期及其后,如果它们可能对公司的招股说明书产生不利影响 履行本信托契约对债券持有人承担的义务的能力 (A系列)。 |
6.4 | 承诺 不要创建承诺 |
6.4.1 | 这个 公司不会根据其特征设定一般浮动抵押权(或类似的留置权)。 根据适用于公司的法律),就其所有直接、现有和未来而言 为任何第三方的利益提供资产和权利,以担保其对任何第三方的负债 一方,除非它事先在特别决议中获得债券持有人的同意, 或者除非它同意,同时对所有物品进行一般浮动抵押金 如上所述,公司的直接、现有和未来资产和权利有利于三分之一 当事方,向债券持有人支付的浮动押金,等级相同,而且这些留置权是相同的 将根据公司对各方的债务比率进行平价。 如果设立这样的留置权,将与受托人协调并按条款进行 令受托人满意,受托人将获得资深人士颁发的证书 公司官员认为留置权不矛盾或抵触任何其他义务 公司的情况,以及当地律师对创建此类公司的意见 留置权,证明该留置权是有效的、可执行的和可根据相关法律实现的。 |
6.4.2 | 对于 为避免疑问,前述规定并未限制 (1) 公司创建固定资产 对其全部或部分资产设定留置权;(2) 公司不对其中一项资产设定浮动留置权或 更具体的公司资产;或(3)由公司控制的公司的能力 公司将在任何资产(包括所有资产)上设定任何类型的留置权(无论是固定还是浮动) 或大部分资产),有或没有限制,或为公司负债提供担保 不管怎样。 |
6.4.3 | 对于 为避免疑问,受托人无需检查可能性和/或必要性 登记公司的负债以避免产生留置权或任何类似的登记 在性质和实质上,在以色列境外,以及公司的上述义务 将是对受托人和债券持有人的合同义务。本公司特此通知 确认并声明,截至本信托契约签订之日,它尚未创建或承诺 为其所有直接资产以及当前和未来资产设立或注册浮动留置权 作出上述承诺的权利。 |
27 |
6.4.4 | 这个 集团旗下公司将被允许出售、租赁、分配、交付或转让其 以任何方式向他们认为适当的任何人提供全部或部分财产,无需要求 受托人和/或债券持有人的任何同意(A系列),视情况而定。这个 集团旗下公司无需将任何产品的转让或出售通知受托人 其资产的资产,除非涉及出售或转让 “材料” 根据下文第 8.1 节中该术语的含义以及 “资产” 他们无需就其设立质押一事通知受托人 资产,但如上所述,对公司整体财产征收的一般浮动费用除外 以上。 |
6.4.5 | 它 应澄清受托管理人没有能够确保 公司对上文第 6.2 节中规定的承诺的遵守情况 (及其小节),因此用于审查公司的合规情况 根据上文第6.2节的规定,受托人将依赖公司的 报告和上文第 6.2 节中规定的批准,并且不需要 确保其准确性。 |
6.5 | 金融 承诺 |
直到 在根据信托契约条款全额、最终和精确偿还债券以及履行其他义务之后 根据本信托契约和债券条款(A系列),本公司对债券持有人(A系列)的对比 将始终满足以下每项财务条件:
(1) | 开启 每个日历季度的最后一天,公司的合并权益(不包括 少数股权),如公司财务报表所述,将不少于 超过2000万美元(此金额将不与任何关联基础挂钩)。 |
(2) | 开启 每个日历季度的最后一天,金融债务与息税折旧摊销前利润之间的比率(如 如上文第 5.3 节所定义)不得超过 10; |
(3) | 这个 DSCR 比率(定义见上文第 5.3 节)不得低于 1.05。 |
这个 将对公司遵守上述第 (1) 至 (3) 小节中每项财务契约的情况进行审查 应自公司发布财务报表之日起执行,并在财务报表的基础上执行,期限与债券相同 就公司要求发布的季度/年度财务报表而言,(A系列)已在流通 同一天(“考试日期”)。
这个 公司将在其财务报表附注中说明其是否符合每项财务契约。从 15 天内 每份财务报表的发布之日,公司将向受托人提供公司的确认 高级财务官或公司首席执行官就公司遵守每项财务契约的情况而定, 以及显示计算结果的电子数据表,所有内容都按照令受托人满意的措辞进行。
这个 用于财务契约的条款将根据适用于以下情况的美国公认会计原则计算和确定 签署信托契约(“决定性会计规则”)时的公司。
28 |
如果 美国公认会计原则发生了重大变化和/或与决定公司的会计规则相关的监管变化 自愿采用会计准则,该准则的采用会导致重大变化,上述财务准则将 应根据根据会计规则编制的财务报表适用,这些会计规则决定了这一点,而忽略了上述规定 变更,公司将在转让时向受托人出示确认书遵守财务标准为 如上文本节所述,每季度根据适用于公司的会计准则提交一份合规报告 会计规则是决定性的,所有措辞都令受托人满意。如果发生这样的变化, 该公司将在财务报表中纳入其计算上述财务基准所依据的数据 (暂定报告)。
“相当可观 就本节而言,“变更” ——指相对于所有标准而言,总体上至少有5%的变动 在上述相关基准与财务报表日期之间发生的监管变化, 根据报告发布之日适用于公司的公认会计规则和基准计算 该日期的相关数据,根据确定的会计规则计算。
6.6 | 限制 股息的分配 |
如 只要公司不违反上文第6.5节中提及的任何财务契约,任何分销限制都不应阻碍 该公司。如果公司违反了上文第6.5节所述的一项或多项财务契约,则公司可以 进行分配的金额不超过满足适用于房地产投资信托基金的美国法律要求所需的金额。
在 如果在公司偏离上文第6.5节所述的一项或多项财务契约时进行分配, 如上所述,公司将事先通知受托人其打算进行分配,并确认受托人 该公司的高级财务官认为分配金额不超过满足美国要求的金额 适用于房地产投资信托基金的法律要求。受托人将依赖确认,无需进行任何审查 主题。
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7。 | 早期 兑换 |
7.1 | 早期 由证券交易所发起的还款 |
在 如果证券交易所决定将债券从交易中除名,因为债券的公开持有量少于该金额 根据证券交易所关于退市的指导方针,公司将采取以下行动:
a) | 在里面 自证券交易所董事会通过决议之日起45天 要按规定从交易中退市,公司将提供提前还款日期的通知 债券持有人可以在其中赎回它们。 |
b) | 这个 债券的提前赎回日期将不早于其后的17天 通知发布之日且自上述日期起不迟于45天, 但不适用于利息支付生效之日和 其实际付款日期。 |
c) | 开启 在提前赎回之日,公司将赎回债券持有人要求的债券 除了应计利息外,还要根据其面值余额进行兑换 在实际赎回日之前的本金(利息的计算将是 以每年 365 天为基础进行)。 |
d) | 决心 如上所述的提前赎回日期不会损害规定的赎回权 对于任何未在提前赎回之日赎回债券的债券持有人,可以在债券中存入债券 如上所述;但是,这些债券将在联交所退市, 并将受由此产生的税收影响。 |
早期 如上所述赎回债券不会授予按规定赎回债券的任何债券持有人获得利息的权利 在兑换日期之后的期间内付款。
30 |
这个 公司将在即时报告中发布提前赎回日期的通知。如前所述,通知还将具体说明提前兑换 对价金额。
7.2 | 早期 由证券交易所发起的还款 |
这个 公司可自行决定在以下日期之后的任何时间要求提前赎回债券(A系列) 自证券交易所上市交易之日起60天,在这种情况下,以下规定将适用——所有条款 遵循证券管理局的指示和证券交易所章程及其下的指导方针的规定, 因为他们可能是在相关日期:
这个 提前兑换的频率不会超过每季度一次。
在 提前赎回是在还计划支付利息的季度内确定的,或者在支付部分利息的日期内确定的 赎回或支付最终赎回的日期,提前赎回将在规定的预定付款日期进行。
在 在这方面,“季度” 是指以下每个时期:1月至3月、4月至6月、7月至9月、10月至12月。
这个 每次提前还款的最低金额将不低于100以色列新锡克尔。万尽管如此,公司可能会提前表现 赎回范围小于100万新谢克尔,前提是兑换范围每年不超过一次。
任何 公司提前还款时支付的款项将按比例偿还给所有债券持有人(A系列) 按其持有的债券(A系列)的面值计算。
之后 如上所述,公司董事会通过了一项关于提前赎回绩效的决议, 公司将立即发布一份不少于十七(17)天且不超过四十五天的报告,并附上副本给受托人 提前兑换日期前 (45) 天。提前兑换日期不会发生在生效日期之间的这段时间内 债券(A系列)的利息支付以及实际支付利息日期之间的利息支付。在即时报告中 如前所述,公司将公布将在提前赎回时偿还的本金以及已偿还的利息 根据以下规定,按规定的本金金额累计,直至提前赎回之日。
早期 如果最后赎回金额少于320万新谢克尔,则不会赎回部分债券(A系列)。
如果 公司进行部分提前还款,公司将仅支付已赎回部分的应计利息,而不是全部利息 债券的未付余额(在部分还款日兑换)。
开启 部分提前赎回日期(如果有),公司将立即发布一份报告,内容涉及:(1)按条款计算的部分赎回率 未付余额的百分比;(2)按原始系列计算的部分赎回利率;(3)该系列的部分赎回利率 已赎回部分;(4) 部分赎回时支付的利率是根据未付余额计算的;(5) 利息 将在部分赎回中支付的费率,根据未付余额计算;(6) 更新部分赎回费率 就原始系列而言,仍然存在;(6) 获得提前赎回本金资格的生效日期 将在确定提前赎回日期前十二(12)天存在的债券。
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这个 提前赎回时将向债券持有人支付的金额(A系列)将是两者中较高的金额 以下:(1) 可供提前还款的债券(A系列)余额的市场价值,该市值根据以下条件确定 债券(A系列)在董事会决定之日前三十(30)个交易日的平均收盘价 进行提前赎回,但是,如果提前还款日期已确定为支付利息的日期,则金额 等于当日为债券支付的利息金额将从规定的平均单位价格中扣除;(2)承诺 可供提前赎回流通的债券(A系列)的价值,即债券除利息之外的本金 在提前到期日保留至实际提前赎回之日为止;(3) 债券的现金流余额(系列) A) 可供提前赎回的债券(本金加上债券在提前到期日的利息),当 根据政府债券的收益率(定义见下文)进行贴现,再加上按年计算的3%。折扣 可供提前赎回的债券(A系列)将从提前赎回之日算起,直到最后一次还款为止 日期根据可供提前赎回的债券(A系列)确定。
在 在这方面:“政府债券收益率” 是指赎回收益率(总额)的加权平均值 该系列政府债券的期限为七个工作日,在提前赎回通知之日前两个工作日结束 不与指数挂钩,利息按固定利率计算,并且在平均寿命内最接近平均寿命的人 相关日期的债券,即最接近平均寿命长于相关日期的债券(A系列)的债券 日期,以及一个在相关日期平均寿命低于债券(A系列)的系列,其权重将反映平均值 债券在相关日期的有效期。
在 如果在提前赎回后支付额外利息,则额外利息将按赎回的面值支付 仅限提前兑换。
这个 公司将在董事会通过决议之日起五个交易日内向受托管理人提供确认 由公司财务领域的高级官员或首席执行官就付款金额的计算签署。的措辞 该确认将令受托人满意。
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8。 | 对 要求立即付款 |
8.1 | 之后 下文本节中列出的一项或多起事件的发生,条款 第 8.2 节将适用,视情况而定: |
8.1.1 | 在 如果公司没有支付与债务有关的任何欠款,或 就本节而言,信托契约的期限为七(7) 补救违规行为的工作日,除非本信托契约中规定的其他期限。 |
8.1.2 | 在 如果公司下达了中止诉讼令或中止诉讼令 对公司下达诉讼令,或者如果公司提出动议 根据公司第 350 条与本公司的债权人进行和解或安排 法律或根据2018年《破产和经济重整法》(“破产”) 法律”)或外国法律规定的类似程序(不包括以合并为目的的程序) 与下文第 8.1.17 节所述的另一家公司合作和/或结构的变更 仅限本公司或本契约条款未禁止的部门,不包括 在公司与其股东和/或期权认股权证持有人之间做出安排 (可行使为股份),本条款不禁止这些股份 本契约,不会影响偿还债券的能力(A系列)。 |
8.1.3 | 如果 根据《公司法》第 350 条或根据规定提出申请 针对公司(未经其同意)的《破产法》,但未被拒绝或解雇 自其提交之日起45天内或进行类似程序之日起 它。澄清的是,就本第 8.1.3 节而言,根据第 350 条提出的请求 《公司法》或《破产法》有关条款 向公司发放将符合以色列法律或外国的平行程序 法律,与以色列的诉讼平行。 |
8.1.4 | 在 公司通过清算决议(不包括清算)的事件 与另一家公司合并的结果(如以下第 8.1.17 节所述),或者如果是固定的 最终清算令由法院下达和/或指定固定清算人 公司做出或类似的决定或任命了类似的公职人员和/或 朝着它走去。澄清的是,就本小节而言,清算程序 就公司而言,将根据以色列法律或平行程序 在外国法律中,与以色列的诉讼平行。 |
8.1.5 | 在 发出临时清算令或临时清算人或任何类似情况的事件 任命公职人员或作出任何类似性质的司法决定,并下达这样的命令 或所述决定自当日起45天内未被驳回或驳回 下达命令或作出决定(视情况而定)。尽管如此,本公司 对于提交的申请或命令,将不给予任何补救期 或由公司或经其同意(视情况而定)提供。可以明确的是,对于 本小节的目的,将启动与公司有关的清算程序 根据以色列法律或外国法律中的平行程序,与以色列平行 继续。 |
8.1.6 | 在 申请破产管理或指定接管人的事件(临时) 或长期)或为公司任命的任何类似职员或其重要资产 公司(定义见下文),或者如果下令指定临时接管人或 在任命 45 天内未被拒绝或解雇的任何类似公职人员 提交或授予(视情况而定);或者,如果下令指定固定接管人 为公司或为公司的重大资产(定义见下文)或类似的订单 根据适用于本公司的法律。尽管如此,公司不会获得 与提交或批准的申请或命令有关的任何补救期 视本公司适用或经其同意而定。澄清的是,为了 本小节,与公司有关的破产管理程序将符合 与以色列法律或外国法律中的平行程序, 与以色列程序平行. |
33 |
8.1.7 | 如果 附着在公司的重大资产上(该术语的定义见下文) 或者执行与公司重大资产有关的执行行动(如 该术语的定义如下),附件未被删除或操作未终止, 视情况而定,自申请或执行之日起 90 天内(如适用) 尽管如此,本公司不会在这方面获得任何补救期 适用于公司发出或提交的订单或请求,视情况而定或征得其同意。 澄清的是,就本分节而言,查封程序或执行 与公司有关的诉讼将符合以色列法律或类似法律 在外国法律中行事,与以色列的诉讼程序平行。 |
8.1.8 | 如果 质押持有人行使了公司重要资产的留置权(按本条款计算) 定义如下) |
8.1.9 | 如果 公司已停止付款,或已通知其打算停止付款或停止付款 或已发出通知,表示打算停止继续开展业务,因为这些通知可能来自 不时地。 |
8.1.10 | 如果 与当时的状况相比,公司的业务出现了实质性恶化 债券(A系列)首次发行的日期;确实有人担心 公司将无法按时支付债券(A系列),或者存在具体问题 该公司将无法兑现对债券持有人的重大承诺。 |
8.1.11 | 如果 控制权发生了变化,公司没有发布收购要约 在上述债券发行后的45天内,以不低于其名义价值的价格购买所有债券 事件。 |
8.1.12 | 如果 即时付款被称为(就第 (2) 和 (3) 分节而言)要求立即付款 自立即还款之日起十 (10) 天内未取消立即还款 偿还了:(1)本公司发行并上市的另一系列债券 用于在联交所交易或 (2) 本公司的债务和/或多项累积债务 和/或其持有的价值(或总计)为1万美元的公司 至少或其范围(或总范围)超过公司总资产的15% 基于最新的财务报表,以较低者为准,基于最新的财务报表 公司发布的合并财务报表(无论是经过审计还是审查), 以较低者为准,(前提是如果债务是累积的,则立即偿还债务 同时或彼此接近)(第 (2) 款中描述的债务应予提交 在本节中改为 “其他债务”)。为了本小节的目的 (2) 上述是对公司和/或合伙企业和/或无追索权的贷款 子公司不应被视为与上述不同的债务。如果 上述契约已得到满足,上述理由自同日起适用 公司必须在此基础上偿还其他债务(视设定的偿还期而定) 如上所述),而不是从提供相同债务用于提前还款之日起 日期不重叠。 |
8.1.13 | 如果 公司未履行上文第6.5节规定的任何财务义务 连续两个季度。 |
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8.1.14 | 如果 公司进行了违反分销限制条款的分配, 如上文第 6.6 节所述。 |
8.1.15 | 如果 评级公司对债券(A系列)的评级下调至较低的评级 评级大于 bbB 减去。如果更换评级公司,公司将 向受托人提供被替换评级公司的评级表的比较 以及新评级公司的评级表。 |
对于 下文本节的目的,应强调的是,如果对债券(A系列)进行多个评级 公司,将根据要求立即还款的上述理由对评级进行审查 其中评分较低。
8.1.16 | 如果 公司在一个日历内将其所有资产或主要资产出售给另一个/他人 季度,债券(A系列)的持有人未事先同意出售 一项以普通决议通过的决定。“出售给他人” — 出售给任何第三方(包括本公司和/或公司的控股股东) 在他的控制下),不包括向公司全部持有的公司的出售; “公司的主要资产” — 一种资产或多种资产 其价值和/或其在最新财务报告中的总价值(视情况而定) 在相关事件发生之前发布的声明超过了范围的50% 根据上述财务报表,其在公司资产负债表中的资产, 除非出售 (a) 的所有对价都投资于其活动领域 公司和上述投资协议将在十二(12)个月内签署 自销售之日起,(b) 或将用于提前兑换(部分或全部) 根据上述第 7.2 节的规定和/或用于购买的债券 债券(A系列)(部分或全部。关于 (a) 和 (b) 小节——关于 销售日期,将收到公司董事会的确认 关于将销售对价用于所述目的的意图 上述 (a) 或 (b) 小节。 |
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8.1.17 | 在 进行合并的事件(不包括与公司旗下的公司的合并) 完全控制权)需事先征得债券(A系列)持有人的同意,并附有特殊要求 决议,除非吸收实体承担公司的所有承诺 相对于债券持有人(A系列)以及公司或吸收公司 向债券(A系列)持有人申报(视情况而定),包括 通过受托人,在合并之日前至少10个工作日内 没有合理的理由担心吸收实体在合并后将无法做到这一点 履行其对债券(A系列)持有人的义务。这些条款 本节将不减损要求立即还款的其他理由 根据上文及下文第8.1节授予债券持有人。 此外,自计划合并之日前30天起,直到 合并日期,上文和下文第8.1节中列出的所有理由也将 对吸收公司适用,就好像是该公司一样。对于 本契约中源自公司财务报表的条款, 将对吸收公司的财务报表进行审查, 就像合并后一样。在这方面,应该强调的是 本节中的行动不适用于公司全资拥有的公司之间的合并。 |
8.1.18 | 如果 证券交易所于2000年暂停债券(A系列)在证券交易所的交易 根据章程第四部分的规定,不包括暂停 根据《股票章程》第四定律的规定制造歧义的理由 交易所自暂停之日起已过了60天,在此期间未被删除。 |
8.1.19 | 如果 公司因任何原因解散或终止(受上文第 8.1.17 节的约束)。 |
8.1.20 | 如果 公司违反了债券(A系列)的条款或信托契约的条款 根本性违规行为,包括如果发现任何实质性陈述 公司在债券和/或信托契约中发布的内容不正确和/或不完整,受托人 已书面通知公司必须对违规行为进行补救,并且公司 未能在通知发出之日起 14 天内按规定对违规行为进行补救。 |
8.1.21 | 如果 债券(A系列)在超过连续60天的时间内停止评级 由公司控制的原因和/或情况。在这方面, 未履行公司承诺向评级公司支付的款项 以及未能提供评级公司在框架中要求的信息和报告 将考虑公司与评级公司之间的合作的原因,以及 本公司控制的情况。特此澄清,就此而言 因为债券(A系列)由多家评级公司进行评级,而且只要是 如上所述,本第 8.1.21 节由多家评级公司评级,仅适用于 如果所有评级公司一起将停止对债券(A系列)进行评级 由于以下原因和/或情况,连续超过60天的期限 公司的控制权如上所述。 |
8.1.22 | 在 公司扩大债券系列(A系列)或增发系列债券的事件 违反上述第4节规定的债券和/或其他证券。 |
8.1.23 | 如果 该公司不再是申报公司。 |
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8.1.24 | 如果 公司不发布任何要求其发布的财务报告 法律或信托契约的规定,自截止日期起30天内 它被要求发布同样的内容。 |
8.1.25 | 如果 债券(A系列)已从联交所退市。 |
8.1.26 | 如果 公司违反了本节所述的任何避免设定质押的义务 如上所述 6.2。 |
8.1.27 | 如果 公司的财务报表中记录了 “持续经营” 票据 连续两个季度。 |
8.1.28 | 如果 公司违反了与委任代表有关的任何条款 用于送达法庭文件。 |
8.1.29 | 如果 公司应违反其存入利息缓冲的任何重大承诺 如上文第5.5节所述。在这方面,公司的期限应为 七 (7) 天内补救违规行为。 |
8.1.30 | 如果 公司应违反其存入费用缓冲的任何重大承诺 如上文第5.6节所述。在这方面,公司的期限为 七 (7) 天内补救违规行为。 |
对于 本第 8 节的目的,“公司的重大资产” 是指公司的总资产或资产 或公司持有的公司,根据最新的合并财务报表,其价值在相关日期 同日前公布的公司(经审计或审查)超过合并余额中资产范围的50% 根据上述财务报表编制的公司表。
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8.2 | 之后 在 8.1.30(包括在内)之前发生第 8.1.1 节中规定的任何事件 如上所述,以下规定将适用: |
8.2.1 | 这个 受托管理人将被要求召开债券(A系列)持有人会议,该会议将 自邀请之日起 21 天内召开(或根据邀请的规定缩短时间) 见下文第 8.2.5 节的规定),其议程将包含一项关于以下内容的决议 呼吁立即偿还到期的债券(A系列)的全部未付余额 适用于第 8.1.1 至 8.1.30 节(含)中规定的任何事件的发生 如上所述,视情况而定。邀请函中将说明,如果活动在第 8.1 节中列出 上述会议是为之召集的,将由以下机构取消、终止或删除 召开会议的日期,债券持有人会议的邀请 将如上所述取消。 |
8.2.2 | 一个 持有人要求立即偿还债券(A系列)的决议将 在至少百分之五十(50%)的持有人出席的持有人会议上通过 债券(A系列)面值的余额,大多数持有人是 投票中代表的债券面值余额,不包括弃权票,或 如延期的持有人会议所述,多数股东出席了会议 如上所述,余额的至少百分之二十(20%)。 |
8.2.3 | 在 如上所述,在召开会议之日之前,所有活动均未确定 上述第 8.1.1 至 8.1.30 节(包括在内)中的第 4 条已取消、终止或删除, 并通过了上述债券持有人会议(A系列)的决议 按照上文第 8.2.2 节所要求的方式,前提是此类决议 如第 8.2.2 节(关于多数)所述,在会议上作出的决定并未被取消 以及所需的法定人数),受托人将被要求在合理的时间内, 呼吁立即偿还债券(A系列)的全部未付余额, 前提是该公司收到为期15天的书面警告,表明他打算这样做。 |
38 |
8.2.4 | 出版物 如上所述,会议邀请将由受托人发送给公司,以 出版物和会议邀请将构成事先书面同意 该公司打算采取行动,要求立即偿还债券,如上所述。 |
8.2.5 | 这个 如上文第8.2.1节所述,受托人可自行决定缩短21天的天数 和/或上文第 8.2.3 节中提到的 15 天警告和/或不发出通知 无论如何,如果受托人认为存在合理的担忧 如果适用,等待这段时间或发出警告,将损害这种可能性 要求立即支付债券或损害持有人的权利。 |
8.2.6 | 在 如果上文第8.1节的任何小节规定了一段期限 公司可以采取行动或做出决定,据此构成致电的理由 为了立即终止还款,受托人或持有人可以要求立即还款 如本第8节所述,只有在规定的期限到期和理由的情况下 未被解雇;但是,如果受托人认为如此,可以缩短上述期限 同样可能对持有者的权利造成实质性损害。 |
8.2.7 | 对于 为避免疑问,应澄清的是,上文第8.2节的规定 不会减损受托人要求立即还款的权力 债券(A系列)由其自行决定并受信托契约约束。 |
8.2.8 | 尽管如此 如果公司向受托人提问,则遵守上文第8.2节的规定 以书面形式指定紧急代表,它应按照规定行事 信托契约附表三中规定。 |
8.2.9 | 对于 为避免疑问,已明确表示将要求立即还款 根据尚未支付的债券(A系列)的面值余额, 包括本金累积的利息差额, 包括欠款利息 (如果相关),而利息是按最后一天之后开始的期间计算的 已支付利息且直至立即付款的实际日期(计算 子部分的利息将按每年 365 天计算)。 |
8.2.10 | 对于 为避免疑问,明确要求立即还款的权利是 上述内容和/或要求立即还款不会减损或损害任何其他内容 或者债券(A系列)的持有人或受托人可以获得的额外补救措施 债券的条款(A系列)以及本契约或法律规定的条款,并致电 在发生本节所述任何情况时立即偿还的债务 上述8.1不构成对债券持有人权利的任何放弃或 如上所述,受托人。 |
9。 | 索赔 以及受托人的诉讼 |
9.1 | 在 除本契约中的任何条款外,作为一项权利和个人权力,受托人 应有权在任何时候根据其合理的自由裁量权在不另行通知的情况下, 进行任何诉讼,包括法律诉讼和接受命令的动议, 以其认为合适的方式并根据任何法律,以实现和/或捍卫为目的 债券(A系列)持有人的权利,以及为了执行公司的 根据信托契约履行公司的另一项承诺。 上述内容不得损害和/或减损受托人开始合法化的权利 和/或其他程序,即使债券(A系列)没有要求立即还款, 全部用于为债券持有人辩护(A系列)和/或用于授予任何 根据任何法律的规定发布有关托管事项的命令。 尽管有本节的声明,但需要明确的是,要求的权利 只能根据本节的规定确定立即还款 8 见上文,不代表本节。 |
39 |
9.2 | 依照 根据信托契约的规定,受托人有权但没有义务召开会议 债券持有人大会(A系列),以讨论和/或接受其指示 与信托契约有关的任何事宜。 |
9.3 | 无论何时 根据信托契约的条款,受托人有义务履行任何 行动,包括根据请求启动诉讼或提起诉讼 债券持有人(A系列),如本节所述,受托管理人有权 可自行决定推迟任何上述行动的执行,直至其收到指示 来自债券持有人大会(A系列)的定期决议和/或指示 法院应如何采取行动,前提是集会的召集或向法院请愿 法庭应在第一个可能的日期开庭。为了消除疑虑,应该是 澄清说,受托管理人无权推迟诉讼或程序的执行 如延迟可能损害债券持有人的权利时所述(系列 A)。 |
9.4 | 这个 根据上述任何特别决议,受托人有权放弃 它认为适当的关于这些承诺的存在的契约,或者 部分归公司所有。 |
9.5 | 这个 在进行任何法律诉讼之前,受托人有权召集一次大会 债券持有人(A系列),以便在定期决议中确定要进行哪些程序 为实现本契约规定的权利而采取行动。同样,受托人应 有权再次召集债券持有人大会(A系列),目的是收到 如上所述,就与诉讼管理有关的任何事项提供指示 根据规定,大会的会议应在第一个可能的日期履行 《信托契约》第二份补充条款和诉讼程序的延迟 不得损害持有人的权利。 |
10。 | 信任 所得款项 |
全部 受托人不时以任何方式持有的资金,不包括其工资、开支及因此而偿还的任何债务 包括但不限于要求立即偿还债券的结果和/或由于其将要偿还的程序 针对公司的行为(如果有)将由此以信托方式保管,并应出于目的和优先权继续由其持有 具体如下:第一 — 清算受托管理人产生的费用、付款、税款和承诺 或由于管理托管的行为或与信托契约条款有关的其他方式造成的, 包括其费用(前提是受托人不会从公司和债券持有人那里收取费用)。第二 — 根据 “赔偿承诺”(该术语的定义见本节)支付任何其他款项 下文第 25.1 节);第三 — 根据下文第 25.4.2 节分期向债券持有人付款,首先 向支付的款项超过其比例份额的持有人,然后向根据其比例支付款项的持有人 共享,详见下文第 25.4.2 节;
这个 余额将在以下优先顺序内用于目的:(a) 首先 — 用于向持有人支付拖欠的利息 对于债券,债券的欠款是根据债券(A系列)(如果适用)、条件平价的,相对于 他们每人所欠的利息总和,对其中任何一方都没有优惠或优先权;(b) 其次——按顺序排列 以同等比例向债券(A系列)持有人支付根据债券条款拖欠的本金 与所欠的本金相比的方式,对任何拖欠款项没有任何优惠或优先权 其中;(c)第三 — 为了向债券(A系列)持有人支付根据条件所欠的利息 按同等比例分摊债券,其金额与每笔债券的欠款额相同,对任何债券没有任何优惠或优先权 其中;(d)第四 — 为了向持有人支付根据由此持有的债券平价应得的本金, 不论是否到了扣除本金的时机,以相对于所欠款额的方式,没有任何优惠 与公司提前发行债券(A系列)或以其他方式发行债券(A系列)有关;(e)余额——如果存在, 将由受托人支付给公司,反之亦然(视情况而定)。
40 |
预扣税 税款将从向债券持有人支付的款项(A系列)中扣除,只要有义务根据任何规定扣除税款即可 法律。
它 应澄清,如果公司必须承担任何费用但没有这样做,则受托人将采取合理行动以收取 公司规定的款项,如果公司成功收到这些款项,则将以信托形式持有,并将 按本节详述的目的和优先顺序由其占有。
11。 | 权威 通过受托人要求向持有人付款 |
这个 受托人可以指示公司向其转移公司必须向债券持有人支付的部分款项(在本节中: “相关款项”),用于为诉讼和/或费用和/或受托人提供资金 本信托契约下的费用(在本节中:“融资金额”),前提是公司不承担 融资金额和/或提前向受托人存入融资金额。公司应转移金额 不迟于相关款项的支付之日向受托人提供融资。公司不得拒绝按照规定行事 附上上述通知,如果它证明已转让债券持有人,则将被视为遵守了对债券持有人的承诺 如前所述,向受托人提供全部融资。能否明确说明融资金额已转移给受托人 将仅从利息支付中扣除。自确定支付相关费用之日起不迟于一个工作日 将从中扣除融资金额的款项,将立即发布一份报告,说明融资金额,其 目的以及在相关付款框架内向债券持有人支付的最新利息金额和利率。 此外,公司将在上述即时报告中指出,将考虑向受托管理人转移的融资金额 无论出于何种意图和目的,都向债券持有人付款。
这个 如本节所述,受托人可以指示公司向其转移的融资金额,前提是 此前未收到该事项持有人的决定和/或有关该事项的决定(包括与以下事项有关的决定) 提起诉讼和/或执行涉及融资金额和/或指定用途的行动 受托人的代表和/或顾问)的限额为500,000新谢克尔(加上增值税)(“上限金额”)。 特此澄清,上限金额不限制受托人从公司获得赔偿的权利,以及 /或债券持有人。
这个 上述不得免除公司在有义务承担费用付款和费用的情况下所欠的债务 根据本契约或任何法律。同样,上述内容不得减损受托人采取合理行动的义务 向公司收购持有人有权获得的款项,这些款项将用于为诉讼和/或费用提供资金和/或 信托契约规定的受托人费用。
12。 | 权力 推迟资金分配 |
尽管如此 上述第10 节的声明(如果是财务金额),这笔款项将在按规定进行诉讼后收到 上述金额应低于 100万以色列先令,并将根据上文10 节随时要求分配, 受托人没有义务将其分配,它有权将上述款项全部或部分投资于投资 根据下文第17 节规定的信托契约获得许可,并且有权置换这些投资 不时在其认为合适的情况下进行其他允许的投资。如果这些投资及其利润,再加上额外的资金 受托人收到的款项不足以支付上述款项,受托管理人应将其支付给 持有人按照上文10 节所述的优先顺序行事。如果在以下日期之前出现的: 最接近的利息/本金付款日期或收到上述财务金额后的合理时间,受托人不应持有 如上所述,在一笔足以支付至少100万以色列谢克尔的款项中,受托人有权分配其持有的资金 致债券持有人。
41 |
尽管如此 根据上述第12节的规定,债券持有人(A系列)有权根据常规决定指示 受托人应向他们支付受托人收到的资金,并要求按照上文第10节的规定进行分配,即使金额也是如此 金额低于 100万以色列新谢克尔。尽管如此,受托人费用和受托人开支的支付 应在到账日期后立即从上述资金中支付(对于受托管理人已经支付的费用,金额 应在资金到达受托人手中后立即归还给受托管理人),即使资金由受托管理人保管 如上所述,收到的金额低于 100 万以色列新谢克尔。
13。 | 通知 的分布 |
这个 受托管理人应将上述款项中任何付款的日期和地点通知债券持有人(A系列) 在上文第 10-12 节中,提前发出 14 天的通知,该通知应按照下文第 27 节规定的方式发送。101226 在通知中确定的日期之后,债券持有人(A系列)有权根据通知中确定的利率获得利息 债券,仅用于扣除已支付金额后的本金金额(如果有)的余额。
14。 | 避免 从出于与公司无关的原因付款 |
14.1 | 任何 债券持有人(A系列)有权获得但实际上未在债券持有人上支付的款项 出于与公司无关的原因,规定的付款日期,而公司 已准备就绪并能够按时全额付款(“障碍”),应 自规定的付款日期起不承担利息,也不向债券持有人支付利息(A系列) 只能获得他们在规定日期有权获得的款项 以本金或利息为代价来偿还款项。 |
42 |
14.2 | 这个 公司应在确定日期后尽早向受托人存款 对于付款,并且不迟于自规定的付款之日起 14 天结束时 如上文第 14.1 节所述,未按时支付的款项总额,并应 根据其持有的地址(如果有)向债券持有人提供书面通知 上述存款的(A系列),而该存款应被视为移除该存款 向持有人付款,如果取消了有权获得该债券的款项,则应该 也被视为本公司的债券(A系列)存款。14 .1 以上所述 不会减损公司承担受托人工资的义务,以及 其开支,均符合本契约的规定。 | |
14.3 | 任何 受托人以信托形式为持有人持有的款项应由受托人存入银行 并将由此以其名义或顺序自行决定投资于投资 根据下文第17 节允许这样做。如果受托人这样做了,则只能 有义务向有资格获得这些款项的人支付应得的对价 从投资的实现减去与上述投资相关的费用, 包括信托账户的管理费用, 减去其费用和债务支付; 它应根据其要求的证据向符合条件的人付款 完全满意。之后,受托人将收到持有人关于撤销的通知 障碍如前所述,受托人将把所有积累的资金转移给持有人 用于存款和从行使投资中获得的收益,减去所有合理的款项 费用和信托账户管理费,减去法律规定的任何税款。将进行付款 反对出示有关证据,受托人应接受这些证据 持有人有权获得它。 |
43 |
14.4 | 这个 受托人应持有这些资金,并应根据本节的规定进行投资 17 见下文,直至债券最后还款日起一年底 (A系列),但受托人应退还其持有的累计款项(包括 他们的利润)减去其支出,减去其费用和其他支出 根据本契约的规定(例如服务提供商的费用等) 公司和公司应以信托形式为债券持有人持有这些款项(A系列) 有权在自最后还款之日起七 (7) 年内获得这些款项 债券(A系列)的日期,以及将由债券向其转移的资金 如上所述,上文14 .3 小节的规定应比照适用于受托人 突变的。债券持有人未向公司索要的资金(A系列) 自债券(A系列)最终付款之日起七(7)年结束时将进行转让 自向上述持有人发出通知起30天后,归公司所有权所有 由公司根据其持有的地址(如果有)以书面形式提供,以及 它可以将剩余资金用于任何目的。 | |
14.5 | 这个 公司应向受托人提供书面确认退还上述款项 在上文第14.4节中,以及关于债券持有人信托收据(A系列) 并且它应赔偿受托管理人的任何行动和/或费用和/或任何形式的损失 这将是由于上述资金的转移所致,除非 受托人的行为是疏忽造成的(不包括法律不定期豁免的过失) 有时候),缺乏诚意或恶意。14 .4 |
15。 | 收据 由债券持有人和受托人撰写 |
15.1 | 一个 债券持有人的签名收据(A系列)或证券交易所成员的推荐信 关于执行转账或通过TASE结算执行转账 受托人为债券支付的本金和利息金额应由众议院支付 对于与执行付款的实质有关的所有事项,绝对免除受托管理人的责任 收据中计价的款项。 | |
15.2 | 一个 受托人关于将本金和利息存入其中的收据 如上所述,为债券持有人的利益而持有(A系列)应被视为 债券持有人为第15 .1 节的陈述目的从债券持有人那里收到的收据(A系列) 上文,关于本公司对与执行该事项有关的所有人的免责声明 支付收据中计价的款项。 |
44 |
15.3 | 这个 上文10and12 节所述分配的款项应视为付款 以偿还债券(A系列)为代价。 |
16。 | 演示 向受托人发行的债券;与部分付款相关的登记 |
16.1 | 这个 受托人可以要求债券持有人(A系列)向受托人出示任何利息 使用债券凭证(系列)支付或部分支付本金和利息 A) 支付的款项。债券持有人(A系列)将被要求出示 如上所述的债券证书,前提是上述不需要债券持有人 (A系列)承担债券持有人的任何付款和/或费用和/或强加于债券持有人(A系列) 负债和/或任何债务。 | |
16.2 | 这个 受托人可以在债券证书(A系列)上记录有关金额的附注 按上述方式付款,以及付款日期。 | |
16.3 | 这个 在任何特殊情况下,受托人可自行决定放弃出示证书 债券持有人向债券(A系列)提供豁免和/或担保后的债券(A系列) 这足以弥补因未登记而可能造成的损失 如上所述,全部视情况而定。 | |
16.4 | 尽管如此 综上所述,受托人可以根据其合理的自由裁量权以其他方式保存记录 关于所述的部分付款。 |
17。 | 投资 的资金 |
全部 受托人根据信托契约可能投资的资金将因此投资于以色列Leumi Le b.m. 银行或哈波阿利姆银行 Ltd或以色列另一家银行,其名称或存款评级不低于AA,根据该公司的投资情况 条款,均受信托契约条款的约束,前提是它存入银行存款和银行发行的国库资金 以色列和/或以色列银行发行的政府债券。
45 |
在 如果它这样做,它只欠那些有权获得相同金额的人从行使中获得的对价 投资,减去其费用和开支、与上述投资和信托账户管理相关的费用和开支, 费用减去适用于信托账户的强制性付款,受托人将按照以下规定行事 上文12 和/或14 节(视情况而定),资金余额如上所述。
18。 | 公司的 对受托人的承诺 |
这个 公司特此向受托人和债券持有人承诺,只要债券(A系列)尚未全部偿还, 如下所示:
18.1 | 至 维护和管理本公司的业务及其子公司的业务 有序和适当的方式。 | |
18.2 | 至 通知受托人并允许受托人参加所有股东大会(无论是 公司股东的年度股东大会(或特别股东大会), 包括通过使用通讯媒体,费用由公司承担,不需要 授予受托人在此类会议中的投票权。通过 MAGNA 或 MAYA 系统发出的通知 将被视为传唤受托人到将军面前的足够通知 会议。 | |
18.3 | 至 提供受托人或其授权代表(受托人将对其任命) (在被任命时通知公司)有关公司或实体的任何信息 在其控制之下(包括与公司有关的解释、计算和文件, 其业务及其业务状况和信息,根据合理的 受托人的判决,必须在十之内保护债券持有人的权利) (10)自受托人提出请求之日起的工作日,并指示公司 会计师和法律顾问必须在自之日起十 (10) 个工作日内这样做 受托人的请求,只要受托人合理地认为 受托人及其律师需要信息才能行使和 执行本契约规定的受托人的权力和权利。应该指出的是 文件可以通过电子媒体和/或亲自交付。 |
46 |
18.4 | 至 根据以下规定管理和保存账簿和定期记录 适用于本公司的任何法律,并允许受托人和/或任何被任命的人进入 受托管理人为此目的写信,在事先商定的时间进行审查,以及 在任何合理的时间内,不迟于自受托人成立之日起十 (10) 个工作日 如上所述,在任何登记册和/或记录中提出请求。值得注意的是,这些文件可以是 通过电子媒体和/或亲自交付给受托人。 | |
18.5 | 至 立即以书面形式通知受托人,不得迟于其后的三 (3) 个工作日 获悉任何扣押案件和/或执行程序 发生在公司的重大资产上(该术语的定义见第8 .1 节) 以上),以及在任何情况下,如果是接管人、特别经理和/或临时和/或永久的 在请求中止诉讼的框架内指定的接管人和/或受托人 根据《公司法》第 350 条和/或任何公职人员是针对公司任命的 就公司的重大资产而言,并自费提取任何合理的资产 为删除此类扣押或终止破产接管、清算所必需的手段 或管理(视情况而定)。 | |
18.6 | 没有 自公司年度报告发布之日起十 (10) 个工作日以内 财务报表,公司将向受托人提供一份由受托人签署的确认书 据称,该公司的首席执行官或公司中最高级的财务官 根据他/她在晚些时候开始的考试 自本契约签订之日或向受托人作出确认之日起,直到 在作出此类确认之日,公司没有违反本契约,也没有违反本契约 违反债券的任何条款,除非确认书中另有明确说明。 |
47 |
18.7 | 如果 公司不再是申报公司,要求公司提交的任何报告符合以下条件 根据监管法典,包括指令,不是申报公司 关于机构投资者对非政府债券的投资。每份这样的报告 应由首席执行官(或担任此类职位的人,即使其头衔是)签署 不同),也是公司财务领域最高级的官员。在活动中 在根据上述规定提交的报告中,公司应交付 向TASE发出的在MAYA系统中发布的通知,根据该通知,该公司有 承诺:根据本节,受托人被告知其持有人 债券在出示所有权证书后可能会收到其副本。 | |
18.8 | 至 应受托管理人的要求向其交付所有报表、演示文稿、文件、详细信息 和/或受托人为保护而可能合理要求的其他信息 债券持有人的权利,自发行之日起不迟于十五(15)个工作日 受托人的请求。 | |
18.9 | 至 向受托人交付公司提供的任何文件或任何信息的副本 致债券持有人。 | |
18.10 | 至 向受托人提供由公司高级管理人员签署的书面通知或 公司首席执行官,自书面请求之日起不迟于五个工作日 受托人,根据信托契约向债券持有人支付的任何款项的履行情况 以及公司根据信托契约所欠金额的余额 在履行上述款项后,向债券持有人注明日期。 | |
18.11 | 至 如上所述,向受托人提供向公司提供的通知和邀请的副本 在本契约第26 节中。 | |
18.12 | 至 不迟于两次交易,将其名称或地址的任何变更以书面形式通知受托人 自变更之日起的天数。 | |
18.13 | 这个 受托人将根据此对发送给他的信息保密 Section,除非发现,否则不会将其透露给其他任何人,也不会对其进行任何使用 根据法律规定,为了履行受托人的地位,必须使用它们 根据信托契约或根据法院的命令。 |
48 |
18.14 | 至 在债券发行之日起不迟于15天内向受托人提供(系列) A) 根据招股说明书和/或第 4.1 节所述的 A 轮扩张,a 复制真实的债券证书原件。 |
19。 | 律师 |
19.1 | 这个 公司特此不可撤销地任命受托人为其法律顾问,负责执行和执行 它的名称和地点它必须根据条款执行的所有技术行动都包括在内 在本契约中,并普遍以其名义就以下技术行动行事 公司必须根据本契约履行但尚未履行,或履行其中的一部分 授予的权力,并任命受托人认为合适的任何其他人,以及 履行本契约规定的职位,前提是公司未能履行 根据本契约必须在 14 天内采取的技术行动(已确定) 自受托人提出要求之日起由受托人执行,前提是其行为合理。 |
19.2 | 一个 根据上文第19 .1 节作出的任命不应使受托人有义务采取任何行动, 如果出现以下情况,公司特此事先豁免受托人及其代理人 它没有采取任何行动,并且公司事先放弃了对以下方面的任何索赔 受托人及其代理人对本公司造成或可能直接造成的任何损害 或间接地为此,以受托人未采取的任何行动为基础 及其代理人,如上所述。 |
20。 | 其他 协议 |
主题 遵守法律规定和法律对受托人施加的限制,履行受托管理人的职位 本契约或其作为受托人的地位不会阻止其与公司签订其他协议或进行交易 因此,在其正常业务过程中,前提是这样做不会造成与充当的利益冲突 债券持有人的受托人(A系列)。
49 |
21。 | 报告 关于托管事宜 |
21.1 | 这个 受托人将被要求提交一份报告,说明按照规定采取的行动 符合《证券法》第35h1条的规定。 | |
21.2 | 这个 受托人将在每年的6月30日之前为上一个日历年度的年度准备一份年度报告 受托人事务报告(“年度报告”)。 | |
21.3 | 这个 年度报告将包括一份与托管有关的特别事件的报告 那是在去年发生的。 | |
21.4 | 这个 受托人将(自行发布或应受托人的要求通过公司)发布年度 关于 MAGNA 系统的报告。 | |
21.5 | 在 如果受托人意识到本契约和/或存在重大违约行为 公司债券(A系列)的条款,基于公司的公开出版物 公司或根据公司根据上文第 18.5 条向受托管理人发出的通知,它 将向债券持有人(A系列)通报违规行为及其已采取的措施 阻止或强制公司履行公司的义务,因为 适用的。该义务不适用于由发布的事件 公司依法。受托人的这一义务视其实际情况而定 如上所述,违规事件。 | |
21.6 | 这个 受托人将向公司通报根据本节21 提交的任何报告,并传递给我们 给它一份副本。 | |
21.7 | 这个 上文本节的条款不会减损任何其他或额外的报告义务 根据任何法律强加给受托人。 | |
21.8 | 这个 受托人必须提交有关根据本章规定开展的活动的报告 应持有人的合理要求执行法律的E1,持有至少百分之十(10%) 债券面值余额在自需求之日起的合理时间内, 均受托人对公司承担的保密义务的约束 如该法律第35j (d) 条所述。 |
50 |
21.9 | 在 持有人要求获得面值余额的百分之五(5%)以上 债券,受托人将向持有人转移有关其支出的数据和详细信息 与信托有关。 | |
21.10 | 如 自本契约签署之日起,受托人已投保职业责任保险 在此期间的金额为1000万美元(“承保金额”)。如果 在全额支付债券(A系列)之前,承保金额低于800万美元 出于任何原因,受托人将在不迟于七个工作日内向公司通报最新情况 获悉保险公司按顺序作出上述减免的日期 立即发布有关此事的报告。本节的规定将适用至 《证券条例》的生效日期,该条例将规范保险 受托人的承保义务。如上所述, 在 “条例” 生效后, 只有在受托人的情况下,受托人才需要向公司通报最新情况 不符合法规要求。 |
22。 | 工资 和受托人费用的承保范围 |
这个 公司将按照本契约附录22的规定向受托人支付费用。
23。 | 特别的 权力 |
23.1 | 这个 受托人可以存放所有表明、代表和/或列出的契约和文件 其与本契约标的的的托管有关的权利,包括与托管相关的权利 并确定其当时在安全地点和 (或) 其他地点拥有的任何资产, 与银行家和/或银行公司和/或律师共享。 |
51 |
23.2 | 这个 受托人可以在履行信托契约规定的托管权的范围内,收取佣金 任何律师、会计师、评估师、评估员、经纪人或其他人的任何意见或律师 专家(“顾问”)并根据他们的结论行事, 意见或律师是应受托管理人的要求还是应要求拟定的 本公司和受托人对因以下原因造成的任何损失或损害概不负责 根据律师或意见而采取的任何行动或不作为的结果 如前所述,除非在绝对判决中确定受托人的行为过失(不包括 法律规定的疏忽(可能不时如此)和/或恶意和/或恶意的疏忽是豁免的。 公司将承担雇用上述任命的顾问的所有费用, 前提是受托管理人应提前五天向公司发出通知 打算如上所述接受专家意见或律师,前提是费用为 合理并委托该等意见或建议是保护债券所必需的 信托契约下的权利(A系列)。如果这样做不损害持有者的权利, 受托人将在其意向前五个工作日向公司发出通知 如上所述,接受专家意见或咨询。受托人还将向公司提供 关于是否需要此类意见或建议的合理细节。 | |
23.3 | 任何 可以通过信函, 电报提供, 发送或接收所述的律师和/或意见, 传真、电子邮件和/或其他传输信息的电子方式,以及受托人 将不对根据建议和/或意见采取的行动负责,或 知识是通过上述方法之一传递的,尽管其中包含错误 和/或不是真实的,除非在合理的情况下可以发现同样的错误 检查。 | |
23.4 | 主题 根据任何法律,受托人无需将协议的签名通知任何一方 信托契约,不允许以任何方式干预信托契约的管理 公司的业务或事务,但以当局为依据的除外 在本契约中授予受托人或经公司与受托人同意。这些条款 本节将不限制受托人采取其必须依照的行动 附有信托契约。 |
52 |
23.5 | 这个 受托管理人将在托管机构中使用授予的权力、授权和许可 根据信托契约,由其绝对酌情决定并受以下其他条款的约束 这份契约。如果受托人不这样做,它将不对任何损害承担责任 和/或对公司和/或债券持有人造成的损失和/或费用和/或费用和/或 它可能对受托人采取的任何作为和/或不作为承担责任,包括作为 自由裁量权错误的结果,除非受托人在绝对判断中确定 疏忽或恶意行事,或违背本契约条款的行为, 一切都符合并受法律的约束. | |
23.6 | 除非 根据法律或本契约的规定另有明确规定,受托人不是 必须以本信托契约中未明确详述的方式行事,这样 任何信息,包括关于公司和/或与公司相关的信息 履行对债券持有人义务的能力引起了他的注意,但这不是他的 角色。 |
24。 | 受托人' 与代理人交往的权力 |
这个 如果认为有必要保护债券的权利,受托人可以在管理托管业务的框架内 根据信托契约,持有人指定代理人代其行事,无论是律师还是其他人,以便履行 或参与执行必须采取的与托管有关的特别行动(如 “特别” 一词) “运营” 的定义见下文附录22,并向任何此类代理人支付合理的工资,但不减损一般性规定 在上述情况下,提起法律诉讼。公司有权出于任何合理的理由反对此类任命,包括 如果发件人是公司业务中的直接或间接竞争对手。需要强调的是 公司将在受托人发出上述通知后的5个工作日内传达其合理的异议理由 任命调度员。
它 明确指出,如上所述任命代理人不会减损受托管理人对其行为和这些行为的责任 其代理商。公司承诺全额承担雇用任何此类代理人所涉及的合理费用 受托人,前提是在这种情况下,这是可能的,并且这不影响债券持有人的权利。受托人 将提前以书面形式通知公司其指定代理人的意图和所涉及的费用。
53 |
25。 | 赔偿 受托人的 |
25.1 | 这个 公司和债券持有人(在下文第25.6节所述的相关生效日期, 各方(见下文第 25.4 节所述的义务)特此承诺赔偿 受托人及其任命的所有高级职员、员工、代理人或专家和/或 受托人根据本信托契约的规定和/或根据本信托契约的规定任命的 根据条款在债券持有人会议(A系列)上通过的合法决定 本信托契约(“有资格获得赔偿的各方”): |
25.1.1 | 对于 判决下的任何损害和/或损失和/或财务费用(不包括住宿) 已批准)或基于已结束的和解协议(如果和解与公司有关, 且公司同意和解(其理由是相关的) 适用于有资格获得赔偿的缔约方采取的行动或他们必须采取的行动 根据本契约的规定和/或法律和/或主管人员的指示行事 授权和/或任何法律和/或应债券持有人的要求(A系列)和/或 公司的要求和/或其在本契约下的立场;以及 |
25.1.2 | 对于 有资格获得赔偿的各方的费用以及根据赔偿要求支付的合理费用 发生和/或将要发生的情况,以及任何损害和/或损失 它们之所以维持,是因为有资格获得赔偿的缔约方采取的行动或那样 他们必须根据本契约的规定和/或法律和/或 主管当局的指示和/或根据任何法律和/或应主管当局的要求 债券持有人(A系列)和/或应公司的要求和/或与使用相关的债券持有人 根据本契约提供的权力和权限,以及与任何 法律诉讼, 律师和其他专家的意见, 谈判, 讨论, 费用, 破产程序、收款程序、债务安排、评估状况 与任何事项和/或项目有关的债务、估值、索赔和要求和/或 就本文所述事项和/或其立场而言,未以任何方式执行 根据本契约。 |
54 |
全部 前提是:
25.1.3 | 这个 有资格获得赔偿的各方不要求事先就任何赔偿进行赔偿 不可拖延的方式(不损害他们获得追溯赔偿的权利) 如果存在此种权利,则在此范围内); | |
25.1.4 | 它 未在最终司法裁决中确定各方有资格获得赔偿 出于恶意行事,并且该行为不是为了履行其目的 职位,不符合法律规定和/或根据法律规定以外的其他规定 本信托契约; | |
25.1.5 | 它 未在最终司法裁决中确定各方有资格获得赔偿 由于疏忽而导致了法律不予豁免,这种疏忽可能不时发生; | |
25.1.6 | 它 未在最终司法裁决中确定各方有资格获得赔偿 恶意行为; |
这个 本节25 .1 下的赔偿权在下文将是:“赔偿承诺” 或 “赔偿承诺” 权利”。
它 双方同意,在任何情况下,如果有资格获得赔偿的当事方索赔:(1) 他们的行为是恶意的 或在履行其职责时以外,或者不符合法律或信托契约的规定,和/或 (2) 他们因法律不可豁免的疏忽和/或(3)恶意行为而存在疏忽——他们将有权获得赔偿 在他们要求支付赔偿承诺金额后立即生效;但是,如果最终司法机构作出决定 如上所述,决定他们确实按照对他们的索赔行事,有资格获得赔偿的各方将退回 赔偿承诺向他们支付的款项。
55 |
25.2 | 没有 减损依法向受托人提供的获得补偿的权利 根据本契约的规定和/或公司在本契约下的义务, 有资格获得赔偿的缔约方将有权从收到的资金中获得赔偿 受托管理人在就其承担的义务提起的诉讼中, 关于履行托管权后发生的合理开支 或与他们认为必须采取的此类行动有关和/或 与使用本契约规定的权力和权力有关,以及 关于所有类型的法律诉讼, 律师和其他专家的意见, 有关任何事项和/或行动的谈判、讨论、索赔和要求 以任何方式执行和/或未以任何方式执行,受托人可以延迟 可用的资金,并从中支付支付赔偿所需的款项 如前所述。所有上述金额将优先于债券持有人的权利 (A系列)并受任何法律规定的约束,前提是受托人行事良好 信仰并遵守任何法律和本法对之规定的义务 契约。就本节而言,受托人采取的经公司批准的行动 和/或债券持有人将被视为合理要求的行动。 | |
25.3 | 没有 在以下情况下,将减损上文25 .1 节中的赔偿承诺 根据信托契约的条款和/或法律的规定,受托人是必需的和/或 主管当局和/或任何法律的指示和/或应债券持有人的要求发出的指示 (A系列)和/或应公司的要求和/或保护债券持有人的权利 (A系列)执行任何行动,包括但不限于启动诉讼或提起诉讼 应债券持有人的要求(A系列),如本契约所述,受托人将 必须避免采取任何此类行动, 直至它满意地获得 用于支付赔偿承诺的金融存款(“融资缓冲”) 在所需金额内,由公司优先考虑,在这种情况下 公司仍未在规定的日期存入全部融资缓冲 受托管理人将联系持有债券的债券持有人(A系列)(系列) A) 在生效日期(如以下第25 .4 节所述),并要求他们 存入融资缓冲金额,各为 “相对份额”(如本术语所示) 定义如下)。如果债券持有人(A系列)实际上没有存款 所需的全部 “融资缓冲” 金额,受托人将不受其约束 以及采取任何行动或相关程序的义务。上述规定不会 免除受托管理人采取必要的紧急行动以防止物质损害 对债券持有人权利的损害(A系列)。 |
这个 受托人有权确定 “融资缓冲” 金额,并可以再次创建额外的缓冲,如上所述 不时按由此确定的合理数额进行。应澄清的是,持有人根据本节支付的款项将 不解除公司承担上述款项的义务。
25.4 | 这个 获得赔偿的权利: |
25.4.1 | 将 在以下情况下适用于本公司:(1) 赔偿权确立 由受托人的合理自由裁量权和/或根据任何法律和/或条款 信托契约或为了保护债券持有人的权利(包括由于需求) 为保护而需要的持有人(如上所述);以及(2)采取的行动 和/或应公司的要求要求执行,包括由于需求而必须执行 如前所述。 | |
25.4.2 | 将 适用于在生效之日持有的持有人(如以下第25 .6 节所述) 在任何情况下:(1) 赔偿权是应以下方面的要求确定的 债券持有人(不包括根据持有人要求为保护而设定的权利) 债券持有人的权利);以及(2)公司不支付赔偿 根据上文25 .3 节对其适用的补助金额(受条款约束) 见下文第25 .6 节)。应澄清的是,根据分节付款 (2) 上述内容不会减损本公司承担赔偿的义务 根据上文25 .4.1 节的规定享有的权利。 |
56 |
25.5 | 在 任何公司未支付赔偿所需的全部金额的情况 权利和/或未存入全部融资缓冲金额(如适用),和/或 根据第 25.4.2 节的规定,赔偿承诺适用于持有人 上述和/或要求持有人根据本节存入融资缓冲金额 25 .3 以上,应适用以下条款: |
25.5.1 | 这个 资金将按以下方式收集: |
25.5.1.1 | 第一 -该金额将从利息中融资,然后从本金中融资 公司必须在行动之日后向债券持有人(A系列)付款。它是 澄清说,如果受托人使用相同金额的款项,因为 公司尚未支付支付赔偿承诺所需的所有款项 和/或尚未存入全部融资缓冲资金,同样的金额将 不被视为本公司已偿还债券 债券持有人; | |
25.5.1.2 | 第二 -如果受托人认为存入融资缓冲的金额 不足以承保赔偿承诺,持有有效补偿承诺的持有人 日期(如下文第 25.6 节所述)将按照以下规定存入缺失的金额 与受托人共享相对份额(如定义)所占份额。 |
57 |
“相对的 “股份” 是指:持有人在第节所述的相关生效日期持有的债券(A系列)的相对份额 25 .3 低于当时流通中的总标称价值。已澄清的是,相对份额的计算将保持不变 即使持有人持有的债券的名义价值在同一天之后发生变化,也同样有效。
它 应明确指出,负有支付上述本节所述费用的责任的债券持有人可以按规定承担费用 在上文的本节中,超过了其相对份额,在这种情况下,优先权将适用于偿还资金 根据本契约第10 节的规定。
25.6 | 这个 确定赔偿中持有人义务的生效日期 融资缓冲的承诺和/或支付如下: |
25.6.1 | 在 赔偿承诺和/或融资缓冲付款的任何事件 是由于紧急解决方案或需要采取行动以防止物质损害而需要采取行动 未经会议事先决定,损害债券持有人的权利(A系列) 债券持有人(A系列)—债务的生效日期将在 采取行动或做出决定的当天的交易日结束,以及 如果同一天不是交易日,则在前一个交易日进行。 | |
25.6.2 | 在 赔偿承诺和/或融资缓冲付款的任何事件 是根据债券持有人会议的决议(A系列)所必需的——生效 义务的日期将是参加会议的生效日期(如下所示) 日期在集会通知中确定),也将适用于不在场的持有人 或参加会议。 |
58 |
25.7 | 付款 持有人根据本第 25 条向公司征收的任何款项以代替 公司不会解除公司承担上述款项的义务。 | |
25.8 | 和 关于根据本节向根据本节支付款项的持有人进行补偿的优先顺序 从受托人的收据中,参见上文第10 节。受托人将采取合理的行动 按规定退还持有人代替公司从公司支付的资金。 |
26。 | 通告 |
26.1 | 任何 将通过以下方式代表公司和/或受托人向债券持有人发出通知 证券管理局关于麦格纳系统的报告(受托人可以指示公司) 并且公司将被要求立即代表麦格纳系统报告 受托人,关于受托人以书面形式向公司提供的任何报告)。 按规定发布或发送的任何通知都将被视为已提供给 如上所述发行之日的债券持有人。 | |
26.2 | 任何 代表受托人向本公司发出通知或要求,或代表本公司向本公司发出通知或要求 根据所列地址,可以通过挂号邮件发送的信函中提供受托人 在信托契约中,或根据一方应通知另一方的其他地址 以书面形式(包括电子邮件地址)或通过电子邮件或代理发送,以及任何 通知或要求将被视为公司已收到:(1) 在以下情况下 通过挂号邮件发货——自寄出之日起三个工作日 通过邮件;(2)如果通过电子邮件发货(需通过电话验证收据) — 自寄出之日起一个工作日;(3) 如果交付 通过快递——在通过快递向收件人交货或收件人接受报价时 收件人的(视情况而定)。 | |
26.3 | 除非 本契约中另有明确规定,本契约中需要公司的任何地方 向受托人提供任何信息,公司应立即发布报告 在 MAGNA 中,应视为向受托人适当交付了其中所述信息。 |
59 |
27。 | 豁免, 妥协和信托契约的变更 |
主题 遵守任何法律的规定,但不包括在 (1) 付款日期方面不可忽视的变更或豁免 根据债券(包括对付款日期或生效日期的技术性更改)4); (2) 利息 评分5, 调整因不遵守财务契约而产生的利息和评级的变化; (3) 本公司与财务契约及其违规行为有关的承诺;(4) 本公司在财务契约方面的承诺 与发行的关系;(5)与系列扩展有关的条款;(6)与法律有关的条款 适用于本契约;(7) 还款条款和要求立即还款的理由;(8) 有关承诺 不设定质押;(9)任命代表;以及(10)利息缓冲和支出缓冲,受托人可以, 在它认为不会损害债券持有人的权利(A系列)的情况下,随时放弃 任何违反或不履行债券任何条款或未履行信托契约任何条款的行为 该公司。
主题 根据任何法律的规定,经特别决议的事先批准,受托人可以在委托人之前或之后 债券(A系列)需要付款,就债券持有人的任何权利或索赔与公司达成和解(系列) A),放弃债券持有人(A系列)或其中任何人根据信托契约对公司的任何权利或索赔 债券(A系列),并与公司就其权利的任何安排达成协议,包括放弃债券持有人的任何权利或索赔 根据本契约向公司提出(A系列)。
在 受托人与公司达成和解、放弃债券持有人的任何权利或索赔(A系列)或与公司达成协议的情况 获得债券持有人会议事先同意(A系列)后的任何债券持有人权利安排(A系列) 如上所述,经股东大会批准,受托管理人将免于承担此项行动的责任,前提是受托管理人 不违反信托义务,也不会出于恶意或恶意行事,也不会出于法律规定不可豁免的疏忽行事 执行股东大会的决议。
4主题 获得 TASE 批准
5主题 获得 TASE 批准。
60 |
没有 在遵守任何法律规定的前提下,公司和受托人可以在减损上述条款的前提下,无论是在之前还是之后 要求支付债券的本金,更改信托契约及其附录(包括修改信托契约的条款) 债券(A系列)),如果满足以下条件之一:
(a) | 如果 受托管理人坚信这一变更不会损害债券持有人的权利 信托契约(不包括与上文第 (1) 至 (12) 小节所列事项有关的事项 在本第 28 节中),前提是他已将同样的情况通知债券持有人(A系列) 以书面形式。 | |
(b) | 这个 更改在一项特别决议中获得批准。 |
在 在任何使用本节规定的受托人权利的情况下,受托管理人均可要求债券持有人(A系列)提供 它或公司持有债券证书,以便在债券上记录有关任何和解、豁免、变更或修正的附注 如前所述,应受托人的要求,公司将记录此类票据。在任何情况下,使用受托人的权利 本节,它将在合理的时间内以书面形式将此事通知债券持有人(A系列)。
28。 | 注册 债券持有人的 |
28.1 | 这个 公司将在其注册办事处保留和管理债券持有人登记册(系列) A) 根据开放供任何人审查的《证券法》( 注册)。 |
61 |
28.2 | 这个 登记册应记录债券持有人的姓名和地址以及本金 根据本协议条款不时应付给每位债券持有人的利息(和申报的利息) 时间。如果没有明显的错误,登记册中的条目应是决定性的,而公司, 受托人和债券持有人应对待登记册中记录姓名的每个人 根据本信托契约的条款,作为本信托契约的所有目的的持有人。 公司无需在登记册中记录任何有关明确、 默示或估计的托管,或任何种类的质押或留置权或任何公平权利, 与债券(A系列)有关的索赔或抵消权或任何其他权利。该公司 将仅承认以其名义记录债券的人的所有权。这个 注册所有人的合法继承人、遗产经理或遗嘱执行人以及任何有资格的人 在任何注册所有者破产后(如果是公司),则转向债券 — 清算后),有权在登记册中注册为 持有人在提供证据后,公司经理认为, 可以令人满意地确定该人有权注册为债券持有人。 |
29。 | 发布 |
什么时候 令受托管理人满意的是,所有债券(A系列)均已支付、赎回,或者在公司存款充足的情况下 根据托管人的信托金额,足以支付债券的全部和最终赎回 本契约的规定,以及当证明其所有工资和所有支出令受托人满意时 受托人和/或其代理人根据信托契约及其条款就其业务订立 已全额支付给他,受托人必须根据公司的首次要求就存放在他身上的款项采取行动 根据本契约中规定的条款,就未要求赎回的债券(A系列)而言。
30。 | 预约 受托人的、受托人的角色、受托人的权力以及受托人的到期 受托人服务 |
30.1 | 这个 公司特此任命受托人为债券持有人(A系列)的受托人 《证券法》第350条的规定,包括对有权利的当事人的规定 债券(A系列)下在付款之日后未支付的付款。 |
62 |
30.2 | 这个 债券持有人的托管权和受托人在本契约条款下的作用 将在公司分配债券之日生效。这个词 受托人的任命将持续到持有人开会之日为止 根据《证券法》第35B(a1)条的规定举行会议。 | |
30.3 | 来自 本信托契约生效之日,受托人的职责将依据 遵守所有法律和本契约。 | |
30.4 | 这个 受托人将按照《证券法》的规定行事。 | |
30.5 | 这个 受托人将代表债券持有人(A系列)处理来自公司的所有事项 向他们承诺,他将有权为此目的采取行动行使 根据《证券法》或契约赋予持有人的权利 的信任。 | |
30.6 | 这个 受托人有权为保护以下人的权利而提起任何诉讼 持有人应遵守所有法律和本信托契约中的详细内容。 | |
30.7 | 这个 如上文第24 节所述,受托人有权任命代理人。 | |
30.8 | 这个 即使发现受托人的任命或资格存在缺陷,受托人的行为仍然有效。 | |
30.9 | 这个 受托人在本契约上的签名不构成他对以下方面的看法 所发行证券的性质或投资的可取性。 | |
30.10 | 这个 受托人无需将本契约的签署通知任何一方。受托人 不会以任何形式干涉公司业务的开展 或者事务,这不包括在他的角色中。本节中的任何内容都不会限制 受托人根据本契约的规定必须采取的任何行动。 | |
30.11 | 主题 根据所有法律的规定,受托人不必以非的方式行事 在本信托契约中明确详述,因此任何信息,包括有关公司的信息 和/或与公司履行对债券持有人义务的能力有关 引起了他的注意,但这不是他的角色。 |
63 |
30.12 | 主题 根据所有法律的规定和本信托契约中的规定,受托人承诺, 通过签署本契约,对提供给他的所有信息保密 由本公司提供,不会将其披露给他人,也不会将其用于任何用途,除非 为了履行其职责,必须披露或使用该信息 根据《证券法》、《信托契约》或法院命令。说过 保密义务也适用于受托人的任何代理人(包括任何顾问, 法律顾问等),在收到公司信息之前,他们将签署 以合理和可接受的方式与公司签订的保密信。 | |
30.13 | 这个 受托人有权在其信托框架内依赖任何书面文件,包括 指示、通知、请求、同意或批准信,声称由以下人员签署 或来自受托人认为已善意签署的个人或实体 由他或源自他。 | |
30.14 | 这个 《证券法》的规定将适用于受托人服务的终止。 | |
30.15 | 如果 受托人的服务已结束,将在会议上任命新的受托人代替他 持有者的。 | |
30.16 | 尽管 上述是持有人关于终止受托人服务的决议 根据任何法律,他将由另一位受托人接替 哪些持有人持有债券(A系列)面值余额的50%,或 在推迟的会议上,持有上述余额至少10%的持有人出席, 超过75%的出席和参加投票的人中的大多数。 | |
30.17 | 主题 根据所有法律的规定,服务终止的受托人将继续在其任职 职位直到任命另一位受托人为止。受托人将提供新的受托人 以及他应计的与信托有关的所有文件和款项,即 A系列信托日期的主题,并将签署为此所需的任何文件 目的。任何新的受托人将拥有相同的权力、义务和权限,他 无论出于何种意图和目的,都将能够行事,就好像他被任命为受托人一样 第一名。 |
64 |
30.18 | 这个 如果受托人辞职和/或,公司将立即发布报告 任命另一位受托人。 |
31。 | 债券持有人 会议 |
系列 债券持有人会议将按照本契约第二补充文件中的规定举行。应公司的要求, 受托人将在每一次此类会议召开之日起两 (2) 个工作日内向公司提供以下详细资料 在会议上投票的所有债券持有人(包括他们各自持有的债券金额)及其投票(赞成、反对) 每位此类债券持有人的弃权票等)。应公司的要求,债券持有人向受托管理人交付的选票副本 将转交审核。公司将对这些数据保密,除单独使用外,不允许使用这些数据 目的是监测投票结果的准确性。
32。 | 适用 法律 |
这个 适用于本信托契约及其附录(包括债券)的唯一法律是以色列法律。如果发生任何事情 在本契约中省略,如果法律条款与本信托契约发生冲突,双方将采取行动 只能根据以色列法律中不能设定条件的条款.
65 |
33。 | 独家 司法管辖权 |
这个 适用于本信托契约(包括其附录)的法律仅是以色列法律。如果条款之间发生冲突 根据法律和本信托契约,双方应根据以色列法律的规定行事,这些规定不能附带条件。
这个 与本信托契约(包括其附录和附录)相关的专属和唯一管辖权, 受特拉维夫-雅法主管法院管辖。
这个 公司和合伙企业不得反对受托人和/或债券持有人向以色列法院提交的任何动议 以色列法律的适用事关折衷安排、债务清算和/或破产,如果是以色列人,则不应提出异议 法院寻求在与公司有关的折衷安排、债务清算和/或破产问题上适用以色列法律 和/或合伙企业,公司和/或合伙企业不得就程序提出反对以色列管辖权的论点 由受托人和/或债券持有人如上所述采取。
34。 | 受托人的 责任 |
34.1 | 尽管如此 就受托人的行为而言,任何法律和信托契约中任何地方的规定是什么 以便在合理的时间内真诚地履行其职务,因为 还确定了理智的受托人本来可以查明的事实 在这种情况下,除非最终确定,否则他对造成的损害不承担责任 判断受托人的行为存在严重过失。可以澄清的是,由于 应发现本节的规定与其他规定之间存在矛盾 在信托之日,以本节的规定为准。 |
34.2 | 如果 受托人本着诚意行事,没有疏忽地按照规定行事 根据《证券法》第35H(d2)或35H(d3)条,他将不承担履约责任 所说的动作。 |
35。 | 地址 |
这个 双方的地址将详见本契约的序言,或任何其他与之相关的书面通知的地址 交给另一方。
36。 | 授权 到 MAGNA |
在 根据第 5763—2003 号《证券条例(签名和电子报告)》的规定,受托人特此通知 向获授权代表公司进行同样事务的实体证明,以电子方式向证券管理局报告以下情况 这份信托契约。
66 |
在 双方签署了以下证词:
Mishmeret 信托服务有限公司 |
草莓 菲尔兹房地产投资信托有限公司 |
我 Fischer & Co. 办公室的下列签署人,___________,倡导者,证明本信托契约由草莓签署 Fields Reit, Inc.通过__________先生/女士,其签名对公司具有与本信托契约有关的约束力。
______________________
____________, Adv。
67 |
第一 补遗
证书 债券(A系列)
发行 一系列按名称注册的面值为____万以色列谢克尔的债券(A系列),每份面值为1以色列谢克尔,年利率固定 按照投标确定的利率(“利息”),以三(3)笔不等额的付款方式偿还(本金) 本金第一笔付款的利率为6%,本金的第三次也是最后一次付款的利率为88%,将于9月支付 2024 年至 2026 年(含)每年有 30 个。债券(A系列)的利息将在9月分半年分期支付 2024 年 30 日以及 2025 年至 2026 年(含)的每年 3 月 31 日和 9 月 30 日。
邦德 (A系列)按名称注册
数字 1
面值 价值 ILS __________
每年 利息:按招标确定的利率固定。
这个 本证书中债券的注册所有者:特拉维夫证券交易所有者的提名公司
1。 | 这个 证书表明 Strawberry Fields REIT, Inc(“公司”) 将向本债券的注册所有者(“持有人”)付款 债券(A系列)”),同一笔款项的生效日期。付款将 应在以下日期进行: |
开启 2024年9月30日,将于2025年9月30日到期的债券(A系列)面值本金的6% 占未偿还本金的6%,截至2026年9月30日,债券(A系列)面值本金的88% 正在流通,均受背面所列条款和信托契约的约束,信托契约日期为 [___],[___] 公司(作为一方)以及米什默雷特信托服务有限公司和/或不时担任债券持有人受托人的任何一方 根据信托契约(分别是 “受托人” 和 “信托契约”),作为另一方。
68 |
2。 | 这个 债券不挂钩(本金和利息)。 |
3. | 这个 最后一笔本金和最后一笔利息将作为交换 用于在最终发行之日向公司提供债券证书(A系列) 在公司的注册办事处或任何其他地方付款(即2026年9月30日) 公司应指明的地点。 |
4。 | 全部 的债券(A系列)之间应具有相等的证券评级(Pari Passu) 与债券(A系列)及其他债券规定的公司负债的关系 一项优先权或一项优先于另一项的优先权或优先权。 |
5。 | 这个 债券(A系列)的发行受背面详述的条款约束,条款详述 在信托契约和招股说明书中。 |
已签署 公司于 2024 年 _______
作者:
授权签字人:____________ | 授权签字人:___________ |
我 根据以下签名人,_______,倡导者,证明该债券证书已由草莓田房地产投资信托基金公司正式签署 就本债券而言,其章程通过_____先生及其签名对公司具有约束力。
________, Adv。
69 |
这个 背面列出的条款
1。 | 普通的 |
在 此(A系列)债券,以下表达式应具有以下含义,并且由于下文未定义,应具有 信托契约中赋予它们的含义,除非上下文暗示了不同的含义:
“商业 一天” 要么 一个 “银行工作日” |
任何 在这一天,以色列大多数银行的交易所清算所都开放进行交易。 | |
“校长” - | 这个 (A系列)债券的未付面值。 | |
“特别 分辨率” — | 一个 在债券持有人大会(A系列)上通过的决议,债券持有人亲自出庭或由债券代表的律师出席 债券面值余额的至少 50%(A系列),或在债券持有人本人参加的续会会议上 或者由他们的律师提出,他们持有所述面值余额的至少 20%,并且已过期(无论是原件) 以债券(A系列)面值余额的至少三分之二(2/3)的多数开会或续会) 在投票中有代表。 | |
“普通 分辨率”- | 一个 在债券持有人大会上以简单多数通过的决议,其中至少有两名债券持有人共同持有 债券未偿面值余额中至少有百分之二十五(25%)在场(亲自或通过其代理人); |
70 |
这个 “提名公司” — | 这个 特拉维夫证券交易所有限公司的提名公司或将取代该公司的提名公司,前提是该公司的所有证券 将以其名义注册。 | |
“交易 一天”- | 一个 特拉维夫证券交易所有限公司进行交易的当天 | |
“清除 证券交易所的房屋”- | 这个 证券管理局特拉维夫证券交易所有限公司 |
2。 | 这个 债券 |
对于 有关债券(A系列)的详细信息,请参阅《信托契约》第21 .11节。
3. | 条款 债券(A系列) |
a) | 这个 债券(A系列)将分三(3)次不等额分期偿还(本金),金额为6% 前两笔付款中每笔的本金,第三笔付款的利率为88%,以及 最后一笔款项,将在2024年至2026年(包括在内)每年的9月30日支付。 | |
b) | 这个 本金的未付余额将按以下方式确定的利率支付固定的年利息 投标(但如果债券评级发生变化,可能会进行调整) (A系列)和/或偏离第5.2和5.3节中规定的财务契约, 分别在信托契约中。6 | |
c) | (这个 债券(A系列)不得挂钩。 | |
d) | 这个 债券(A系列)的利息将在2024年9月30日以半年付款的形式支付 以及2025年至2026年(包括在内)每年的3月31日和9月30日。 |
6 已澄清的是,如果债券(A系列)由多家阅读公司进行评级,则将进行评级测试以进行调整 评级变动(如果和只要有这样的变化)的利率应始终按照 评分较低。
71 |
e) | 这个 债券(A系列)的首次本金将在2024年9月30日支付。 债券(A系列)的第一笔利息将于2024年9月30日支付 期限从投标日期之后的第一个交易日开始,并将于 首次支付利息之日前的最后一天(即 2024 年 9 月 29 日)( “第一利息期”),应根据数字计算 在此期间的天数,按每年 365 天计算。利率将是 在特定的利息期(第一利息期除外)内支付(意思是, 该期限从前一个利息期的付款日开始,并于上一个利息期的付款日结束 将计算付款日期前的最后一天(紧接着是开始日期之后) 作为招标中确定的年利率(“半年度利息”) 评分”)。公司将在即时报告中公布业绩 招标、初始利率、年利率将在招标中确定 招标和半年度利率。 | |
f) | 这个 最后一笔本金和最后一笔利息将作为交换 用于在最终发行之日向公司提供债券证书(A系列) 付款(即2026年9月30日)和公司的注册办事处或任何 本公司应指明的其他地点。本公司的此类通知将发布 不迟于最后付款之日前五 (5) 个工作日。 | |
g) | 它 澄清说,3月19日和9月未在登记处注册的人 在该付款付款日期之前的任何相关期限中,18% 无权 用于支付同日之前开始的利息期限的利息。 |
72 |
4。 | 付款 债券的本金和利息(A系列) |
(a) | 每个 根据本金和/或利息付款,延迟支付的时间应超过 自根据债券条款规定的付款之日起七(7)天,以及 出于公司控制的原因,应承担定义的逾期利息 以下,从规定的付款日期开始,直到实际付款之日为止。 关于这一点,拖欠利率应为利率的3% 如上文第3 (b) 节所述,按年缴纳债券(“欠款”) 利息”)。公司应通知已累计的利率 (根据应计利率) 计算该期间的确切利率, 包括年度利率 利息加上拖欠的利息以及付款日期,载于即时报告中 以及实际付款之日前的两(2)个交易日。 | |
(b) | 付款 对于有此资格的人,将通过支票或银行转账和/或通过以下方式进行 交易所清算所支持债券持有人的银行账户(A系列)。如果 出于不受公司控制的任何原因,公司不能 向有资格的人支付任何款项,信托契约第14of 节的规定将 申请。 | |
(c) | 一个 债券持有人(A系列)如果愿意,将向公司通报银行账户的详细信息 如上所述,根据债券(A系列)向同一持有人支付的款项记入贷方, 或通知中该账户的详细信息或其地址(如适用)的变更 这将通过挂号信发送给公司。公司必须采取行动 根据持有人在通过后发出的有关上述变更的通知 自持有人通知到达公司之日起 15 个工作日。 | |
(d) | 如果 在注册处注册的债券持有人没有及时向公司提供有关以下方面的详细信息 根据规定,向同一持有人转账的款项将记入他的银行账户 对于保证金,每笔此类款项都将通过支票支付,支票将通过挂号信发送 到他在登记处登记的最后一个地址。向有此资格的人寄一张支票 无论出于何种意图和目的,上述挂号邮件都将被视为付款 通过邮寄之日在其中确定的金额,前提是支票 存入银行并实际付款。 |
73 |
5。 | 延期 的日期 |
在 如果基于本金和/或利息的付款日期属于非工作日的任何事件,则付款 日期将推迟到之后的第一个工作日,无需额外付款,并且 “生效日期” 确定赎回权或利息的目的不会因此而改变。
6。 | 安全 债券 |
参见 《信托契约》第6 节。
7。 | 避免 从出于不受公司控制的原因付款 |
参见 《信托契约》第14 节。
8。 | 注册 债券持有人的 |
参见 《信托契约》第28 节。
9。 | 拆分 债券证书 |
(a) | 在 就以一位持有人名义注册的债券(A系列)而言,持有人应 签发了一份证书,或者应他的要求,向他颁发多份证书 合理的金额(以下是本节中提及的证书) 称为:“证书”)。 | |
(b) | 每个 债券证书可以拆分为债券证书,其中所有面值的总和 等于请求拆分的证书的面值金额,前提是 除非金额合理,否则不得签发上述证书。我们分手将是 这样做是为了换取提供相同的债券证书和书面请求 由注册持有人在公司的注册办事处签署 进行分裂。拆分所涉及的所有成本,包括税收和征税, 如果适用,将由要求拆分的一方承担。 |
74 |
10。 | 转移 债券的 |
这个 债券可以转让, 其面值全额也可以部分转让, 前提是必须以全新以色列谢克尔为单位.每笔债券 转让应通过采用可接受措辞的转让信进行,并由注册持有人或其法定代表人正式签署 以及转让令的接收者的法定代表人,这些代表应一起在公司的注册办事处提供给公司 并据此转让债券以及公司为此目的所需的所有其他证据 证明转让人有权转让它们。如果税款或任何其他强制性付款适用于转账凭证 在债券中,应向公司提供付款证明,这应使公司感到满意。该公司的 适用于已全额支付的转让股份及其转让的公司章程细节将比照适用 视情况而定, 债券的转让及其转让的方式.如果仅转账金额的一部分 在债券证书的决定性原则中,根据上文第9节的规定,必须首先拆分 按照同一份证书的要求,向多份证书颁发证书,其方式应等于所有确定原则的总和 其中将等于上述债券证书的确定原则金额。在满足所有这些条件之后 转让应在登记处登记,公司有权要求就上述转让发出通知 在转让的债券证书上登记,该证书将提供给转账接收人,或者向他发放新的债券 取而代之的是债券证书,受让人应遵守转让的债券证书中详述的所有条件 因此,在注明 “持有人” 的地方,应将其视为上面写着 “受让人”,而他将 就信托契约而言,被视为 “持有人”。
11。 | 早期 兑换 |
关于 在证券交易所的倡议下提前赎回债券,并应公司的倡议提前赎回,见第节 《信托契约》的57.
12。 | 购买 公司和/或关联公司发行的债券 |
参见 《信托契约》第3 节。
75 |
13。 | 豁免; 妥协和信托契约的变更 |
参见 《信托契约》第27 节。
14。 | 债券持有人 会议 |
这个 债券持有人大会(Sears A)应按照第二次会议的规定召开和进行 信托契约的补充。
15。 | 收据 来自债券持有人 |
参见 《信托契约》第15 节。
16。 | 对 要求立即还款 |
参见 《信托契约》第8 节。
17。 | 通告 |
参见 《信托契约》第26 节。
18。 | 适用 法律和司法当局 |
参见 《信托契约》第32 和0 节。
19。 | 订购 优先事项的 |
在 如果本补充文件与信托契约相矛盾,则以信托契约为准。
***
76 |
第二 补遗
债券持有人 会议(系列 A)
1。 | 应享权利 到召集会议 |
1.1。 | 这个 如果受托人认为有必要召开持有人会议,或在 持有至少 5%(百分之五)余额的一位或多位债券持有人(A系列)的要求 债券(A系列)的面值。如果那些要求打电话的人 如果会议是债券持有人,受托人将有权要求赔偿, 包括预先要求者支付所涉合理的费用. | |
1.2。 | 它 应明确受托管理人的赔偿要求不得减损 召集一次会议是为了发起一项旨在发起一项行动而召开的 为了防止损害债券持有人的权利和赔偿要求,不得 减损公司承担致电所涉费用的义务 会议。 | |
1.3。 | 这个 受托人将在提出请求之日起21天内召集债券持有人会议 召集庭应在规定的日期提交给他,传票也应在传票中提出, 并规定开会日期不早于七天且不迟于 自传票发出之日起 21 天内;但是,受托人有权提前 如果他认为,在传票日期后至少一天召开会议 这是捍卫持有人的权利所必需的;如果他这样做, 受托管理人将在以下方面的报告中解释提前开会日期的原因 会议传票。 | |
1.4。 | 如果 根据持有人的要求,受托人没有召集股东会议 如上所述,持有人在收到上述要求之日起21天内,有权 召集会议,前提是开会日期在 14 天之内 受托人必须召开会议的期限结束,受托人将承担 持有人在召集会议方面发生的费用。 | |
1.5。 | 每个 债券持有人会议(A系列)将在以色列举行,地点由 公司和/或受托人,公司将承担合理的开会费用 会议。 |
77 |
2。 | 会议 传票和会议议程 |
2.1。 | 一个 受托人召集会议,仅供与债券持有人磋商 将在其开会日期前至少一天公布(“磋商”) 会议”)。的议程将不会公布,也不会通过任何决议 在咨询会议上。 | |
2.2。 | 一个 非咨询会议的传票将按照以下规定公布 根据不时存在的《证券法》的规定,至少 7 (七)天,但不超过会议召开前21天(“传票”)。 | |
2.3。 | 这个 受托人将在债券持有人会议上确定议程。一个或多个债券持有人(系列) A) 谁拥有债券面值余额的至少 5%(百分之五)(系列) A) 有权要求受托人在持有人会议上纳入议题 该会议将在将来召开,前提是该主题适合受托管理人的主题 供上述会议讨论的意见; | |
2.4。 | 这个 受托人有权将开会日期缩短至会议日期之后的至少一天 如果他认为延迟开庭的含义构成或可能如此 构成对债券持有人权利的损害。如果他这样做,受托人将解释 在有关会议的报告中提出召开会议的理由 传票。 |
2.5。 | 这个 传票应详细说明: |
2.5.1。 | 地点 会议将在哪里召开; | |
2.5.2。 | 这个 会议的召开日期和时间; | |
2.5.3。 | 这个 开会的法定人数详见下文3 部分; | |
2.5.4。 | 这个 参加会议的生效日期。 | |
2.5.5。 | 这个 将注明将在会议上讨论的议题和拟议的决议; |
78 |
2.5.6。 | 安排 关于书面投票; |
3. | 这个 开会和延期会议的法定人数 |
3.1。 | 一个 协商会议将由任意数量的参与者参加。 | |
3.2。 | 一个 因此,债券持有人会议在证明所需法定人数符合规定之后开始 以下是举行会议的场所。 | |
3.3。 | 主题 直到会议达到所需的法定法定人数,而召开会议是为了通过 特别决议并遵守《证券法》和《信托契约》的规定, 举行持有人会议的法定人数是至少有两名债券持有人出席 谁至少拥有票面价值的未付余额的25%(百分之二十五) 流通中的债券,该时间自规定的开盘时间起半小时内 会议 | |
3.4。 | 如果 在规定的会议开幕时间后半小时内,达到法定法定人数 不在场,会议将推迟到其他日期,不得更早 自规定举行原始会议之日起两个工作日或一次工作日以内 工作日,如果受托人认为这是保护目的所必需的 债券持有人的权利;如果会议推迟,受托人将解释 关于延期会议传票的报告中有这方面的原因。 | |
3.5。 | 其他 而不是与为通过所需决议而召开的会议有关 将作为特别决议通过,但须遵守《证券法》的规定, 如果你的法定代表人在半小时内没有出席延期的股东大会 从规定的生效之日起,法定人数应合法,不分人数 参与者人数;如果会议是根据持有人要求召开的,则按规定进行 在上文1 .2 和1 .3 节中排名第四——债券持有人的法定法定人数将为一 或更多持有现有债券面值余额的至少 5%(百分之五) 在会议生效之日分发。 | |
3.6。 | 债券 由关联人持有(定义见契约第3 .2 节)将不予考虑 为确定法定人数而进行考虑。 |
79 |
4。 | 主席 |
在 每位持有人、受托人或他任命的任何人均应担任同一次会议的主席。
5。 | 休会 会议 |
5.1。 | 一个 已开幕的会议应在受托人通知或受托人通知后休会 会议的主席,可以举行一次或多次会议。 | |
5.2。 | 在 具有法定人数的持有人大会、会议主席和/或受托人 有权决定再举行一次会议,该会议将在不同的会议上举行 日期和地点将由受托人决定(“续会”)。 | |
5.3。 | 这个 受托人将负责公布有关日期和地点的通知 将召开休会,前提是上述通知应在12小时内发出 至少在休会召开之前. | |
5.4。 | 在 休会,只是最初会议议程上的一个话题 将讨论未通过任何决议的问题. | |
5.5。 | 一个 未出席原始会议的持有人将能够出席延期会议 开会并就已提交投票(以及表决的议题)进行投票 尚未盖章),将提交投票,但须由他证明这一事实 他对作为会议主题的债券的所有权属于召集会议的债券 会议传票通知中规定了自会议生效之日起。 |
6。 | 规定 用于特别会议 |
在 债券持有人会议,其议程包含以下内容之一,以下有关法定人数的规定将适用 在持有人会议或续会中,关于通过决议所需的多数:
6.1。 | 在 这次会议的议程包括要求立即偿还债券 —— 条款 《信托契约》第8 .2.2 节将适用。 |
80 |
6.2。 | 在 会议议程包括解除受托管理人的职务 —— 条款 在第30of 节中,信托契约将适用。 | |
6.3。 | 一个 信托契约的变更和/或修改和/或补充-第 28 条的规定 信托契约将适用。 |
在 会议议程中包括一项关于信托契约或债券中规定的主题的决议 根据特别决议,法定人数是持有至少百分之五十(50%)余额的债券持有人的出席 债券面值中或在推迟的会议上,至少拥有百分之二十(20%)余额的债券持有人在场 债券面值的。通过一项特别决议所需的多数(无论是在最初的会议上还是在推迟的会议上) 会议)是表决中债券面值余额的三分之二(三分之二)的多数。
7。 | 位置 声明 |
7.1。 | 这个 持有至少 5%(百分之五)余额的受托人或债券持有人,一个或多个 债券的面值(A系列)有权向债券提出书面申请 债券持有人在一封信中,这封信将附在选票上,以说服他们 他们就同一次会议上提出的讨论议题之一进行表决的方式 (在本补编中—— “立场声明”)。 | |
7.2。 | 一个 希望使用此项权利的持有人将在此期间向受托人发出同样的通知 决定将同一主题付诸表决的会议,并将提供 受托人在同一会议之日起24小时内收到立场声明。 | |
7.3。 | 任何 会议是应股东或股东的要求召集的 在第1.1和1.3节中详细规定,每位持有人都有权通过受托人 发布与会议议程上的议题有关的立场声明 会议。1 .21 .3 | |
7.4。 | 这个 公司的受托人将有权单独发布立场声明 在回应根据上文7.1和7.3发出的立场声明时, 或回应向债券持有人提出的另一项申请。 |
81 |
7.5。 | 位置 声明不会在咨询会议上公布。 |
8。 | 选票 在会议上 |
8.1。 | 这个 将在债券(A系列)持有人会议上就以下事项进行投票 这些话题仅在传票中详细说明。 | |
8.2。 | 一个 债券(A系列)的持有人将有权通过指定的代理人亲自投票 根据本补编或通过投票方式. | |
8.3。 | 这个 会议主席有权决定通过投票或通过以下方式进行投票 在会议期间投票。如果主席决定 投票将以投票方式进行,受托人将确保选票文本 将分发给持有人,并将决定投票结束的日期 届时持有人必须将正式签署的完整选票寄给受托管理人.受托人 有权要求持票者在选票的框架内申报其存在 或根据其存在的利益冲突(定义见下文) 受托人的判断。未完整填写选票和/或填写选票的持有人 不证明他有权根据规定参加会议和投票 第二补编将被视为未提交选票的人,因此 已选择不对选票上的议题进行投票。一份已填写完毕且按时填写的 签署的选票,持有人在选票中表明了自己的选票,该选票在截止日期之前送达受托管理人 出于以下目的,出于同样的目的确定将被视为出席会议 违反了会议的法定人数。因此,受托人可以自行决定 在遵守任何法律的前提下,举行投票会议,通过投票进行投票;以及 无需召集持有人,也可以在投票会议上通过投票进行投票(包括 其休会),会议开幕时法定人数不足, 根据要求通过议程上的决议,前提是受托管理人收到 表决会议闭幕时间,该时间在召集会议的通知中收到 或视情况对构成法定人数的持有人所投的选票进行投票 用于在最初的会议或休会中通过决议(如适用)。 |
82 |
8.4。 | 除非 本契约中另有明确规定,通过任何决议的法定多数 股东大会所代表票数的普通多数 投票以及投赞成票或反对票的人。此外, 在遵守上述规定的前提下, 受托人有权根据情况自行决定 决议的通过是否需要多数,这是不寻常的。 | |
8.5。 | 这个 受托人将参加会议,但无投票权。本公司可通过 其代表在讨论之前陈述问题并回答来自的问题 持有人,如果有的话。尽管如此,应澄清的是,受托人可以 其自行决定全部或部分持有人会议将举行 在公司或其代表或关联持有人缺席的情况下所在地 或任何其他人, 不受提供理由的义务的约束. | |
8.6。 | 持有者 的债券有权自行参加每一次股东大会并投票,或 通过代表。债券持有人的每位选民都将按照 票数,使每位债券持有人或其代表都有权获得一票 就指定原则总额中每1以色列谢克尔的面值进行投票,但并未投票 但已偿还了他有权投票的债券。如果是联合 持有人,只有被请求者首先在登记处登记的表决,是否 他本人或通过代理人。 | |
8.7。 | 一个 债券持有人或其代理人有权就其部分选票投赞成票 对某项拟议决议的反对,对另一部分的反对,以及 另外一部分可以弃权,只要他认为合适。 |
9。 | 宣言 决议的通过 |
这个 主席宣布股东大会的决议获得一致或一定多数的通过或否决, 应是其中所述内容的初步证据。
83 |
10。 | 信 预约的 |
10.1。 | 一个 委托代理人的预约书将采用书面形式,并将由指针签署 或由其授权代表根据需要以书面形式提出.如果指针是一家公司 任命将以书面形式作出,并加盖公司的印章 公司书记员或公司代表的签名 有权这样做。将以任何共同方式起草代理人的任命书 表格。代理人本人无需成为持有人。 | |
10.2。 | 一个 任用书和委托书或其他凭据的证书 任命书已签署,或此类委托书的核证副本 在会议召开之前存放在公司办公室 除非召集会议的通知中另有规定,否则委托书是授予的。 | |
10.3。 | 一个 根据委任代理人的文件中的条款投的票是有效的 即使设保人事先去世或被宣布为无法律行为能力 取消任命或移交表决时所依据的保证金, 除非在会议之前有关于死亡的书面通知宣布不称职 撤销或转让(如适用)将在公司的注册办事处接收。 | |
10.4。 | 主题 根据上文第11.2节的规定,每家拥有债券的公司都有权 书面和正式签署的授权书,授权一个人在其认为合适的情况下担任其代表 在每一次债券持有人会议上,经授权的人有权以其名义行事 他所代表的公司。 |
11。 | 分钟 |
11.1。 | 这个 受托人将准备股东大会的会议记录,并将其保存在自己的会议记录中 注册办事处自会议之日起为期七年。受托人可以 以录音的形式准备会议纪要及其部分内容。 |
84 |
11.2。 | 分钟 由会议主席签署的将作为此事的初步证据 其中列出。会议主席关于通过一项决议的声明 或其否决并在会议记录登记处注明有关事项 作为这一事实的初步证据。 | |
11.3。 | 这个 股东会议纪要登记册将保存在受托管理人处 注册办事处,将开放供公司和债券持有人审查,以及 其副本将发送给公司和任何要求的债券持有人。 | |
11.4。 | 这个 如果是,受托人有权延迟向任何实体交付任何会议记录 他的专属酌处权,提供全部或部分会议记录可能会造成损害或导致 对债券持有人的权利造成损害(A系列)。 |
12。 | 一个 受托人、公司秘书和任何其他人任命的一个或多个人,或 经受托人授权的人将有权出席债券持有人的会议 会议。在根据受托人的合理自由裁量权的情况下,受托人应 必须在会议部分期间在场之外进行讨论 公司的代表,然后是公司的代表或其中的任何人 他们不会代表他们参加会议的同一部分。 |
13。 | 一切 本补充文件中所述受信托契约的约束。 |
***
85 |
第三附录
紧急 债券持有人的陈述
1。 | 关于 债券(A系列),就债券持有人的紧急代表而言 (A系列)如下所述,公司承诺紧急陈述应 被任命根据本章附录 5.2.4.4 的相关规定行事 第 2 部分(投资资产管理和信贷提供)第 5 节(原则)中的 4 《商业行为》)在合并通告中,7 而且公司承诺 在必要的范围内与紧急代表和受托人合作采取行动 负责进行他们所要求的测试并制定紧急代表的决定 并将公司的所有数据和文件传送给紧急代表处 这是公司需要拥有的,也是以书面形式要求的。 |
2。 | 预约; 任期 |
2.1 | 这个 受托人可能有义务或应公司的书面要求任命 并召集债券持有人的紧急代表团,详情如下 (“紧急陈述”). | |
2.2 | 对于 紧急代表受托人将任命三(3)名债券持有人,他们是 据受托人所知,其面值高于所有持有人 债券持有人,他们将宣布他们已满足所有详细条件 下面(“紧急代表成员”)。在任何情况下 如前所述,他们中不能担任紧急代表机构的成员,受托人将 指定持有面值第二高的债券持有人,所有债券持有人 条件已经满足,详情如下。 |
而且 这些是条件:
2.2.1 | 这个 债券持有人不因存在任何其他利益冲突而存在利益冲突 与紧急代表办公室产生的事项相冲突的物质利益, 以及他持有的债券。为避免疑问,应澄清持有人 谁是关联方(该术语的定义见信托契约第3 .2 节, 如上所述,将被视为存在利益冲突,不会在 紧急代表; |
7 http://ozar.mof.gov.il/hon/2001/law/Codex.asp
86 |
2.2.2 | 期间 在同一个日历年中,债券持有人不以类似的陈述形式任职 对于总金额超过所管理资产组合金额的其他债券 由他决定,这是允许在紧急代表处提供服务的最大金额 根据反垄断专员关于设立一个机构的命令 紧急代表; |
2.3 | 如果 他在紧急代表处任职期间,各节中提到的情况之一 上述 2.2.1 和 2.2.2 未能满足,则会员的办公室将过期 如上所述,代表机构成员将以书面形式通知受托人 受托人将从债券持有人中任命另一名成员代替他, 如上文第 2.2 节所述。 | |
2.4 | 之前 在任命紧急代表机构成员后,受托管理人将获得, 紧急代表机构成员候选人中关于以下内容的声明 如上文第 2.2.1 节所述,不存在利益冲突,以及 如上文第 2.2.2 节所述,在其他陈述中任职。同样,受托人 有权要求紧急代表机构成员发表这样的声明 在紧急代表服务期间的任何时候。持有人这样做 未提供上述声明将被视为存在利益冲突或排除权 根据反垄断专员的上述命令(如适用)停止服务。 关于利益冲突的声明,受托人将检查 利益冲突的存在以及在所需的范围内,将决定是否 利益冲突取消了同一持有人在陈述中任职的资格。它 应澄清受托人将依赖上述声明,不会采取行动 额外的个人测试或调查。受托人在这些方面的决定 事项应为最终决定。 |
87 |
2.5 | 这个 紧急代表的任期将在公司发布之日结束 紧急代表机构关于延长任期的决定 公司以满足信托契约的条件为目的,详情见 信托契约第8 节,但无论如何不得超过三个月 预约日期。 |
3. | 权威 |
3.1 | 这个 紧急代表有权批准公司一次性延期 与履行中规定的任何财务义务的日期有关 信托契约的形式不适用于立即还款的理由 如《信托契约》第 8.1.11 至 8.1.13 节(如适用),适用于整个 延长期限(按授权),期限至财务报告发布之日为止 财务报表发布之日之后的报表,由此可以得出 该公司连续两个日历季度没有履行财务义务 或最长90天的期限,以较早者为准。应澄清的是,该期限 应考虑到在任命紧急代表之前的时间 在上述延期的框架内,这不构成批准的理由 除上述以外对本公司的任何其他延期。应澄清的是 紧急代表机构的活动及其成员之间的合作应 仅限于讨论批准上述延期的可能性,不包括其他信息 与批准上述延期无关的款项应由各成员分担 代表处。 | |
3.2 | 如果 如上所述,或如果紧急代表作出决定,则不指定紧急代表 如上文第3.1节所述,不授予公司和延期,受托人将 必须根据本节的规定召集债券持有人会议 契约的8.2。 |
88 |
这个 上述不得减损受托管理人召集债券持有人大会的权力,包括与之相关的权力 就此召集了紧急代表团。如果债券持有人大会就此事作出决定, 大会的决定应优先于紧急代表的决定,包括对公司的决定。
4。 | 这个 公司在紧急代表方面的义务 |
4.1 | 这个 公司承诺向受托人提供其拥有或拥有的所有信息 能够就债券持有人的身份及其范围提供担保 持有的。同样,受托人将根据以下规定采取行动保护上述信息 当局依法批准了他。 | |
4.2 | 在 此外,公司承诺与紧急代表和 受托人,以执行他们所需的支票为目的,以及 制定紧急代表的决定,并提供紧急陈述 其拥有或能够合理保护的所有数据和文件 这是它对公司的要求,但须遵守法律的限制。没有 在减损上述概括性的前提下,公司应提供紧急陈述 为制定决定提供相关信息,哪种情况最好 据公司所知,不得包含任何误导性细节,也不得 缺乏。 | |
4.3 | 这个 公司应承担紧急代表的费用,包括雇用费用 紧急代表机构或其代表的顾问和专家,在这方面, 经必要修改后,《契约》第25节的规定将适用。 |
89 |
5。 | 责任 |
5.1 | 这个 紧急代表机构应按照上述方式采取行动并就向其提交的事项作出决定 及其绝对酌处权,不对其或其任何成员、其中的官员承担责任, 他们的员工或顾问,以及公司和债券持有人特此给予他们豁免 关于就以下事实对他们提出的任何索赔、要求和诉讼 他们使用或不使用赋予他们的权力、权限或自由裁量权 根据信托契约和本补充文件以及与之相关的条款 或他们根据自己的意愿采取的任何其他行动,除非他们是恶意的和/或 出于恶意。 | |
5.2 | 这个 第25of 节中规定的赔偿条款(信托日期)应适用于 紧急代表机构成员和任何代表他们行事的人,就好像他们是 受托人。 | |
5.3 | 这个 公司应在任命上述紧急情况后立即发布报告 陈述,关于个人代表的任命,其身份 成员及其权力。 | |
5.4 | 这个 公司将立即发布有关紧急代表的另一份报告 决定。紧急代表服务完成后,公司将 公布公司为紧急代表提供的所有信息 进行审查,前提是法律规定不允许其出版。 |
***
90 |
附录 22
的 日期为 [______] 的信托契约
那个 受托人费
这个 公司将根据本信托契约向受托人支付其服务工资,详情如下:
1。 | 对于 自债券发行之日起的整个信托年度(或其中的一部分), 受托人将获得总额为26,000以色列克尔的年工资(“年费”)。 |
2。 | 对于 受托人参与在以色列举行的股东大会, 受托人将有权收取500以色列新锡克尔的费用。 |
3. | 此外, 根据定义,受托人将有权从公司获得合理开支的回报 下图:“合理开支” — 受托人在框架内支付的款项 履行其职位和/或根据其授予的权力 本契约,包括:发起和召开集会的费用和费用 债券持有人以及通知、运输和广告出版物的费用 与议会的召开有关,并且是任何法律所要求的。 |
4。 | 没有 除上述概括性外,受托人将有权获得工资支付 特别计划所需的每个工作小时向公司发放的总额为500以色列新锡克尔 以受托人的身份开展的业务,包括以下业务 (“特别行动”). |
4.1。 | 运营 源于公司重大违约行为或对公司重大违反契约的担忧; | |
4.2。 | 操作 关于债券持有人大会决定将债券发行给 立即还款; | |
4.3。 | 运营 受托人将被要求或必须履行的与以下内容相关的信息 由于确实担心重大违规行为而召开债券持有人会议 公司的契约; |
91 |
4.4。 | 特别的 工程(包括但不限于因公司重组而需要的工作或 由于公司的要求而工作)或由于需要进行额外操作而工作 由于法律(包括法规)的变化,以履行其作为合理受托人的职责 将根据《证券法》(第50和51号修正案)和/或法规设立 和/或其他与受托人行为有关的具有约束力的条款 及其根据本信托契约承担的责任。 |
5。 | 增值税, 如果适用,将添加到上述每笔款项中,并将由以下人员支付 该公司。 |
6。 | 全部 上述金额中将与2024年6月的指数挂钩,但是,无论如何, 低于本契约中标价金额的款项将不予支付。 |
7。 | 这个 受托人的工资将按信托结束之前的期限支付 即使为公司指定了接管人(或接管人),也包含在本契约中 经理),或者根据本契约进行的信托是否将在监督下管理 法庭的,还是不是。 |
8。 | 这个 上述年费将在每个信托年度结束时支付。 |
9。 | 主题 根据信托契约的规定,本补充文件中描述的所有金额将 优先于债券持有人应得的钱。 |
10。 | 至 本信托契约中描述的受托人服务的范围 到目前为止,受托人将无权获得工资的支付 替代受托人开始服务。在一定程度上,受托人的 服务在信托年度内终止,按以下月份支付的工资 自任命之日起,未担任债券受托管理人的受托管理人应予退款 替代受托人的。本次会议不适用于初始信托年度。 |
11。 | 这个 任命受托人接替根据第 35b (a1) 条结束任期的受托人 或《证券法》的35(14)(d),A系列债券的持有人将承担差额 如上所述,指定受托人的费用高于向受托管理人支付的费用 如果所述的差异不合理,谁被替换了,以及 如上所述,相关法律将在更换时适用。的义务 如上所述,差额的持有人将通过抵消相应部分来兑现 与公司将向债券持有人支付的任何款项的差额 附有信托契约的条款,信托契约的转让将直接来自本公司 致受托人。 |
12。 | 如果 根据任何法律,都有义务存入适用于公司的担保 为确保公司承担受托人特别费用的义务,本公司 将按照上述规定行事。 |
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