附录 10.1

证券购买协议

这只证券 Anpac Bio-Medical Science签订的截止日期为2022年5月27日的购买协议（以下简称 “协议”） Co., Ltd.，一家英属维尔京群岛公司（“公司”）以及在本协议签名页上注明的每位买家 （包括其继承人和受让人，均为 “买方”，统称为 “买方”）。

而：

答： 公司和买方根据所提供的证券注册豁免执行和交付本协议 根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）条和第506（b）条，以及 美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的 S 条例（“S 条例”） 根据1933年法案；

b. 买家 希望根据规定的条款和条件向公司购买，公司希望向买方发行和出售 在本协议中，总计不超过150万美元的A类普通股，面值每股0.01美元（“普通股” 股票”）和认股权证（“认股权证”），用于额外购买公司2475,000股普通股 购买普通股的额外对价，普通股的形式作为附录A和C附于此， 受本协议中规定的条款和限制条件的约束；以及

C. 买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买一定数量的普通股和认股权证 在此签名页上其名称的正下方。

D. 公司通过美国存托股票（“ADS”）在纳斯达克资本市场上市其普通股，其中一股 ADS代表一股普通股。

因此，现在， 考虑到上述内容和其中所载的协议和盟约, 以及其他有益和宝贵的考虑, 本公司和买方特此确认其收货情况及其充足性，特此协议如下：

a. 购买 普通股的。与所提供的此类购买相关的发行普通股的每股购买价格 此处（“购买价格”）应为（i）每份ADS的0.30美元和（ii）十天平均价格的80％，以较低者为准 截至该日止的连续十天交易期内，ADS在主要市场上的交易收盘价（定义见下文） 本协议的。在截止日期（定义见下文），公司应向买方发行和出售，买方同意购买 来自公司的普通股和认股权证，如本文进一步规定。本协议中使用的 “工作日” 一词 应指除星期六、星期日或纽约州纽约市商业银行获准的日子以外的任何一天 或者法律或行政命令要求保持关闭状态。

b. 逮捕令。公司应在支付购买金后发行可行使的总额为2475,000股普通股的认股权证 价格。认股权证自行使之日起两年内可行使，并应分三个系列发行， 其行使价格如下：(i) A系列：认股权证总额为1,500,000美元普通股的行使价为0.40美元 股票；（ii）B系列：购买总额为60万股普通股的认股权证为0.75美元；（iii）C系列： 认股权证为1.20美元，用于购买总额为37.5万股普通股。认股权证应按买方的比例发放给买方 根据本协议购买普通股。认股权证应在支付购买价格后全额获得。

c. 的形式 付款。在截止日期：（i）买方应支付普通股的购买价格，普通股的发行和出售给 在收盘时（定义见下文），通过电汇将立即可用的资金转账给公司或其全资企业 根据公司的书面布线指示，为了公司的利益，子公司禁止交付 普通股和认股权证，以及 (ii) 公司应按时交付适当数量的普通股和认股权证 根据该购买价格的交付，代表公司向买方执行认股权证。

d. 闭幕 日期。在满足（或书面豁免）下文第 6 节和第 7 节规定的条件的前提下， 根据本协议发行和出售普通股和认股权证的日期和时间（“截止日期”） 应在买方根据本协议条款全额支付购买价格之日为准。

e. 闭幕。 本协议所设想的交易（“关闭”）应在截止日期在该地点完成 双方当事人可能约定 (包括通过交换电子签名).

2。买家的 陈述和保证。截至截止日期，每位买家向公司陈述并保证：

a. 投资 目的。截至截止日期，买方正在购买普通股和认股权证（普通股、认股权证和普通股） 根据认股权证行使或以其他方式根据认股权证发行的公司股份（“认股权证”）应 在本文中统称为 “证券”），用于其自有账户，而不是从目前的角度来看 其公开销售或分销，除非根据1933年法案登记或免于登记的销售；前提是， 但是，通过在此处作出陈述，买方不同意以最低限度或其他条件持有任何证券 特定期限，并保留根据或根据注册声明随时处置证券的权利 或1933年法案规定的豁免。

b. 信赖 关于豁免。买方明白，证券是根据特定的豁免向其发行和出售的 美国联邦和州证券法的注册要求以及公司依赖真实性和准确性 买方对买方的陈述、保证、协议、确认和谅解的遵守情况 此处列出的目的是确定此类豁免的可用性以及买方收购证券的资格。

c. 信息。 买方及其顾问（如果有）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料 以及买方或其顾问要求的与证券要约和出售有关的材料。买家及其 顾问（如果有）有机会就公司的业务和事务向公司提问。尽管如此 综上所述，本公司未向买方披露任何有关本公司或其他方面的重要非公开信息，并将 除非在向公众披露此类信息之前或之后立即向公众披露此类信息，否则不得披露此类信息 买家。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查均不得 修改、修改或影响买方依赖第 3 节中包含的公司陈述和担保的权利 下面。

d. 政府 回顾。买方了解到，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未通过 根据或对证券提出任何建议或背书。

e. 转移 或转售。买方明白，证券的出售或转售过去和现在都没有根据1933年进行登记 法案或任何适用的州证券法。尽管此处包含的任何内容相反，买方仍可以转让或出售 本协议中规定的证券和认股权证，除了 以允许公司保存其账簿和记录为必填项。

f. 传奇。 买方明白，在普通股认股权证和/或认股权证股份之前，一直根据1933年法案注册 或者可以根据第 144 条、1933 年法案第 144A 条、S 条例或其他适用豁免进行销售，不受任何限制 至于截至特定日期可以立即出售的证券数量，这些证券可能带有限制性条款 基本上采用以下形式（并且可以针对此类证券的转让下达止损转让令）：

“既不是发行也没有 出售本证书所代表的证券或这些证券 [可转换/可行使] 的证券均具有 已根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法注册。证券可能不发行 出售、出售、转让或转让 (I) 在没有 (A) 以下证券的有效注册声明的情况下 经修订的1933年《证券法》，或 (B) 法律顾问的意见（律师应由持有人选择），一般而言 可接受的表格，该法案或（II）不需要注册，除非根据第144条和第144A条法规出售 S，或上述法案规定的其他适用豁免。尽管有上述规定，证券可以质押与以下方面有关 由证券担保的善意保证金账户或其他贷款或融资安排。”

传奇套装 上述内容应予删除，公司应为普通股的适用股票签发证书或账面记账单 在没有此类说明的情况下，向印有该证券的任何证券的持有人或（应该持有人的要求）发行适用股票 通过电子交付向该持有人向该持有人经纪人的账户存入存托基金的账户，向该持有人发行普通股票 公司（“DTC”），除非适用的州证券法另有要求，(a) 此类证券已注册 根据根据1933年法案提交的有效注册声明进行出售，或者可以根据第144条规则144A以其他方式出售， S条例或其他适用的豁免，对截至特定日期的证券数量没有任何限制 立即出售，或 (b) 公司或买方提供法律意见（根据本协议第 4 (m) 节的规定和规定） 大意是，根据1933年法案，无需注册即可公开出售或转让此类证券，该意见应 被公司接受，以便进行销售或转让。公司应承担其过户代理的费用 以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意出售所有证券，包括由证书代表的证券 根据适用的招股说明书交付要求（如果有），该图例已被删除。

g. 授权； 执法。本协议已获得买方的正式有效授权，并已代表买方正式签署和交付 买方，本协议构成买方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非 因为强制执行可能会受到破产, 破产, 重组, 暂停执行或其他影响债权人权利的类似法律的限制 一般而言, 除非在适用公平原则时行使司法自由裁量权可能受到限制.

h. 关系 和 Inova 在一起。买方承认，依诺华资本控股（香港）有限公司（“Inova”）向买方介绍了 公司，没有收到本公司或买家因此类介绍而支付的任何款项。每位买家都确认自己成功了 根据其对审慎材料的独立审查，做出自己的投资决定。双方承认并同意， 将来，Inova可能会向公司收费提供其他服务，包括但不限于咨询和投资者关系 服务。此类服务（如果有）将受服务协议当事方签订的服务协议管辖。每位买家都承认 并同意它不是 Inova 的附属公司、受其控制、控制或共同控制。

3.陈述 和公司的保证。截至本协议签订和成交之日，公司向买方陈述和保证 那个日期：

a. 组织 和资格。公司及其每家子公司（定义见下文）（如果有）是一家合法组建、有效存在的公司 并根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好, 拥有全部权力和权力 (公司和其他方面) 拥有、租赁、使用和经营其财产，并在现在拥有、租赁、使用、运营和经营的地点开展业务。 公司及其每家子公司都具有正式的外国公司开展业务的资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好 在这种情况下，其财产的所有权或使用权或其经营的业务的性质使得这种资格认证是必要的，除非 不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响。“重大不利影响” 指对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景的任何重大不利影响， 如果有，作为一个整体，或根据本协议或将要达成的相关协议或文书所设想的交易 随函附上。“子公司” 是指任何公司或其他组织，无论是注册还是未注册成立，其中 公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益。

b. 授权； 执法。(i) 公司拥有签订和履行本协议所必需的所有公司权力和权力 完成本文及由此设想的交易，并根据本协议及其条款发行证券， (ii) 本协议和认股权证的执行和交付以及本协议中设想的交易的完成 因此（包括但不限于）认股权证的签发，以及认股权证的签发和预约签发 行使认股权证（可发行的股份）已获得公司董事会的正式授权，未经进一步同意 或需要公司、其董事会、其股东或债务持有人的授权，(iii) 本协议 并且逮捕令（以及与之相关的任何其他文书）已正式执行和交付 由公司授权代表签发，该授权代表是具有权力的真实官方代表 签署本协议、认股权证和与本协议或其相关的其他文书、文件并对公司具有约束力 因此，(iv) 本协议和认股权证构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可强制执行 根据各自的条款对抗公司。

c. 资本化； 管理文件。公司的法定股本包括：26,455,952股法定普通股， 其中26,455,952股已发行和流通，零股授权优先股，其中零股 的优先股已发行和流通。公司所有此类已发行股本均已获得正式授权， 有效发行，已全额付清且不可课税。公司股本的任何股份均不受优先权或任何其他权利的约束 公司股东的类似权利，或因公司的行为或不作为而施加的任何留置权或抵押权。 除了美国证券交易委员会文件（定义见下文）中反映的内容外（i）没有未偿还的期权、认股权证、股票和权利 认购、看跌、看涨期权、优先购买权、优先拒绝权、协议、谅解、索赔或其他承诺或权利 与证券或权利有关的任何性质，或可转换为或可交换为任何股本的证券或权利 公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司现在或可能必须发行额外债券的安排 本公司或其任何子公司的股本，(ii) 公司没有任何协议或安排可供公司使用 或其任何子公司都有义务根据1933年法案登记其任何证券的销售，以及 (iii) 在那里登记 公司发行的任何证券（或任何提供权利的协议）中均不包含反稀释或价格调整条款 致证券持有人），这将由任何证券的发行触发。

d. 发行 普通股、认股权证和认股权证。向买方发行普通股和认股权证以及认股权证 根据认股权证条款行使的股份是经过正式授权和有效发行的，已全额支付且不可估税，以及 免除与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，且不受先发制人权利的约束，或 本公司股东的其他类似权利，不要求持有人承担个人责任。

e. 致谢 的稀释。公司理解并承认认股权证对普通股的潜在稀释作用 在行使逮捕令后。公司进一步承认，其在行使认股权证后有义务发行认股权证 股票是绝对和无条件的，无论此类发行可能对他人的所有权利益产生什么稀释作用 公司的股东。

f. 不是 冲突。本协议和认股权证的执行、交付和履行以及本公司完成交易的情况 特此及由此设想（包括但不限于认股权证股份的发行和预留）将 不 (i) 与组织章程和备忘录的任何条款相冲突或导致违反，或 (ii) 违反 或与《公约》的任何条款相冲突或导致违约（或事先通知或时效的事件），或构成违约 根据任何协议，两者都可能成为（违约），或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议的任何权利， 备注、公司或其任何子公司作为当事方的债务、契约、专利、专利许可或文书的证据， 或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法） 以及本公司或其证券所适用的任何自我监管组织的规章和规章）适用于 公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响 （单独发生的冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外 或总体而言，产生重大不利影响），或（iv）触发任何其中包含的任何反稀释和/或棘轮条款 本公司作为当事方的其他合同或本公司发行的任何证券。既不是公司也不是其任何子公司 违反了其组织章程和备忘录或其他组织文件，既没有违反公司也没有违反其任何组织文件 子公司违约（且未发生任何可能导致公司或其任何子公司在收到通知或延迟后或两者兼而有之的事件） 违约），并且公司及其任何子公司均未采取任何行动或未采取任何可能产生影响的行动 其他人有权终止、修改、加速或取消本公司签署的任何协议、契约或文书 或其任何子公司是当事方，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响， 可能的违约除外，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。本公司的业务 及其子公司（如果有）未经营，并且只要买方拥有任何证券，就不得进行交易 违反任何政府实体的任何法律、法令或法规。除非本协议另有明确规定，以及 根据1933年法案和任何适用的州证券法的规定，公司无需获得任何同意和授权 或向任何法院、政府机构、监管机构、自律组织下令，或向其提交任何备案或登记 或股票市场或任何第三方，以便其执行、交付或履行本协议规定的任何义务以及 根据本协议或其条款发行和出售认股权证，或根据本协议条款发行和出售认股权证 行使认股权证，发行认股权证。本公司的所有同意、授权、订单、申报和注册 根据前一句必须获得的已在本协议发布之日或之前获得或生效。公司不是 违反了主要市场的上市要求（定义见此处），也没有合理地预测普通股的上市要求 在可预见的将来，股票将被主要市场退市。公司及其子公司不知道任何事实或 可能导致上述任何情况的情况。“主要市场” 是指主要证券 此类普通股上市或交易的交易所或交易市场，包括但不限于纳斯达克股票市场的任何等级 （包括纳斯达克资本市场），纽约证券交易所美国证券交易所，或此类市场的任何继任者。

g. 美国证券交易委员会 文件；财务报表。公司已提交所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 由其根据经修订的1934年《证券交易法》的报告要求向美国证券交易委员会提交（ “1934年法案”）（在本文发布之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物和财务 报表和附表以及其中以提及方式纳入的文件（此类文件的证物除外）， 以下简称 “SEC 文件”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件已编制 在所有重要方面都符合1934年法案的要求以及根据该法颁布的美国证券交易委员会规章条例 适用于美国证券交易委员会文件，在向美国证券交易委员会提交时，美国证券交易委员会文件均不包含任何不真实内容 对重要事实的陈述或省略了陈述中必须陈述或为作出 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。任何声明中都没有发表任何声明 适用法律要求或已经对此类美国证券交易委员会文件进行修改或更新（已发布的声明除外） 在本文发布日期之前的后续文件中修改或更新）。截至各自日期，财务报表 美国证券交易委员会文件中包含的公司在所有重要方面均遵守了适用的会计要求和 公布了美国证券交易委员会与此相关的规章制度。此类财务报表是根据以下规定编制的： 在所涉期间内遵循美国公认的会计原则，始终如一地适用 所有重大事项均考虑公司及其合并子公司截至发布之日的合并财务状况 以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量（如果未经审计，则为准） 报表，改为正常的年终审计调整）。除公司财务报表中载明的除外 美国证券交易委员会文件，除了（i）普通负债外，公司没有或有或其他负债 2021 年 12 月 31 日之后的业务流程，以及 (ii) 合同和承诺下的义务 正常业务过程，根据公认的会计原则，不要求在此类财务中反映出来 报表，无论是单独还是总体而言，对财务状况或经营业绩无关紧要 公司。公司受1934年法案的报告要求的约束。该公司从来都不是一个 “空壳” 公司”，如第 144 (i) (1) (i) 条所述。

h. 缺席 某些变化。自2021年12月31日以来，没有发生任何重大不利变化，也没有重大不利发展 资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、经营业绩、前景或 1934 年法案报告 公司或其任何子公司的地位。

i. 缺席 诉讼的。任何法院、公共委员会、政府没有提起任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、询问或调查 机构、自律组织或机构待处理，或据公司或其任何子公司所知，受到威胁 或者影响本公司或其任何子公司或其高级管理人员或董事可能拥有材料的身份 不利影响。美国证券交易委员会文件包含针对或影响的任何待处理或威胁诉讼的完整摘要描述 公司或其任何子公司，不论其是否会产生重大不利影响。本公司及其子公司 不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

j. 知识分子 财产。公司及其各子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请的必要许可或权利， 专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标志、服务名称、商品名称和 使其能够按现在的运营（以及目前的运营）开展业务所必需的版权（“知识产权”） 计划在将来实施）；没有任何人提出任何与之有关的索赔或诉讼，也没有诉讼待处理或受到威胁， 质疑公司或子公司在开展业务所必需的任何知识产权方面的权利 据公司所知，其业务目前的运营情况（以及目前计划在未来运营的业务）， 公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程不侵犯任何知识产权 任何人持有的财产或其他权利；公司不知道任何可能导致任何情况的事实或情况 前述内容。公司及其每家子公司已采取合理的安全措施来保护机密性和机密性 及其知识产权的价值。

k. 不是 重大不利合约等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他法律的约束 限制，或公司高管认为已经或预期的任何判决、法令、命令、规则或规章 将来会产生重大不利影响。公司及其任何子公司都不是任何合同或协议的当事方 根据公司高管的判断，这已经或预计会产生重大不利影响。

l. 税收 状态。公司及其每家子公司已编制或提交了所有联邦、州和国外收入以及所有其他纳税申报表， 受其管辖的任何司法管辖区要求的报告和声明（除非且仅限于公司和各司法管辖区所要求的报告和声明） 的子公司已在其账面上预留了足以支付所有未缴和未申报税款的合理准备金）以及 已缴纳所有税款和其他政府摊款和费用，这些摊款和费用金额巨大，显示或确定应在申报表中支付， 报告和声明，但本着诚意提出异议的报告和声明除外，并在其账簿上已将合理充分的规定置于一边 在此类申报表、报告或申报适用期限之后缴纳的所有税款。没有未付款 任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的税款，但公司的官员不知道 任何此类索赔的依据。公司尚未对与评估有关的诉讼时效执行豁免 或征收任何外国、联邦、州或地方税。目前，该公司的纳税申报表均未接受任何税务部门的审计 权威。

m. 交易 与关联公司合作。公司或其任何子公司付款所依据的独立交易除外 在正常业务过程中，其优惠条件不亚于公司或其任何子公司从第三方那里获得的优惠 以及美国证券交易委员会文件中描述的股票期权授予以外。

n. 披露。全部 本协议中规定的与本公司或其任何子公司有关或与其任何子公司有关的信息，以及其他相关信息 本文所设想的交易在所有重要方面都是真实和正确的，公司没有遗漏任何陈述 根据当时的情况，作出此处或其中所作陈述所必需的实质事实 制作的，不是误导性的。没有发生或存在与公司或其任何子公司或其有关的事件或情况 或其业务、财产、前景、运营或财务状况，根据适用的法律、规则或条例， 要求公司公开披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露（假设 目的是将公司根据1934年法案提交的报告纳入有效登记 公司根据1933年法案提交的声明）。

o. 致谢 关于买方购买证券。公司承认并同意，买方仅以身份行事 与本协议和本协议所设想的交易有关的独立购买者。该公司进一步承认 买方未在本协议中担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 以及特此设想的交易以及买方或其任何各自代表或代理人在其中发表的任何声明 与本协议和本协议所设想的交易的关联不是建议或建议，只是附带的 买方购买证券。公司进一步向买方表示，公司决定进入 本协议完全基于公司及其代表的独立评估。

p. 没有 综合产品。本公司、其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，均未直接或 间接提出任何证券的任何要约或出售，或在需要的情况下征求任何证券的任何要约以购买任何证券 根据1933年向买方发行证券的法案进行注册。向买方发行证券不会 与公司任何其他证券的发行（过去、当前或未来）合并，以获得股东批准 适用于公司或其证券的条款。

问：不是 经纪人；不招标。该公司没有采取任何会导致任何人要求支付经纪佣金的行动， 与本协议或本协议所设想的交易相关的交易费用或类似付款。公司承认并且 同意买方及其员工、会员、受益所有人或合作伙伴均未邀请公司加入 加入本协议并完成本协议中描述的交易。尽管有上述规定，但双方承认 Inova Capital Holdings（香港）有限公司（“Inova”）将买方介绍给本公司，但没有收到任何付款 来自公司或买家的此类介绍。每位买家都确认自己根据自己的独立决定做出了自己的投资决定 审查其认为审慎的材料。双方承认并同意，将来，Inova可能会提供其他服务 向公司收取费用，包括但不限于咨询和投资者关系服务。此类服务（如果有的话）将受到管制 根据双方签订的服务协议。

r. 许可证； 合规性。公司及其每家子公司拥有所有特许经营权、补助金、授权、执照、许可证， 拥有、租赁和运营其财产所必需的地役权、差异、豁免、同意、证书、批准和命令 按现在的经营方式开展业务（统称为 “公司许可证”），并且没有采取任何行动 正在等待或据公司所知，已受到暂停或取消任何公司许可证的威胁。两者都不是 公司或其任何子公司与任何公司许可证相冲突、违约或违反任何公司许可证，但任何此类许可证除外 冲突、违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，都无法合理预期会产生重大不利影响 效果。自2021年12月31日以来，公司及其任何子公司均未收到任何有关可能性的通知 冲突、违约或违反适用法律的行为，但与可能的冲突、违约或违规行为有关的通知除外 冲突、违约或违规行为不会产生实质性的不利影响。

s。 环境问题。

(i) 那里 据公司所知，就公司或其任何子公司或公司的任何前身而言，不是 过去或现在违反环境法的行为（定义见下文），向环境释放任何材料，行动， 可能导致任何普通法的活动、情况、条件、事件、事件或合同义务 环境责任或1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》规定的任何责任，或 类似的联邦、州、地方或外国法律，公司及其任何子公司均未收到任何通知 尊重上述任何内容，也没有任何待处理的诉讼或据公司所知，与任何有关的行动受到威胁 上述内容的。“环境法” 一词是指与之相关的所有联邦、州、地方或外国法律 污染或保护人类健康或环境 (包括但不限于环境空气, 地表水, 地下水, 陆地表面或地下地层），包括但不限于与排放、排放、释放或威胁有关的法律 化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的释放（统称为 “危险”） 进入环境的材料”），或与制造、加工、分销、使用、处理有关的其他方面， 储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有授权、法规、法令、要求或要求 发出、输入的信函、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规， 据此颁布或批准。

(ii) 其他 与根据适用法律存储、使用或处置的那些物品相比，或上面不包含任何危险物质 关于公司或其任何子公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产，没有释放任何危险物质 在不动产期间本公司或其任何子公司先前拥有、租赁或使用的任何不动产上或与之相关 由公司或其任何子公司拥有、租赁或使用，除非在公司或其任何子公司的正常经营过程中 子公司的业务。

(iii) 那里 不是公司或其任何子公司拥有、租赁或使用的任何不动产上或下方的地下储罐 不符合适用法律。

t. 标题 到财产。公司及其子公司拥有良好且可销售的所有权或土地使用权，对所有不动产都很简单 由他们拥有，对他们拥有的所有个人财产具有良好和可销售的所有权，这对公司的业务至关重要，以及 其子公司，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押权和缺陷或不会产生重大不利影响之类的东西。 本公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均在有效、持续和可执行的情况下由他们持有 租赁，但不产生重大不利影响的例外情况。

u. 保险。 除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，公司及其每家子公司均由认可的财务责任保险公司保险 以抵御此类损失和风险，并以公司管理层认为在业务中谨慎和惯常的金额为限 公司及其子公司所从事的业务。公司和任何此类子公司都没有任何理由相信它会 无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的保险公司获得类似的保险 这可能是以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务所必需的。应书面要求，本公司 将向买方提供与董事和高级管理人员责任保险有关的所有保单的真实和正确副本， 错误和遗漏保险以及商业一般责任保险。

v. 内部 会计控制。除美国证券交易委员会报告中所述外，公司及其每家子公司都维持内部系统 公司董事会认为，会计控制足以为 (i) 交易提供合理的保证 根据管理层的一般或特定授权执行，(ii) 必要时记录交易 允许按照公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制, (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；(iv) 在合理的时间间隔内将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并就此采取适当行动 不管怎么样。

w. 国外 腐败行为。既不是公司，也不是其任何子公司，也不是任何董事、高级职员、代理人、员工或其他代理人 代表公司或任何子公司在其为公司或代表公司采取行动的过程中使用了任何公司资金 用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支；直接或间接地支出 非法使用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员付款；违反或违反任何规定 经修订的1977年《美国反海外腐败法》，或作出任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他行为 非法向任何外国或国内政府官员或雇员付款。

x. 偿付能力。这个 公司（在本协议所设想的交易生效后）具有偿付能力（即其资产具有公允性） 市场价值超过偿还现有债务的绝对负债所需的金额，以及 已成熟），目前公司没有任何信息可以合理地得出结论，此后公司不会这样做 使本协议所设想的交易生效，有能力也无意采取任何行动 将削弱其在债务到期时不时偿还与之相关的债务的能力.这个 公司最近一个财年末的财务报表和中期财务报表已经编制完毕 假设公司将继续作为持续经营企业，考虑变现资产和清偿 正常业务过程中的负债。

y. 不是 投资公司。公司不是，在按照本协议的规定发行和出售证券时不会 成为根据1940年《投资公司法》必须注册的 “投资公司”（“投资公司”）。 公司不受投资公司控制。

z. 无余额 工作表安排。公司或其任何子公司之间没有任何交易、安排或其他关系 公司必须在其1934年法案申报中披露的未合并实体或其他资产负债表外实体，但不是 如此披露或以其他方式披露可能产生重大不利影响。

aa。不取消资格 活动。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官和其他高级管理人员均不是 参与本次发行的公司、持有公司未偿表决权益20％或以上的任何受益所有人 证券，根据投票权计算，也没有任何相关的发起人（该术语的定义见1933年法案第405条） 在出售时以任何身份与本公司合作（均为 “发行人受保人”）均受任何 “坏人” 的约束 1933 年法案第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条中描述的演员取消资格（a “取消资格”） 事件”），规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司行使了合理的行使 谨慎确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。

bb。操纵 价格的。据其所知，本公司没有：(i) 直接或间接采取任何行动，据其所知，没有任何人曾采取过任何行动 旨在导致或导致价格的稳定或操纵，或者可以合理预期会导致或导致价格的稳定或操纵 本公司为促进任何证券的出售或转售而提供的任何证券，(ii) 出售、出价、购买或支付 因要求购买任何证券而获得的任何补偿，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何补偿 邀请他人购买本公司的任何其他证券。

抄送。银行控股 《公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束 并受联邦储备系统 (“联邦储备”) 理事会的监管.公司都不是 其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五（5％）或以上的已发行股份 任何类别的有表决权证券，或银行或任何受其约束的实体总权益的百分之二十五（25％）或以上 BHCA和美联储的监管。公司及其任何子公司或关联公司均未行使控制权 对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策的影响。

dd。非法 或未经授权的付款；政治捐款。无论是公司还是其任何子公司，据公司所知， 公司或其任何子公司或任何其他业务的任何高级职员、董事、员工、代理人或其他代表 本公司或任何子公司与之关联或关联的实体或企业，已直接或间接地建立 或授权任何金钱、财产或服务的付款、捐赠或馈赠，无论是否违反适用法律，(i) 如 对任何人的回扣或贿赂，或 (ii) 向任何政治组织，或任何民选或任命职位的持有人或任何有意参加者的回扣或贿赂 公职，个人政治捐款除外，不涉及直接或间接使用公司或其任何资金的个人政治捐款 子公司。

a. 最好 努力。双方应尽最大努力及时满足本第 6 节和第 7 节所述的每项条件 协议。

b. 表格D； 蓝天法则。公司同意根据D条例的要求提交有关证券的表格D，并提供 在提交此类文件后立即将其副本发送给买方。公司应在截止日期当天或之前采取公司之类的行动 应合理确定是否有资格根据本协议在适用的收盘时向买方出售证券 根据美国各州适用的证券法或 “蓝天法”（或获得此类资格的豁免）， 并应在截止日期当天或之前向买方提供采取的任何此类行动的证据。

c. 使用 收益的百分比。公司应将所得款项用于业务发展，不得用于（i）偿还任何所欠债务 向公司或其关联公司的高级职员、董事或员工，(iii) 向任何其他公司提供的任何贷款或对任何其他公司的投资， 合伙企业、企业或其他个人（与公司目前的业务有关的除外），(iv) 任何贷款， 向本公司的任何高级职员、董事、员工或关联公司贷款，或者 (v) 违反或违背任何条款 适用的法律、规则或法规。

d. 对 参与和优先拒绝。

(i) 已提供 买方已完全遵守本协议的条款，包括按时支付购买价格，但安排除外 在本协议签订之日之前在美国证券交易委员会文件中存在或披露的，从 在本协议签订之日起二十四 (24) 个月之前，本公司不会，(i) 直接 或间接提供、出售、授予任何购买期权或以其他方式处置（或宣布任何要约、出售、授予或任何期权 购买或以其他方式处置）其或其子公司的任何债务、股权或股权等价证券，包括不购买 限制任何债务、优先股或其他工具或证券，这些债务、优先股或其他工具或证券在其生命周期和/或任何情况下， 可转换为、交换或行使任何类别的普通股（任何此类要约、出售、授予、处置或公告） 被称为 “后续配售”）或（ii）就以下事项签订任何最终协议 前述情况，除非公司首先遵守了本第 4 (d) 节，但计划购买除外 公司额外出售150万美元的普通股和认股权证。

(ii) 公司应向买方交付任何提议或意图的不可撤销的书面通知（“要约通知”） 后续配售应（w）确定和描述后续配售，（x）描述价格和其他条款 以此为基础发行、出售或交换，以及后续配售中拟发行的证券的数量或金额， 已售出或交换且 (y) 要约向买家（作为一个群体）发行和出售或交换至少百分之百（100%） 后续配售中的证券（在每种情况下均为 “要约”）。

(iii) 内部 在收到要约通知后的五（5）个工作日内，买方应以书面形式通知公司接受提议的报价 后续配售要约。

(iv) 到 接受全部或部分报价，买方必须向买方提交书面通知（“接受通知”） 公司在买家收到要约通知后的第五（5）个工作日（“要约期”）结束之前， 列出买家选择购买的金额（“订阅金额”）。公司应完成 后续配售，并根据条款和条件（包括但不限于）向买方发行和出售认购金额 单位价格和利率）在要约通知中规定，除非双方以书面形式同意对此类条款和条件进行更改 公司和买家。

(v) 尽管如此 如果公司希望修改或修改后续配售的条款或条件，则此处包含任何与之相反的内容 在向买家发出要约通知后的任何时候（但前提是对条款或条件的此类修改或修改） 不能在任何要约期内发生），公司应向买方交付新的要约通知和该新要约的要约期 应在买家收到此类新要约通知后的第五（5）个工作日结束时到期。

e. 限制 关于活动。自上述首次撰写之日起，直至本协议签订之日起二十四 (24) 个月， 未经买方事先书面同意，本公司不得直接或间接地获得多数利益，后者同意 不得无理拒绝：(a) 改变其业务性质；或 (b) 出售、剥离、收购、改变结构 除正常业务过程以外的任何有形资产。

f. 清单。 只要买方拥有任何证券，公司就会维持其普通股在本金上的上市和交易 市场或任何等效的替代交易所或电子报价系统（包括但不限于 Pink Sheets 电子版） 报价系统），并将在所有方面遵守公司在章程下的报告、申报和其他义务或 金融业监管局（“FINRA”）及此类交易所的规则（如适用）。该公司 应立即向买方提供其从主要市场和任何其他交易所或电子交易所收到的任何通知的副本 然后根据普通股的持续上市资格进行普通股交易的报价系统 这样的交易所和报价系统。

g. 企业 存在。只要买方以实益方式拥有任何证券，公司就会维持其公司存在，并应 不得出售公司的全部或基本全部资产，除非合并或合并或出售全部或实质性资产 公司的所有资产，此类交易 (i) 中尚存的或继承实体承担公司的义务 根据本协议以及与本文件签订的相关协议和文书，并且 (ii) 是一家上市公司 其证券在主要市场上市交易或报价。

h. 不是 整合。在本协议签订之日起六（6）个月内，公司不得提出任何要约或出售任何证券 （证券除外），在这种情况下，需要对根据本协议发行或出售的证券进行注册 1933年法案或规定将证券的发行与公司为此目的发行的任何其他证券合并 适用于公司或其证券的任何股东批准条款。

i. 合规 与《1934年法案》；《公共信息故障》有关。只要买方以实益方式拥有认股权证或任何认股权证股份，公司 应遵守1934年法案的报告要求；公司将继续遵守报告要求 1934 年法案。在上述期限内，如果公司（i）因任何原因未能满足第144（c）（1）条的要求， 包括但不限于在以下情况下未能满足第144 (c) 或 (ii) 条规定的当前公共信息要求 该公司曾经是上市规则144 (i) (1) (i) 所述的发行人或将来成为该发行人，而本公司 不得满足第 144 (i) (2) 条中规定的任何条件（均为 “公共信息失败”），那么， 作为部分救济，以弥补买方因其出售证券的能力的任何此类延迟或减少而遭受的损失（ 补救措施不排除根据本协议、法律或衡平法可用的任何其他补救措施），公司应支付 在 (a) 公共信息失效当天向买方提供相当于购买价格百分之一（1％）的现金金额 以及 (b) 此后每隔三十天（总共少于三十天的期间按比例分配），直至此类公共信息之日为止 失败可以治愈。本文将持有人根据本第 4 (k) 条有权获得的款项称为 “公共” 信息失效付款。”公共信息失败补助金应在 (i) 最后一天支付，以较早者为准 支付此类公共信息失误补助金的日历月以及 (iii) 该补助金之后的第三个工作日 导致公共信息失误补助金的事件或失败已得到纠正。如果公司未能发布公共信息 及时支付违约金，此类公共信息失败补助金应按每年12％的利率支付利息（按比例分配） 部分月份），直到全额付清。

j. 法律 律师的意见。应买方不时提出的要求，本公司应负责（自付成本） 立即向公司的过户代理人和买方提供其法律顾问的惯常法律意见书 这意味着买方或其关联公司、受让人转售普通股、认股权证和/或认股权证股票， 根据第144条，继承人和受让人不受1933年法案的注册要求的约束（前提是 第144条的要求得到满足，前提是认股权证股票当时没有根据1933年法案注册转售 根据有效的注册声明）或其他适用的豁免（前提是其他适用豁免的要求） 豁免得到满足）；前提是此类法律顾问确定提供的此类法律意见是正确的。此外， 买方可以（由公司承担费用）随时聘请自己的法律顾问来发表意见，公司将 指示其转让代理人接受此类意见。公司特此同意，它绝不能采取自己的立场 与其在本协议或其他协议下的义务有关的 “空壳公司”。

k. Piggyback 注册权。公司特此同意授予买方搭便车注册权，涵盖普通股和 此处购买的认股权证股份以及公司向美国证券交易委员会提交的任何未来注册声明或撤销现有认股权证 公司F-3表格上的注册声明。

l. 已保留。

m. 随后 浮动利率交易。从本协议发布之日起至本协议签订之日起六 (6) 个月，公司应 禁止签订或签订涉及浮动利率交易的协议。“浮动利率交易” 指公司 (i) 发行或出售任何可转换为可交换的债务或股权证券的交易 或可按转换价格、行使价行使（A）获得额外普通股的权利，或包括获得额外普通股的权利 或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格，和/或随普通股的交易价格或报价而变化 此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或 (B) 转换、行使或交换价格为 可能会在首次发行此类债务或股权证券之后的某个将来某个日期重置，或在特定债务或股权证券发生后重置 或与公司业务或普通股市场直接或间接相关的偶发事件，或 (ii) 进入 签订任何协议，包括但不限于股权信贷额度，根据该协议，公司可以在未来确定的时间发行证券 价格。买方有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应 除任何收取损害赔偿金的权利外。

n. 非公开 信息。公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向买方提供或 其代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息或本公司合理认为构成重大非公开信息的信息， 除非在此之前，买方应同意接收此类信息，并同意公司保留此类信息 机密。本公司理解并确认，买方应依据上述协议进行交易 在公司的证券中。在不向买方提供任何实质性的非公开信息的范围内 经买方同意，本公司特此承诺并同意，此类买方对公司不承担任何保密责任， 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不得在以下基础上进行交易 此类材料，非公开信息，前提是买方应受适用法律的约束。在任何通知的范围内 本公司向买方提供的、提供的信息或进行的任何其他通信构成或包含非公开的实质性内容 有关公司或任何子公司的信息，公司应同时提交此类通知或其他重要信息 根据6-k表格的最新报告，与美国证券交易委员会联系。除了本协议或相关协议提供的任何其他补救措施外 交易文件，如果公司未经买方事先书面同意向买方提供任何重要的非公开信息， 而且它未能立即（不迟于该工作日）提交披露这些重要非公开信息的6-k表格，它 应以部分违约金的形式向买方支付一笔相当于每天1,000美元的金额作为罚款 向买方披露信息的日期，包括披露此信息的6-k表格提交之日。

5。转移 代理指令。公司应向公司的过户代理人发出不可撤销的指示，要求其签发证书 和/或行使后，由买方选择以买方或其被提名人的名义以电子方式发行股票 认股权证、认股权证股份，金额由买方不时向公司指定 其条款（“不可撤销的转让代理指令”）。如果公司提议 更换其过户代理人，公司应在该替代品生效之日之前提供一份已完全执行的不可撤销凭证 转让代理人指令最初根据继任转让代理人签署的本协议交付给 公司和公司。在根据1933年法案注册认股权证股份之前或认股权证股份发行之日之前 可根据第 144 条、第 144A 条、第 S 条例或其他适用的豁免进行出售，不受任何限制 截至特定日期可以立即出售的证券数量，所有此类证书或账面记账股票均应 带有本协议第 2 (g) 节中规定的限制性说明。本公司保证：(i) 不是 本第 5 节中提及的不可撤销的转让代理人指令以外的指示将由公司发出 转让给其过户代理人，否则证券可在公司的账簿和记录上自由转让 在本协议规定的范围内；(ii) 它不会指示其转让代理人不要转让或延迟、损害和/或 阻止其过户代理转让（或签发）（电子或证书形式）任何证券证书 根据本协议的要求，在转换或根据认股权证以其他方式向买方签发；(iii) 它 不会不移除（或指示其传输代理不要移除或损害、延迟和/或阻碍其传输代理人） 删除）任何证书上的任何限制性图例（或撤回与之相关的任何停止转让指令） 向买方发行的证券，以及（iv）它将向其提供任何必要的公司决议和发行批准 在每次行使认股权证后的两（2）个工作日内进行过户代理。如果买方提供公司，费用为 公司（i）法律顾问在类似交易中发表意见的惯常形式、实质和范围，以 根据1933年法案无需注册即可公开发售或转让此类证券的影响以及此类出售或 转让已生效或 (ii) 买方提供合理的保证，保证可以根据144出售证券， 第144A条、S条例或其他适用的豁免，公司应允许转让，如果是 证券，立即指示其过户代理人以以下名称和面额签发一份或多份证书： 由买家指定。公司承认，违反其在本协议下的义务将对以下方面造成无法弥补的损害： 买方，通过破坏本文所设想的交易的意图和目的。因此，公司承认 对于违反本第 5 节规定的义务的行为，法律上的补救措施可能不够充分，并同意 或本公司威胁违反本节的规定，除所有其他外，买方还有权 现有补救措施，禁止任何违规行为的禁令，以及要求立即移交的禁令，无需出示 经济损失，不需要任何保证金或其他担保。

6。条件 转到公司的销售义务。公司在本协议下发行和出售普通股和认股权证的义务 在收盘时向买方提供的前提是以下每项条件在截止日期或之前满足， 前提是这些条件仅供公司利益，并且公司可以随时自行决定免除这些条件：

7。条件 转到买方的购买义务。根据本协议，买方有义务购买普通股和认股权证， 在截止日期，须在截止日期或之前满足以下每项条件，前提是 这些条件仅供买家利益，买方可随时自行决定免除这些条件：

a. 公司应已执行本协议，并将其交付给买方。

b. 公司应按照买方要求的面额向买方交付正式执行的认股权证 参见上文第 1 (b) 节。

c. 公司应向买方提供发行普通股和认股权证的证据。

d. 不可撤销的转让代理人指令，其形式和实质内容均应交付给买方并予以确认 由公司的过户代理人以书面形式。

e. 截至作出之日和截止日期，公司的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的 日期，就好像在那个时候作出一样（截至特定日期的陈述和担保除外），公司应 在所有重要方面履行、满足和遵守了本协议所要求的契约、协议和条件，以 在截止日期或之前由公司履行、满意或遵守。

f. 不是 诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令应已颁布、签署、颁布或 由任何具有司法管辖权的法院或政府机构或具有权力的任何自律组织认可 本协议所设想的禁止完成本协议所设想的任何交易的事项。

g. 不是 应发生可以合理预期会对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于 归因于公司1934年法案报告状况的变化或公司未能及时履行其1934年法案的报告义务。

h. 交易 美国证券交易委员会、FINRA或本金市场不得暂停在主要市场的普通股。

i. 已保留。

a. 治理 法律; 地点.本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不论如何 到法律冲突的原则。任何一方就本协议所设想的交易对方提起的任何诉讼 此处考虑的协议或任何其他协议、证书、文书或文件只能提交大法院 特拉华州联邦地方法院，如果该法院没有属事管辖权，则为美国地方法院 特拉华州特区或特拉华州高等法院，如果上述两个法院都没有管辖权，则为特拉华州高等法院。 本协议各方特此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点提出的任何异议，以及 不得以缺乏管辖权或地点为由或基于以下理由提出任何辩护 论坛不方便。各方在此不可撤销地 放弃为裁决本协议项下或与之相关的任何争议而可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判 本协议或本协议所设想的任何交易或由此产生的交易。胜诉方有权从中恢复 另一方是合理的律师费和费用。各方在此不可撤销地放弃个人送达程序和同意书 处理与本协议或任何其他协议、证书、文书有关的任何诉讼、诉讼或程序中送达的程序 或通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附带证据）邮寄其副本或由此设想的文件 根据本协议向该当事方发送通知的有效地址），并同意该服务构成 良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了任何送达的权利 以法律允许的任何其他方式进行处理。

b. 对应方。 本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但所有对应方均应构成 同一个协议，在各方签署对应协议并交付给另一方时生效。 传真或.pdf 签名应被视为正当执行，并对签字人具有同样的约束力 效果好像签名是原始签名，而不是传真或.pdf 签名一样。通过传真向本文件交付对应方签名 或者 email/.pdf 的传输应被视为其有效交付。

c. 施工； 标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得对任何协议进行解释 此人为本文的起草者。本协议的标题仅供参考，不应构成或影响其中的一部分 万亿.is 协议的解释。

d. 可分割性。 如果本协议或与本协议相关的任何其他协议或文书的任何条款无效，或 根据任何适用的法规或法律规则，均不可执行，则该条款在以下范围内应被视为不起作用 可能与之冲突，应视为已修改，以符合该法规或法治。任何可能证明的此类条款 根据任何法律无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性或可执行性 此处或由此设想的其他协议、证书、文书或文件。

e. 整个 协议；修正案。本协议和此处提及的文书包含双方对这方面的全部理解 适用于本文及其中所涵盖的事项，除非本文或其中另有明确规定，否则本公司和买方均不适用 就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。本协议或任何协议均无规定 或本文设想的文书可以免除或修改，买方签署的书面文书除外。

f. 通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式， 除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以邮寄方式存放，挂号或认证，退回 要求收据，邮资预付，(iii) 由信誉良好的航空快递服务配送，预付费用，或 (iv) 已转账 通过专人送货、电报、电子邮件或传真，地址如下，或发送到该方指定的其他地址 最近通过书面通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应视为有效 (a) 在亲手交付或通过电子邮件或传真交付时，传送传真机生成准确的确认， 发送至以下指定的地址或号码（如果在正常工作时间内送达，则在接收此类通知的正常工作时间内送达）， 或此类交付之后的第一个工作日（如果不是在正常工作时间内送达），则在收到此类通知的正常工作日除外 将在（全额预付）或（b）通过快递服务邮寄之日后的第二个工作日收到，已全额预付，已寄出 到该地址，或在实际收到此类邮件后，以先发生者为准。此类通信的地址应为 在本协议的签名页上规定。

g. 继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并使其受益。该公司 未经买方事先书面同意，不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。买家可以 将其在本协议下的权利私下转让给任何 “合格投资者”（定义见1933年法案第501（a）条） 未经同意，买方或其任何 “关联公司”（该术语根据1934年法案的定义）进行交易 该公司的。

h. 第三 派对受益人。本协议旨在使协议各方及其各自允许的继承人受益，以及 分配，不为任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

i. 生存。 公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺应在协议签署后继续有效 尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查。公司同意赔偿和 使买方及其所有高级职员、董事、雇员和代理人免受因以下原因或相关的损失或损害而造成的损失或损害 本公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、担保和承诺，或 其在本协议下的任何承诺和义务，包括预付产生的费用。

j. 宣传。 买方有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或 FINRA提交的文件或与本文设想的交易有关的任何其他公开声明；但是，前提是 未经买方事先批准，公司有权发布任何新闻稿或美国证券交易委员会、主要市场（或其他） 适用的交易市场）或适用法律法规要求的与此类交易相关的FINRA申报（尽管 在发布任何此类新闻稿之前，公司应就任何此类新闻稿征求买方的意见，并应向买方提供 一份副本，并有机会对此发表评论）。

k. 进一步 保障。各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使他们进行和执行，并应执行 并交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的，完成本协议所设想的交易。

l. 没有 严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达协议而选择的语言 双方的意图，不会对任何一方适用任何严格解构的规则。

m. 赔偿。 考虑到买方执行和交付本协议以及根据本协议收购证券，此外 对于本协议项下公司的所有其他义务，公司应捍卫、保护、赔偿并使其免受损害 买方及其股东、合伙人、成员、高级职员、董事、员工和直接或间接投资者以及上述任何一方 个人的代理人或其他代表（包括但不限于因所设想的交易而聘用的代理人或其他代表） 根据本协议）（统称为 “受保人”）免受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼， 索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用（无论是否有此类费用） 受保人是要求赔偿的诉讼的当事方），包括合理的律师费和 任何受保人因而产生的或由此产生的或与之相关的支出（“赔偿负债”） 至 (a) 对本公司在本协议或任何其他协议中所作的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反， 本文或由此设想的证书、文书或文件，(b) 任何违反其任何契约、协议或义务的行为 本协议或此处或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件中包含的公司，或 (c) 任何 第三方对该受保人提起或提起的诉讼、诉讼或索赔（包括为此目的提起的衍生诉讼） 代表公司提起的）以及由于（i）执行、交付、履约或强制执行引起或导致的 本协议或本协议或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件，(ii) 任何融资的交易 或者用证券发行的收益直接或间接地全部或部分融资，或 (iii) 根据本协议所设想的交易，证券买方或持有人作为公司投资者的地位。 如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应缴纳最大限度的缴款 用于支付和清偿适用法律允许的每项赔偿责任。

n. 补救措施。 公司承认，其违反本协议规定的义务将使意图失效，从而对买方造成无法弥补的损害 以及此处设想的交易目的。因此，公司承认对违反其义务的法律补救措施 根据本协议，认股权证或此处或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件将是 不足并同意，如果公司违反或威胁违反本协议的规定，则认股权证， 或本文或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件，买方应有权这样做 法律或衡平法上所有其他可用的补救措施，除此处可评估的罚款外，还包括禁令或禁令 限制、防止或纠正任何违反本协议、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件的行为 特此或由此设想，并专门执行本协议及其中的条款和规定，无需出示 经济损失，不需要任何保证金或其他担保。

o. 付款 放在一边。在 (i) 公司根据本协议向买方付款或付款的范围内 认股权证，或根据本文或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件，或 (ii) 买方根据本协议或认股权证或任何其他协议执行或行使本协议项下的权利， 此处或由此设想的证书、文书或文件，以及此类付款或此类强制执行的收益 或行使或其任何部分（包括但不限于证券的出售）是出于任何原因 (i) 随后 无效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、追回或被买方撤销，或 (ii) 是 必须退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他个人或实体 法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由）， 则 (i) 在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其中的一部分应予履行 恢复并继续具有充分的效力和效力，就好像没有支付这种款项或没有进行这种强制执行或抵消一样 并且 (ii) 公司应立即向买方支付一笔金额，金额等于出于任何原因的金额 (i) 随后宣告无效、被宣布为欺诈性或优惠行为，被买方撤销、追回或撤销， 或 (ii) 需要向公司、受托人、接管人或任何其他个人或实体退款、偿还或以其他方式归还 根据任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法原因） 行动）。

p. 失败 或者放纵不是豁免。买方在行使本协议下的任何权力、权利或特权时不得失败或延迟 应视为放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步的权力、权利或特权 行使这些权利或任何其他权利、权力或特权。买方在本协议下存在的所有权利和补救措施均可累积至 但不排除任何其他可用的权利或补救措施。

故意省略页面的其余部分； 签名页关注

为此，本协议各当事方，以昭信守 已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署 以上。

[剩余部分 的页面故意留空

签名 买家页面如下]

[证券购买协议的买家签名页]

为此，下列签署人，以昭信守 已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署 以上。

买家：

附录 A

的形式

逮捕令

[附于此]