附件10.34

第三次修订和重述

循环信贷协议

日期截至2024年5月3日，

其中

VORNADO REALTY LP.，
作为借款人，

银行签名如下，
每个人都作为一家银行，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

美国银行，北美，PNC银行，国家协会，美国银行国家协会，
和韦尔斯法戈银行，NA，
作为联合辛迪加代理，

BMO BANk，NA，德意志银行证券公司，
高盛美国银行，
摩根士丹利高级基金有限公司和
北卡罗来纳州道明银行
作为文档代理

和

JP摩根证券有限责任公司，作为可持续发展结构代理

摩根大通银行，N.A.，
博发证券公司，PNC资本市场有限责任公司，
美国银行协会和威尔斯法戈证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

蒙特利尔银行资本市场公司，
德意志银行证券公司，高盛银行美国，
和摩根·斯坦利高级基金公司，
作为联合首席调度员

时间表和展品

第三次修订和重述日期为2024年5月3日的循环信贷协议(《协议》)：Vornado Realty L.P.是根据特拉华州法律组织和存在的有限合伙企业，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为联合辛迪加代理的银行(及其继任者，行政代理)，美国银行，N.A.，PNC银行，National Association，Wells Fargo Bank，N.A.和U.S.Bank National Association，本文件封面所列“文件代理”和“可持续结构代理”，摩根大通银行，N.A.，以其个人而非行政代理的身份，以及本协议的其他贷款人(上述贷款人是本文件的签字人以及根据第3.07或12.05节不时成为银行的贷款人，每个人都是“银行”，统称为“银行”)。

鉴于借款人、行政代理和某些银行是日期为2021年4月15日的第二次修订和重新启动的循环信贷协议的当事方，该协议经2022年6月30日第二次修订和重新启动的循环信贷协议(经如此修订的“2021年现有信贷协议”)第1号修正案修订，根据该协议，这些银行向借款人提供了12.5亿美元(12.5亿美元)的循环信贷额度，可增加到17.5亿美元(17.5亿美元)；

鉴于借款人已要求行政代理和银行修改和重述现有的2021年信贷协议的全部内容，并且行政代理和银行愿意如此修改和重述本文所述的现有的2021年信贷协议的整体内容；

因此，现在，考虑到前提和下文所述的相互协议、契诺和条件，借款人、行政代理和每家银行同意修订和重述现有的2021年信贷协议，全文如下：

第一条

定义等

第1.01节。说明定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义(除另有规定外，单数定义的术语在用于复数时具有相关含义，反之亦然)：

“购置财产”是指在任何确定日期，拥有时间少于(A)三十(30)个月的位于纽约市的写字楼不动产资产和(B)二十四(24)个月的所有其他不动产资产；但不动产资产应在购置财产的入住率平均达到85%(85%)或更高的第一财季停止。

“附加费用”具有第3.01节中规定的含义。

“调整后的每日有效SOFR利率”是指任何一天的利率等于每日有效SOFR加0.10%；前提是如果调整后的每日有效SOFR

如果所确定的税率低于最低税率，则就本协定而言，该税率应被视为等于最低税率。

“调整后的期限SOFR利率”指任何计息期的年利率，等于（a）该计息期的期限SOFR利率加上（b）0.10%;但如果如此确定的调整后的期限SOFR利率低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“行政代理”的含义如前言所述。

“行政代理人办公室”是指位于纽约麦迪逊大道383号，New York 10179的行政代理人办公室，或行政代理人通过书面通知向借款人和银行指定的在美国的其他办事处。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响银行”具有第3.07节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响贷款”具有第3.04节规定的含义。

就任何人(“第一人称”)而言，“附属公司”是指任何其他人：(1)直接或间接控制第一人、由第一人控制或与第一人共同控制的人。“控制”一词是指直接或间接地拥有单独指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

“代理人”是指行政代理人、每个辛迪加代理人、每个文件代理人、每个可持续发展结构代理人和每个联合牵头安排人。

“协议”是指本第三次修订和重新签署的循环信贷协议。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用贷款办公室”是指，对于每一家银行及其贷款，在其行政调查问卷或适用的转让和假设协议中指定的该银行(或该银行的关联公司)的贷款办公室，或该银行不时向行政代理和借款人指定的作为发放和维持其贷款的办公室的该银行(或该银行的关联公司)的其他办公室。

“适用保证金”是指，就基本利率贷款、定期基准贷款和远期利率贷款而言，在任何时候根据

根据下表，任何信用评级随后落入的范围。任何信用评级的任何变化导致其移动到桌面上的不同范围，应在适用评级机构首次宣布该变化的日期后的第三个银行日起对适用保证金进行更改。借款人在任何时候都应拥有不少于两(2)个信用评级，其中一个应来自S或穆迪。如果借款人只获得两(2)个信用评级，且这两个信用评级不相等，则适用的保证金应为两个信用评级中较高的一个。如果借款人获得了两(2)个以上的信用评级，并且这些信用评级并不完全相等，适用的边际应为(A)如果最高和最低的信用评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的BAA2和S或惠誉的BBB-)，则适用的边际应为使用其中最高的信用评级时适用的年利率；(B)如果最高和最低信用评级之间的差异是两个评级类别(例如，穆迪的BAA1和S或惠誉的BBB-)或更多，则适用的保证金应为采用两(2)个最高信用评级的平均值时适用的年利率，前提是如果该平均值不是公认的评级类别(即，信用评级之间的差异是偶数个评级类别)，则适用的保证金应基于两(2)个最高信用评级中较低的一个。

3.在此，双方理解并同意，适用边际应根据可持续边际调整(按第1.08节所述计算和应用)不时进行调整；但在任何情况下，适用边际不得小于零。

“经批准的借款人门户”具有第12.07(E)节规定的含义。

“经批准的电子平台”具有第12.07(D)(I)节中赋予的含义。

“受让人”具有第12.05(C)节规定的含义。

“转让和承担协议”是指基本上以附件E或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台产生的电子记录)的形式，并包含与附件E基本相同的条款的转让和承担协议，根据该协议，银行根据第12.05节进行转让，受让人承担权利和义务。

“授权书”是指借款人以附件A的形式签署的书面协议。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.02节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“可用总贷款承诺”具有第2.01(B)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行”和“银行”分别具有序言中规定的含义。除文意另有所指外，“银行”一词包括前置银行。

“银行附属公司”是指：(A)就任何银行而言，(I)直接或间接控制或受控于该银行或受该银行直接或间接共同控制的人，或(Ii)从事、购买、在日常业务过程中持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸，并由该银行或由该银行直接或间接控制或控制或与该银行直接或间接共同控制的人管理；(B)就投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何银行而言，投资于银行贷款和类似信贷延伸并由该银行同一投资顾问管理的任何其他基金，或由直接或间接控制或控制的人管理，或由该投资顾问直接或间接控制或控制的任何其他基金管理。

“银行当事人”是指行政代理人和银行。

“银行日”指纽约市银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；但除上述情况外，银行日应仅为美国政府证券营业日，(A)与参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR的任何此类贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关

(B)与RFR贷款和任何该等RFR贷款的利率设定、资金、支付、结算或付款有关，或该等RFR贷款的任何其他交易。

“银行回复期”具有第12.02节规定的含义。

“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11章“破产”，以及任何继承者或法规。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产程序或破产程序的标的，或已公开委任接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人，或经行政代理人善意决定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或委任，但破产事件不应仅因任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，政府当局或其工具对该人的所有权，条件是这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“银行L/信用证费率”具有第2.17(G)节规定的含义。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是银行日，则为紧接的前一个银行日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第3.02节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.02(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“基本利率贷款”是指银行应课差饷贷款的全部或任何部分(视情况而定)，应按基本利率确定的利率计息。

“基准”最初是指，对于任何(I)定期基准贷款、期限Sofr利率或(Ii)RFR贷款，每日有效Sofr；前提是如果基准

如果发生过渡事件，并且相关的基准替换日期已发生，则对于术语SOFR或每日生效SOFR(视情况而定)或当时的基准而言，“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.02节(B)款的规定替换了先前的基准汇率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上述规定确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”指，对于任何适用的利息期，以未经调整的基准替换对当时的基准进行的任何替换，以及该未经调整的基准替换的任何设置的可用期限，息差调整，或计算或确定该息差调整的方法，（可以是正值、负值或零），由行政代理人和借款人在适当考虑以下因素的情况下为适用的相应期限选择：对差价调整的任何选择或推荐，或用于计算或确定这种差价调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整基准替换基准替换该基准，和/或（ii）任何演变或随后-确定利差调整的现行市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以便在此时将此类基准替换为美元计价银团信贷的适用未调整基准替换。

对于任何基准置换和/或任何术语基准循环贷款，指任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“银行日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以

对于本协议和其他贷款文件的管理，行政代理的决定是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管监督确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而决定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的法院或实体的公开声明或信息发布

该基准(或其组成部分)的管理人，在每种情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.02节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.02节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有序言中规定的含义。

“借款人会计师”系指德勤有限责任公司、借款人(或其继任者)选择的任何其他“四大”会计师事务所，或借款人选择并得到所需银行合理接受的其他会计师事务所(S)。

“借款人合并财务报表”是指合并资产负债表和相关的合并经营报表、权益和现金流量的变化，以及

借款人的脚注，每一种情况都是根据公认会计准则编制的，并根据美国证券交易委员会的报告提交给美国证券交易委员会。

“借款人按比例分摊的份额”是指借款人和借款人的合并子公司根据个人股权的按比例所有权确定的金额。

“资本化率”指(I)任何多户房地产资产的年利率为5.75%，(Ii)任何写字楼房地产资产的年利率为6.5%，(Iii)任何零售房地产资产的年利率为6.0%，(Iv)任何酒店房地产资产(包括房地产合资企业拥有的资产)的年利率为7.25%，(V)任何展会场地房地产资产(包括房地产合资企业拥有的房地产资产)的年利率为8.0%，以及(Vi)所有其他房地产资产的年利率为6.5%。

“资本化价值”是指在任何时候不重复下列各项的总和：

(1)关于房地产业务(合资企业、购置物业、开发物业和有盖土地除外)，由这些业务单独确定的合并EBITDA(A)对于除酒店或贸易展览场地以外的所有此类房地产业务，对于最近结束的日历季度，按年化(即乘以4)，(B)对于酒店或贸易展览场地，对于最近结束的连续四个日历季度，在这两种情况下，均按适用的资本化率资本化；

(2)就个别厘定的收购物业而言，(X)来自该等业务的合并EBITDA(A)如属酒店或展览场地以外的所有该等房地产业务，则按年率计算(即乘以4)及(B)如属酒店或展览场地，按适用的资本化率及(Y)该等业务的账面总值计算，两者中以较大者为准；

(三)就个别厘定的发展物业及涵盖土地而言，计算该等发展物业及涵盖土地的账面总值；

(四)对没有公开交易股票的其他投资，计算该其他投资的股权净值；

(5)对于没有公开交易股票、单独确定的房地产合资企业，(X)此类房地产合资企业的合并EBITDA(A)对于最近结束的日历季度，按年化(即乘以4)，按适用的资本化率资本化，以及(B)对于拥有酒店或贸易展览场地的房地产合资企业，对于最近结束的连续四个日历季度，按适用的资本化率资本化，减去借款人在可归因于此类房地产合资企业的任何债务中的按比例份额，以及(Y)净股本

此类不动产合资企业的价值(以本定义最后一句为限)；以及

(6)在不重复的情况下，借款人在不受限制的现金和现金等价物中的按比例份额、应收票据和抵押贷款的账面价值和资本化的开发成本(不包括租户改善和租户租赁佣金成本)以及上市交易证券的公平市场价值，均根据公认会计准则确定。

为清楚起见，双方承认并同意，根据本定义上文第(1)、(2)、(3)和(5)款进行的计算旨在按不动产-资产-不动产-资产的基础进行。

尽管如上所述，就本定义而言，纽约市公园大道350号的房地产资产的估值应为900,000,000美元，只要借款人对该房地产资产的现有看跌期权保持十足效力，且只要借款人在行使合资期权后违约，其认沽期权的交易对手为组建合资企业以重新开发该房地产资产，只要借款人将有权行使认沽期权，则该认沽期权的任何行使仍未结束。

就这一定义而言，(1)房地产企业在任何日历季度内处置房地产资产，合并EBITDA将减去该等资产产生的实际合并EBITDA；(2)合营企业所有房地产业务和其他投资对资本化价值的贡献总额超过总资本价值的35%，不得计入资本化价值；(3)租赁佣金以及管理和开发费用对资本化价值的贡献总额超过合并EBITDA的15%，不得计入资本化价值。如果不动产合资企业的负债对借款人或普通合伙人有追索权，则就上文第(5)(Y)款而言，该不动产合资企业的权益净值不得因此类追索权负债而减少。

“未设押资产的资本化价值”是指在任何时候不重复的下列各项的总和：

(1)对于属于未设押资产的房地产业务(合资企业、购置物业、开发物业和有盖土地除外)，分别确定这类业务(A)对于除酒店或贸易展览场地以外的所有此类房地产业务，对最近终了的日历季度按年化(即乘以4)；(B)对于酒店或贸易展览场地，对于最近终了的连续四个日历季度，均按适用的资本化率资本化；

(2)就属于个别厘定的未设押资产的收购物业而言，(X)来自该等业务的未设押综合EBITDA，以较大者为准：(A)就酒店或展览场地以外的所有该等房地产业务而言，在最近结束的日历季度按年率计算(即，

乘以4)和(B)对于最近终了的连续四个日历季度，在这两种情况下，按适用的资本化率和(Y)此类业务的账面总值资本化；

(3)就属于未设押资产的开发物业和覆盖土地而言，分别确定该等开发物业和覆盖土地的账面总值；

(4)关于房地产合资企业，其中(A)借款人有权(直接或间接)单方面出售、转让、扣押或以其他方式处置该不动产合资企业所拥有的不动产资产(或拥有该不动产资产的实体中的权益)，该当局可享有优先要约权，使借款人的合资伙伴受益，或(B)借款人有权出售其在该不动产合资企业中的权益(该权利可能受有利于其合资伙伴的第一要约权和其他习惯限制的制约)，或与其合资伙伴签订的惯例买卖协议的当事人，该协议使借款人能够获得该合伙人在该不动产中的权益和/或责成该合作伙伴取得借款人在该不动产合资企业中的权益，在每一种情况下，在触发事件发生时，(2)未设押资产和(3)没有公开交易的股票，单独确定，(X)来自此类不动产合资企业的未担保合并EBITDA(A)对于除拥有酒店或贸易展览场地的合资企业以外的房地产合资企业，对于最近结束的日历季度，按年化(即乘以4)，按适用的资本化率资本化，以及(B)对于拥有酒店或贸易展览场地的房地产合资企业，对于最近结束的连续四个日历季度，按适用的资本化率资本化，以及(Y)该等不动产合资企业的权益净值；和

(5)在不重复的情况下，借款人在不受限制的现金和现金等价物中的按比例份额、应收票据和抵押贷款的账面价值和资本化的开发成本(不包括租户改善和租户租赁佣金成本)、租赁佣金和开发费用(但为清楚起见，不包括物业管理费和BMS建筑服务公司、GMSC和类似的附属建筑服务提供商的费用，根据上文第(1)款应视为房地产业务)，乘以连续四(4)个日历季度的三(3)个日历季度，以及公开交易证券的公平市场价值，在每种情况下，均为借款人的未担保资产，在这个时候，一切都是按照公认会计准则确定的。

尽管如上所述，就本定义而言，纽约市公园大道350号的房地产资产的价值应为900,000,000美元，只要(X)该房地产资产为无担保资产，且(Y)借款人对该房地产资产的现有认沽期权仍然具有十足效力和作用，且认沽期权的对手方为组建合资企业以重新开发该房地产资产而行使的任何权力尚未结束，只要交易对手在行使合资企业期权后违约其关闭义务，借款人将有权行使认沽期权。

就这一定义而言，(1)对于房地产企业在任何日历季度内对房地产资产的任何处置，未担保合并EBITDA将减去从该资产或资产产生的实际未担保合并EBITDA，(2)根据公认会计准则确定的、超过未担保资产总资本价值20%的未担保资产对资本化价值的合计贡献，以及当时为未担保资产(包括由合资企业拥有的资产)的票据和抵押贷款。不得计入未设保资产的资本化价值；(3)租赁佣金及管理费和开发费对未设押资产资本化价值的贡献总额超过未设押资产合并EBITDA的15%，不得计入未设押资产的资本化价值；(4)开发物业(预租写字楼物业除外)和被覆盖土地对未设押资产资本化价值的贡献合计不得超过25%，不得计入未设押资产的资本化价值。

“资本租赁”是指根据公认会计准则已经或应该在承租人的账面上资本化的任何租赁。

“现金或现金等价物”系指(A)现金；(B)由美国政府发行或无条件担保或由其机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下均在购买之日后一(1)年内到期；(C)美利坚合众国任何一州或任何该州的任何政区所发行的有价证券，或其任何公共工具，在收购之日起九十(90)天内到期，并在收购时具有S、穆迪或惠誉中任何两家可获得的两个最高评级之一(或如在任何时间，上述任何两个均不应对该等债务进行评级，则从行政代理人合理接受的其他国家认可评级服务获得)；(D)国内公司债券(由借款人或其任何关联公司发行的国内公司债券除外，在收购日期后不超过两(2)年到期，且在收购时，具有S、穆迪或惠誉的任何两(2)家的评级至少为A或同等评级(或如在任何时间，上述两家均不应对该等义务进行评级，则来自政务代理合理接受的其他国家认可评级服务)；(E)利率可变的国内公司票据或中期公司票据，但由借款人或其任何关联公司发行的票据除外，该票据在取得日期后不超过一(1)年到期或重置，并由S、穆迪或惠誉中的两家给予至少A级或同等的评级(或如在任何时间，上述两家均不应对该等债务进行评级，则由政务代理合理接受的其他国家认可评级服务机构给予评级)；(F)商业票据(外地及本地)或主票据(由借款人或其任何相联者发行的商业票据或主票据除外)，而在取得该等票据时，长期评级至少为A或来自S、穆迪或惠誉的同等评级，并分别具有S及穆迪至少A-2及P-2的短期评级(或如在任何时间，S及穆迪均不会对该等义务进行评级，则由其他国家认可评级服务给予政务代理人合理接受的最高评级)；(G)由一家银行发行的境内和境外存单或境内定期存款或境外存款或银行承兑汇票(境外或境内)，包括美元、港元、新加坡元、英镑、欧元或日元，而该银行在收购时的长期评级为

至少A或来自S、穆迪或惠誉的等价物(或，如果在任何时候，上述两家机构均未对此类债务进行评级，则来自行政代理合理接受的其他国家认可评级服务)和(Ii)属于联邦存款保险公司成员的国内银行；(H)隔夜证券回购协议，或由上述任何类型的证券或债务工具担保的逆回购协议，但支持该等回购协议的抵押品的价值应不低于回购协议本金金额加上应计利息的101%；及(I)投资于投资项目的货币市场基金，而该等投资项目基本上全部由上文(A)至(H)项所述项目组成。

“收费”具有第2.07节规定的含义。

“截止日期”是指首次预付款的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“综合EBITDA”是指，在任何季度，借款人在净收益或亏损加上利息支出、所得税、折旧和摊销中所占的比例，不包括非经常性项目的影响(例如但不限于：(1)资产出售的收益或损失，(2)债务重组或减记或免除债务的收益或损失，以及在此期间与收购、处置、投资或债务或股权融资(无论是否完成)有关的成本和费用，以及(3)减值、对冲交易或外汇波动的非现金收益或损失)。所有按照公认会计原则确定的合并企业和合资企业(然而，为了确定合并EBITDA与固定费用的比率，合资企业的合并EBITDA应不包括既不是房地产合资企业也不包括为进行、收购或管理抵押贷款、夹层贷款和/或其他房地产信贷投资而组建的合资企业)，视情况而定，但前提是合并EBITDA应仅包括可根据GAAP管理和运营资产的一般和行政费用，不包括借款人、普通合伙人、合并企业或合资企业(例如，公司管理人员的工资)。

“通信”具有第12.07(D)(Iii)节规定的含义。

“合并业务”是指借款人在任何时候根据公认会计原则编制的合并财务报表中合并的借款人和借款人的子公司，但按照公认会计原则合并的合资企业不是合并业务。

“继续”、“继续”和“继续”是指根据第2.12节的规定，将定期基准贷款作为定期基准贷款从一个利息期延续到下一个利息期。

“转换”、“转换”和“转换”是指根据第2.12条的（x）将基本利率贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款，（y）将RFR贷款转换为基本利率贷款或定期基准贷款，或（z）将定期基准贷款转换为基本利率贷款或RFR贷款，每项贷款均可由银行（全权酌情决定）将其全部或部分可差评贷款从一个适用贷款办事处转移到另一个适用贷款办事处。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“覆盖土地”最初是指附表5所列的不动产资产，以及任何后续为开发或重新开发不动产资产或持有该不动产资产以创建潜在未来开发的集合而收购的不动产资产。

“适用方”具有第12.27条赋予的含义。

“债权方”是指行政代理人、前置银行或任何其他银行。

“信用评级”是指穆迪、S和/或惠誉对借款人的优先无担保长期债务的评级。

“每日有效SOFR”是指，在任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于该SOFR汇率日(或如果不是银行日，则是该SOFR汇率日之前的银行日)的SOFR的年利率，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日生效SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR汇率日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，如果该SOFR汇率日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且没有发生关于每日有效SOFR汇率的基准更换日期，则该SOFR汇率日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同。

“债务”是指在任何时候，不重复地：(1)任何人对有担保或无担保的借款的所有债务和负债，包括按揭和其他应付票据(但不包括以现金或现金等价物担保或可出售的任何债务

指(I)根据公认会计原则厘定的任何人士的所有负债，包括根据公认会计原则厘定的借入款项的负债，或将作为或有负债在该日的综合财务报表附注中列述及量化为或有负债的所有负债。在确定“未偿债务总额”和“债务”时，“无重复”一词应指(但不限于)根据公认会计准则将与第一人合并的从一人借给第二人的金额不应被视为第二人的债务。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的任何事件。

“违约贷款人”是指下列任何银行：(A)在要求提供资金或付款之日起三个银行日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本条款规定的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该银行以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该银行善意地确定未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)。或者，在上述第(Iii)款的情况下，该银行以书面形式通知行政代理，该违约是由于已明确确定的诚信争议所致，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该银行善意确定某一条件的先例(特别确定并包括该特定违约，(C)在行政代理人提出请求后的三个银行日内，善意行事的代办银行或借款人未能提供该银行授权人员的书面证明，证明其将履行为本协议项下的预期贷款和未偿还信用证提供资金的义务，条件是该银行应行政代理人的要求，根据本条(C)不再是违约贷款人，前置银行或借款人(同时通知行政代理)(视情况而定)收到令其或他们(视情况而定)合理满意的形式和实质的证明，或(D)直接或间接的母公司已成为破产事件或自救行动的标的。

“违约率”是指年利率等于：(1)对于基本利率贷款或RFR贷款，浮动利率为3%(3%)加当时有效的利率(包括适用的保证金)；(2)定期基准贷款的固定利率为3%(3%)加违约或违约事件发生时的有效利率(包括适用保证金)(S)，直至当时的当前利息期结束；此后，基础利率贷款的浮动利率为3%(3%)加利率(包括适用保证金)。

“开发财产”是指借款人或其任何综合企业或任何合营企业所拥有的、正在开发或重新开发的任何不动产资产，但不动产资产应在下列较早发生的日期停止为开发财产：(A)(I)(X)较早的日期后三十(30)个月

其建造完成(由永久占用证书或其等价物证明，允许将其用于正常预定用途)和(Y)此类资产中没有任何部分按照位于纽约市的写字楼不动产资产的公认会计准则进行建造的日期，以及(Ii)在(X)建成后二十四(24)个月(以较早者为准)(由永久占用证书或其等价物证明，允许将其用于其正常预定用途)和(Y)此类资产中没有任何部分正在建设的日期按照所有其他不动产资产的公认会计原则进行处理，和(B)第一财政季度的最后一天，该发展物业的平均入住率达到85%(85%)或更高；条件是纽约市的宾夕法尼亚1号和宾夕法尼亚2号在2026年12月31日之前将被视为开发物业，纽约市中央公园南220号的共管公寓将在2026年12月31日之前被视为开发物业。尽管有上述规定，借款人可以不可撤销地选择通过书面通知行政代理(可能是通过电子邮件)，在早于本定义规定的日期停止将任何资产视为开发物业。

“处置”系指出售(不论是以转让、转让或资本租赁的方式)一项资产(不论是根据分割或其他方式进行)。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“选择”、“选择”和“选择”是指借款人根据第2.12节的规定，选择将应课差饷贷款的全部或部分垫款作为定期基准贷款。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他互联网或外联网网站，无论该电子系统是由管理代理及其任何附属公司或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他保护的数据的访问

安全系统(S)，并被管理代理选择作为其电子传输系统。

“环境排放”是指违反任何适用环境法的任何有害物质的排放或释放。

“环境法”是指与污染或环境有关的任何适用法律，包括与噪声或有害物质向工作场所、社区或环境的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，或与危险材料的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。

“环境通知”是指任何人发出的任何书面投诉、命令、传票、信件、查询、通知或其他书面通知，(1)影响或与借款人在任何时间进行的与借款人的任何活动或操作有关的任何环境法的遵守情况，(2)与借款人的任何地点或设施的环境排放物或有害物质的发生、存在、暴露或可能或威胁有关，或声称发生、存在或暴露于环境排放物或有害物质，包括：但不限于：(A)在任何该等地点或设施存在任何污染或可能或威胁的污染，以及(B)在任何该等地点或设施或其任何部分补救任何环境排放物或有害物质；(三)违反或者涉嫌违反有关环境法的。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”，包括根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与借款人或普通合伙人属于同一受控组织集团(按守则第414(B)节的含义)的任何公司或行业或企业，或与借款人或普通合伙人处于共同控制(按守则第414(C)节的含义)，或根据守则第414(M)或414(O)节被要求视为借款人或普通合伙人的单一雇主的任何公司或行业或企业。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税项中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除：(A)对收款方征收的税，或以净收入(无论如何面值)、利润或收益、特许经营税(代替所得税征收)和分行利得税(或任何类似税)征收的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方根据下列法律组织，或其主要办事处或其适用的贷款办事处设在：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)是其他关联税的管辖权，(B)就银行而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对支付给该银行或为该银行账户支付的金额征收的：(I)该银行获得该贷款、信用证或贷款承诺的权益(不是根据借款人根据第3.07款要求的转让)；或(Ii)该银行

根据第10.13节的规定，应向该银行的转让人或在紧接该银行取得贷款、信用证或贷款承诺的适用权益之前，或在紧接该银行变更其贷款办事处之前，支付与该等税项有关的款项；(C)因该收款人未能遵守第10.13条的规定而产生的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“执行日期”是指本协议的日期。

《现有的2021年信贷协议》具有朗诵中规定的含义。

“退出银行”具有第12.24(A)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.18节规定的含义。

“延期通知”具有第2.18节规定的含义。

“资助费”是指在任何时候，根据任何信用评级所属的范围，根据下表确定的每年各自的百分比。任何信用评级的任何变化，导致其移动到桌面上的不同范围，应自适用的评级机构首次宣布该变化之日后的第三个银行日起生效。借款人在任何时候都应拥有不少于两(2)个信用评级，其中一个应来自S或穆迪。如果借款人只获得两(2)个信用评级，且这两个信用评级不等同，则贷款费用应以两个信用评级中较高的一个为准。如果借款人获得了两(2)个以上的信用评级，并且这些信用评级并不完全相等，则贷款费用应为：(A)如果最高和最低信用评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的BAA2和S或惠誉的BBB-)，贷款费用应为使用最高信用评级时适用的年利率；(B)如果最高和最低信用评级之间的差异是两个评级类别(例如，穆迪的BAA1和S或惠誉的BBB-)或更多，则贷款费用应为采用两(2)个最高信用评级的平均值时适用的年利率，前提是如果该平均值不是公认的评级类别(即，信用评级之间的差异是偶数个评级类别)，则贷款费用应基于两(2)个最高信用评级中较低的一个。

兹理解并同意，设施费用应根据可持续发展设施费用调整(按第1.08节所述计算和应用)每年不时调整；但在任何情况下，设施费用不得低于零。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、或根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个银行日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“会计年度”是指1月1日至12月31日期间。

“惠誉”是指惠誉公司及其后继者。

“固定费用”指，就任何季度而言，指(I)借款人在该期间可归因于合并企业和不动产合资企业的债务以及借款人可追索的任何其他债务的利息支出按比例分摊的总和，乘以四(4)；(Ii)在该期间内根据公认会计原则确定的借款人优先股的分配乘以四(4)。

“下限”是指本协议最初规定的基准汇率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续订或其他情况下)，适用的调整后的期限SOFR汇率或调整后的每日有效SOFR汇率。为免生疑问，调整后的定期SOFR利率和调整后的每日有效SOFR利率的初始下限均为0.0%。

“外国银行”指的是不是美国人的银行。

“前置银行”是指摩根大通银行、美国银行、富国银行、美国全国银行协会、PNC银行、全国银行协会或其他已同意借款人根据第2.17节指定为允许前置银行的银行中借款人指定的银行，每个银行都是以本信用证的签发人的身份及其继任者的身份。代销银行可酌情安排由其一家关联公司签发信用证，在这种情况下，“代销银行”应包括该关联公司。在本文中使用时，“前置银行”应指适用的前置银行、每一前置银行、任何前置银行或所有前置银行，视上下文需要而定。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受并不时生效的会计原则，其适用基础与第5.15节(标题为“财务报表”)所指财务报表的编制所使用的原则一致(借款人的会计师同意的变更除外)；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在任何此类变更的应用中发生的任何变更对该条款实施的影响，或者如果行政代理通知借款人所需的银行为此目的请求对本协议的任何条款进行修订，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在任何此类变更的应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更生效之前为本协议的目的而应用。

“普通合伙人”是指沃纳多房地产信托基金，该信托基金是根据马里兰州法律成立和存在的房地产投资信托基金，是借款人的唯一普通合伙人。

“诚信竞赛”是指在下列情况下对某一项目进行竞赛：(1)该项目是本着善意进行的，并在适当的情况下，通过及时提起诉讼程序进行；(2)就该有争议的项目建立了充足的准备金；(3)在该竞赛期间，任何有争议的项目的执行被有效搁置；(4)在该竞赛期间不支付或不遵守该有争议的项目不太可能导致重大不利变化。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何机构、当局、监管机构、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“账面总价值”是指按照公认会计原则确定的扣除减值后的未折旧资产账面价值。

“危险材料”系指任何污染物、流出物、排放物、污染物、有毒或危险废物或物质，这些术语在任何相关环境法中或为任何相关环境法的目的而不时界定，包括石棉纤维和易碎石棉、多氯联苯以及任何石油或碳氢化合物产品或衍生产品。

“递增承诺”具有第2.16(C)节规定的含义。

“保证税”是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“初始预付款”是指贷款收益的第一次预付款和/或信用证的签发(包括根据第2.17(J)节的规定视为信用证的签发)。

“利息支出”是指在任何季度，借款人的综合利息支出，无论是已支付的、应计的或资本化的(不扣除综合利息收入)，可归因于借款人在其综合业务中关于房地产的按比例份额

房地产业务，包括但不限于或重复(或在一定程度上没有包括在内)，(1)根据公认会计准则可分配给利息支出的任何资本租赁债务的租金义务部分；(2)债务折扣和溢价的摊销；(3)与利率互换或类似协议有关的任何付款或费用(预付费用除外)；及(4)上文第(1)至(3)款所列适用于每一合营企业的利息支出及项目(在上文未包括的范围内)乘以借款人在合营房地产业务中按比例所占的份额，在所有情况下，如借款人的综合财务报表所反映，但利息支出应不包括在贷款安排下设立的利息准备金所涵盖的资本化利息(如建筑贷款中规定的资本化建设利息)。“利息支出”不包括根据美国会计准则470-20确定的可转债利息支出的非现金部分。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款而言，(I)上一个日历季度的每个日历季度的第一(1)个银行日，(Ii)到期时，无论是否通过加速或其他方式，以及(Iii)在根据本条款第2.16(A)节全部终止全部贷款承诺时，(B)就任何期限基准贷款而言，(I)适用于此类贷款的每个利息期的最后一天，条件是，如果是利息期超过三个月的定期基准贷款，则在该利息期最后一天的前一天，(I)在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一次，(Ii)在到期时，无论是通过加速还是以其他方式，以及(Iii)在根据本合同第2.16(A)节全部终止贷款承诺时，以及(C)对于任何RFR贷款，(I)上一个日历月的每个日历月的第五(5)个银行日，(Ii)在到期时，无论是以加速还是以其他方式，以及(Iii)根据本协议第2.16(A)节的规定全部终止贷款承诺。

“利息期”就任何期限基准贷款而言，是指自贷款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准是否可用)，由借款人选择；但(I)如任何利息期将在银行日以外的某一天结束，则该利息期应延展至下一个银行日，除非该下一个银行日适逢下一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个银行日结束，(Ii)于一个日历月的最后一个银行日(或在该利息期的最后一个日历月中没有在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个银行日结束；及(Iii)根据第3.02(E)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或选择、转换或继续通知中予以指明。为此目的，贷款日期最初应为借入该贷款的日期，此后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“联合牵头安排人”是指在本协议封面上列为“联合牵头安排人”的金融机构，包括牵头安排人。

“关键绩效指标”是指“温室气体议定书：公司会计和报告标准：修订版”中所界定的范围1和范围2的排放，该标准由世界可持续发展商业理事会和世界资源研究所发布，于本协定之日生效，并在财政年度结束时计算，并应在适用的关键绩效指标报告中予以报告。

“KPI适用边际调整额”是指，对于可持续性定价调整日期之间的任何期间，(A)正0.04%，如果KPI指标报告中所述期间的KPI大于该期间的KPI阈值，(B)0.00%，如果KPI指标报告中所述期间的KPI小于或等于该期间的KPI阈值，但大于该期间的KPI目标，以及(C)负0.04%，如果KPI指标报告中规定的该期间的KPI小于或等于该期间的KPI目标。

“KPI设施费用调整额”是指，对于可持续性定价调整日期之间的任何期间，(A)正0.01%，如果KPI指标报告中所述期间的KPI大于该期间的KPI阈值，(B)0.00%，如果KPI指标报告中所述期间的KPI小于或等于该期间的KPI阈值，但大于该期间的KPI目标，以及(C)负0.01%，如果KPI指标报告中规定的该期间的KPI小于或等于该期间的KPI目标。

“KPI指标报告”是指由可持续发展保障提供商审计的年度报告(应理解，本年度报告可采用年度可持续发展报告的形式)，其中列出了特定日历年的KPI计算。

“关键绩效指标目标”对于任何日历年而言，是指可持续发展表中规定的该日历年的关键绩效指标目标，该指标可能因可持续发展重新计算事件而不时调整，或根据第1.08节的其他规定进行调整。

对于任何日历年，“关键绩效指标阈值”是指可持续发展表中规定的该日历年的关键绩效指标阈值，该阈值可能会因可持续性重新计算事件而不时调整，或根据第1.08节的其他规定进行调整。

“法律”系指任何联邦、州或地方法规、法律、规则、条例、条例、命令、法典或普通法规则，在每一种情况下均经修订，以及由政府当局或其他方面对其作出的任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意法令或判决。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的信用证项下所有提款的总额(为清楚起见，包括根据本协议垫付贷款的方式)的总和。任何银行在任何时候的信用证风险敞口应按比例计算其在该时间的全部信用证风险敞口中的份额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期有

如果信用证的期限已到期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“Lead Arrangers”指摩根大通银行、美国银行证券公司、PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Securities LLC和U.S.Bank National Association。

“贷款人相关人士”是指行政代理人、任何牵头安排人、任何前置银行和任何银行，以及上述任何人士的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“信用证”具有第2.17(A)节规定的含义。

“信用证承诺”是指，就各牵头行而言，各牵头行在本合同项下签发信用证的承诺。各代开行信用证承诺额的初始金额列于本合同所附附表1A中，或者，如果代开行在截止日期后已承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该代开行规定的信用证承诺额。代收银行的信用证承诺书可根据代收银行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”指任何第三方的任何按揭、信托契据、质押、抵押、质押、抵押品转让、存款安排、留置权(法定或其他)或任何种类或性质的其他担保协议或押记(不包括任何抵销权，但包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据任何司法管辖区的统一商业法典或类似法律提交任何融资声明以证明上述任何事项)。

“贷款”是指就每一家银行而言，其应课差饷贷款(包括任何新定期贷款(S)(如有))。

“贷款承诺”是指就每一家银行而言，按本文件所附及并入的附表1所载本金作出应课差饷租贷的义务，因为该等金额可根据第2.16节的规定或根据第12.05(C)节所作的转让而不时减少或增加(在签署第2.16(C)(Ii)节所述的修订协议或转让及承担协议后，贷款承诺的定义应视为经修订，以反映根据每项该等转让及承担协议(视属何情况而定)作出的增量承诺或转让)。

“贷款文件”是指本协议、附注、授权书和偿付能力证书及其任何修正、修改或补充，以及与本协议相关而订立的任何其他被指定为“贷款文件”的协议。

“重大不利变化”是指(1)借款人的经营状况、经营结果、财务状况或财产的重大不利变化，或(2)可能对借款人履行贷款文件规定的义务的能力产生重大不利影响的任何事件或事件。

“重大关联企业”是指附件F所列借款人的关联企业。

“到期日”指2028年4月14日，可根据第2.18条延期。

“最高费率”具有第2.07节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指在ERISA第3(37)节中定义的计划，借款人或普通合伙人或任何ERISA关联公司已经或需要向该计划缴费，该计划包含在ERISA第四章中。

“权益净值”是指在任何时候，适用业务的总资产减去该业务的总负债，减去可归属于该业务的少数股权的金额，在每种情况下，根据公认会计原则，在符合资本化价值定义最后一句的情况下，按综合基础确定。

“新的应课差饷银行”具有第2.16(C)节规定的含义。

“新的应课差饷租值承担”具有第2.16(C)节规定的含义。

“新的应课差饷贷款”具有第2.16(C)节所指明的涵义。

“新定期银行”具有第2.16(C)节规定的含义。

“新的期限承诺”具有第2.16(C)节规定的含义。

“新定期贷款”具有第2.16(C)节规定的含义。

“注”和“注”的含义分别在第2.09节中规定。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非银行日的任何一天，在紧接的银行日之前)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果任何一天的银行日没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指本协议中包含的借款人现在或以后存在的每一项债务、契诺和协议，以及任何其他贷款文件，无论是本金、偿还义务、利息、费用、开支、赔偿或其他，以及对其的任何修改或补充、延期或续展或替换，包括但不限于借款人对行政代理和任何银行现在存在或今后产生的债务、义务和债务，或因票据、本协议、其他贷款文件以及与之相关而签署的任何文件或票据；在每一种情况下，不论是直接或间接、共同或数个、绝对或有、已清算或未清算、现在或以后存在、续期或重组，不论是否不时减少或清偿及后来增加、产生或产生，并包括借款人根据现时或以后证明或担保上述任何事项的任何文书而欠下的所有债务。

“入住率”指于任何时间就一项不动产资产而言，(A)租户(不包括任何已腾出该不动产资产且尚未订立有效分租合约的租户)所租赁及占用的该不动产资产的可出租净面积与(B)该不动产资产的可出租净面积与(B)该不动产资产的可出租净面积的比率(以百分比表示)，该比率不得大幅低于订立适用租约时的普遍税率。就“入住率”的定义而言，租户即使因装修、维修或其他临时原因而暂时停止营运，或为完成租户扩建或计划于厘定日期起计90天内开业，仍应被视为实际占用不动产资产。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他投资”是指主要不拥有不动产资产或公开交易证券的综合企业或合营企业，包括但不限于本协议所附附表2中更具体列出的那些实体。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.07节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由美国管理的以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率

存款机构的银行办事处的综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其网站上公布，并在下一个银行日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”就任何银行而言，是指控制该银行的任何人。

“参与者”具有第12.05(B)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第12.05(B)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第12.19节规定的含义。

“付款”具有第10.12(B)节规定的含义。

“付款通知”具有第10.12(B)节规定的含义。

“付款人”具有第10.12节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“人”是指个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”是指由借款人或普通合伙人或任何ERISA附属公司建立或维护的、或已经或需要向其缴费的任何雇员福利或其他计划(多雇主计划除外)，该计划适用于ERISA第四章或守则第412节。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“存在”指与任何环境排放或有害物质有关的存在，包括存在、产生、制造、安装、处理、使用、储存、搬运、修理、封装、处置、运输、泄漏、排放和释放。

“定价证书”是指由借款人的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席可持续发展官、财务主管、助理财务主管、主计长或高级副总裁签署的基本上采用附件I形式的证书，证明并附上(A)最近结束的日历年度的关键绩效指标报告的真实和正确的副本，并列出可持续发展幅度调整和可持续发展设施费用调整，每种情况下所涵盖的期间及其合理详细的计算，(B)如果适用，详细说明自截止日期(对于根据本协议交付的第一份证书)或最近交付的定价证书的日期(针对随后的每一份证书)以来，已根据美国证券交易委员会颁布的规则和条例向其披露的与可持续发展相关的内部政策的任何变化；以及(C)可持续发展保障提供者真实、正确的审查报告，该报告报告(I)测量、核实、计算和认证所述关键绩效指标

(I)在定价证书或KPI指标报告(视何者适用而定)中披露最近结束的历年，且(Ii)确认可持续性保障提供者不知道应对该等计算作出任何修改，以使其在所有重要方面均符合可持续发展报告标准。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指由联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理合理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“按比例分摊”是指，就每一家银行而言，该银行的贷款承诺占总贷款承诺的百分比；但仅在第12.20(C)条中违约贷款人存在的情况下，“按比例分摊”应指该银行的贷款承诺占总贷款承诺(不考虑任何违约贷款人的贷款承诺)的百分比。如果贷款承诺已经终止或到期，应根据最近生效的贷款承诺按比例确定份额，使任何转让生效，并使任何银行在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“禁止交易”系指ERISA第406条或本守则第4975条所规定的任何非豁免交易。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第12.27节中赋予它的含义。

“合格机构”是指一家银行或一家或多家银行、财务公司、保险或其他金融机构，该银行或其他金融机构(A)拥有(如果是子公司的银行机构，则该银行机构的母公司)其优先债务义务被S或巴尔给予不低于BBB+的评级，或由行政代理人合理接受的评级机构给予的类似评级，并且(B)拥有(如果是子公司的银行机构，则该银行机构的母公司)总资产超过100亿美元(10亿美元)，但不包括任何自然人、任何违约贷款人和借款人或其任何关联公司。

“应课差饷贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“应课差饷贷款单”具有第2.09节规定的含义。

“不动产资产”是指收入主要来自合同规定的租金的资产，或在交易完成时借款人预期主要来自合同租金的资产。

与非关联第三方租户的租赁、酒店运营、商展运营、标牌或租赁佣金以及管理和开发费，应包括借款人拥有的抵押贷款和抵押参与投资，借款人已在行政代理合理的酌情决定权下向行政代理证明，借款人控制该等抵押财产的管理和租赁决策职能，控制该等抵押财产的经济利益，并持有获得该等抵押财产的权利。

“房地产企业”是指主要拥有房地产资产的综合企业或合资企业。

“不动产合营企业”是指从事不动产业务的合营企业。

“收件人”指行政代理、任何银行和任何代收银行(视情况而定)。

“追索权”是指，就任何义务或责任而言，不是直接或间接向债务人追索的任何债务或义务。为此目的，不得仅仅因为某人对债务人拥有所有权权益而被视为对债务人的债务或义务负有“间接”责任，只要该人不以其他方式对该债务人的债务或义务负有直接或间接的法律责任(例如，由于担保或出资义务、法律的实施或该人是该债务人的普通合伙人)。借款人或普通合伙人(区别于子公司)发行的债务担保应为追索权，但通常与债务有关的完成改进的担保、进位担保和追索权分割担保应被视为无追索权，除非根据此类担保提出的索赔仍未支付。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准的RFR为每日生效SOFR，则为该设定的日期，或(3)如果该基准不是期限SOFR或每日有效SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资抵押”具有第12.21节规定的含义。

“条例D”系指可不时修订或补充的《联邦储备系统理事会条例D》，或不时生效的任何类似法律。

“规则U”指可不时修订或补充的联邦储备系统理事会规则U，或不时生效的任何类似法律。

“监管变更”是指在本协议日期之后，或就任何银行而言，在该银行成为本协议缔约方的较晚日期之后发生的：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府对其解释或适用的任何变化

授权或(C)任何银行或任何前台银行(或在第3.06节中，由该银行的任何贷款办事处或该银行或前台银行的控股公司，如有)遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发布的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，均应被视为“监管变更”，而不论其颁布、通过或发布的日期，然而，如果适用银行应在执行日期之前针对任何此类请求、规则、指南或指令实施变更，则不应将其视为针对该银行的监管变更。

“房地产投资信托基金”系指“房地产投资信托基金”，这一术语在“房地产投资信托基金守则”第856节中有定义。

“相关文件”具有第11.02节规定的含义。

“相关政府机构”是指，联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”指(I)就任何期限基准贷款而言，经调整的期限Sofr利率或(Ii)就任何RFR贷款而言，经调整的每日有效Sofr利率(视何者适用而定)。

“替代银行”具有第3.07节规定的含义。

“更换通知”具有第3.07节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但PBGC免除三十(30)天通知期的事件除外。

“被要求银行”是指在任何时候有贷款承诺和未偿还新期限贷款(如有)的银行，其总额至少为贷款承诺总额的51%加上当时所有银行(但不包括任何违约贷款人)的新期限贷款(如有)的未偿还本金金额；但在贷款承诺终止后，“被要求银行”应为持有当时贷款未偿还本金总额至少51%的银行(但不包括任何违约贷款人)。

“所需付款”具有第10.12节中规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“RFR贷款”是指按调整后的每日有效SOFR利率计息的贷款。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时，包括但不限于古巴、乌克兰克里米亚地区、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国、乌克兰、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫森和萨波里日希亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国政府(包括外国资产管制处或美国国务院，或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或任何其他有关制裁机构)维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的经济或金融制裁、贸易禁运或类似的限制，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁、贸易禁运或类似的限制。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会报告”是指根据经修订的1934年证券交易法规定必须提交给美国证券交易委员会的报告。

“有担保债务”是指在任何时候，未偿债务总额中不是无担保债务的那部分。

“有担保债务调整”的含义见第8.07节。

“系列”具有第2.16(C)节规定的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日生效Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力证书”是指借款人根据本协议条款交付的实质上如附件D所示形式的证书。

“偿付能力”指对任何人使用时，(1)该人的财产的公允价值在持续经营的基础上大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额；(2)该人的资产在持续经营的基础上的当前公允可出售价值不低于该人在其债务变为绝对债务和到期时偿还其可能负债所需的金额；(3)该人不打算，亦不相信会在该等债务或债务到期时，招致超出其偿债能力的债务或债务；。(4)该人并没有从事业务或交易，亦不打算从事该等业务或交易，而就该等业务或交易而言，在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，该人的财产会构成不合理的小额资本；及。(5)该人有足够的资源，只要审慎运用该等资源，便可履行该人的所有义务。或有负债将按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额计算，该数额代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“S”系指S全球评级及其继任者。

“可持续性报告标准”是指全球报告倡议；前提是借款人可以通过书面通知行政代理机构，就借款人遵守美国证券交易委员会或任何其他政府机构颁布的关于可持续性报告的任何规则、法规或指导意见的情况采用新的可持续报告标准。

“附属公司”指对任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体而言，50%(50%)或以上的已发行有表决权股票、合伙企业权益或会员权益(视属何情况而定)，直接或间接由该人或该人的一个或多个其他子公司拥有，并由该人或该人的一个或多个其他子公司独家控制。就本定义而言，“有表决权的股票”是指具有选举董事或受托人(视属何情况而定)的投票权的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票因任何意外情况而没有投票权选举董事或受托人的情况下，而“控制”是指直接或间接指导某人的管理和政策的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式。

“受支持的QFC”具有第12.27节中赋予它的含义。

“可持续性保障提供者”是指独立于借款人及其子公司，具有相关专业知识的合格外部审查员，如审计师、环境顾问和/或具有公认国家地位的独立评级机构，应采用与可持续发展报告标准一致的审计标准和方法。自本协议发布之日起，可持续发展保障提供者一词是指德勤会计师事务所；但借款人可不时指定替代的可持续发展保证提供者，条件是：(A)任何该等替代可持续发展保证提供者(A)应为(I)具有相关专业知识的合格外部审核员，独立于借款人及其附属公司，例如具有公认国家地位的审计师、环境顾问和/或独立评级机构，或(Ii)由借款人指定并经行政代理合理批准的另一家公司，以及(B)应采用与最近提交的KPI指标报告中使用的基本相同的审计标准和方法，但以下情况除外

对此类标准和/或方法的任何更改，如(I)与当时公认的行业标准或美国证券交易委员会要求一致，或(Ii)不一致，则由借款人提出并经行政代理合理批准。

“可持续性设施费用调整”是指，对于任何KPI指标报告而言，在可持续性定价调整日期之间的任何期间，以百分比表示的金额(无论是正、负还是零)，等于该期间的KPI设施费用调整金额(无论是正、负或零)。

“可持续利润率调整”指，对于任何KPI指标报告而言，在可持续定价调整日期之间的任何期间，以百分比表示的金额(无论正、负或零)，等于该期间的KPI适用利润率调整额(正、负或零)。

“可持续性定价调整日期”具有第1.08(A)节规定的含义。

“可持续性重算事件”是指(I)借款人及其子公司完成的任何收购、处置、合并或类似交易或一系列关联交易(否则根据本协议的规定)，由此，由于该等交易或一系列关联交易的完成，关键绩效指标将合理地预期(由借款人真诚地确定)，或将(在合并的基础上)与紧接交易完成前有效的关键绩效指标相比增加或减少5%或更多；或(Ii)法律上的任何变化或预期变化(包括规则，美国证券交易委员会或任何其他政府当局颁布的适用于协议任何一方的规定和指导)，其结果应为(A)禁止或限制协议项下关键绩效指标的使用，(B)禁止或修改协议项下的任何可持续性计算，或造成其他任何违反协议项下可持续性规定的行为，或强加或修改相关的任何报告义务，(C)导致借款人未能达到或维持协议项下的指标或目标或门槛，或(D)禁止或以其他方式限制协议项下贷款的能力，即在应用协议下的可持续性条款之后发放或维持协议项下的贷款。

“可持续发展报告”是指借款人根据可持续发展报告标准编制的年度非财务披露报告，由借款人公开报告，并在互联网或内联网网站上发布，各银行和行政代理均已免费(或由借款人自费)访问该网站，双方理解并同意，适用的可持续发展报告应为在适用定价证书交付之日有效和可用的披露报告。

“可持续发展表”指附表4所列的可持续发展表。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款时，指的是该贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准贷款和与适用利息期相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准贷款和与适用利息期限相当的任何期限，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要在此之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个银行日。

“贷款承诺总额”是指相当于所有贷款承诺总额的数额。

“未偿债务总额”是指在任何时候，借款人的债务总额、借款人在合并业务中的债务比例份额，以及联合企业在借款人的追索权范围内的任何债务，均根据公认会计原则在综合基础上确定。

“合资企业”指(1)借款人在根据公认会计原则编制的综合财务报表中按权益法入账的投资，以及(2)借款人拥有少于50%股权并根据公认会计原则编制的借款人综合财务报表中合并的借款人投资。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未担保资产”是指在借款人的综合财务报表中反映的、由借款人直接或间接全部或部分拥有且不受任何留置权担保全部或任何部分有担保债务或任何负质押或类似协议的资产，以及不受任何留置权担保全部或部分有担保债务或负质押或类似协议的综合企业和合资企业的资产，前提是任何此类综合企业或合营企业不是任何无担保债务的借款人或担保人。为清楚起见，(I)以维持一个或多个指定比率为条件，但一般不禁止资产产权负担或特定资产产权负担的协议，不得构成负质押或类似协议；(Ii)为确定受该再融资抵押约束的任何资产是否构成无担保资产，可不考虑任何再融资抵押；以及(Iii)在借款人直接或间接全部或部分拥有的情况下，一项资产中的收费不动产和同一资产中的单独租赁不动产(或同一资产中的高级租赁不动产和单独的初级租赁不动产)，并且其中一个不动产受留置权的约束，以担保债务或负质押，从而使其不被视为无担保资产，但另一个此种不动产不受任何此种留置权或负质押的约束，借款人有权将每个不动产视为单独的资产，以确定每个不动产是否为无担保资产。

“未担保合并EBITDA”是指合并EBITDA中可归属于未担保资产的那部分；但未担保合并EBITDA应仅包括可根据公认会计准则管理和运营未担保资产的一般和行政费用，不应包括借款人、普通合伙人、综合企业或合资企业的任何公司一般和行政费用(如公司管理人员的工资)。

任何计划的“无资金流动负债”是指根据该计划的精算师在该计划的最新年度估值中使用的精算假设，在其最近的计划年度结束时累积的计划福利的精算现值超过根据守则第412节确定的可分配资产的公平市场价值的金额(如果有)。

“不受限制的现金和现金等价物”是指借款人拥有的现金或现金等价物，以及借款人在任何合并企业或合资企业拥有的任何现金或现金等价物中的按比例份额，这些现金或现金等价物不受任何质押、留置权或控制协议的约束，减去存放在第三方作为保证金或合同义务担保的金额。

“无担保债务”是指在任何时候不以对借款人、综合企业或合资企业的资产的留置权作为担保的未偿债务总额。

“无担保债务调整”的含义见第8.06节。

“无担保利息支出”是指在任何季度，借款人按比例分摊的利息支出，可归因于构成无担保债务的未偿债务总额。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国公民”系指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国的特别决议制度”具有第12.27节中赋予它的含义。

“美国税务符合证书”具有第10.13(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“VRT委托人”是指借款人(普通合伙人除外)或普通合伙人在任何适用时间的受托人、高管和董事。

“无追索权”指的是，就任何义务或责任而言，除其在指定资产或资产中的权益外，债务人不对其负有责任或义务的任何义务或债务，但此种义务或债务的无追索权性质的例外情况除外(如但不限于欺诈、挪用、滥用和环境赔偿)，这是在产生此种义务或债务时涉及机构贷款人的同类交易中的惯常和习惯。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节介绍了会计术语。所有未在此明确定义的会计术语应按照公认会计准则解释，除本准则另有规定外，本准则规定的所有财务数据均应按照公认会计准则编制。尽管本文中包含任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)在不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)的任何选择的情况下，将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值，以便这些债务和其他负债将按历史成本基础进行估值，该历史成本基础通常是根据任何溢价或折扣的摊销或增值而调整的合同金额。及(Ii)有关人士于2018年12月31日入账为营运租约的租赁的任何责任，以及该人士于2018年12月31日后订立的任何类似租约的任何责任，均须作为与营运租赁有关的责任而非资本租赁入账。

第1.03.节介绍了时间段的计算。除本协议另有规定外，在本协议中，在计算从某一指定日期至后一指定日期的时间段时，“自”一词指“自”，并包括“至”及“至”及“至”字，每一项均指“至但不包括”。

第1.04节：《施工规则》。在本协议中使用时：(1)“或”不是排他性的；(2)对法律的提及包括对该法律的任何修订或修改；(3)对个人的提及包括其允许的继承人和允许的受让人；(4)除另有规定外，所有对单数的提及应包括复数，反之亦然；(5)除本协议另有规定外，对协议、文书或文件的提及应包括根据其条款并在贷款文件允许的情况下不时予以修订、修改或补充的协议、文书或文件；(6)除另有说明外，凡提及条款或章节，均指本协定的条款或章节；及(7)本协定的所有证物均应纳入本协定。

第1.05节。调整利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.02(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代的计算的交易

利率(包括任何基准替代)和/或其任何相关调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.06节。说明信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据与此相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论此时是否有该最高金额可供提取。

第1.07节。不同部门之间的关系。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第1.08.节讨论了可持续性调整。

(A)在借款人就最近结束的日历年提供定价证书之日起(自2024年12月31日止的日历年开始)之后，(I)应根据定价证书中规定的可持续利润率调整(视情况而定)增加或减少(或不调整)适用的保证金，以及(Ii)应根据定价证书中规定的可持续发展设施费用调整(视情况而定)增加或减少(或不调整)设施费用。就上述目的而言，(A)可持续边际调整和可持续发展设施费用调整应在行政代理收到根据1.08(F)节交付的定价证书后的第五个银行日起确定和应用，其基础是该定价证书中规定的KPI指标以及其中可持续边际调整和可持续发展设施费用调整的计算(该日，可持续定价调整日期“)和(B)定价证书引起的适用保证金和设施费用的每次变更，应在适用的可持续定价调整日期(包括适用的可持续定价调整日期)开始至紧接该可持续定价调整日期之前的前一天(或者，如果定价证书未交付，则为根据第1.08(F)节的条款可交付定价证书的最后一天)生效。

(B)为免生疑问，任何历年只可交付一份定价证明书。双方进一步理解并同意，适用保证金不得降低或增加超过0.04%，融资手续费不得降低或

于任何历年内，根据可持续发展利润率调整及可持续发展融资收费调整，增幅分别超过0.01%。为免生疑问，任何年度因符合KPI指标而对适用保证金或融资费作出的任何调整，均不得按年累积。每项适用的调整应仅适用于下一次调整的日期。

(C)在此，双方理解并同意，如果借款人在第1.08(F)节规定的期间内未就特定日历年交付此类定价证书，则自根据第1.08(F)节的条款本应交付定价证书的最后一天开始，可持续发展幅度调整将为正0.04%，可持续发展设施费用调整将为正0.01%，直至借款人向行政代理提交适用日历年度的定价证书为止。

(D)如果(I)(A)任何银行意识到定价证书中报告的可持续发展幅度调整、可持续发展基金费用调整或KPI指标中存在任何重大不准确(任何此类重大不准确，即“定价证书不准确”)，并且该银行在获知后10个银行日内向行政代理发出书面通知，合理详细地描述该定价证书的不准确之处(该描述应与各银行和借款人共享)，或(B)借款人意识到定价证书的不准确，并且借款人和行政代理应共同同意在交付定价证书时存在定价证书不准确，以及(Ii)在任何一种情况下，对可持续发展幅度调整、可持续发展设施费用调整或KPI指标的适当计算都将导致任何时期内适用的保证金或设施费用不会调整或增加，(X)从向行政代理交付正确的可持续发展证书后的第五个银行日开始，应调整适用保证金和贷款费用，以反映对可持续发展保证金调整和可持续贷款费用调整的此类更正计算，以及(Y)借款人有义务应行政代理的要求(或在根据破产法(或非美国债务人救济法下的任何类似事件)对任何借款人发出实际或被视为的救济令后，自动且无需行政代理、任何银行或任何前置银行采取进一步行动)，为适用银行或适用前置银行的账户迅速付款，但在任何情况下，在借款人收到书面通知(在上文(D)(I)(A)条的情况下)，或已书面同意(在上文(D)(I)(B)条的情况下)存在定价证书不准确的情况后10个银行日内，一笔相当于(1)在(2)该期间实际支付的利息和费用的超额部分的金额。如果借款人意识到定价证书有任何不准确之处，并且与此相关，如果对可持续发展边际调整、可持续发展设施费用调整或KPI指标进行适当计算，则在行政代理收到借款人关于该定价证书不准确的通知(该通知应包括对可持续发展边际调整或KPI指标计算的更正，视情况而定)后，自行政代理收到该通知后第10个银行日开始，应调整适用的保证金和设施费用(但仅限于第10个银行日之后开始的期间)，以反映对可持续发展保证金调整、可持续发展设施费用的正确计算

在行政代理收到该通知后10个银行日内发生的所有期间的调整或关键绩效指标(视情况而定)。为免生任何疑问，双方同意，为反映任何期间适用保证金或融资费的减少而进行的任何此类调整应仅在预期基础上有效，不需要对借款人在发现定价证书不准确之前支付的金额进行任何调整。

3.双方理解并同意，定价证书的任何不准确不应构成违约或违约事件，或以其他方式导致任何预付款或开具任何信用证的任何先决条件的失败；前提是借款人遵守第1.08(D)节和第6.09(17)节关于该定价证书不准确的条款。即使本协议有任何相反规定，除非根据《破产法》(或根据非美国债务人救济法规定的任何类似事件)对借款人发出实际或被视为进入济助令时，该等款项应到期支付：(A)根据前一款规定须支付的任何额外款项，应在借款人收到书面通知(在上述(D)(I)(A)款的情况下)，或已书面同意(在上述(D)(I)(B)款的情况下)后10个银行日内到期并支付，定价证书不准确(该日期，“证书不准确付款日期”)，(B)在证书不准确付款日期之前未支付该等额外金额不应构成违约(无论是否追溯)，以及(C)在证书不准确付款日期之前，任何此类额外金额均不应被视为逾期，或应按证书不准确付款日期之前的默认利率计息。

(E)本协议各方同意，行政代理和可持续发展结构代理均无责任(X)确定、查询或以其他方式独立核实借款人提供并与本协议所述信贷安排的可持续性条款有关的任何可持续性相关信息或任何其他信息或材料，包括适用的KPI指标，或(Y)对此类信息的完整性或准确性负有任何责任(或责任)。本协议各方同意，行政代理、可持续发展结构代理或任何首席安排人不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何可持续发展设施费用调整或任何可持续发展利润率调整(或任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算)中关于定价证书不准确的任何计算(行政代理和可持续发展结构代理可最终依赖任何此类证书或通知，无需进一步询问)。

(F)一旦可用，在任何情况下，借款人应在每个日历年(从截至2024年12月31日的日历年开始)结束后120天内，向行政代理提交最近结束的日历年的定价证书(行政代理应迅速向每家银行提供副本)；但对于任何日历年，借款人可以选择不交付定价证书，这种选择不构成违约或违约事件(但在120天期限结束前未能如此交付定价证书将导致可持续发展幅度调整和可持续发展费用调整，如第1.08(C)节所述)。在下列情况下：(一)借款人的会计年度改为非日历年度的会计年度或(二)

借款人根据美国证券交易委员会的适用规则、法规或指导，选择在提交其财政年度第二季度的Form 10-Q季度报告时或之后披露其年度可持续发展报告，借款人将被允许在其选择的时候调整定价证书的交付时间，以与财政年度和定期报告时间表相协调。

(G)如果在本合同日期之后发生任何可持续性重新计算事件，并且(I)借款人以书面形式通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除、适应或以其他方式考虑该可持续性重新计算事件的影响，或(Ii)行政代理通知借款人，所需银行为此目的请求修改本协议的任何条款(有一项理解并同意，任何此类通知可以在该可持续性重新计算事件发生之前或之后发出)，则(A)借款人和行政代理应真诚地协商修改本协议的规定，以消除、适应或以其他方式考虑该可持续性重算事件在该可持续性重算事件发生后及之后的影响，以及(B)本协定的规定应根据紧接该可持续性重算事件之前生效并适用于该通知之日起不超过30天的规定进行解释(除非本协定的规定已根据本协议进行修订或该通知已被撤回)。如果在任何此类通知的日期后30天后，仍未获得借款人、行政代理和必要银行根据第12.02节的规定同意(但与可持续发展重新计算事件相关的关键绩效指标目标、关键绩效阈值、可持续发展报告标准和/或可持续发展表的调整不应被视为第12.02节第(1)款所述的修订)，(X)在最近交付或到期但未交付定价证书的一年周年日(视情况而定)，应在不考虑第1.08节的规定的情况下计算适用的差额。该条款及相关定义不再具有任何效力或效力，(Y)此后，本协议的任何一方均不得对本协议中描述为可持续性挂钩贷款的信贷安排作出任何公开或私下的陈述或描述。

(H)借款人保留在与可持续发展结构制定机构协商后，根据强制性监管披露要求和/或新的基于科学的目标(SBTI)一致的目标，调整可持续发展表中规定的基线的权利，但可持续发展表应保持每年2.5%的年度改善作为关键绩效目标，以及每年作为关键绩效指标阈值的年度改善，在每种情况下，都应从如此调整的2022年基线开始。如基准发生调整，借款人、行政代理机构和可持续发展结构代理机构应根据前款规定对可持续发展表进行修订，行政代理机构应向银行提供经修订的可持续发展表。

第二条

贷款

第2.01节禁止应课差饷贷款。(A)在符合本协定的条款和条件的情况下，银行同意按照本第二条规定向借款人提供贷款。

(B)每一家银行各自同意以美元向借款人提供贷款(银行的每笔此类贷款为“应课差饷贷款”)，金额达到其贷款承诺，据此，该银行应不时向借款人垫付和再垫付一笔金额，相当于其在贷款承诺总额中按比例分摊的超额部分(“可用总贷款承诺”)减去(1)银行以前提取的和目前未偿还的所有垫款和(2)信用证风险敞口。在本条款规定的限制范围内，借款人可以根据本(B)款不时借款，并根据第2.10款不时提前还款(但须受上述第(B)款规定的提前还款限制的约束)，然后再根据本(B)款重新借款。应收差饷贷款可以是：(1)基本利率贷款；(2)定期基准贷款；(3)RFR贷款；或(4)上述贷款的组合，借款人应根据第2.14节的规定选择并通知行政代理。每家银行的每笔定期基准贷款、基准利率贷款和远期利率贷款应保存在该行适用的贷款办公室。

(C)银行在本协议项下的义务是多项的，任何银行对任何其他银行未能就该另一银行将提供的贷款进行任何垫款不承担任何责任。然而，任何银行未能在本合同规定的日期就其每笔贷款垫付任何款项，并不解除任何其他银行在该日期垫付本合同规定的贷款的义务。

第2.02节。 [已保留].

第2.03节。更详细。[保留。]

第2.04节。一般情况下，不允许预付款。初始预付款应至少为100万美元(1,000,000美元)，且应为10万美元(100,000美元)的整数倍，并应在满足第4.01节规定的条件后支付。后续预付款应在满足第4.02节规定的条件后进行。根据第2.13条的规定，首次预付款之后的每笔预付款的金额应至少为100万美元(1,000,000美元)(除非在随后的任何预付款时，根据本协议的条款可供支付的金额少于100万美元(1,000,000美元，在这种情况下，后续预付款的金额应等于剩余的可用资金)，并且应为10万美元(100,000美元)的整数倍。

除适用于一般贷款垫款的限制和条件外，每笔垫款都应受到行政代理在提出垫款请求之日或之前收到申请垫款的官员的证明，证明借款人遵守第6.09节第3(A)和3(B)段所列举的所有契诺，并仅包含关于第8.02和8.06节的契诺遵守计算，其中包括下述形式调整，这些计算应表明借款人在形式上遵守了契诺。

对于贷款收益的每笔预付款，应对截至最近结束的日历季度结束时第8.02和8.06节所要求的契约遵从性计算进行以下形式调整，本条款要求借款人已报告其财务结果：

(I)未偿债务和无担保债务总额(或在借款人选择视为有担保债务的再融资按揭垫款情况下的有担保债务)应分别加上借款人因此种垫款而招致的所有债务和无担保债务(或有担保债务，如适用)予以调整；

(Ii)其资本化价值，须加上任何不动产资产的购买价格(包括按照公认会计原则厘定的资本化购置成本)或任何其他投资的权益净值，连同借款人在任何不受限制的现金及现金等价物中所占的比例、应收票据及按揭贷款的账面价值、应收账款及有价证券的账面价值，以及与该垫款有关而取得的非有价证券的成本；及

(3)如适用，应调整未担保资产的资本化价值，方法是将属于未担保资产的任何不动产资产(包括按照公认会计准则确定的资本化购置成本)的购买价格连同借款人在任何不受限制的现金和现金等价物(如适用)中按比例计算的份额、应收票据和抵押贷款的账面价值、应收账款和有价证券以及与这种垫款相关的非有价证券的成本加在一起进行调整。

第2.05节规定了垫款的程序。就应课差饷贷款的垫款而言，借款人应向行政代理提交一份由借款人的授权人员签署的每笔垫款的申请(但如果该申请是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理全权酌情免除该签字要求)，说明该垫款的类型和日期(如果是定期基准贷款，则说明利息期限)、申请的金额以及该垫款的预期用途，不迟于上午11：00。(纽约时间)对于基本利率贷款和RFR贷款的垫款，这是此类基本利率贷款或RFR贷款的建议日期，如果是定期基准贷款的垫款，则是该垫款发放日期的三(3)个银行日。行政代理在收到并批准预付款请求后，将通知银行。不迟于下午12：00(纽约时间)每次预付款之日(或下午1：00)(纽约时间)对于借款人在该日期提出贷款请求的基本利率贷款或RFR贷款)，每家银行应通过其适用的贷款办公室，并在符合本协议条件的情况下，将其在该日预支的金额提供给行政代理，在行政代理办公室，并立即可用于借款人的账户。在符合本协议条件的情况下，行政代理收到的金额应由行政代理以即时可用资金提供给借款人指定的帐户。

第2.06节。延长利息期限；续期。就基准贷款而言，借款人应根据第1.01节中对利息期限的定义选择任意期限的利息期限，但受下列限制：(1)利息期限不得超过到期日；(2)如果利息期限在非银行日的日子结束，则该利率期限应延长至下一个银行日，除非该银行日是在下一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在紧靠前一个银行日结束；以及(3)只有八(8)个银行不连续的部分

根据特定选择、转换或延续而在指定利息期间的定期基准贷款的应课差饷贷款，可在任何时间未偿还(每家银行的应课差饷贷款的每一部分对应于每一家其他银行的应课差饷贷款的按比例部分)。

借款人在按照第2.14节的规定通知行政代理机构后，可以在相同或不同期限的利息期的最后一天，按照上述规定的限制继续发放任何定期基准贷款。

第2.07节。不计入利息。借款人应就未偿还本金向适用银行的管理代理账户支付利息，年利率如下：(1)基本利率贷款，利率等于基本利率加适用保证金；(2)定期基准贷款，利率等于该贷款有效利息期内适用的调整后期限SOFR利率加适用保证金；以及(3)RFR贷款，利率等于调整后的每日有效SOFR利率加适用保证金。任何到期未支付的本金(在预定时间、提速或其他情况下)在到期后应计入利息，按违约率按即期支付。

基础利率贷款利率随着基础利率的变化而变化，RFR贷款利率随着每日生效SOFR的变化而变化。利息应以360天组成的一年为基准计算实际经过天数(但以最优惠利率为基础时参照基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础)。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的基本汇率、调整后的期限Sofr汇率、调整后的期限Sofr汇率、调整后的每日有效Sofr汇率或每日生效Sofr应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的银行根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，本应就此类贷款支付但因本款的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间应支付给该银行的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该银行收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息为止。

对于基本利率贷款、定期基准贷款和RFR贷款，应在每个付息日到期并以拖欠方式支付利息；但以违约率计算的应计利息应到期并应按要求支付。

第2.08节。不收取任何费用。借款人应在执行日期开始的贷款期限内，为每家银行向行政代理账户支付一笔融资手续费，该手续费是根据该银行的每日贷款承诺计算的，方法是将当天的贷款承诺总额乘以相当于每日融资手续费的金额，该金额是以实际经过的天数的一年360(360)天为基础计算的。应于每年1月、4月、7月和10月的第15天到期并拖欠贷款费用，从执行日期后的第一个日期开始，以及贷款承诺的到期日(视情况而定)或更早终止贷款承诺。

第2.09节：备注。除非银行另有要求，否则每家银行根据本协议发放的任何应课差饷贷款，应由借款人以附件b的形式填妥并签署的本金相当于该银行贷款承诺的本票予以证明，并按照该本票偿还利息，该本票应支付给该银行的适用放贷办公室的账户(每张该等本票，在下文可能被不时修订、修改、展期、分割、转让、替代、续期或重述，包括根据第3.07或12.05节的任何替代票据，称为“应课差饷贷款票据”)。某银行的应课差饷贷款票据(S)在本协议中统称为该银行的“票据”；所有该等应课差饷贷款票据和利息在本协议中统称为“票据”。应收差饷贷款应于到期日到期，所有未偿还本金和应计利息及其他债务应在到期日全额偿付，并可根据本协议加快偿还。

借款人特此授权每家银行在其持有的应课差饷贷款票据所附的附表上背书，注明每笔预付款的数额，以及该银行为其适用的贷款办事处(S)的应课差饷贷款账户收到的每笔本金，在没有明显错误的情况下，该背书应为该银行所作应课差饷贷款的未偿还余额的定论。任何银行未能就贷款或每笔预付款或付款作出此类批注，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议或票据项下的义务。

就再融资按揭而言，借款人应向行政代理交付一份按揭票据，该票据须支付予行政代理以银行账户支付，并以适用的再融资按揭作抵押。该票据应采用借款人要求的格式，并须得到行政代理的合理批准。在本协议中，凡提及“票据”时，应视为指并包括上下文可能需要的任何或所有该等抵押票据。

第2.10节：禁止提前还款。

借款人无需预付保险费或罚款，但受第3.05条的约束，借款人可在至少一(1)个银行日通知后(下午2：00之前)在基本利率贷款和RFR贷款的情况下)，以及至少三(3)个银行日通知(下午2：00之前)。如属定期基准贷款，行政代理人可预付全部或部分应课差饷贷款，但条件是(1)本节规定的任何部分预付款应为一百万美元(1,000,000美元)(或当时未偿还的较少数额)的整数倍；及(2)行政代理人可选择将预付本金的所有利息包括预付至(但不包括)预付款日期的本金。

第2.11节说明付款方式。

借款人应在不迟于下午1：00之前支付本协议和票据项下的每笔款项。(纽约时间)在以美元向行政代理办公室的行政代理以立即可用资金支付的日期，没有条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。借款人应在当天尽快将证明适用电汇(S)的联邦参考号(S)提交给行政代理。此后，行政代理人将在收到每笔款项之日(S)安排向每家银行分配(1)该银行在其适用的放贷办公室账户中的相应份额(基于各银行贷款项下的未偿还本金和利息)；以及(2)借款人根据本协议条款应向该银行支付的费用。如果行政代理应在上午11点或之前收到银行账户中的任何此类付款。在任何银行日(纽约时间)，且行政代理人在该日不应将其在该笔款项中的适用份额分配给任何银行，行政代理人应将该款项连同行政代理人支付的利息一起分配给该银行，从应将该款项分配给该银行之日起至行政代理人将该款项分配给该银行之日为止，按联邦基金的有效利率计算。

除本协议所规定的范围外，凡根据本协议或根据票据支付的任何款项于银行业务日以外的任何日子到期时，该等款项应于下一个银行业务日支付，而在此情况下，在计算利息及其他费用(视属何情况而定)时，应包括延展的时间。

第2.12.允许选举、转换或延续贷款。

在符合第三条以及第2.06和2.13节规定的情况下，借款人有权随时或随时选择全部或部分应课差饷贷款为定期基准贷款、基本利率贷款、RFR贷款或上述各项的组合，将基本利率贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款，将RFR贷款转换为基本利率贷款或定期基准贷款，或将定期基准贷款转换为基础利率贷款或RFR贷款，或继续将定期基准贷款作为定期基准贷款，但条件是：(1)借款人应就每次此类选择向行政代理发出通知，由借款人的授权人员签署的第2.14节规定的转换或延续(条件是，如果该通知是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理全权酌情免除该签字要求)；(2)定期基准贷款只能在该定期基准贷款适用利息期的最后一天继续或转换。除本协议另有规定外，每一次选择、延续和转换均应适用于每家银行根据其按比例分摊的应课差饷贷款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理人可应所需银行的要求，向借款人发出通知，要求(I)未偿还的应课差饷贷款不得转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔应课差饷贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。

第2.13节规定了最低金额。

就整体的应课差饷贷款而言，每一次选举及每次转换的款额最少须相等于100万元(1,000,000元)，并须为10万元(100,000元)的整数倍，或视乎情况而定可用或未偿还的较少款额。

第2.14.节规定了关于选举、转换和继续贷款的某些通知。

借款人向行政代理发出的关于定期基准贷款的选择、转换和延续的通知应不可撤销，并且只有在行政代理不迟于上午11：00收到的情况下才有效。(纽约时间)在以下指明的有关选举、转换或延续日期前的银行天数：

行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知银行。每份该等选择通知应指明预支款项中将为定期基准贷款的部分(须受第2.13节的规限)及其适用的利息期限(受第2.06节的规限)；每份该等转换通知应注明拟转换的定期基准贷款、RFR贷款或基本利率贷款；而每份该等转换或延续通知应注明转换或延续的日期(须为银行日)、其金额(须受第2.13节的规限)及适用于该等贷款的利息期的期限(须受第2.06节的规限)。如果借款人没有选择将应课差饷贷款垫款的任何部分作为定期基准贷款，则该垫款中没有选择定期基准贷款的部分应构成基本利率贷款。如果借款人未能在该期限内继续发放定期基准贷款，且本节另有规定，则此类定期基准贷款将在该定期基准贷款的当前适用利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款。

第2.15节.一般情况下不支付任何款项。如果任何银行未能按照第2.17(H)或10.05节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该银行的账户，用于行政代理或前置银行的利益，以履行该银行根据该条款对其承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清，和/或(Ii)将任何该等款项作为现金抵押品，存放在一个单独的账户中，作为该银行在任何该条款下未来的资金义务的抵押品。在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.16节规定了贷款承诺的变更。

(A)在任何时候，借款人有权随时全部或部分终止截至终止之日的任何未使用贷款承诺，而无需支付保费或罚款，但条件是：(1)借款人应在上午10：00之前向行政代理发出终止贷款的通知(行政代理应迅速通知各银行)。在终止生效前三(3)个银行日(纽约时间)；(2)每一家银行的贷款承诺必须终止(如果部分终止，则必须按比例终止)，并与其他银行的贷款承诺同时终止；和(3)每次部分终止贷款承诺(以及相应减少总贷款承诺)应为100万美元(1,000,000美元)的整数倍。

(B)在根据本第2.16条终止的范围内，不得恢复贷款承诺。

(C)：(I)除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人可在本协议期限内，以书面通知行政代理人，最多四(4)次请求(A)增加贷款承诺总额(“新的应课差饷承诺”)或(B)设立新的定期贷款承诺(“新的期限承诺”，并连同新的应课差饷承诺一起)。(“增量承诺额”)对于任何增量承诺额，每次申请不少于1,000万美元(1,000万美元)，对于所有增量承诺额合计不超过8.35亿美元(8.35,000,000美元)(即在此类递增承诺额之后，贷款承诺总额加上根据新期限承诺作出的所有新期限贷款(定义如下)的初始数额，减去根据第2.16(A)节自愿减少的任何贷款承诺额，不得超过17.5亿美元(17.5亿美元))；但在现有银行不选择提供递增承诺的情况下，对于任何此类递增承诺的请求，牵头安排人应在商业上合理的努力，寻找愿意持有所请求的递增承诺的额外合格机构，借款人也可确定愿意持有所要求的递增承诺的额外合格机构；然而，行政代理和每一家前置银行(如属新的应课差饷租值承诺)应有权批准任何此类额外的合格机构，而批准不会被无理地扣留或拖延。若(X)现有银行或新银行愿意提供该等新的应课差饷租值承诺，可不时透过增设新银行或增加现有银行(每家为“新应课差饷银行”，根据任何新的应课差饷租值承诺而发放的贷款，在此称为“新的应课差饷贷款”)的贷款承诺而增加贷款总额；或(Y)银行愿意提供该等新期限承诺，则该等银行(各银行均为“新期限银行”)可在本协议项下发放定期贷款(“新期限贷款”)。任何银行都没有义务提供任何增量承诺。

本协议项下的任何增量承诺应由借款人、行政代理、牵头行(如为新的应课差饷承诺)以及提供此类增量承诺的新应课差饷银行或新定期银行(视情况而定)签立并交付对本协议的修正案作为证据，其副本应由

行政代理人在其执行后立即执行。在未经任何其他银行同意的情况下，根据行政代理的善意判断，根据借款人和新应评税银行或新定期银行(视情况而定)的批准，可对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.16(C)节的规定，包括但不限于(X)将新应评税银行和/或新定期银行列为本协议下的“银行”，(Y)将新应评税贷款和新定期贷款包括为本协议下的“贷款”，及(Z)就“规定银行”的定义而言，包括新应课差饷物业银行及其按比例计算的股份及/或新定期银行及其新定期贷款；但对第V条至第IX条和第12.02条的任何修订，如对银行造成不利影响，或对本协议条款的任何修订，除影响第2.16(C)节的条款外，应受第12.02条的约束。行政代理、代收银行(如属新应课差饷承诺)及新应课差饷物业银行或新定期银行与借款人订立的所有此等修订及合并协议(视何者适用而定)对所有银行均具约束力及决定性。

(Iii)于任何新的应课差饷租值承担生效日期起计，贷款总额及新应课差饷物业银行的贷款承担须予增加，按比例调整贷款份额，借款人及行政代理人须安排新应课差饷物业管理银行在该日营业结束时按比例持有所有未偿还的应课差饷贷款，方法是提供超过其所占比例的新应课差饷贷款，或购买其他银行持有的未偿还应课差饷贷款的份额，或两者的组合。银行同意在任何所需的买卖未偿还应课差饷贷款方面合作，以达致上述结果。借款人同意支付与新的应课差饷租值承诺相关的所有费用，包括根据第3.05节与定期基准贷款的任何重新分配相关的任何到期金额。

(Iv)在任何系列的任何新期限承诺生效之日起，(A)该系列的每一家新期限银行应向借款人发放一笔新期限贷款，金额等于其对该系列的新期限承诺，以及(B)该系列的每一家新期限银行应就该系列的新期限承诺和据此作出的该系列的新期限贷款成为本协议项下的银行。就本协议的所有目的而言，在该生效日期发放的任何新期限贷款应被指定为一个单独的新期限贷款系列(“系列”)。

(V)规定新的应课差饷贷款和新的应课差饷租值承担的条款和条文，须与当时现有的应课差饷贷款和贷款承担相同。本协议项下任何系列的任何新期限贷款的条款(A)不应规定在到期日或之前进行任何分期偿还，但可允许自愿提前付款，(B)应规定每个系列适用的新期限贷款到期日不得早于到期日，(C)应与本协议项下的其他贷款并列，(D)除上文(C)(Ii)段的规定外，应包括借款人、行政代理和新期限银行可能同意的其他条款和定价。

(Vi)尽管有前述规定，但根据第2.16(C)节，任何增量承诺不得生效，除非(A)在生效之日，提供此类增量承诺的银行应满足或以其他方式免除第4.02节规定的条件，且行政代理应已收到一份日期为该日期并由借款人的授权签字人签署的表明此等条件的证书；(B)行政代理应已收到借款人的授权签字人的证书，证明有权进行此类增量承诺的董事会决议，以及自截止日期以来借款人的组建文件的任何变更，(C)借款人在按照递增承付款实施将于该日期发放的贷款后，应在形式上遵守第八条所列的契诺，并将由此产生的收益视为在该日期作出和运用，只要该递增承付款是在该日期提取和提供资金的；(D)借款人应提交行政代理机构就该递增承付款提出的任何合理要求的法律意见，并与截止日期的法律意见一致，以及(E)借款人应已根据第12.04节支付行政代理的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，以及支付给行政代理和新应收差饷银行或新定期银行(视情况而定)的与该等递增承诺相关的所有商定费用。

(Vii)：尽管有上述规定，本第2.16(C)节的任何规定均不构成或被视为构成任何银行提供任何增量承诺的协议。

第2.17节开立信用证。

(A)借款人可通过通知行政代理和适用的代收银行，要求该代收银行为借款人或其指定人(应为借款人的关联公司或子公司)的账户开具无条件的、不可撤销的备用信用证(每份为“信用证”)，以代替应课差饷贷款的预付款(“信用证”)(不言而喻，为指定人的账户开立信用证，不得以任何方式解除借款人在本合同项下的任何义务)，凭即期汇票向借款人支付，并按借款人规定的其他条款付款。除非适用的代销银行在申请签发或修改适用信用证的日期前不少于一(1)个银行日收到行政代理的书面通知，即第4.02节所载的一个或多个适用条件尚未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，该代销银行应在要求的日期以借款人的账户开立信用证或签订适用的修改(视情况而定)，在每种情况下，均应以该代开行合理接受的形式，并按照该代开行的惯常和惯例商业惯例开具信用证；但在任何时候，未清偿的信用证总数不得超过20份。信用证签发后，适用的代收银行应立即通知行政代理，行政代理应通知各银行。

尽管本协议有任何相反规定，牵头行在本协议项下无义务开立、修改或扩大、也不得开立、修改或扩大任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人：(I)为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动或业务提供资金，或在任何国家或地区，在提供此类资金时，

是任何制裁的对象，或(Ii)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。此外，如果(X)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令旨在禁止或限制该前银行开立、修改或延长信用证，或适用于该前银行的任何法律或对该前银行具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)禁止或要求该前银行不开立、修改或延长信用证，则前银行没有义务开立、修改或延长信用证，对一般信用证或特别是信用证的修改或延期，或对该信用证施加在执行日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，该等限制、准备金或资本要求不会以其他方式补偿)，或对该前银行施加在执行日期不适用且该前行善意地认为对其具有重要意义的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Y)该信用证的开立、修改或延期将违反该前银行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(B)在要求开具信用证(或修改、续期或延期未完成信用证)之前，借款人应向被要求开具(或在修改、续期或延期的情况下，已经或已经签发)信用证的一家或多家开证行和行政代理人(合理地提前于要求的开立、修改、续签或延期的日期之前合理提前)亲手交付或以传真方式(或电子通讯方式，如果这样做的安排已获适用的代收银行批准)向代办银行或代管银行交付或传真(或以电子通讯方式传送)。但在任何情况下，不少于三个银行日或适用的代开行同意的较短期限)要求开立信用证，或指明将被修改、续期或延期的信用证，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为银行日)、选定开出信用证的代开行(S)的身份、信用证到期日期(应符合本节第(E)款的规定)、该信用证的金额、信用证受益人的名称和地址，以及开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应按开证行的标准格式提交与信用证申请相关的信用证申请；但如果本协议与该信用证申请有不一致之处，应以本协议的规定为准。借款人和代开行应尽合理努力，在实际可行的范围内，使代开行根据各自的信用证承诺按比例出具任何信用证，但为免生疑问，不要求一家以上的代开行开具任何一份信用证，除非此类信用证的金额将超过适用的代开行的可用信用证承诺。信用证的签发、修改、续期或延期，只有在下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(且在签发、修改、续展或延期时，应被视为代表并保证)：(I)在上述签发、修改、续展或延期生效后，(I)(X)当时适用的发放行签发的所有未开立信用证的未提取金额加(Y)该发放行开具的信用证项下尚未由借款人或其代表偿还的所有提款的总额(为清楚起见，包括，根据本协议以垫付贷款的方式)在此时不应超过其信用证承诺(除非得到前置银行的同意)，(Ii)合计信用证

此时的风险不应超过150,000,000美元(借款人可以按照第2.16(A)款的规定通过书面通知减少该金额，只要未偿还的信用证不超过该减少的金额)，(Iii)该信用证的金额不得超过可用贷款承诺总额，以及(Iv)该信用证的金额不得超过该代付银行的贷款承诺减去该代付银行当时的应课差饷租贷和信用证风险的未偿还本金之和。借款人经任何代收银行同意，可随时随时减少该代收银行的信用证承诺额；但在减少后，如果本款第(1)至(4)款规定的条件不能得到满足，则借款人不得减少该代收银行的信用证承诺额。根据第2.01(B)节的规定，每份已签发和未支付的信用证金额将使可用贷款承诺减少同等数额(这种减少将根据银行各自的按比例比例按比例分配给每家银行的贷款承诺)。

(C)尽管每份信用证的金额应进一步受制于第2.04节规定的适用于垫款金额的条件和限制，并且除上文第(B)款另有规定外，每份信用证的签发程序应与第2.05节第一句中规定的适用于垫款的程序相同。

(D)规定，代开行签发每一份信用证应以借款人满足其有权获得贷款预付款的所有先决条件为条件。

(E)除非得到行政代理和适用的代开行的批准，否则每份信用证应(I)在到期日前十四(14)天或(Y)开证日后一(1)年内到期(Y)(不考虑其中的任何自动续期条款)，且(Ii)最低金额为10万美元($100,000)，或代代行批准的较低金额。在任何情况下，信用证的到期日不得晚于到期日的一周年。尽管如上所述，如果经行政代理和代开行批准，任何信用证在到期日之前十四(14)天签发且未付，借款人应根据第2.17(I)节的规定，在该日期通过电汇立即可用资金向行政代理交付相当于该信用证金额的现金保证金。此类资金应由行政代理持有，并用于在到期日或之后偿还信用证项下的每笔提款(如果适用)。该等资金连同从中赚取的任何利息，将于(A)适用的信用证或信用证根据其条款到期之日及(B)适用的信用证或信用证被取消之日(以较早者为准)退还借款人(并可不时就任何适用的信用证退还)。

(F)对于与每份信用证有关的申请，以及作为签发信用证的进一步条件，借款人应签立一份信用证申请书，并将其交付给开证行，申请书的格式以及开证行合理要求的其他文件、意见和保证应一并提交给开证行。

(G)关于每份信用证，借款人特此承诺：(I)向行政代理支付季度欠款(在该信用证签发后每个日历季度结束的下一个月的第15天)，支付给行政代理一笔费用，记入银行的账户，按开出和未付信用证面值按日计算(实际天数为一年360天)，年利率等于“银行L/信用证费率”(如下定义)；(2)支付给前付款银行，每季度(每个日历季度结束后的下一个月的第15天)支付一笔费用，支付给前付款银行，由其自己承担。按年利率相当于0.125%的出具和未付信用证的金额按日计算(以一年360天的实际天数计算)。行政代理不负责收取应付给开证行的任何信用证的费用。就本协议而言，“银行L/信用证费率”指的是，在没有违约事件发生且仍在继续的情况下，等于定期基准贷款的适用保证金减去0.125%的年利率(以一年360天的实际天数计算)，如果违约事件已经发生且仍在继续，则年利率(以一年360天的实际天数计算)等于3%。双方理解并同意，本(G)款规定的关于任何特定信用证的最后一期费用应在该信用证交还或取消的日历季度结束后的下一个月的第15天到期并支付。

(H)--代行应及时通知行政代理行其签发的信用证项下的任何提款。双方承认并同意，在行政代理人对信用证项下的任何提款发出通知后，即使存在违约或违约事件，或不满足预支贷款的任何条件，各银行应立即将其应课税额贷款的收益作为基本利率贷款预付，其金额相当于其在该提款中的比例份额，这笔款项应预付给行政代理人，以便支付给开出该信用证的开证行，以偿还该提款，由其自己承担，以满足借款人偿还该提款的义务。各银行还承认，在银行终止本协议或执行本协议或其他贷款文件项下的补救措施后，其在信用证项下按比例支付其提款份额的义务将继续有效。如果任何应课差饷贷款因任何原因不能在上述其他要求的日期发放(包括但不限于根据任何适用的破产法对借款人启动诉讼程序的结果)，则借款人应立即通过向行政代理支付该提款的金额来偿还该提款，且各银行应(在发放该应收差饷贷款的日期)从承贷银行购买任何未报销提款的参与利息，金额相当于其在该未报销提款中按比例所占份额。

(I)借款人同意在违约事件持续发生时及期间，在行政代理人或被要求银行的要求下(或在根据第9.01(5)条发生违约事件时自动)，(X)向行政代理人缴存金额为所有未偿还信用证的现金抵押品，现将该等现金抵押品质押，并由行政代理人以

账户作为借款人与信用证有关的义务的担保，以及(Y)签署并向行政代理提交文件，如行政代理要求确认和完善将此类现金抵押品和此类账户转让给行政代理，以使银行受益。任何存入管理代理的现金抵押品应在违约事件解决后立即返还借款人。

(J)借款人、行政代理和本协议的所有银行方特此承认并同意，在执行日期，先前由美国银行、摩根大通银行、富国银行、美国银行全国协会和/或PNC银行全国协会开具的、并列于本协议附表2.17(J)中的信用证应转移到本协议中，并应被视为本协议下的信用证。

(K)在借款人、行政代理、被替换的代管银行和继任代管银行之间，代管银行可随时以行政代理合理满意的形式以书面协议取代。此外，借款人通过在借款人、行政代理人和交付给行政代理人的银行之间以合理令行政代理人满意的形式达成的书面协议，可指定该银行作为附加的代销行，其信用证承诺额可由该银行与借款人商定，但条件是(X)所有信用证承诺额加上(Y)当时所有未开立信用证的未开立总金额加上(Z)信用证项下尚未由借款人或其代表偿还的所有提款的总金额(为清楚起见，包括：根据本协议以垫付贷款的方式)不得超过150,000,000美元(且各牵头行的信用证承诺额应按比例减去另一牵头行的信用证承诺额)。行政代理应将代管银行和任何额外代管银行的任何此类更换通知各银行。在代收银行的任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.17(G)节被替换的代收银行账户的所有未付费用。自上述任何前置银行的更换或增加生效之日起及之后，(X)继承人或其他(视情况适用)前置银行在本协议项下就此后签发的信用证享有前置银行的所有权利和义务，及(Y)在本协议中，凡提及“前置银行”一词时，应视上下文所需，视为指该继任银行或其他前置银行，或任何先前的前置银行，或该继任或其他所有前置银行及所有其他前置银行。在本合同项下代开行被替换后，被替换的代开行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下代开行关于其在换发信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。在行政代理和借款人指定并接受继任代管银行的情况下，任何代管银行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和银行后随时辞去代管银行的职务，在此情况下，代管银行应按上述规定予以更换。

(L)根据本节第(H)款的规定，借款人偿还信用证项下提款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，而不考虑(I)任何缺乏有效性或可执行性的任何

信用证或本协议，或其中的任何条款或条款，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)在提示不符合信用证条款的汇票或其他单据时，由代开行根据信用证付款，或(Iv)任何其他情况或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平的解除，或提供抵销权以抵销借款人在本合同项下的义务。行政代理人、银行或代开行均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因而产生的任何后果而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿而言，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)免除其对借款人的责任，该损害赔偿是由于前行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎造成的。本合同双方明确同意，在前台银行没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，前台银行应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证条款的话。

(M)即使根据本协议签发或未履行的信用证支持借款人的子公司或关联公司的任何义务，或为借款人的子公司或关联公司的账户提供支持，或声明借款人的子公司或关联公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指导方”等，并且在不减损适用的前置银行就该信用证针对该子公司或关联公司的任何权利(不论是根据合同、法律、股权或其他方式产生的)的情况下，借款人(I)应偿还：赔偿和补偿本信用证项下适用的前置银行(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该子公司或关联公司的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司和关联公司开具该等信用证对借款人有利，借款人的业务从该等子公司和关联公司的业务中获得了实质性的利益。

第2.18.节提供了延期选项。借款人在每次延期满足下列条款和条件后，每次延期只能将到期日延长两(2)次，每次延期六(6)个月：(I)借款人在不超过预定到期日前一百二十(120)天或不少于一(1)个月的日期或之前向行政代理交付书面通知(“延期通知”)，行政代理应立即向银行交付延期通知，该延期通知应包括由借款人正式授权的签字人签署的截至延期通知日期的证明，声明：据证明方所知，(X)本协议和其他每一份贷款文件中包含的所有陈述和担保在延期通知之日及之前均真实无误(除非该陈述或担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保在该日期是真实和正确的，且贷款文件未禁止的事实情况发生变化除外)，以及(Y)未发生违约事件，且违约事件仍在继续；(Ii)在最初的到期日(“延期日”)不会发生或继续发生违约事件；及(Iii)借款人应在该延期日或之前向行政代理支付相当于该延期日贷款承诺总额0.075%的费用，该费用将由行政代理根据每家银行的比例按比例分配给每家银行。借款人交付的延期通知不得撤销。

第三条

产量保护；非法；等等。

第3.01节。不包括额外费用。借款人应应要求，不时直接向各银行和各代位银行支付有关银行或代位行合理确定为必要的金额，以补偿该行或代位行认为可归因于其发放或维持任何贷款的任何增加的费用，或其开立、维持或参与任何信用证的义务，或其发放或维持任何贷款的义务，或其在本合同项下转换任何贷款的义务，或该银行或代位行就其贷款(S)或该等债务而应收的任何金额的任何减少(此类成本的增加和应收金额的减少，在此称为“额外成本”)。在每一种情况下，因下列任何监管变更而导致：

(一)不得对任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税和(B)不包括税项)；或

(2)银行(在适用的利息期开始时在确定经调整的定期SOFR利率时考虑任何准备金要求的范围除外)施加或修改任何准备金、特别存款、流动性、存款保险或评估、最低资本、资本比率或与该银行的任何信贷或其他资产、或在该银行的任何存款或其他负债有关的类似要求(包括任何定期基准贷款或RFR贷款)，或该银行的任何承诺(包括该银行在此项下的贷款承诺)；或

(3)对影响本协议或票据(或任何此类信贷或债务的扩展)的任何其他条件、成本或费用(税项除外)施加影响。

在不限制本节第一段规定的效力的情况下，如果任何银行因任何监管变更而对其可能持有的此类负债或资产的金额受到限制，则如果该银行通过通知借款人(将副本发送给管理代理)做出这样的选择，则该银行允许选择、继续或转换贷款的义务应暂停(在这种情况下，第3.04节的规定应适用)，直到该监管变更停止生效。

借款人在本节项下的义务应在根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的所有到期款项得到偿还后继续存在，并在终止前一段期间的贷款承诺终止后继续存在。

为本节的目的，银行对依据本节第一款或第二款作出的任何监管变更对其贷款或部分贷款的成本或收益率的影响，或对银行贷款或部分贷款的应收金额的影响，以及根据本节补偿银行所需的金额的确定和分配，应计入提供给借款人的此类金额的计算中，并且在没有明显错误的情况下应为决定性的。

即使本条款III有任何相反规定，借款人只有在下列情况下才有义务支付本第3.01条或第3.06条规定的任何到期款项，且银行不得行使本第3.01条或第3.02、3.03、3.04或3.06条规定的任何权利，除非适用银行已证明其通常对其他类似情况的借款人收取类似的费用，或以其他方式类似地执行其与其他类似借款人的协议。此外，借款人没有义务根据任何此类拨备向任何银行赔偿在银行向借款人交付通知前九(9)个月以上的任何期间的任何金额(但如果监管变更具有追溯力，则该期限应延长至包括追溯效力期间，但该银行应在具有追溯效力的监管变更作出之日起不晚于九(9)个月后向借款人交付有关通知)。

就本第3.01节而言，“银行”一词包括任何前置银行。

第3.02节规定了替代利率。(A)在符合本第3.02节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：

(I)在行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准贷款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定该利率期间的经调整期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，没有足够和合理的手段来确定适用的每日有效SOFR或调整后的每日有效SOFR；或

(Ii)-被要求的银行告知行政代理：(A)在定期基准贷款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整定期SOFR利率将不能充分和公平地反映下列成本

(B)在任何时候，经调整的每日有效SOFR利率将不能充分和公平地反映该银行(或银行)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和银行发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和银行有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.14节的条款递交新的选择、转换或继续通知，或根据第2.05节的条款提交新的借款请求，(1)请求将任何贷款转换为贷款或继续贷款的任何选择、转换或继续申请，期限基准贷款和请求期限基准贷款的任何借款请求应被视为(X)RFR贷款的选择、转换或延续通知或借款请求(视情况而定)，只要调整后的每日有效Sofr利率不是上文第3.02(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后的每日有效Sofr利率也是上文第3.02(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为基本利率贷款，以及(2)请求RFR贷款的任何借款请求应被视为借款请求，适用时，适用于基本利率贷款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的贷款，则应允许所有其他类型的贷款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条款第3.02(A)节所指的管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和银行有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.14条的条款提交新的选择、转换或延续通知或根据第2.05条的条款提出新的借款请求之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是银行日的下一个银行日)，由行政代理转换为(X)RFR贷款，只要调整后的每日有效Sofr利率不是上文第3.02(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日有效Sofr利率也是上文第3.02(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成基本利率贷款，和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)银行日，只要行政代理尚未收到组成所需银行的银行对基准替换的书面反对通知，银行将收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。

(C)即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权使基准替换符合

本协议或任何其他贷款文件不时作出更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准替换以符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和银行：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何银行(或银行集团)根据第3.02条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第3.02条明确要求。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销以下任何请求：(1)在任何基准不可用期间将定期基准贷款转换为定期基准贷款或继续发放、转换或继续；或(2)在任何基准不可用期间将定期基准贷款转换为或继续发放定期基准贷款或转换为定期基准贷款，否则，借款人将被视为已将(1)定期基准贷款的任何请求转换为借款或转换为(A)RFR贷款的请求或转换为(A)RFR贷款的请求，只要调整后的每日有效Sofr利率不是基准过渡事件的主题，或(B)基本利率贷款(如果调整后的每日有效Sofr利率是基准过渡事件的主题)或(2)RFR贷款转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，

对于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率，则在根据第3.02节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是银行日的下一个银行日)，由行政代理转换为(X)RFR贷款，且只要调整后的每日有效SOFR利率不是基准转换事件的标的，或(Y)如果调整后的每日有效SOFR利率是基准转换事件的标的，则构成RFR贷款，和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款。

第3.03节禁止违法性。尽管本协议有任何其他规定，如果任何银行或其适用的贷款办公室履行其根据本协议发放或维持定期基准贷款或RFR贷款的义务，或允许选择或延续定期基准贷款或RFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款，或将RFR贷款转换为定期基准贷款，或将RFR贷款转换为定期基准贷款，则该银行应立即通知行政代理和借款人，该银行有义务作出或维持定期基准贷款或RFR贷款，或允许选择、继续或将其基本利率贷款转换为，定期基准贷款或RFR贷款将被暂停(在这种情况下，应适用第3.04节的规定)，直到该银行再次发放和维持定期基准贷款或RFR贷款。

第3.04节规定了受影响贷款的待遇。如果任何银行根据第3.01或3.03节的规定暂停发放或维持定期基准贷款或RFR贷款，或允许选择定期基准贷款或RFR贷款，继续其定期基准贷款，或将其基本利率贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款(此处将每笔如此受影响的定期基准贷款或RFR贷款称为“受影响贷款”)，则该银行受影响的贷款应在受影响贷款的当时当前利息期的最后一天自动转换为基本利率(或，如果是由第3.03条引起的转换或转换，或RFR贷款的转换，则在该银行向借款人指定的较早日期)。

在该银行的受影响贷款已如此转换的范围内，本应用于该银行的受影响贷款的所有付款和预付本金应改为用于其基本利率贷款，该银行没有义务将其基本利率贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款。

第3.05节。要求获得一定的补偿。除与受影响贷款的转换有关外，借款人应应适用银行通过行政代理提出的请求，以适用银行的账户向行政代理支付，该请求包括计算应付金额(S)，该金额应足以补偿(该银行合理地认为)该银行合理确定可归因于以下各项的任何损失、成本或支出：

(1)在任何这种情况下，应在适用利息期最后一天以外的日期支付或预付该银行所作的定期基准贷款，或该银行所作的定期基准贷款的任何转换，无论是否由于加速或其他原因；

(2)对于借款人因任何原因未能转换定期基准贷款、RFR贷款或基本利率贷款或继续定期基准贷款(视属何情况而定)，由该银行在第2.14节下的相关通知中指定的日期进行转换或继续；

(3)如借款人未能借入一笔定期基准贷款，而该贷款本应在借款人根据第2.14节发出或提交的有关选举通知所指明的日期借入；或

(4)对借款人未能在提前还款通知中规定的日期提前偿还定期基准贷款的情况进行审查。

任何银行根据本节规定确定应付金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

借款人在本节项下的义务应在根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的所有到期款项得到偿还后继续存在，并在终止前一段期间的贷款承诺终止后继续存在。

第3.06节说明资本充足率。如果任何银行或代办银行认定，在本合同生效日期后，由于有关资本充足率或流动性要求的任何适用法律、规则或条例的任何监管变更或采纳，或负责解释或管理的任何政府主管机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何该等政府主管机构、中央银行或类似机构关于资本充足率或流动性要求(不论是否具有法律效力)的任何请求或指令，已经或将会导致该银行或前置银行(或其母银行)的资本回报率因该银行或前置银行(或其母公司)的义务而降低，或使该银行或前置银行(或其母公司)的资本回报率降至低于该银行或前置银行(或其母行)如无该等采纳、变更、请求或指令(考虑到其资本充足率和流动性政策)时所能达到的水平，而减幅为该银行或前置银行(或其母行)认为重要的数额，则应在该银行或前置银行提出要求后三十(30)天内不时(连同副本给行政代理)，借款人应向上述银行或前置银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该银行或前置银行(或其母公司)的减值。每一家银行和代销银行应在其客户之间分配此类费用的增加和减少，但任何银行或代销银行在任何情况下均无义务披露其认为保密的与其费用有关的任何信息。根据本节要求赔偿的任何银行或代开行的证书，如合理详细地列出其依据，则在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人在本节项下的义务应在根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的所有到期款项得到偿还后继续存在，并在终止前一段期间的贷款承诺终止后继续存在。

第3.07节。禁止银行的替代。如果任何银行(“受影响银行”)(I)根据第3.01节要求借款人支付(或如果借款人以其他方式被要求支付)额外费用，(Ii)由于第3.03节或第3.02节第(2)款所述的条件而无法发放或维持定期基准贷款或RFR贷款，(Iii)如第3.06节所述的任何费用增加，(Iv)根据第10.13节要求借款人向该银行或任何政府当局支付任何补偿税或其他金额，或(V)成为违约贷款人，借款人可在收到第3.07节所述事件发生的上述要求或通知后九十(90)天内(但条件是(A)该90天期限不适用于违约贷款人，以及(B)如果借款人在该90天期限内试图获得替代银行(定义如下)并应努力进行这种尝试，则该90天期限应再延长60天)。向行政代理及各银行发出书面通知(“更换通知”)，告知借款人有意(X)预付受影响银行的贷款并终止受影响银行的全部贷款承诺，或(Y)以该更换通知中指定的另一金融机构(“更换银行”)取代受影响银行。在替换后，受影响银行仍有权享有第3.01、3.06、10.13和12.04节在替换之前的期间的利益。

如果借款人选择发出上文第(X)款所述的更换通知，并且如果受影响银行在收到通知后三十(30)天内不同意放弃支付额外费用、有关的补偿税或其他金额，或受第3.03节、第3.02节第(2)款或第3.06节所述情况的影响，或受影响银行应继续作为违约贷款人，则只要不存在违约事件，借款人可以(尽管第2.16(A)节第(2)款的规定)终止受影响银行的全部贷款承诺，但条件是借款人必须向受影响银行支付受影响银行贷款项下的所有未偿还本金、应计利息和未付利息，以及借款人应向受影响银行支付的所有其他款项(如有)，包括根据第3.01、3.05或10.13条正当索要和未偿还的所有款项。在本款规定的任何终止后，受影响银行仍有权在终止前一段期间享有第3.01、3.06、10.13和12.04节的利益。

如果借款人选择发出上述(Y)款所述的替换通知，并且如果行政代理应立即(无论如何，在收到替换通知后三十(30)天内)以书面形式通知借款人和各银行，替换银行令行政代理合理满意，则只要不存在违约事件，受影响银行应将其贷款及其在本协议项下的所有权利和义务转让给替换银行，并且替换银行应根据协议主要以转让和承担协议的形式承担受影响银行的所有权利和义务。由受影响银行和替换银行执行。关于该转让和假设，替代银行应向受影响银行支付一笔金额，该金额等于受影响银行贷款的未偿还本金金额加上所有应计利息，外加所有其他应付给受影响银行的款项(上述额外费用除外)；但在进行任何该等转让和假设之前或同时，借款人应已向该受影响银行支付根据第3.01、3.05和10.13节规定被正当索要且未予偿还的所有款项。在该转让和假设生效之日，

替代银行应成为本协议的银行一方，并应享有该转让和承担协议中规定的银行的所有权利和义务，受影响的银行应被免除其在本协议项下的义务，不需要任何一方进一步同意或采取行动。在根据本节完成任何转让后，借款人应向替代银行发出替代应课差饷贷款单，以换取受影响银行的应课差饷贷款单的返还。从本协议和其他贷款文件的所有目的来看，此类替代票据所证明的债务应构成“债务”。如果替代银行不是根据美利坚合众国或其所在州的法律注册成立的，它应在根据本协议应为其账户支付利息或费用的第一个日期之前，根据第10.13条向借款人和行政代理提交关于免除、减少、扣除或扣缴任何美国联邦所得税的证明。各替代银行应被视为已作出第10.13节中所载的陈述，并应受第10.13节的规定约束。在本款规定的任何转让后，受影响银行仍有权享有第3.01、3.06、10.13和12.04条关于转让前期间的利益。

借款人、行政代理和银行应对贷款文件进行合理要求的修改，以实现前述规定。

第3.08节规定了银行减轻风险的义务。各银行同意，在该银行实际知道某一事件的发生或某一条件的存在会导致该银行成为受影响银行或使该银行有权根据第3.01、3.02、3.03、3.06或10.13条接受付款后，在不违反任何适用的法律或法规限制的范围内，将在不违反任何适用的法律或法规限制的范围内，在不违反任何适用的法律或法规限制的范围内，作出合理努力，并由借款人承担费用和费用：(I)通过该银行的另一个贷款办事处作出、发放、资助或维持该银行或该银行受影响贷款的贷款承诺；或(Ii)将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联公司，条件是导致该银行成为受影响银行的情况将不复存在，或者按照第3.01、3.02、3.03、3.06或10.13条的规定需要向该银行支付的额外金额将会减少，并且如果该银行根据其全权酌情决定权合理地决定通过该其他贷款办事处或按照该等其他措施(视情况而定)作出、发放、资助或维持该等贷款承诺或贷款，不会在其他方面对该贷款承诺或贷款产生不利影响，或不会在其他方面对该银行的利益不利。

第四条

先行条件

第4.01节规定了贷款的先决条件。银行在本合同项下的义务以及每家银行支付初始预付款的义务受行政代理应在执行日期或之前(以下第(11)款和第(14)款除外，应在截止日期前收到)每一份文件的先决条件的约束，且下列各项要求均已满足：

(一)减少收费和费用。支付与发起贷款有关的所有欠行政代理或行政代理发生的费用和开支(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支)；

(2)笔记。借款人正式签署的每家银行的应课差饷贷款单，除非该银行未提出要求；

(3)编制财务报表。经审计的借款人截至2023年12月31日及截至该年度的综合财务报表；

(4)签署有限合伙/信托证书。借款人有限合伙证书复印件和普通合伙人信托章程复印件各一份，均由相应的国务秘书或同等国家官员认证；

(5)签署《有限合伙企业章程》。《借款人有限合伙协议》和《普通合伙人章程》副本各一份，包括对《章程》的所有修订，均经秘书或普通合伙人助理秘书核证为完全有效，并在签约日期生效；

(六)具有良好的资质证明。由借款人和普通合伙人所在州的州务卿或同等级别的州官员出具的证书的核证副本，日期为最近可行日期，表明(I)借款人和(Ii)普通合伙人的良好地位或合伙资格；

(7)颁发外国资质证书。一份由借款人和普通合伙人所在国家的国务大臣或同等国家官员签发的证书的核证副本，该证书的日期为最近的实际可行日期，显示(I)借款人和(Ii)普通合伙人有资格在外国有限责任合伙或外国信托(视属何情况而定)的状态下处理业务；

(八)不同的决议。普通合伙人董事会通过的一项或多项决议的副本，经秘书或普通合伙人助理秘书认证为完全有效，并在执行日期生效，授权本合同规定的贷款以及由普通合伙人代表借款人签立和交付的贷款文件的签立、交付和履行；

(九)出具任职证书。由秘书或一般合伙人助理秘书签署并注明签立日期的证书，其中载有受权签立和交付贷款文件的人的签字式样和签名样本，该文件将由秘书或普通合伙人和借款人签立和交付；

(十)出具偿付能力证明。借款人出具的正式签署的偿付能力证明；

(11)听取借款人律师的意见。借款人和普通合伙人的律师对行政代理人可能合理要求的事项的有利意见，截止日期为截止日期；

(十二)出具相关授权书。由借款人正式签署的授权书；

(十三)故意遗漏的。

(十四)有预付款请求的。根据第2.05节提出的垫款请求；

(十五)出具合格证书。下列陈述应属实，行政代理应已收到由借款人的正式授权签字人签署的截至执行日期的证书，并尽证明方所知，说明以下事项：

(A)保证本协议和其他每份贷款文件中包含的所有陈述和担保在执行日期当日和截至该日期均真实无误，如同在该日期作出的一样；以及

(B)确认没有违约或违约事件发生，并且正在继续发生；

(十六)出具安全合规证书。第6.09节第(3)款所要求的那种证书；

(17)中国保险。第5.17节所述的保险证明；以及

(18)收购KYC信息。(A)行政代理和银行应已收到行政代理或银行合理要求的、其应合理确定为监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的关于借款人的所有文件和其他信息；及(B)在借款人符合实益所有权条例下的“法人客户”资格的情况下，至少在截止日期前五天，在向借款人发出书面通知之前至少10天提出要求的任何银行，与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(条件是，在该银行签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(B)款规定的条件)。

第4.02节规定了初始预付款后预付款的先决条件。各银行对贷款进行任何垫款或在初次垫款后签发、续期或增加任何信用证金额的义务，应以满足下列先决条件为条件：

(一)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；

(2)截至预付款、签发、续签或增加之日，本协议和其他每份贷款文件中包含的借款人的每一陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(或在任何陈述或担保的情况下，其在所有方面都是“重大”、“重大不利变化”或类似的语言)，但(I)任何陈述或担保除外

明确与较早日期有关的保证，在这种情况下，该声明或保证在该较早日期和(Ii)因本协议预期的交易引起的(X)、(Y)本协议未禁止的交易和事件以及(Z)在正常业务过程中发生的任何变化的范围内，在所有重要方面(或在任何关于“重要性”、“重大不利变化”或类似措辞的陈述或保证的情况下)都是真实和正确的；和

(3)行政代理人应已收到第2.05节规定的垫款请求。

第4.03节被视为申述。借款人要求并接受贷款收益的预付款或开立、续签或增加任何信用证，应构成借款人的陈述和保证，即在提出该请求之日和该预付款、签发、续期或增加之日(1)未发生违约或违约事件，并且在该预付款、签发、续期或增加之日仍在继续，和(2)借款人在本协议和其他每份贷款文件中所作的每一项陈述和保证，在该日期当日及截至该日期，在所有重要方面均属真实和正确(或就任何在“重要性”、“重大不利变化”或类似措辞方面有保留的陈述或保证而言)，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但(I)任何明示与较早日期有关的陈述或保证除外，在此情况下，该陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确(或，如果任何陈述或保证在所有方面都对“重要性”、“重大不利变化”或类似的语言有保留，(I)(I)(I)在(I)(I)在(I)(I)、(B)、(B)此外，借款人对初始预付款的要求和接受应构成借款人的声明和保证，即截至截止日期，根据第4.01节交付的每份证书在所有重要方面都是真实和正确的。

第五条

申述及保证

借款人向行政代理和每家银行作如下陈述和担保：

第5.01节。不存在。借款人是根据特拉华州法律正式组织和存在的有限合伙企业，其主要执行办事处设在纽约州，具有外国有限合伙企业的正式资格，获得适当许可，信誉良好，并拥有在其拥有财产或开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，但如果不具备这种资格或未获得此类授权将不会构成重大不利变化的情况除外。其各综合业务均按其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有在其拥有财产或进行业务的每个司法管辖区进行业务所需的一切必要授权，但如未能具备上述资格或未能获得该授权将不会构成重大不利变化，则属例外。普通合伙人是根据马里兰州法律正式组织和存在的房地产投资信托基金，其主要高管

在纽约州的办事处，是作为外国公司或信托的正式资格，并在每个不符合资格或不获得许可将构成重大不利变化的司法管辖区内获得适当许可和良好声誉。普通合伙人的实益权益普通股在纽约证券交易所上市。

第5.02节规定了公司/合伙的权力。本协议和本协议项下要求借款人交付的其他贷款文件的签署、交付和履行均在其合伙授权范围内，并已由所有必要的行动正式授权，且与该实体的任何组织文件或借款人或普通合伙人为其中一方的任何文书或协议的条款，或借款人、普通合伙人或其各自资产可能受其约束或影响的任何文书或协议的条款不冲突(与任何此类文书或协议的冲突可能会导致重大不利变化)。

第5.03节禁止高级人员的权力。普通合伙人执行本合同规定借款人必须交付的贷款文件的高级职员已被正式选举或任命，并在签署每一份此类贷款文件时获得充分授权签署该文件。

第5.04节：赋予权力和权力；没有冲突：遵守法律。贷款文件的签立和交付，以及根据贷款文件要求借款人履行的义务的履行，不会也不会(A)违反任何规定，或者，除已经作出或获得的规定外，需要根据任何现行法律(包括但不限于U规则)、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决进行任何备案(美国证券交易委员会披露备案除外)、登记、同意或批准，但此类违规行为或备案、登记、同意和批准除外，如果不这样做或获得这些规定，很可能不会导致重大不利变化的发生。(B)导致违反或构成根据任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议、租契或文书而作出的任何同意，而该等契据、贷款或信贷协议或任何其他协议、租契或文书是该公司或其财产的一方，或可藉以约束或影响该公司或其财产，但已取得的同意除外，或如未取得该同意，则相当可能不会导致重大的不利改变发生；。(C)导致或规定在其现时拥有或其后取得的任何财产或就该财产设定或施加任何留置权，而该等留置权相当可能会导致重大的不利改变，或(D)致使根据任何该等法律、命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决或任何该等契据、协议、租契或文书而失责，而该等法律、命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决或任何该等契据、协议、租契或文书相当可能会导致重大不利变化发生；据借款人所知，借款人遵守适用于其及其财产的所有法律，如果不遵守将导致发生重大不利变化。

第5.05节。适用于具有法律效力的协议。每份贷款文件都是借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产法、破产管理法和其他影响债权人一般权利的类似法律以及衡平法的一般原则和诚实信用与公平交易的默示契约的限制。

第5.06节禁止诉讼。除普通合伙人美国证券交易委员会报告所披露者外，截至本新闻稿日期，并无任何调查、诉讼、诉讼或程序待决，或据其所知，在任何法院或仲裁员或任何政府当局针对借款人、普通合伙人或他们的任何关联公司所作的调查、诉讼、诉讼或法律程序可能会：(I)对借款人偿还贷款的能力产生重大影响；(Ii)导致重大不利变化；或(Iii)影响任何贷款文件的有效性或可执行性。

第5.07节物业的良好业权。借款人及其各重大关联公司对其声称拥有的所有财产和资产(包括但不限于第4.01(3)和5.15节所述财务报表中反映的财产和资产，以及不会对该财产或资产的价值或其在借款人和该关联公司的业务中的使用造成实质性减损的例外情况)拥有良好的、可销售的和合法的所有权。以及，除非任何此类财产和资产自该财务报表之日起在没有违反第七条或本协定其他地方所载任何契诺的情况下被抵押或处置)，除非不遵守前述规定很可能不会导致重大不利变化。借款人及其重大联营公司享有对所有租赁物业的和平及不受干扰的占有权，该等租约是有效及存续的，并具有十足效力及效力，除非未能如此行事可能不会导致重大不利变化。

第5.08节：税收减免。借款人已提交要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，并已支付所有到期和应支付的税款、评估和政府收费和征费，而不施加惩罚，包括利息和罚款，除非它们是诚信争议的对象，或者不遵守前述规定可能不会导致重大不利变化。

第5.09节。适用于ERISA。据借款人所知，每个计划在所有重要方面都符合ERISA的条款和所有适用条款。任何计划均未发生应报告事件或被禁止的交易，假设交易的应纳税期限截止于本协议之日，借款人、普通合伙人或任何ERISA附属公司可能根据守则第4975节或ERISA第502(I)节征收的税款或罚款的金额合理地预期会导致重大不利变化；除非不太可能导致重大不利变化，否则在过去六(6)年内未发生关于任何计划的应报告事件；除非不太可能导致重大不利变化，否则在过去五(5)年内没有提交终止计划的意向通知，也没有终止任何计划；据借款人所知，根据ERISA第4042条，没有任何情况构成理由，使PBGC有权提起诉讼终止计划，或指定受托人管理计划，PBGC也没有提起任何此类诉讼；除非不太可能导致重大不利变化，借款人、普通合伙人和ERISA关联公司已就各自的计划满足《守则》第412节和ERISA第302节的最低资金要求，并且除借款人的合并财务报表中披露的情况外，截至每个计划最近计划年度的最后一天，每个计划建立或维护的任何计划都不存在无资金流动负债；除非不太可能导致重大不利变化，否则借款人、普通合伙人和ERISA联属公司并无根据ERISA向PBGC承担任何债务(根据ERISA第4007条支付保费除外)，该等责任已到期并应支付超过45天，且尚未预留抵押品。借款人或General的任何资产

本协议项下的合作伙伴构成ERISA意义下的任何“员工福利计划”或本准则第4975(E)(1)节意义上的任何“计划”的“计划资产”(由ERISA第3(42)节修改的C.F.R.第2510.3-101节所指)。

第5.10.节禁止对未决判决或命令进行违约。借款人已履行国内或国外的任何法院、仲裁员或联邦、州、市政或其他政府当局、佣金、董事会、局、机构或工具的所有未被上诉的判决，或适用于借款人的任何判决、命令、令状、禁制令或法令，在每一种情况下，未能满足或违约可能导致重大不利变化的判决。

第5.11节禁止其他协议违约。除非以书面形式或在截至本协议日期存在的普通合伙人的美国证券交易委员会报告中披露，据借款人所知，借款人不是任何契约、贷款或信用协议或任何租赁、其他协议或文书的当事人，也不受任何合伙企业、信托或其他可能导致重大不利变化的限制的约束。据借款人所知，借款人在履行、遵守或履行任何可能导致重大不利变化的协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面不存在任何违约。

第5.12节：政府监管。借款人和普通合伙人都不是也不需要根据1940年的《投资公司法》注册为“投资公司”或受其监管。

第5.13节负责环境保护。据借款人所知，除截至本文日期已存在的普通合伙人美国证券交易委员会报告中披露的情况外，借款人或其关联公司的任何财产均不包含任何有害材料，根据当前生效的任何环境法，(1)将使借款人承担可能导致重大不利变化的责任，或(2)可能导致对借款人或任何重大关联公司的任何资产实施留置权，从而可能导致重大不利变化。据借款人所知，其或任何重大附属公司均未违反或受到任何政府当局根据任何环境法进行的、可能导致重大不利变化的现有、待决或威胁进行的调查或程序。

第5.14.第5.14节：偿付能力。借款人在完成本协议预期的交易后，其他贷款文件和与之相关的任何其他文件、票据或协议将具有偿付能力。

第5.15节--财务报表。借款人在本协议日期之前最近一次提交给银行的综合财务报表在所有重要方面都是完整的，并公平地展示了截至该等报表日期和所涵盖期间的财务状况和经营结果，所有这些都符合公认会计准则。自该等最近呈交借款人的综合财务报表的日期起，或若借款人的任何综合财务报表已于本协议日期后根据第6.09(1)或(2)节呈交，则自借款人最近一次根据其中一节呈交综合财务报表的日期起，并无重大不利变动。

第5.16节证明附属公司的存在是有效的。每一重要分支机构都是根据其成立所在管辖区的法律适当组织并以良好地位存在的实体。关于每个重大关联公司，其正确名称、其成立的管辖权、借款人在其中的直接或间接实益权益的百分比以及其主要从事的业务类型载于附件F。借款人及其每个重大关联公司有权拥有各自的财产并经营目前正在开展的各自业务。各重大联营公司均具备作为外国公司开展业务的正式资格，并在其各自经营的业务或其各自的物业(以租赁方式拥有或持有)的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均享有良好声誉，而未能取得该资格则可能会导致重大不利变化的发生。

第5.17节投保保险。借款人及其各重大联营公司已向财务稳健及信誉良好的保险公司或协会支付有效保险，金额及承保的风险与从事相同或类似业务及处境相似的公司通常承保的风险相同。

第5.18节：提高信息的准确性；充分披露。(A)本协议或借款人或其代表向行政代理或任何银行提供的与本协议谈判或完成本协议拟进行的交易有关的任何文件、财务报表、报告、通知、附表、证书、报表或其他书面材料，本协议要求由借款人或其代表提供(借款人真诚作出的预测除外)，或由借款人或其代表就本协议的谈判向行政代理或任何银行证明真实和正确，或根据本协议提供的信息(经如此证明的其他信息修改或补充)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的任何重大事实，且在任何重大方面不具有误导性；但就预计财务资料而言，借款人只表示该等资料是根据当时认为合理的假设真诚拟备的。不存在借款人未向行政代理和银行书面披露或未包括在普通合伙人的美国证券交易委员会报告中的事实，对借款人的业务或财务状况或借款人履行本协议和其他贷款文件的能力产生重大不利影响，或在借款人现在合理预见的情况下，对借款人的业务或财务状况产生重大不利影响。

(B)截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何银行提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包括的信息在各方面都是真实和正确的。

第5.19节禁止使用收益。贷款的所有收益将由借款人用于法律允许的任何目的，包括但不限于营运资金和其他一般公司目的。任何贷款的发放或其收益的使用或本协议项下的任何其他信贷扩展都不会违反联邦储备委员会T、U或X条例的规定。普通合伙人、借款人或其附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为“购买”或“携带”任何“保证金股票”的目的而发放信贷的业务，而该等“保证金股票”乃根据美国联邦储备委员会第T、U及X条的规定而各自的涵义。

第5.20.节规定了政府的批准。对于任何政府或公共机构或机构或其任何分支机构的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或其任何分支机构或机构或其任何分支机构的备案、记录或登记或豁免，不需要授权任何贷款文件的执行、交付和履行，或完成由此设想的任何交易，但已妥为作出或获得并仍然完全有效的或如果不作出或获得则不太可能导致重大不利变化的命令、记录或登记或豁免，以及那些将在适当时候作为美国证券交易委员会披露申报文件做出的交易除外。

第5.21节：设立主要办事处。于签立日期，借款人的主要办事处、行政总裁办事处及主要营业地点为纽约第七大道888号，邮编：10106。

第5.22节说明普通合伙人身份

(1)该普通合伙人符合资格，且普通合伙人有意继续取得REIT资格。

(2)自本协议生效之日起，普通合伙人除拥有借款人的所有权权益外，并无其他资产，或如本协议所附附表2A所披露的资产。

(3)除附表3所披露者外，普通合伙人并非任何债务的借款人或担保人。

第5.23节说明劳工事务。除附件G披露的集体谈判协议和此类集体谈判协议中指定的多雇主计划外，(I)截至本协议之日，没有任何集体谈判协议或多雇主计划涵盖借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司的员工，(Ii)借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司在过去五年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他可能导致重大不利变化的重大劳动困难。

第5.24节：提供组织文件。自签署之日起，根据第4.01(4)和(5)节交付的文件构成借款人和普通合伙人的所有组织文件。借款人声明其已将每份此类文件的真实、正确和完整的副本交付给管理代理。普通合伙人是借款人的普通合伙人。截至执行日期，普通合伙人(直接或间接)持有借款人不少于90%(90%)的所有权权益。

第5.25.节介绍反腐败法律和制裁措施。借款人已实施并维持旨在使普通合伙人、借款人、其子公司及其各自的董事、受托人、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，据借款人所知，其代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)普通合伙人、借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、受托人、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的

人。本协议规定的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第5.26节保护受影响的金融机构。借款人及其任何子公司都不是受影响的金融机构。

第六条

平权契约

只要任何贷款仍未偿还，或贷款承诺仍然有效，或借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据任何信用证仍欠任何银行任何其他金额，借款人应：

第6.01节。允许维持存在。维护和维持其在其组织管辖范围内的合法存在和良好地位，并在适用的情况下，在要求这种资格的每个管辖区内，有资格并保持作为外国实体的资格，但不符合资格不可能导致实质性不利变化的情况除外。

第6.02节记录的维护。保持足够的记录和账簿，其中的分录将按照公认会计原则在所有重要方面进行，但借款人的财务报表中披露的除外。

第6.03节：保险的维护。在任何时候，维持并保持有效，并促使其每一主要联营公司维持并维持与财务健全及信誉良好的保险公司或协会的保险，保险金额及承保的风险通常由从事相同或类似业务且处境相似的公司承保，而保险可就其承保范围提供合理的免赔额。

第6.04节：遵守法律：纳税。在所有实质性方面遵守适用于它或其任何财产或其任何部分的所有法律，这种遵守包括但不限于在它们成为拖欠之前支付对其或其任何财产施加的所有税收、评估和政府费用，除非它们是善意竞争的标的，或者不遵守不会导致实质性的不利变化。借款人将维持并执行旨在使普通合伙人、借款人、其子公司及其各自的董事、受托人、管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第6.05节：没有检验权。在任何合理的时间，在合理的通知下，但在任何12个月期间内不得超过两次，只要违约事件不会发生并持续，允许行政代理或任何银行或其任何代理人或代表(但应借款人的请求，行政代理或银行或该代表必须在借款人的代表陪同下)检查借款人的记录和帐簿，并访问借款人的财产，并与借款人的独立会计师讨论借款人的事务、财务和帐目。任何银行或其代理人或代表要求进行检查的，应向行政代理及其

行政代理人应立即将这一要求通知所有银行(或如果行政代理人已代表其提出要求，则行政代理人应通知其所有银行)，任何有此意愿的银行均可陪同行政代理人或该银行或该代表进行审查。

第6.06节要求遵守环境法。在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并立即支付或导致支付与此类遵守相关的所有费用和支出，除非存在善意抗辩或未能遵守可能不会导致重大不利变化的情况。

第6.07节。关于费用的支付。支付本协议要求的行政代理的所有费用和开支。

第6.08节有关物业的维修保养。采取一切合理必要的措施，维护、维护、保护和保持其及其附属公司的财产处于良好的维修、工作状态和状况，除非未能做到这一点不会导致重大不利变化。

第6.09节规定了报告和杂项文件要求。提供给行政代理人(行政代理人应迅速分发给各银行)

(一)编制年度财务报表。借款人自截至2024年12月31日的财政年度起计的每个财政年度结束后九十五(95)天内，借款人截至该财政年度结束时及截至该财政年度的合并财务报表，经借款人会计师审计；但是，如果该等合并财务报表在95天期限结束前作为向借款人美国证券交易委员会提交的年度Form 10-k文件的一部分公开提交并可用，则该等合并财务报表不必单独提供给行政代理；

(2)编制季度财务报表。在每个日历季度(财政年度最后一个季度除外)结束后五十(50)天内(从截至2024年3月31日的财政季度开始)，借款人截至该日历季度末及该日历季度未经审计的综合财务报表，由借款人的会计师审核；但是，如果在该50天期间结束之前公开提交并可作为适用日历季度向借款人美国证券交易委员会提交的10-Q年度Form 10-Q报表的一部分，则该等综合财务报表不必单独提供给行政代理；

(3)出具无违约和财务合规证明。在每个财政年度前三个季度结束后五十(50)天内和每个财政年度结束后九十五(95)天内，普通合伙人(A)的首席财务官或其他适当财务官的证书，说明据他或她所知，没有违约或违约事件发生并在继续，或如果违约或违约事件已经发生并在继续，说明其性质和正在对其采取的行动；(B)说明第八条所载的契诺已得到遵守(或指明尚未遵守的那些

(C)列出所有项目，包括未偿债务总额(包括数额、到期日、利率和摊销要求)、资本化价值、有担保债务、合并EBITDA、无担保合并EBITDA、利息支出、无担保利息支出和无担保债务；(D)仅在每个财政年度结束时对借款人的应税收入进行估计；

(四)《借款人会计师证书》。在每一财政年度结束后九十五(95)天内，借款人会计师应提交一份关于借款人会计的报告，该报告应是无保留的，但本条第(4)款第二句所规定的除外，并应说明此类财务报表应公平地列报借款人及其子公司在所示日期的综合财务状况及其经营的综合结果和所述期间的现金流量，符合GAAP在与前几年一致的基础上适用(财务报表附注中已披露的变化除外)。如果该报告有保留意见，借款人会计师向普通合伙人或其任何高级职员或雇员提交的与该等财务报表有关的借款人会计师与治理负责人的沟通或任何类似报告的副本，以及一份借款人会计师的声明，表明在其审计过程中，没有任何事项使他们相信借款人未能遵守第VIII条与财务和会计事项有关的条款、契诺、规定或条件。

(五)发出诉讼通知书。在生效和知情后，立即向任何法院或仲裁员发出影响借款人的所有行动、诉讼和程序的通知，这些行动、诉讼和程序如果被确定为对借款人不利，很可能会导致重大不利变化，并将被要求在借款人的美国证券交易委员会报告中报告；

(6)发布ERISA活动通知。第9.01(7)款(C)或(D)款所述的任何行动或事件发生后立即发出通知；

(七)及时发布违约通知和违约事件。在借款人意识到重大违约或任何违约事件发生后十五(15)天内，尽快发出书面通知，列出该违约或违约事件的细节以及拟采取的行动；

(八)禁止出售或收购资产。发生后，立即书面通知任何超过10亿美元(10亿美元)的个人资产的处置或收购(但在借款人现金管理的正常过程中收购或处置存单、国库券和货币市场存款等投资除外)；

(九)出现实质性不利变化。在任何情况下，在得知任何事件或情况发生后五(5)天内，在切实可行范围内尽快

很可能导致或已经导致重大不利变化，并要求在借款人的美国证券交易委员会报告中报告的书面通知；

(十)防止租户破产。在知悉任何承租人破产、无力偿债或停止经营的书面通知后，立即向借款人的任何不动产资产或借款人拥有直接或通过其综合企业或合资企业支付给借款人的年最低租金总额的4%(4%)或更多的权益；

(十一)设立办事处。借款人的主要执行机构如有变动，须提前三十(30)天发出书面通知；

(十二)发布环保等通知。尽快且无论如何在收到后三十(30)天内，借款人收到的所有环境通知的副本，这些通知在正常业务过程中没有收到，并且与以前未披露的情况有关，很可能导致重大不利变化；

(13)扩大保险覆盖面。及时提供行政代理人合理要求的有关借款人保险范围的信息；

(十四)发布委托书等。借款人或普通合伙人在发送或备案后立即向其各自股东提交的所有委托书、财务报表和报告的副本，以及借款人或普通合伙人向美国证券交易委员会或任何可能替代其的政府主管部门或任何国家证券交易所备案的所有定期、定期和特别报告以及所有登记报表的副本；但是，如果这些报表和报告是公开存档并可在美国证券交易委员会获得的，则无需单独向管理代理提交；

(十五)增加资本支出。如行政代理机构合理要求，每项房地产合并业务的该会计年度资本支出明细表和下一会计年度计划资本支出预算；

(16)允许借款人信用评级或受益所有权发生变化。在借款人收到借款人信用评级任何变化的通知后两(2)个银行日内，书面通知该变化，并立即通知交付给任何银行的任何受益所有权证明中所提供的信息的任何变化，该变化将导致该证明中确定的受益所有人名单的变化；以及

(十七)定价证明不准确的。在取得实际知识后，及时发出价格证不准确通知；

(18)更新通用信息。迅速：(A)关于借款人或任何银行的状况或业务、财务或其他方面的其他信息(包括行政代理或任何银行为遵守适用的“了解您的客户”要求、反腐败法律，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》)而合理要求的信息和文件)

作为行政代理的借款人的财产或任何银行可不时合理地要求和(B)行政代理或任何银行可能为遵守适用于其的任何法律或法规要求或内部政策而合理要求的有关借款人的可持续性事项和做法(包括可持续性倡议或战略、公司治理、环境、社会和员工事项、尊重人权、反腐败和反贿赂)的其他非机密和非特权信息。

第七条

消极契约

只要任何贷款仍未偿还，或贷款承诺仍然有效，或借款人在本合同项下或根据任何其他贷款文件或在任何信用证项下欠行政代理或任何银行的任何其他金额，借款人不得执行下列任何或所有事项：

第7.01条包括合并等。未经所需银行同意(不得无理扣留)，与(借款人或普通合伙人为尚存实体，或在其目的是在另一美国司法管辖区重新归化该实体，且并无违约或违约事件发生且仍在继续的交易除外)合并或合并(除非该违约或违约事件应与该合并、合并或交易的实施同时治愈)，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，包括根据下文所述的有限责任公司分部)借款人或普通合伙人的全部资产(不论现已拥有或今后获得)，或如果借款人或普通合伙人将其组织形式改为有限责任公司，将自身分成两家或两家以上有限责任公司或其系列(根据特拉华州有限责任公司法或其他方面设想的“分拆计划”)，或签订任何协议进行上述任何一项(除非借款人根据协议关闭的义务以获得所需银行的同意为条件)。未经银行同意(不得无理扣留)，借款人和普通合伙人不得清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)或停止其业务。

第7.02节。禁止分配。

向普通合伙人分配现金和其他财产，除非普通合伙人预期向其股东支付股息。

第7.03节：对组织文件进行修订。

(A)不得以任何可能导致重大不利变化的方式修改借款人的有限合伙协议或其他组织文件，而未经所需银行同意，不得无理拒绝同意。在不限制上述规定的情况下，除普通合伙人外，任何人不得被接纳为借款人的普通合伙人。

(B)不得将借款人的任何财产或资产“实物”转让给借款人的任何组成合伙人，如果这种转让会导致违约的情况，在每种情况下，都不应征得所需的银行同意，而同意不得无理拒绝。

第7.04节禁止使用收益和信用证。要求任何贷款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、受托人、高级职员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第八条

金融契约

只要任何贷款仍未偿还，或贷款承诺仍然有效，或借款人根据本协议或任何其他贷款文件或任何信用证欠行政代理或任何银行的任何其他金额，借款人不得允许或遭受：

第8.01节。 [故意省略].

第8.02节未偿债务总额与资本价值的比率。未偿债务总额超过资本价值的60%(60%)，每一项都是以最近一个日历季度结束时计算的；就本公约而言，(I)未偿债务总额应予以调整，减去(X)未偿债务总额中的较小者，而(X)未偿债务总额根据其条款是(1)预定于计算日期起计24个月或之前到期(包括因该债务的借款人选择在到期前赎回该债务)，或(2)可转换债务，有权在计算日期起计24个月或之前全部或部分支付，及(Y)不受限制的现金及现金等价物，(2)资本化价值的调整，减去根据第(1)款调整未偿债务总额的金额；仅就本公约的资本化价值而言，(A)在确定EBITDA时不得扣除在适用期间内因未能完成和放弃的收购和借贷交易而产生的成本和支出，(B)无限制现金和现金等价物应进行调整以从中扣除35,000,000美元；就上文第(I)(Y)条而言，无限制现金和现金等价物不应包括借款人在任何合营企业拥有的任何现金或现金等价物中按比例所占的份额。

第8.03节：故意遗漏

第8.04节：综合EBITDA与固定费用的比率。合并的EBITDA与固定费用的比率，每个费用都是在最近一个日历季度结束时计算的，小于1.40比1.00。

第8.05节未担保合并EBITDA与无担保利息支出的比率。截至最近一个日历季度，未支配合并EBITDA与无担保利息支出的比率均小于1.75比1.00。

第8.06节：无担保债务与无担保资产资本价值的比率。无担保债务超过无担保资产资本价值的60%(60%)，就本公约而言，每一项都是以最近结束的日历季度计算的，(1)无担保债务应从其中减去(X)无担保债务中较小者的数额进行调整，该无担保债务按其条款是(1)预定在计算之日起24个月或之前到期(包括由于这种债务的借款人选择在到期前赎回这种债务)，(2)可转换债务，有权在计算之日起24个月或之前全部或部分支付，以及(Y)无限制现金和现金等价物或借款人为此指定的数额较少的无限制现金和现金等价物(无担保债务调整)，以及(2)资本化价值应从中扣除无担保债务调整；仅就本公约而言，为确定无担保资产的资本化价值，(A)在确定EBITDA时不得扣除在适用期间内因未能完成和放弃的收购和借贷交易而产生的成本和支出；及(B)无限制现金和现金等价物应予以调整，以从中扣除35,000,000美元；就上文第(I)(Y)款而言，无限制现金和现金等价物应进行调整，以从第8.07节用于确定有担保债务调整的任何无限制现金和现金等价物中扣除，且不得包括借款人在任何合营企业拥有的任何现金或现金等价物中按比例计算的份额。

第8.07节有担保债务与资本价值的比率。有担保债务与资本价值的比率，每一项都是在最近一个日历季度结束时计算的，超过50%；就本公约而言，(1)有担保债务应从中扣除一笔数额，其数额等于(X)有担保债务，按其条款是(1)预定于(1)到期(包括由于该债务的借款人选择在到期前偿还该债务)或在计算之日起24个月之前到期，或(2)有权在计算之日起24个月或之前全部或部分偿付的可转换债务，(Y)无限制现金和现金等价物或借款人为此指定的数额较少的无限制现金和现金等价物(“有担保债务调整”)，以及(2)资本化价值应从中减去有担保债务调整；仅为确定本公约的资本化价值，(A)在确定EBITDA时不得扣除在适用期间内因未能完成和放弃的收购和借贷交易而发生的成本和支出；(B)非限制性现金和现金等价物应进行调整，以从中扣除35,000,000美元；就上文第(I)(Y)款而言，非限制性现金和现金等价物应进行调整，以从中扣除第8.06节中用于确定无担保债务调整的任何非限制性现金和现金等价物。

不包括借款人在任何合资企业拥有的任何现金或现金等价物中按比例计算的份额。

第8.08节普通合伙人的债务。即使本协议有任何相反规定，普通合伙人的任何债务应被视为借款人的债务(但不得重复)，以计算本条第VIII条规定的财务契约。

第九条

违约事件

第9.01节规定了违约事件。下列事件中的任何一项均应为“违约事件”：

(1)如果借款人未能在到期时支付任何贷款的本金或偿还信用证上的任何提款；或未能在到期时支付任何贷款的应计利息，并且在该金额到期后五(5)天内继续不予补救；或者未能在到期时支付根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何费用或任何其他金额，并且在行政代理就这种未付款发出通知后五(5)天内继续不予补救；

(2)对于借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在根据贷款文件或与贷款文件有关的任何时间提供的任何证书、文件、意见、财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，在作出或视为作出之日或截至作出之日证明在任何重大方面是不正确的；

(3)如果借款人未能(A)履行或遵守第6.01节(关于借款人的合法存在)、第6.09(7)节、第七条或第八条中包含的任何条款、契诺或协议；或(B)履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺或协议(本第9.01节中其他明确提到的义务除外)，并且在收到通知后连续三十(30)个历日内不能补救；但是，如果上述(B)款下的任何此类违约的性质不能在该三十(30)天的宽限期内得到纠正，且只要借款人已在该三十(30)天的宽限期内开始补救，并应在此后的任何时间努力进行该违约直至完成，则借款人应有额外的期限来补救该违约；然而，在任何情况下，上述规定都不是为了延长到期日；

(4)如果借款人未能(A)偿还任何债务(不包括第9.01节第(1)款所述的付款义务，或借款人仅因欺诈、挪用、环境责任和其他正常和习惯性的不良行为转嫁无追索权义务而可追偿的债务)，而借款人的追索权部分在到期时(无论是预定到期日、所需预付款、

加速、要求或其他)，或(B)履行或遵守与任何此类债务有关的任何协议或文书下的任何实质性条款、契诺或条件，如被要求履行或遵守，如果不履行或遵守的后果是在发出通知或时间流逝后加速或允许加速，或两者兼而有之(但根据所需银行的判断，有意义的讨论可能导致(I)放弃或治愈未能履行或遵守的情况除外)，或(Ii)借款人和该债务的债权人之间正在进行避免这种加速的情况；关于上述第(I)款和第(Ii)款的理解是，放弃或补救根据任何其他信贷安排(或与之相关的任何修订)未能履行或遵守的情况，且该债务的权利人已承认或同意，不应导致根据本协议的违约事件)，该债务或任何此类债务的到期日应在规定的到期日之前宣布到期并应支付，或被要求预付(定期或以其他方式要求的预付款、回购或失败除外)；

(5)考虑借款人或普通合伙人是否应(A)在债务到期时普遍不能或无能力或应以书面承认其无能力偿还债务；(B)为债权人的利益进行转让，向任何审裁处请愿或申请为其或其大部分资产指定托管人、接管人或受托人；(C)根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、解散或清盘的法律或法规启动任何法律程序；(D)已提出任何该等呈请或申请，或任何该等法律程序已展开，而在该等法律程序中，已作出裁决或委任或登录济助命令，或该等呈请、申请或法律程序在六十(60)天或以上期间仍未被驳回或搁置；。(E)任何法律程序的标的，而根据该法律程序，其全部或大部分资产可被任何政府实体扣押、没收或剥离；。(F)以任何作为或不作为，表明其同意、批准或默许任何该等呈请、申请或法律程序或济助命令，或就其全部或任何主要部分财产委任托管人、接管人或受托人；或。(G)接受对其全部或任何主要部分财产的任何上述保管、接管或托管，以继续在六十(60)天或以上期间不获解除责任；。

（6） 如果针对借款人或普通合伙人做出一项或多项支付总计超过五千万美元（50，000，000美元）的款项的判决、法令或命令，且任何此类判决、法令或命令应继续不得到执行并在连续三十（30）天内有效，不得被撤销、解除、满足或搁置或担保等待上诉;

(7)考虑与任何计划有关的下列事件是否会发生或存在：(A)任何被禁止的交易；(B)任何须报告的事件；(C)根据ERISA第4041条提交终止任何计划或终止任何计划的意向通知；(D)收到PBGC根据ERISA第4042条申请提起终止任何计划或指定受托人管理任何计划的诉讼的通知，或PBGC提起任何此类诉讼的通知；(E)存在导致根据守则第412(N)或(F)节对借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司施加留置权的条件，在上述每种情况下，如果(1)

此类事件或条件(如果有)导致借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司对计划、PBGC或其他(或其任何组合)负有任何税收、罚款或其他责任，总计超过或有可能超过2000万美元(20,000,000美元)，并且在该金额到期和应付之日后连续四十五(45)天内继续不补救或未支付，或(2)此类事件或条件合理地可能导致借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司受到计划的任何税收、罚款或其他债务，PBGC或其他(或其任何组合)，总计超过或可能超过2000万美元(20,000,000美元)，且该事件或情况未得到补救，或该税收、罚款或其他债务未保留或以其他方式保证其支付，以使行政代理合理满意，在(X)该金额到期并应支付的日期和(Y)行政代理的通知之后的连续四十五(45)天内；

(8)考虑普通合伙人是否应在任何时候未能(I)维持至少一类其普通股，该普通股在纽约证券交易所或美国证券交易所拥有交易特权，或根据全国证券交易商协会自动报价系统的报告，成为场外市场报价的标的，或(Ii)维持其自我导向和自我管理的房地产投资信托基金的地位，在任何一种情况下，此类失败应在通知后连续三十(30)个历日内保持不能补救；

(9)审查普通合伙人是否收购借款人额外权益或借款人合伙协议允许以外的任何物质资产，并应在收到通知后连续三十(30)个日历日内未能处置任何此类物质资产；

(10)考虑借款人或普通合伙人的资产在任何时候是否构成用于ERISA目的的计划资产(按C.F.R.第2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)；或

(11)在任何其他贷款文件下超出适用的通知和宽限期(如果有)的情况下发生违约。

第9.02节.解决问题和补救措施。如果任何违约事件将发生并仍在继续，行政代理应应所需银行的请求，通过通知借款人，(1)终止贷款承诺，贷款承诺随之终止，银行不再有义务提供本协议项下的信贷；和/或(2)宣布贷款的未付余额、所有利息和本协议项下应支付的所有其他债务立即到期和应付，据此，该余额、所有此类利息和本协议项下到期的所有此类债务应立即到期并应支付，借款人无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知即可支付；(3)要求借款人根据第2.17(I)条的要求为信用证提供现金抵押品；和/或(4)行使任何贷款文件或法律规定的任何补救措施；然而，一旦发生第9.01(5)节规定的任何违约事件，贷款承诺将自动终止(银行不再有义务根据本条款提供信贷)，

贷款及其所有利息和本协议项下应支付的所有其他债务将自动到期并立即到期支付，第2.17(I)节规定的为信用证提供现金抵押品的义务应自动生效，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，借款人在此明确放弃所有这些义务。

第9.03节关于付款的申请。即使本协议有任何相反规定，在违约事件发生并持续期间，借款人或所需银行向管理代理人发出通知后：

(A)根据第12.20节的规定，所有因债务而收到的付款应由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付构成应支付给行政代理的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务(包括根据第12.04节应支付给行政代理的律师的费用和支出及其他费用，以及根据任何单独的费用函应支付给以行政代理身份支付的金额)；

(Ii)其次，支付构成贷款文件项下支付给银行和代付银行的费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，与信用证、利息和信用证费用有关的本金偿还义务)的那部分债务(包括根据第12.04条向银行和代开行支付的律师的费用和支出以及其他费用)，按本条款第(Ii)款所述的各自应支付给银行和代开行的金额按比例分配；

(3)第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务，以及由代收银行根据信用证支付的贷款和未偿还款项的利息，按银行和代收银行按照本条第(3)款所述各自应支付的金额的比例按比例支付；

(4)第四，(A)支付构成贷款未付本金的那部分债务和前置银行根据信用证支付的未偿还款项，以及(B)将信用证风险敞口中包含未提取信用证金额的部分进行现金抵押，但以借款人根据第2.17(I)节或第12.20节以现金为抵押的部分，按银行和前置银行按照本条第(4)款所述各自应支付的金额的比例按比例进行抵押；但(X)根据上述(B)款运用的任何该等金额应支付给适用的前置银行的应课税额管理代理，以便对信用证的债务进行现金抵押；(Y)除第2.17(I)条或第12.20条另有规定外，根据第(4)款将信用证总金额用作现金抵押的金额应用于偿付信用证项下的提款；(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，按照本第9.03节规定的顺序；

(五)第五，按照当时到期和应付的金额，根据所有这些债务的总额，全额偿付所有其他债务，在每一种情况下，行政代理银行、银行和代为银行按比例全额偿付；以及

(6)最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)；以及

(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该剩余金额应用于上述顺序中的其他债务(如有)。

第十条

行政代理；银行之间的关系

第10.01条关于行政代理人的任命、权力和豁免。每家银行和每家代办银行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为其在本协议项下和任何其他贷款文件项下的代理，具有本协议和任何其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力，以及其他合理附带的权力。除本协议和任何其他贷款文件中明确规定的或法律要求的以外，行政代理不应承担任何职责或责任，其职责完全是机械和行政性质的。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。行政代理人不得因本协议而成为任何银行的受托人或受托人，除非行政代理人就资金的收付充当代理人(行政代理人也不对借款人负有任何受托责任，任何银行也不对借款人或任何其他银行负有任何受托责任)(且双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件中提及行政代理人的术语“代理人”(或任何类似术语)并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，其意图仅是建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各银行同意，不会因行政代理人违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔。对于借款人或借款人的任何高级管理人员、合伙人或官员或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提到或规定的任何证书或其他文件或文书中，或根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书或其他文件或文书中的任何一项，或对于本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中所述或其中规定的任何其他文件或文书(包括，为免生疑问，关于行政代理依赖通过传真传送的任何电子签名，通过电子邮件发送的pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)、担保债务的任何留置权的完善或优先，或借款人未能履行本协议或本协议项下的任何义务。管理代理可以

雇用代理人和事实代理人，除非对其或其授权代理人收到的金钱或证券负责，否则不对任何此类代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理人在选择该代理人或事实代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。行政代理或其任何董事、高级职员、雇员或代理人均不对其或他们根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或相关文件所采取或未采取的任何行动负责或负责，除非其自身的严重疏忽或故意不当行为由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定。借款人应支付借款人和行政代理人就行政代理人在本合同项下的服务所同意的任何费用。

第10.02节：通过行政代理建立信任关系。行政代理应有权依赖其认为真实、正确且已由适当的人或其代表签署或发送的任何证明、通知或其他通信(包括任何电话、传真或电报)，以及行政代理选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和声明。就本协议的所有目的而言，行政代理可将每家银行视为其贷款的持有者，且不得要求与参与任何贷款或参与银行贷款的任何人打交道。对于本协议或任何其他贷款文件未明确规定的任何事项，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需银行(或本协议所要求的其他数量或百分比的银行)签署的指示行事或不采取行动(在任何情况下，在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，该指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的行动应对所有银行和任何贷款或参与的全部或任何部分的任何其他持有人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理就此类行动获得赔偿，并以银行满意的方式免除其责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反与破产有关的法律要求而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的银行寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或任何贷款单据中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付的物品(表面上声称是此类物品)除外

对行政代理或任何明确指行政代理可接受或满意其中所述事项的任何条件的满足。

在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第12.05节的规定转让为止，(Ii)可在第12.05(C)节规定的范围内依赖登记簿，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何银行作出任何担保或陈述，也不对任何银行就借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令银行满意地履行；可推定该条件符合该银行的要求，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该银行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第10.03.节禁止违约。行政代理人不得被视为知悉违约或违约事件的发生(根据第9.01(1)节规定的违约事件除外)，除非行政代理人已收到银行或借款人发出的指明该违约或违约事件的通知，并声明该通知为“违约通知”。如果行政代理人收到违约通知，行政代理人应立即向银行发出通知。行政代理在与银行协商后，应(在符合10.07节和12.02节的规定下)按照所需银行的指示，对持续的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到此类指示，否则行政代理可就该违约或违约事件采取其认为符合银行最佳利益的行动或不采取行动；此外，除非未经所需银行批准，行政代理不得向借款人发送违约通知、违约事件或违约加速通知。在任何情况下，均不要求行政代理采取其认为违反法律的任何此类行动。

第10.04节：代理银行的权利。就其贷款承诺及其所提供的贷款而言，根据本协议以银行身份担任代理人的每一人应享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是以该代理人的身份行事一样，而术语任何“银行”应包括以其银行身份担任代理人的每一人。作为代理人及其附属公司的每个人都可以(不必向任何银行解释)接受存款，(在担保或无担保的基础上)向其放贷，并通常从事任何类型的银行、信托或

与借款人(以及借款人的任何关联公司)的其他业务，就好像它不是该代理人一样。

第10.05.关于代理人的赔偿问题。每一银行同意赔偿每一代理人(以第12.04条或任何其他贷款文件的适用条款未偿还的范围为限，但不限制借款人根据第12.04条或该等条款的义务)，赔偿其按比例分摊的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类和性质的支出，这些责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出可能以任何方式与本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或由此预期的交易有关或由此产生的任何其他文件或任何其他文件(包括，但不限于借款人根据第12.04条有义务支付的成本和开支)或根据任何其他贷款文件的适用条款或本协议或其中任何条款或任何此类文件或票据的执行而产生的成本和开支；但任何银行均不对以下情况承担责任：(1)因被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为而产生的上述任何损失；(2)任何作为代理人的银行的贷款本金或利息损失；或(3)代理人因与借款人订立的掉期或其他利率对冲安排而蒙受的任何损失。

第10.0.06节：关于对代理人和其他银行的不信赖行为。各银行表示并保证：(I)贷款文件载明商业贷款融资的条款；(Ii)在正常业务过程中，每一家银行均从事发放、收购或持有商业贷款以及提供适用于该银行的其他融资，并在其正常业务过程中将本协议项下的贷款作为商业贷款发放，而非用于购买、收购或持有任何其他类型的金融工具；及(Iii)其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他融资的决策方面是成熟的。每一银行同意，在不依赖任何代理人或任何其他银行的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对借款人进行自己的信用分析和订立本协议的决定，并将根据当时认为适当的文件和信息，独立地、不依赖任何代理人或任何其他银行，继续作出自己的分析和决定，以根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取行动。每个代理人不应被要求随时了解借款人履行或遵守本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人的财产或账簿。除本协议项下任何代理人须向银行提供的通知、报告及其他文件及资料外，每名代理人均无责任或责任向任何银行提供有关借款人(或借款人的任何联营公司)的事务、财务状况或业务的任何信贷或其他资料，而该等资料或资料可能落入该代理人或其任何联营公司的管有。每一代理人不应被要求将本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中提及的任何文件或文书备案，或向任何人发出本协议、本协议或本协议所述任何文件或票据的通知。每一银行通过在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担协议或根据其成为本协议项下的银行的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件

以及要求在截止日期交付行政代理或银行批准或满意的每份其他文件。

每家银行和每家代办银行也承认并同意，行政代理、任何联合牵头协调人、任何联合辛迪加代理、任何文件代理或任何以此类身份行事的可持续性结构代理均未就以下事项作出任何保证：(I)本协议所证明的信贷安排是否符合该银行或代行关于环境影响和可持续性表现的标准或预期；(Ii)本协议所证明的信贷安排的任何特征，包括借款人将潜在利润率和/或贷款费用调整与之挂钩的相关关键绩效指标的特征，包括其环境和可持续性标准，满足任何行业标准或市场对可持续性相关信贷安排的预期，或(Iii)借款人是否能够实现或能够维持与此相关的关键绩效指标或目标，以及(B)每家银行和前置银行是否对本协议所证明的信贷安排进行了自己的独立调查和分析，以及此类信贷安排是否符合其自身关于环境影响和/或可持续性表现的标准或预期。

第10.07节。禁止行政代理未能采取行动。除本协议明确要求行政代理采取的行动外，行政代理在任何情况下均有充分理由不采取或拒绝采取本协议规定的行动，除非它已获得进一步的保证(可能包括现金抵押品)，保证银行对因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用承担第10.05条规定的赔偿义务。

第10.08条。允许行政代理的辞职或免职。行政代理人有权随时辞职。行政代理可随时因其严重疏忽或故意不当行为而被要求的银行免职，但借款人和其他银行应立即以书面形式通知借款人和其他银行。在任何该等撤职或辞职后，被要求银行有权委任一名继任行政代理，该行政代理须为被要求银行合理地接受，且借款人应为当时承担最大贷款承诺的银行(辞去或被免去行政代理职务的银行除外)。如果当时贷款承诺量最大的银行(辞去或被免任行政代理的银行除外)在被要求的银行撤换或辞去行政代理后三十(30)天内仍未接受该任命，则退休的行政代理可代表银行指定继任行政代理，继任行政代理应为当时贷款承诺量最大的银行(辞去或被免任行政代理除外)。被要求的银行或即将退任的行政代理(视情况而定)在指定继任的行政代理后，应立即以书面通知借款人和其他银行。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何委任，继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，而卸任的行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞职或被免职后，

本第X条和第12.04节的规定应继续有效，以使其在担任行政代理期间采取或不采取的任何行动中受益。

第10.09节：关于机关职能的修正案。尽管本协议中有任何相反规定，代理人不受本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修正、补充或修改的约束，这些放弃、修正、补充或修改会影响其在本协议或本协议下的职责、权利和/或职能，除非其事先给予书面同意。

第10.10节规定了行政代理的责任。行政代理不应因任何银行未能履行本协议项下的义务而对借款人承担任何责任，或因借款人未履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务而对任何银行承担任何责任。

第10.11节禁止机关职能的转移。未经借款人或任何银行同意，行政代理可随时或随时将其在本协议项下的行政代理职能转移到其位于美国的任何办事处，但行政代理应立即以书面形式通知借款人及其银行。

第10.12节说明行政代理没有收到资金；错误的付款。(A)除非行政代理人在银行或借款人(视情况而定)向行政代理人付款的日期前已收到银行或借款人(视情况而定)向行政代理人付款的通知(不论该等付款是否为“所需付款”)，该通知在收到后即生效，付款人不会向行政代理人全额支付所需款项，行政代理人可假定所需款项已在该日期全额支付给行政代理人，而行政代理人可全权酌情决定：但没有义务根据这一假设，在该日期向预定收件人提供其数额。如果付款人事实上并未向行政代理人全额支付所需款项，则该款项的收件人应应要求立即向行政代理人偿还该款项连同其利息，自行政代理人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日止的每一天，按行政代理人为纠正银行间差错而设定的惯例利率计算，为期三(3)个银行日，之后按基本利率计算。

(B)：(I)每家银行特此同意：(X)如果行政代理通知该银行，行政代理已自行决定该银行从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地将“付款”)错误地转给该银行(不论该银行是否知悉)，并要求退还该等款项(或其部分)，则该银行须迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个银行日(或行政代理人可全权酌情以书面规定的较后日期)，将以同日资金作出该要求的任何该等款项(或其部分)连同自该付款之日起(包括该日在内)的每日利息一并退还行政代理人

(Y)在适用法律允许的范围内，该银行不得就行政代理人的任何要求、反索赔、抗辩或抵销或退还任何已收到的款项提出任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第10.12(B)条向任何银行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)如果每家银行在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期不同，或(Y)没有在付款通知之前或附在付款通知之后，则在每种情况下，银行应注意该付款发生了错误。各银行同意，在每一种情况下，或如果银行以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该银行应立即将该情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后的一个银行日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，将任何该等款项(或其部分)以同日资金的形式退还行政代理人，连同自该银行收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向行政代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人在此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何银行追回，则行政代理应取代该银行对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理为支付这种错误付款而从借款人那里收到的资金。

(Iv)在本第10.12(B)条下，每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或银行的任何权利或义务的转移或替换，或承诺的终止，或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第10.13节规定(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则

适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第10.13款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)提供付款证明。借款人根据本第10.13条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(D)由借款人承担赔偿责任。借款人应在每一受款人提出要求后10天内，全额赔偿该受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税项(包括根据本节应支付的款项而征收或申索的或可归因于该等受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理的自付费用，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求银行提供赔偿。各银行应在提出要求后10天内，就(I)属于该银行的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该银行未能遵守第12.05(B)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的属于该银行的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家银行特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该银行的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该银行的任何款项，以抵销本款(E)项下应付给行政代理人的任何款项。

(F)确认银行的地位。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何银行，应在借款人和行政代理人合理要求的一个或多个时间交付给借款人和行政代理人

借款人或行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，允许在没有扣缴或降低扣缴比率的情况下支付此类款项。此外，任何银行如应借款人或行政代理人的合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，但如果根据适用银行的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第10.13(F)(Ii)(A)、(B)和(D)节所述的文件除外)将使该银行承担任何重大的未报销成本或支出，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该银行免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国银行要求美国加入的所得税条约的好处，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国银行声称其信贷延期将产生美国有效关联收入，则提供一份美国国税局表格W-8ECI的签字件；

(3)在外国银行根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的情况下，(X)a

实质上采用附件H-1形式的证明，表明该外国银行不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)条所指的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E所指的签署副本；或

（4） 如果外国银行不是受益所有人，则应提供IRS表格W-8 IMY的签署副本，并附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E、基本上以附件H-2或附件H-3形式形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）;前提是，如果外国银行是合伙企业，并且该外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴正在申请投资组合利息豁免，则该外国银行可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件H-4形式的美国税务合规证书;

(C)任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付已签署的、按适用法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他形式的原件(副本数量应由接收方要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)考虑如果一家银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，根据任何贷款文件向该银行支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，该银行应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行该银行在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各银行同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第10.13条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第10.13条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第10.13条就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，任何受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使该受补偿方的税后净额处于比该受补偿方所处的税后净值不太有利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受保障一方向其提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的资料)，或代表任何受保障一方或任何其他人申请或要求退还任何税款。

(H)为生存而战。在行政代理辞职或替换、银行转让或替换、终止贷款承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方在第10.13条项下的义务应继续有效。

(I)使用更多定义的术语。就本节第10.13节而言，术语“银行”包括任何前置银行，术语“适用法律”包括FATCA。

第10.14节禁止按比例计算待遇。除另有规定外，(1)应课差饷贷款收益的每一笔预付款应由银行垫付，(2)第2.16款下的总贷款承诺额每次减少应用于银行的贷款承诺，以及(3)根据第2.08款应计的每笔贷款费用应由银行承担，按银行各自的贷款承诺额按比例支付。

第10.15节.允许银行之间分担支付。如果一家银行通过行使任何抵销权、银行留置权或反索取权或任何其他方式(包括直接支付)获得对其所作任何贷款的任何本金或利息的支付，而这种支付导致该银行收到的付款比其有权获得的付款更多，则该银行应立即从其他银行购买现金，参与其他银行发放的贷款，并不时进行其他公平的调整，以达到所有银行应按比例分享此类付款的利益的目的；但条件是：(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买

(Ii)本款规定不得被解释为适用于借款人根据和按照本协议明示条款支付的任何款项，或银行因将其在任何贷款或信用证中的参与转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何子公司或关联公司除外)而获得的任何付款。为此，如果这种付款被撤销或必须以其他方式恢复，银行之间应进行适当的调整(通过转售已出售的股份或以其他方式)。借款人同意，任何购买其他银行贷款参与权的银行均可行使与该参与权有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿权或类似权利。本协议并不要求任何银行就借款人的任何其他债务行使任何该等权利，也不影响任何银行就借款人的任何其他债务行使任何该等权利并保留行使该权利的利益。

第10.16节禁止持有文件。每家银行均须持有本身的应课差饷贷款单。行政代理应持有其拥有的所有其他贷款文件和相关文件，并保持与之相关的单独记录和账户，并应允许银行及其代表在任何合理时间查阅该等贷款文件、相关文件、记录和账户。

第10.17节包括辛迪加代理、文件代理等。担任辛迪加代理、文件代理、可持续发展结构代理或联合牵头安排人的银行和金融机构不应以此类身份承担任何责任或义务，也不承担以此类身份承担的责任，但应受益于本协议规定的赔偿。此外，作为代理人，除本协议所述外，任何银行均不承担任何责任，且在任何情况下均不承担任何受托责任或其他默示责任。

第10.18条规定了ERISA的某些事项。

(A)根据每家银行(X)表示并保证，自该人成为本协议银行方之日起，自该人成为本协议银行方之日起，至该人不再是本协议银行方之日起，为行政代理和每一牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为普通合伙人或借款人的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该银行没有使用与贷款、信用证、贷款承诺或本协议有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

(2)扩大一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，

适用于该银行加入、参与、管理和履行贷款、信用证、贷款承诺和本协议，

(Iii)(A)该银行是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、贷款承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、贷款承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、贷款承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理与上述银行之间可能以书面方式商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就某银行而言属实，或(2)该银行已按上一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证和契诺，否则，自该人士成为本协议银行一方之日起至该人不再是本协议银行一方之日起，该银行进一步(X)代表并保证，及(Y)该人自成为本协议银行当事人之日起至不再为本协议银行当事人之日，为了行政代理和每一位首席协调人及其各自的联营公司的利益，而不是为了避免怀疑，对普通合伙人或借款人或为了普通合伙人或借款人的利益，行政代理或任何首席协调人或他们各自的任何联营公司都不是该银行资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件的任何权利有关的)。

(C)行政代理人及每名首席安排人特此通知银行，此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资建议或以受信人身分提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、贷款承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)若延长贷款期限，则可确认收益，信用证或贷款承诺书的金额低于该银行为贷款利息、信用证或贷款承诺书支付的金额，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第10.19节：可持续发展的重要性。本协议各方同意，行政代理、任何联合牵头安排人或可持续发展结构代理均无责任(X)确定、查询或以其他方式独立核实借款人提供并与本协议证明的信贷安排的可持续性条款有关的任何可持续性相关信息或任何其他信息或材料，包括适用的KPI，或(Y)对该等信息的完整性或准确性负有任何责任(或责任)。双方特此同意，行政代理、可持续发展结构代理或任何联合牵头安排人不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何定价证书或通知中关于定价证书不准确的任何可持续性比率调整(或属于任何此类计算的任何数据或计算或与该等计算相关的任何数据或计算)的任何计算(行政代理、联合领导安排人员和可持续发展结构安排代理可最终依赖任何该等证书或通知，无需进一步询问)。

第十一条

义务的性质

第11.01节规定了绝对和无条件的义务。借款人承认并同意其在本协议和其他贷款文件下的义务和责任应是绝对和无条件的，无论(1)任何义务、任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；(2)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何其他修订、放弃或同意任何偏离与债务有关或与义务有关的任何贷款文件或其他文件或票据的情况；(3)任何抵押品(如有的话)的交换或解除或任何其他人的全部或任何债务；或(4)任何其他情况，否则可能构成借款人或任何其他人对该等债务的抗辩或解除。

借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务和责任，不得以任何银行或任何其他人在任何时间向借款人、普通合伙人或任何其他人寻求任何权利或补救措施为条件或条件，这些权利或补救措施可能或将成为对全部或部分义务或对其任何抵押品、担保或担保或抵销权的追索。

第11.02节对VRT委托人和普通合伙人的无追索权。本协议及本协议和其他贷款文件项下的义务完全由借款人追索。尽管本协议有任何相反规定，在任何其他贷款文件中，或在与贷款有关的任何其他文书、证书、文件或协议中(所有前述内容，在本节中，以下单独和统称为“相关文件”)，以及尽管有任何适用法律要求普通合伙人对借款人的债务或义务负责，包括作为普通合伙人，在任何义务、陈述、保证、承诺或任何其他事项下，不得对VRT负责人或普通合伙人有任何追索权，且每家银行明确放弃和免除。代表其自身及其继承人和受让人，有权主张根据或

关于针对VRT委托人或普通合伙人的相关文件，或根据相关文件对VRT委托人或普通合伙人产生的任何索赔或义务，或从VRT委托人或普通合伙人的任何资产中获得的任何索赔或义务，但本节不得被视为(1)免除借款人根据相关文件承担的任何责任，或免除借款人对其欺诈行为或欺诈性遗漏的责任；(2)免除任何VRT委托人或普通合伙人因其欺诈行为、欺诈性遗漏、挪用资金、租金或保险收益、严重疏忽或故意不当行为而在本协议条款之外产生的个人责任；(3)构成对相关文件所证明或担保或包含的任何义务的免除，或以任何方式影响相关文件的有效性或可执行性；或(4)限制行政代理和/或银行对以下为借款人的贷款和信用证或借款人的任何和所有资产提供的抵押品进行诉讼或将其变现的权利(即使VRT委托人和普通合伙人对借款人拥有所有权权益，从而对借款人的资产拥有权益)，或将借款人(或在适用法律要求的范围内，或在适用法律要求或法院裁定为针对借款人的诉讼或诉讼的必要当事人，或以下为贷款提供的任何抵押品的情况下，普通合伙人)列为一方被告，并对此后为借款人的贷款和/或资产提供的任何抵押品强制执行行政代理和/或银行根据相关文件就任何诉讼或诉讼获得的任何判决，只要不做出判决(除非适用法律要求或法院裁定做出判决是必要的，以维护行政代理和/或银行对以下为贷款或借款人提供的任何抵押品的权利，但不适用于其他情况)，或应针对VRT委托人或普通合伙人或其资产执行。

第十二条

其他

第12.01节规定了预付款请求的约束力。借款人同意，通过接受本协议项下贷款收益的任何预付款或签发任何信用证，借款人应在各方面受代表其提交的预付款请求或信用证的约束，其效力和效力与借款人本人签署并提交的预付款请求或信用证相同，无论该预付款请求是否由授权人员执行和/或提交。

第12.02.第12.02条包括修正案和豁免。根据第1.08节、第2.16(C)节(关于增量承诺)和第3.02(B)、(C)和(D)节的规定，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、容忍或实质性放弃，以及借款人对其任何实质性偏离的同意，在任何情况下均不有效，除非这些修改、容忍或实质性放弃应以书面形式由所需银行签署，并仅为其承认的目的而由行政代理签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效，但前提是，不得进行任何修改。除非以书面形式并经所有银行签署(或在下列(1)、(2)、(4)和(7)项的情况下，由所有受其直接和不利影响的银行签署)，否则放弃、同意或容忍应做下列任何事情：(1)免除或减少贷款本金或利息，或本协议项下或任何其他贷款文件项下到期的任何其他款项；(2)推迟或延长为任何

支付贷款本金或利息，或根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何费用或其他金额，或推迟任何贷款承诺的预定到期日；(3)更改所需银行的定义，(4)更改按比例分摊的定义，或更改第9.03、10.14或10.15条，以改变其所要求的按比例分摊付款的方式；(5)修改第12.02条或任何其他要求银行一致同意的条款；(6)免除第9.01节第(1)款下的任何违约或第9.01节第(5)款下的任何违约；(7)增加或减少任何银行的任何贷款承诺(根据第2.16节的贷款承诺变更除外)；(8)解除任何担保(根据第12.21条或第12.22条提供的担保除外)；(9)允许任何信用证的到期日晚于到期日的一周年；或(10)允许借款人转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，除非是在根据第7.01节允许的交易中(无论是否获得所需银行同意)；且进一步的条件是，与信用证(包括任何信用证申请)有关的修改、放弃或同意应以本协议的规定为准；但如果本协议与信用证申请的此类修改、放弃或同意有不一致之处，则只有以书面形式并由受影响的开证行签署的情况下，本协议的条款才具有约束力。

尽管有上述规定，但如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

在借款人履行其所有先决条件之前或在没有履行所有先决条件的情况下进行的贷款收益的任何垫款，无论行政代理和银行是否知道，都不应构成放弃对所有未来垫款要求所有条件，包括未履行的条件的要求。行政代理或任何银行未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃或排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第12.03条。保护生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理或任何银行在本协议项下任何信贷展期时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下的任何义务尚未履行或未支付，该等契约、协议、陈述和担保应继续有效。

第12.04条。减少费用；赔偿。借款人同意应要求偿还行政代理因贷款和贷款文件(包括对贷款文件的任何修改、修改和豁免)而产生的所有合理的自付费用、开支和收费(包括但不限于工程师、评估师和外部法律顾问的所有合理费用和收费)，向每一家前置银行偿还其因开立、修改、续签或延长任何信用证或任何信用证项下付款要求而产生的所有合理自付费用，并向每一家银行偿还合理的自付法律费用。每一银行因履行或执行本协议、票据或任何其他贷款文件而产生的费用和费用，包括在任何整顿或重组期间；但借款人不承担银行各方因管理或辛迪加贷款而产生的费用、开支和收费(支付给管理代理的任何管理费除外)。借款人同意赔偿行政代理、每家银行、可持续结构代理、前述关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、合作伙伴、代理人和顾问(各自为“受保障者”)，并使他们中的每一个免受因下列原因而产生的任何损失、责任、索赔、损害或开支：(W)借款人直接或间接签署、交付或履行贷款文件或使用贷款或信用证的收益，(X)经纪人因借款人的作为或不作为而提出的任何索赔，(Y)与借款人实际或拟议使用贷款收益有关的任何调查或诉讼或其他程序(包括任何威胁的调查或诉讼或其他程序)，包括但不限于与任何此类调查或诉讼或其他程序有关的第三方律师的合理费用和支出，或(Z)与本协议和其他贷款文件以及根据本协议和其他贷款文件拟进行的交易有关或引起的第三方针对任何受保障人的索赔或诉讼，在所有情况下，无论该等调查或诉讼或其他程序是否由借款人或其股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人，而不论任何受保障的人是否为当事人；但该等弥偿并不包括因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当而招致的任何该等损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支，而该等损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支须按具司法管辖权的法院的最终及不可上诉的判决裁定予以弥偿。在第三方诉讼中，或在第三方诉讼的准备过程中，借款人有权选择被所需银行合理接受的律师，代理人(经所需银行批准)应有权选择自己的监督律师，除上述赔偿外，借款人同意立即支付每个此类律师的合理费用和开支。

借款人在本节项下的义务应在根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关的所有到期款项得到偿还和贷款承诺终止后继续存在。

第12.05节：分配任务；参与。

(A)本协议对借款人、行政代理、银行及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应有利于借款人、行政代理人、银行及其各自的继承人和允许的受让人。除第7.01节规定外，未经所有银行事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务

(而任何未经上述同意而作出的转让或转让的企图，均属无效)。除第12.04条另有规定外，本协议中任何明示或默示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(B)款规定的范围内)、以及(在本协议明确预期的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据第12.05(E)条的规定，在违约事件发生前，任何银行可随时向现有银行或一个或多个银行、财务公司、保险公司或其他实体提供贷款，但自然人或借款人及其关联公司或违约贷款人(“参与者”)除外，有表决权参与的最低金额不少于5,000,000美元(如果是现有银行的有表决权参与，则不少于5,000,000美元，或任何较小的金额，相当于该银行贷款和贷款承诺的全部剩余金额)参与其贷款承诺或任何或全部贷款的权益。在违约事件发生后和持续期间，任何银行可随时向任何人(自然人或借款人及其关联方以外的任何人)(也称为“参与者”)授予其贷款承诺或任何或全部贷款的参与利息。在违约事件继续期间所作的任何参与不应受到该违约事件随后的补救措施的影响。如果银行将参与权益授予参与者，无论是否在通知借款人和行政代理后，该银行仍应对履行其在本协议项下的义务负责，借款人和行政代理应继续单独和直接与该银行在本协议项下的权利和义务打交道。任何银行可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该银行应保留履行借款人在本协议或任何其他贷款文件项下义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的权利；但该参与协议可规定，未经参与者同意，该银行不得同意第12.02节第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)或(7)款所述的对本协议的任何修改、修订或放弃(以第12.02节第一句的最终但书为准)。借款人同意，在其参与协议规定的范围内，每个参与方均有权享受第三条关于其参与权益的利益。借款人同意，每个参与者均有权享有第10.13节的利益(受第10.13(F)节的要求和限制，包括第10.13(F)节(应理解为第10.13(F)节所要求的文件应交付给参加行)的要求)，其程度与其是一家银行并已根据本节(C)段通过转让获得其权益的情况相同；但该参与者(A)同意遵守第3.07和3.08节的规定，如同其是本节第(C)款下的受让人；以及(B)无权根据第10.13节就任何参与获得高于其参与银行有权获得的任何付款。在借款人的要求和费用下，出售参与方的每一家银行均同意尽合理努力与借款方合作，以履行第3.07节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者

也应有权享受第12.08节的利益，就像它是一家银行一样；只要该参与者同意受第10.15条的约束，就像它是一家银行一样。出售参与物的每一家银行应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等贷款承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与者的所有人。为免生疑问，行政代理不负责维护参与者名册。

(C)根据第12.05(E)条的规定，任何银行可随时向一家合格机构(在每种情况下为“受让人”)转让：(I)在违约事件发生前，最低金额不少于500万美元(5,000,000美元)，此后为100万美元(1,000,000美元)的整数倍(或如果转让给现有银行或银行转让给银行附属公司，则为较小金额，或等于该银行全部剩余贷款和贷款承诺的任何较小金额)；及(2)在违约事件发生后，在违约事件持续期间，以任何金额全部或按比例部分地履行其在本协议、票据和其他贷款文件下的所有权利和义务，在任何一种情况下，受让人应承担该等权利和义务。根据受让人和转让方银行签署的转让和承担协议(包括参照经批准的电子平台纳入转让和承担协议的协议)；但此类转让须征得行政代理和前置银行同意，如未发生并持续发生违约事件，则借款人的同意不得被无理扣留或延迟；此外，如果受让人是该转让银行的银行关联机构或紧接转让前的银行，则不需要此类同意，除非在上述任何一种情况下，受让人是违约贷款人或违约贷款人的关联机构(在这种情况下，行政代理或借款人可全权酌情决定不给予同意)。在签署并交付该票据和一份行政调查问卷，并由该受让人向该转让人银行支付与该转让人银行与该受让人商定的购买价格相等的金额后，该受让人即为本协议的银行一方，并享有该转让和承担协议中规定的有贷款承诺的银行的所有权利和义务，且无需任何一方的进一步同意或行动，转让人银行应在相应程度上解除其在本协议项下的义务。在依据本款(C)完成任何转让后，转让人银行、行政代理和借款人应作出适当安排，以便在需要时向受让人发出新的票据。对于任何此类转让(银行对银行附属公司的转让除外)，转让方银行应向行政代理支付处理此类转让的行政管理费，金额为3500美元。如果受让人是

未根据美利坚合众国或其州的法律注册的，应在根据本协议支付利息或费用的第一个日期之前，根据第10.13条向借款人和行政代理提交关于免除、减少、扣除或扣缴任何美国联邦所得税的证明。在违约事件持续期间作出的任何转让，不应受到该违约事件随后的任何补救措施的影响。本协议所要求的任何同意应在适用人员收到请求后十(10)个银行日内给予或拒绝；任何未能在该十(10)个银行日期限内作出回应的应被视为拒绝。为此目的，行政代理应作为借款人的非受信代理人，在其其中一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设协议的副本，并保存一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每家银行的贷款和信用证参与的贷款承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册上的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、代管银行和银行应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的银行，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人、前置银行和任何银行在任何合理的时间和不时查阅。

(D)任何银行可随时转让或质押其在本协议及其附注项下的全部或任何部分权利，以确保该银行的义务，包括向对该银行具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行转让或质押。任何此类转让均不解除转让方银行在本合同项下的义务。

(E)除第12.05(D)节规定的情况外，只要没有违约事件发生并继续发生，任何银行不得转让其贷款和贷款承诺，或出售其贷款和贷款承诺的参与权益，这将导致该银行在没有参与者的情况下持有贷款和低于1,000万美元(10,000,000美元)的贷款承诺，最低金额应因根据第2.16节减少总贷款承诺而按比例减少；但不得禁止任何银行转让其全部贷款和贷款承诺，只要这种转让是允许的。

(F)借款人认识到，在银行出售股份或转让时，根据第12.23节的规定，与借款人或贷款有关的任何或所有文件、财务报表和其他数据或其副本可向任何此类参与者或受让人或潜在参与者或受让人展示并保留。就银行向任何此类参与者或受让人或潜在参与者或受让人交付任何财务报表和评估时，该银行还应表明这些报表和评估是在保密的基础上交付的。借款人同意提供银行合理要求的一切协助，使该银行能够按照第12.05节的规定出售股份或转让其贷款和贷款承诺。

第12.06节。这些文件令人满意。借款人要求或代表借款人提交的与本协议有关的所有文件以及与本协议相关的文件应事先得到行政代理、其律师以及银行(如本协议特别规定)的事先批准，并在形式和实质上令其满意。在……里面

此外，负责签署和交付所有此类文件的人员或当事人以及所有此类文件的签字人应可接受行政代理及其律师和银行，并须经其批准。

第12.07条。不适用于其他通知。(A)除本协议另有规定外，除非被通知一方另有书面规定，否则应通过电话通知行政代理，并以书面确认的方式向银行和借款人发出通知，通知应以普通邮件或隔夜快递或传真的方式发送给银行和借款人，通知应以(I)如果是发给借款人，则将其地址写在本协议的签字页上，(Ii)如果是由借款人发给行政代理，则以单独提供给借款人的地址发送给银行和借款人。(Iii)如收件人为行政代理银行，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，8181 Communications Pkwy，Plano，TX 75024，收件人：Cody Canafax，电话：972-324-5152，(Iv)收件人为任何银行，收件人为其行政问卷中规定的银行地址；(V)收件人为任何前置银行，收件人地址另行提供给借款人；或(Vi)收件人为任何一方，收件人为行政代理、银行及借款人后可另行指定的其他地址，收件人为电子邮件或传真号码。通知的效力如下：(1)在电话交谈时，(2)如果通过邮寄，在邮寄后三(3)个日历天内发出；(3)如果通过隔夜快递发出，在收到时生效；(4)如果通过传真发出，在收件人在正常营业时间内收到时，在收到时生效。通过电子系统交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应按第(B)款规定有效。

(B)本合同项下向借款人、行政代理人、银行和前置银行发出的电子通知和其他通信，可根据行政代理人批准的程序，通过使用电子系统(包括经批准的电子平台和经批准的借款人门户网站)交付或提供；但除非行政代理人和适用银行另有协议，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电邮或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯应视为在收件人下一个银行业务日开业时发出。

(C)本协议任何一方均可根据本节的规定，通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。

12.07，但每家银行必须仅向行政代理、借款人和牵头银行发出此类通知。

(D)管理电子系统公司。

(I)如果借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过将通信张贴在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的实质上类似的电子系统(“核准电子平台”)上，使通信(定义见下文)可供前面的银行和其他银行使用。

*尽管核准电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且核准电子平台是通过每笔交易授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准电子平台，但银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的。行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何银行的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。各银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(Iii)所有经批准的电子平台和通讯均“按原样”和“按可用方式”提供。行政代理或借款人或其各自的任何联营公司及该等联营公司各自的董事、高级人员、雇员、代理或顾问(“通讯方”)均不保证经批准的电子平台的充分性，且各自明确不对经批准的电子平台及通讯中的错误或遗漏承担责任。任何通信方不会就通信或任何经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何通信方对借款人或行政代理通过电子系统传输通信所产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，均不对本合同的其他各方或任何其他个人或实体负有任何责任。“通信”是指由借款人或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何银行或任何前置银行根据本节以电子通信方式分发的，包括通过电子系统分发的。

(Iv)如果每家银行同意向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，则就贷款文件而言，在该通信已如此张贴的范围内，应构成向该银行有效交付通信。各银行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通讯的形式)通知行政代理人可将上述通知以电子方式发送至该银行的(视情况而定)电子邮件地址，及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(V)每一银行和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(Vi)本协议的任何条款不得损害行政代理或任何银行根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

(E)支持借款人通信。

(I)在行政代理的基础上，银行和代理银行同意借款人可以，但没有义务，通过行政代理选择作为其电子传输系统的电子平台(“核准借款人门户”)与行政代理进行通信。

尽管核准借款人门户网站及其主要门户网站有行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)，但每一家银行、每一家牵头银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理机构不负责批准或审查添加到核准借款人门户网站的借款人代表或联系人，而且这种分发可能存在机密性和其他风险。各银行、各牵头行和借款人特此批准通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并理解并承担此类分发的风险。

(3)确保“按原样”和“按可用”提供经核准的借款人门户网站。适用各方(定义如下)不保证借款人通信的准确性或完整性，或经批准的借款人门户网站的充分性，并明确不对经批准的借款人门户网站和借款人通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的保证，

由适用各方就借款人通信或经批准的借款人门户网站作出。在任何情况下，行政代理、任何联合牵头安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用各方”)均不对借款人、普通合伙人、任何贷款方、任何银行、任何前置银行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人通过互联网或经批准的借款人门户网站传输借款人通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

“借款人通信”统称为任何借款通知、选择通知、转换或延续通知、预付款通知、请求签发、修改或延长信用证的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人或代表借款人根据任何贷款文件或文件中预期的交易提供，并由借款人通过批准的借款人门户网站分发给行政代理。

(Iv)在每一家银行之间，每一家牵头行和借款人都同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在批准的借款人门户上。

(V)本协议任何规定均不得损害借款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第12.08节。取消抵销。各银行特此放弃任何抵销权、银行留置权或反索偿权，以抵消其在该银行任何办事处为借款人持有的美元或任何其他货币的余额(一般或特殊、定期或即期或最终)，以抵销借款人根据本协议或该银行的票据或任何其他贷款文件应向该银行支付的任何金额。借款人在本合同或其他贷款文件项下的付款不得抵销或反索偿。

第12.09节：目录；标题。本协议的任何目录及标题和说明仅为方便起见，不应影响本协议的解释或解释。

第12.10节。关于可分割性的规定。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何条款因任何原因在任何司法管辖区全部或部分被认定为无效或不可执行，则该条款在该司法管辖区的无效或不可执行性范围内无效，且不会以任何方式影响

在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余规定在任何司法管辖区的有效性或可执行性。

第12.11节：电子执行；电子执行。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。(Y)任何其他贷款文件及/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据第12.07条交付的任何通知及任何转让和承担协议)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件及/或预期的交易，及/或(每个“附属文件”)是透过传真、电邮传送的pdf电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一银行均有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在行政代理人或任何银行提出要求时，任何电子签名后应立即有人工签署的副本。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、银行和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf传送的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每家银行可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、该等其他贷款文件和/或任何附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就其任何签名页提出的任何索赔，以及(Iv)放弃就所产生的任何责任向任何贷款人相关人提出的任何索赔

仅因行政代理和/或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第12.12节促进一体化。贷款文件列出了本合同各方与其计划进行的交易有关的完整协议(仅与补偿、对价和贷款的协调银团有关的协议除外)，并取代了先前关于此类交易的任何口头或书面声明或协议。

第12.13节适用的法律。本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

每一银行和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，无论任何适用贷款文件的管辖法律条款如何，任何银行向行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或由此而预期的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第12.14条。不适用于豁免。在适用法律允许或未明确禁止的范围内，就上述义务和债务而言，借款人特此放弃(1)任何银行方根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或与之相关的任何其他协议或文书采取的任何行动的通知，除非本协议另有规定；(2)与执行义务有关的所有其他通知、要求和抗议以及所有其他各种手续，如无第12.14条的规定，则可能构成解除借款人在本协议项下义务的理由；(3)要求任何银行方保护、担保、完善或保险任何抵押品的任何留置权，或用尽任何权利或对借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动；(4)根据本协议或任何其他贷款文件，任何引起借款人资产整理的权利或权利要求；及(5)因合同或法律实施(包括但不限于根据破产法产生的任何此类权利)或因借款人付款而产生的所有代位权或出资权利。

第12.15节：管辖范围；豁免。借款人、行政代理和每家银行在此不可撤销地接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)以及其中任何一家的任何上诉法院对因本协议、票据或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序的专属管辖权。借款人、行政代理和每家银行不可撤销地同意，与该诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州或美国联邦法院审理和裁决。借款人、行政代理和每家银行不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过将任何和所有程序的副本邮寄到

借款人、行政代理或每家银行，视情况而定，地址如下：借款人、行政代理和每家银行同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。借款人、行政代理和每家银行还放弃对纽约州举办地的任何异议，以及对纽约州诉讼或诉讼程序的任何异议，理由是法院不方便。借款人、行政代理和每家银行同意，针对借款人、行政代理或任何银行(视情况而定)提起的任何诉讼或诉讼，只能在适用法律允许或未明确禁止的范围内，在曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则在曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何上诉法院提起。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何前置银行或任何银行在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

本节的规定不影响借款人、行政代理或任何银行以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

借款人、行政代理人或任何银行已获得或此后可获得任何法院对其自身或其财产的司法管辖权或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)的豁免权，借款人、行政代理人和各银行在此不可撤销地放弃其在本协议、票据和任何其他贷款文件项下的义务的豁免权。

借款人、行政代理和每家银行放弃每一方在与本协议、票据或贷款相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的陪审团审判的权利。此外，借款人特此放弃，对于行政代理人或银行就票据提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，任何权利借款人可以(1)在适用法律允许或未明确禁止的范围内，在票据中提出任何反索赔(反诉除外，即如果不提起诉讼，由行政代理人提起的诉讼或法律程序或银行不能在单独的诉讼、诉讼或法律程序中提起，或因未能在该诉讼中主张而受到驳回或类似的处置，行政代理或银行提起的诉讼或程序)或(2)在适用法律允许或未明确禁止的范围内，将其与任何其他或单独的诉讼、诉讼或程序合并。本协议的任何内容不得阻止或禁止借款人就任何主张的索赔对行政代理或银行提起或维持单独的诉讼。

在适用法律允许的范围内，(I)借款人不应主张，且借款人特此免除因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何债务的任何债权；(Ii)本合同的任何一方不得根据任何责任理论对本合同的任何其他方主张、且每一方特此放弃对任何其他方的任何责任。因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果而产生的后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)；但本节并不免除借款人根据第12.04节的规定，就第三方对受补偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

第12.16节。[已保留].

第12.17节。[已保留].

第12.18条故意遗漏。

第12.19条适用于美国爱国者法案。各银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录借款人和普通合伙人的身份信息，这些信息包括借款人和普通合伙人的名称和地址，以及使银行能够根据爱国者法案识别借款人和普通合伙人的其他信息。借款人应提供行政代理或任何银行合理要求的信息并采取合理的行动，以协助行政代理和银行保持遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于万亿.E爱国者法案。

第12.20节禁止违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何银行成为违约贷款人，则只要该银行是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.08节，违约贷款人的贷款承诺应停止产生额外费用；

(B)：(X)该违约贷款人的贷款承诺和未偿还的新期限贷款(如有)不应包括在确定被要求的银行是否已经或可能根据本协议采取任何行动时(包括根据第12.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)和(Y)即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意(根据其条款，任何修订、豁免或同意均须征得所有贷款人或每个受影响贷款人的同意，可在除违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)；但条件是：(I)未经其同意，不得增加或延长该违约贷款人的贷款承诺；(Ii)

或就贷款或信用证支付的利息或费用，未经违约贷款人同意，不得减少或免除违约贷款人的利息或费用，或不得推迟预定的付款日期；及(Iii)任何要求所有银行或每家受影响银行同意的豁免、修订或修改，如果其条款对违约贷款人的影响比其他受影响银行更不利，则应要求该违约贷款人的书面同意；

(C)如果在该银行成为违约贷款人时有任何信用证未付，则：

(1)所有或任何部分该违约贷款人在该等信用证中的按比例份额应按照其各自的按比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在以下范围内：(A)所有非违约贷款人的贷款和信用证的按比例份额加上该违约贷款人在信用证中的按比例份额的总和不超过(B)所有非违约贷款人的贷款承诺总额；以及(Y)如果当时满足第4.02(1)和(2)节所述的条件；

(2)如果不能实现上述第(1)款所述的再分配，借款人应在行政代理发出通知后的一个银行日内，按照第2.17(E)节规定的程序，将借款人在信用证中所占比例与该违约贷款人的比例份额相对应的债务，按照第2.17(E)节规定的程序，以现金抵押，只要该信用证仍未清偿，或在该时间和程度上，由于贷款的偿还，可以进行上文第(1)款所述的重新分配；

(3)如果借款人现金根据上述第(2)款抵押该违约贷款人在信用证中按比例所占份额的任何部分，则在该违约贷款人在信用证中按比例所占份额被现金抵押期间，借款人不应被要求根据第2.17(G)节向该违约贷款人支付任何费用；

(4)如果根据上文第(1)款重新分配非违约贷款人的按比例分配股份，则根据第2.08节和第2.17(G)节向银行支付的费用应根据该等非违约贷款人重新分配的按比例分配的股份进行调整；

(5)如果违约贷款人在未偿还信用证中所占比例份额的全部或任何部分没有根据上述第(1)或(2)款重新分配或以现金作抵押，则在不损害前付款银行或任何其他银行在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资手续费(仅针对该违约贷款人的贷款承诺中被该未偿还信用证按比例分摊的那部分)和根据第2.17(G)节就该违约贷款人在未偿还信用证中按比例分摊的应付信用证费用应支付给前置银行，直至该按比例分摊的份额重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(6)只要该银行是违约贷款人，则代开行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的按比例计算的未偿还信用证份额将100%由非违约贷款人的贷款承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第12.20(C)(2)条提供，任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第12.20(C)(1)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；和

(D)对于行政代理根据第12.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他情况)或行政代理根据第12.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本协议项下的任何款项；第二，根据该违约贷款人欠本协议任何前置银行的任何金额，按比例支付；第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，则应保留在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来对违约贷款人在根据本协议签发的信用证方面的未来信用证风险为抵押；第六，任何银行或前置银行因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向银行或代为银行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证的任何贷款或偿还义务的本金的支付，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和与信用证有关的偿还义务，然后才能应用于支付任何贷款，或与该违约贷款人所欠信用证有关的偿还义务，直至与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与借款人的义务由银行根据贷款承诺按比例持有，而不实施上文第(C)款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿付金额

违约贷款人所欠的或根据本节提交的现金抵押品应被视为已支付给该违约贷款人并由其转寄，且每家银行均不可撤销地同意这一点。

如果(I)任何银行的母公司的破产事件或自救行动将在本信用证日期之后发生，且只要该事件持续，或(Ii)代付银行善意地相信，任何银行在履行其根据一项或多项其他协议承担的义务时违约，且该银行承诺提供信贷，则代行不应被要求开立、修改或增加任何信用证，除非代行(X)已与借款人或该银行达成令其满意的安排，以消除本信用证项下对其的任何风险。或(Y)信纳相关风险及该银行当时未清偿信用证的按比例份额将由其他银行的贷款承诺100%支付，及/或现金抵押品将由借款人根据第12.20(C)(2)条提供，任何新签发或增加的信用证的参与权益应按符合第12.20(C)(1)条的方式在其他银行之间分配(且该银行不得参与其中)。

如果行政代理、借款人和前置银行都同意违约贷款人已充分补救了导致该银行成为违约贷款人的所有事项，则该银行将不再是违约贷款人，且该银行在未偿还信用证方面的按比例份额应重新调整，以反映该银行的贷款承诺，并且在该日期，该银行应按票面价值购买行政代理决定的其他银行的贷款，以便该银行根据第12.20(C)(3)条规定的按比例份额和现金抵押品持有该等贷款，并将其重新交付给借款人。

如果一家银行成为违约贷款人，只要该银行仍是违约贷款人，且在符合适用法律规定的前提下，不会发生任何违约事件，则借款人有权按照第3.07节的规定更换该违约贷款人，将其视为受影响的银行。

第12.21节禁止使用抵押贷款。借款人可不时在不少于十(10)个银行工作日的通知下，要求将贷款收益用于再融资或收购借款人和/或其子公司的某些担保抵押债务担保的财产，在这种情况下，借款人可选择相当于本合同项下与此类再融资或收购相关的垫款金额的部分贷款，可按第2.09节更具体的规定，通过修订和重述的抵押财产上的抵押，保证抵押债务的再融资或获得(“再融资抵押”)，并由借款人和/或一个或多个子公司签署的抵押票据证明(但如果借款人不执行抵押票据，借款人应签署该抵押票据的担保)，但再融资抵押不得影响联邦紧急事务管理署指定的特别洪水危险区域内的财产。在任何再融资抵押记录前至少七(7)个银行日，行政代理应向所有银行提供一份法律说明和所有拟抵押的财产的特别洪水风险确定表。任何此类再融资抵押和任何其他协议、证明、意见和其他文件应(I)在形式和实质上为行政代理及其律师合理接受，(Ii)在所有方面都与

协议，以及(Iii)在借款人的要求下由行政代理解除或转让(有一项理解并同意，行政代理和银行不需要就任何此类免除或转让提供任何陈述或担保，包括与由此担保的债务的任何方面有关的陈述或担保，除非它是该等免除或转让的持有人，并获授权签立和交付)。此外，对于每项再融资抵押，行政代理将应借款人的要求和费用，就相关抵押财产担保的任何其他债务提供次要地位、不干扰和委托协议以及债权人间和/或次要地位协议，在每种情况下，形式和实质均应令行政代理合理满意。除非借款人另有指示，否则借款人支付的任何预付款应首先用于不以再融资抵押担保的任何和所有未偿还贷款，如果当时没有其他未偿还贷款，则仅适用于通过再融资抵押担保的贷款。尽管本协议有任何相反规定，但如果当时有一笔或多笔未偿还的再融资抵押贷款，则在行政代理收到各家银行确认该银行已完成其合理满意的任何必要的洪灾保险尽职调查之日之前，不得关闭任何Mire事件；但任何银行不得无理地延迟、扣留或附加条件。在本文中，“泥潭事件”是指任何贷款承诺的增加、延期或续展(包括根据第2.16节或其他条款增加的贷款承诺，但不包括(I)根据第2.18节的任何到期日延长，(Ii)贷款的任何延续或转换，(Iii)任何贷款的发放，或(Iv)信用证的签发、续期或延期)。

第12.22节。[已保留]

第12.23节：保密。行政代理人、牵头行和银行均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其及其附属机构的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问、顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方提供，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，(I)向本协议的任何受让人或参与者，或任何真诚的预期受让人或参与者，提供其在本协议下的任何权利或义务，在受让人或参与者或潜在受让人或参与者合理要求的范围内，或(Ii)任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)或与借款人及其债务有关的保险人、再保险人或信用风险支援提供者，(G)经借款人同意，(H)[故意遗漏]；或(I)如果此类信息(X)变得公开，而不是由于违反了本节，或(Y)变得对行政代理、任何前置银行或任何银行以非保密的方式从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何前置银行或任何银行可获得的任何此类信息除外

在借款人披露之前的非保密基础上。此外，行政代理和银行可就本协议、其他贷款文件和贷款承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

为免生疑问，第12.23节中的任何内容均不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体，“监管机构”)披露或提供本保密条款范围内的任何信息，但适用于该监管机构的法律或法规应禁止第12.23节中规定的任何此类禁止披露。

第12.24节：关于过渡安排。

(A)取代现有的《2021年信贷协议》。除第12.24节另有规定外，本协议将完全取代现有的2021年信贷协议。在签署之日，(I)现有的2021年信贷协议项下的未偿还贷款将成为本协议项下的贷款，(Ii)双方在现有的2021年信贷协议项下的权利和义务以及其中定义的“票据”应归入本协议和票据，并受本协议和票据管辖；但就本条款而言，(Ii)就本协议而言，(Ii)现有2021年信贷协议项下尚未履行的任何“义务”(定义见现有2021年信贷协议)应为本协议项下的义务，(Iii)本协议不得以任何方式免除或损害根据现有2021年信贷协议或任何其他贷款文件产生的权利、义务或义务，或影响其相对优先次序，在每种情况下，其效力和效力均以执行日期为限，除非经本协议或与此相关而签署和交付的文件、文书和协议修改，以及所有此等权利，责任和义务由借款人承担、认可和确认；(Iv)现有的《2021年信贷协议》项下发生的债务，在执行日期仍未履行的部分，将继续未履行本协议项下的债务，且不应被视为因执行本协议而得到偿付、解除、解除或以其他方式清偿，且本协议不构成对该等债务或双方在本协议项下的任何其他权利、义务和义务的再融资、替代或更新；和(V)本协议的执行、交付和效力不应视为放弃银行或行政代理在现有2021年信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有2021年信贷协议下的任何契约、协议或义务，除非任何此类契约、协议或义务不再在本协议中阐明或在此进行修改。各银行在此类债务中的权益以及在现有《2021年信用证协议》项下的未偿还信用证的参与额，应在执行之日按照每家银行的比例份额重新分配。在执行日期，(A)作为现有《2021年信贷协议》当事一方但不是本协议当事方的每一家银行(“退出银行”)的贷款承诺应终止，在执行日期应全额偿付现有《2021年信贷协议》项下这些退出银行的所有未偿债务，每一退出银行应不再是本协议项下的银行；但是，尽管本合同另有规定或有其他规定，现有银行在贷款文件下的任何权利，其明示条款是为了在终止贷款承诺和/或偿还、清偿或履行下列任何义务时继续存在

(B)本协议所附附表1所列的每个人均为本协议项下的银行，其贷款承诺列于该附表1中与其名称相对的位置。每一银行同意放弃因在截止日期转换任何期限基准贷款而根据现有的《2021年信贷协议》第3.05条应支付的任何金额。

(B)根据现有的2021年信贷协议支付利息和费用。根据现有2021年信贷协议或就现有2021年信贷协议而欠下或应计的所有利息及所有承诺、融资及其他费用及开支须于签立日期计算(如属任何零碎期间则按比例计算)，并应于签立日期按照现有2021年信贷协议所指定的方法支付，犹如该协议仍然有效。

第12.25节：不承担任何咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认并同意，并确认其关联公司的理解：(I)(A)由行政代理、牵头安排人、可持续发展结构代理和银行提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其附属公司与行政代理、牵头安排人、可持续结构代理和银行之间的独立商业交易，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，且行政代理、首席安排人、可持续发展结构代理或银行均未就任何法律、税务、会计或监管事项向借款人提供咨询，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每一位首席协调人、可持续发展结构代理人和每家银行现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理人、任何牵头安排人、可持续结构代理或任何银行对借款人或其任何关联公司没有任何义务，除非在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务；及(Iii)行政代理、牵头安排人、可持续发展结构代理及银行及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何牵头安排人、可持续发展结构代理或任何银行均无责任向借款人或其联营公司披露任何此等权益。借款人同意，其不会因行政代理、任何牵头安排人、可持续发展结构代理或任何银行违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向其提出任何索赔。

第12.26.条允许承认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款下产生的任何责任

单据可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第12.27节表示对任何受支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为利率互换协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，理解并同意权利和

各方对违约贷款人的补救措施在任何情况下都不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本第三份经修订和重新签署的循环信贷协议已于上述第一年正式签署，特此为证。

VORNADO REALTY LP.，

特拉华州的有限合伙企业

作者：Vornado Realty Trust，

一家马里兰州房地产投资信托基金，

普通合伙人

作者：S/史蒂文·博伦斯坦

姓名：史蒂文·博伦斯坦

职务：秘书

通知地址：

210号4号公路东

新泽西州帕拉默斯07652-0910

注意：首席财务官

电话：（201）587-1000

收件箱：（201）587-0600

副本发送至：

沃纳多房地产信托基金

第七大道888号

纽约，纽约10106

注意：执行副总裁-资本市场

电话：（212）894-7000

收件箱：（212）894-7073

和

沃纳多房地产信托基金

第七大道888号

纽约，纽约10106

收件人：高级副总裁-公司法律顾问

电话：（212）894-7000

收件箱：（212）894-7996

摩根大通银行，N.A.，AS

行政代理人以及作为银行和前台银行

作者： /s/科迪A. Canafax

姓名：科迪·A Canafax

职务：董事高管

北卡罗来纳州美国银行，

作为银行和前台银行

作者： /s/谢丽尔·斯内尔

姓名：谢丽尔·斯内尔

职务：总裁副

北卡罗来纳州富国银行，

作为银行和前台银行

作者： /s/ Brendan m. Poe

姓名：布伦丹·M。Poe

标题：经营董事

PNC银行，国家协会，作为

银行和前沿银行

作者： /s/布莱恩·凯利

姓名：布莱恩·凯利

头衔：高级副总裁

美国银行全国协会，

作为银行和前台银行

作者： /s/ Patrick t.布鲁克斯

姓名：帕特里克·T布鲁克斯

职务：总裁副

BMO Bank，NA

作者： /s/丽贝卡·刘·查巴农

姓名：丽贝卡·刘查巴农

标题：董事

高盛美国银行

作者： /s/乔纳森·德沃金

姓名：乔纳森·德沃金

标题：授权签字人

瑞穗银行股份有限公司

作者： /s/唐娜·德马格里斯

姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯

标题：经营董事

TD BANk，不适用

作者： /s/迈克尔·罗杰斯

姓名：迈克尔·罗杰斯

职位：副总裁

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作者： /s/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

德意志银行纽约分行

作者： /s/马尔科·卢金

姓名：马尔科·卢金

职务：总裁副

作者： /s/ Ming k Chu

姓名：朱明科

标题：董事

纽约梅隆银行

作者： /s/卡罗尔·默里

姓名：卡罗尔·默里

标题：董事

中国银行纽约分行

作者： /s/乔雷蒙德

姓名：乔雷蒙

职位：执行副总裁

纽约州兰德斯班克巴登-沃尔滕贝格

作者： /s/弗兰齐斯卡·阿塞尔

姓名：弗兰齐斯卡·阿塞尔

头衔：小助理关系经理

作者： /s/大卫·麦甘农

姓名：大卫·麦甘农

标题：董事

附表4

可持续发展表

KPI度量

基线

年度可持续发展目标和先决条件

2022

2024年

CY2025

CY2026

CY2027

CY2028

CY2029

关键绩效指标

92,784

KPI目标

> 91,856

> 90,938

> 90,028

> 89,128

> 88,237

> 87,354

KPI阈值