租赁第四修正案

第四项租赁修正案（“第四修正案”）自2024年6月第三天（“生效日期”）起由特拉华州有限责任公司HIGH NOFFICE, LLC（“房东”）和特拉华州公司TRUECAR, INC.（“租户”）之间提出。

R E C IT A L S

答：租户和房东（作为SaMo Clock Tower, LLC的利益继承人，作为Clock Tower, LLC的利益继承人）是2020年5月10日的某些办公租约（“原始租约”）的当事方，该租约经某些人修订：(i) 2010年11月20日关于额外空间和期限延长的租赁修正案（“第一修正案”）；(ii) 2013年9月19日的第二份租赁修正案；以及 (iii) 2014年6月25日第三项租赁修正案（“第三修正案”）（经修订后的 “租约”），根据该修正案，租户在租赁了某些房屋该建筑物位于加利福尼亚州圣莫尼卡圣莫尼卡大道225号（“大楼”）的第十二层（“场所”）（“场所”），详见租约。

b. 房东和租户希望签订本第四修正案，以（i）延长整个房屋的期限，以及（ii）修改租赁的某些其他条款和条件。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约，并为了其他有利和有价值的对价（特此确认这些契约的收据和充足性），房东和租户特此同意对租约进行如下修改：

1.大写条款。此处未另行修改或定义的所有大写术语的含义应与租赁中赋予它们的含义相同。租约中凡提及 “租约”、“本租约”、“租约”、“此处” 或 “下文” 或类似条款或其任何部分的内容，均指经本第四修正案修订的租约或其中的此类部分。

2. 场所。尽管租约中包含任何相反的规定，但自第四次延期生效之日（定义见下文）起，该场所应被视为总面积约为4,500平方英尺的可出租平方英尺。双方特此规定并同意：（i）本协议规定的房屋可出租平方英尺；（ii）在第四次延长期内不得重新测量房屋。

3.第四次延期。特此将该期限延长二十六（26）个月（“第四次延期限”），自2025年1月1日（“第四次延期开始日期”）起，并将于2027年2月28日（“第四次延期终止日期”）到期，除非根据租赁条款提前终止。租户无权续订或延长期限。

4. 基本租金。尽管租约或本协议中包含任何相反的规定，除非本协议第8节另有规定，否则从第四次延期生效日期开始，之后直至第四次延期终止日期，房屋基本租金的每月分期付款应如下所示：

5。

6。*尽管此处包含任何相反的规定，但前提是只要不存在违约事件，根据第四修正案应支付的房屋基本租金将在2025年2月1日至2025年3月31日期间（“减免期”）减少。上述租金减免仅适用于和影响减免期内根据本第四修正案应付的房屋基本租金的月度分期付款，租户有义务支付减免期内根据租约累积和应付的所有额外租金和所有其他费用。如果在生效日期之后的任何时候和减免期结束之前的任何时候发生租约下的任何违约事件，则租户在减免期的任何未来部分中减免房屋基本租金的每月分期付款的权利应立即终止，此后不再具有进一步的效力和效力。

7。

8. 额外租金。在第四个延期期限内，租户应继续按照租约规定的时间和方式支付额外租金和其他费用，包括租户在项目支出中的份额；但是，自第四次延期开始之日起，“基准年” 应指2025日历年。

9. 房屋状况。租户拥有房屋，并已按原样接受房屋，房东没有义务在其中进行任何增建、改建、改进、拆除或其他工作，也没有义务提供租约中规定的任何建筑或其他补贴。

10. 租赁的修改；不适用的条款。

(a) 自第四次延期生效之日起，以下内容应作为新的第 5.2 (e) (5) 节添加到原始租约中：

(b) “尽管本租约中有任何相反的规定，但自第四次延期开始之日起生效，计算基准年（如第四修正案所规定）及其后任何支出年度的税收支出金额时，应不考虑与8号提案相关的房地产税的减少，因此也不会考虑基准年（如第四修正案所规定）和/或任何支出年度的税收支出

此后可能大于房东实际产生的费用，但仍应为本租约规定的应付税收支出；前提是（i）房东为确保8号提案减免而产生的任何成本和费用均不得包含在本租约的运营费用中，并且（ii）第8号提案下的退税不得从税收支出中扣除，而应是房东的专有财产。房东和租户承认，本第5.2（e）（5）条无意以任何方式影响（A）将法定每年增长的2％（2.0％）的税收支出纳入税收支出（因为此类法定增长可能会由后续立法修改），或（B）根据第13号提案的条款纳入或排除税收支出，该提案应根据第5.2（e）（1）条的条款管辖 (4) 以上。”

(c) 自第四次延期生效之日起，以下内容应添加到原始租约第18.1节的末尾：

(d) “尽管有上述规定，但自第四次延期生效之日起，房东应尽合理努力，以租户同意租户支付任何费用（包括法律费用），以该贷款人当时的标准协议形式从房东当前（截至第四修正案发布之日）贷款人那里获得从属关系、不受干扰和委托协议（“SNDA”），前提是租户同意租户支付任何费用（包括法律费用）费用）实际上是此类房东的贷款人要求的，这是签订此类SNDA的条件。房东的 “合理努力” 不应要求房东为获得此类协议承担任何费用、费用或责任，但房东同意租户应对房东贷款人收取的任何费用或审查费用负责。”

(e) 自第四次延期生效之日起，特此全面删除原始租约的第 29.1 节，取而代之的是以下内容：

(f) “在第四次延期内，租户有权指定两（2）个名字放在建筑物大厅的目录板上。房东可以选择保留带有显示屏的计算机化名录来代替任何此类名录，该目录能够容纳租户如上所述指定的两（2）个名字。”

(g) 以下内容应作为新的第 30.21 节添加到原始租约中：

(h) “30.21 危险物质。租户不得安排或允许租户、其代理人、员工、承包商、被许可人或受邀人携带、保管或在项目周围使用任何危险物质（定义见下文），除非在正常情况下在场所内储存、处理和使用合理数量和类型的清洁液和办公用品，以及租户在场所内谨慎开展业务。如果租户在任何时候意识到或有合理的理由相信任何危险物质已经到达

位于房屋内或项目的任何部分，租户在发现危险物质的存在或疑似存在后应立即以书面形式通知房东。“危险物质” 是指任何危险或有毒物质，包括但不限于《美国法典》、《联邦法规》或任何联邦、州或地方当局编制的任何类似清单或定义中任何危险物质或危险材料清单中提名或描述的任何物质。如果租户或房屋的任何其他居住者或其员工、代理人或承包商违反上述规定释放、排放或处置任何危险物质，则承租人应立即、适当并根据适用法律清理和清除项目和其他受影响财产中的危险物质，并清理或更换任何受影响的个人财产（无论是否归房东所有），费用由租户承担。此类清理和拆除工作应事先获得房东的书面批准（紧急情况除外），并应包括但不限于任何具有管辖权或房东合理要求的政府机构要求的任何测试、调查以及任何补救行动计划的制定和实施（由房东合理指定的第三方环境/修复顾问提供支持）。如果租户在房东发出书面通知后的五（5）个日历日内，或在适用法律可能要求的较短时间内，或为了最大限度地减少对人员或财产的任何严重和迫在眉睫的危险，房东可以（但没有义务）直接安排遵守该条款，费用由租户承担（不限制房东在本租约或适用法律下的其他补救措施）。”

(i) 以下内容应作为新的第 30.22 节添加到原始租约中：

(j) “30.22 违禁方交易。租户向房东陈述并保证 (1) 根据外交部执行或管理的任何法律、命令、规则或条例，租户不直接或间接代表任何被任何行政命令或美国财政部列为恐怖分子、“特别指定国民”、“被封锁人员” 或其他被禁止或封锁的个人、实体、国家或交易的个人、团体、实体或国家行事资产控制；以及 (2) 租户没有直接或间接代表或参与本次交易以任何此类个人、团体、实体或国家的名义直接或间接地发起或促进此项交易。租户同意为房东辩护、赔偿并使房东免受因违反上述陈述和担保而产生的或与之相关的任何索赔、损害、损失、风险、责任和支出（包括合理的律师费和成本）。”

(k) 以下内容应作为新的第 30.23 节添加到原始租约中：

(l) “30.23 无障碍环境。根据加州民法典第1938条，房东特此告知租户，截至本租约签订之日，无论是房屋，

该建筑物和项目均经过认证准入专家的检查。此外，根据加州民法典第1938条，房东将以下内容通知租户：

(m) “认证无障碍专家（CaSP）可以检查房屋并确定该场所是否符合州法律下所有适用的建筑相关无障碍标准。尽管加利福尼亚州法律不要求对房屋进行CasP检查，但应承租人或租户的要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户要求承租人或租户对房屋进行CasP检查，以确定承租人或租户是否可以入住。双方应共同商定任何此类CasP检查的时间和方式安排、CasP检查费用和费用的支付以及为纠正场所内违反施工相关无障碍标准而进行任何必要维修的费用。”

(n) 因此，尽管本租约中包含任何相反的规定，但房东和租户同意 (i) 租户可以自行决定让CasP检查房屋并确定该场所是否符合加利福尼亚州法律下所有适用的建筑相关无障碍标准，(ii) 双方应相互协调并合理批准任何此类CasP检查的时机，以便房东可以选择检查期间有一名代表在场，(iii) 租户应独自出席负责为纠正房屋内、任何此类CasP检查确定的建筑物内违反施工相关无障碍标准而进行的任何必要维修的费用，以及（iv）租户根据本租约在房屋内进行的所有此类改建和维修，如果由于租户的CaSP检查而需要对建筑物的其他部分进行任何改造和维修，则租户应根据要求向房东偿还额外租金，用于支付房东进行此类变更的费用和维修。”

(o) 自第四次延期生效之日起，特此完整删除原始租约的附录b，取而代之的是以下内容：

(p) “区域定义

1. 可出租区域。“可出租区域” 应按照房东的定义，前提是构成可出租区域的空间量在第四次延期内不得更改或修改。

2. 可用区域。“可用区域” 应按照房东的定义，前提是构成可用区域的空间量在第四次延期内不得更改或修改。

3.规定区域。第四次延长期房舍的基本租金是根据可出租面积4,500平方英尺计算的。

4. 建筑物的可出租面积。建筑物的可出租面积应通过建筑物中所有房屋的可出租面积之和来计算。”

(q) 自第四次延期生效之日起，特此全面删除第一修正案第6节，改为以下内容：

(r) “从第四次延期开始之日起，租户有权但没有义务租车，房东应为501圣莫尼卡车库的停车汽车提供最多十二 (12) 张停车证，但须遵守原始租约第26条的条款和条件，包括但不限于房东有权根据房东的规定修改、减少或将租户的停车位转移到其他场外停车地点场外停车计划（定义见原始租约第 26.1 节），以及其他约束遵守原始租约第26条的条款和条件。租户应向房东支付此类停车证的租金，金额为每月每张停车证212.00美元，该费率是房东或其停车运营商对此类非预留场外停车位的当前停车费率，该费率可能会根据房东或其停车运营商合理制定的当时费率进行调整。”

(s) 特此完整删除第三修正案第5节。

(t) 特此完整删除第三修正案第 6 节第二句，代之以以下内容：

(u) “房东应与建筑物的清洁公司签订合同，提供此类服务，并直接向租户收取额外租金等费用，额外租金应为清洁公司收取的实际费用，不加价。”

11. 保证金。房东特此承认，根据原始租约第22.5节和第一修正案第5条，其持有38,181.57美元的保证金。在第四次延期开始之日，该金额应减少2,361.57美元（“保证金减免金额”），使房东持有的保证金等于35,820.00美元，应继续根据租赁条款和条件进行持有。保证金减免金额应作为抵免额退还给租户，该抵免额适用于租户在第四次延期开始之后的第一个月房屋基本租金分期付款，因此租户应支付该月的31,388.43美元的基本租金。

12. 经纪赔偿。房东和租户均向对方声明并保证，除了作为房东经纪人的行业合作伙伴和作为租户经纪人的库什曼和韦克菲尔德外，他们都没有雇用过任何经纪人、代理人或发现人或与之打交道，除上述情况外，任何经纪人无权获得与第四期有关的任何补偿或费用

对本文考虑的交易进行修改。双方承诺并同意在另一方批准的律师的陪同下进行辩护，赔偿另一方免受因违反本节而产生的任何赔偿、佣金或收费的任何和所有费用、费用或责任，并使另一方免受损害。房东将根据单独协议的条款支付应付给上述经纪人的任何费用。

13. 批准。除非本第四修正案另有明确修改，否则租约将保持完全效力和效力，并且经本第四修正案的进一步修改，经本协议各方明确批准和确认。本第四修正案对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益，但须遵守租约中关于转让和转租的规定。

14. 适用法律；解释和部分无效。本第四修正案应受加利福尼亚州法律的管辖和解释。如果本第四修正案的任何条款或其对任何个人或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本第四修正案的其余部分或该条款对无效或不可执行的个人或情况的适用不应因此受到影响，本第四修正案的每个条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。这些段落的标题仅为方便起见，在解释本第四修正案时不予考虑。本第四修正案包含双方就本协议标的达成的所有协议，并取代了双方先前就该标的达成的所有协议。本第四修正案任何一方在要求另一方履行或行使本修正案下任何权利方面的任何延迟或疏忽均不构成对本修正案任何条款或本修正案下任何权利的放弃、遗漏或延迟，在任何场合要求履行或行使本修正案下任何权利均不得解释为禁止或放弃此类履行或权利。

15. 具有约束力的协议。本文件只有在房东和租户共同执行和交付本第四修正案时才生效并具有约束力。

16. 对应方和当局。房东和租户均向对方保证，代表其执行本第四修正案的一名或多名个人已经或有权这样做，并且此类执行完全使该方有义务遵守本第四修正案的所有条款和规定。本第四修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，所有这些对应方应构成一份文件。就本第四修正案而言，传真、以电子方式执行、扫描和传输的文件和电子签名应被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名具有与原始签名相同的法律效力。页面可以通过传真或电子方式执行和传输，每个页面都将被视为原件。房东和租户同意，根据《全球和国家商务电子签名法》，第15章，美国法典，第7001条及其后各条，《统一电子交易法》以及任何适用的州法律，可以通过使用电子签名接受、执行或同意本第四修正案。双方特此纳入加利福尼亚州民法典第 1633.1 条及其后各节的规定，即 “统一电子”

《交易法》在相关部分规定，协议（《加利福尼亚民法典》第 1633.2 (a) 条）或合同（《加利福尼亚民法典》第 1633.2 (d) 条）的各方可以同意通过电子手段进行交易，并且不得仅仅因为此类协议是电子形式而被剥夺法律效力。根据此类法律接受、签署或同意的任何文件都将对房东和租户都具有约束力，就好像这些文件是亲自签订和交付一样。

[页面的剩余部分故意留空；在下一页签名]

为此，房东和租户已促使本修正案经正式授权的人员在盖章下正式执行本第四修正案，自上文首次规定的日期起以多份副本形式正式执行，每份副本均被视为本修正案的原件，以昭信守。