美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年6月30日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件号： 001-36449

（注册人章程中规定的确切名称）

圣莫尼卡大道 225 号， 12 楼

圣塔莫尼卡， 加利福尼亚90401

(800)200-2000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元			真的			纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器			☐			加速过滤器			☒
非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至 2024 年 8 月 2 日， 90,889,437 注册人的普通股已流通。

TRUECAR, INC.

索引

						页面
			第一部分-财务信息
第 1 项。			简明合并财务报表（未经审计）			5
			截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表			5
			截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明综合亏损报表			6
			截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并股东权益表			7
			截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表			8
			简明合并财务报表附注			10
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			19
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			32
第 4 项。			控制和程序			33
			第二部分-其他信息
第 1 项。			法律诉讼			34
第 1A 项。			风险因素			34
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			73
第 5 项。			其他信息			74
第 6 项。			展品			75
			签名			76

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或类似的表述以及否定词那些条款。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们未来的财务业绩，以及我们对收入、收入成本、毛利率或毛利率、运营费用以及维持或增加收入、扩大业务、产生现金流、履行使命以及实现和维持未来盈利能力的预期；

•我们预测财务和运营业绩的能力；

•我们与主要行业参与者的关系，包括汽车经销商和汽车制造商；

•我们的业务和我们运营的市场的预期趋势、需求率和挑战；

•我们有能力成功推出我们的TrueCar+产品和其他新产品，向使用此类产品的消费者提供引人注目的价值主张，并将我们当前和未来的产品整合到此类体验中；

•我们预测市场需求并开发新的和增强的产品和服务以满足这些需求并成功通过这些产品和服务获利的能力；

•我们在2023年6月承诺的战略重组的成功和长期影响；

•维护和扩大我们在关键地区的客户群，包括我们在整个网络和关键地区维持或增加大批量品牌经销商数量的能力；

•冠状病毒疫情对我们业务的持续影响；

•我们有能力减轻2020年终止与USAA联邦储蓄银行的合作伙伴关系所产生的财务影响；

•我们有能力维持和发展我们现有的额外亲和力合作伙伴关系，并吸引新的亲和力合作伙伴为其成员提供我们的服务；

•我们对第三方服务提供商的依赖；

•我们行业竞争和竞争对手创新的影响；

•我们预期的增长和增长战略，包括我们维持或提高成交率的能力以及网站访客对TrueCar认证经销商的预期速度；

•我们成功维持或提高经销商订阅率和管理经销商流失的能力；

•我们有能力吸引重要的汽车制造商参与我们的激励计划并继续参与我们的激励计划；

•我们预测或适应行业未来变化的能力；

•季节性、影响整体经济的周期性趋势以及实际或威胁的恶劣天气事件或公共卫生事件对我们业务的影响；

•我们雇用和留住必要的合格员工的能力；

•我们持续为客户提供访问我们产品的能力；

•我们有能力维护和扩展我们的技术基础架构，并利用我们的技术平台来增强我们的客户体验并推出新产品；

•影响我们的产品、服务和市场的技术的演变；

•我们充分保护知识产权的能力；

•我们作为当事方的诉讼的结果及其对我们业务的影响，包括我们和解任何此类诉讼的能力；

•我们应对国内或国际经济、政治或商业状况变化的能力，包括供应短缺，例如汽车半导体、利率变化、消费者需求和进口关税；

•我们能够及时了解和遵守目前适用于或可能适用于我们业务的新法律和法规，包括新颁布和快速变化的隐私、数据保护和网络中立法律法规以及适用的税法和法规的变化；

•与上市公司相关的持续开支和管理工作量；

•我们有能力维持有效的内部控制体系，以准确报告我们的财务业绩和防止欺诈；

•我们的流动性和营运资金需求；

•编制合并财务报表时使用的估算和估算方法；

•我们普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响；

•我们进行收购、资产剥离、投资和其他类似交易的计划；

•我们能够以最大限度地提高股东价值的方式使用ALG资产剥离的收益；

•我们在股票回购计划下回购普通股的程度以及这些回购对长期股东价值、普通股的波动性和交易价格以及现金储备的影响；

•我们有效、及时地将我们的业务与收购的任何业务（包括Digital Motors）的业务整合的能力，以及相关因素，包括与此类整合相关的困难（例如与管理和整合新设施、资产和员工相关的困难、挑战和成本）以及此类整合实现预期收益的情况；

•第二部分第1A项 “风险因素” 以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的上述因素和其他因素；以及

•第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中列出的因素。

我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们在标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告的其他地方详细讨论了这些风险。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表陈述发表之日。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

影响我们业务的风险摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本10-Q表季度报告后面标题为 “风险因素” 的部分中重点介绍的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下几点：

•我们的业务面临与更大的汽车生态系统相关的风险，包括最近的低汽车库存供应水平，这些风险对我们的业务、经营业绩和前景产生了不利影响。

•如果我们的潜在客户质量或数量下降，我们的单位数量也可能下降，经销商可能会离开我们的网络或坚持降低订阅率，这可能会减少我们的收入并损害我们的业务。

•如果我们未能成功推出新产品，包括我们的TrueCar+产品，向使用这些产品的消费者提供引人注目的价值主张，未能将我们当前和未来的产品整合到此类体验中或将其货币化，则我们的业务和前景可能会受到不利影响。

•我们过去为调整业务以符合我们的战略优先事项而采取的行动以及将来可能采取的行动可能没有预期的那么有效。

•我们业务的增长在很大程度上取决于我们维持和增加TrueCar认证经销商网络中经销商的收入的能力。不这样做将损害我们的财务业绩。

•无论是在全国还是在任何给定地理区域，流失临界数量的经销商都可能使我们无法获得提供某些关键功能、库存供应和某些关键功能要素所需的数据，所有这些都会对我们的业务产生负面影响。

•我们可能无法为用户提供引人入胜的购车体验，这可能会导致我们的用户和经销商之间的交易数量下降，从而导致我们的收入下降。

•影响消费者汽车需求的经济和其他条件，包括利率、通货膨胀、燃油价格和公共卫生事件的影响，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•未能吸引制造商参与我们的激励计划，或诱使他们继续参与这些计划，可能会减缓我们的增长或对我们的经营业绩产生不利影响。

•如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

•归因于我们的亲和力合作伙伴的单位的大幅减少，例如在2020年终止与USAA联邦储蓄银行的合作伙伴关系后我们的单位数量减少，将减少我们的收入并损害我们的经营业绩。

•如果包括汽车经销商或汽车制造商在内的关键行业参与者对我们持负面看法，或者我们与他们的关系受到损害，我们的增长能力和财务业绩可能会受到损害。

•我们的业务可能会受到高级管理团队的高管人员流失和其他过渡的不利影响。无法驾驭这些过渡以及吸引、留住和整合新的管理层和其他人员可能会损害我们的业务。

•我们依赖与数据提供商的关系，他们提供的数据源可能会中断，这可能会对我们当前和未来向用户和经销商提供的产品（包括TrueCar+）以及我们提供信息的及时性产生不利影响，并可能损害我们吸引或留住消费者和经销商以及及时向经销商开具发票的能力，从而对我们的业务产生负面影响。

•我们依靠互联网搜索引擎来增加我们网站的流量，如果我们未能在搜索结果中突出显示，我们的流量将下降，我们的业务将受到不利影响。

•我们业务的成功在很大程度上取决于我们的营销和品牌推广工作，尤其是在TrueCar网站和我们的品牌移动应用程序方面，以及我们为其提供支持的Affinity集团营销合作伙伴的努力，这些努力可能不会成功。

•如果消费者和经销商对我们的品牌反应不积极，我们的财务业绩以及增加独特访客流量和扩大经销商网络的能力可能会受到负面影响。

•我们受到复杂的监管框架的约束，其中许多监管框架尚未解决，仍在发展中，相互矛盾，这些监管过去和将来都可能使我们面临索赔，质疑我们的商业模式或以其他方式损害我们的业务。

•我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，而我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营业绩。

•我们面临诉讼，是法律诉讼的当事方，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

•我们的独立访客数量、收入和经营业绩因季节性而波动。

•我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他对我们的业务和未来经营业绩的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

TRUECAR, INC.

简明的合并资产负债表

（以千计，面值和股票数据除外）

（未经审计）

			2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
资产
流动资产
现金及现金等价物（包括限制性现金美元）1,855 2023 年 12 月 31 日）			$	127,954					$	136,964
减去美元备抵后的应收账款860 和 $1,118 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日			16,301						18,264
预付费用			6,895						6,067
其他流动资产			2753						1,787
流动资产总额			153,903						163,082
财产和设备，净额			16,946						18,880
经营租赁使用权资产			3,019						10,132
无形资产，净额			5,170						8,375
其他资产			3,976						3,851
总资产			$	183,014					$	204,320
负债和股东权益
流动负债
应付账款			$	9,082					$	6,875
应计员工费用			3,504						6,667
经营租赁负债，当前			2,080						3,240
应计费用和其他流动负债			14,195						12,196
流动负债总额			28,861						28,978
经营租赁负债，扣除流动部分			9,922						11,169
其他负债			347						3,958
负债总额			39,130						44,105
承诺和意外开支（注5）
股东权益
优先股 — $0.0001 面值； 20,000,000 分别于2024年6月30日和2023年12月31日授权的股份； 不 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份			—						—
普通股 — $0.0001 面值； 1,000,000,000 分别于2024年6月30日和2023年12月31日授权的股份； 92,023,984 和 91,091,541 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份			9						9
额外的实收资本			725,541						722,504
累计赤字			(581,666)						(562,298)
股东权益总额			143,884						$	160,215
负债总额和股东权益			$	183,014					$	204,320

参见简明合并财务报表的附注。

TRUECAR, INC.

综合亏损的简明合并报表

（除每股数据外，以千计）

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

TRUECAR, INC.

简明的股东权益合并报表

（除股票数据外，以千计）

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

TRUECAR, INC.

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			六个月已结束 6月30日
			2024						2023
来自经营活动的现金流
净亏损			$	(19,368)					$	(39,989)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			9,269						8,282
坏账支出和其他储备金			369						340
基于股票的薪酬			5,821						8,599
或有对价负债公允价值的增加			179						655
租赁使用权资产的摊销			305						1,693
使用权资产减值			6,880						2,053
其他非现金支出			562						194
运营资产和负债的变化：
应收账款			1,594						(2790)
预付费用和其他资产			(2,065)						(626)
应付账款			2,128						688
应计员工费用			(2,864)						484
经营租赁负债			(2,492)						(2,316)
应计费用和其他流动负债			(272)						596
其他负债			—						45
由（用于）经营活动提供的净现金			46						(22,092)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备			(4,181)						(7,098)
用于投资活动的净现金			(4,181)						(7,098)
来自融资活动的现金流
支付或有对价负债			(1,610)						(1,908)
行使普通股期权的收益			61						64
与股权奖励净股结算相关的已缴税款			(1,990)						(2,079)
回购普通股的款项			(1,336)						—
用于融资活动的净现金			(4,875)						(3,923)
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(9,010)						(33,113)
期初现金、现金等价物和限制性现金			136,964						175,518
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	127,954					$	142,405

参见简明合并财务报表的附注。

TRUECAR, INC.

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

（续）

参见简明合并财务报表的附注。

TRUECAR, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1。组织与业务性质

2。重要会计政策摘要

该公司的评估考虑了影响其客户的业务和市场混乱以及对预期新兴信贷和可收款趋势的估计。市场状况和利率的持续波动以及持续供应链中断的影响很难承受 预测，造成可变性和波动性，可能会对公司未来时期的信用损失准备金产生重大影响。

3.公允价值测量

4。财产和设备，净额

5。承付款和或有开支

在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户、供应商、出租人、投资者、董事、高级职员、员工和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因公司违反此类协议、本公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。尽管公司在某些协议下的未来义务可能包含赔偿责任限制，但其他协议不包含此类限制，根据此类协议，由于公司义务的条件性质以及每份特定协议所涉及的独特事实和情况，无法预测未来的最大潜在付款金额。从历史上看，公司根据此类赔偿支付的款项并未对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。此外，公司认为，将来根据这些赔偿金可能需要支付的任何金额不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。 

6。股票奖励

7。所得税

8。每股净亏损

9。收入信息

10。后续事件

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第1项 “财务报表” 中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于本10-Q表季度报告中其他地方的 “风险因素” 部分中讨论的因素，我们的实际业绩和特定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

TrueCar是领先的汽车数字市场，它使购车者能够连接到我们的认证经销商网络。我们正在打造业内最个性化、最高效的购车体验，同时我们力求将更多的购买流程引入线上。

我们在通用技术基础设施上建立了多元化的软件生态系统，由专有数据和分析提供支持。我们的公司品牌平台可在我们的 TrueCar 网站和移动应用程序上使用。此外，我们在联合品牌的基础上为我们的许多亲和集团营销合作伙伴定制和运营我们的平台，包括海军联邦、PenFed和美国运通等金融机构；消费者报告、美国退休人员协会、山姆俱乐部和AAA等会员制组织；以及针对IBM和沃尔玛等大型企业的员工购买计划。我们使用户能够获得基于市场的新车和二手车定价数据，并与我们的TrueCar认证经销商网络建立联系。我们还允许汽车制造商（在业内被称为OEM）在购买过程中与TrueCar用户建立联系，并有效地向消费者提供有针对性的激励措施。

我们通过提供与他人为所在地区的汽车品牌、型号和装饰支付的费用相关的信息，以及来自我们的TrueCar认证经销商网络的实际车辆库存报价（我们称之为基于VIN的报价），使消费者受益。基于VIN的优惠为消费者提供来自特定经销商的特定车辆的价格优惠。我们的TrueCar认证经销商网络受益匪浅，使他们能够以具有成本效益、负责任的方式吸引这些知情的市场消费者，我们认为这有助于他们销售更多汽车并从中获利。我们允许原始设备制造商在购买过程中更有效地将激励支出定向于深度市场的消费者，从而使他们受益。

我们的TrueCar认证经销商网络主要由代表所有主要汽车品牌的新车特许经营权以及销售二手车的独立经销商组成。TrueCar认证经销商在所有50个州和哥伦比亚特区开展业务。我们的子公司TCDS提供我们的贸易和支付解决方案。TCDS 还支持我们的 “卖你的车” 产品。我们的 “卖车” 和 “交易” 解决方案为消费者提供了有关他们希望出售或以旧换新的车辆价值的信息。使用我们的 Sell Your Car 或 TrueCar+ Trade 产品的消费者可通过我们的在线平台为其车辆提供有条件优惠，我们称之为真实现金优惠。True Cash Offers由TCWS决定，在适用的情况下，由TCWS向经销商保证，如果经销商不想保留车辆，将以指定价格回购车辆。我们的支付解决方案可帮助消费者计算准确的每月付款，从而简化消费者从购物到陈列室的体验。

在截至2024年6月30日的三个月中，我们创造了4180万美元的收入，亏损了1,350万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们创造了3,930万美元的收入，录得了2,040万美元的亏损，其中包括与2023年6月实施的重组计划相关的约710万美元费用。在截至2024年6月30日的六个月中，我们创造了8,280万美元的收入，亏损1,940万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们创造了7,630万美元的收入，录得了4,000万美元的亏损，其中包括与2023年6月实施的重组计划相关的约710万美元费用。

市场环境

更大的宏观经济环境已经并将继续对公司的业务造成重大的经济干扰。经济的不确定性影响了我们的业务、运营和财务业绩，这在一定程度上是由冠状病毒疫情、新车库存有限、汽车成本上升和汽车芯片短缺造成的。尽管在截至2024年6月30日的六个月中，我们的收入有所增长，但由于许多不确定性，我们可能无法维持这种增长，并且未来的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到负面影响。6月下旬，cdK Global（“CDK”）经历了一起网络安全事件，暂停了多个关键系统，这对我们许多经销商客户的运营和盈利能力产生了负面影响。在此之前，由于供应链中断和全球汽车半导体芯片短缺，原始设备制造商被迫减产。随之而来的汽车库存短缺导致大量需求未得到满足，汽车经销商看到一些新车出货量已预售。同时，更广泛的经济通胀导致美联储提高利率，加上预期利率在可预见的将来将保持相对较高的水平，将继续影响美国经济。在国内，消费者对通货膨胀感到担忧，尽管就业仍然强劲，但紧缩货币政策可能导致的衰退也对消费者信心和支出造成负面压力。2023年下半年恢复学生贷款还款和更高的利率也可能减少消费者需求。经销商还可以通过减少因融资成本上涨而购买的库存量来应对更高的利率。库存短缺以及消费者需求压力可能会影响我们当前的认证经销商和原始设备制造商网络取消或暂停我们的服务和产品供应的决定，并可能阻碍新的经销商和原始设备制造商加入我们的网络。有关宏观经济环境、冠状病毒疫情挥之不去的影响、全球汽车半导体芯片短缺、通货膨胀和利率的更多风险披露，请参阅第二部分第1A项 “风险因素”。

关键指标

我们会定期审查一些关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出运营和战略决策。

(1) 我们截至2024年6月30日的三个月和六个月的单位指标包括截至2024年6月30日用户购买的估计1,220辆汽车，但由于CDK停电导致销售中断，这些汽车尚未得到匹配。我们期望在受影响时期的销售数据处理完成后对这些单位进行匹配。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别发放了886个单位和1,221个单位的原始发票金额的全额贷项。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别为1,839个单位和2436个单位发放了原始发票金额的全额贷项。正如下文单位指标描述中所述，与贷记单位相关的单位数量并未向下调整。

平均每月独立访客

我们将每月独立访客定义为在一个日历月内访问过我们的网站、Affinity Group 营销合作伙伴网站上的登录页面或我们的移动应用程序的个人。我们通过 Cookie 识别独特的访客，在台式计算机或移动设备上进行基于浏览器的访问，并通过设备 ID 进行移动应用程序访问。此外，如果Truecar.com用户登录，我们会使用他们的登录凭证对其身份进行补充，以避免在设备、浏览器和移动应用程序上重复计费Truecar.com。如果个人在给定月份内在同一设备上使用不同的设备或不同的浏览器访问我们的服务，则除非根据Truecar.com登录信息进行调整，否则通过每个此类设备或浏览器的首次访问将计为单独的每月唯一访客。我们将每月独立访客的平均值计算为给定时期内的每月独立访客总和除以该时期内的月数。我们将每月的平均独立访客视为衡量我们业务和受众范围、品牌实力以及购车服务在Affinity Group营销合作伙伴成员群中的知名度增长的关键指标。

在截至2024年6月30日的三个月中，平均每月独立访客数量从2023年同期的约830万下降了7.2％，至约770万。在截至2024年6月30日的六个月中，平均每月独立访客数量从2023年同期的约850万下降了9.1％，至约770万，这主要是由于更有效的客户获取支出。

单位

我们将单位定义为从TrueCar认证经销商处购买的汽车数量，这些汽车与Truecar.com、我们的Truecar品牌移动应用程序或我们为Affinity集团营销合作伙伴维护的购车网站和移动应用程序的用户相匹配。在我们将销售给TrueCar用户的销售额与TrueCar认证经销商进行匹配后，计算出一台单位。我们向用户匹配车辆购买情况的主要来源之一是我们从cdK收到的销售信息。在 2024 年 6 月 cdK 网络安全事件期间，这些信息源被暂停，这推迟了我们的销售归因流程。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的指标包括截至2024年6月30日与已购买的汽车相关的估计1,220辆汽车，我们预计将在处理受影响时期的销售数据时进行匹配。我们将单位视为衡量我们业务健康状况、产品有效性以及TrueCar认证经销商网络规模和地理覆盖范围的关键指标。

有时，我们会根据售出的单位向我们的TrueCar认证经销商发放积分。但是，我们不调整这些积分的单位指标，因为我们认为，鉴于我们的销售匹配过程高度准确，在大多数情况下，车辆实际上是通过我们的平台购买的。信用额度最常发放给声称与车辆购买者存在关系的经销商，我们会根据多种因素来决定是否发放信用额度，包括与经销商索赔有关的事实和情况以及经销商的索赔活动水平。在大多数情况下，我们发放积分是为了与经销商保持牢固的业务关系，而不是因为我们进行了错误的销售匹配或计费错误。在此期间发放的全额积分数量的减少主要是由于转向基于订阅的计费，这导致按销售付费模式计费的经销商减少。

在截至2024年6月30日的三个月中，单位数量从截至2023年6月30日的三个月的82,656套增长了7.6％，至88,904套。在截至2024年6月30日的六个月中，单位数量从截至2023年6月30日的六个月的159,114套增长了5.5％，至167,807套。单位的增加主要是由于客户获取支出的增加。

货币化

我们将货币化定义为每单位的平均交易收入，计算方法是将给定时期内的所有交易收入（经销商收入和OEM激励收入）除以该时期的单位数。截至2024年6月30日的三个月，我们的盈利略有下降至468美元，而截至2023年6月30日的三个月，我们的盈利为474美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的盈利增至491美元，而截至2023年6月30日的六个月中，我们的盈利能力为478美元。货币化的变化主要是由于单位和OEM激励收入的波动所致。

特许经销商数量

我们将特许经销商数量定义为给定时期结束时TrueCar认证经销商网络中的特许经销商数量。这个数字是通过计算在每个地点或屋顶销售的新车品牌的数量计算得出的，无论拥有屋顶的经销商规模如何。该网络由经销商组成，每个经销商的销量各不相同，代表某些品牌的经销商的销量一直高于平均水平。我们将增加特许经销商数量，尤其是代表高销量品牌的经销商数量的能力视为我们的市场渗透率以及将我们平台的用户转化为单位销售额的可能性的指标。我们的TrueCar认证经销商网络包括独立的非特许经销商，这些经销商主要销售二手车，不包括在特许经销商中。

截至2024年6月30日，我们的特许经销商数量为8,274家，比2023年6月30日的8,152家和2023年12月31日的8,232家有所增加。特许经销商数量同比增加主要是由于新车库存的增加，导致特许经销商开始增加营销支出。

独立经销商数量

我们将独立经销商数量定义为在给定时期结束时，TrueCar认证经销商网络中专门销售二手车的经销商数量。该数字是通过单独计算每个地点或屋顶计算得出的，无论拥有屋顶的经销商规模如何。截至2024年6月30日，我们的独立交易商数量为3,200家，低于2023年6月30日的3,489家，较2023年12月31日的3,268家有所减少。独立交易商数量的减少主要是由于我们的某些独立交易商在最近的行业整合中被收购，或者由于经销商楼层平面图利率上升给交易商带来压力以及价格波动而倒闭。

非公认会计准则财务指标

调整后的息税折旧摊销前利润是一项财务指标，不是根据美国公认的会计原则（GAAP）计算的。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的净亏损，不包括利息收入、折旧和摊销、股票薪酬、或有对价负债公允价值的变化、使用权（“ROU”）资产减值、终止租赁的利息增加、重组费用和所得税。我们在下面提供了调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，这是最直接可比的GAAP财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为净亏损或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。此外，我们的调整后息税折旧摊销前利润指标可能无法与其他组织的类似标题的指标进行比较，因为它们计算调整后息税折旧摊销前利润的方式可能与我们计算该指标的方式不同。

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为经营业绩衡量标准，因为 (i) 报告和规划流程不可分割的一部分；(ii) 我们的管理层和董事会使用它来评估我们的运营业绩，并与运营目标一起用作评估员工薪酬和奖金的衡量标准；(iii) 我们的管理层使用它来做出有关未来运营投资的财务和战略规划决策。我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润有助于逐期比较经营业绩，因为它不包括主要由上述排除项目变动引起的变动。此外，我们认为，投资者、证券分析师、评级机构和其他各方在评估公司时广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润和类似衡量标准来衡量财务业绩和还本付息能力。

我们对调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具的使用有局限性，您不应孤立地考虑调整后息税折旧摊销前利润，也不应将其作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映利息收入或所得税的支付；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润不反映此类置换、新资本支出或任何其他合同承诺的现金资本支出要求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不考虑已发行或将要发行的股票与股票薪酬相关的潜在稀释影响；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们或有对价负债公允价值的变化；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映与转租相关的ROU资产的减值费用；

•调整后的息税折旧摊销前利润并未反映终止的位于加利福尼亚州圣莫尼卡海洋大道1401号的办公租约的利息增加；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映与2023年第二季度启动和完成的重组计划相关的费用，该计划旨在提高效率和减少开支，或2023年第三季度启动的公司领导结构调整；以及

•其他公司，包括我们自己行业的公司，调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能与我们不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。

由于这些限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括我们的净亏损、我们的其他GAAP业绩和各种现金流指标。此外，在评估调整后息税折旧摊销前利润时，您应注意，将来我们在得出调整后息税折旧摊销前利润时将产生诸如调整后的息税折旧摊销前利润的支出之类的费用，并且您不应从我们的调整后息税折旧摊销前利润的列报中推断出我们未来的业绩不会受到这些费用或任何异常或非经常性项目的影响。

下表显示了每个列报期的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

(1) 排除金额代表与某些现有办公地点相关的ROU资产的减值费用。我们认为这些费用与我们的基本经营业绩无关，并认为将其排除在外是适当的，有利于各期的经营业绩比较。

(2) 排除金额代表与终止的加利福尼亚州圣莫尼卡海洋大道1401号办公室租约相关的租赁负债利息的增加。我们认为这些费用与我们的基本经营业绩无关，并认为将其排除在外是适当的，有利于各期的经营业绩比较。

(3) 排除的金额代表与2023年第三季度开始的公司领导结构调整相关的费用，以及与2023年第二季度为提高效率和减少支出而实施的重组计划相关的费用。我们认为这些费用与我们的基本经营业绩无关，并认为将其排除在外是适当的，有利于各期的经营业绩比较。

经营业绩的组成部分

收入

我们的收入主要包括经销商收入和OEM激励收入。我们在推出汽车购买计划和激励措施时根据汽车购买计划用户与经销商之间的预期后续汽车销量确认某些汽车购买计划和OEM激励安排的交易收入。

成本和运营费用

收入成本（不包括折旧和摊销）。收入成本包括与履行我们的服务相关的费用，主要包括支付给第三方服务提供商的数据成本和许可费，以及与运营我们的网站和移动应用程序相关的费用，包括托管费、介绍我们的TrueCar认证经销商网络所需的数据处理成本、与某些经销商业务相关的员工成本以及设施成本。收入成本不包括软件成本以及用于运营我们平台的其他托管和数据基础设施设备的折旧和摊销，这些费用包含在我们简明的合并综合亏损报表的折旧和摊销细列项目中。

销售和营销。销售和营销费用主要包括数字客户获取和数字广告；媒体制作成本；Affinity Group 合作伙伴营销费用，其中还包括贷款补助成本，我们向某些亲和集团营销合作伙伴支付消费者为这些亲和集团营销合作伙伴提供的汽车贷款产品支付部分借款费用；以及营销赞助计划。此外，销售和营销费用包括销售、客户支持、营销和公共关系员工的员工相关费用，包括工资、奖金、福利、遣散费和股票薪酬支出；第三方承包商费用和设施成本。营销和广告费用用于推广我们的服务，并在发生时记作支出，但媒体制作成本除外，这些费用在广告首次播出时记为支出。

技术与发展。技术和开发费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、奖金、福利、遣散费和股票薪酬支出；第三方承包商费用；设施成本；软件成本；以及与我们的产品开发、产品管理、研究和分析以及内部信息技术职能相关的成本。

一般和行政。一般和管理费用主要包括与员工相关的费用，包括高管、财务、会计、法律和人力资源职能的工资、奖金、福利、遣散费和股票薪酬支出。一般和管理费用还包括法律、会计和其他第三方专业服务费、坏账、ROU资产减值和设施成本。

折旧和摊销。折旧主要包括记录在财产和设备上的折旧费用。摊销费用主要包括记录在无形资产上的摊销、资本化软件成本和租赁权益改善。

利息收入。利息收入包括我们的现金、现金等价物和限制性现金赚取的利息。

所得税准备金。我们在美国需要缴纳联邦和州所得税。我们针对2024年6月30日和2023年12月31日的递延所得税净资产提供了全额估值补贴，因为我们的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。由于估值补贴，我们的所得税支出大大低于21％的联邦法定税率。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的所得税准备金反映了州所得税支出。

运营结果

下表列出了我们在每个指定时期精选的合并运营报表数据：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较

收入

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
			（以千计）
经销商收入			$	38,556					$	35,654					$	74,602					$	71,485
OEM 激励收入			3,008						3,507						7,872						4,546
其他收入			231						132						373						242
总收入			$	41,795					$	39,293					$	82,847					$	76,273

截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，总收入增加了250万美元，增长了6.4％。增长的主要原因是经销商收入的增加，这得益于TCWS的扩张和TrueCar营销解决方案（TCMS）产品的推出。截至2024年6月30日的三个月，经销商收入、整车厂激励收入和其他收入分别占收入的92.2％、7.2％和0.6％，而2023年同期分别为90.7％、8.9％和0.3％。

截至2024年6月30日的六个月为六个月，而截至2023年6月30日的六个月为六个月。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，总收入增加了660万美元，增长了8.6％。增长的主要原因是经销商收入的增加，这得益于TCWS的扩张和TCMS产品的推出，以及新激励计划的启动推动了OEM激励收入的增长。截至2024年6月30日的六个月中，经销商收入、整车厂激励收入和其他收入分别占收入的90.0％、9.5％和0.5％，而2023年同期分别为93.7％、6.0％和0.3％。

成本和运营费用

收入成本（不包括折旧和摊销）

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
			（以千美元计）
收入成本（不包括折旧和摊销）			$	5,484					$	3,931					$	9,745					$	7,777
收入成本（不包括折旧和摊销）占收入的百分比			13.1		%				10.0		%				11.8		%				10.2		%

截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，收入成本增加了160万美元，增长了39.5％。增长主要是由于我们扩大TCWS时购买批发车辆的成本。我们预计，随着TCWS的增长和TCMS产品的推出，收入成本将增加。

截至2024年6月30日的六个月为六个月，而截至2023年6月30日的六个月为六个月。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，收入成本增加了200万美元，增长了25.3％。增长主要是由于我们扩大TCWS时购买批发车辆的成本。

销售和营销费用

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
			（以千美元计）
销售和营销费用			$	23,945					$	27,180					$	46,027					$	53,946
销售和营销费用占收入的百分比			57.3		%				69.2		%				55.6		%				70.7		%

截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用减少了320万美元，下降了11.9％。下降主要反映了与员工相关的经常性支出减少了170万美元，与2023年6月重组计划相关的支出减少了220万美元，以及其他营销成本减少了40万美元。品牌媒体支出增加80万美元以及支付给我们的亲和力营销合作伙伴的80万美元收入分成增加部分抵消了这一减少。我们预计，随着整体市场环境的变化影响转化率和品牌媒体支出的效率，品牌媒体支出将继续波动。我们预计将增加品牌媒体支出，以支持TrueCar+和其他计划。我们支付给亲和力营销合作伙伴的收入份额与收入和单位挂钩，并将随着这些结果而波动。

截至2024年6月30日的六个月为六个月，而截至2023年6月30日的六个月为六个月。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用减少了790万美元，下降了14.7％。减少的主要原因是经常性员工相关支出减少了560万美元，与2023年6月重组计划相关的支出减少了220万美元，软件成本减少了50万美元，其他营销成本减少了50万美元。支付给我们的亲和力营销合作伙伴的收入分成增加了100万美元，以及与公司领导结构调整相关的支出增加了30万美元，部分抵消了这一减少。我们支付给亲和力营销合作伙伴的收入份额与收入和单位挂钩，并将随着这些结果而波动。

技术和开发费用

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
			（以千美元计）
技术和开发费用			$	7,433					$	13,510					$	15,556					$	26,008
技术和开发费用占收入的百分比			17.8		%				34.4		%				18.8		%				34.1		%
资本化软件成本			$	1,952					$	3,712					$	4,185					$	7,186

截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，技术和开发支出减少了610万美元，下降了45.0％。下降的主要原因是经常性员工相关支出减少了300万美元，与2023年6月重组计划相关的支出减少了280万美元，托管成本和软件支出减少了30万美元。与公司领导结构调整相关的40万美元支出增加了40万美元，部分抵消了这一减少。

资本化软件成本减少了180万美元，这主要是由于内部资本化软件成本减少了140万美元，第三方软件成本减少了40万美元。

截至2024年6月30日的六个月为六个月，而截至2023年6月30日的六个月为六个月。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的技术和开发支出减少了1,050万美元，下降了40.2％。减少的主要原因是经常性员工相关支出减少了710万美元，与2023年6月重组计划相关的支出减少了280万美元，托管成本和软件支出减少了60万美元，专业服务费用减少了40万美元。与公司领导结构调整相关的90万美元支出增加部分抵消了这一减少。

资本化软件成本减少了300万美元，这主要是由于内部资本化软件成本减少了210万美元，第三方软件成本减少了90万美元。

一般和管理费用

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
			（以千美元计）
一般和管理费用			$	15,438					$	12,728					$	24,924					$	23,574
一般和管理费用占收入的百分比			36.9		%				32.4		%				30.1		%				30.9		%

截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用增加了270万美元，增长了21.3％。这一增长主要反映了与办公租赁相关的使用权资产减值费用净增加520万美元，但与2023年6月重组计划相关的200万美元支出减少部分抵消了减值费用。

截至2024年6月30日的六个月为六个月，而截至2023年6月30日的六个月为六个月。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了140万美元，增长了5.7％。这一增长主要反映了与办公室租赁相关的使用权资产减值费用净增加480万美元，以及与公司领导结构调整相关的支出增加了30万美元。与2023年6月重组计划相关的支出减少了200万美元，与员工相关的经常性支出减少了50万美元，与收购数字汽车相关的或有对价负债的公允价值调整减少了50万美元，法律费用减少了40万美元，部分抵消了这一增长。

折旧和摊销费用

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
			（以千计）
折旧和摊销费用			$	4,684					$	4,091					$	9,269					$	8,282

截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的折旧和摊销费用增加了60万美元，增长了14.5％。

截至2024年6月30日的六个月为六个月，而截至2023年6月30日的六个月为六个月。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的折旧和摊销费用增加了100万美元，增长了11.9％。

我们预计，我们的折旧和摊销费用将继续受到内部开发软件资本成本金额和项目投入使用时间的影响。

所得税准备金

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
			（以千计）
所得税准备金			$	3					$	7					$	10					$	13

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的所得税准备金反映了州所得税支出。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，总额为1.28亿美元。

截至2024年6月30日，我们的运营累计亏损为5.817亿美元，预计未来还会蒙受更多损失。我们从运营中产生的现金流入主要来自向参与我们的TrueCar认证经销商网络的经销商销售服务，以及现金流出，以支持我们的业务运营，开发进一步增强我们的在线汽车市场的新服务和核心技术，以及根据对市场状况和其他因素的评估为普通股的回购提供资金。我们认为，我们现有的流动性和预计将从运营中产生的现金来源将足以为我们至少未来12个月的运营提供资金。但是，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入水平、支持技术和开发工作的支出时间和范围、与进一步扩大业务和产品供应的潜在收购相关的成本、应收账款的收款、宏观经济活动以及全球汽车半导体芯片短缺导致的库存限制导致的业务中断的时间和严重程度。如果现有的现金和现金等价物以及运营现金不足以为我们的未来活动提供资金，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资筹集更多资金。额外的资金可能无法以对我们有利的条件提供，或者根本无法提供。

股票回购计划

2020 年第三季度，我们董事会批准了一项高达 7,500 万美元的公开市场股票回购计划（“计划”），允许在2022年9月30日之前回购普通股。在 2021 年第二季度，我们董事会将该计划的授权又增加了 7,500 万美元，使总授权额达到 1.5 亿美元。在 2022 年第三季度，我们董事会将该计划的到期时间延长至 2024 年 9 月 30 日。在 2024 年第一季度，该计划的剩余授权为 4,580 万美元，我们董事会将该计划的授权增加了约 5,420 万美元，使剩余授权达到 1 亿美元。当时，我们董事会还将该计划的到期时间延长至2026年12月31日。任何回购的时间和金额均由我们根据对市场状况和其他因素的评估来确定。我们的普通股可以根据第10b5-1条计划进行回购，该计划允许在根据内幕交易法、公开市场购买、私下谈判交易、大宗购买或其他根据适用的联邦证券法进行回购时，我们可能被禁止回购普通股。该计划可以随时暂停或终止，并且不要求我们购买任何最低数量的股份。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司根据该计划共以120万美元的价格回购和退回了425,009股股票。截至2024年6月30日，该公司剩余的未来股票回购授权为9,880万美元。

现金流

下表汇总了从运营、投资和融资活动中获得的净现金：

			截至6月30日的六个月
			2024						2023
合并现金流数据：			（以千计）
由（用于）经营活动提供的净现金			$	46					$	(22,092)
用于投资活动的净现金			(4,181)						(7,098)
用于融资活动的净现金			(4,875)						(3,923)
现金、现金等价物和限制性现金净减少			$	(9,010)					$	(33,113)

经营活动

我们的净亏损和经营活动产生的现金流在很大程度上受到我们在员工和基础设施方面的投资的影响，以支持我们的增长以及营销和广告支出。由于包括非现金支出和费用，我们的净亏损与经营活动提供的现金有很大不同。

截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金不到10万美元。这主要是由于我们的净亏损为1,940万美元，经非现金项目调整后，例如930万美元的折旧和摊销费用、690万美元的使用权资产减值、580万美元的股票薪酬支出、60万美元的其他非现金支出、40万美元的坏账支出以及30万美元的租赁使用权资产的摊销。运营提供的净现金还反映了运营资产和负债变动减少了400万美元，这主要反映了应计员工支出减少了290万美元，运营租赁负债减少了250万美元，预付费用和其他资产增加了210万美元。这些减少被应付账款增加210万美元和应收账款减少160万美元所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为2,210万美元。这主要是由于经非现金项目调整后，我们的净亏损为4,000万美元，例如860万美元的股票薪酬支出、830万美元的折旧和摊销费用、210万美元的使用权资产减值以及170万美元的租赁使用权资产的摊销。运营中使用的净现金也反映出运营资产和负债变动减少了390万美元，这主要反映了应收账款增加280万美元，经营租赁负债减少了230万美元，预付费用和其他资产增加了60万美元。这些减少被应付账款增加70万美元、应计费用和其他流动负债增加60万美元以及应计员工支出增加50万美元所抵消。

投资活动

截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为420万美元，主要包括对软件和计算机硬件的投资。

截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为710万美元，主要包括对软件和计算机硬件的投资。

融资活动

截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的490万美元现金包括为某些股票奖励的净股结算所缴纳的200万美元税款，为收购Digital Motors的第二批或有现金对价支付的160万美元，以及根据公开市场股票回购计划回购普通股所支付的130万美元款项。这些减少被行使员工股票期权所得的10万美元收益所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的390万美元现金包括为某些股权奖励的净股份结算所缴纳的210万美元税款，以及为与收购Digital Motors相关的第一笔或有现金对价支付的190万澳元。这些减少被行使员工股票期权所得的10万美元收益所抵消。

合同义务和已知的未来现金需求

有关公司合同义务、商业承诺和预期现金需求的信息，可在我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告的附注4和附注10中找到。自2023年12月31日以来，我们的合同义务和已知的未来现金需求没有重大变化。

关键会计估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。附注2以及管理层在10-k表年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析，描述了编制简明合并财务报表时使用的关键会计政策和估计。自2023年12月31日以来，我们的会计政策没有受到判断、假设和估计影响的重大变化。

最近的会计公告

没有任何新的会计公告尚未通过或生效，预计会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临利率、通货膨胀和货币汇率变动带来的市场风险。我们的市场风险敞口与之前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中在第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 中披露的内容没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告的规则和形式。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据对截至2024年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，根据交易法第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

请参阅本报告中包含的法律诉讼简明合并财务报表附注5 “承付款和意外开支” 中 “法律诉讼” 标题下的披露。我们可能会不时参与因正常业务活动而产生的各种法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或不认为是实质性的其他风险和不确定性也可能影响我们。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务面临与更大的汽车生态系统相关的风险，包括库存和全球供应链挑战、劳动力和其他因素。

我们的业务对影响汽车经销商、制造商、供应商和美国汽车市场的不利条件很敏感。例如，在2020年，由于与冠状病毒疫情相关的中断，汽车行业的库存供应下降。尽管库存水平从2022年下半年开始有所改善，2024年第二季度的库存供应处于2020年6月以来的最高水平，但整个行业的水平仍未达到疫情前的水平，某些制造商的库存水平恢复速度比其他制造商慢。我们无法保证库存供应将完全恢复到历史水平。历史最低库存水平归因于多种因素，包括供应链中断和汽车半导体芯片等关键零件的短缺。库存供应有限还导致批发拍卖价格和经销商向消费者收取的汽车价格上涨。

库存减少和价格上涨对我们的业务产生了负面影响，即使库存短缺消退，这种影响仍可能持续下去。这些影响包括但不限于：经销商参与我们网络的意愿降低，经销商数量和收入面临相应的压力；争夺经销商营销支出的竞争加剧；汽车制造商的激励支出和与我们合作制定激励措施的意愿降低；汽车价格高企对消费者对我们服务的满意度产生不利影响；以及对我们网站可用库存量的负面影响，这可能导致库存下降消费者人数对我们网站的访问以及消费者与经销商之间通过我们的平台建立的联系数量会破坏我们的搜索引擎优化工作。我们无法预测这些与汽车库存相关的问题何时会得到完全解决，也无法预测此类问题对我们业务的影响何时会消退。除非这些问题得到解决，并且我们的业务能够从随之而来的不利影响中恢复过来，否则我们的业务、经营业绩和前景可能会持续受到不利影响。

此外，2024年6月，汽车信息系统（包括我们的TrueCar认证经销商网络广泛使用的经销商管理系统（DMS）产品的主要提供商cDk Global宣布，由于网络安全事件，它已暂停某些关键系统和运营。经销商通常使用CDK的DMS产品来管理客户关系、汽车销售和融资、跟踪库存和执行其他管理任务。CdK网络安全事件使我们的很大一部分TrueCar认证经销商长时间无法访问其中某些系统。尽管暂停CDK服务的影响对我们的业务并不重要，但由于这些运营中断或类似的未来中断，包括CDK的系统或我们业务或客户使用的其他系统的中断，对我们的TrueCar认证经销商的销售和收入产生的任何不利影响，都可能对我们自己的业务产生负面影响。例如，TrueCar认证经销商的销售额下降将导致我们从此类经销商那里获得的收入相应减少，他们向我们出售给用户的每辆车都要付费。此外，如果经销商因运营中断而收入下降，他们向我们等产品分配营销支出的能力可能会受到不利影响。我们还与汽车制造商合作，通过向我们的亲和集团营销合作伙伴成员提供额外的消费者激励措施来促进其汽车的销售。这些原始设备制造商向我们支付每辆车的促销费用，销售OEM品牌的经销商销售额的任何减少都可能导致该OEM的激励收入相应减少。

我们的平台与我们的TrueCar认证经销商使用的工具和软件（包括CDK的DMS产品）集成后，能够更高效地运行。如果我们的认证经销商网络广泛使用的第三方产品（例如CDK的产品）受到不利影响，使我们无法成功地将自己的产品与他们整合，则我们服务的某些方面可能会中断，我们网络中的一些经销商可能会对我们的价值主张失去信心，我们的业务、运营和业绩可能会受到不利影响。此外，我们依靠汽车购买数据来匹配从TrueCar认证经销商处购买的汽车。这使我们能够跟踪销售的单位，证明我们为TrueCar认证经销商提供的价值，并计算我们根据按销售付费计费模式向TrueCar认证经销商开具的收入。如果由于技术或其他中断，我们无法将销售与潜在客户相匹配，则我们的收入和业务可能会受到不利影响。

最后，在CdK网络安全事件发生后，由于对安全漏洞相关风险的敏感度增加，某些交易商立即对允许我们访问通过其DMS数据源提供给我们的数据表示犹豫不决。有关与我们收集数据能力相关的风险的更多信息，请参阅标题为 “我们依赖与数据提供商的关系，他们提供的数据馈送或API服务可能会中断，这可能会对我们当前和未来的产品（包括TrueCar+）产生不利影响，并可能限制我们向消费者和经销商客户提供完整平台的能力以及我们提供信息的及时性，这可能会损害我们的能力吸引或留住消费者和 TrueCar认证经销商并及时为我们的经销商开具发票，否则会对我们的业务产生负面影响。”

如果此类中断导致汽车库存供应减少、汽车价格上涨或以其他方式减少对新车的需求，则劳资纠纷、罢工或类似活动，无论是影响汽车制造商还是其主要供应商，都可能对我们的业务产生不利影响。我们无法预测任何未来劳动力活动对库存水平、消费者信心或更大的汽车生态系统的影响，任何此类影响都可能对我们的业务和业绩产生负面影响。

此外，我们的业务可能会受到更大的汽车生态系统所面临的挑战的负面影响，包括汽车制造商订阅服务产品的增长以及其他可能降低我们服务的价值主张或竞争力的替代商业模式、汽车资费、自然灾害、流行病和其他宏观经济问题。上述任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们向经销商提供的线索质量或数量的下降对我们的业务和收入产生不利影响，除其他外，会减少我们的单位数量，并导致我们网络中的一些经销商对我们的价值主张失去信心，选择退出我们的网络或坚持降低订阅率。

我们的汽车购买计划向消费者介绍TrueCar认证经销商，他们要么向我们支付订阅费，要么向通过我们的平台向他们介绍的用户出售每辆车的费用。这些潜在客户的质量和数量是我们业务成功的重要变量，取决于许多因素，包括我们购车体验的吸引力、将用户与TrueCar认证经销商匹配的算法效率以及消费者对我们品牌或向他们介绍汽车购买计划的合作伙伴的忠诚度等。例如，当我们的潜在客户质量或数量由于利率、库存短缺或通货膨胀等宏观经济因素而下降时，我们的单位数量就会下降，这既会导致按销售付费计费安排的收入减少，也更难以向经销商（包括订阅账单安排的经销商）证明我们的价值主张。此外，潜在客户质量或数量的下降通常会导致TrueCar认证经销商对我们的计划不满意，这使得他们更有可能选择离开我们的网络或坚持降低订阅率。

从历史上看，我们的一些TrueCar认证经销商一直对我们的潜在客户质量表示担忧，以我们的潜在客户转化为买家的速度来衡量，我们观察到这种担忧在2019年上半年有所增加。此外，在2020年，我们与USAA联邦储蓄银行（USAA）的亲和力合作伙伴关系的结束并随后终止，对我们的整体潜在客户数量和潜在客户质量产生了不利影响。此外，在冠状病毒大流行的前几个月，我们注意到铅量大幅但暂时性下降，自2021年以来，与大流行之前的几年相比，我们的铅质量继续出现相对的实质性下降。我们认为，自2021年以来我们遇到的潜在客户数量和质量挑战与同时出现的全行业汽车库存短缺实质性相关，我们在题为 “我们的业务面临与更大的汽车生态系统相关的风险，包括库存和全球供应链挑战、劳动力和其他问题” 的风险因素以及通货膨胀和利率等影响汽车购买的其他宏观经济因素中进行了更详细的讨论。我们无法预测进一步的发展将如何影响我们的潜在客户数量和质量，这些指标的负面发展，就像我们向TrueCar认证经销商提供的总体价值主张中的许多其他指标一样，对我们的收入、经营业绩和业务产生了不利影响，并将来可能会继续如此。

如果我们未能成功推出新产品，包括我们的TrueCar+产品，向使用这些产品的消费者和经销商提供引人注目的价值主张，将我们当前和未来的产品整合到此类体验中或适当地将其货币化，那么我们的业务和前景将受到不利影响。

我们认为，我们努力打造端到端的消费者购车体验——TrueCar+，对于我们业务的成功至关重要。通过该计划，我们将当前的某些产品与旨在提供端到端购车体验的其他产品整合为一种无缝体验。

尽管我们设想通过我们的TrueCar+产品提供端到端的消费者购车体验，使消费者能够完成购车过程的所有步骤，包括：购买和选择汽车；申请和获得融资；交换车辆交易；查看与新车相关的所有成本、税收和费用；以及执行车辆的零售分期付款合同，所有这些都来自TrueCar+平台，但有许多技术因素可能会导致这一点难以或不可能大规模开发。例如，只有集成到足够数量的经销商已经常用的软件平台中，此类产品才可能有效，这一过程将要求此类软件平台的第三方开发人员配合我们自己的产品开发工作，而一些此类开发人员可能认为我们的产品与他们自己的产品相比具有竞争力，或者可能不会以其他方式激励他们提供此类合作。此外，为消费者提供有关潜在车辆购买的准确和详细的定价需要开发复杂的系统，以正确考虑折扣、融资条款以及州和地方税等因素。允许远程或在线执行购买文件还需要进一步集成到现有的经销商软件中，并且可能因司法管辖区而受到不同的法律要求或限制。创建一个

要对经销商和消费者都有效且具有吸引力的在线购车服务，需要克服这些和其他挑战。如果我们做不到，我们的TrueCar+产品的可行性可能会受到重大影响，我们的业务、经营业绩和前景可能会因此受到影响。

2024年7月，我们宣布了在加利福尼亚湾区实施TrueCar+的试点计划，但是，出于本风险因素中所述的原因，我们无法保证能够将该产品的规模扩大到对我们的业务、收入和运营产生积极影响的必要程度。如果我们未能成功推出付费的TrueCar+产品，向使用该产品的消费者和经销商提供令人信服的价值主张，将我们当前和未来的产品整合到这种体验中或适当地将其货币化，我们的业务、收入、经营业绩和前景将受到不利影响。

我们为根据我们的战略优先事项重组业务而已经采取和将来可能采取的行动可能没有预期的那么有效。

2023 年 6 月，我们宣布了一项战略重组，我们称之为重组计划。在重组计划方面，我们裁员了约24％。尽管重组计划旨在进一步努力提高生产率和效率、保持盈利能力和简化组织结构，但在执行这些努力时我们可能会遇到挑战，这可能会使我们无法意识到此类努力的预期收益，或者以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于此次削减的生效，我们产生了额外费用，包括遣散费用的现金支出，以及与股票薪酬归属相关的非现金支出。员工队伍的裁员可能导致其他意想不到的后果，包括员工流失超出我们预期的裁员人数，股权奖励的实际或预期价值下降可能会进一步加剧这种情况；包括员工津贴减少在内的企业文化损害和员工士气低落；管理层注意力转移；我们作为雇主的声誉受损，这可能会使我们将来更难雇用新员工；以及机构损失离职员工的知识和专业知识，如标题为 “无法留住、吸引和整合合格人员可能会损害我们发展和成功发展业务的能力” 的风险因素所进一步描述的那样。如果我们遭受任何不利后果，我们的削减力量和其他重组措施可能无法实现或维持其预期收益，而且任何收益如果实现，可能不足以满足我们的长期盈利能力和运营预期，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们的裁员和其他重组工作可能导致我们无法实现或导致我们的运营和增长目标延迟实现。尽管员工职位已被取消，但他们履行的职能仍然是我们的运营所必需的，我们可能无法有效和高效地将离职员工的职责和义务分配给剩余的员工。裁员还可能阻碍我们寻求新的机会和举措，或者要求我们调整增长战略。如果这些因素导致我们无法实现运营和增长目标或导致延迟实现这些目标，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

此外，在重组计划方面，我们前总裁兼首席执行官被解雇并辞去了董事会的职务，我们的首席运营官被任命为现任总裁兼首席执行官。此外，包括我们的前合作伙伴关系高级副总裁、业务发展高级副总裁和数字汽车高级副总裁在内的许多高管也因重组计划离职。此外，2023年9月，我们宣布了进一步的领导层变动，包括聘请新的首席财务官和更换销售主管，以及设立一个新的职位，即首席营收官。我们的首席技术官也于 2023 年 9 月离职。正如题为 “我们的业务可能受到高级管理团队高管和其他过渡的不利影响，或者如果任何空缺无法及时由合格的替代者填补” 的风险因素中详细描述的那样，随着新任高管对我们的运营有详细的了解，高管领导层的过渡期通常很困难，而摩擦可能源于战略和管理风格的变化。执行管理层的过渡，尤其是首席执行官级别的过渡，本质上会造成一些机构知识的流失，这可能会对战略、执行和我们的竞争能力产生负面影响。无论如何，执行管理层过渡导致的组织变动可能会对我们实施战略的能力产生破坏性影响，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

在我们继续确定可节省成本和提高运营效率的领域时，我们可以考虑采取进一步的措施来降低运营成本和提高营业利润率。我们可能无法成功实施此类举措，包括由于我们无法控制的因素。如果我们无法通过裁员、其他潜在的重组努力和未来的战略举措实现预期的节省和效率，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们业务的增长在很大程度上取决于我们维持和增加TrueCar认证经销商网络中经销商的收入的能力。不这样做将损害我们的财务业绩。

我们的大部分收入来自我们的TrueCar认证经销商网络中的经销商。如果我们无法维持和增加这些收入，我们的财务业绩将受到损害。我们寻求通过多种方式增加这些收入。

首先，我们努力为经销商开发、推出和改进新产品，包括我们的TrueCar+产品，以增加收入并推动经销商采用我们的产品。如上文所述，“如果我们未能成功推出新产品，包括我们的TrueCar+产品，向使用这些产品的消费者和经销商提供引人注目的价值主张，将我们当前和未来的产品整合到此类体验中或适当地将其货币化，我们的业务和前景将受到不利影响”，如果我们未能提供诱人的新产品，我们可能无法吸引新的经销商或维持我们网络中的现有经销商。

其次，我们努力支持和维护我们目前活跃的TrueCar认证经销商。正如本 “风险因素” 部分其他地方详细描述的那样，冠状病毒疫情给经销商带来了财务困难，导致其中一些经销商倒闭或取消或暂停参与我们的产品。2020年我们终止了与USAA的合作伙伴关系，减少了我们指向经销商的用户数量，降低了我们向经销商提供的潜在客户的平均质量，而我们已采取行动来减轻对经销商的这些影响，无法保证我们的努力将取得成功。

第三，由于越来越多的经销商单位销量受订阅计费安排的约束，其余的则受按销售付费计费安排的约束，因此我们妥善管理经销商订阅率的能力对于维持和增加经销商收入至关重要。我们预计，与采用按销售付费计费模式的TrueCar认证经销商相比，订阅计费安排的TrueCar认证经销商数量将继续增加，因此我们业务的增长将更加依赖于我们管理经销商订阅费率的能力。

如果我们无法说服订阅型经销商相信我们的价值主张，那么即使我们的单位数量增加，我们也可能无法维持或提高经销商的订阅率。同样，如果我们的单位销量下降并且我们无法适当管理受影响经销商的订阅率，则这些经销商可能会坚持降低订阅率或终止对我们的经销商网络的参与。其中任何一种情况以及其他与订阅相关的类似事件都可能对我们的业务、增长、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，在冠状病毒大流行期间，我们的货币化率表现出比历史水平更大的波动性。为了应对这种波动，我们在2020年第二季度向大多数订阅经销商提供了自动折扣。未来，我们预计将继续调整个人经销商的订阅率，以使其获利率与历史水平保持一致。如果我们不能成功地在维持经销商关系和进行适当订阅调整的需求与维持收入的需求之间取得平衡，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

最后，我们努力扩大和优化我们的TrueCar认证经销商网络中经销商的地理覆盖范围，并改善大批量品牌在我们网络中的代表性，以增加我们的用户和经销商之间的交易数量。一些汽车品牌的每家经销商的销量一直高于平均水平。因此，代表这些品牌的经销商为我们的单位销量做出了不成比例的更大贡献。我们能够在TrueCar认证经销商网络中发展和优化经销商的地理覆盖范围，增加代表大批量品牌的经销商数量以及增加我们网络中的经销商总数，这是我们发展业务的重要因素。

正如本 “风险因素” 部分其他地方所描述的那样，汽车经销商有时会对我们的业务持负面看法。尽管我们已采取措施改善与汽车经销商的关系以及我们在汽车经销商中的声誉，包括我们在对经销商的承诺中做出的承诺，但无法保证我们的努力会取得成功。从2020年初开始，我们的网络中失去了大量的特许经营权和独立汽车经销商，包括冠状病毒疫情、库存短缺以及我们与USAA的亲和关系终止。尽管我们网络中的特许经销商数量在2023年有所增加，但由于经销商平面图利率上升以及价格波动，某些独立经销商在行业整合中被收购或倒闭，我们继续失去特许经销商。因此，我们可能无法以地理位置优化的方式维持或增加我们网络中的汽车经销商数量，或者根本无法增加我们网络中代表大批量品牌的经销商比例。如果我们继续经历长期下滑，或者将来出现类似的下降，那将对我们的业务、增长、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，我们以最佳方式增加TrueCar认证经销商数量的能力取决于与其他组成部分的牢固关系，包括汽车制造商和州经销商协会。汽车制造商不时向我们网络中的经销商表达对我们业务的担忧。例如，许多汽车

制造商维持的指导方针禁止经销商以低于既定下限的价格为汽车做广告，这被称为 “允许的最低广告价格” 或 “MAAP” 指导方针。过去，制造商的立场是，TrueCar认证经销商提交的价格违反了其MAAP指导方针，不鼓励特许经销商留在或加入该网络，未来与特定汽车制造商的任何类似分歧都可能阻碍我们发展经销商网络的能力。尽管我们已经实施了某些旨在适应现有MAAP指导方针的变更，但目前尚不清楚我们是否能够在不对业务行为或用户体验进行实质性、不利调整的情况下适应新的指导方针，并继续适应现有的指导方针，如果不这样做，可能会对我们的业务、增长、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

州经销商协会作为游说团体和思想领袖，对各州的经销商保持着巨大的影响力。只要这些协会对我们持负面看法，我们在相应州的汽车经销商中的声誉可能会受到负面影响。如果我们与汽车制造商或州经销商协会的关系受到影响，我们维持和增加网络中汽车经销商数量的能力就会受到损害。

我们无法向您保证，我们将能够以上述任何方式或其他方式维持或增加我们从TrueCar认证经销商网络中的经销商那里获得的收入，否则将损害我们的财务业绩。

无论是在全国还是在任何给定地理区域，流失临界数量的经销商都可能使我们无法获得所需的数据，无法提供某些关键功能、库存供应以及平台面向消费者的功能的某些关键要素，所有这些都会对我们的业务产生负面影响。

我们依靠经销商提供的数据，向我们的用户提供有关其他人为相同品牌和型号的汽车支付了哪些费用以及我们用户体验的其他方面的信息。如果全国或任何给定地理区域的足够数量的经销商倒闭，或者取消或暂停他们对我们网络的参与，我们可能无法向受影响地区的用户提供可比的销售数据、二手车库存数量和平台的某些关键要素，或者这些地区的信息质量或用户体验可能会恶化。尽管我们在2022年推出了远程零售，以允许消费者从其直接地理位置以外的更多库存中进行选择，但大多数在通过我们的平台介绍给经销商后最终购买车辆的TrueCar消费者都是从其所在地理区域的经销商那里购买车辆的。

此外，由于我们来自搜索引擎的大部分自然流量来自与二手车相关的搜索词，而且我们对这些词的排名在很大程度上受库存水平的影响，因此在任何给定地理区域流失临界数量的经销商也可能导致我们网站上的二手车库存流失，从而减少我们的自然搜索流量，从而减少每月的独立访问者数量。例如，我们的相关库存减少将导致可用于搜索引擎索引的页面减少，并且用户提早离开我们的页面的可能性更大，这通常对排名算法来说是一个负面信号。有关我们的业务依赖搜索引擎结果的更多信息，请参阅风险因素，标题为 “我们在某种程度上依赖互联网搜索引擎来吸引我们的网站流量，如果我们未能在搜索结果中突出显示，我们的流量将下降，我们的业务将受到不利影响。”

从2023年开始，我们开始观察到平台上的独立交易商数量减少，这主要是由于独立交易商在最近的行业整合中被收购或倒闭。拥有多个汽车品牌的制造商也可能会激励特许经销商离开某些品牌，以优先考虑其他品牌，例如捷豹路虎在2023年宣布将激励特许经销商关闭捷豹经销商，以专注于路虎经销商。尽管我们认为迄今为止我们在任何特定地理区域都没有失去足够数量的经销商，但最近经销商数量的减少影响了我们向某些用户提供各种经销商和库存的能力，这可能会损害我们的业务。此外，如果我们在全国、任何地理区域或任何特定制造商中确实失去了足够数量的经销商，我们的业务、声誉和经营业绩将受到负面影响。

我们对产品所做的更改，包括与TrueCar+相关的更改，可能会影响我们的经销商和消费者对此类产品的看法。

我们最近对产品进行了更改，包括预计TrueCar+将推出，这可能会影响我们的经销商和消费者对此类产品的看法。例如，我们历来通过与Accu-Trade的商业合作伙伴关系向我们的经销商提供我们的贸易解决方案，但这种关系在2023年5月终止。尽管我们在子公司TCWS而不是Accu-Trade的支持下继续为我们的贸易和 “出售您的汽车” 产品提供估值数据，但我们无法保证消费者或经销商会认为我们的替代产品与我们过去通过与Accu-Trade合作提供的替代产品相当。如果经销商认为这种变化降低了我们产品的价值，我们的业务可能会受到不利影响。我们也无法向您保证，我们将能够以与Accu-Trade产品相同的规模实施和实施TCWS的替代支持。如果我们做不到，TrueCar+产品以及我们的业务和前景将受到不利影响。TCWS 的商业模式还引入了

我们业务面临的额外风险，包括要求TCWS遵守管理汽车经销商运营的某些法律法规所产生的风险，如标题为 “我们受复杂的法律和法规框架的约束，包括与汽车销售、广告和经纪有关的法律法规框架的约束，其中许多尚未解决，仍在发展中，相互矛盾，这些法律和法规过去曾经存在过，将来可能会受到索赔，挑战我们的商业模式或以其他方式损害我们的业务。”此外，TCWS商业模式的某些方面涉及TCWS从消费者那里购买二手车并将此类汽车存入库存。如果TCWS无法有效地清算此类库存或确认出售此类库存的收益，则我们的收入、业绩和业务可能会受到不利影响。

我们推出了许多其他产品，以帮助简化消费者的购车体验。这些产品中的第一种允许消费者与我们的保险合作伙伴建立联系，他们可以从中获得汽车保险。除其他外，我们还与金融机构合作，允许消费者预先获得汽车贷款的资格，审查他们的信用评分以促进融资报价，并向贷款人申请信贷。我们已经推出并打算继续推出其他产品，以促进我们的 TrueCar+ 产品的实施。但是，由于这些产品是新产品，可能相对未经测试，因此我们可能无法预测推出后会出现的问题。这导致我们的产品开发和推出是一个反复的过程，在这个过程中，我们可以修改、暂停或停止某些功能或产品，我们预计在未来的产品中将继续采用这种方法。消费者和经销商可能会对TrueCar+功能或产品过去或将来的更改或删除持负面看法，这可能会对我们的TrueCar+产品的前景产生不利影响。有关这些新产品对我们在经销商中的声誉造成的潜在风险的更多信息，请参阅风险因素，标题为 “如果包括汽车经销商、亲和合作伙伴和汽车制造商在内的主要行业参与者对我们持负面看法，或者我们与他们的关系受到损害，我们的增长能力和财务业绩可能会受到损害。”

此外，在2023年，我们宣布计划开发针对不同消费者和经销商特征（我们称之为群组）量身定制的更加个性化和动态的产品体验。我们无法保证任何一批经销商或消费者会对这些产品做出积极回应，也无法保证这些产品将针对任何群体进行适当定制，也无法保证它们会增加我们的流量或成交率，在这种情况下，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们在2024年发布了TrueCar Marketing Solutions，这是一套旨在提高经销商客户营销工作效率的产品，但我们不能保证我们的经销商会发现这些产品的价值主张具有吸引力。此外，专门用于开发这些产品的资源可能会减少原本专门用于其他产品的资源。

如果我们无法为用户提供引人入胜的购车体验，我们的用户与TrueCar认证经销商之间的交易数量以及TrueCar认证经销商的数量可能会下降，我们的收入和经营业绩将受到损害。

自2010年推出以来，我们的Truecar品牌网站平台上的用户体验已经发生了变化，但并未发生太大变化。尽管我们继续投入大量资源来开发我们的平台和增强我们的用户体验，包括推出我们的TrueCar+端到端购车解决方案，但我们无法向您保证我们将能够成功扩展这样的端到端购车解决方案，或为我们的用户提供引人入胜的购车体验。如果我们不这样做，可能会导致我们的用户与TrueCar认证经销商之间的交易数量下降，使我们无法有效地通过用户流量获利，并导致我们的消费者流向竞争对手的平台。此外，如果我们无法为用户提供引人入胜的购车体验，我们向经销商提供的线索质量可能会下降，这可能会导致经销商离开我们的网络。

我们认为，我们提供引人入胜的购车体验的能力受多种因素的影响，包括：

•其他参与者在购车过程中采取的行动，包括经销商和汽车制造商；

•我们能够以用户友好、为经销商接受且与竞争对手产品不同的方式提供我们的TrueCar+产品；

•我们有能力为用户提供针对不同消费者和经销商特征量身定制的个性化体验；

•我们有能力推出其他有效且具有高度消费者参与度的新产品；

•我们不断创新和改进现有产品的能力，包括应对消费者和经销商行为和偏好的变化，无论这些变化是为了应对宏观经济环境，例如通货膨胀或利率上升或其他原因；

•我们的TrueCar认证经销商网络中的经销商遵守我们平台的适用法律、法规和规则，包括要求他们遵守向我们的用户报价的要求；

•我们可以访问足够数量的数据，使我们能够向消费者提供相关的车辆和价格信息，包括TrueCar认证经销商通过我们的系统提供的数据；以及

•我们有能力不断创新和改进我们的移动应用程序和平台，使我们能够提供用户希望在他们喜欢的设备上使用的产品和服务。

影响消费者汽车需求的经济和其他条件，包括利率、通货膨胀、燃油价格以及冠状病毒疫情等公共卫生事件的影响，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

消费者需求的减少可能会对汽车购买市场产生不利影响，从而减少使用我们平台的消费者数量。在经济衰退时期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对新车和二手车的购买量通常会下降。例如，由于大萧条，美国的新车销量从2007年的约16.1万辆下降到2009年的约10.4万辆，而且，与冠状病毒疫情和随后的汽车半导体芯片短缺有关，经济分析局的数据连续三年从2019年的1700万降至2022年的1380万，然后在2023年增加到1550万。

各种经济不确定性，包括股市和大宗商品定价的波动，可能导致衰退，从而影响我们的业务。购买新车和二手车通常由消费者自行决定，已经并将继续受到经济负面趋势的影响，包括能源和汽油成本上涨、信贷供应和成本上涨、商业和消费者信心下降、通货膨胀、股市波动、新的关税或边境调整税、失业率增加以及环境法规和燃料经济性标准的变化。同样，汽油价格的变化，例如2022年2月俄罗斯入侵乌克兰后汽油价格的上涨，以及西方和其他国家政府对俄罗斯实施的制裁、政府政策或其他宏观经济因素，可能会增加对电动汽车的相对需求，其中许多电动汽车目前由特斯拉等制造商直接出售给消费者，而我们的网络上没有TrueCar认证经销商等特许经销商的参与，而这不是我们的交易结构目前能够获利。

由于利率与每月贷款还款额之间的直接关系，利率尤其会对汽车购买和可负担性产生重大影响。美联储加息，例如2022年和2023年实施的利率上调，以及未来可能出现的任何额外加息，都可能对消费者购买的汽车数量产生负面影响，购买量的任何减少都可能对汽车经销商和汽车制造商产生不利影响，并导致这些组成部分减少其他支出，包括有针对性的激励计划。正如题为 “我们的业务面临与更大的汽车生态系统相关的风险，包括库存和全球供应链挑战、劳动力和其他问题” 的风险因素中所讨论的那样，更高的利率加上库存不足导致的汽车价格上涨，也可能增加消费者在购买汽车之间的等待时间，因为如果与之相关的任何贷款的价值，消费者以旧换新或出售现有汽车为新购买融资的能力可能会降低现有车辆相对于车辆本身的价值，是很高的。由于经销商自身融资成本的增加，利率的提高还可能导致经销商从制造商那里购买的库存量减少。

同样，通货膨胀可能会对消费者行为和购买力产生负面影响，从而减少消费者在通货膨胀加剧时期购买的汽车数量。根据劳工部的数据，在截至2022年6月30日的十二个月中，消费者价格上涨了9.1％。尽管自2022年夏季以来通货膨胀率的增长有所放缓，但与冠状病毒疫情之前的几年相比，通货膨胀率一直保持在较高水平，我们无法预测价格将继续上涨的幅度，也无法预测这些条件可能对消费者行为产生的长期影响。

此外，应对冠状病毒疫情所产生的经济影响和对消费者行为的影响以多种方式对我们的业务、增长、财务状况、经营业绩和现金流产生了负面影响。最直接的是，在2020年第一和第二季度，一些州和地方政府采取了禁止或减少汽车销售的措施。除了这些法律限制外，经济的不确定性以及消费者自由出门旅行的需求和意愿的降低，也降低了对汽车的需求。累积起来，这些因素导致我们的用户从经销商处购买的汽车数量急剧减少。在2020年第二和第三季度，我们的单位与2019年同期相比下降了约22％。尽管自疫情高峰以来，我们的财务和运营指标有了显著改善，但我们的业务可能会受到影响，具体取决于员工、消费者或经销商行为或宏观经济环境如何受到疫情长期影响的影响。例如，如果消费者对汽车的需求因远程办公长期持续普及以及通勤需求减少而永久下降，或者如果消费者习惯了非接触式购物，而我们无法成功推出TrueCar+体验，则我们的业务可能会受到损害。此外，由于疫情造成的某些情况，例如库存水平和营销成本低，许多经销商得以增加利润，如果经销商继续这种运营方式，我们的业务可能会受到不利影响。此外, 恢复了对大多数公开贷款的学生贷款的支付,

在冠状病毒疫情期间持有的学生贷款可能会对消费者支出产生负面影响，这可能会对汽车和我们的业务需求产生不利影响。

未能吸引制造商参与我们的汽车制造商激励计划，或诱使制造商继续参与这些计划，可能会减缓我们的增长或对我们的经营业绩产生不利影响。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们约有9.5％的收入来自与汽车制造商达成的协议，即通过额外的消费者激励措施促进汽车销售（截至2023年12月31日的财年，相应数字约为9.4％），尽管与其他收入来源相比，波动性更大，但我们认为，随着汽车库存短缺的消退，制造商激励支出增加，这一收入来源为我们的业务带来了潜在的持续增长机会。由于2021年和2022年汽车库存不足，制造商减少了激励性支出。过去曾参与我们计划的某些制造商由于这段时间库存水平低而暂停了参与，即使库存问题有所缓解，我们也无法保证所有此类制造商都会重返我们的计划。吸引制造商加入我们的计划还要求我们提出引人注目的价值主张，以便与其他渠道相比，这些制造商合理地将营销支出分配给我们的平台。未能吸引更多制造商参与这些计划可能会减缓我们的增长并损害我们的经营业绩。此外，我们与制造商的关系通常从短期试点安排开始，即使关系发展到试点阶段之后，也可能只是短期的，制造商可能不会续订，这可能会导致我们的经营业绩波动。如果我们无法诱使目前与我们有合作关系的制造商继续或扩大其平台上的激励计划，或者签订长期安排，或者我们无法吸引新的制造商加入我们的平台，那将对我们的业务、收入、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的Affinity Group营销合作伙伴成员从我们的TrueCar认证经销商处购买的汽车数量大幅减少，例如我们在2020年终止与USAA的合作伙伴关系后销量减少，这将减少我们的收入并损害我们的经营业绩。

我们的财务业绩在很大程度上取决于TrueCar网站、我们的品牌移动应用程序以及我们为Affinity Group营销合作伙伴维护的购车网站的用户从TrueCar认证经销商处购买的汽车数量。历史上，我们的用户购买的大多数汽车都与我们为Affinity集团营销合作伙伴维护的购车网站进行了匹配，我们与Affinity集团营销合作伙伴的关系对我们的业务和财务业绩仍然至关重要。但是，我们与亲和团体关系的几个方面可能会发生变化，从而损害我们的业务和财务业绩，包括：

•Affinity 集团营销合作伙伴可能会终止与我们的关系或将这种关系设为非排他性，从而减少我们平台用户与 TrueCar认证经销商之间的交易数量；

•Affinity 集团营销合作伙伴可能会不强调其产品中的购车计划，或者改变会员的用户体验，从而减少其成员与我们的TrueCar认证经销商之间的交易数量；或

•我们与Affinity集团营销合作伙伴达成的协议的经济结构可能会发生变化，导致我们的成员交易的营业利润率下降。

例如，在2020年，USAA终止了与我们的亲和力营销合作伙伴关系。在该关系终止之前，USAA占我们单位和收入的很大份额，例如，在2019年，我们当年所有单位的29％与我们在USAA维护的购车网站的用户相匹配。尽管合作关系在2020年结束，但当年我们所有单位中有20.1％归因于该计划。我们与USAA的亲和力合作伙伴关系的终止对我们的业务、收入、经营业绩和前景产生了重大的不利影响，并可能导致一些经销商从我们的网络中流失。如果我们无法减轻与USAA关系终止所产生的不利影响，包括通过其他来源增加单位数量，我们的业务、收入、经营业绩和现金流将继续受到重大负面影响。

由于我们无法控制的多种原因，我们与Affinity Group营销合作伙伴的关系可能会发生此类其他变化。例如，我们与我们的关联合作伙伴共享用户的某些信息，这些合作伙伴反过来可能会使用这些信息向我们的用户提供更高的价值主张，例如制造商激励措施或我们称之为买家奖励的第三方提供的其他福利，或者用于分析或其他业务目的。如果我们停止或限制共享信息，并且我们无法向您保证，由于市场状况或合同对手，或者法律或监管机构不会要求我们这样做，那么从这些信息中获得价值的Affinity合作伙伴可能会终止与我们的关系，或者以不利于我们业务的方式改变关系。

在美国，围绕隐私事务的环境迅速变化。有关这些事项的更多信息，请参阅风险因素，标题为 “我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营业绩。”我们与亲和集团营销合作伙伴的关系也可能受到许多宏观经济、社会、政治、法律或监管变化或其他因素的损害，以及我们和我们的合作伙伴各自对这些因素的回应，或者合作伙伴解释或现行法规和其他法律要求的变化。

此外，冠状病毒疫情造成的干扰导致我们的单位平均净货币化在2020年第二季度大幅下降，这是因为我们向经销商提供的订阅计费安排的比例折扣平均超过了其单位的比例下降幅度。由于我们与亲和力合作伙伴的收入分享安排通常与我们的平均净货币化挂钩，因此该指标的下降会对这些合作伙伴从与我们的合作中获得的单位收入产生负面影响，而我们的平均净盈利能力的下降可能会导致亲和力合作伙伴采取上述任何不利行动。此外，当我们提供的潜在客户质量下降时，例如冠状病毒疫情和随后的库存短缺导致质量下降，对我们的亲和力合作伙伴收入的负面影响可能会损害我们与此类亲和力合作伙伴的关系，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们与Affinity集团营销合作伙伴的关系发生重大变化可能会以其他方式对我们的业务产生负面影响。例如，亲和团体营销合作伙伴终止我们的关系可能会使人认为我们的产品和服务不再有利于亲和团体的成员，或者对我们的业务产生更普遍的负面影响。此外，Affinity Group 营销合作伙伴的终止可能会导致其向我们提供的有关汽车交易的数据丢失。这种数据丢失可能会降低我们向消费者提供的信息的数量和质量，也可能降低我们识别可以向经销商开具发票的交易的能力。如果我们与Affinity集团营销合作伙伴的关系发生变化，我们的业务、收入、经营业绩和前景可能会受到损害。

如果包括汽车经销商、亲和力合作伙伴和汽车制造商在内的关键行业参与者对我们持负面看法，或者我们与他们的关系受到损害，我们的增长能力和财务业绩可能会受到损害。

我们的主要收入来源包括TrueCar认证经销商向我们支付的与向用户出售汽车的机会有关的费用。此外，我们对消费者的价值主张取决于我们能否按品牌和给定消费者的地理区域提供来自足够数量的汽车经销商的汽车定价信息。如果我们与TrueCar认证经销商网络的关系受到损害，导致这些经销商离开我们的网络，那么我们的收入以及维持和增加独特访客流量的能力将受到不利影响。

例如，在2011年底和2012年初，由于监管和宣传方面的挑战，许多经销商取消了与我们的协议，我们的特许经销商数量从2011年11月30日的5,571家下降到2012年2月28日的3599家。2015年，由于与一家大型经销商集团的合同纠纷，有279家特许经营经销商处于不活跃状态，我们的特许经销商数量从2015年6月30日的9,300家减少到2015年9月30日的8,702家。截至2024年6月30日，我们的特许经销商数量为8,274家。

TrueCar认证经销商没有合同义务维持与我们的关系。因此，这些经销商可以随时离开我们的网络，或者开发或使用其他产品或服务来代替我们的产品或服务。此外，尽管我们认为我们的服务提供了成本更低、可问责的客户获取渠道，但经销商可能难以合理调整其在TrueCar和其他渠道上的营销支出，这可能会削弱我们的经销商价值主张。如果我们无法创造和维持引人注目的价值主张，让经销商成为并保持TrueCar认证经销商，那么我们的经销商网络可能无法增长，网络中的经销商数量可能会减少。

同样，如果经销商对我们的产品和服务持负面看法，尤其是我们目前向经销商推出的与TrueCar+相关的产品和服务，我们的经销商网络可能会受到不利影响。

此外，尽管汽车经销商行业分散，但少数团体对该行业具有重大影响力，包括州和全国经销商协会、州监管机构、汽车制造商、消费者团体、个人经销商和合并经销商集团。如果这些团体中的任何一个认为汽车经销商不应该与我们做生意，那么这种信念可能会很快被汽车经销商广泛认同，我们可能会失去网络中的大量经销商。例如，2015年，加州新车经销商协会（CNCDA）提起诉讼，指控我们作为无牌汽车经销商和汽车经纪人在加利福尼亚州开展业务。尽管该诉讼最终得到了解决，但我们无法向您保证将来不会对我们提起类似的诉讼。大量的汽车经销商也是大型经销商集团的成员，如果一个集团决定退出我们的网络，该决定通常适用于该集团内的所有经销商。

此外，汽车制造商可以向其特许经销商提供财务或其他营销支持，前提是他们遵守某些营销准则，这些制造商可能会确定某些经销商使用我们平台的方式与这些指南的条款不一致。该决定可能导致制造商对TrueCar平台的使用被认为令人反感的经销商的财务或其他营销支持潜在或实际损失。营销支持的潜在或实际损失可能导致这些经销商停止成为我们的TrueCar认证经销商网络的成员，这将对我们维持或增加网络中经销商数量和生产力的能力或从这些经销商那里获得的收入产生不利影响。正如题为 “我们的Affinity Group营销合作伙伴成员从我们的TrueCar认证经销商处购买的汽车数量大幅减少，例如我们在2020年终止与USAA的合作伙伴关系后单位数量的减少，将减少我们的收入并损害我们的经营业绩。” 的风险因素中详细讨论的那样，我们的大多数单位历来都与我们为Affinity集团营销合作伙伴维护的购车网站以及任何一家我们的声誉或与这些人的关系恶化合作伙伴可能会对我们的业务造成许多不利影响。

我们无法向您保证，我们将与我们的TrueCar认证经销商网络中的经销商保持牢固的关系，也无法向您保证，我们将来不会遭受经销商流失的困扰。我们还可能不时与经销商发生争议，包括与向他们收取费用和其他事项有关的争议。将来，我们可能需要修改产品、更改定价或采取其他措施来解决经销商的问题。如果这些汽车经销商中有很大一部分决定离开我们的网络或改变与我们的财务或业务关系，我们的业务、增长、经营业绩、财务状况和前景将受到影响。

我们的业务可能会受到高级管理团队高管和其他过渡的不利影响，或者如果任何空缺无法及时由合格的替代者填补。

我们过去曾经历过管理人员流动，将来可能会面临额外的管理人员流动，这可能会将我们剩余的管理团队的注意力从关键业务领域转移开，并以其他方式对我们的业务产生负面影响。尽管我们通常与高管签订雇佣协议，但这些协议没有具体的期限，我们的执行官是随意雇员。因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系，我们无法确保我们能够保留他们中任何人的服务。我们的高级管理层对我们业务和行业的了解难以取代，任何进一步的人员流失都可能对我们的业务、增长、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

2023 年，我们的管理团队经历了重大变化。2023 年 2 月，我们任命了新的首席财务官，将之前的首席财务官转为首席运营官一职，并任命了首席商务官，这个新设立的高管职位后来过渡到首席营收官一职。正如题为 “我们已经采取和将来可能采取的符合战略重点的业务重组行动可能不如预期的那么有效” 的风险因素中所述，2023年6月，与重组计划相关的前总裁兼首席执行官被解雇并辞去董事会职务，首席运营官被任命为总裁兼首席执行官。此外，2023年9月，我们宣布更换首席财务官和销售主管，并设立一个新的职位，即首席营收官。2023年离职的其他高管，无论是与重组计划有关还是其他方面，包括我们的首席技术官、首席传播官、产品主管、合作伙伴关系高级副总裁、业务发展高级副总裁和数字汽车高级副总裁。我们的数据工程高级副总裁于2024年第一季度离职。由于人员流动和空缺职位，我们的管理团队过去被要求承担更多的责任，将来可能需要再次这样做。

管理层过渡通常很困难，并且本质上会导致一些机构知识的流失，并导致新高管的学习曲线，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。与任何此类过渡相关的不确定性可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响，董事会和管理层填补任何空缺职位和培训任何新员工所需的时间和精力可能会扰乱我们的业务。如果我们无法成功地及时为管理职位的任何空缺确定和吸引足够的候选人，那么我们的员工流失率可能会增加，我们的业务、增长、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到损害。对于拥有我们所寻求的资格和经验的高管，我们面临着激烈的竞争。为这些职位寻找候选人已经并可能导致大量的招聘和搬迁费用。

无法留住、吸引和整合合格人员可能会损害我们发展和成功发展业务的能力。

我们相信，我们的成功一直取决于并将继续取决于我们的高管和员工的努力和才能。关键人员的流失，包括管理层成员以及了解我们的业务并能够创新产品的关键工程、产品和技术员工，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质和

熟练的员工，包括我们的经销商、营销、财务、会计、法律和其他人员。我们行业对合格员工，尤其是软件工程师、数据科学家和其他技术人员的竞争往往非常激烈，在竞争激烈的劳动力市场中，我们在招聘和留住他们方面历来面临激烈的竞争。此外，由于我们持续审查业务需求、员工绩效和其他特定业务因素以及更广泛的经济因素，例如汽车产品和服务的市场需求或技术进步，我们已经进行了有效的裁员，并可能进一步削减。裁员可能会对员工士气、留住率、招聘工作产生不利影响，并导致离职相关成本的产生，如标题为 “我们已经采取和将来可能采取的根据我们的战略优先事项重组业务的行动可能不如预期的那么有效” 的风险因素所述。根据移民和其他法律，我们在国际上招聘的能力也受到限制。

为了在这个竞争激烈的市场中吸引和留住高管和其他关键员工，我们必须提供有竞争力的薪酬待遇，包括现金和股票薪酬。我们的股票激励奖励的主要形式是基于时间的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位。长期以来，我们的股价经历了大幅波动，这可能会对我们的股票薪酬被视为宝贵收益的程度产生负面影响。此外，为应对冠状病毒疫情造成的财务混乱，我们暂时降低了高管基本工资和延期员工奖金、加薪和晋升。尽管这些措施是临时性的，但高管和其他员工的奖金也受到了近年来我们面临的干扰的负面影响，包括2020年终止与USAA的合作伙伴关系、冠状病毒疫情和汽车库存短缺。我们已经采取了这些行动，以及将来如果我们采取任何类似的措施，都可能会阻碍我们的招聘和留用。

此外，我们向员工发放股票薪酬的股权激励计划以及根据该计划可发行的股票数量需要定期获得股东的批准，这可能会限制我们在我们认为必要的范围内批准股票激励奖励数量的能力，以补偿员工。如果我们的总体薪酬待遇不具有竞争力，我们吸引、留住和激励高管和关键员工的能力可能会受到削弱。如果我们不能成功吸引合格的员工、留住和激励现有员工或整合新员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，自2020年第一季度以来，我们所有的员工都处于在家办公的状态，根据相关政府部门的命令，这一过渡最初是由于冠状病毒而实施的。将来，我们可能会允许或要求某些员工返回我们的办公室，这可能会导致业务中断或员工流失、士气和生产力受到负面影响的过渡期。

我们可能无法充分应对技术和消费者需求的变化，这些变化可能导致我们平台上对汽车的需求减少。

近年来，机动车市场的特点是技术和消费者需求的迅速变化。自动驾驶技术、拼车、交通网络和汽车行业以及交通技术和基础设施的其他根本性变化可能会对消费者购买或租赁汽车的需求产生重大影响。此外，如果由于为应对冠状病毒疫情而实施的变革，全国范围内向居家办公安排的更广泛转变长期持续下去，那么消费者对汽车的需求可能会减少。如果我们未能充分应对汽车购买需求的下降，可能会对我们的业务、增长、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，我们目前无法像特斯拉和其他一些电动汽车制造商在某些州那样，在没有TrueCar认证经销商参与的情况下，通过制造商直接向消费者销售新车的交易获利。一些比较传统的制造商，例如福特，已表示打算对自己的电动汽车采用电动汽车行业率先推出的某些操作标准，例如以固定价格提供电动车型和向经销商提供较低的库存。一些制造商还建立了 “按单生产” 模式，在这种模式下，消费者可以通过经销商向制造商订购具有预选选项和功能的汽车。如果这些做法普遍存在，经销商和消费者对第三方服务的依赖可能会降低，例如我们的服务，这些服务包括经销商在给定时间选择的库存，并依赖经销商与消费者协商价格的能力。如果我们无法调整我们的商业模式以应对该行业的这些发展和其他发展，包括应对不断变化的消费者需求，那么我们的业务、增长、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们增强当前产品供应或增加补充产品的能力可能受到限制，这可能会对我们的增长率、收入和财务业绩产生负面影响。

当我们在平台上推出新产品或增强现有产品和服务时，例如，与推出 TrueCar+ 或努力创建针对不同消费者和经销商量身定制的产品体验相关的产品和服务

同组，我们可能会蒙受损失或以其他方式无法成功推出这些产品或产品增强功能。我们这样做的尝试还可能使我们处于我们不熟悉的竞争和监管环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源，以及这些投资可能在几年内甚至根本没有获得回报。

此外，我们可能无法成功地向经销商或消费者展示这些增强或补充产品的价值，不这样做将损害我们成功扩展用户体验的能力，并可能损害我们的增长率、收入和运营业绩。

此外，主要合同对手，包括我们的Affinity Group营销合作伙伴和参与我们激励计划的汽车制造商，越来越多地要求我们的产品遵守某些技术标准，包括可访问性和安全标准，这些标准比我们认为适用法律目前要求的标准更为严格。确保我们的产品符合这些要求可能会转移我们对关键举措的注意力，需要投入大量资源，如果我们未能成功实施标准，可能会对我们的声誉和合同关系产生负面影响，这可能会对我们的增长率、收入以及财务和经营业绩产生不利影响。正如题为 “如果我们未能成功推出新产品（包括我们的TrueCar+产品）、向使用这些产品的消费者和经销商提供令人信服的价值主张、将我们当前和未来的产品整合到此类体验中或适当地将其货币化，我们的业务和前景将受到不利影响” 的风险因素中所述，我们的TrueCar+产品需要一个技术基础架构，将经销商、贷款人和其他第三方使用的软件和流程整合在一起，以创建一个完全集成购车过程中的在线商务流程。如果此类第三方未按预期进行合作，或者其软件或流程未按预期运行，则我们的产品可能会受到不利影响。

最后，正如 “风险因素” 部分其他地方所讨论的那样，我们平台的成功部分取决于它相对于竞争对手平台向消费者提供的实用性。如果我们无法整合其他面向消费者的产品（包括竞争对手的产品）中司空见惯的功能或技术进步，例如人工智能、机器学习和其他新兴技术的集成，则消费者对我们的产品可能不那么乐观，我们的业务、增长率和业绩可能会受到影响。

我们可能做出不优先考虑短期财务业绩的产品和投资决策，也可能不会产生我们预期的长期收益。

如果我们认为短期财务业绩的决定符合我们的使命或将在其他方面改善我们的长期财务业绩，则我们可能会做出不优先考虑短期财务业绩的产品和投资决策。例如，我们在2018年完成了技术平台的长期平台重组，这需要持续投入大量资源，因此推迟了其他可能产生更直接财务影响的项目。正如本 “风险因素” 部分其他部分所讨论的那样，我们目前对TrueCar+的关注需要时间和资源，而这些时间和资源本来可以分配给我们业务的其他方面。

我们还可能会推出新功能或对现有产品进行其他更改，或者推出新的独立产品，以吸引用户远离我们拥有更成熟的获利手段的产品或用例。例如，在 2020 年，我们推出了新的消费者体验，让我们的用户能够更好地控制向哪些经销商提供联系信息、所提供的具体信息以及联系他们的方式。尽管我们认为这些体验改善了我们的产品并将带来长期的财务收益，但在短期内，这些新体验的某些方面对我们的货币化率产生了渐进的负面影响。同样，正如本 “风险因素” 部分其他地方所讨论的那样，我们认为TrueCar+产品的推出对于我们业务的长期成功至关重要。但是，我们无法向您保证我们会成功做到这一点，或者，如果我们成功了，它将改善我们的业务。

这些决定和其他类似的决定可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并且可能不会产生我们预期的长期收益。

未能维持或增加收入，或减少支出占收入的百分比，将对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

我们预计未来将进行大量投资以支持我们业务的进一步发展和扩张，这些投资可能无法及时或根本无法带来收入或增长，也可能不足以取代我们历史上从与USAA的合作中获得的收入，或者我们在冠状病毒疫情和最近的汽车库存短缺之前产生的收入，如本 “风险因素” 部分其他部分所述。此外，如果我们的业务增长，这些投资占收入的百分比可能不会减少。特别是，我们可能会继续投入大量资金来收购或开发和推出新产品，增强我们现有的产品和服务，继续发展和培训我们的TrueCar认证经销商网络，并继续升级和增强我们的技术基础设施。我们还打算继续投资，以提高经销商和消费者对我们品牌的认识，包括电视、视频、数字、社交、电子邮件、户外、体验式和广播广告等渠道。不可能没有

保证这些投资将起到维持或增加收入的作用，或者我们最终能够减少支出占收入的百分比，否则将对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

此外，正如题为 “无法留住、吸引和整合合格人员可能会损害我们发展和成功发展业务的能力” 的风险因素中所描述的那样，由于我们向远程员工队伍过渡，我们也不再需要像疫情之前那样大量的办公空间，但我们继续承担与过渡到远程员工之前的租赁相关的成本。我们尚未成功转租或终止所有此类未使用财产的租约，而且，正如题为 “我们面临诉讼，是可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的法律诉讼的当事方” 的风险因素中所讨论的那样，我们仍在就前总部的租约与房东提起诉讼。我们无法保证将来能够抵消与这些租赁相关的所有成本。

我们无法预测我们能否维持或发展我们的业务。如果我们无法成功应对市场变化，我们的业务可能会受到损害。

当消费者和汽车经销商越来越多地使用我们的产品和服务时，我们的业务就会增长。但是，我们不能保证我们能够维持或发展我们的业务。我们预计，我们的业务将以可能难以预测的方式发展。例如，在某些情况下，营销支出会变得低效，特别是在TrueCar网站和我们的品牌移动应用程序方面。收入增长可能取决于多种因素，包括我们的TrueCar+产品是否成功，或者我们有能力通过扩大TrueCar认证经销商网络（包括代表大批量品牌的经销商）的整体和重要地区来专注于增加交易、订阅和其他收入来源，以及我们从汽车制造商激励计划中获得的收入的增长。经销商也有可能广泛认定他们不再相信我们服务的价值。例如，正如题为 “我们的业务面临与更大的汽车生态系统相关的风险，包括库存和全球供应链挑战、劳动力和其他问题” 的风险因素中更详细地描述的那样，近期的汽车库存短缺降低了我们的价值主张对许多经销商的吸引力。

如果出现这些或任何其他事态发展，我们的持续成功将取决于我们成功调整战略以适应不断变化的市场动态的能力。如果我们做不到，我们的业务可能会受到损害，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依赖与数据提供商的关系，他们提供的数据馈送或API服务可能会中断，这可能会对我们当前和未来的产品（包括TrueCar+）产生不利影响，并可能限制我们向消费者和经销商客户提供完整平台的能力以及我们提供信息的及时性，这可能会损害我们吸引或留住消费者和TrueCar认证经销商以及及时向经销商开具发票的能力，以及其他方面对经销商产生负面影响我们的业务。

我们从许多第三方数据提供商那里接收对我们的业务至关重要的数据，例如汽车购买数据，包括我们的TrueCar认证经销商网络；DMS数据馈送提供商；数据聚合商和集成商；调查公司；注册数据提供商；我们的Affinity集团营销合作伙伴；以及我们不时合作的其他公司。中断我们从我们所依赖的任何数据源接收数据可能会对我们的业务产生负面影响。

例如，在我们采用按销售付费计费模式的情况下，我们会使用汽车购买数据来匹配从TrueCar认证经销商处购买的车款，这样我们就可以向这些经销商收取交易费用并确认相关交易的收入。我们还使用这些数据以订阅计费模式向TrueCar认证经销商证明我们为支持维持或提高订阅费率以及以其他方式跟踪我们的单位和收集其他相关业务信息而提供的价值。

我们从第三方数据提供商（尤其是 DMS 数据源提供商）收到的一个或多个数据源时会出现中断。这些中断有时会对我们的业务产生负面影响，例如，影响我们及时向网络中的经销商开具发票的能力。这些中断可能是由于多种原因造成的，包括这些数据源提供商使用的软件发生变化，难以续订我们与第三方数据源提供商的协议，或者由于影响此类数据源提供商的网络安全事件所致。如果导致中断的情况无法解决，或者我们无法使用其他数据源，并且提供给我们的数据出现实质性中断，则我们提供给用户和TrueCar认证经销商的信息可能会受到限制，这些信息的质量可能会受到影响，用户体验可能会受到负面影响，我们平台上的某些功能可能会被禁用，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流将受到实质性影响，受到不利影响。

在我们采用按销售付费计费模式的情况下，我们收到的汽车购买数据源中断可能会影响我们匹配用户从TrueCar认证经销商处购买的汽车的能力，从而延迟我们向网络中的经销商提交给定交易的发票，延迟从经销商那里获得现金的时间，在我们采用订阅计费模式的情况下，这些数据馈送的中断可能会影响我们的能力证明维持或增加我们的订阅费率。从多个提供商那里收到的汽车购买数据源过多，可能无法产生足够的数据来匹配我们的用户从TrueCar认证经销商处购买的汽车。如果这些数据源中断，我们的计费结构可能会过渡到网络中受影响的汽车经销商的订阅模式，直到中断停止。但是，我们的订阅计费模式可能会导致中断期间的收入减少，当中断停止时，我们可能无法追溯匹配交易并收取费用。此外，在我们无法向汽车经销商提交发票期间，我们收取给定交易欠我们的费用的可能性会降低。在给定报告期即将结束时发生的中断可能会导致我们在该报告期内确认这些交易收入的能力延迟，而这些交易收入的短缺可能对我们的经营业绩产生重大影响。

正如题为 “我们的业务面临与更大的汽车生态系统相关的风险，包括库存和全球供应链挑战、劳动力和其他因素” 的风险因素中所讨论的那样，2024年6月，我们的许多TrueCar认证经销商使用的DMS产品的主要供应商cdK Global宣布，由于网络安全事件，它已暂停某些关键系统和运营。尽管暂停CDK服务的全部影响尚不清楚，但这些运营中断对我们的TrueCar认证经销商销售造成的不利影响对我们自己的业务产生了负面影响，并且可能会继续如此。

最后，正如标题为 “如果我们未能成功推出新产品（包括我们的TrueCar+产品）、向使用这些产品的消费者和经销商提供有吸引力的价值主张、将我们当前和未来的产品整合到此类体验中或适当地将其货币化，我们的业务和前景将受到不利影响” 的风险因素中详细描述的那样，我们依赖某些第三方数据和其他服务提供商来提供我们的Access一揽子贸易和支付解决方案以及我们的True eCar+ 产品和我们向用户提供有关他人购买相同品牌和型号的汽车的某些信息的能力都依赖于许多其他第三方提供商。如果我们对其中任何提供商的访问中断，或者其中任何一家终止或不利地改变了与我们的关系或他们提供的数据，则我们可能需要修改或削减我们的TrueCar+和其他现有产品的功能。

我们在某种程度上依赖互联网搜索引擎来增加我们网站的流量，如果我们未能在搜索结果中突出显示，我们的流量将下降，我们的业务将受到不利影响。

我们部分依赖互联网搜索引擎，例如谷歌和必应，通过自然搜索结果以及购买与汽车和购物相关的关键字和短语来增加我们网站的流量。例如，当用户在互联网搜索引擎中键入与汽车相关的术语时，我们依靠这些搜索结果中网页的高自然搜索排名来推荐用户访问我们的网站。但是，我们维持较高的非付费搜索结果排名的能力不在我们的控制范围内。我们的竞争对手的互联网搜索引擎优化工作可能会导致他们的网站获得比我们的更高的搜索结果页面排名，或者互联网搜索引擎可能会修改其方法，从而对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改其搜索算法，例如谷歌和其他搜索引擎运营商不时所做的那样，或者如果我们的竞争对手的搜索引擎优化工作比我们更成功，那么我们的用户群的整体增长可能会放缓，我们的用户群可能会下降，或者我们可能会吸引较少的市场用户群。互联网搜索引擎提供商可以直接在搜索结果中提供汽车经销商和定价信息，与竞争对手保持一致或选择开发竞争服务。我们的网站过去曾经历过搜索结果排名波动，我们预计未来也会出现类似的波动。

我们还通过预测消费者在搜索引擎上搜索购车时将使用哪些单词、术语和短语来购买汽车相关关键词，然后在搜索引擎的拍卖系统中对这些词语和术语进行出价。搜索引擎经常更新和更改决定用户搜索结果的位置和顺序的逻辑，这可能会降低我们购买的关键字的有效性。搜索引擎还经常更改和优化搜索结果页面上广告的数量和展示位置，这可能会影响我们网站流量的数量和质量。此外，我们会竞标竞争对手和其他广告商，争取在搜索引擎结果页面上获得优先展示位置。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更多的竞标资源以及更好的品牌知名度和消费者知名度。我们经历了付费广告的竞争，这增加了付费互联网搜索广告的成本，从而增加了我们的营销和广告费用。搜索引擎还可能对关键词采用更激进的拍卖定价系统，这会导致我们承担更高的广告成本或降低我们在潜在用户中的市场知名度。如果付费搜索广告成本增加或成本过高，无论是由于竞争加剧、定价体系变化、算法变化还是其他原因，我们的广告费用可能会大幅增加，或者我们可以减少或停止我们的付费搜索广告。此外，使用语音识别技术，例如Alexa、谷歌助手和Siri或

在必应和谷歌等现有搜索引擎中实施人工智能可能会使流量从传统搜索引擎流出，从而减少我们网站的流量。通过互联网搜索引擎定向到我们网站的用户数量的任何减少都可能损害我们的业务和经营业绩。

在某些情况下，我们的用户可能会要求希望通过电子邮件以外的其他方式与他们沟通的经销商通过短信而不是电话进行交流。如果消费者或经销商看不到此功能的价值，或者它导致隐私问题，我们的业务可能会受到负面影响。

我们允许部分用户选择经销商联系他们的方式，而不是通过电子邮件，无论是通过电话还是短信，还是仅通过短信。我们认为，允许用户选择自己的沟通方式对消费者和经销商都有好处，但我们无法向您保证他们会同意。如果经销商认为短信连接的价值较低，例如因为经销商认为他们在使用短信时能够向用户出售更少的汽车，那么我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。

此外，我们使用第三方供应商来促进用户和经销商之间的短信通信，我们可以访问这些通信。如果我们或我们的第三方供应商被认为在这些通信中侵犯了我们的经销商或用户的隐私，或者任何适用于这些通信的法律或法规，我们的声誉和业务可能会受到损害。有关此类风险的更多信息，请参阅标题为 “我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息及其他数据，而我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营业绩。”

我们业务的成功在很大程度上取决于我们的营销和品牌推广工作，尤其是在TrueCar网站和我们的品牌移动应用程序方面，以及我们为其网站提供支持的Affinity集团营销合作伙伴的努力，这些努力可能不会成功。

我们认为，TrueCar网站和我们的TrueCar品牌移动应用程序是我们业务增长的重要组成部分。由于Truecar.com是一个消费品牌，我们严重依赖营销、传播和广告来提高该品牌在我们产品和服务的潜在用户中的知名度。我们历来通过数字和在线媒体、赞助计划、电视营销活动和其他手段进行广告投放，并打算在未来继续投放广告，其目标是提高TrueCar品牌的实力、认可度和信任，吸引更多独特的访客访问我们的网站和移动应用程序，我们预计将继续投放广告以支持我们的品牌计划和未来的产品发布。有关该计划的更多信息，请参阅标题为 “如果消费者和经销商对我们的品牌反应不积极，我们的财务业绩以及增加独特访客流量和扩大经销商网络的能力可能会受到负面影响” 的风险因素。在截至2023年和2022年的年度中，我们在销售和营销方面分别产生了9,910万美元和1.045亿美元的支出。

我们通过优化各种渠道的营销支出以及扩大我们的业务和收入，努力降低增量用户获取成本。过去，我们的收入增长在很大程度上受到营销支出的影响。部分原因是我们依赖基于订阅的计费模式，增量营销支出可能无法带来足够的收入，无法通过收入增长收回增量的用户获取成本。这限制了通过营销支出可以实现的收入增长。如果我们无法通过增加用户流量和平台用户的交易数量来收回营销成本，那么我们的增长、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，如果我们像冠状病毒疫情之初那样停止广泛的营销活动或选择降低销售和营销成本以减少损失，那么我们获取消费者和经销商以及增加收入的能力将受到不利影响。此外，始于2021年的全行业汽车库存短缺导致汽车价格上涨，这要求我们停止发布长期、效果优异的广告信息，内容涉及用户通常从制造商建议的零售价格中节省的金额，我们认为这会降低广告的有效性。有关这些库存短缺的更多信息，请参阅标题为 “我们的业务面临与更大的汽车生态系统相关的风险，包括库存和全球供应链挑战、劳动力和其他问题” 的风险因素。

我们当前和潜在的竞争对手也可能拥有比我们更多的财务、营销和其他资源，并且有能力投入更多资源来推广和支持他们的产品和服务。争夺用户和品牌知名度以及确保经销商满意度的现实可能会限制我们减少自身营销支出的能力，从而可能对我们的营业利润率和财务业绩产生负面影响。

此外，我们的Affinity集团营销合作伙伴的成员产生的交易数量在一定程度上取决于这些Affinity集团营销合作伙伴对在其平台和第三方广告平台上进行汽车购买的营销。我们的一个或多个亲和力集团营销合作伙伴是否决定不那么强调

我们平台的营销，或者如果他们的营销工作以其他方式失败，我们的收入、业务和财务业绩将受到损害。

最后，如上所述，我们的营销工作在一定程度上依赖数字和在线媒体。从历史上看，这包括收集、跟踪、使用和共享与我们的网页或应用程序互动的消费者的某些个人数据。在瞬息万变的环境中，保护消费者数据隐私是国家政治和商业关注度越来越高的话题。除了本 “风险因素” 部分其他地方更详细地讨论的法律和监管变化外，这种高度关注所产生的事态发展还包括私营实体为保护消费者数据隐私而采取的许多实际和潜在行动。例如，苹果的iOS软件要求iPhone上的所有应用程序在使用用户的个人数据之前都要征得用户的许可。因此，Meta 和其他公司限制了我们使用其平台上被定向到我们的网页或应用程序的用户数据的能力。这些限制对我们数字营销的有效性产生了负面影响，我们预计，类似于苹果和Meta的其他第三方未来对我们施加的类似限制可能会产生类似的影响，这可能会导致我们将资源重定向到其他营销渠道。我们无法保证能够减轻这些变化和其他类似变化的负面影响，不这样做可能会损害我们的收入、业务、营业利润率和财务业绩。

如果消费者和经销商对我们的品牌反应不积极，我们的财务业绩以及增加独特访客流量和扩大经销商网络的能力可能会受到负面影响。

我们定期花费资源来保护和更新我们的品牌。例如，在2020年，在冠状病毒疫情爆发前不久，我们发起了一项品牌重塑活动，其中包括更改我们的徽标以及广泛的广告和促销活动，我们计划在推出TrueCar+产品时参与更多的品牌推广活动。我们无法保证对我们品牌的任何特定投资都会提高我们的品牌知名度或以其他方式带来的收益超过其成本。如果消费者和经销商对我们的品牌反应不积极，我们的销售、业绩以及消费者和经销商关系可能会受到不利影响。

此外，维护和增强我们的品牌在很大程度上取决于我们能否成功维护用户和TrueCar认证经销商的信任，并为我们的每位用户和TrueCar认证经销商创造价值。如果我们的现有或潜在用户意识到我们没有将重点放在为他们提供更好的购车体验上，或者如果经销商认为我们没有提供令人信服的价值主张，那么我们的声誉和品牌实力将受到不利影响。

对我们的商业行为、营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、我们向用户提供的数据的完整性、我们处理数据隐私和安全问题的方法以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，无论其有效性如何，都可能削弱用户和经销商对我们产品和服务的信心和使用，并对我们的品牌产生不利影响。这些担忧还可能削弱现有和潜在的亲和力集团营销合作伙伴的信任。无法保证我们能够保持或增强我们的品牌，不这样做可能会损害我们的业务增长前景和经营业绩。

我们参与竞争激烈的市场，来自现有和新公司的压力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临着来自提供车辆库存清单、车辆信息、潜在客户生成和购车服务的公司的激烈竞争，这些公司旨在吸引消费者并使经销商能够接触到这些消费者。

我们的竞争对手提供各种与我们竞争的产品和服务。其中一些竞争对手包括：

•互联网搜索引擎和在线汽车网站，例如谷歌、亚马逊、Autotrader.com、eBay Motors、Autoweb.com（前身为Autobytel.com）、KBB.com、Carsaver.com、Cargurus.com和Cars.com；

•由通用汽车和福特等原始设备制造商运营的站点；

•在线汽车零售商，例如Carvana、CarMax（及其子公司埃德蒙兹）DriveTime以及其他拥有强大在线业务的地方和全国性经销商；

•线下会员制购车服务的提供商，例如Costco Auto Program；以及

•线下汽车分类清单，例如贸易期刊和当地报纸。

我们与许多提供上述产品和服务的公司以及其他公司竞争，争夺汽车经销商总体营销预算中用于线上和线下媒体营销支出的份额。如果汽车经销商认为替代营销和媒体策略优于我们，我们可能无法维持或增加TrueCar认证经销商的数量，我们的TrueCar认证经销商可能会减少向我们平台用户出售的汽车，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们还预计，新的竞争对手将继续以竞争产品和服务进入汽车零售行业，这可能会对我们的收入、业务和财务业绩产生不利影响。

我们的竞争对手可能会严重阻碍我们扩大和优化我们的TrueCar认证经销商网络以及吸引消费者的能力。我们的竞争对手还可能开发和销售新技术，包括端到端的消费者购车体验，这些体验可能会与我们的TrueCar+产品竞争，这会降低我们现有或未来的产品和服务的竞争力、不可销售或过时。此外，如果我们的竞争对手开发的产品或服务与我们的解决方案具有相似或优越的功能，我们可能需要降低解决方案的价格以保持竞争力。如果由于竞争压力我们无法维持目前的定价结构，我们的收入将减少，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们当前和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且有能力投入更多的资源来开发、推广和支持他们的产品和服务。此外，他们可能比我们拥有更广泛的汽车行业关系、更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能能够更好地利用新技术（例如人工智能、机器学习和其他新兴技术）做出更快的响应。我们的竞争对手也可以利用他们的资源和关系来开展更广泛的营销或促销活动。此外，如果我们的任何竞争对手与经销商或汽车制造商建立了营销或数据分析解决方案的关系，那么这些经销商和汽车制造商可能不愿意继续与我们合作。如果我们无法与这些公司竞争，对我们产品和服务的需求可能会大幅下降。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手合并或与另一个竞争对手合作，竞争格局的变化可能会对我们的有效竞争能力产生不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的第三方数据提供商、技术合作伙伴或与我们有关系的其他各方建立或加强合作关系，从而限制我们开发、改进和推广解决方案的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的收入、业务和财务业绩。

此外，我们的竞争对手可能面临的业务挑战与我们所面临的挑战截然不同，这是因为除其他外，我们的竞争对手提供的产品和服务与我们提供的产品和服务存在差异，或者因为我们的竞争对手与我们自己的业务和财务战略相比存在差异。在某些情况下，特别是对于其业务或财务挑战引起广泛关注的竞争对手，这可能会导致消费者、经销商和投资者对我们自己的业务和产品（包括我们的TrueCar+服务）越来越怀疑，因为我们的产品和服务或整个行业可能会被视为负面看法。此外，如果我们通过与某些竞争对手（例如在我们的平台上列出自己的车辆的竞争对手）开展业务来获得收入，那么由于竞争对手的业务面临挑战，我们自己的收入可能会下降。

我们受复杂的法律和法规框架的约束，其中包括与汽车销售、广告和经纪有关的法律法规，其中许多法律和法规尚未解决，仍在发展中，相互矛盾，这些法律和法规过去和将来都可能使我们面临索赔，质疑我们的商业模式或以其他方式损害我们的业务。

我们业务的各个方面都受到或可能直接或间接地受美国法律和法规的约束。不遵守这些法律或法规可能会导致我们在受影响司法管辖区开展业务的能力暂停或终止，或被处以重大的民事和刑事处罚，包括在集体诉讼或其他民事诉讼中对我们和我们的TrueCar认证经销商处以罚款或判处重大损害赔偿。

机动车销售、广告和经纪法

新车或二手车的广告和销售受到我们开展业务的司法管辖区的严格监管。尽管我们不向消费者出售机动车，但监管机构或第三方可能采取的立场是，适用于向消费者出售机动车辆的经销商的某些法规或汽车的广告和销售方式通常直接适用于我们的业务。如果我们的产品或服务被确定不符合相关监管要求，我们或我们的TrueCar认证经销商可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括罚款或集体诉讼或其他民事诉讼中的重大损害赔偿，以及干扰我们在某些司法管辖区继续提供产品和服务的能力的命令。此外，即使没有确定我们的产品或服务不符合相关的监管要求，如果经销商不确定这些法律法规对我们业务的适用性，我们可能会失去或难以增加网络中的TrueCar认证经销商的数量，这将对我们未来的增长产生不利影响。

我们开展业务的多个司法管辖区都有法律法规，严格监管或禁止经销商通过持牌销售人员以外的人员销售机动车向第三方支付所谓的 “鸟狗” 款项。如果我们的产品或服务被确定为属于

在这些法律或法规的范围内，我们可能被迫实施可能代价高昂的新措施，以减少我们承担这些义务的风险，包括在受影响的司法管辖区中止某些产品或服务。此外，如果监管机构得出结论，认为我们的产品或服务属于这些法律法规的范围，我们或我们的TrueCar认证经销商可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括罚款，或在集体诉讼或其他民事诉讼中判处重大损害赔偿。

除了普遍适用的消费者保护法外，我们开展业务的许多司法管辖区都有专门规范新车或二手机动车销售广告的法律和法规。这些广告法律和法规经常有多种解释，而且各司法管辖区之间并不统一，有时对新机动车或二手机动车的广告商施加不一致的要求。如果根据机动车广告法、普遍适用的消费者保护法或其他规定，我们运营的网站上显示的内容被确定或被指控不准确或具有误导性，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括罚款，或者在集体诉讼或其他民事诉讼中判处重大损害赔偿。此外，像这样的指控，即使没有根据或决定对我们有利，也可能非常昂贵，可能需要我们支付大笔和解金，并可能干扰我们在某些司法管辖区继续提供产品和服务的能力。

某些当局、经销商协会和其他机构不时采取立场，认为我们的产品和服务的某些方面违反了经纪法、“鸟狗” 法或广告法。当这些指控出现时，我们努力通过谈判和教育努力，在协商一致和迅速的基础上解决已查明的问题，而不诉诸司法程序。但在某些情况下，在这些问题得到解决之前，我们仍被要求暂停在某个司法管辖区的全部或某些方面的业务运营，这些问题的解决包括在2011年和2012年支付总额约为26,000美元的罚款。例如，在2012年初，继我们首次实施全国电视广告活动之后，对我们的产品和服务是否符合经纪业务、“鸟狗” 和广告法的监管调查加剧到了我们以前从未经历过的程度。回应和解决这些询问，以及我们努力改善TrueCar认证经销商在网络中的相关负面宣传和损失，导致收入减少和支出增加，因此增加了我们在2012年的大部分时间内的亏损。

此外，随着我们扩大业务模式以提供新产品或服务，我们可能会受到机动车销售、广告和经纪法律的约束，这些法律历来不适用于我们的业务，我们也没有运营经验。例如，正如标题为 “如果我们未能成功推出新产品，包括我们的TrueCar+产品，向使用这些产品的消费者和经销商提供引人注目的价值主张，将我们当前和未来的产品整合到此类体验中或适当地将其货币化，我们的业务和前景将受到不利影响” 的风险因素中讨论的那样，我们现在在经销商和用户的支持下向我们的经销商和用户提供某些服务我们的附属公司 TCWS，而不是Accu-Trade。这导致TCWS受法律和监管计划的约束，而我们以前没有运营经验。这也可能导致TrueCar, Inc.受到以前不适用于我们业务的法律和监管计划的约束。

监管机构和其他政府机构提起的诉讼

过去，我们曾收到德克萨斯州、密西西比州、加利福尼亚州和俄亥俄州监管机构的通知并接受调查。在每种情况下，我们都对通知和/或调查做出了回应，没有采取进一步的行动。因此，我们认为所提出的问题已得到非正式解决，但我们无法向您保证这些问题或类似问题将来不会再次出现。下文详细介绍了每项此类行动。

•得克萨斯州：2015年，我们收到了德克萨斯州机动车辆管理局的一封信，我们称之为《德克萨斯州车管局通知》，信中断言我们在德克萨斯州的广告的某些方面构成了德克萨斯州适用的法律所指的虚假、欺骗性、不公平或误导性广告。然后，我们对德克萨斯州DMV通知做出了回应，努力解决德克萨斯州DMV通知中提出的担忧，而没有对我们在德克萨斯州的业务行为或用户体验做出实质性的不利调整。鉴于我们在回应德克萨斯州车管局通知后没有就此事采取进一步行动，我们认为德克萨斯州车管局通知中提出的问题已得到非正式解决，但我们无法向您保证此事或类似问题将来不会再次出现。

•密西西比州：2016年，我们收到了密西西比州机动车辆委员会的一封信，我们称之为《密西西比州MVC信函》，信中断言我们在密西西比州的广告的某个方面不符合密西西比州机动车辆委员会通过的法规。我们回复了密西西比州MVC信函，以解决密西西比州MVC信函中提出的担忧，同时不对我们在密西西比州的业务行为或用户体验做出重大不利的调整。鉴于我们在回复密西西比州MVC信函后没有就此事采取进一步行动，我们认为密西西比州MVC信函提出的问题已得到非正式解决，但我们无法向您保证此事或类似问题将来不会再次出现。

•加利福尼亚州：同样在2016年，我们与加州机动车辆管理局的调查人员会面，事关一家经销商指控我们在加利福尼亚进行无牌汽车拍卖活动，我们称之为无牌拍卖指控。我们向调查人员提供了有关我们业务的信息，以解决无牌拍卖指控提出的担忧。同年晚些时候，加州车管局的一名调查人员非正式地告知我们，无牌拍卖指控提出的担忧已得到解决，但调查人员将继续评估我们对与新机动车广告有关的某些问题的回应。鉴于尚未就此事采取进一步行动，我们认为无牌拍卖指控提出的问题已得到非正式解决，但我们无法向您保证此事或类似问题将来不会再次出现。

•俄亥俄州：2017年，我们收到了俄亥俄州总检察长办公室消费者保护科根据《俄亥俄州消费者销售行为法》发出的调查传票。调查传票要求提供有关我们展示的与俄亥俄州TrueCar认证经销商上市出售的车辆有关的在线内容的某些信息。我们对调查传票做出了回应，并提供了调查所要求的信息。鉴于在我们对调查传票作出回应后没有就此事采取进一步行动，我们认为此事已得到解决，但我们无法向你保证此事或类似问题将来不会再次出现。

经销商、消费者和其他第三方提起的诉讼

•CNCDA诉讼：2015年，在CNCDA向加利福尼亚洛杉矶县高等法院提起的诉讼中，我们被指定为被告。该投诉寻求宣告性救济和禁令救济，理由是有人指控我们在加利福尼亚州以无牌汽车经销商和汽车经纪人的身份开展业务。2017年，双方签订了具有约束力的和解协议，以全面解决诉讼，诉讼被驳回。

•加州经销商诉讼：2015年，在众多参与TrueCar平台的经销商向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起的诉讼中，我们被指定为被告。该投诉经随后修订，寻求宣告性救济和禁令救济，理由是有人指控我们从事不公平的竞争行为，以无牌汽车经销商和汽车经纪人的身份经营，违反了各州法律。当年晚些时候，原告 “不带偏见” 地自愿驳回了这起诉讼，这意味着尽管该诉讼目前已得到解决，但可以在以后重新启动。

•加州消费者集体诉讼：2015年，戈登·罗斯在加州洛杉矶县高等法院提起的假定集体诉讼中，我们被指定为被告，我们称之为加州消费者集体诉讼。该投诉声称存在不当致富、违反《加州消费者法律救济法》和违反《加利福尼亚商业和职业守则》的行为，部分原因是有人指控我们在加利福尼亚州作为无牌汽车经销商和汽车经纪人开展业务。在审判和上诉法院驳回了原告要求集体认证的动议后，他自愿驳回了其余案件，这意味着加州消费者集体诉讼目前已得到解决。

•哈斯集体诉讼：2017年，在基普·哈斯在美国加利福尼亚中区地方法院提起的假定集体诉讼中，我们被指定为被告。该投诉声称违反《加州商业和职业守则》，主要基于对虚假和误导性广告以及不公平商业行为的指控。该申诉要求裁定未指明的损害赔偿、利息、禁令救济和律师费。同年晚些时候，双方签订了具有约束力的和解协议，诉讼被驳回。

***

如果监管机构或其他第三方将来采取立场，认为我们的产品或服务违反了适用的经纪业务、“鸟狗” 或广告法律或法规，则回应这些指控可能代价高昂，要求我们支付大量和解金，要求我们支付民事和刑事罚款，包括罚款，干扰我们在某些司法管辖区继续提供产品和服务的能力，或要求我们调整我们的产品和服务或行事方式从我们的参与中获得收入经销商，任何或全部都可能导致大量的负面宣传，TrueCar认证经销商从我们的网络中流失，收入减少，支出增加和盈利能力下降。

保险监管法

汽车保险的广告和销售受到我们开展业务的司法管辖区的严格监管。尽管我们不出售保险，但我们的某些合作伙伴向公众出售保险，特别是可能向我们的用户出售保险。此外，我们会不时与某些此类合作伙伴达成协议，根据这些安排，我们会根据选择与这些合作伙伴互动的用户数量收取全部或部分费用。我们无法向您保证，监管机构或第三方不会采取某些法规适用的立场

保险经纪人或保险产品的广告或销售方式通常适用于我们的平台或业务。如果确定我们的产品或服务属于这些法律或法规的范围，我们或我们的合作伙伴可能会被要求实施新的措施，这些措施可能代价高昂，以减少我们或他们承担这些义务的风险，包括在受影响的司法管辖区中止某些产品或服务。此外，如果我们的产品或服务被确定不符合相关监管要求，我们或我们的合作伙伴可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括罚款或集体诉讼或其他民事诉讼中的重大损害赔偿，以及干扰我们在某些司法管辖区继续提供产品和服务的能力的命令。即使不确定我们的产品或服务属于这些法律或法规的范围或不符合其要求，如果我们当前或潜在的亲和力或其他合作伙伴不确定这些法律法规对我们业务的适用性，这些合作伙伴可能会终止或削减与我们的业务，或者我们可能难以吸引新的合作伙伴，这将对我们未来的增长产生不利影响。任何或所有这些不利影响都可能导致大量负面宣传、收入减少、支出增加和盈利能力下降。

与金融产品有关的法律

金融产品的提供，包括与汽车的购买、融资或租赁相关的金融产品，受到我们开展业务的司法管辖区的严格监管。尽管我们不提供融资、不向消费者提供信贷或就消费者是否有资格获得融资做出决定，但我们的某些合作伙伴向公众提供汽车融资或其他金融产品，并可能特别向我们的用户提供汽车融资产品。对于这些商业合作伙伴提供的某些产品，我们的平台收集和传输与消费者信贷申请相关的某些信息。此外，我们会不时与某些此类合作伙伴签订协议，根据这些安排，我们会根据选择与这些合作伙伴互动的用户数量收取全部或部分费用，包括基于与这些合作伙伴完成交易的用户数量的安排。我们无法向您保证，相关监管机构或第三方不会采取这样的立场，即适用于金融产品提供商或此类产品广告或销售方式的某些法规适用于我们的平台或业务。如果我们的产品或服务，包括我们未来可能提供的产品或服务，被确定属于这些法律或法规的范围，从而要求我们或我们的合作伙伴采取额外措施来遵守这些法律和法规，则我们可能会被迫承担额外的合规费用，或者被要求停止或限制在受影响的司法管辖区提供某些产品或服务。此外，如果我们的产品或服务被确定不符合相关监管要求，我们或我们的合作伙伴可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括罚款或集体诉讼或其他民事诉讼中的重大损害赔偿，以及干扰我们在某些司法管辖区继续提供产品和服务的能力的命令。即使没有确定我们的产品或服务不符合这些法律或法规，如果我们当前或潜在的亲和力或其他合作伙伴不确定此类法律法规对我们业务的适用性，这些合作伙伴可能会终止或削减与我们的业务，或者我们可能难以吸引新的合作伙伴，这将对我们的未来增长产生不利影响。任何或所有这些不利影响都可能导致大量负面宣传、加强监管审查、收入减少、支出增加和盈利能力下降。

联邦广告条例

联邦贸易委员会（FTC）有权采取行动，纠正或防止其认为不公平或欺骗性并影响美国商业的广告行为。如果联邦贸易委员会将来采取立场，认为我们业务的任何方面都构成不公平或欺骗性的广告行为，那么回应这些指控可能要求我们支付巨额赔偿、和解和民事罚款，或者可能要求我们对产品和服务进行调整，其中任何或全部都可能导致大量的负面宣传、参与经销商的损失、收入损失、支出增加和盈利能力下降。

2015年3月，在美国纽约南区地方法院提起的诉讼中，我们被指定为被告，该诉讼据称是代表许多不在TrueCar平台上的汽车经销商提起的。除了超过2.5亿美元的赔偿金外，该投诉还寻求禁令救济，理由是有人指控我们违反了《拉纳姆法案》以及禁止不正当竞争以及与我们的广告和促销活动相关的欺骗行为或做法的各种州法律。2019年7月，法院批准了我们对原告的《拉纳姆法案》索赔进行即决判决的动议，鉴于原告的唯一联邦索赔被驳回，法院拒绝对其州法律索赔行使补充管辖权，因此无偏见地驳回了这些索赔。

2023年，联邦贸易委员会宣布了一项规则，对经销商销售、融资和租赁新车和二手车以及经销商对此类车辆的广告提出了新的要求。该规则被称为《打击汽车零售诈骗贸易监管规则》（CARS Rule），已无限期推迟实施，等待法律挑战得到解决。但是，如果CARS规则生效，而联邦贸易委员会认为我们业务的任何方面都不符合CARS规则的相关监管要求，我们可能需要支付巨额赔偿金、和解和民事罚款，或者我们可能需要对我们的产品和服务进行任何或全部的调整

这可能导致大量的负面宣传、参与交易商的损失、收入的损失、开支增加和盈利能力的下降。

联邦反垄断法

除其他外，反垄断法禁止竞争对手之间采取任何会削弱市场竞争的联合行为。我们从经销商那里获得的某些信息具有竞争敏感性，如果披露不当，可能会被交易商用来阻碍竞争或以其他方式削弱独立定价活动。指控信息交换不当或非法参与价格维持或其他非法或反竞争活动的政府或私人民事诉讼，即使没有根据，也可能为辩护付出高昂的代价，并对我们维持和发展经销商网络的能力产生不利影响。

此外，根据反垄断法提起的政府或私人民事诉讼可能导致命令暂停或终止我们的经商能力，或以其他方式改变或限制我们的某些业务惯例，包括我们处理或披露经销商定价信息的方式，或处以重大的民事或刑事处罚，包括在集体诉讼或其他民事诉讼中对我们和我们的TrueCar认证经销商处以罚款或裁定重大赔偿。

隐私法

我们受与隐私、数据保护和个人信息相关的各种法律和法规的约束，在某些情况下，除政府实体外，这些法律法规还可能由私人当事方执行，这些法律和法规在不断变化，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的适用、解释和执行往往不确定，并且在各个司法管辖区的解释和适用可能不一致，也可能不符合我们当前的做法和政策。例如，影响我们向用户显示内容、使用或共享信息或获得同意使用或共享信息的方式的立法或监管行动可能会对我们提供服务的方式产生不利影响或对我们的财务业绩产生不利影响。有关这些行为和其他类似潜在行为的更多信息，请参阅风险因素：“我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，而我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营业绩。”

其他

上述对我们受或可能受其约束的法律和法规的描述并不详尽，管理我们运营的监管框架可能会不断变化。新法律法规的颁布或对现行法律法规的解释可能会直接或间接地影响我们的业务运营，这可能导致巨额的监管合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、负面宣传、参与交易商的损失、收入损失、支出增加和盈利能力下降。此外，包括联邦贸易委员会在内的政府机构对我们或我们的TrueCar认证经销商涉嫌的反竞争、不公平、欺骗或其他非法商业行为的调查可能会导致我们产生额外费用，如果得出不利的结论，可能会导致重大的民事或刑事处罚和重大的法律责任。最后，我们业务的发展，特别是与我们的TrueCar+产品的开发和实施相关的发展，可能涉及我们以前从未有过的其他监管框架。例如，监管机构可能采取的立场是，我们允许消费者使用我们的技术解决方案和互动平台与我们的经销商安排他们从这些经销商处购买的车辆的运输，这牵涉到联邦汽车运输安全管理局执行的法规。此外，一些州还颁布了法律，禁止在一周的特定日期销售某些物品，包括汽车。如果一个州得出结论，在受此类法律影响的日子里使用我们的TrueCar+产品的某些计划功能，例如用户能够在线预订汽车和支付购买价格，将导致违反此类法律，则用户访问这些功能的能力可能会降低，我们的TrueCar+产品的价值可能会受到不利影响。如果最终确定任何其他监管框架适用于我们的业务，或者如果我们因任何原因被发现不遵守任何适用的法规，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的业务、TrueCar认证经销商和汽车行业可能会受到为应对气候变化而制定的法律、法规和其他政策的影响。

联邦、州和地方政府当局已经颁布了旨在减轻气候变化的长期影响的举措，并将继续颁布这些举措。尽管其中一些举措可能不直接适用于我们的业务，但许多举措会影响更大的汽车生态系统。例如，汽车制造商必须遵守政府规定的燃油经济性和温室气体（GHG）排放标准，随着时间的推移，这些标准不断变化并变得更加严格。燃油经济性要求的重大变化或可能对车辆和燃料施加的新温室气体排放限制可能会对消费者对车辆的需求产生不利影响，或增加制造商和经销商的运营成本。我们也无法预测未来的法规是否会直接适用于像我们这样的企业，监管机构可能会将这些企业视为促进化石燃料的使用和消费。

由于对气候变化的担忧，消费者也可能改变其行为，包括寻求普遍减少对汽车的依赖或增加对电动汽车的需求。如本 “风险因素” 部分其他部分所述，其中一些汽车由制造商直接出售给消费者，而没有特许经销商（例如我们网络中的TrueCar认证经销商）的参与。

此外，2024年3月，美国证券交易委员会批准了要求在美国证券交易委员会某些上市公司文件中增加与气候变化相关的披露的规则。2023年10月，加利福尼亚州州长签署了两项法案，使之成为法律，要求在加利福尼亚运营的公司最早在2026年提供某些与气候相关的详细披露。在多起诉讼解决之前，美国证券交易委员会的规定已暂时搁置，加利福尼亚州的法规也面临法律审查。但是，如果美国证券交易委员会和加利福尼亚州的一项或多项气候披露规则在法律挑战中幸存下来，我们可能会面临更多的报告义务，这会转移管理层的注意力或要求我们花费大量资源。

我们无法保证我们能够成功调整业务以应对任何与气候相关的变化，也无法保证能够以具有成本效益的方式履行任何增加的报告义务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临诉讼，是法律诉讼的当事方，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们面临各种各样的索赔和诉讼。这些索赔可能源于各种商业行为和举措，包括产品创新、我们运营的网站和移动应用程序的内容和功能、我们的广告行为和内容、我们对数据的使用和存储、我们对知识产权的使用、并购交易和商业交易或其他业务关系，例如与我们的用户、参与的经销商、亲和合作伙伴、原始设备制造商、许可方、被许可人、房东、租户和员工的业务关系。此外，作为一家上市公司，我们面临股东诉讼的风险，尤其是在我们的普通股价格下跌的情况下。针对我们的任何索赔或诉讼的不利结果都可能导致重大的金钱损失或禁令救济，从而可能对我们开展业务的能力产生不利影响。我们现在和过去都受理的诉讼示例包括：

股东诉讼

米尔贝克联邦证券诉讼

2018年3月，莱昂·米尔贝克在美国加利福尼亚中区地方法院对我们以及我们当时的某些现任和前任高管和董事提起了假定的证券集体诉讼，我们称之为米尔贝克联邦证券诉讼。经修订的申诉要求裁定未指明的赔偿金和其他救济，理由是被告涉嫌在2017年2月16日至2017年11月6日的所谓集体诉讼期内对我们的业务、运营、前景和业绩做出了虚假或误导性陈述，违反了与我们在集体诉讼期内进行普通股二次发行有关的适用证券法。2020年5月26日，该案根据和解被驳回。结果，米尔贝克联邦证券诉讼得到了解决，我们预计不会有与此事相关的损失，因为和解由我们的董事和高级管理人员责任保险承保。但是，如果对我们提起类似的诉讼，我们可能会产生巨额的律师费、和解或损害赔偿金。如果任何此类问题最终得不到有利于我们的解决，则诉讼或和解结果，以及持续的辩护费用或经销商网络的不利变化所产生的损失，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

衍生诉讼

2019年8月，特拉华州提起了三起所谓的股东衍生诉讼，指控名义上代表我们提出的各种索赔，这些索赔是由于涉嫌违反特拉华州法律规定的信托义务，其事实指控与米尔贝克联邦证券诉讼基本相同。投诉将我们、我们当时的某些现任和前任董事和高级职员、USAA以及其中一起诉讼中的某些与USAA有关联的实体列为被告。2019年10月7日，特拉华州财政法院将这些案件合并为一项单一诉讼，我们将其称为特拉华州合并衍生品诉讼。2020年9月30日，法院以未提出诉讼前要求和未提出索赔为由驳回了特拉华州合并衍生品诉讼，原告也没有对该裁决提出上诉。因此，特拉华州合并衍生品诉讼已得到解决。

法院作出裁决后，原告致函我们，要求我们根据与米尔贝克联邦证券诉讼基本相同的事实指控对某些现任和前任官员提出各种涉嫌违反信托义务的索赔。2020年11月18日，我们的董事会成立了董事会特别委员会，我们称之为特别委员会，负责调查特拉华州合并衍生品诉讼、Lee衍生品诉讼（如下所述）和其他相关的股东要求中的索赔。2021 年 10 月，经过上述调查，我们的董事会采纳了特别委员会的建议，即我们的董事会完全拒绝这些要求，并得出结论，无需采取进一步行动。

此外，2019年12月，据称是股东的苏尔吉·李向特拉华州财政法院提起了衍生诉讼，指控名义上代表我们提出的各种索赔是由于涉嫌违反特拉华州法律规定的信托义务而提出的，其事实指控与米尔贝克联邦证券诉讼（我们称之为李衍生诉讼）以及特拉华州合并衍生诉讼相同。投诉将我们、我们当时的某些现任和前任董事和高级职员以及USAA列为被告。原告代表我们要求对被告作出损害赔偿，并要求进行各种所谓的公司治理改革。在董事会根据特别委员会的建议（如上所述）采取行动后，原告于2022年6月22日驳回了她的索赔。因此，Lee衍生诉讼得到了解决，我们预计不会有与此事相关的损失。但是，如果对我们提起类似的诉讼，我们可能会产生巨额的律师费、和解或损害赔偿金。如果任何此类问题最终得不到有利于我们的解决，则诉讼或和解结果，以及持续的辩护费用或经销商网络的不利变化所产生的损失，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

***

过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对受影响的公司提起证券集体诉讼，如上所述，此类诉讼是以米尔贝克联邦证券诉讼和衍生诉讼等形式对我们提起的。如果针对我们或我们的一名或多名高级管理人员或董事提起此类或类似的其他诉讼，无论其起因与米尔贝克联邦证券诉讼或衍生诉讼中指控的事实相同、相似或不同，都可能导致巨额律师费、和解或损害赔偿，以及转移我们管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响现金流。

此外，2024年4月，我们在洛杉矶高等法院对我们在圣莫尼卡的前主要行政办公室的房东提起诉讼。我们提起的诉讼涉及向房东提供有关我们租赁此类办公室所依据的租赁协议的终止通知，要求作出宣告性判决，根据适用的加利福尼亚州法律以及某些其他救济，我们的终止合同是合理的。2024年5月，在我们提起诉讼后，我们前行政办公室的房东对我们提出了交叉申诉，指控我们因终止租约而违反了合同，并要求赔偿金额不详的赔偿。如果这个问题最终得不到有利于我们的解决，那么诉讼或和解结果以及持续的诉讼费用所产生的损失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们在为上述某些事项进行辩护时支付了巨额律师费，对于那些仍未决的事项以及此后可能对我们或我们的一名或多名高级管理人员或董事提起的任何其他诉讼，我们可能会承担额外费用和其他责任。我们的保险单可能无法提供足够的承保范围，无法充分减轻这些事项产生的律师费和潜在责任，即使这些保单涵盖了费用和负债，我们也可能无法及时或根本无法全额收取保险收益。因此，这些费用和其他负债可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们过去曾进行过并将来可能进行收购、资产剥离、投资和其他类似交易，这可能会转移管理层的注意力，导致股东进一步稀释，并以其他方式干扰我们的运营并损害我们的经营业绩，如果我们未能成功管理这些交易，或者如果被收购的实体或投资表现不如预期，我们的财务业绩、业务和前景可能会受到损害。

在推行业务战略时，我们会定期讨论和评估潜在的收购、资产剥离、投资和其他类似交易。例如，我们可能寻求通过收购或投资有吸引力的业务和技术来扩大或补充我们现有的产品和服务，而不是通过内部发展，例如我们在2018年收购了DealerScience，在2022年收购了Digital Motors，在2019年投资了Accu-Trade并在2022年将其撤资，以及在2020年剥离我们的子公司ALG, Inc.或ALG。

诸如此类的交易需要大量的管理时间和资源，并有可能将我们的注意力从正在进行的业务上转移开，我们可能无法成功管理它们。我们可能需要投入大量资源来支持任何此类交易，我们无法向您保证这些交易会成功。此外，对其他企业的战略投资以及与其他企业的合作伙伴关系使我们面临风险，即我们可能无法控制这些企业的运营，这可能会减少我们从特定关系中获得的收益。我们还面临这样的风险，即我们的战略投资合作伙伴可能遇到财务困难，这可能导致其活动中断或收购资产减值，这可能会对未来公布的经营业绩和股东权益产生不利影响。

我们在诸如此类的交易中面临的风险包括：

•将管理时间和精力从经营我们的业务上分散开来；

•其他业务的额外营业损失和开支；

•整合收购，包括技术、研发、销售和营销职能的协调；

•将其他企业的用户转移到我们的网站和移动应用程序；

•从收购的企业中留住员工，或将员工与剥离的企业分离；

•与将收购企业的员工融入我们的组织相关的文化和其他挑战；

•整合收购企业的会计、管理信息、人力资源、法律和其他行政系统，或将此类系统从剥离的企业中解救出来；

•需要在交易前可能缺乏有效控制、程序和政策的企业实施或改善控制、程序和政策；

•可能注销在收购或类似交易中获得的无形资产或其他资产，或减记投资，这可能会对我们在给定时期内的经营业绩产生不利影响；

•与相关业务、产品或技术相关的风险，这些风险可能与我们的业务面临的风险不同或更严重；

•与获得必要监管部门批准的交易相关的风险；

•对企业活动、产品或服务的责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、纳税义务和其他已知和未知的责任；

•与支付或有对价相关的风险；以及

•与相关业务、产品或技术有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、消费者、前股东或其他第三方的索赔。

我们未能解决这些风险或与过去或未来的交易相关的其他问题，可能会导致我们无法实现这些交易的预期收益，导致我们承担意想不到的责任并总体上损害我们的业务。未来的交易还可能导致我们的股权证券的稀释性发行；产生债务、或有负债或摊销费用；或注销商誉，所有这些都可能损害我们的财务状况，任何交易的预期收益都可能无法实现。

例如，与2020年剥离ALG相关的1.35亿美元应付总对价，包括最多2,250万美元的或有对价，包括根据ALG在2020年实现某些收入指标而支付的最高750万美元的款项，以及根据其在2022年实现某些其他收入指标而支付的另一笔高达1,500万美元的应付款。第一笔750万美元的或有对价是在2021年第一季度支付的，但在2023年4月17日，ALG通知我们，它未能达到我们有权获得1500万美元或有对价中任何一笔所需的2022年收入指标。尽管我们根据ALG收购协议中规定的争议解决程序对本通知的依据提出异议，但我们最终获得的1500万美元或有对价的不到1％。如果我们在未来进行交易，根据我们无法控制的因素支付任何金额的对价，我们将无法保证会收到此类款项。

此外，我们在2022年第二季度收购了我们的Digital Motors子公司，部分原因是为了将其现有汽车零售和金融技术平台的某些功能整合到我们当前和未来的产品中，包括我们的TrueCar+产品。例如，在2022年第四季度，我们使用了Digital Motors信用申请路由产品的某些元素来取代当时由第三方供应商提供的服务。但是，我们无法保证通过将Digital Motors开发的技术集成到我们自己的平台中，我们将能够成功实现与投资相称的价值，也无法保证任何此类整合的好处将使我们的产品对经销商和消费者更具吸引力。我们也无法保证收购Digital Motors或任何其他收购所产生的任何收益将超过为此类收购分配财务和其他资源所产生的成本，也无法保证我们的投资获得可观的回报。例如，2023年6月，为了保持我们在使用收购Digital Motors中获得的资产的灵活性，我们与Digital Motors的前股东签订了一项协议，放弃了Digital Motors业务本来需要实现的某些产品开发和收入里程碑才能根据我们的收购协议获得某些或有对价。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，而我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营业绩。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者和经销商提供的个人信息和其他数据。我们依靠第三方许可的加密和身份验证技术来实现这些信息的安全传输。不时有人对我们的产品、服务或流程是否会损害用户的隐私表示担忧。对我们在收集、使用或披露个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能会损害我们的业务和经营业绩。

关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用或保护，有许多联邦、州、地方和外国法律。这些法律的范围正在发生变化，有不同的解释，遵守成本可能很高，并且可能在不同国家和司法管辖区之间不一致或与其他规则相冲突。

我们开展业务的许多司法管辖区目前正在考虑或已经颁布了数据保护立法，其中最著名的是2018年的《加州消费者隐私法》，我们称之为CCPA。CCPA对许多在加利福尼亚开展业务的公司规定了全面的数据保护义务，并规定对违规行为处以巨额罚款，在某些情况下，还规定对因涉及未加密个人信息的数据泄露而成为受害者的消费者采取私人诉讼的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州选民于2020年批准了《加州隐私权法》，该法案修订了CCPA，除其他外，进一步限制了信息共享，加大了处罚力度，并成立了一个新的政府机构来执行CCPA。CCPA 增加了我们的合规成本和潜在责任。我们为遵守CCPA和类似立法而对我们的数据处理惯例和政策、产品和消费者体验所做的修改，或者由于该立法或类似的未来立法要求的持续变化，我们未来可能需要进行的修改，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大负面影响。

其他一些州也通过并提出了类似于CCPA的立法。这些州立法的潜在影响是深远的，可能要求我们承担大量的费用和支出来努力遵守立法，目前尚不清楚美国国会是否会以及如何应对这些重叠的州际法规。

此外，许多法律，包括1991年的《电话消费者保护法》、2003年的反垃圾邮件法和2019年的《Pallone-Thune电话自动呼叫滥用刑事执法和威慑法》，都规范了与消费者的对外接触，例如电话、短信或电子邮件。如果我们或我们网络上的经销商被认为违反了这些或其他类似的法律法规，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响，并可能面临代价高昂的诉讼。

还有一些新出现的案例，在这些案例中，原告根据美国现行的隐私和数据安全法，例如联邦和州窃听法，提出了新的索赔，这可能会影响我们提供某些产品或采用广泛使用的技术的能力，使网站和移动应用程序运营商能够了解其用户如何与其服务互动。这些案件的结果可能导致我们对产品或业务进行更改，以避免这些法律规定的代价高昂的诉讼、政府执法行动、损害赔偿和处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务运营和数据处理程序以行业标准为基础。我们维护和更新隐私和信息安全政策，并采用审计和保证计划，旨在确保我们遵守对第三方的隐私和安全相关义务。我们努力监控不断变化的监管环境，满足适用法律法规的新要求以及与隐私和数据保护相关的其他强制性义务。但是，这些义务可能会以新的方式或方式在不同司法管辖区之间不一致的方式解释和适用，它们可能与其他规则或我们的做法相冲突，或者可能颁布新的法规。除了给我们的业务带来越来越大的技术和财务负担外，该领域的迅速立法和其他法律发展还带来了相当大的不确定性，并带来了巨大的合规成本和挑战。如果我们未能或认为我们未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务或与隐私相关的法律义务，包括 CCPA 和其他州隐私法规定的义务，或者任何导致未经授权发布或传输敏感信息（可能包括个人身份信息或其他用户数据）的安全危害，都可能导致消费者权益团体或对我们采取政府执法行动、诉讼或公开声明其他。这些后果中的任何一个都可能导致消费者和汽车经销商对我们失去信任，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。此外，如果与我们合作的供应商、开发商或其他第三方违反适用法律或我们的政策，则此类违规行为还可能使消费者或经销商信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。

安全漏洞和不当访问或披露我们的数据或用户数据，或对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

我们的行业容易受到第三方的网络攻击，他们试图未经授权访问我们的数据或用户数据，或者破坏我们提供服务的能力。任何未能防止或缓解安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据或用户数据（包括用户的个人信息、内容或付款信息）的行为都可能导致此类数据的丢失或滥用，这可能会损害我们的业务和声誉并削弱我们的竞争地位。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程学（例如鱼叉式网络钓鱼攻击）和一般黑客攻击在我们的行业中变得越来越普遍，过去曾发生在我们的系统上，将来可能会发生在我们的系统上。此类攻击可能会导致我们提供的服务中断，降低用户体验，使用户对我们的产品失去信心和信任，损害我们的内部系统或对我们造成财务损失。此外，我们的大多数员工都在家工作，这可能会加剧这些风险。

由于软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商的错误或不当行为、政府监视或其他威胁，我们保护我们的数据或我们收到的数据的努力也可能失败。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以获取访问我们的数据或用户数据的权限。网络攻击的复杂程度和数量不断演变，可能在很长一段时间内很难被发现。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失以及预防或检测安全漏洞的系统和流程，但我们无法向您保证此类措施将提供绝对的安全性，我们可能需要花费大量资源来防范或补救安全漏洞和网络攻击。

此外，我们的一些第三方合作伙伴，包括开发者、Affinity Group 营销合作伙伴、供应商和 OEM 合作伙伴，可能会接收或存储我们或我们的用户提供的信息。如果这些合作伙伴未能采用或遵守适当的数据安全措施，或者其网络遭到破坏，我们的数据或用户的数据可能会被不当访问、使用或披露。受影响的用户或政府机构可能会就任何实际或感知的安全漏洞或不当的数据披露对我们提起法律或监管行动，这可能会导致我们承担巨额费用和责任，或者导致命令或同意令要求我们修改业务惯例。这些事件以及我们为解决这些事件所做的努力可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大和不利影响。

例如，正如本风险因素部分其他部分所讨论的那样，2024年6月，DMS产品的主要提供商CDk Global宣布，由于网络安全事件，它已暂停某些关键系统和运营。尽管我们没有发现任何证据表明我们自己的系统在影响CDK的事件中遭到暴露，但我们确实通过CDK的接口共享和接收某些数据。尽管此次CDk网络安全事件的全部影响尚不清楚，但如果我们得出结论，或者监管机构或其他政府机构的立场是，泄露我们通过CDK系统发送或接收的任何数据需要我们采取进一步行动，我们可能会承担合规成本，并可能面临法律责任。

此外，美国证券交易委员会最近颁布了规则，要求上市公司在确定重大网络安全事件发生后的四个工作日内在8-k表最新报告中披露其遇到的重大网络安全事件，并每年披露有关其网络安全风险管理、战略和治理的重要信息。这些新的报告要求自2023年12月18日起对我们生效。如果我们未能遵守这些新要求，除了对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成其他不利后果外，我们还可能面临监管罚款。

我们的平台必须与他人开发的台式计算机和移动设备上的各种网络浏览器和操作系统集成，而我们的业务取决于我们维持平台功能并在这些浏览器和操作系统上提供引人入胜的用户体验的能力。

我们通过基于互联网的平台与用户互动，该平台设计用于在他人开发的各种网络、硬件和软件平台上运行，我们无法控制这些平台，包括消费者在台式计算机和移动设备上访问互联网时使用的众多网络浏览器和操作系统。因此，我们需要不断修改和增强我们的平台，以适应消费者不断变化的期望以及网络、硬件、软件、通信和浏览器技术的变化。

例如，一些网络浏览器已开始停止第三方Cookie跟踪，某些其他网络浏览器的提供商也宣布打算这样做。目前，我们的某些营销工作依赖于 Cookie 来识别市场上的消费者。我们无法向您保证，我们将能够减轻因浏览器屏蔽我们的 cookie 或改变它们支持我们的 cookie 的方式或范围而产生的任何不利影响。

如果我们无法及时且经济高效地应对消费者用来与我们以及我们的经销商和合作伙伴互动的网络、硬件和软件程序的快速技术发展，或者无法以其他方式在消费者喜欢使用的每种设备和浏览器上提供引人入胜的用户体验，那么我们的平台可能会过时或以其他方式吸引更少的用户，这可能会对我们的收入、业务和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功取决于消费者持续畅通无阻地访问我们的互联网平台。

消费者必须有互联网访问权限才能使用我们的平台。一些提供商可能会采取影响消费者使用我们平台的能力的措施，例如降低我们通过他们的线路传输数据包的连接质量，降低这些数据包的优先级，给予其他数据包比我们的更高的优先级，完全封锁我们的数据包或试图向使用我们的平台的客户收取更多费用。如果网络运营商试图干扰我们的服务，向我们收取交付平台的费用或以其他方式采取歧视性做法，我们的业务可能会受到不利影响。

2010年12月，联邦通信委员会通过了所谓的 “网络中立性” 规则，禁止互联网提供商封锁或减缓对在线内容的访问，从而保护像我们这样的服务免受此类干扰，我们称之为《联邦网络中立条例》。但是，自2018年6月11日起，联邦通信委员会废除了《联邦网络中立条例》，该领域的监管环境目前存在相当大的不确定性。多个州已颁布立法，旨在在州一级实施类似于《联邦网络中立条例》的规则，这在某些情况下引发了法律挑战，包括就联邦通信委员会监管机构在这一法律领域的先发制人效应提起诉讼。2024年4月，联邦通信委员会投票决定恢复《联邦网络中立条例》，但一些评论家预测，恢复的《联邦网络中立条例》将被最高法院搁置或被国会推翻，联邦通信委员会的行动目前正面临互联网服务提供商提出的法律挑战。该法律领域仍不确定，我们无法预测州和联邦两级对网络中立法律保护的挑战的最终结果。在这种监管环境中，我们可能会遇到歧视性或反竞争的行为，这些行为可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外支出或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们的产品和内部系统依赖于高度技术性的软件。如果它包含未被发现的错误或漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品和内部系统依赖软件，包括内部或由第三方开发或维护的软件，这些软件技术性强，非常复杂。此外，我们的产品和内部系统取决于该软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含未被发现的错误、错误或漏洞，并且将来可能包含这些错误、错误或漏洞。某些错误只能在代码发布以供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷过去和将来都可能给使用我们产品的消费者、经销商和合作伙伴带来负面体验，推迟产品推出或改进，导致定位、测量或计费错误，损害我们保护消费者、经销商和合作伙伴数据和知识产权的能力，或导致我们提供部分或全部产品和服务的能力降低。此外，在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷以及任何相关的服务退化或中断，都可能导致我们的声誉受损、用户损失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务取决于我们维护和扩展技术基础设施的能力，我们网站或移动应用程序服务的任何重大中断都可能损害我们的声誉并导致消费者流失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。

我们的品牌、声誉以及吸引消费者、亲和团体和广告商的能力取决于我们的技术平台和内容交付的可靠性能。过去，我们的系统有时会出现中断，将来也可能会遇到中断。这些系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、拒绝服务攻击还是物理或电子入侵所致，都可能影响我们网站和移动应用程序上产品和服务的安全性或可用性，并阻止或抑制消费者访问我们的产品和服务的能力。只要我们的消费者群、TrueCar认证经销商的数量、我们的TrueCar+产品规模以及与之维持商业关系的各方数量的增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以满足消费者和经销商的需求，维持和发展与商业合作伙伴的业务运营，而且我们可能无法有效地扩大和扩大我们的技术基础设施以适应任何增加的需求。我们系统的可靠性或安全性问题，或者这些系统的升级、架构统一或扩展方面的问题，可能会损害我们的声誉，导致消费者、经销商和Affinity集团营销合作伙伴的流失，并导致额外的成本。此外，我们的计费系统的重大中断可能会影响我们匹配用户从TrueCar认证经销商处购买汽车的能力，并延迟或阻止我们向TrueCar认证经销商提交发票、接收发票付款和确认与购买相关的收入。

我们的网络运营或我们从第三方网络基础设施提供商那里获得的服务出现任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题，都可能导致我们的产品访问中断，并可能损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。

我们的大部分计算、存储、带宽和其他服务都依赖亚马逊网络服务。对我们使用亚马逊网络服务的任何中断或干扰都会对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。

亚马逊为业务运营提供分布式计算基础设施平台，或通常所谓的 “云” 计算服务，我们目前几乎所有的计算都在亚马逊网络服务上运行。

将Amazon Web Services目前提供的云服务的任何过渡到其他云提供商都将难以实施，并且会导致我们花费大量的时间和费用。我们构建的软件和计算机系统是为了使用亚马逊提供的计算、存储能力、带宽和其他服务，其中一些服务在市场上没有现成的替代方案。鉴于此，对我们使用亚马逊网络服务的任何重大干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。

如果我们的用户或合作伙伴无法通过亚马逊网络服务访问我们的产品和服务或遇到困难，我们可能会失去客户、经销商、合作伙伴和收入。亚马逊网络服务或类似提供商提供的服务水平也可能影响我们的客户、经销商和合作伙伴对我们产品和服务的使用以及对我们的满意度。如果亚马逊网络服务或类似提供商经常或长时间出现服务中断或其他类似问题，我们的业务将受到严重损害。托管成本过去也有所增加，并且可能会继续增加，以至于我们的用户群和用户参与度的增长，如果我们的收入增长速度无法超过使用亚马逊或类似提供商的服务的成本，则可能会严重损害我们的业务。

亚马逊拥有广泛的自由裁量权来更改和解释其服务条款和其他适用于我们的政策，这些行为可能对我们不利。亚马逊还可能改变我们在亚马逊网络服务平台上处理数据的方式。如果亚马逊做出对我们不利的更改或解释，我们的业务可能会受到严重损害。此外，对亚马逊网络服务使用的任何中断或干扰，包括由于系统故障、拒绝服务或其他网络攻击和计算机病毒而造成的中断，或允许我们长时间连接的亚马逊系统或基础设施中断，都可能影响我们的业务运营能力，并对我们的运营和业务产生不利影响。

我们在前几年的增长可能并不能预示我们未来的增长。

我们的收入从2010年的3,810万美元增长到2019年的3.35亿美元。但是，我们的总收入在2022年下降了30.3％，至1.615亿美元，在2023年又下降了1.7％，至1.587亿美元。鉴于我们与USAA的合作伙伴关系将于2020年终止，以及自2021年以来影响我们业务的汽车库存短缺以及 “风险因素” 部分中描述的其他风险，我们未来的收入可能会继续低于过去一段时间。此外，我们增加收入的能力取决于我们的以下能力：

•成功开发和推出我们的TrueCar+产品和其他新产品；

•以地理位置优化的方式扩大我们的经销商网络，包括在我们的网络中增加代表大批量品牌的经销商；

•增加我们的用户与TrueCar认证经销商之间的交易数量；

•提高经销商订阅率，管理经销商流失；

•增加我们从汽车制造商激励计划中获得的收入；

•增加订阅我们其他产品的经销商数量；

•维持和发展我们的亲和力集团营销合作伙伴关系，提高我们当前的亲和力集团营销合作伙伴的生产力，并取代我们以前与USAA的合作伙伴关系产生的单位；

•增加我们产品和服务的用户数量，尤其是TrueCar网站和我们的TrueCar品牌移动应用程序的独立访问者数量，包括改善我们的搜索引擎优化；

•增强我们的消费者体验，提高网站访客对TrueCar认证经销商的期望以及从潜在经销商处购买商品的比例；

•提高我们现有产品和服务的质量，并推出高质量的新产品和服务；

•在我们与Accu-Trade的商业关系终止后，维持我们现有的产品供应，包括我们的交易和销售您的汽车产品；以及

•引入第三方辅助产品和服务，包括将收购的产品和服务整合到我们的业务中。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个。我们计划继续对未来的增长进行投资。除其他外，我们预计将继续在以下方面花费大量财政和其他资源：

•市场营销和广告；

•经销商宣传和培训；

•技术和产品开发，包括TrueCar+的持续开发、其他新产品和现有产品的新功能；

•战略伙伴关系、投资和收购；以及

•一般管理，包括与上市公司相关的法律、会计和其他合规费用。

我们有亏损的历史，将来可能无法盈利。

自成立以来，我们一直没有盈利。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为5.817亿美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损为1,940万美元。过去，我们在业务上进行了大量投资，但没有带来相应的收入增长，因此增加了亏损。我们将继续进行大量投资以支持我们业务的进一步发展和扩张，这些投资可能不会及时或根本不会带来收入的增加或增长。我们的收入增长在很大程度上受到营销支出的影响。在某些情况下，增量营销支出不会带来足够的增量收入来支付其成本。这限制了通过营销支出可以实现的收入增长。此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用。

由于多种原因，我们未来可能会蒙受重大损失，包括对我们产品和服务的需求放缓、竞争加剧、汽车行业总体疲软以及本报告中描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的开支、困难、并发症和延误以及其他未知因素。如果我们将来蒙受损失，我们可能无法有效降低成本，因为我们的许多成本是固定的。此外，如果我们降低可变成本以应对损失，这可能会影响我们获取用户和经销商、改善产品和服务以及增加收入的能力。因此，我们可能无法实现或维持盈利能力，未来我们可能会继续蒙受重大损失，这可能会严重损害我们的业务并导致我们的普通股价格下跌。

我们的独立访客数量、收入和经营业绩因季节性而波动。

我们的独立访客数量、收入趋势和经营业绩反映了消费者的购车模式。在整个汽车行业，消费者倾向于在每年的第二和第三季度购买更多的汽车，部分原因是制造商推出了新的车型。过去，由于我们业务的整体增长，这些季节性趋势并不明显，而近年来，我们的业务中断，例如与美国航空局的合作伙伴关系终止、冠状病毒疫情和汽车库存短缺，已经抵消了季节性对我们业绩的影响。但是，我们预计，这些季节性趋势可能会对我们的未来收入产生更大的影响。我们的业务还可能受到影响整体经济，特别是零售汽车行业的周期性趋势的影响，以及实际或威胁的通货膨胀、衰退、恶劣天气或其他我们无法控制的重大事件的影响。

未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务依赖于我们的知识产权，知识产权的保护对我们的成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制相结合来保护我们的知识产权。此外，我们试图通过要求我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议以及要求第三方签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，也可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的当事方可能会尝试复制我们网站特性、软件和功能的某些方面，或者获取和使用我们认为专有的信息。

竞争对手可能会采用与我们的服务名称相似的服务名称，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户混淆。此外，其他注册商标或包含 “TrueCar” 一词变体的商标的所有者可能会提出潜在的商品名称或商标侵权索赔。

我们还根据美国以外某些司法管辖区的法律注册了商标。如果有关当局确定我们在这些司法管辖区开展的活动不足以维护我们对此类商标的权利，那么我们将来将业务和品牌扩展到新市场的能力可能会受到损害。

我们目前持有 “Truecar.com” 和 “True.com” 互联网域名以及其他各种相关域名。美国的域名法规可能会发生变化。监管机构可以建立额外的顶级域名，任命额外的域名注册商或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获取或维护所有使用 “TrueCar” 名称的域名。

我们偶尔会成为知识产权纠纷的当事方，这可能代价高昂，并可能损害我们的业务和经营业绩。

我们不时面临指控，称我们或我们收购或投资的企业侵犯了第三方的商标、版权、专利或其他知识产权，包括来自我们的竞争对手或非执业实体的商标、版权、专利或其他知识产权。例如，在2020年第二季度，佛罗里达州的一家经销商起诉我们，声称我们的一些营销材料中出现的 “BUY SMART DRIVE HAPPIER” 标语侵犯了其 “BUY SMART BE HAPPY” 商标。尽管该诉讼的解决对我们的业务没有任何影响，但如果提起任何类似的诉讼并对我们作出不利的裁决，我们可能会被要求更改标语并更换标语中的营销材料，这将是昂贵的，也可能会损害我们的品牌。此外，正如风险因素 “未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的业务和经营业绩” 下更详细地讨论的那样，我们会不时采取法律行动来保护自己的知识产权。

专利和其他知识产权诉讼可能旷日持久且昂贵，结果难以预测，可能要求我们在开发非侵权替代品的同时停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品和功能，或者可能导致巨额的和解费用。

此外，我们在产品中使用开源软件，并预计将来会使用开源软件。我们可能会不时面临一些公司的索赔，这些公司将开源软件纳入其产品，声称拥有或要求发布使用该软件开发的源代码、开源软件或衍生作品，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或者要求我们投入额外的研发资源来更改我们的平台或服务，所有这些都会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

即使这些问题没有导致诉讼，也没有以有利于我们的方式得到解决，或者没有大量现金结算，这些问题以及提起诉讼或解决这些问题所需的时间和资源也可能损害我们的业务、经营业绩和声誉。

过去，我们的商誉减值或任何无形资产或其他长期资产或投资的减值要求我们在收益中记录非现金支出，这对我们的经营业绩产生了重大不利影响，并且可能在未来再次发生。

截至2024年6月30日，我们的无形资产为520万美元。在截至2022年9月30日进行的中期量化减值测试之前（如下所述），我们的商誉为5,980万美元。根据公认会计原则，我们每年在每个财年的第四季度审查商誉的减值情况，如果事件或情况变化表明账面价值可能无法收回，则更频繁地进行减值审查。每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，我们都会对我们的无形资产进行减值审查。例如，在2020年第一季度，鉴于冠状病毒疫情引发的全球经济混乱和不确定性，以及当时宣布终止与USAA的亲和合作伙伴关系，我们进行了截至2020年3月31日的中期量化减值测试，得出的结论是，我们的单一报告单位的账面价值大于其公允价值。因此，在截至2020年3月31日的三个月中，我们确认了1,020万美元的非现金减值费用，其中190万美元包含在已终止业务中。此外，继2022年第三季度股价下跌以及宏观经济持续中断影响我们的业务之后，我们进行了截至2022年9月30日的中期量化减值测试，得出的结论是，我们的单一报告单位的账面价值超过了公允价值，因此，我们确认了截至2022年12月31日止年度的非现金减值费用为5,980万美元。

我们无法保证，在未来一段时间内，我们不会被要求确认额外的减值费用，无论是我们的商誉（以未来获得的减值为限）还是其他无形资产，也无法保证在确定存在减值期间，我们将能够避免在合并财务报表中对收益产生巨额费用。因此，由于股价和市值下降、对未来收入或现金流的估计减少或我们行业增长率放缓等因素，我们的商誉账面价值（如果将来能恢复）和无形资产可能无法收回。对未来收入和现金流的估计基于我们运营的长期财务展望。短期或长期的实际表现可能与这些预测存在重大差异，这可能会影响未来的估计和无形资产的记录价值。过去，我们的商誉减值对我们的经营业绩产生了重大不利影响，未来任何无形资产账面价值的减少也可能再次发生。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

我们定期在第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司（FDIC）保险限额的现金余额。2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（SvB），并任命联邦存款保险公司为收款人。当时，我们向SvB持有约70％的现金和现金等价物，约1.22亿美元，以遵守我们现已终止的与SvB的信贷额度中的协议。由于SVB的关闭，在联邦存款保险公司宣布将为所有SvB存款提供担保并且该银行将恢复包括网上银行在内的正常银行业务之后，我们与SvB的几乎所有现金和现金等价物直到2023年3月13日才暂时不可用。2023年3月27日，SvB的所有存款均由第一公民银行和信托公司承担。

SvB关闭后，我们终止了与SvB的信贷额度，这终止了要求我们将70％的现金和现金等价物存入SvB的契约。尽管这使我们能够进一步分散存入现金和现金等价物的金融机构，但我们的业务运营需要在存款账户中保留一定数量的现金。截至2024年6月30日，我们约有3.1％的现金和现金等价物存放在存款账户中，超过了联邦存款保险公司的保险限额，并且仍面临银行倒闭的风险。我们无法保证其他金融机构，包括我们存入现金和现金等价物的金融机构，不会进入破产管理阶段，也无法保证联邦存款保险公司或任何政府机构在未来出现银行倒闭时会保护未投保的存款人。在未来银行倒闭的情况下，我们可能无法获得或损失部分或全部现金和现金等价物，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力有限，我们可能无法从这些资产中受益。

我们的联邦净营业亏损结转额在截至2034年12月31日的年度开始到期，州净营业亏损在截至2022年12月31日的年度开始到期。2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损不会到期，将无限期结转，但仅限于抵消本年度应纳税所得额的80％，不考虑此类净营业亏损结转额的适用情况。我们有联邦研发信贷结转期在截至2040年12月31日的年度开始到期，还有可以无限期结转的州研发信贷结转。

如果公司在三年内累计 “所有权变动” 超过50％，美国国税法第382和383条对净营业亏损和其他税收属性的使用施加了实质性限制。因此，如果我们在未来产生应纳税所得额，那么我们的股票所有权的变化，包括股票发行和股票回购计划，以及其他可能超出我们控制范围的变化，可能会对我们使用净营业亏损和研究税收抵免结转的能力造成实质性限制。

适用税法的变化和税收纠纷的解决可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们在美国需要纳税。适用于我们的税法的变化，包括其解释和相关会计准则，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。例如，2018年，美国最高法院裁定南达科他州诉Wayfair, Inc.该裁决推翻了先前的判例法，即在线卖家除非在买方所在州有实际存在，否则无需征收销售税和使用税。尽管Wayfair的决定没有对我们的业务产生实质性影响，但它给全国范围内的销售税义务带来了不确定性，并可能促使联邦和州议员、监管机构和法院做出回应，从而大大增加我们的税收管理成本和税收风险。许多州还通过了法律，要求所谓的 “市场促进者” 代表其市场的参与者征收和汇出销售税。某些州还要求就提供软件即服务（SaaS）、可下载软件、信息服务、数据处理服务以及在某些情况下提供潜在客户生成服务征收和汇出销售税。如果监管机构的立场是，此类法律要求我们征收和汇出与TrueCar认证经销商向消费者销售汽车相关的销售税，或者将我们现有或未来的任何产品描述为应纳税的SaaS、可下载软件、信息服务、数据处理服务、潜在客户开发服务或任何其他应纳税产品或服务，则我们的业务可能会受到不利影响。

各州可能会颁布立法，有效减少我们的税收资产。2024年第二季度，加利福尼亚州颁布了有效期为2024年至2026纳税年度的立法，暂停了某些公司扣除净营业亏损的能力，并对税收抵免的使用设定了年度上限。在受影响的纳税年度，加州的所得税本可以被我们在加州结转期为20年的净营业亏损所抵消，但将被我们的加州研发抵免额所抵消，否则这些抵免额本可以无限期结转。

根据2017年《减税和就业法》，研发成本在本年度不再可全额扣除，自2022年1月1日起，出于美国税收目的，必须资本化和摊销。除非通过立法程序予以废除或修改，否则这种强制性资本可能会增加我们的现金税负债。

我们将继续监测和评估适用的联邦和州税法的潜在和已颁布的变更的影响。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他对我们的业务和未来经营业绩的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们通常在新闻稿、投资者电话会议或其他场合提供有关我们的业务和未来经营业绩的指导。在制定任何此类指导时，我们的管理层必须对我们未来的业绩做出某些假设和判断。例如，在2015年第二季度和2018年第四季度，我们的业务业绩与该季度的预期相差很大，普通股价格也有所下降。此外，在2024年第二季度，我们的业务业绩与该季度的预期相差很大，我们的普通股价格可能会因此下跌。由于多种因素，我们未来的业务业绩可能与我们的指导有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，可能会对我们的运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，关于2023年6月实施的重组计划，我们修改了先前发布的指导方针，根据该指导方针，到2023年第四季度实现盈亏平衡或息税折旧摊销前利润为正，我们原本预计总现金余额将超过1.25亿美元，部分原因是与重组计划相关的支出。有时，我们还可能提供与业务其他方面相关的非财务指导，例如某些产品开发里程碑的预期时间。如果我们公开宣布的未来经营业绩指导未能满足证券分析师、投资者或其他利益相关方的预期，或者如果我们的实际业绩未能达到我们公开宣布的指导方针或这些方的预期，我们的普通股价格可能会下跌。鉴于最近在冠状病毒疫情期间我们的业务波动不定，最近的汽车库存短缺，以及我们终止了与USAA的合作伙伴关系，我们在最近的某些季度没有对未来的经营业绩提供指导，并且可能选择在将来不再这样做。这种做法还可能导致普通股交易价格的进一步波动，并将来也可能导致这种波动。

我们的普通股价格一直波动并且可能会继续波动，您的投资价值可能会下降。

自首次公开募股以来，我们普通股的交易价格一直波动不定，并且可能会继续大幅波动。这些波动可能会导致您损失对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于所支付的价格出售股票。在截至2024年6月30日的六个月中，我们普通股的交易价格从每股2.62美元的低点波动至每股4.05美元的高点。我们普通股的交易价格取决于许多因素，包括本 “风险因素” 部分中描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。可能导致我们普通股交易价格波动的其他因素包括：

•整个股票市场的价格和成交量不时波动；

•科技股市场价格和交易量的波动；

•其他科技公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化，尤其是汽车行业的变化；

•我们或我们的股东出售我们的普通股；

•证券分析师未能维持对我们的报道，任何关注我们公司的证券分析师对财务估算或建议的变化；

•我们未能达到我们公开宣布的未来经营业绩指导，或未能以其他方式满足证券分析师或投资者在这方面的预期；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品或对现有产品的创新的公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应，包括有关我们未来经营业绩的指导方针或缺乏此类指导的情况；

•涉及我们或本行业其他公司的传闻和市场投机；

•我们的经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；

•与我们的知识产权或其他所有权有关的事态发展或争议；

•宣布或完成了涉及我们或竞争对手的收购、资产剥离、投资或其他类似交易；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现行法律或法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•我们管理层的任何重大变化；

•汽车行业的状况和更广泛的宏观经济趋势；以及

•总体宏观经济状况和我们市场的增长率。

此外，股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，包括与冠状病毒疫情等事件相关的因素，都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，作为一家上市公司，我们面临股东诉讼的风险，尤其是在我们的普通股价格下跌的情况下。过去，在整个市场和证券市场价格出现波动之后，经常会对我们提起证券集体诉讼，将来我们可能会受到这些法律诉讼的约束。

所有权集中在我们现有的执行官和董事、其关联公司以及5％或以上的已发行普通股的持有人身上，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2024年6月30日，我们的执行官、董事和已发行普通股5％或以上的持有人（根据最近向美国证券交易委员会提交的有关每位此类持有人的附表13G文件）实益拥有约54％的已发行普通股（假设行使了所有实益拥有的股份）。其中一些人或实体的利益可能与您的利益不同。例如，这些股东可能会支持您可能不同意或不符合您利益的提案和行动。这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、公司注册证书的修订和重大公司交易的批准。这种控制可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层变动，如果没有这些股东的支持，将使某些交易难以或不可能获得批准，这反过来又可能降低我们普通股的价格。

我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

由于大量普通股的出售，尤其是我们或我们的董事、执行官和重要股东的直接出售，大量普通股可供出售，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票，我们普通股的市场价格可能会下跌。

截至2024年6月30日，我们约有9200万股普通股已流通。此外，截至2024年6月30日，共有140万股标的期权、670万股的标的限制性股票单位和330万股标的绩效股票单位，根据我们的股权激励计划，我们还有额外的股票留待发行。根据我们的公司注册证书，我们共有1,000,000股普通股获准发行。如果出售这些额外股票，或者有人认为它们将在公开市场上出售，我们股票的交易价格可能会下跌。根据《证券法》第144条，除当前的公开信息要求外，非关联公司持有超过六个月的股票通常可以不受限制地出售，并且可以在一年后不受任何限制地自由出售。关联公司持有的股份也可以根据第144条出售，但须遵守适用的限制，包括数量和销售方式限制。

2017年1月，我们在S-3表格上提交了货架注册声明，我们称之为2017年注册声明。根据2017年的注册声明，我们出售了115万股普通股，某些卖出股东出售了92万股普通股。

尽管2017年的注册声明已经到期，并且我们已经注销了该声明下的未售股票，但我们可能会向美国证券交易委员会提交后续的注册声明，之后我们或出售的股东可以定期按金额、价格和条款提供更多证券，这些证券将在证券发行时和是否公布。如果我们这样做，我们将准备并向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件，其中包含有关发行条款的具体信息。

现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东，包括获得股权的员工和服务提供商，在公开市场上出售大量普通股，那么我们普通股的交易价格可能会下跌。截至2024年6月30日，董事、执行官和其他附属公司持有的受证券法第144条限制的约280万股（包括既得期权）外，我们的所有已发行股票都有资格在公开市场上出售。我们的员工、其他服务提供商和董事受我们的交易封锁期限制。此外，我们还根据股权激励计划预留了股票以供发行。这些股票的发行和随后的出售将稀释我们现有的股东，普通股的交易价格可能会下跌。

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的规定可能会损害收购尝试。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律包含的条款可能会使收购变得更加困难、推迟或阻止董事会认为不受欢迎的收购。我们的公司治理文件包括以下条款：

•成立机密董事会，其成员错开任期三年；

•授权 “空白支票” 优先股，该优先股可以在未经股东批准的情况下由我们的董事会发行，并且可能包含表决、清算、分红和其他优先于我们普通股的权利；

•限制我们的董事和高级管理人员的责任并向其提供赔偿；

•限制我们的股东在特别会议之前致电和开展业务的能力；

•要求提前通知股东关于在股东会议上开展业务的提案，以及提名董事会选举候选人的提名；

•控制董事会和股东会议的举行和日程安排；以及

•赋予董事会推迟先前安排的年会和取消先前安排的特别会议的明确权力。

这些条款，无论是单独还是合在一起，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括《特拉华州通用公司法》第203条，该条禁止一些持有我们已发行普通股15％以上的股东未经我们几乎所有已发行普通股持有人的批准进行某些业务合并。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是我们与股东之间几乎所有争议的独家法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人之间的纠纷获得有利司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们另有协议，否则特拉华州财政法院将是以下方面的独家论坛：

•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

•任何声称违反信托义务的诉讼；

•根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或章程对我们提出索赔的任何诉讼；

•为解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；以及

•任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。

这项独家论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、高级职员、员工或其他代理人的争议的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员、员工和其他代理人提起诉讼。如果法院认定这一专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。

我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的运营和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。因此，投资者可能需要依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们无法保证我们的股票回购计划会得到充分利用，也无法保证它会提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并将减少我们的现金储备。

尽管我们董事会已经批准了股票回购计划，但该计划不要求我们在回购上花费任何特定的美元金额，也不要求我们回购任何特定数量的普通股。我们无法保证何时或是否会进行该计划授权的回购，也无法保证该计划将提高长期股东的价值。例如，自2022年第四季度以来，我们没有根据股票回购计划回购股票。此外，作为2022年通胀降低法案的一部分，国会于2022年8月对某些公司股票回购征收1％的消费税，该法于2023年1月1日生效，将增加未来回购我们普通股的成本。该计划可能会影响我们股票的交易价格并增加波动性，任何终止该计划的公告都可能导致我们股票的交易价格下降。此外，只要进行回购，该计划的实施将减少我们的现金储备。

一般风险因素

作为上市公司运营，我们已经并将继续承担巨额成本，我们的管理层已经并将继续花费大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的其他法律和规则对上市公司施加了各种要求，包括与公司治理惯例有关的要求。我们的管理层和其他人员为这些合规举措投入了大量时间。此外，不断变化的规章制度可能会增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。如果尽管我们努力遵守新的或不断变化的法律、法规和标准，但我们未能遵守规定，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，不遵守这些法律、法规和标准可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，而且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为维持相同或类似的保险而承担巨额费用，这可能会使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会或董事会委员会任职或执行官。

我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条中有关内部控制管理评估的适用条款，要求我们在实施其他公司治理惯例和遵守报告要求的同时，承担大量会计费用，并将大量管理时间花费在合规相关问题上。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制缺陷被视为重大缺陷，则我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

此外，如果将来发现重大弱点，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们股票的市场价格下跌。无论是否遵守第404条，我们对财务报告的内部控制的任何失误都可能对我们公布的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们无法有效或高效地实施和维持内部控制，可能会损害我们的运营、财务报告或财务业绩，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对内部控制持反对意见。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们不利地改变了对我们股票的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。报道我们的分析师过去曾不时改变对我们股票的不利建议，并对竞争对手提供更有利的相对建议，这在过去导致我们的股价下跌。这些分析师中的任何一位都可能再次这样做，这可能导致我们的股价再次下跌。此外，报道我们的分析师不时停止对我们公司的报道，如果有任何其他报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件或其他我们无法控制的事件可能会损坏我们的设施或我们赖以生存的第三方设施，并可能影响消费者支出。

我们的公司总部、许多员工和许多基本业务业务都位于洛杉矶地区，靠近过去经历过地震的重大地质断层。地震或其他自然灾害或电力短缺或停电可能会中断运营或损害关键系统。任何这些中断或其他超出我们控制范围的事件都可能对我们的业务产生负面影响，损害我们的经营业绩。此外，如果我们的任何设施或第三方服务提供商、经销商或合作伙伴的设施受到自然灾害的影响，例如地震、海啸、野火、电力短缺、洪水、公共卫生危机（例如流行病和流行病）、政治危机（例如恐怖主义、战争、政治不稳定或其他冲突）或其他我们无法控制的事件，包括网络攻击，我们的关键业务或信息技术系统可能会被摧毁或中断以及我们开展正常业务运营的能力以及我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者根据严重程度对全球的消费者支出产生负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

例如，正如题为 “影响消费者汽车需求的总体经济和其他状况，包括利率、通货膨胀、燃油价格和冠状病毒疫情等公共卫生事件的影响，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响” 的风险因素中所讨论的那样，对冠状病毒疫情的应对以多种方式对我们的业务、增长、财务状况、经营业绩和现金流产生了负面影响，我们无法预测未来是否的爆发冠状病毒（包括其变种和亚变体）或其他传染病将导致政府重新限制消费者和经销商行为，其中任何一种都可能对我们的业务产生负面的财务和运营影响。

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有资金，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到损害。

自成立以来，我们已经筹集了大量的股权和债务融资，以支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持业务增长，因此我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标和应对商机、挑战或不可预见的情况，包括开发新产品或服务或进一步改善现有产品和服务，增强我们的运营基础设施以及收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行进一步的股权或债务融资，以获得更多资金。但是，在我们需要时，可能无法以我们可接受或完全可以接受的条件提供额外资金。信贷市场的波动，包括冠状病毒疫情造成的经济混乱导致的波动性增加，也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。

如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续追求业务目标和应对商机、挑战或不可预见情况的能力可能会受到严重限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集更多资金，则证券的发行将导致股东的稀释。我们可能会以低于投资者过去支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于过去支付的每股价格。此外，如果我们发行与收购互补业务、产品或技术有关的证券，我们的股东也将经历稀释。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a) 出售未注册证券

没有。

(b) 发行人和关联购买者购买股权证券

截至2024年6月30日的三个月中，股票回购活动如下：

时期

购买的股票总数

每股支付的平均价格

作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (1)

根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值

2024 年 4 月 1 日 — 2024 年 4 月 30 日

—

不适用

—

100,000,000 美元

2024 年 5 月 1 日 — 2024 年 5 月 31 日

—

不适用

—

100,000,000 美元

2024 年 6 月 1 日 — 2024 年 6 月 30 日

425,009

2.86 美元

425,009

98,784,412 美元

总计

425,009

2.86 美元

425,009

98,784,412 美元

（1）2020年8月6日，公司发布新闻稿，宣布其董事会（“董事会”）已批准一项高达7500万美元的股票回购计划，以允许回购公司的普通股，该授权有效期至2022年9月30日。2021 年 5 月，董事会将股票回购计划的授权又增加了 7,500 万美元，使总授权额达到 1.5 亿美元。2022年7月，董事会将回购计划的到期时间延长至2024年9月30日，但没有增加批准的回购总金额。2024年2月，董事会将该计划的授权又增加了5,420万美元，使剩余的授权达到1亿美元，并将该计划的到期时间延长至2026年12月31日。公司的股票回购计划并未规定公司有义务回购任何金额的股票。

第 5 项其他信息

在截至2024年6月30日的三个月中，公司任何董事或高级管理人员都无需根据《交易法》第16条提交报告 采用、已修改或 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

第 6 项。展品

以下所列文件以引用方式纳入或随本10-Q表季度报告一起提交，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。

展览 数字

描述

注册方 从表格中引用

注册成立 按参考资料 来自展览 数字

提交日期

3.1

注册人经修订和重述的公司注册证书。

10-Q

3.1

2020年8月7日

3.2

注册人经修订和重述的章程。

S-1/A 档案编号 333-195036

3.4

2014 年 5 月 5 日

10.1

第四次租赁修正案，由注册人与High Noon Office, LLC（SaMo Clock Tower, LLC的继任者）于2024年6月3日生效。

随函提交

31.1

根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席执行官进行认证。

随函提交

31.2

根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席财务官进行认证。

随函提交

32.1 (1)

根据萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。

随函提供

101.INS

XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

随函提交

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

随函提交

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

随函提交

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

随函提交

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

随函提交

104

封面交互式数据文件（格式为内联 XRBL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）

随函提交

(1) 该认证被视为未按照《交易法》第18条的目的提交或以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

TRUECAR, INC.

日期：

2024年8月6日

作者：

/s/ Jantoon E. Reigersman

Jantoon E. Reigersman

总裁兼首席执行官

（首席执行官）

日期：

2024年8月6日

作者：

/s/ Oliver m. Foley

Oliver m. Foley

首席财务官

（首席财务官）