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依据第424(B)(5)条提交
注册号333-228251

招股说明书副刊(截至2018年11月19日的招股说明书)

13,846,154股

PROQR治疗公司

普通股

在这次发行中，我们将出售13,846,154股普通股，每股面值0.04欧元。

我们 已授予承销商最多额外购买2,076,923股普通股的选择权。

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“PRQR”。ProQR Treateutics N.V.是一家有限责任上市公司 (Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律注册成立。2021年3月29日，我们普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)最新公布的售价为每股7.83美元。

投资我们的普通股是有风险的。见“风险因素“从本招股说明书附录的S-11页 开始，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

我们 建议您从S-35页开始参阅“承保”，了解有关承保人赔偿的更多信息。

承销商预计在2021年4月2日左右向购买者交付普通股。

联合簿记管理人

销售线索经理

JMP证券

联席经理

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2021年3月30日

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我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行相关的任何免费写作招股说明书中包含或并入的信息不同的信息。我们不会，承销商 也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书以及我们授权用于 与本次发售相关的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期之前是准确的。我们的业务、财务状况、业绩

S-1

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自那以后，运营和前景可能已经发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书 附录中的文档和随附的招股说明书，以及我们已授权与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书。 您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的标题为“在哪里可以找到更多信息”和 “通过引用合并某些信息”的章节中向您推荐的文档中的信息。

S-2

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关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，介绍了本次发行普通股的具体条款，并对随附的招股说明书以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中引用的文件中的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期前 通过引用并入其中的任何文件中的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述 不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书的文件中的陈述将在较晚的日期 中修改或本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文的信息，仅在其各自的日期(br})才是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间，或本公司普通股的任何出售时间。

除非 上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“公司”、“ProQR”和“我们”是指根据 荷兰法律成立的公司ProQR Treeutics N.V.及其合并子公司。由于本招股说明书附录中提供的调整后财务数字已从欧元转换为美元，汇率为1.2271美元 至 欧元1欧元，这是欧洲央行在2020年12月31日收盘时公布的官方汇率。

我们 使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标，用于我们的业务运营。本招股说明书和随附的招股说明书以及本文或其中引用的信息还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，它们是其各自所有者的 财产。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的 招股说明书或任何自由编写的招股说明书中引用或并入的商标、服务标记和商号可能不带®、或SM符号出现，但省略此类引用并不意味着我们将在适用法律下最大限度地 不主张我们的权利，或这些商标、服务标记和商号的适用所有人不会在最大程度上主张 这些商标、服务标记和商号的所有人不会在 项下最大程度地主张我们的权利。

S-3

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含基于我们管理层信念的前瞻性 陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的任何陈述， 不是根据修订的1933年证券法第27A节或修订的证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节或交易法定义的前瞻性陈述。为此，除有关历史事实的陈述外，本文中包含的任何陈述，包括有关我们的产品开发计划和相关试验的进展和 时间安排；我们未来的机会；我们的战略、未来运营、预期财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划和目标；以及有关管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。在某些 情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。由于各种重要的 因素，包括本招股说明书附录中“风险因素”标题下描述的风险、随附的招股说明书和我们最新的Form 20-F年度报告，以及在随后提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的文件中反映的对这些风险的任何修改，实际结果可能与此类前瞻性陈述中显示的结果大不相同。如果这些因素中的一个或多个成为现实, 或者，如果任何基本假设被证明 不正确，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、业务发展交易、合资企业或投资的潜在影响。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式并入的文件 ，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些 警告性声明对上述文档中的所有前瞻性声明进行限定。尽管我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩 或成就。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。在决定购买我们的证券之前，除本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和 的文件中列出的其他信息外，您还应仔细考虑此处包含或通过引用并入的风险因素 。

您 应仅依赖本招股说明书附录中提供的信息、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录中的 信息、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件在适用的 文件日期以外的任何日期都是准确的。

S-4

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S-5

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S-6

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S-8

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S-9

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S-10

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下以及我们截至2020年12月31日的年度报告中20-F表格的“风险因素”部分所描述的风险，这些风险和不确定因素已更新或被其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素 更新或取代，这些文件在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，并通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中，并通过引用将其并入本招股说明书和随附的招股说明书中。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关 。文中和下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

如果发生以下风险中的任何事项，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们无法预测我们普通股的市场价格。因此， 投资者可能很难以购买价格或高于购买价格出售我们的普通股。

我们股票的活跃交易市场可能不会持续下去。我们普通股的市值可能会不时缩水。 由于这些和其他因素，投资者可能无法以购买价格或高于购买价格转售我们的股票。缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售的时间或以他们认为合理的价格出售我们的股票的能力。 缺乏活跃的市场也可能降低我们股票的公平市场价值。此外，不活跃的市场 还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。 我们股票的市场价格可能会波动，投资者可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。 例如，我们普通股的价格在2015年3月16日收盘时达到每股27.60美元的最高纪录，在2017年12月12日收盘时跌至每股2.75美元。除了本“风险因素”部分和我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中的其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

•

我们和/或我们的竞争对手在行业会议上展示数据；


•

对FDA的任何IND申请和EMA的任何CTA申请的回应；



•

我们候选产品当前或未来的任何临床前研究或临床试验，包括注册率或试验时间的任何延迟 这些试验以及相关监管机构的任何通信；



•

针对我们的候选产品或竞争对手的产品或候选产品采取的监管行动；



•

关键人员的招聘或者离职；

S-11

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•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺 ；



•

我们能够为候选产品建立和维护协作，并从这些 协作中实现预期收益；



•

我们、我们的合作伙伴或我们的竞争对手进行的临床试验结果；



•

竞争产品或技术的成功；



•

相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；



•

美国、欧盟和其他司法管辖区的监管或法律动态；



•

有关专利申请、已颁发专利或其他专有权利的发展或争议；



•

与我们的任何候选产品或临床前或临床开发计划相关的费用水平；



•

关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；



•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；



•

投资者认为与我们相当的公司估值波动；



•

可归因于我们股票成交量水平不一致导致的股价和成交量波动；



•

宣布或期待额外的融资努力；



•

我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；



•

医疗支付体系结构的变化；



•

制药和生物技术行业的市场状况；以及



•

一般的经济、产业和市场状况。

此外，股票市场，特别是制药和生物技术公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动， 有时与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 上述任何风险或任何广泛的其他风险的实现，包括这些“风险因素”和我们截至2020年12月31日的年度报告中 Form 20-F的“风险 因素”部分所描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

如果证券或行业分析师发布不准确或不利的研究报告，或者停止发布有关我们业务的研究报告 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的证券或行业分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会 下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的 股价和交易量下降。

S-12

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管理层将对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法 有效地使用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于 不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

我们的管理委员会和监事会成员以及我们的主要股东及其附属公司对我们公司拥有重大控制权，这将限制其他利益相关者影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止公司控制权的变更。

我们管理委员会和监事会成员以及我们的主要股东和他们的关联公司的持股，总计代表着我们已发行普通股的重大所有权。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够 影响我们的管理层和事务，并控制提交给我们股东审批的事项的结果，包括选举我们的管理委员会和监事会成员，以及 任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这些股东可能拥有与其他 投资者不同的普通股权益，这些股东的投票权集中可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能会 通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

•

推迟、推迟或阻止本公司控制权变更；


•

妨碍涉及我公司的兼并、合并、收购或其他业务合并；或



•

阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我公司的控制权。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息， 资本增值(如果有的话)将是我们股东潜在收益的唯一来源。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，以 为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们与高级贷款人Pontifax Medison Finance和Kreos Capital的贷款安排条款禁止我们支付股息， 未来的债务协议可能会有类似的负面契约。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法 准确报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格 。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的 披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们 无法履行我们的报告义务。此外，我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条进行的任何测试，或我们独立的注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或者可能需要预期或

S-13

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追溯 对我们财务报表的更改或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们的 管理委员会被要求每年评估我们的内部控制程序和程序的有效性，如果我们成为国内申请者，我们将被要求每季度披露对这些控制的更改 。根据第404条，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的 内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致财务报表重述，并需要我们承担补救费用。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守交易法的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地保证 我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息已累计并在 证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制程序或内部控制程序，无论构思和操作有多好，都只能 提供合理的，而不是绝对的， 控制系统目标实现的保证。这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为 简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。 因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生错误或欺诈导致的错误陈述或披露不足，而不会被发现。

如果您购买本次发售的普通股，您的投资将立即大幅稀释 。如果我们将来发行更多的股权证券，你会遇到进一步的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值 。根据每股6.50美元的公开发行价，您将立即经历每股4.09美元(3.33欧元)的稀释，这代表公开发行价 与我们截至2020年12月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。行使已发行股票期权可能导致您的投资进一步 稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解有关如果您参与此次发售将产生的稀释的更详细说明。

此外，我们还有大量其他未偿还证券，包括股票期权、购买普通股的认股权证和可转换贷款。如果未来发行普通股，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于 市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售 股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，或导致我们的普通股价格面临下行压力。

我们的现有股东在公开市场出售大量我们的普通股可能会 导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下跌。在……里面

S-14

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此外，在各种归属附表的规定允许的范围内，受已发行期权约束的相当数量的普通股有资格或将有资格在公开市场出售 。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们， 我们的管理和监事会成员以及我们的高级管理团队同意，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期 日期后60天结束的期间内，我们不会直接或间接地提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的任何普通股或证券，不会进行具有同等效力的交易，也不会达成任何掉期、对冲或其他安排。持有吾等普通股的任何经济后果，不论任何此等交易将以现金或其他方式交付吾等普通股或其他证券结算，或公开披露提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排的意向，在任何情况下，均未事先 获得本次发售的承销商代表的书面同意，承销商代表可随时解除受此等锁定协议规限的任何证券，而毋须通知。 锁定限制的例外情况在本招股说明书附录的“承销”标题下有更详细的说明。

投资外国私人发行商或荷兰公司的相关风险

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受 交易所法案报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

根据交易所法案，我们作为一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合 《交易所法》规定的外国私人发行人资格，尽管我们在此类事项上受荷兰法律法规的约束，并打算向SEC提供季度财务信息，但我们不受《交易所法》中适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束，包括：

•

交易法中规范就根据交易法注册的证券征集委托书、同意书或授权的章节；


•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

交易法规定的规则，要求在发生指定重大事件时，向SEC提交包含未经审计的财务和 其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。

此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人 则需要在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受 公平披露规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此，我们的股东可能没有 为非外国私人发行人公司的股东提供的同等保护。

S-15

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我们可能会失去外国私人发行人身份，这将要求我们遵守《外汇法案》的 国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

我们是一家外国私人发行人，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告 要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，以下两种情况之一：

•

我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有；或者


•

我们的大多数“高管”或董事可能不是美国公民或居民，我们50%以上的资产不能位于 美国，我们的业务必须主要在美国以外管理。

如果 我们失去这一地位，我们将被要求遵守Exchange Act报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比针对外国私人发行人的要求更为详细和广泛 。

我们 还可能被要求根据SEC和NASDAQ的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。 因此，我们预计失去外国私人发行人资格将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。我们还 预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。 我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些规章制度还可能使我们更难 吸引和留住合格的监事会成员。

我们目前根据国际财务报告准则(IFRS)报告我们的财务业绩，该准则在某些重要方面与 美国公认会计准则(GAAP)有所不同。

目前，我们根据国际财务报告准则(IFRS)报告我们的财务报表。IFRS和美国GAAP之间已经并可能在未来存在某些重大差异，包括与收入确认、基于股票的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异。 因此，如果我们根据美国GAAP编制财务信息和报告的收益，它们可能会有很大不同。此外， 除非适用法律要求，否则我们不打算提供IFRS和美国GAAP之间的对账。因此，您可能无法将我们根据IFRS编制的财务 报表与根据美国GAAP编制财务报表的公司的财务报表进行有意义的比较。

我们的公司章程或荷兰公司法的条款可能会阻止对我们的收购要约，因为 可能被认为是有利的，并阻止或挫败任何更换或撤换管理委员会和监事会的尝试。

我们的公司章程中的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权或影响 我们的管理委员会或监事会的变动。这些规定包括：

•

授权向保护基金会支付面值的25%即可发行的一类优先股，我们已就该保护基金会授予该保护基金会永久且可重复行使的看涨期权，最多可获同等数量的优先股，在行使看涨期权时，以下列总数中的较少者为准：(I)

S-16

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相当于我们当时已发行股本的股份数量减去保护基金会当时已持有的优先股数量(如果有)，或(Ii)根据我们的公司章程不时根据我们的授权股本可以发行的最大优先股数量 ；

•

规定我们的管理委员会成员和监事会成员只能在我们的监事会 董事会有约束力的提名下任命，该提名可以由我们代表已发行股本一半以上的三分之二多数股东予以搁置；


•

规定我们的管理委员会成员和监事会成员只能由我们的股东大会以代表我们已发行股本50%以上的三分之二多数票罢免或停职(除非是由监事会提议的)；以及



•

要求某些事项，包括对我们公司章程的修改，只有在我们的管理委员会提出并经我们的监事会批准的提议后，才能提交给我们的股东进行表决 。

正如 如上所述，我们采取了反收购措施，向保护基金会授予永久且可重复行使的看涨期权，授予保护基金会在一定条件下获得上述数量优先股的权利。此类优先股的发行将在保护基金会 行使看涨期权后进行，不需要股东同意。该措施会增加收购我们的难度或降低吸引力，因此，我们的股东可能 无法从控制权变更中获益，也无法实现任何可能对我们普通股市场价格产生重大不利影响的控制权溢价变化。

此外，我们的董事会需要从ProQR、我们的业务利益出发，考虑我们所有利益相关者的利益，包括促进我们业务的可持续成功以及为我们和我们的业务创造长期价值。董事会有责任决定我们的战略和选择我们的战略方向。在这样做时，根据 情况，他们可能决定不考虑拟议的收购或其他战略提议，即使该提议得到我们大多数股东的支持和/或将创造更多 股东价值。董事会还可以使用荷兰公司法和荷兰公司治理守则(DCGC)规定的一般权力不与提案合作，例如，不提供尽职调查 ，或不与股东提案合作，在股东大会上通过可能改变我们战略的决议，例如援引DCGC中规定的最长180天响应时间 (未来最长响应时间可能是修改荷兰公司法的立法倡议之后的250天)。

我们没有义务也没有遵守荷兰公司治理守则的所有最佳实践条款 。这可能会影响我们股东的权利。

作为一家荷兰公司，我们受制于DCGC。DCGC包含规范 管理层、监事会和股东(即股东大会)之间关系的原则和最佳实践条款。该条例是以“不遵守或解释”的原则为基础。因此，公司被要求在荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果他们 不遵守这些规定(例如，因为与纳斯达克要求相冲突)，他们被要求说明不遵守的原因。

DCGC适用于所有在政府认可的证券交易所上市的荷兰公司，无论是在荷兰还是其他地方，包括纳斯达克。我们没有遵守所有最好的规定。

S-17

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执行DCGC的规定 。这可能会影响我们股东的权利，他们可能得不到与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护水平。

我们打算在某些情况下依赖纳斯达克证券市场规则，这些规则允许我们遵守适用的 荷兰公司治理实践，而不是相应的美国国内公司治理实践，因此我们的股东权利将不同于他们作为 美国国内发行人的股东所享有的权利。

作为普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)上市的外国私人发行人，我们在某些情况下被允许遵循荷兰 公司治理实践，而不是纳斯达克市场规则(NASDAQ Marketplace Rules)的相应要求。选择遵循本国做法而不是纳斯达克 要求的外国私人发行人必须提前向纳斯达克提交发行人所在国家的独立律师的书面声明，证明发行人的做法不受所在国家法律的禁止。 此外，外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年度报告中披露其不遵循并描述其未遵循的母国惯例 而不是任何此类要求的各项要求。在适用于股东大会的法定人数要求和为股东大会提供 委托书方面，我们打算遵循荷兰的公司治理做法，而不是相应的美国国内公司治理做法。根据荷兰法律和公认的商业惯例 ，我们的公司章程不提供一般适用于股东大会的法定人数要求(荷兰法律规定除外)。虽然我们确实打算 向股东提供股东大会的议程和其他相关文件，但荷兰法律对征集委托书没有监管制度， 征集委托书在荷兰并不是普遍接受的商业惯例。因此，我们的股东可能得不到纳斯达克公司 治理规则所提供的同等保护。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被定性为被动型外国投资公司，我们普通股的某些美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

一般来说，如果在任何纳税年度，我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者我们的资产价值中至少有50%可归因于产生被动收入或用于产生被动收入(包括现金)的资产，则我们将被定性为美国 联邦所得税目的的被动外国投资公司(PFIC)。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息和出售或交换投资性财产的收益，以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费，这些租金和特许权使用费不包括与积极开展贸易或业务相关的从无关各方获得的租金和特许权使用费。如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能遭受不利的 税收后果，包括将出售我们普通股所实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，失去适用于美国持有人从我们普通股上收到的股息的优惠利率 ，以及对我们的分配和股票销售收益收取利息费用。

我们资产的市值在很大程度上可以参考我们普通股的市场价格来确定，考虑到制药和生物技术公司的市场价格特别不稳定，普通股的市场价格可能会波动，而且可能会有很大波动。 此外，我们的收入和资产构成将受到我们使用现金的方式和速度的影响 ，包括根据以前的发售筹集的任何现金。根据我们总资产的平均价值和收入构成，我们认为我们在2020纳税年度不是PFIC 年度。此外，基于我们资产的预期价值，包括任何商誉，以及我们收入和资产的预期构成，我们预计不会被归类为2021纳税年度 的PFIC。但是，我们作为PFIC的地位是每年进行的事实密集型确定，我们不能为 当前、之前或未来的PFIC地位提供任何保证

S-18

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未来 纳税年度。例如，根据我们普通股的市场价格和/或我们在 Wings Treeutics，Inc.的少数股权，我们可能是本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。Wings Treeutics，Inc.是一家私人持股公司，其公平市值具有很高的投机性。

我们 目前不打算提供美国持有者在任何课税年度被视为PFIC的情况下进行“合格选举基金”(QEF)选举所需的信息， 潜在投资者应假定QEF选举将不可用。

投资者可能获得的任何针对我们的美国或其他外国判决可能很难在荷兰针对 我们执行。

我们是根据荷兰法律注册成立的。我们目前在美国的业务有限。我们的大部分资产目前位于荷兰。我们的管理委员会、监事会和管理人员大多居住在美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向此类人员送达法律程序文件，或在美国法院对他们或本公司强制执行，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，尚不清楚荷兰法院是否会仅根据美国联邦证券法向荷兰有管辖权的法院提起诉讼，要求本公司或我们的任何董事总经理或监督董事承担民事责任 。

美国和荷兰目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，由美国法院做出的最终付款判决，无论是否仅以美国证券法为依据，都不会自动得到荷兰的承认或强制执行。为了获得在荷兰可执行的判决，被美国法院做出最终和决定性判决的一方将被要求向荷兰有管辖权的法院提出索赔 。该当事人可以向荷兰法院提交美国法院作出的最终判决。在目前的 惯例下，荷兰法院可能会根据此类判决作出判决，但条件是：(I)该判决是终局判决，并且是由已根据国际公认的管辖权理由对公司确立管辖权的 法院作出的，(Ii)没有违反公平审判的基本原则，(Iii)不违反荷兰的公共政策。以及(Iv)与(A)荷兰法院在同一当事人之间的纠纷中作出的先前判决，或(B)外国法院在同一当事人之间的纠纷中根据同一诉讼事由作出的先前判决不相抵触，只要该先前判决能够在荷兰得到承认。荷兰法院可能会拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。 此外, 荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所需的范围内承认损害赔偿。在荷兰执行和承认美国法院的判决完全受《荷兰民事诉讼法》的规定管辖。

我们股东的权利和责任受荷兰法律管辖，在一些重要的 方面不同于美国法律规定的股东的权利和责任。

我们的公司事务受我们的公司章程、我们的内部规则以及管理在荷兰注册的公司的法律管辖。根据荷兰法律，我们股东的权利以及我们管理委员会和监事会成员的责任 与某些美国司法管辖区的法律不同。荷兰法律要求我们的管理委员会和监事会在履行职责时考虑ProQR治疗公司、其股东、员工和其他利益相关者的利益，而不仅仅是我们股东的利益。此外，作为一家荷兰公司，我们不需要征集 代理或准备代理

S-19

目录

股东大会声明 。荷兰法律对美国式的委托书征集没有监管制度，尽管荷兰法律允许通过委托书进行投票，但 委托书征集在荷兰并不是广泛使用的商业惯例。此外，股份持有人的权利和股东的许多权利(例如，涉及股东权利的行使)受荷兰法律和我们的公司章程管辖，不同于美国法律规定的股东权利。例如，荷兰法律不授予希望在公司合并或合并时对支付的对价提出异议的公司股东评估 权利。

S-20

目录

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用后，本次发行给我们的净收益将为97,2900百万美元，或如果承销商行使选择权从我们手中全额购买额外的普通股，则净收益为846001.01亿美元。

我们 打算将此次发行获得的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于推进我们候选产品(包括Sepofarsen、QR-421a、QR-1123和QR-504a)的临床开发，以推进我们其他候选产品的开发，资助其他临床前和发现项目，包括Aximer和三叉戟RNA编辑平台 技术，并用于一般公司和营运资本用途。

这些 此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化 。例如，我们可能会将净收益的一部分用于收购业务或技术，以继续建设我们的管道、我们的研发 能力和我们的知识产权地位。我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额 。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，包括我们的研究和开发工作的进展 、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作以及任何不可预见的现金 需求。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

在 本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括定期存款、短期、 投资级、计息工具和美国政府证券。

S-21

目录

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息，目前我们也不打算在可预见的未来 宣布普通股的股息。根据荷兰法律，只有当我们的股东权益超过缴足股本和催缴股本的总和，再加上 荷兰法律或我们的公司章程要求保持的准备金时，我们才可以支付股息。此外，我们与优先贷款人Pontifax Medison Finance和Kreos Capital的贷款条款禁止我们支付股息，未来 债务协议可能有类似的负面契约。根据我们的公司章程，首先从任何优先股 (截至本招股说明书附录日期，我们没有任何优先股)的利润中支付(累计)股息(如果可供分配)。利润中剩余的任何金额都将由管理委员会决定计入准备金。在 管理委员会保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。在符合某些要求并经监事会批准的情况下，允许管理委员会在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。

S-22

目录

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的现金和现金等价物以及资本化情况：

•

在实际基础上；以及


•

在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，吾等将按每股6.50美元的公开发行价 发行及出售13,846,154股普通股。

上面的 表不包括：

•

最多302,676股可通过行使认股权证发行的普通股，以每股7.88美元的行使价购买普通股；



•

根据我们与Pontifax Medison Finding和Kreos Capital的债务安排，不时将未偿还贷款转换为我们的 普通股，转换价格为每股7.88美元。截至2020年12月31日，我们已在这些贷款下提取的金额总计约 1310万欧元；



•

2,753,819股普通股由一家名为Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷兰基金会持有，用于管理我们股权激励计划下的期权行使 。这些股份由上述基金会持有，直到行使期权时转让给期权受让人。截至2020年12月31日，我们已授予7021,235份期权，加权平均行权价为每股6.47欧元；



•

我们持有的1,172,924股库存股，自2020年12月31日起，已预留用于在我们的股权激励计划下行使奖励时将普通股转让给期权受让人。

S-23

目录

稀释

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将稀释至每股发行价与本次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将有形账面净值(即有形资产减去总负债)除以我们已发行普通股的数量。截至2020年12月31日，我们的有形账面净值为7010万美元(5710万欧元)， 或每股1.40美元(1.14欧元)。

在 我们以每股6.50美元的公开发行价出售本次发行的13,846,154股普通股后，扣除承销折扣和 佣金以及我们应支付的估计 发售费用后，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值为1.544亿美元，或每股普通股2.41美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了1.01美元，对新投资者的有形账面净值立即稀释了4.09美元。下表 说明了每股摊薄：

如果承销商全面行使选择权，以每股6.50美元的公开发行价额外购买2,076,923股普通股，我们在此次发行后截至2020年12月31日的调整后有形账面净值 将为每股2.53美元，意味着对现有股东的每股有形账面净值增加1.13美元，对新投资者的有形账面净值立即 稀释为每股3.97美元。

以上讨论和表格基于截至2020年12月31日已发行和已发行的50,204,810股普通股，不包括：

•

最多302,676股可通过行使认股权证发行的普通股，以每股7.88美元的行使价购买普通股；


•

根据我们与Pontifax Medison Finding和Kreos Capital的债务安排，不时将未偿还贷款转换为我们的 普通股，转换价格为每股7.88美元。截至2020年12月31日，我们在该贷款项下的提款总额约为 1310万欧元；



•

2,753,819股普通股由一家名为Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷兰基金会持有，用于管理我们股权激励计划下的期权行使 。这些股份由上述基金会持有，直到行使期权时转让给期权受让人。截至2020年12月31日，我们已授予7021,235份期权，加权平均行权价为每股6.47欧元；



•

我们持有的1,172,924股库存股，自2020年12月31日起，已预留用于在我们的股权激励计划下行使奖励时将普通股转让给期权受让人。

对于 截至2020年12月31日的已发行期权已行使或正在行使，或已发行其他股票的程度，购买此次发行股票的投资者可能会 经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或 未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东 。

S-24

目录

征税

荷兰的税收

常规

以下是持有和处置普通股的某些重大荷兰税收后果的一般摘要。本摘要 并不旨在描述可能与所有类别的投资者相关的所有可能的税务考虑因素或后果，其中一些可能受到适用法律的特殊处理 (例如信托或其他类似安排)，鉴于其一般性，应谨慎对待。持有者应就其特定情况下投资普通股的 税收后果咨询其税务顾问。下面的讨论仅供一般参考之用。

请 请注意，本摘要未说明以下方面的税务考虑事项：

(i)

普通股的持有者 ，如果根据2001年荷兰所得税法(荷兰语：‘)，该等持有者以及个人、其配偶或其某些直系血亲或婚姻亲属 (包括寄养子女)对我们拥有或被视为拥有重大权益湿喷墨 2001‘)。一般而言，如果一家公司的证券持有人单独持有该公司的重大权益，或者(如果是 个人)与他/她的合伙人(法定定义的术语)直接或间接持有(I)该公司已发行和已发行资本总额的5%或以上或该公司某类股票已发行和已发行资本的5%或更多的权益；或(Ii)直接或间接获取该权益的权利；或(Iii)该公司的某些 利润分享权，涉及公司年度利润的5%或以上和/或公司清算收益的5%或以上。如果一家公司的重大权益(或其部分)已在非确认基础上被处置或被视为已被处置，则可能产生被视为实质性权益；


(Ii)

持有符合或符合1969年《荷兰企业所得税法》(荷兰语： )规定的普通股的持有者 湿淋淋的剧情--1969年的倒霉事)。一般来说，纳税人在一家公司的名义实收股本中持有5%或更多的股份就符合 参股的条件。如果持股人没有5%的股份，但有关联实体(法定定义的术语)参与，或者持有 股份的公司是关联实体(法定定义的术语)，则该持有人也可以参与；



(Iii)

普通股持有人 是因雇佣活动而获得普通股或从普通股获得的任何利益的补偿或被视为 补偿的个人，包括该等持有人或与该等持有人(定义见2001年荷兰所得税法)或 法定董事(‘河口人的)或监事(‘政委)位于 荷兰的一家公司；以及



(Iv)

养老金 基金、投资机构(荷兰语：‘财政信奉的是Instellingen‘)，豁免投资机构 (荷兰语：‘Vrijsterelde belgingsinstellingen‘)和在荷兰全部或部分不缴纳或免征企业所得税的其他实体，以及在其居住国免征企业所得税的实体，此类居住国是欧盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准与其交换信息的任何其他国家。

除 另有说明外，本摘要仅涉及荷兰的国家税收立法和已公布的法规，其中荷兰是指位于欧洲的荷兰王国的一部分，在本摘要的生效日期和已公布的判例法中予以解释。

S-25

目录

截止日期 ，但不影响以后提出并具有追溯力或不具有追溯力的任何修订。

股息预扣税

常规

我们派发的股息一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。“分配红利”这一表述 除其他内容外还包括：

•

现金或实物分配、视为和推定分配以及未确认为荷兰股息的实收资本的偿还 预扣税款；


•

清算收益、普通股赎回收益或我们或我们的 子公司回购普通股的收益，只要这些收益超过为荷兰股息预扣税目的确认的这些股票的平均实收资本；



•

相当于已发行普通股的面值或普通股面值增加的金额，只要 看起来并不表明已经或将会做出为荷兰股息预扣税而确认的贡献；以及



•

部分偿还为荷兰股息预扣税目的确认的实收资本，前提是我们有净利润 (荷兰语：‘竹叶风)，除非普通股持有人已于股东大会上预先议决偿还该等款项，而有关普通股的面值已因修订吾等的组织章程而减少同等金额。

如果 普通股持有人居住在荷兰以外的国家，并且荷兰与该其他国家之间存在双重征税协定，则根据双重征税公约的条款，该普通股持有人可能有资格获得荷兰股息预扣税的全部或部分豁免或退还。

为荷兰纳税目的在荷兰居住或被视为居住在荷兰的个人和法人实体(‘荷兰居民个人’和‘荷兰居民实体’ 视具体情况而定)通常可以将荷兰预扣股息税抵扣其个人所得税或公司所得税债务。如果普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构，则一般情况下也适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人。

一般来说，我们将被要求将作为荷兰股息预扣税预扣的所有金额汇至荷兰税务当局。但是，在某些情况下，我们可以 减少汇入荷兰税务机关的金额，以下列较小者为准：

•

我们支付的应缴纳荷兰股息预扣税的分配部分的3%；以及



•

本日历年(截至我方分配之日)和前两个日历年，我们从符合条件的外国 子公司收到的扣除外国预扣税前的股息和利润分配的3%，只要该股息和利润分配尚未计入 以确定上述扣减。就上一句而言，符合条件的外国子公司是在阿鲁巴、库拉索岛、圣马丁岛、博内尔、圣埃斯特蒂乌斯或萨巴设立的实体，或在与荷兰签订双重税收条约的州设立的实体。

S-26

目录

虽然此次减税减少了我们需要向荷兰税务机关汇回的荷兰股息预扣税额，但并不减少我们 需要为分配的股息预扣的税额。(=

根据《1965年荷兰股利预扣税法》(荷兰语：‘)中所述， 根据立法规定，如果股息接受者不是《1965年荷兰股利预扣税法》(荷兰语：’)中所述的受益所有人，则拒绝减免、免征、抵免或退还荷兰股息预扣税。‘1965年后的湿润评论‘)。这项立法 一般针对股东保留其股票经济权益，但通过与另一方的交易降低股息预扣税成本的情况。这些规则不需要 适用于股息接受者是否知道发生了股息剥离交易。荷兰财政国务大臣的立场是，这项立法引入的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约。

所得税和资本利得税

荷兰居民个人

如果普通股持有人是荷兰居民个人，则从普通股获得或被视为从普通股获得的任何利益应按累进所得税税率(最高为49.50%)(2021年)征税 ，符合以下条件：

(a)

普通股归属于一家企业，荷兰居民个人从该企业获得利润份额，无论是作为企业家(荷兰语：“Ndernemer”)或作为对净资产有 共同权利的人(荷兰语：‘medererechtigd tot het vermogen’)，但不是2001年荷兰所得税法所界定的企业家或股东；或


(b)

普通股的 持有者被认为与普通股相关的活动超出了普通资产管理的范畴(荷兰语： ‘Normaal，Actief Vermogensbeheer‘)或从普通股获得收益，而普通股应作为其他活动的收益征税(荷兰语 ‘结果就是它的统治地位是不是很高？').

如果 上述(A)和(B)条件不适用于普通股的个人持有人，普通股将被确认为投资资产，并将 计入该持有人的净投资资产基础(荷兰语：‘碾压碎渣‘)。无论已实现的实际收入和资本利得如何，根据本制度纳税的荷兰居民个人普通股持有者的所有资产和允许负债的 年度应税收益将根据资产的公平 市值减去允许负债在每年1月1日的基础上确定为视为回报。适用于收益率基准的被视为回报百分比根据收益率基准的金额而递增。 储蓄和投资的视为回报按31%(2021年)的税率征税。

荷兰居民实体

从荷兰居民实体持有的普通股获得或被视为获得的任何收益，包括出售这些收益时实现的任何资本收益，一般将按25%的税率缴纳荷兰公司所得税(15%的公司所得税税率适用于 245,000欧元以下的应税利润)(2021年)。

非荷兰居民

持有非荷兰居民或被视为非荷兰居民的普通股持有人，将不需要缴纳荷兰所得税 ，也不需要就根据以下条款支付的任何款项的资本利得缴纳荷兰税

S-27

目录

普通股或因出售或当作出售普通股而变现的任何收益，前提是：

(a)

如果 该持有人是个人，则该持有人没有资格适用2001年荷兰所得税法的规则，因为这些规则适用于 荷兰居民；



(b)

此类 持有人在企业或被视为企业(法定定义的术语)中没有权益，而该企业或被视为企业(法定定义的术语)全部或部分在荷兰得到有效管理，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表在荷兰经营，且普通股可归属于或被视为归属于哪个企业或企业的一部分，或作为 的法定董事(Bestuurder)或监事(Commissaris)进行的活动而被视为企业。



(c)

在 该持有人为个人的情况下，该持有人不会在荷兰从事任何超出 普通资产管理范围的普通股活动，也不会从普通股中获得收益，而普通股收益应作为荷兰其他活动的收益征税。

如果 上述(B)条件适用，并且持有人是一家公司，则该持有人通常将按25%的税率缴纳常规荷兰企业所得税( 15%的企业所得税税率适用于245,000欧元以下的应税利润)(2021)。

赠与税和遗产税

荷兰居民

赠与和遗产税将针对普通股持有人以赠与方式转让普通股，或普通股持有人在赠与或去世时居住或被视为居住在荷兰的 死亡而征收赠与税和遗产税。

非荷兰居民

普通股持有人既不在荷兰居住，也不被视为居住在荷兰，其以赠与方式转让普通股或去世时，不征收荷兰赠与税或遗产税，除非：

(a)

如果赠送普通股的个人在赠送之日既不居住在荷兰，也不被视为居住在荷兰，则该 个人在赠送之日后180天内在居住或被视为居住在荷兰时死亡；或


(b)

转让以其他方式解释为赠与或继承，由赠与或死亡时在荷兰居住或被视为居住 的人或其代表赠送或继承。

对于 荷兰赠与税和遗产税等，如果持有荷兰国籍的人在赠与之日或其去世之日前十年内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税等而言，如果不拥有 荷兰国籍的人在赠与日期前12个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为在荷兰居住。适用的 税务条约可能会优先于视为居留。

增值税和其他税费

普通股持有人不会就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰增值税、荷兰登记税、印花税或任何其他类似的文件税或税。

S-28

目录

住宅

股东不会仅仅因为持有普通股而成为荷兰居民或被视为荷兰居民。

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下是与美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些重要的美国联邦所得税考虑事项摘要。 以下是与美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股有关的一些重要美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要仅针对根据此次发行首次购买我们普通股的美国持有者 ，并将持有我们的普通股作为美国联邦所得税的资本资产的美国持有者 的美国联邦所得税考虑事项，符合守则第1221节的含义。本摘要并不 涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事宜。本摘要不涉及适用于普通股持有者的税收考虑因素，该普通股持有者可能 受到特别税收规则的约束，包括但不限于以下规则：

•

银行、金融机构或保险公司；


•

证券、货币、商品或名义主力合约的经纪人、交易商或交易商；



•

免税实体或组织，包括守则(定义见下文)第408节或第408A节分别定义的“个人退休账户”或“Roth IRA”；



•

房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托；



•

持有普通股作为“套期保值”、“整合”或“转换”交易的一部分，或作为“跨境”持仓以缴纳美国联邦所得税的个人；



•

合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)或其他传递 实体(包括S公司)，或将通过此类实体持有我们股份的个人；



•

某些前美国公民或长期居民；



•

获得我们股票作为履行服务报酬的人员；



•

因持有或拥有我们的优先股而获得普通股的人；



•

直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10%或以上的持有者；以及



•

持有美元以外的“功能性货币”的持有者。

此外， 本摘要不涉及收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦遗产、赠与或替代最低税额考虑因素，或任何美国州、地方或非美国的税收考虑因素(以上讨论的 荷兰税收考虑因素除外)。

此 描述基于1986年修订后的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)，或根据该法典颁布的现行的、拟议的和临时的美国财政部法规，以及 对其的行政和司法解释，每种情况均自本协议生效之日起生效。所有上述内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯到适用范围，以及不同的 解释，所有这些都可能影响下文所述的税务考虑因素。不能保证美国国税局(IRS)不会对收购、拥有和处置我们普通股的税收后果 采取相反的立场，也不能保证这种立场不会持续下去。持有人应咨询其自己的税务顾问 有关在其特定情况下持有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。

S-29

目录

在本摘要中， “美国持有人”是指普通股的实益所有人，对于美国联邦所得税 而言，该普通股是(或被视为)：

•

美国公民或居民；



•

在美国、任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国法律 创建或组织的公司或其他实体，为美国联邦所得税的目的而被视为公司的公司或其他实体；



•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或



•

信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人 有权控制该信托的所有实质性决定，或者该信托根据适用的美国财政部法规进行了有效的选择，被视为美国人 。

如果 合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有普通股，则与投资于我们的普通股相关的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问有关在其特殊情况下拥有和处置我们普通股的 美国联邦所得税考虑事项。

如以下 所示，此讨论受适用于“被动型外国投资公司”或PFIC的美国联邦所得税规则的约束。

考虑投资我们普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与收购、拥有和处置我们普通股有关的适用于他们的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

分发

根据下文“被动外国投资公司考虑事项”的讨论，美国股东就普通股实际或建设性收到的任何分派(包括就荷兰预扣税预扣的任何 金额)的总额将作为股息向美国股东征税，条件是该分派是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润中支付的。超出收益和利润的分派将 不向美国持有者征税，但以美国持有者在每股此类普通股中的调整计税基准为限，并将予以适用和减少。超出收益和 利润的分配以及此类调整后的纳税基础通常将作为长期或短期资本利得向美国持有人征税，具体取决于美国持有人在收到此类分配时是否持有我们的普通股超过一年。但是，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，因此预计所有 分配都将报告为股息，即使根据上述规则，分配将被视为免税资本返还或资本收益。

非法人 美国持有者可能有资格享受适用于长期资本收益(即，出售持有超过一年的资本资产的收益)的普通股股息的优惠税率，适用于合格股息收入(如下所述)。根据荷兰王国法律注册成立的本公司认为，就1992年12月18日签署的经修订并正在生效的《美利坚合众国和荷兰王国关于避免所得税双重征税和防止逃税的公约》或《美荷税收条约》而言，本公司有资格成为荷兰居民，并有资格享受该公约的利益。

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目录

虽然 在这方面不能保证。此外，美国国税局已经确定，就有保留的股息规则而言，美国-荷兰税收条约是令人满意的，而且它 包括一个信息交换计划。因此，根据下文“被动外国投资公司注意事项”中的讨论，如果“美国-荷兰税收条约”适用， 只要满足某些条件(包括持有期要求以及不存在某些降低风险的交易)，此类股息通常将是美国个人持有者手中的“合格股息收入”。这些股息将没有资格享受通常允许美国公司持有人获得的股息扣除。

美国持有者通常可以申请从总收入中扣除或抵扣美国联邦所得税义务的荷兰预扣所得税金额。 但是，外国税收抵免受到许多复杂的限制，这些限制必须根据具体情况确定和应用。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

通常，以外币支付给美国持有者的分派金额将是根据美国持有者收到分派当天的现货汇率计算的外币美元价值，而不考虑当时该外币是否兑换成美元。(br}通常情况下，支付给美国持有者的分发额将是参考 美国持有者收到分发款当天的现汇汇率计算的外币美元价值。美国持有者在随后将外币兑换成美元时实现的任何外币收益或损失都将是美国来源的普通收入或损失。如果收到的外币股息在收到当日兑换成美元 ，美国持有者不应被要求确认股息的外币损益。

出售、交换或其他应税处置我们的普通股

美国持有者一般将在出售、交换或其他应税处置普通股时确认美国联邦所得税的损益 ，其金额等于出售或交换所实现的金额的美元价值与美国持有者在该普通股中的计税基础之间的差额。 取决于以下讨论被动型外商投资公司应注意的问题“在下文中，此损益通常为资本损益 ，通常被视为来自美国境内。普通股的调整税基一般将等于该普通股的成本。如果非公司美国持有人出售、交换或以其他应税方式处置普通股的持有期超过一年(即，此类收益是长期应税收益)，则非公司美国持有人出售、交换或以其他方式处置普通股所获得的资本收益通常有资格享受适用于资本收益的优惠税率。 出于美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除额受《准则》的限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者通常确认的任何此类损益将被视为美国 来源收入或损失。

对于收付实现制纳税人，在买卖结算日，支付或收到的外币单位按即期汇率折算成美元。在这种情况下，交易日期和结算日之间的汇率波动不会导致 外币汇兑损益。然而，权责发生制纳税人可以选择 在既定证券市场交易的普通股买卖所需的收付实现制纳税人的相同待遇，前提是这种选择每年都是一致的。 这一选择应计制纳税人可以选择 与现金制纳税人在购买和出售在既定证券市场交易的普通股时所要求的相同待遇 。未经国税局同意，不得更改此类选举。对于没有做出这种选择的权责发生制纳税人，支付或 收到的外币单位在购买或出售的交易日按即期汇率换算成美元。这种权责发生制纳税人可以根据交易日和结算日之间的汇率波动来确认汇兑损益。美国持有者意识到的任何外币收益或损失都将是来自美国的普通收入或损失。

S-31

目录

净投资所得税

某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者需对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售普通股的净收益。请每位美国个人、遗产或信托持有人咨询其税务顾问 有关投资普通股的收入和收益是否适用净投资所得税的问题。

被动型外国投资公司考虑因素

如果我们在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司(PFIC)，美国持有者将受到特殊规则的约束 通常旨在减少或消除美国持有者投资于不按当前基础分配所有 收益的非美国公司可能获得的递延美国联邦所得税带来的任何好处。如果我们确定我们是PFIC，我们将在Form 20-F的年度报告中通知我们的股东。

在美国境外成立的公司通常在任何课税年度被归类为美国联邦所得税公司，在该纳税年度内，在对其子公司的收入和资产适用某些 穿透规则后，(I)至少75%的毛收入是“被动收入”，或(Ii)至少是其总资产的平均 季度价值的50%(为此，假设我们根据第1297(E)(3)条被视为上市公司)：(I)至少75%的毛收入是“被动收入”，或者(Ii)至少是其总资产的平均 季度价值的50%(为此，假设我们根据第1297(E)(3)条被视为上市公司我们资产的总价值可能会 部分参考我们普通股的市值(可能会发生变化)可归因于产生“被动收入”或为产生 “被动收入”而持有的资产。

被动 收益通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益、处置产生被动收益的资产的盈亏差额，以及因临时投资现金(包括发行普通股筹集的资金)而获得的金额。就PFIC测试而言，一家公司的毛收入和总资产包括其在其直接或间接拥有股票价值至少25%的任何其他公司的毛收入和总资产中的比例份额。 该公司的毛收入和总资产包括其在任何其他公司的毛收入和总资产中的比例份额，该公司直接或间接拥有该公司至少25%的股票价值。如果一家非美国公司拥有另一家公司股票的价值低于25%， 在该非美国公司手中的该另一家公司的股票在PFIC测试中被视为被动资产。

如果在美国持有人拥有我们普通股的任何年份，我们被归类为PFIC，则在美国持有人拥有我们普通股的后续所有 年中，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述测试，除非美国持有人进行清洗选择，这 允许股东通过选择视为出售或在特定条件下进行视为股息选择来清除持续的PFIC污点。此外，如果我们被归类为PFIC， 那么我们股票的美国持有者将被视为按比例拥有我们所拥有的较低级别公司的股票。如果任何此类较低级别的公司是PFIC，则美国持有者将被视为该较低级别PFIC的(间接)股东 。

根据我们总资产的平均价值和我们收入的构成，我们认为我们在2020纳税年度不是PFIC。我们在任何纳税年度的状况将 取决于我们每年的资产和活动，由于这是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会被视为本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC 。我们资产的市值可能在很大程度上参考我们普通股的市场价格来确定，而普通股的市场价格可能会波动 。此外，基于前述，我们预计我们不会根据我们资产的预期价值(包括任何商誉)以及我们的收入和资产的预期构成而被归类为本纳税年度的PFIC。然而，如前所述，我们不能提供

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目录

关于本课税年度、之前或未来纳税年度我们的PFIC地位的任何 保证。例如，根据我们普通股的市场价格和/或我们在Wings Treeutics，Inc.的少数股权，我们可能是本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC，Wings Treeutics，Inc.是一家公平市值具有高度投机性的私人持股公司。

如果 我们是PFIC，而您是美国持有者，则除非您选择按市值计价(如下所述)，否则将适用特殊税收制度。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，我们目前不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的 信息。该特别税制将适用于我们 对您的任何“超额分派”(通常是指您在任何一年的分派份额大于您在之前三年或您持有我们普通股的 期间较短的一年中收到的平均年分派的125%)。这一特殊制度也将适用于出售或以其他方式处置普通股而变现的任何收益。在此特殊制度下，任何超额分配 和已实现收益将被视为普通收入，并将纳税，犹如(A)超额分配或收益是在您的持有期内按比例实现的，(B)每年被视为实现的 金额已在该持有期的每一年按适用于您的最高边际税率 纳税(不包括分配给本期或我们 成为PFIC之前的任何应税期间的收入，(C)一般适用于少缴税款的 利息费用是对那些被视为在该年度应缴的税款征收的(br}利息费用一般适用于少缴税款，该利息费用将按美国持有者当年的正常普通收入税率缴税，不受下文讨论的利息费用的约束)，以及(C)通常适用于少缴税款的 利息费用已被视为在该年度应缴纳的税款。此外，向您进行的股息分配将不符合 适用于上文“分配”中讨论的长期资本收益的较低税率的资格。

美国持有者可以选择按市值计价的待遇，这可能会减轻PFIC地位带来的一些不利后果。如果美国持有者选择按市值计价，美国持有者 一般会将每个课税年度末普通股公允市值超过其调整后纳税基础的任何超额部分确认为普通收入，并将就普通股调整计税基础超过其公允市值的任何超额部分确认普通 亏损，但仅限于之前因按市值计价选择而计入且未抵销的收入净额 。如果美国持有者做出选择，则美国持有者在普通股中的计税基准将进行调整 以反映这些收入或亏损金额。在我们是PFIC的一年内，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，而 任何损失将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选举而包括的收入净额)。仅当我们是PFIC，并且我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”时，才能 进行按市值计价的选举。我们的普通股将在任何日历年被视为“定期交易”，在该日历年中，每个日历季至少有15天在合格交易所交易的普通股数量超过最低数量(受将满足交易要求作为其 主要目的之一的交易的规则约束)。纳斯达克全球市场是一个符合这一目的的合格交易所，因此，如果普通股在该市场定期交易, 美国持有者将可以参加按市值计价的选举。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定是否可以 进行按市值计价的选举，如果可以，在他们的特定情况下，进行这种选举会产生什么后果。

如果 我们是PFIC，本节中介绍的针对美国持有者的一般税收待遇将适用于作为较低级别PFIC的间接股东的美国持有者 如上所述的间接分配和收益。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度内拥有普通股，美国持有人通常需要向美国持有人的 联邦所得税申报表提交关于我们(以及我们持有权益的任何较低级别的PFIC)的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的 股东的信息申报表)

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目录

那一年的 。如果我们是某个特定纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。我们敦促美国投资者就以下事项咨询他们自己的税务顾问：收购、我们普通股的所有权和处置、投资PFIC对他们的影响、关于我们普通股的任何选择以及报告与我们普通股收购、所有权和处置有关的 义务的美国国税局信息。

备份扣缴和信息报告

美国持有者一般将遵守有关普通股股息以及出售、交换或处置在美国境内或通过与美国相关的金融中介支付的普通股收益的信息报告要求，除非美国持有者是“豁免接受者”。此外，除非美国持有者提供纳税人识别号和正式签署的美国国税局W-9表格或以其他方式 确定豁免，否则美国持有者可能需要对此类付款进行后备扣缴。备份预扣不是附加税，任何备份预扣金额将被允许作为抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免 ，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，该持有者就有权获得退款。

国外 资产报告

某些 个人美国持有者必须通过提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)及其联邦所得税申报单来报告与我们普通股权益相关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构维护的账户中持有的 股票除外)。敦促美国持有者 就其收购、所有权和处置我们普通股的信息报告义务(如果有)咨询其税务顾问。

以上讨论仅供一般参考，并可能不适用于持有人的具体情况。它不包括 所有可能与持有人相关的税务事项。请每位股东就收购、拥有和处置股份的税务后果咨询其税务顾问 ，包括州、地方和其他税法规定的税务后果，以及美国联邦税法和其他税法变化可能带来的税务影响。

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目录

承保

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和Evercore Group L.L.C.将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任以下承销商的代表 。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已分别 同意购买与承销商名称相对的股票数量，并且我们已同意出售给该承销商。

承销协议规定，承销商购买本次发行股票的义务须经律师批准法律事宜以及 其他条件。如果承销商购买任何 股票，则承销商有义务购买所有股票(以下所述承销商购买额外股票的选择权所涵盖的股票除外)。

承销商向公众出售的股票 最初将以本招股说明书附录封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。承销商向证券交易商出售的任何股票，均可在首次公开发行(IPO)价格的基础上折价出售，每股不得超过0.23美元。如果未按初始发行价出售全部股票， 承销商可以更改发行价和其他出售条款。

如果承销商出售的股票数量超过上表所列总数，我们已授予承销商自 本招股说明书补充之日起30天内可行使的选择权，最多可按公开发行价减去承销折扣购买额外股份。在行使选择权的范围内，每位承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的 数量的额外股票。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本次发行标的的其他股票相同的条款和 条件发行和出售。

我们 和我们的高级管理人员和董事同意，除特定的有限例外情况外，我们在自本招股说明书补充之日起60天内， 未经花旗全球市场公司和Evercore Group L.L.C.事先书面同意，不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能导致处置的交易)，或直接或间接对冲任何股票或任何证券花旗全球市场公司和Evercore Group L.L.C.可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

股票在纳斯达克全球市场上市，代码为“PRQR”。

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目录

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。这些金额的显示假设没有 行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权。

我们 估计此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金)为301,360美元。我们还同意偿还承销商与此次发行相关的某些 费用，金额最高可达75,000美元，并额外支付最高20,000美元的FINRA律师费。承销商已同意向 我们报销与此次发行相关的某些费用。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补 空头头寸的买入(这可能包括根据承销商购买额外股票的选择权买入)以及稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过其在 发行中所需购买的股票数量。


•

“备兑”卖空是指以承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量为上限的股票出售。



•

“裸卖空”是指卖出的股票数量超过承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量。



•

回补交易包括根据承销商购买额外股份的选择权或在公开 市场上购买股票，以回补空头头寸。



•

要结清裸空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。



•

要平仓回补空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票，或者必须行使 购买额外股票的选择权。在确定平仓备兑空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场可购买的股票价格与他们通过承销商购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。



•

稳定交易包括出价购买股票，只要稳定出价不超过规定的最高出价。

买入 以回补空头和稳定买入，以及承销商自己账户的其他买入，可能会起到防止或延缓股票市场价格下跌的效果。如果没有这些交易，它们还可能导致股票价格高于公开市场上的价格。 承销商可以在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)、场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止 这些交易。

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目录

利益冲突

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和 投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例手续费和报销费用，在正常业务过程中，承销商可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可能会获得惯例手续费和费用报销。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，并可随时持有此类证券和工具的多头和空头 头寸。 承销商及其关联公司可以在其各自的业务活动中进行广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸 。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以 就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们 收购、做多和/或做空该等证券和工具的头寸。根据截至2020年3月31日的销售协议，我们与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)签订了市场股权发行计划。

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能因任何这些责任而被要求 支付的款项。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据 向该相关国家的公众发行股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但股票可以 向该相关国家的公众发行。

(A)向 招股说明书第2条界定的合格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售股份，但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

(C)在 招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

惟 该等股份要约不会要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。 该等股份的要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，与任何有关国家的股份有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式 就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例” 指的是法规(EU)2017。

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目录

英国潜在投资者注意事项

在发布与金融市场行为监管局批准的股票有关的招股说明书 之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何股票，但这些股票可能随时在英国向公众发行：

(A) 根据英国招股说明书条例第2条定义为合格投资者的任何法人实体；

(B)少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)，但须就任何该等要约取得代表的 事先同意；或

(C) 属于《联邦安全管理条例》第86条规定的任何其他情况。

但 任何此类股票要约均不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，有关英国股份的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的传达 ，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而 “英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

法国潜在投资者注意事项

本招股说明书副刊或与本招股说明书副刊所述股份有关的任何其他发售材料均未 提交给Autoritédes Marchés金融家或欧洲经济区另一个 成员国的主管当局，并通知进行时的金融家自行车赛(Autoritédes Marchés)。这些股票尚未 提供或出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。本招股说明书附录或任何其他与股票相关的发售材料过去或将来都不会：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或


•

用于向法国公众认购或出售股票的任何要约。

此类 优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•

致合格投资者(投资人资格)和/或向有限的投资者圈子 (《投资指南》(CerStreint d‘Investisseors))，在每种情况下，为自己的账户投资，均按照法国第L.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的定义和规定。Monétaire et金融家代码;



•

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或



•

在根据法国法律第L.411-2-II-1°或-2°-或3°进行的交易中Code Monétaire et 金融家和总则第211-2条(Règlement Général)Autoritédes Marchés金融家，不构成 公开发售(在公共场合露面).

只能直接或间接转售 股份，但必须符合法国法律第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定Monétaire et金融家代码.

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目录

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的 向公众要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售该等股份。32，香港法律)，或(Ii)“证券及期货条例”(第 章)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32香港法律)，且任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人持有与股票有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容可能会被 指向或相当可能会被人获取或阅读，而该等广告、邀请函或文件亦不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有。香港公众(香港法律允许出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”的股份除外。571，香港法律)和 根据其制定的任何规则。

日本潜在投资者注意事项

本招股说明书附录中提供的股票尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》进行登记。 该等股份并未于日本发售或出售，亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民(包括根据日本法律组织的任何公司或其他 实体)或代其发售或出售，除非(I)根据金融工具及交易法的登记规定豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求 。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 以及与股份要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得 直接或间接向新加坡境内人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者 ；(Ii)向有关机构投资者；(Ii)向有关机构投资者；(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者 ；(Ii)向有关人士发出认购或购买邀请。或根据 第275(1A)条并根据本SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据本SFA的任何其他 适用条款并根据其条件的其他条件，在每种情况下均须遵守本SFA中规定的条件。

如果 股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

•

唯一业务是持有 投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人都是合格投资者的公司(不是经认可的投资者)；或


•

信托(受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是 个人，是认可投资者，

股份， 该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在 该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者(公司，根据SFA第274条)或SFA第275(2)条 中定义的相关人士，或根据所提出的要约向任何人出售

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目录

按照 条款，即根据SFA第275条规定的 条件，以不低于20万美元(或其等值的外币)的代价收购该公司的该等股份、债权证、股份和债权证单位或该信托中的该等权利和利益，无论该金额是以现金支付，还是通过证券或其他资产交换，并进一步为公司支付该交易的对价(或等值于外币的对价)，以获得该公司的该等股份、债权证和股份及债权证单位或该信托中的该等权利和权益；

•

未考虑或将考虑转让的；或



•

凡转让是通过法律实施的。

加拿大潜在投资者注意事项

本招股说明书附录中提供的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的 认可投资者，并且是 国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的 交易中进行。

证券 如果本招股说明书附录(包括对其的任何 修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在 所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或 咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)，代表无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

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目录

与发售相关的费用

吾等估计吾等与出售本次发售普通股有关的费用及开支，但吾等应支付的 适用于本次发售的承销折扣及佣金除外，详情见下表。仅出于计算本次发售净收益的目的，我们 已将所有此类费用分配给本次发售：

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目录

法律事务

与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律方面的法律问题将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们提供。位于荷兰阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP将为我们转交与本招股说明书提供的普通股有效性相关的荷兰法律相关的某些法律事项以及其他法律 事项。Cooley LLP，纽约，是承销商在美国联邦法律和纽约州法律方面的法律顾问。荷兰阿姆斯特丹的Stibbe N.V.是承销商的荷兰法律顾问。

专家

本招股说明书附录中引用自公司截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中的财务报表，以及公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这是一家独立的注册会计师事务所， 报告中所述内容并入本招股说明书，作为参考并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为审计和会计专家 授权提供的报告合并而成的。

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

我们是根据荷兰法律注册成立的。我们几乎所有的业务都是在荷兰进行的，我们的几乎所有资产都位于 荷兰。我们的大多数董事和本招股说明书中提到的专家都居住在美国以外的司法管辖区，他们的大部分资产都位于美国以外的司法管辖区。因此，您可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或者很难在美国法院执行基于美国证券法民事责任条款的这些法院的判决 。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在最初的诉讼中向我们、我们的管理委员会成员、 监事会或本招股说明书中指定的任何专家施加民事责任，这一诉讼完全基于美国联邦证券法提交给荷兰一家有管辖权的法院 。我们已指定纽约州CT Corporation System作为我们在美国的送达代理。 根据美国证券法或美国任何州的证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼(br}纽约州最高法院根据纽约州的证券法向我们提起的任何诉讼)，我们已指定纽约CT Corporation System(CT Corporation System)作为我们在美国的送达代理。 根据美国或美国任何州的证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

由于 美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民商事判决的条约，荷兰法院 不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决。为了获得可在荷兰执行的判决，索赔人必须从荷兰法院获得许可，以 执行美国法院作出的判决。然而，在目前的做法下，荷兰法院可能会根据美国法院的判决做出判决，而不对相关索赔的是非曲直进行审查，如果它发现：

•

美国法院的管辖权基于国际上可以接受的理由；


•

终审判决没有违反荷兰公平审判的基本原则；



•

最终判决不违反荷兰的公共政策；以及



•

终审判决与(A)荷兰法院在同一当事人之间的纠纷中作出的先前判决， 或(B)外国法院在同一当事人之间关于同一标的物的纠纷中作出的先前判决并不矛盾。

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目录

在 相同的诉因上，只要该事先判决能够在荷兰得到承认。

在 事件中，董事或其他第三方对荷兰公司负有责任，只有公司本身可以对这些各方提起民事诉讼。个人股东 无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司负有责任的原因也构成直接针对 股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以其个人名义对该第三方提起诉讼。《荷兰民法典》确实规定了集体发起此类行动的可能性 。目标是保护一群具有相似利益的人的权利的基金会或协会可以发起集体行动。集体行动本身 不能导致支付金钱损害赔偿金的命令，但可能只会导致宣告性判决(令人毛骨悚然的VOOR RIGHT)。为了获得损害赔偿 ，个人索赔人可以根据基金会或协会获得的宣告性判决提出索赔，但仍需要单独起诉被告要求损害赔偿。 或者，基金会或协会与被告也可以根据这种宣告性判决达成和解。 或者，为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告通常会根据这种宣告性判决达成和解。荷兰法院可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，并有权选择退出单个受害方。受害方个人也可以自行提起民事损害赔偿请求。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和 信息声明以及有关注册人(如我们)的其他信息。证交会的网址是Www.sec.gov。我们的网站是 Www.ProQR.com。本招股说明书附录中包含的信息或通过本网站提供的信息 不作为参考并入本招股说明书附录中，也不应被视为本招股说明书附录的一部分，本招股说明书附录中对本网站的引用仅是 非活跃的文本参考。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的表格F-3注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的所有 信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他 文档时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明或展品一部分的证物，查看本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，网址为Www.sec.gov，您可以从其中 以电子方式访问注册声明及其展品。

我们 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。由于我们是一家外国私人发行人，SEC的规则并不要求我们根据《交易法》第14节 提交委托书或提交Form 10-Q等季度报告。此外，我们的“内部人士”不受证券交易委员会禁止短线交易的规则约束。我们的年度合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并由一家独立的公共会计师事务所 认证。

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目录

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，方法是向您推荐单独提交给SEC的其他文件。 以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们稍后向证券交易委员会提交的任何信息，如 被视为通过引用合并，将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。在所有此类情况下，您应依赖于本招股说明书附录或任何合并文档中包含的不同 信息中的较新信息。您不应假设通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何文档中的信息以及随附的招股说明书截至该文档日期以外的任何日期都是最新的。本招股说明书附录将被视为通过引用并入以下文件，但 我们不并入根据SEC规则提供并被视为未存档的任何文件或文件的一部分：

•

我们于2021年3月24日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告《Form 20-F》；以及


•

我们于2014年9月16日提交给证券交易委员会的注册表8-A(文件编号001-36622)中包含的对我们普通股的描述。

我们稍后向证券交易委员会提交的任何 信息如果被视为通过引用合并，将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息 。在所有此类情况下，您应依赖于本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何 合并文档中包含的不同信息的较新信息。您不应假设通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何文档中的信息在该文档日期以外的任何日期都是最新的。

您 可以通过以下地址写信、致电或发送电子邮件给我们，免费索取这些文件的副本：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷兰
注意：公司秘书
电话：+31881667000
ir@proqr.com

S-44

目录

招股说明书

$300,000,000

普通股
认股权证
个单位

我们可以不定期提供证券、认股权证、权利、购买合同、单位或普通股。我们还可能提供上述 类型的证券，这些证券可以转换或交换为一个或多个如此列出的其他证券。当我们决定出售特定类别或系列的证券时，我们将在招股说明书附录中提供所提供证券的具体 条款。我们根据本招股说明书发行的证券的公开发行总价将高达300,000,000美元。

本招股说明书涵盖的证券可能会不时通过一个或多个承销商、交易商和代理进行发售和出售，或者 直接向购买者出售。任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。

本 招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款以及这些证券的一般发售方式。将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将 发售的任何证券的具体条款，以及发售这些证券的具体方式。

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“PRQR”。2018年11月5日，我们普通股在纳斯达克全球 市场上的最新销售价格为每股22.01美元。

ProQR Treateutics N.V.是一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律注册成立。我们的主要执行办事处位于荷兰CK Leiden的Zernikedreef 9,2333 CK Leiden。我们的电话号码是31881667000。

投资我们的证券是有风险的。见标题为“风险 因素“在本招股说明书第5页。

证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准 这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年11月19日。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们在此引用的文件 ，包括符合1933年证券法(修订后)第27A节或“证券法”和1934年证券法(修订后)第21E节(或“交易法”)含义的前瞻性陈述。为此，除有关历史事实的陈述外，本文中包含的任何陈述，包括有关我们的产品开发计划和相关试验的进展和 时间安排；我们未来的机会；我们的战略、未来运营、预期财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划和目标；以及有关管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。在某些 情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。由于各种重要的 因素，包括本招股说明书和我们最新的Form 20-F年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何 修订，实际结果可能与此类前瞻性陈述中显示的结果大不相同。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或 成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们的前瞻性陈述不反映任何收购、合并的 潜在影响, 我们未来可能进行的资产处置、业务发展交易、合资企业或投资。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书、本招股说明书所属的注册声明、本招股说明书中以引用方式并入 的文件以及任何适用的招股说明书补充或自由编写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们 通过这些警告性声明对上述文档中的所有前瞻性声明进行限定。虽然我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。在 决定购买我们的证券之前，除了本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及以引用方式并入的文件中所载的其他信息外，您还应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式并入本文的风险因素。

您 应仅依赖本招股说明书和随附的招股说明书附录中提供的信息，以及通过引用并入的信息。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的 信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

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目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册程序。根据此搁置 流程，我们可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的总公开发行价为300,000,000美元的证券的任何组合。此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。当我们销售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中 将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书 和任何招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”中描述的其他信息。

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目录

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目录

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目录

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细考虑我们于2018年3月30日提交给SEC的截至2017年12月31日的Form 20-F年度报告中的 标题“Item 3.Key Information Contd.Risk Expanies”下的风险和对风险的讨论，以及我们通过引用并入本 招股说明书中的其他文件，包括未来Form 20-F年度报告中的题为“Item 3.Key Information Contd.Risk Fections”的章节，该章节总结了可能对我们的业务产生重大影响的风险 。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息 ”的章节。

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目录

收益的使用

除非招股说明书附录或相关免费撰写招股说明书另有说明，否则我们打算将出售 发售证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、偿还未偿债务、战略收购和其他潜在的 业务发展活动、持续的研发活动和资本支出。在任何特定用途之前，出售发售证券的收益可能会 以确保流动性水平符合我们当前和可预见的现金需求的方式进行投资。此类投资可以包括但不限于短期投资， 包括政府债券或其他有息投资。

我们 可能会不时通过不涉及发行本招股说明书中所述证券的股权或债务融资(包括信贷 融资项下的借款)筹集额外资金，为我们的业务和运营以及任何收购提供资金。

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目录

大写

有关我们合并资本的信息将包含在招股说明书附录中。

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目录

我们可能提供的证券说明

认股权证

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书补充资料 或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买一个或多个 系列证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书提供的普通股或单位一起发行，也可以附加在这些证券上或与之分开。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们 可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的 条款不同。

我们 可以发行权证购买我们的股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率 或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行， 可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。一系列认股权证可根据我们与认股权证代理人之间的单独认股权证契约发行。将发行的任何认股权证的条款和任何适用的认股权证契约的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的任何认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的名称；


•

此类认股权证的总数；



•

该等认股权证的发行价；



•

该等认股权证的价格将以何种货币或多种货币支付；



•

证券或其他权利，包括根据一种或多种 特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述任何组合，在行使该等认股权证时可购买的接受现金或证券支付的权利；



•

在行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利的价格及货币；



•

该等认股权证的权利开始行使的日期及该权利的失效日期；



•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；



•

如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的该等认股权证的数目 ；



•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；



•

有关入账程序的信息(如果有)；



•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑事项；以及



•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

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目录

个单位

本节概述了单位和单位协议的一些规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的 ，并且完全根据与任何特定系列的机组有关的机组协议进行限定。任何系列单位的具体条款将在 适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明。如果在特定招股说明书 附录或免费撰写的招股说明书中有此描述，则任何系列单位的具体条款可能与以下条款的一般描述不同。

我们 可以发行由普通股和认股权证组成的任何组合的单位。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节概述了 我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，将根据我们作为单位代理与银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议进行发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，完全根据与任何特定 系列的机组有关的机组协议进行限定。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定补充中进行了描述，则任何系列 设备的具体术语可能与下面提供的术语的一般描述不同。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位 协议和单位证书。如果我们发行单位，与该单位相关的单位协议书和单位证书的表格将作为 证物并入注册说明书(包括本招股说明书)。

我们 可以发行由一股或多股普通股、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书附录将 描述：

•

单位和组成单位的证券的条款，包括构成 个单位的证券是否可以单独交易，在什么情况下可以单独交易；


•

管理这些单位的任何单位协议的条款说明；以及



•

支付、结算、转账、汇兑或者单位拨备的说明。

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目录

股本说明

本节介绍我们可能不时提供的普通股的一般条款。有关更详细的 信息，我们普通股的持有者应参考我们的公司注册证书和我们的章程，这些证书和章程的副本已作为注册说明书的证物提交给证券交易委员会， 本招股说明书是其中的一部分。

常规

根据荷兰法律，我们于2012年2月21日注册为私人有限责任公司(Besloten Vennootschap met beperkte asprakelijkheid)。关于我们2014年的首次公开募股，我们的股东决定修改我们的公司章程，并通过修订和转换契约的方式将其转换为 有限责任上市公司，根据该契约，我们根据荷兰法律转换为有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。 与此转换相关的是，我们的法定名称从ProQR Treeutics B.V.更改为ProQR Treateutics N.V.。

我们的 公司在位于荷兰莱顿的荷兰商会荷兰贸易登记处(Handelsregister Van De Kamer Van Koophandel En Fabrieken)注册，编号为54600790。我们的公司总部位于荷兰莱顿，注册办事处位于荷兰Zernikedreef9,2333 CK Leiden。

截至本公告之日，我们的法定股本为7200,000欧元，分为90,000,000股普通股和90,000,000股优先股，每股面值为 欧元0.04欧元。根据荷兰法律，我们的法定股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最高资本。

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“PRQR”。我们的普通股是以登记的形式上市的，我们的股票没有证书。我们已 指定美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)为我们的代理，以保存我们的股东名册，并担任普通股的转让代理、登记员和支付代理 。我们的普通股以簿记形式在纳斯达克全球市场交易。

公司章程和荷兰法律

以下是关于我们的公司章程和适用的荷兰法律实质性条款的相关信息摘要。 本摘要不构成有关这些事项的法律建议，也不应视为法律建议。

反收购措施

为了使我们能够贯彻我们的业务战略和成功开发我们的产品线，并保护我们和 我们的利益相关者(包括股东、员工和患者)的利益、我们的业务战略、我们的连续性以及我们抵御实际和潜在威胁的独立性，我们采取了 反收购措施，授予保护基金会Stichting Continuity ProQR Treeutics永久且可重复行使的看涨期权。认购期权赋予保障 基金会在特定条件下获得优先股的权利，其数目等于在行使认购期权时：(I)等于我们当时已发行股本的股份总数 减去保障基金会当时已持有的优先股数目(如有)或(Ii)根据我们的组织章程不时根据吾等的授权股本可发行的最大优先股数目 。保护基金会的章程规定，它将采取行动 促进和保护我们、我们的业务和我们的利益相关者的最佳利益，包括可能从我们的产品和管道中受益的患者群体，反对任何与我们的产品和管道相冲突的影响

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目录

利益 ，并有可能破坏我们的战略、连续性、独立性和/或身份。保护基金会的董事会独立于我们、我们的利益相关者和我们的子公司。

在 行使看涨期权后，优先股将按面值向保护基金会发行，其中只有25%将在发行时到期。我们股票的投票权 以面值为基础，由于我们预计我们的股票交易将大大超过面值，因此收购以面值25%发行的优先股的基金会可以 以大幅降低的价格获得重大投票权，从而被用作防御措施。与我们的普通 股票相比，这些优先股将拥有清算和股息优先权，并将以固定利率应计现金股息，优先股息赤字将结转。 保护基金会可能会行使看涨期权收购优先股，以保护我们免受不符合我们最佳利益的影响，并有可能破坏我们的战略、连续性、独立性和/或身份。 这些影响可能包括第三方收购我们相当大比例的普通股、宣布公开要约收购我们的普通股 、对我们普通股的其他集中控制权或对我们施加的任何其他形式的压力，要求我们改变我们的战略政策。

公司股东名册

我们所有的登记股票都登记在我们的股东名册上。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须保持 我们的股东登记册准确和最新。我们的股东名册由我们的管理委员会保管。在纳斯达克全球市场上市的普通股是通过DTC持有的，因此DTC在股东名册上被记录为该等普通股的持有者。

股票发行和优先购买权

根据荷兰法律，根据 股东大会决议发行股票并授予认购权。我们的公司章程规定，我们的股东大会只有在我们的管理层提出建议后才能通过这样的决议，该建议必须得到我们监事会的 批准。我们的股东大会可能会授权我们的管理层发行新股或授予认购权。授权可以 授予，也可以延期，每种情况下的期限都不超过五年。只要该授权有效，我们的股东大会将无权发行股份和认购股份 。根据我们的公司章程，我们的管理董事会只有在我们监事会批准的情况下才能行使发行股票的权力。

根据荷兰法律，在发行普通股或授予普通股认购权的情况下，每位股东将拥有比例 比率优先购买权，按该持有人所持普通股的总面值比例计算。普通股持有人在发行普通股或授予权利以(I)现金以外的代价认购普通股，或(Ii)向吾等雇员或吾等其中一家集团公司的雇员 发行普通股，或(Iii)向行使先前授予认购权的人士认购普通股，或(Iv)优先股方面，并无 优先购买权。

对新发行普通股的 优先购买权可以股东大会决议予以限制或排除。我们的公司章程规定，我们的股东大会只有在我们的管理层提出建议后才能通过这样的决议，该建议必须得到我们监事会的批准。我们的 股东大会可以授权我们的管理董事会限制或排除新发行普通股的优先购买权。可以授予和 延长对管理委员会的这种授权，每次授权的期限不超过五年。只要这种授权是

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目录

除授权另有规定外，本公司股东大会将无权限制或排除优先购买权，且此类授权不得撤销。 股东大会决议限制或排除优先购买权或指定本公司管理层作为授权机构时，如果出席会议的人数少于本公司已发行股本的一半，则需要至少三分之二 多数票才能投票。 本公司股东大会将无权限制或排除优先购买权，除非授权书中另有规定。 股东大会决议限制或排除优先购买权或指定本公司管理层为授权机构需要至少三分之二的多数票 才能参与投票，前提是出席会议的人数不足本公司已发行股本的一半。

优先股 不对新发行的普通股或优先股享有优先购买权，普通股持有人也不对 新发行的优先股拥有优先购买权。保护基金会收购公司新发行优先股的看涨期权，见《股本说明书》和《反收购措施》，是一项不可撤销且可反复行使的优先股认购权。

2018年5月16日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，经监事会批准，我们的管理层有权， 根据适用法律和纳斯达克上市规则，自股东大会决议之日起5年内：(A)发行普通股 最多100%的公司法定股本用于一般用途，并根据公司的股票期权计划发行，但条件是股票期权计划的发行不得超过股东大会日期公司已发行股本(减去任何库存股)的15%；(B)授予 (A)项所述认购普通股的权利；及(C)限制或排除普通股持有人的优先购买权，该等转授应包括决定任何 该等股份发行或授予的价格及进一步条款及条件的权力。

回购我们的股票

根据荷兰法律，我们不得以自有资金认购新发行的股票。在符合适用条款 以及荷兰法律和我们的公司章程的限制的情况下，我们可以收购我们的股份，前提是：

•

此类股份已全部缴足股款；


•

这些股份是免费收购的，或者回购不会导致我们的股东权益降至等于已发行股本的缴足和催缴部分以及根据荷兰法律或我们的公司章程我们必须保留的准备金的 总和；以及



•

收购股份后，我们和我们的子公司将不会持有或不会作为质权人持有面值总额超过我们已发行股本50%的股票。

除无代价或通过普遍继承获得的股份外，只有在我们的股东大会授权管理委员会这样做的情况下，我们才可以收购股份。 股东大会授权收购股份的期限最长可达18个月。此类授权必须指定可收购的股票数量 、收购这些股票的方式以及收购股票的价格范围。如果我们在纳斯达克收购普通股，意在根据适用于我们员工或集团公司员工的安排将普通股转让给他们，则不需要股东大会授权 。 我们的公司章程进一步规定，我们管理层收购我们股本中全额缴足股款的决议需要得到我们监事会的批准。

2018年5月16日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，我们的管理董事会将被授权收购(I)最多10%的本公司已发行股本 ，以及(Ii)在本公司资本结构发生重大重组的情况下，(Ii)通过任何方式，包括通过衍生产品、在任何证券交易所购买、通过任何私人购买或大宗交易，或 其他方式，收购本公司已发行股本的10%。

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目录

对于 介于0.01美元和不高于该等普通股在纳斯达克的平均市场价格110%的金额(市场价格被视为收购日前三个交易日之前连续五个交易日内每个交易日的平均收盘价)，自 股东大会起计十八(18)个月期间内，该等普通股的价格不得高于该等普通股在纳斯达克的平均市场价格(市场价格被视为收购日期前三个交易日之前连续五个交易日的收盘价的平均值)，自 股东大会起计十八(18)个月内不超过该等普通股在纳斯达克的平均市场价格的110%。在这方面，“已发行股本”一词是指本公司不时的已发行股本。为免生疑问，已发行股本 包括库藏股。

减资；取消

在股东大会上，我们的股东可以通过以下方式决议减少我们的已发行股本：(I)注销股份或 (Ii)通过修订我们的公司章程来降低股份面值。在任何一种情况下，这一削减都将受制于适用的法律规定。 注销股份的决议可能只涉及(X)公司本身持有的股份或公司持有存托凭证的股份，以及(Y)所有优先股。 我们的公司章程规定，股东大会只有在我们管理层提出建议后才能通过此类决议，该提议必须得到我们 监事会的批准。要获得股东大会通过，减少股本的决议需要在股东大会上获得简单多数票 ，如果出席股东大会的已发行股本至少有一半，则需要在股东大会上投至少三分之二的票 。

在不偿还和不免除缴足义务的情况下减持股份面值，必须对同一类别的股票按比例减持 (除非所有相关股东都同意不成比例的减持)。将导致减资的决议需要获得因减资而权利受到损害的同一类别股份的每一组持有人的会议的批准 。此外，资本减少涉及两个月的等待期，在此期间债权人有权在特定情况下反对资本减少 。

在优先股全部注销的情况下，应向作为该优先股唯一持有人的保护基金会进行分配。

公司目标

根据我们的公司章程，我们的公司目标是：

•

生物技术领域产品和技术的开发、推向市场和开发；


•

研发(或委托研发)专利、专有技术、知识产权和工业产权；



•

将我们的产品提供给可能受益于此类产品的患者群体，并维护可能有利于相关患者群体的合适产品渠道 ；



•

参与、融资、持有其他实体、公司、合伙企业和企业的任何其他权益，并对其进行管理或监督；



•

就集团公司或其他各方的义务提供担保、提供担保、以任何其他方式保证履行，并承担责任(无论是连带责任还是 其他责任)；以及

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目录

•

做任何在最广义的意义上与这些目的有关或可能有助于实现这些目的的事情。

公司章程修正案

本公司股东大会经本公司管理层提议，经本公司监事会事先批准，可决议 修改本公司章程。股东大会通过的修改公司章程的决议需要简单多数票才能通过。

股东大会

股东大会在荷兰的Haarlemmermeer(史基浦机场)、Oegstgeest、Leidschendam、Katwijk、Noordwijk或Wassenaar市的莱顿、阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙举行。所有股东及其他有权出席股东大会的人士均获授权出席股东大会 ，在大会上发言，并在他们有权亲自或委派代表投票的情况下投票。

我们 必须每年至少召开一次股东大会，在财政年度结束后的六个月内召开。股东大会也应在我们的管理董事会认为公司的股本很可能减少到相当于或低于其实缴股本的一半并催缴资本后的三个月内 召开。 股东大会也应在我们的管理董事会认为公司的股本很可能减少到实缴股本的一半或以下并催缴资本后的三个月内召开。如果管理委员会和监事会未能确保前款规定的股东大会及时召开，荷兰法院可以授权每位股东和其他有权出席股东大会的人召开股东大会。

我们的 管理委员会和监事会可以随时召开额外的股东特别大会。根据荷兰法律，一个或多个 股东和/或其他有权单独或共同代表我们已发行股本至少10%的股东和/或其他人，可应他们的申请，由荷兰法院授权 召开股东大会。如果荷兰法院认为申请人之前没有要求 管理委员会或监事会召开股东大会，并且管理委员会和监事会都没有采取必要的步骤，以便在提出请求后8周内召开股东大会，则荷兰法院将拒绝该申请。

股东大会 通过通知召开，通知中包括说明要讨论事项的议程。年度股东大会的议程将 包括通过我们的年度账目、分配我们的利润或亏损，以及有关组成和填补管理层或监事会任何空缺的建议 。此外，股东大会的议程还包括我们的管理委员会或监事会已经列入的事项。根据荷兰法律，一名或多名股东和/或其他有权单独或共同代表至少占已发行股本3%的股东和/或其他人有权 要求将更多项目列入股东大会议程。该等要求必须以书面形式提出、证明或提出决议案，并于有关股东大会举行前六十天 前由吾等收到。除列入议程的项目外，不会就其他项目通过任何决议。

我们 将在我们的网站上发布每次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在一份全国性 发行的荷兰日报上发布通知，以及我们为遵守荷兰法律、适用的证券交易所和证券交易委员会的要求而可能需要遵循的任何其他方式。我们将遵守召开股东大会的法定最低通知期限 。

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根据我们的组织章程，我们的管理委员会可以决定一个记录日期(区域层级数据)，以确定哪些股东和其他有权开会的股东有权参加 股东大会，并在适用的情况下在股东大会上投票。 股东大会之前的28个日历日，以确定哪些股东和其他拥有会议权利的人有权出席并在 股东大会上投票。登记日期(如有)以及股东登记和行使权利的方式将在股东大会的召集通知中载明。我们的 公司章程规定，股东必须书面通知公司其身份和出席(或代表)股东大会的意向，该 通知最终由我们在股东大会召开前第七天收到。如果不遵守这一要求，或者如果公司指示，任何希望参加股东大会的人没有提供适当的身份证明，股东大会主席可全权酌情拒绝股东或其委托书持有人 进入。(br}股东大会主席可自行决定拒绝 股东或其委托书持有人进入股东大会的任何人未提供适当身份证明的情况下，股东大会主席可自行决定拒绝该股东或其委托书持有人进入股东大会。

根据我们的公司章程，我们的股东大会由我们的监事会主席主持。监事会主席缺席且 未委托他人代为主持会议的，由出席会议的监事会成员指定其中一人担任主席。如果没有监事会成员 出席股东大会，股东大会将由我们的首席执行官主持，如果我们的首席执行官缺席，则由另一名出席会议的管理董事会成员主持，如果 他们 都没有出席，股东大会应任命自己的主席。应当主持会议的人可以指定另一人代替他。

股东大会主席可以酌情决定接纳其他人参加会议。股东大会主席应当指定 另一名出席股东大会的人员担任秘书，并记录会议程序。股东大会主席可以委托民法 公证员出具公证报告，公证费用由公司承担，不需要做会议记录。股东大会主席有权将 任何人赶出股东大会，如果董事长认为该人扰乱了有序的议事程序。股东大会应使用英文 进行。

投票权和法定人数要求

根据荷兰法律和我们的公司章程，每股发行的普通股和优先股赋予其持有人 在股东大会上投一票的权利。我们或我们的直接或间接子公司持有的任何股份，只要是在 库房持有的，附带的投票权就会暂停。荷兰法律不允许对管理委员会成员或监事会成员的选举进行累积投票。

投票权可以由股东行使，也可以由 股东的正式指定的委托书持有人(书面委托书由股东大会主席接受)行使，该委托书持有人不必是股东。我们的公司章程没有限制单一股东可以投票表决的股份数量。

根据我们的章程，空白票、弃权票和无效票不计入已投的票。此外，在确定出席或派代表出席股东大会的已发行股份 股本部分时，将计入投下空白或无效票的股份 以及出席或派代表出席会议的拥有会议权利的人士放弃投票的股份。股东大会主席应以鼓掌方式决定表决方式和是否可以进行表决 。

根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程不提供一般适用于 股东大会的法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则5620(C)的要求不同，后者要求

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发行人 在其章程中规定普遍适用的法定人数，且该法定人数不得低于已发行有表决权股份的三分之一。

股东大会决议 以简单多数票通过，无需法定人数要求，除非荷兰法律或我们的公司章程 就特定决议规定了特别多数和/或法定人数。

股东大会主席决定表决方式，可以决定表决程序。股东大会主席对表决结果的决定是决定性的。然而，如主席决定的准确性在作出决定后立即受到质疑，则如股东大会过半数有此要求，或如原来的表决并非以唱名或书面方式进行，则如有出席大会的任何有表决权的人士有此要求，则须重新表决 。 如果出席股东大会的任何一方有权投票 ，则须重新表决 ，或如原来的表决并非以唱名或书面方式进行，则须重新表决 。

我们的 管理委员会将记录每一次股东大会通过的决议。该记录应在我们的办公室供任何有权出席股东大会的人员 查阅，如有要求，该记录的副本或摘录将以不超过成本价的价格提供给该人员。

我们的公司章程和荷兰法律规定，我们管理委员会关于公司或我们业务的身份或性质的重大变化的决议 须经股东大会批准。无论如何，这些改变包括：

•

将我们的全部或实质上所有业务转让给第三方；


•

加入或终止公司或子公司与其他实体或公司的长期联盟，或作为有限合伙企业或合伙企业的完全 责任合伙人(如果这种联盟或终止对公司具有重大意义)；以及



•

根据附注说明的资产负债表，或如果公司编制合并资产负债表，则根据公司最近采用的年度账目中附注说明的合并资产负债表，公司或子公司收购或处置公司资本中的权益，其价值至少为资产价值的三分之一 。(br}=

采用年度帐目，解除管理监督责任

根据荷兰法律，我们必须在通过后8天内公布我们的年度账目。

每个 年度在我们的财政年度结束后的五个月内，除非股东大会因特殊情况将这一期限延长最多五个月，否则我们的管理委员会将编制年度账目。年度帐目必须附有审计师证书、年度报告和某些其他强制性的 信息，并且必须在同一时期内在我们的办事处供我们的股东查阅。根据荷兰法律，股东大会可以任命和罢免我们的 独立审计师，如第2节：393荷兰民法典所述，这些审计师负责审计年度账目。如果股东大会未能任命独立审计师， 审计师将由监事会任命，如果监事会未能任命，则由管理委员会任命。年度账目由我们的股东在 股东大会上通过，并将根据荷兰民法典第2册第9部分编制。

我们的股东采用年度账目并不能免除我们的管理委员会成员和监事会成员对这些 文件中所反映的行为的责任。任何这种免除责任的行为都需要单独的股东决议。

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我们的 财务报告将接受荷兰监管机构AFM的监督。AFM将审查财务报告的内容，如果根据公开信息，对我们财务报告的完整性 有合理怀疑，AFM有权向我们索要信息。有关更详细的说明，请参阅下面标题为“荷兰财务报告监管法”下的说明。

股息和其他分配

我们只能向我们的股东和其他有权获得可分配利润的人进行分配，前提是我们的股东的 股本超过了已缴足股本和催缴股本的总和，以及荷兰法律或我们的公司章程要求保留的准备金。

根据我们的公司章程，首先从任何优先股的利润(如果可供分配)中支付(累计)股息，这些优先股在 完成本次发行时将不会有任何流通股。利润中剩余的任何金额都将由管理委员会决定计入准备金。在管理层保留任何利润后，剩余的 利润将由股东大会支配。在符合某些要求并经监事会批准的情况下，允许管理委员会在未经股东大会批准的情况下宣布 中期股息。

分配 应以我们管理委员会确定的货币支付。我们打算在我们管理层 董事会决定的日期支付分配(如果有的话)。我们的管理委员会将设定将适用的日期，以确定哪些股东(或用益物权或质权人，视情况而定)有权获得分配，该 日期不早于宣布分配的日期。自股息或 分派开始支付之日起五年内未支付的股息和其他分派的索赔将失效，任何此类金额将被视为已没收并归我们所有(令人毛骨悚然).

我们 预计在可预见的未来不会支付任何股息。

清算和解散

股东大会可以根据我们管理委员会的提案，该提案已得到我们监事会的批准， 以简单多数票通过的决议决议解散公司。公司 解散时，除股东大会另有决定外，由我公司董事会在监事会监督下进行清算。

在解散和清算的情况下，偿还公司所有债务(包括任何清算费用)后的剩余资产将首先分配给优先股持有人(如果有)优先股面值(以实缴为限)加上未支付的应计股息和优先股股息赤字(如果有) ，(Ii)按照普通股持有人普通股总面值的比例将剩余余额分配给优先股持有人。 如果发生解散和清算，剩余资产将按优先股持有人的优先股面值(以缴足股款为准)加未付应计股息和优先股股息赤字(如有)的比例分配给优先股持有人。本款中提及的清算和所有分派将按照荷兰法律的相关规定进行。

对非居民和外汇管制的限制

根据荷兰法律或我们的公司章程，非荷兰居民持有或投票持有我们的普通股没有任何限制 。根据荷兰法律，目前没有适用于将与荷兰公司股票有关的股息或其他分配，或出售荷兰公司 股票的收益转让给荷兰以外的人的外汇管制。

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荷兰排挤诉讼

根据《荷兰民法典》第2：92A条的规定，股东如自行(或与其集团公司一起)提供至少95%的已发行股本，可对我们的其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业商会 进行(Ondernemingskamer)，并可根据《荷兰民事诉讼法典》的规定，通过向每名小股东送达传票的方式提起诉讼 (Wetboek van Burgerlijke Recht狼吞虎咽)。企业商会可以批准对全体中小股东的 排挤请求，并将在必要时指定一到三名专家向企业商会提出关于中小股东股票价值的意见 ，然后确定股票的支付价格。(二)企业商会可以批准对所有中小股东的排挤请求，并将在必要时确定股票的支付价格，然后指定一到三名专家 向企业商会提出关于中小股东股票价值的意见 。一旦阿姆斯特丹上诉法院企业商会的转让命令成为最终且不可撤销的，提起排挤程序的大股东应将支付日期、地点和价格 书面通知给地址为大股东所知的拟收购股份的持有者。除非获得股份的大股东 知道所有小股东的地址，否则大股东必须在全国发行的报纸上公布。

股东提供了我们已发行股本的大部分，但低于启动上述排挤程序所需的95%，可以寻求提出并 实施一项或多项重组交易，目的是获得我们已发行股本的至少95%，从而被允许启动排挤程序。这些重组 交易可能包括涉及我公司的合法合并或分立、针对涉及我公司的股票发行提供现金和/或资产、向大股东发行 新股，同时排除小股东与此类发行或资产出售交易相关的任何优先认购权。

在 荷兰公开收购实践中，资产出售交易有时会被用作排挤少数股东的一种方式，例如，在 成功的公开要约或要约收购之后，要约人通过要约收购绝大多数但不到全部股份。在这种情况下，目标公司的业务将被出售给 要约人、买家或特殊目的载体，然后对目标公司进行清算。随着清算的进行，收购价格将按照他们各自 的持股比例分配给所有股东，从而将业务与少数股东参与的公司分开。

根据我们的公司章程，任何出售和转让我们所有资产以及解散和清算我们公司的提议都必须得到 我们股东大会上投票的多数票的批准，在此之前，我们的管理层必须提出一项提案，该提案必须得到我们监事会的批准。

荷兰公司治理代码

该条例是以“不遵守或解释”的原则为基础。因此，公司必须在其在荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守了DCGC向管理委员会和监事会提交的各种规则，如果它们不执行这些规定，则必须 说明不适用的原因。DCGC包含管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳实践规定。原则和最佳实践条款适用于我们的管理委员会和监事会，例如在 关于其作用和组成、利益冲突、监事会成员的独立性要求、监事会委员会和薪酬、股东大会和股东大会方面，例如

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反收购 公司向股东提供信息的保护和义务；以及财务报告，包括外部审计师和内部审计要求。

我们 承认良好公司治理的重要性。但是，在现阶段，我们并不遵守DCGC的所有条款，这在很大程度上是因为这些条款 与适用于我们的纳斯达克股票市场和美国证券法的公司治理规则相冲突或不一致，或者因为这些条款没有反映在纳斯达克全球市场上市的全球公司的最佳实践。

下面的 讨论总结了我们的治理结构与DCGC的原则和最佳实践之间最重要的区别。 DCGC：

•

最佳实践条款4.1.3(Vii)规定，我们公司治理结构的每一次重大变化以及我们遵守DCGC的情况 都必须提交股东大会在单独的议程项目下讨论。由于我们的普通股将仅在纳斯达克全球市场上市，我们打算 遵守适用于在纳斯达克全球市场上市的公司的公司治理规则，因此不会遵守本条款。


•

最佳实践条款2.1.7(I)规定，最佳实践条款2.1.8， 第一节至第五节(首尾两节)中提及的任何一项标准最多只能适用于一名监事会成员，由于我们的普通股将仅在纳斯达克全球市场上市，我们打算遵守适用于在纳斯达克全球市场上市的公司的公司治理规则，因此将仅适用于监事会成员独立性的纳斯达克标准。



•

最佳实践条款3.3.2禁止向监事会成员授予股份或股份权利作为报酬。在纳斯达克全球市场上市的公司通常会向监事会成员授予股份作为补偿，以使监事会成员的利益与我们和我们股东的利益保持一致，我们已经并预计将向监事会成员授予收购普通股的选择权。



•

根据DCGC的最佳实践条款3.1.2(Vi)和(Vii)，授予我们的管理董事会成员的期权在授予日期后的头三年内不得 行使；授予我们的管理董事会成员的股份应由他们保留至少五年；我们不打算 遵守所有上述要求。



•

最佳实践条款4.3.3规定，股东大会可以绝对多数票通过决议，取消任命管理委员会或监事会成员的 提名或罢免该成员的决议的约束力。可以规定， 这一多数应代表已发行资本的给定比例，但这一比例不得超过三分之一。此外，这一最佳实践条款规定，如果该比例的 股本没有出席会议，但投票的绝对多数赞成取消提名的约束力的决议，则将召开新的 股东大会，决议可在会上以绝对多数通过，而不考虑出席会议的股本比例。我们的公司章程将 规定，这些决议必须至少在²/3由于我们认为否决管理委员会或监事会任命或罢免本公司管理委员会成员或 监事会成员的决定必须得到我们股东的广泛支持，因此我们同意，必须占我们已发行资本的50%以上的多数，并且不会召开这样的第二次会议 ，因为我们相信否决管理委员会或监事会对我们管理委员会成员或监事会成员任免的提名的决定必须得到我们股东的广泛支持。

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•

最佳实践条款4.2.3规定，与分析师的会议、对分析师的演示、对投资者和机构投资者的演示以及新闻发布会必须事先在公司网站上以新闻稿的形式公布。必须为所有股东提供实时关注这些会议和 演示的准备，例如通过网络广播或电话。会议结束后，演示文稿必须发布在公司网站上。我们认为，使股东能够 实时跟踪所有与分析师的会议、向分析师进行的演示以及向投资者进行的演示，将会对我们的资源造成过重的负担。我们打算在与分析师会面后在我们的网站上发布分析师演示文稿 。



•

根据最佳实践条款3.2.3，管理委员会在被解雇时的薪酬不得超过一年的工资。 与管理委员会成员签订的管理服务协议规定，一次性支付相当于个人每月固定工资总额24个月的款项。根据 公司的风险概况，为了能够吸引高技能的管理层，我们假设这段时间是合适的。

市场滥用

在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的市场滥用部分，包括我们截至2015年12月31日的年度报告 Form 20-F，以及我们在Form F-3注册声明中包含的基本招股说明书(文件编号333-207245)不再适用 自2016年7月3日起生效的欧盟市场滥用条例。欧盟市场滥用条例在荷兰和其他欧盟成员国具有直接效力。欧盟 市场滥用条例取代了《荷兰金融监督法》中有关市场滥用、内幕交易和通知的规定。欧盟市场滥用条例不适用于 股票未获准交易或未在欧盟/欧洲经济区受监管市场上市的公司，但仅适用于纳斯达克(NASDAQ)。因此，欧盟市场滥用条例的条款目前不适用于我们 。

荷兰财务报告监督法

根据荷兰财务报告监管法(湿脚趾融资(br}versleving))(“财务报告准则”)，财务及期货事务管理局(AFM)监督公司总部设在荷兰的公司以及 其证券在欧盟受监管市场或在非欧盟国家的受监管市场以类似于受监管市场的制度上市的公司应用财务报告标准的情况。由于我们公司的总部设在荷兰，我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，FRSA将适用于我们。

根据《财务报告准则》，AFM有权(I)要求我们就我们适用的财务报告准则的应用作出解释，并 (Ii)建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守此类请求或建议，AFM可以要求企业商会命令我们(br})按照AFM的建议提供进一步的解释，(Ii)解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告 ，或(Iii)根据企业商会的指示准备我们的财务报告。

公司法差异

我们是根据荷兰法律注册成立的。下面的讨论总结了我们普通股持有人的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股持有人权利之间的实质性差异，这些差异是由于管理文件 以及荷兰和特拉华州法律的不同造成的。

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此 讨论并不是对我们普通股持有人根据适用的荷兰法律和我们的公司章程所享有的权利的完整陈述，或者 一家典型公司的普通股持有人根据适用的特拉华州法律和典型的公司注册证书和章程所享有的权利的完整陈述。

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注册权

截至2018年9月30日，根据证券法，总计5934,922股普通股的持有人或其许可受让人有权享有有关这些股票登记的 权利。这些权利是根据吾等与此等股份持有人于2014年9月17日订立的登记权协议(“登记权协议”)(“登记权协议”)条款提供的，该协议是在吾等首次公开发售(IPO)后签订的，包括要求登记权、简称 登记权及搭载式登记权。这些登记权是可转让的，但须满足某些条件，包括受让人受 登记权协议的条款和条件约束。此外，我们还同意在 某些情况下，根据我们与Ionis PharmPharmticals，Inc.的许可协议，登记我们可能不时向Ionis PharmPharmticals，Inc.发行的普通股。

需求注册权

根据注册权协议的条款，应持有至少三分之一当时已发行并根据注册权协议享有权利的 股票的持有人的书面请求，本公司必须就此类证券提交表格F-1注册表 ，该证券的预期总发行价(扣除销售费用)至少为10,000,000美元，然后我们必须向所有根据注册权协议有权享有 权利的股票持有人发出此类发起持有人的请求通知。并于提出要求后60天内尽快提交表格F-1登记说明书，涵盖根据登记权协议有权享有 权利的所有股份，并由发起持有人或任何其他根据登记权协议有权享有权利的股份持有人在收到发起持有人要求的通知后20天内按 指定的方式提交登记权利协议下有权享有 权利的股份的所有股份的登记说明书。我们不需要根据 注册权协议的这一条款进行注册：(I)在我们善意估计提交注册的日期之前30天的期间内，截止于我们发起的注册生效日期 生效日期之后的90天内的期间；(I)在我们善意地估计提交注册的日期之前30天的期间内，并在我们发起的注册生效日期之后90天结束的期间内；前提是我们正本着善意、商业上合理的努力，积极使该 注册声明生效；(Ii)在我们根据注册权协议的这一条款签署了两份注册声明之后；或(Iii)如果发起持有人提议处置可能在Form F-3注册声明中注册的证券。我们可以在任何 12个月期间两次推迟提交注册声明，期限不超过90天，前提是我们提供由我们的首席执行官签署的证明，表明根据我们董事会的善意判断，此时生效注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。

缩写注册权

如果我们有资格提交表格F-3的登记声明，并且在之前12个月内没有完成两次以上的登记，则这些持有人有权在持有当时已发行并根据登记权协议有权享有权利的至少30%股份的持有人书面通知我们后，就该等持有人的证券提交表格F-3登记声明，这些证券的预期总发行价(扣除 销售费用)至少为5,000美元。然后，我们必须向该发起持有人的所有其他持有人发出通知，通知所有根据登记权 协议有权享有权利的股份持有人，并在该请求提出后45天内尽快提交一份F-3登记表，涵盖发起持有人或任何其他有权享有登记权的股份持有人在收到发起持有人的请求通知后20天内要求纳入的所有股份的F-3表格。我们不需要 在我方善意估计提交日期之前30天、截止于生效日期后 90天的期间 根据注册权协议的此条款进行注册

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由我们发起的注册；前提是我们正本着诚意、商业上合理的努力，积极推动此类注册 声明生效。我们可以在任何12个月内两次推迟提交注册声明，期限不超过90天，前提是我们提供由我们的首席执行官 签署的证书，声明根据我们董事会的善意判断，此时实施该注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。

Piggyback注册权

如果我们建议登记我们的任何普通股，这些股份的持有者有权将他们的股份纳入登记。 如果该登记是包销发行，则持有人的登记权以该持有人参与该承销为条件。

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格式、交换和转让

我们将只以登记形式发行证券，不会以无记名形式发行证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以簿记形式 发行每份证券。簿记形式的证券将由以托管机构名义注册的全球证券来代表，该托管机构将是该全球证券所代表的所有证券的 持有者。在全球担保中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利 将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。只有托管机构才有权转让或交换全球 形式的证券，因为它将是该证券的唯一持有人。这些入账证券将在下文的“入账程序和结算”一节中介绍。

如果 任何证券以非全球形式发行或不再是入账证券(在下一节描述的情况下)，则以下内容将适用于 这些证券：

•

这些证券将以完全注册的形式发行，面额在招股说明书附录中注明。只要总金额不变，您可以用较小面额的同一系列证券交换 证券，也可以将其合并为较少的较大面额的同一系列证券。


•

您可以在 招股说明书附录中注明的相关契约受托人或代理人的办公室交换、转让、出示付款或行使证券。您也可以在该办公室更换丢失、被盗、销毁或残缺不全的证券。我们可以指定其他实体执行这些职能，也可以自行执行 。



•

您不需要支付转让或交换证券的手续费，但您可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他 政府费用。只有在我们的转让代理对您的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换以及任何更换。 转让代理在更换任何证券之前也可能要求赔偿。



•

如果我们有权在任何证券到期或到期之前赎回、加速或结算任何证券，并且我们对少于所有这些证券的 行使该权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日前15天至 邮寄之日止期间阻止这些证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换选定用于提前结算的任何证券，但我们将 继续允许转让和交换正在部分结算的任何证券的未结算部分。



•

如果证书所代表的可支付或可部分行使的证券少于全部，则将为剩余的证券颁发新的证书，以供支付或行使。

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登记手续和结算

大多数发行的证券将是记账式(全球)证券。发行后，所有登记在册的证券将由一个或多个完全注册的全球证券代表，不含优惠券。每种全球证券将存放在或代表证券托管机构存托清算公司(DTC) ，并将以CEDE&Co.或DTC的另一代名人的名义注册。因此，DTC、CEDE&Co.或此类被提名人将成为这些证券的唯一登记持有人。 除以下规定外，已登记的全球证券可以全部(但不是部分)转让给DTC的另一名被提名人、DTC的继任者或其 被提名人。

证券购买者 如果是DTC系统的参与者，则只能通过DTC持有全球证券的权益。除非在非常有限的情况下，否则不会发行有关证券的个人证书 以换取已注册的全球证券。购买者还可以通过证券中介机构持有利息，包括银行、券商和其他为在DTC或其指定人开户的客户开立证券账户的机构。DTC将维护显示其参与者的安全持有量的帐户 ，这些参与者也将维护显示其客户的安全持有量的帐户。其中一些客户本身可能是为客户持有证券的证券中介机构。因此，账簿记账证券的每个受益所有人将通过中介层次间接持有该证券，DTC位于顶部，受益所有人自己的证券中介位于底部。

记账式证券的每个实益所有人的证券将仅通过实益所有人的证券中介账簿上的记项来证明。证券的实际购买者 通常无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，并且不会被视为声明中的所有者。在大多数 案例中，受益所有人也无法获得证明其持有证券所有权的纸质证书。持有证券的记账系统消除了证书的物理移动，是美国大多数公开交易的普通股的持有系统。但是，某些司法管辖区的法律要求证券的某些购买者以最终形式进行实物交割。这些法律可能会削弱转让记账证券的能力。

证券入账权益的所有权 将按照DTC的程序在DTC的记录内以记账登记的方式转让。

如果DTC通知我们它不愿意或无法继续作为与已注册的全球证券相关的结算系统，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在收到DTC的通知后90天内或在得知DTC不再如此注册后90天内没有指定后续结算系统，我们将在注册转让或交换注册的全球证券的账簿权益时， 签发或安排以注册形式颁发个人证书。我们还可以允许以全球证券为代表的簿记证券的受益所有者将其 实益权益交换为最终(纸质)证券，前提是我们自行决定允许部分或全部簿记证券以注册形式交换为最终证券。

除非 我们另有说明，否则任何可交换的全球证券都可以整体交换为注册形式的最终证券，具有相同的条款和相等的 总本金金额。最终证券将以DTC在给证券登记处的书面指示中指定的一个或多个人的姓名登记。DTC可根据其从参与者那里收到的指示 制定其书面指示。

在 本招股说明书中，对于记账式证券，提及证券持有人采取的行动将意味着DTC根据参与者的指示采取的行动，以及提及 支付和

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向证券持有人发出赎回通知 意味着向作为证券注册持有人的DTC支付款项和赎回通知，以便按照DTC的 程序分发给参与者。

通过DTC在全球范围内提供的证券的初始 结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金结算。

虽然DTC已同意上述程序，以方便参与者之间转让证券权益，但其没有义务履行或 继续履行上述程序，这些程序可以随时更改或终止。

DTC 是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、联邦储备系统成员、《纽约统一商法典》所指的结算公司以及根据1934年《证券交易法》第17A条注册的结算机构。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

我们 将不对与账簿证券的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任，或 对维护、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录不承担任何责任或责任。

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配送计划

我们可以(A)通过承销商或交易商，(B)直接向购买者(包括我们的附属公司)销售美国境内和境外的证券，(C)通过代理商或(D)通过上述任何一种方式的组合。适用的招股说明书附录或免费编写的招股说明书将包括 以下信息：

•

发售条款；


•

承销商或代理人姓名；



•

任何一家或多家管理承销商的名称；



•

证券买入价；



•

出售证券的净收益；



•

任何延迟交货安排；



•

构成承销商赔偿的承保折扣、佣金等项目；



•

任何首次公开募股(IPO)价格；



•

允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及



•

支付给代理商的任何佣金。

证券的销售可以在以下交易中完成：(A)在证券出售时可能在其上上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务；(B)在场外交易市场；(C)在此类交易所或场外市场以外的交易中；或(D)通过撰写期权 。

发售证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格(一个或多个价格可能会改变)、销售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格进行。

通过承销商或经销商销售

如果承销商被用于出售这些证券中的任何一种，承销商将为自己的账户购买这些证券。 承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。 承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接代表的承销团向公众发行证券。 除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束， 承销商如果购买了任何证券，将有义务购买所有已发行证券。我们可以授予承销商购买额外证券的选择权，以弥补超额配售(如果 有)，或与分销相关的其他情况。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许或回售或支付给 交易商的任何折扣或优惠。

任何 承销商都可以根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。 超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值 。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许 承销商收回出售

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交易商的特许权 交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸。这些活动可能会导致证券价格 高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克(或我们证券上市的任何交易所或报价系统)合格做市商的 承销商均可根据M规则第103条在纳斯达克进行被动做市交易 我们的普通股、认股权证或单位(视情况而定)，在发行定价前一个工作日，在 开始要约或证券销售之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价 ，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的报价就必须降低。

虽然本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，但尚未建立交易市场。我们向其出售这些证券 以供公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务，他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们无法 向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果使用交易商销售证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券，而不是通过承销商或代理人。我们也可以通过不时指定的代理商 销售证券。在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中，我们将指明参与发售或出售所提供证券的任何代理人的姓名，并说明支付给 代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则任何代理都将同意在其 委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人 证券的任何销售。我们将在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明任何此类销售的条款。

我们 可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的 招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书表明，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书 副刊或免费撰写的招股说明书所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书(或生效后的修订)中确定。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中表明了这一点，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约 购买证券。

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以延迟交货合同下的公开发行价从 我们获得。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书附录或免费撰写招股说明书中描述的 条件的约束。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将说明为征集这些 合同而支付的任何佣金。

订阅产品

直接销售给投资者或我们的股东可以通过认购产品或通过分配给 股东的认购权来实现。关于认购发行或向股东分配认购权，如果未认购所有标的证券，我们可以直接或通过承销商或代理将任何 未认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可以直接或通过承销商或代理同时向第三方提供 额外证券。如果通过认购权出售证券，认购权将作为股息 分配给股东，他们不会为此支付单独的对价。

一般信息

我们可能与代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法 承担的责任，或就代理、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行支付。代理商、经销商和承销商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行 交易或为我们提供服务。

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法律事务

与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律方面的法律问题将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们提供。位于荷兰阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP将为我们转交与本招股说明书提供的普通股有效性相关的荷兰法律相关的某些法律事项以及其他法律 事项。我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师 可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递其他法律事项。

专家

本招股说明书中引用本公司年度报告Form 20-F中的综合财务报表，该综合财务报表已 由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)进行审计，该会计师事务所的报告所述内容在此作为参考并入本招股说明书。此类财务报表 以该公司作为审计和会计专家的权威提供的报告为依据包括在内。

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

我们是根据荷兰法律注册成立的。我们几乎所有的业务都是在荷兰进行的，我们的几乎所有资产都位于 荷兰。我们的大多数董事和本招股说明书中提到的专家都居住在美国以外的司法管辖区，他们的大部分资产都位于美国以外的司法管辖区。因此，您可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或者很难在美国法院执行基于美国证券法民事责任条款的这些法院的判决 。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在最初的诉讼中向我们、我们的管理委员会成员、 监事会或本招股说明书中指定的任何专家施加民事责任，这一诉讼完全基于美国联邦证券法提交给荷兰一家有管辖权的法院 。我们已指定纽约州CT Corporation System作为我们在美国的送达代理。 根据美国证券法或美国任何州的证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼(br}纽约州最高法院根据纽约州的证券法向我们提起的任何诉讼)，我们已指定纽约CT Corporation System(CT Corporation System)作为我们在美国的送达代理。 根据美国或美国任何州的证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

由于 美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民商事判决的条约，荷兰法院 不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决。为了获得可在荷兰执行的判决，索赔人必须从荷兰法院获得许可，以 执行美国法院作出的判决。然而，在目前的做法下，荷兰法院可能会根据美国法院的判决做出判决，而不对相关索赔的是非曲直进行审查，如果它发现：

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美国法院的管辖权基于国际上可以接受的理由；


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终审判决没有违反荷兰公平审判的基本原则；



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最终判决不违反荷兰的公共政策；以及



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最终判决与(A)荷兰法院在同一当事人之间的争端中作出的先前判决， 或(B)外国法院在同一当事人之间的争端中根据相同的诉讼事由作出的先前判决并不矛盾，前提是该先前的 判决能够在荷兰得到承认。

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目录

在 事件中，董事或其他第三方对荷兰公司负有责任，只有公司本身可以对这些各方提起民事诉讼。个人股东 无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司负有责任的原因也构成直接针对 股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以其个人名义对该第三方提起诉讼。《荷兰民法典》确实规定了集体发起此类行动的可能性 。目标是保护一群具有相似利益的人的权利的基金会或协会可以发起集体行动。集体行动本身 不能导致支付金钱损害赔偿金的命令，但可能只会导致宣告性判决(令人毛骨悚然的VOOR RIGHT)。为了获得损害赔偿 ，个人索赔人可以根据基金会或协会获得的宣告性判决提出索赔，但仍需要单独起诉被告要求损害赔偿。 或者，基金会或协会与被告也可以根据这种宣告性判决达成和解。 或者，为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告通常会根据这种宣告性判决达成和解。荷兰法院可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，受害方可以选择退出。受害方个人也可以 自行提起民事损害赔偿请求。

费用

下表列出了我们预计与根据本注册声明登记的3亿美元证券的可能发售相关的费用(不包括承销折扣和佣金或代理费以及构成 承销商或代理人补偿的其他项目，如有)。 本公司根据本注册声明登记的证券中，预计将产生3亿美元的费用(但不包括承销折扣和佣金或代理费和其他构成承销商或代理人赔偿的项目)。 除SEC注册费和申请费以外的所有金额均为估计数。

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目录

13,846,154股普通股

招股说明书副刊

2021年3月30日

联合簿记管理人

销售线索经理

JMP证券

联席经理

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)