美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
表格
截至季度结束日期的财务报告
或者
从 __________ 到 __________ 的过渡期中，请遵循以下所有规则
委托文件号码：
| （按其章程规定的确切名称） |
| (成立或注册的国家或其他辖区) | （IRS雇主 |
| |
| （公司总部地址） |
| （报告人的电话号码，包括区号） |
| （前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改） |
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 普通股，每股面值$0.001 在注册的基础上 | ||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 | ||||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 | ||||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 | ||||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
请勾选以下选项，指示注册人
(1) 在过去12个月内是否提交了《1934年证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告
(或者对于注册人需要提交此类报告的较短期间)，以及 (2)在过去的90天内是否受到了提交要求
。 是 ☐
请以勾选方式说明注册人是否在前12个月内(或被要求提交文件的较短时期内)提交了电子版交互式数据文件，并且获得了《电子文件规定》第405条的提交要求。
请在方框内打勾，以指示公司是否为大型被加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司或新兴增长公司。在交易所法规120.2规则中，参见“大型被加速归档者”、“加速归档者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。
请问注册人是否是一个空壳公司（如交易所法第12b-2条所定义）？是
截至2024年7月25日，该公司的A类普通股共有313,656,338股流通，B类普通股共有43,881,251股流通。
珠穆朗玛收购公司
第10-Q表
截至2024年3月31日的季度结束的表格
目录
| 页 | |||
| 第一部分-财务信息 | 1 | ||
| 项目1。 | 基本报表。 | 1 | |
| 截至2024年3月31日的简明资产负债表（未经审核）和2023年12月31日的审计资产负债表 | 1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年的三个月内的营业额未经审计的简表 | 2 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年的三个月内，股东权益（逆差）未经审计的简表 | 3 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年的三个月内的未经审计的现金流量简表 | 4 | ||
| 未经审计的简明财务报表注释 | 5 | ||
| 2。 | 管理对财务状况的讨论和分析 | 20 | |
| 第3项。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
| 第4项。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分-其他信息 | 27 | ||
| 项目1。 | 法律诉讼 | 27 | |
| 1A项目。 | 风险因素 | 27 | |
| 2。 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 27 | |
| 第3项。 | 对优先证券的违约 | 27 | |
| 第4项。 | 矿山安全披露 | 27 | |
| 第5项。 | 其他信息 | 28 | |
| 第6项。 | 展示资料 | 28 | |
| 签名 | 30 | ||
i
第I部分-财务信息
项目1.基本报表。
珠穆朗玛收购公司
资产负债表
3月31日 (未经审计) | 12月31日 (已审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 235,933,496 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、暂时股权和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 - 关联方 | ||||||||
| 由相关方应付款项 | ||||||||
| 特许税应付账款 | ||||||||
| 应交所得税 | ||||||||
| 消费税负债 | ||||||||
| 关联方应付票据 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 递延承销费应付款 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和不确定事项 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债合计、临时股权和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是此未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
珠穆朗玛收购公司
未经审计的简明财务报表
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般及管理费用 | $ | $ | ||||||
| 特许税支出 | ||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户持有的投资所获利息 | ||||||||
| 税前收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注是此未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
珠穆朗玛收购公司
未经审计的股东权益（赤字）变动简明财务报表
2024年3月31日止三个月
| 普通股 | 累积的 | 股东总股本 | ||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 2024年1月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 清算时回购的普通股应计为赎回价值的增值部分 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
2023年3月31日止三个月
| 普通股 | 实收资本公积 | 留存盈余（累计 | 股东总股本 | |||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | 赤字） | 股权 | ||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 赎回普通股应兑现价值的增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的一部分。
3
珠穆朗玛收购公司
未经审计的现金流量表
| 2024年3月31日三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 用于调节经营活动产生的净现金流量： | ||||||||
| 信托账户持有的投资收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 流动资产和流动负债的变动： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计费用 - 关联方 | — | |||||||
| 特许税应付款项 | ( | ) | ||||||
| 应交所得税 | ||||||||
| 经营活动中的净现金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 从信托账户中提取现金支付特许经营税 | — | |||||||
| 投资活动现金净额 | — | |||||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发行向相关方承诺付款书收益 | — | |||||||
| 筹资活动提供的净现金流量 | — | |||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
| 披露非现金投融资活动的补充资料 | ||||||||
| 由赞助方支付的展期费用，计入应付相关方款项 | $ | $ | — | |||||
| 由赞助方支付的应计费用，计入应付相关方款项 | $ | $ | — | |||||
| 股份的单位股票额递增 | $ | $ | ||||||
附注1：组织和业务操作的描述
4
珠穆朗玛收购公司
未经审计的简明财务报表注释
珠穆朗玛收购公司（以下简称“公司”）成立于2021年5月6日，作为一家空白支票公司以特拉华州的法定公司形式成立。公司成立目的是与一家或多家企业或法人（“业务组合”）进行并购、股份交换、资产收购、股份购买、重组或同类业务组合。公司打算追求在亚洲市场具有战略重要性的目标业务，重点关注总企业价值在1.5亿至4亿美元之间的业务。
截至2024年3月31日，公司未开展任何业务。截至2024年3月31日的所有活动均与公司的成立和拟议中的首次公开发行（“IPO”如下所述）以及在IPO后确定业务组合的目标公司有关。在最早的情况下，公司将在业务组合完成后产生任何营业收入。公司以从IPO所得款项为形式的利息收入获得非营业收入。公司已选择12月31日作为财年结束日。
公司的赞助人是珠穆朗玛投资有限责任公司（以下简称“赞助人”），是一家特拉华州有限责任公司。
公司的IPO注册声明已于2022年9月29日生效。在2022年10月4日，公司以每股$[17]的发行价格完成了IPO。同时，公司用定向增发的方式向赞助人出售了260,500股股票。
公司的IPO注册声明于2022年9月29日生效。2022年10月4日，公司完成了发行价格为xx美元的xx个单位的IPO。
IPO交易成本共计$
个公开发行单位，以覆盖多头认购。2022年10月4日，承销商部分行使了多头认购期权，并于2022年10月7日购买了每单位
信托账户（下标定义），用于承担如上所述的代表领先公司的独立董事等的责任，其因此持有的证券尚未分配之前，不得以其他方式使用。
5
公司将为所有持有未流通股份的持有人（“公众股东”）提供赎回所持有的所有或部分公众股份的机会。在完成业务组合时，该公司（i）在召开股东会议以审核业务组合，或（ii）通过要约收购方式完成。有关公司是否寻求股东批准业务组合或进行要约收购的决定将由公司仅自主决定。公众股东有权以信托账户中的当时荷包金额的按比例部分赎回其公众股份（最初预计为每股10.175美元，加上存放在信托账户中并尚未释放给公司用于支付特许经营权和所得税义务的利息。）完成赎回的公众股份将记录为赎回价值并分类为临时股权，符合《会计准则法规集锦》（“ASC”）第480号主题“区分负债和股本”。在完成业务组合时，如果公司不需要股东投票，并且公司没有因商业或其他法律原因决定进行股东投票，则公司将根据其经过修改和重新制定的公司章程（“经过修改和重新制定的公司章程”）按照美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务组合前向SEC提交要约收购文件。但是，如果根据法律要求交易需要股东批准，或公司决定出于商业或法律原因获得股东批准，公司将通过股东代表征求意见来提供赎回股份，并不按要约收购规则进行。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公众股份，无论其投票支持还是反对所提议的交易。如果公司在完成业务组合时寻求股东批准，公司的赞助人以及公司的任何官员或董事持有内幕股份（如注释5中所定义的）和承销商都已同意：（a）投票赞成批准业务组合的内幕股份、私有股份（如注释4中所定义），以及IPO后购买的任何公众股份；和（b）不按照股东投票进行股份转换，也不在与拟议业务组合有关的要约收购中将股份出售给公司。
，在完成业务组合时，公司拥有净有形资产至少为
初始股东已同意(a)放弃与创始股票、私人股票和公共股票有关的赎回权，与业务组合完成有关(b)不提出或投票赞成修改修订后的公司章程，而这种修改会影响公司赎回的实质或时间，如果公司未能完成业务组合，除非公司为公共股东提供在进行任何此类修改的同时赎回其公共股票的机会。
最初，公司有截止至2023年7月4日（或按本说明所述延长完成业务组合的时间长达2024年7月4日）的期限完成业务结合。此外，如果公司预计未能在9个月内完成业务组合，公司可以将完成业务组合的时间延长最多十二次，每次延长一个月（共21个月完成业务组合）。为了延长公司完成业务结合的时间，公司内部人员或其关联方或代表在适用期限前提前5天在托管账户中存入 $
2023年6月29日，公司召开了股东特别会议（“6月特别会议”）。在6月特别会议上，股东修订了公司的修订后的公司章程，允许公司完成业务组合的期限延长至2023年8月4日（或按本说明所述延长时间长达2024年8月4日）。此外，如果公司预计可能在2023年8月4日之前无法完成业务组合，则公司可以将完成业务组合的期限最多延长12次，每次延长一个月（共22个月完成业务组合）（“组合期”）。为了延长公司完成业务组合的时间，在适用期限前提前五天，公司的内部人员或其关联方或代表必须存入托管账户中的金额应为每股未偿还股份不超过 $
6
与6月特别会议有关，共有
2023年6月29日，发起人向托管账户缴纳了 $
2023年9月12日，公司召开了股东特别会议（“9月特别会议”）。在特别会议上，股东修订了公司的修订后的公司章程，允许公司与具有中国实体、业务或其他重要联系（“中国目标”）或可能使其在完成业务组合后受中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策约束的实体或企业进行初始业务组合，或者与通过VIE以一系列合同安排与VIE及其股东在一侧、中国目标公司在另一侧，在中国经营的实体或企业进行初始业务组合。
与9月特别会议有关，共有
2018年10月31日和2018年11月29日，发起人向托管账户缴纳了 $
于2023年12月7日，公司召开了特别股东大会。在特别股东大会上，公司共有\n3,575,635股普通股的持有人亲自到场或通过代理出席，代表截至2023年11月15日特别股东大会记录日计算的全部普通股的81.18%，构成了进行业务交易的法定人数。在特别股东大会上，股东批准了对我们修订后的公司章程和信托协议的进一步修订，以将公司必须存入信托账户的金额减少到较小的\n$200,000,000美元每股普通股和每次一个月延期的$1,500,000。
2023年11月29日，发起人向信托账户存入63,129美元（未反映出公司2023年12月公开股份赎回导致的延期费用减免），并将公司最初的业务组合完成时间从2023年12月4日延长至2024年1月4日。
从2023年12月至2024年7月，赞助商每月向信托账户存入$200,000，并将公司最初的业务组合完成时间从2024年1月4日延长至2024年8月4日。
如果公司无法在业务组合期内完成业务组合，则公司将（i）除了清算目的以外，停止一切运营，（ii）在合理快捷但不超过10个工作日内，按照现金支付的每股价格赎回公共可赎回普通股，这个价格等于在信托账户中存放的总金额（包括利息，减税后的利息和少量利息支付解散费用）除以当时未公开股份的数量，这次赎回将完全消除公共股东的股东权利（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话），但受适用法律的约束，（三）在此类赎回后合理快捷但不超过30天内，根据公司剩余股东和公司董事会的批准，在每股价值可能低于$10.00的情况下彻底解散和清算，剩余资产的每股价值即剩余资产提供的每股价值和现有公共普通股，以及可以换成剩余资产的可赎回证券（但不包括母公司股份和重分类为营业外其他收入的利润）。
7
如果公司未能在组合期内完成业务组合，则初始股东已同意放弃对创始股份和私人股份的清算权。但是，如果赞助商或承销商在IPO或IPO之后买入公共股份，则这些公共股份将有权从信托账户中获得清算分配，如果公司未能在组合期内完成业务组合，则承销商已同意放弃在信托账户中持有的推迟承销佣金权益（见注6），在这种情况下，这些金额将与信托账户中持有的其他资金一起纳入用于赎回公共股份的资金中。在进行这种分配时，剩余资产每股价值可能低于$10.00。
为了保护信托账户中的资金金额，如果由与公司讨论主板交易协议的潜在目标企业或服务供应商提出的所有权利，头寸权益或索赔引起对公司负债减少的情况，则赞助商已同意对公司承担责任，除了任何第三方签署的针对在信托账户中持有的任何资金的任何权利的有效可执行协议以及投资人权益或权利以及公司依据德拉华州法律对债权人权利进行支付之外，并承担与此对应的责任。
流动资产不足以支付流动负债。在2022年9月30日以前的9个月期间，公司完成了一系列债务和股权融资以及首次公开募股（“IPO”）项目，融资净收入约为1.28亿美元，但在此期间实现净亏损约2.19亿美元，并在经营活动中消耗约750万美元的现金。
截至2024年3月31日，公司在信托账户之外持有现金总额为$
由于赞助商于2023年10月31日和11月29日向信托账户每次存入63,129美元（未反映公司2023年12月公开股票回购导致的延期手续费减少），并且从2023年12月到2024年7月每月向信托账户存入18,750美元，因此公司直到2024年8月4日（除非公司延长完成业务合并的时间）才能完成业务合并。公司能否在此期限内完成业务合并不确定。如果在此日期之前未能完成业务合并，则将进行强制清算和随后解散。
公司预计会继续承担显着的专业成本，并为追求完成业务组合而产生重大交易成本。公司可能需要获得额外的融资，或是完成其业务组合或因为其业务组合的完成而被迫赎回大量的公共股份，在这种情况下，公司可能会发行其他证券或债务以配合相关的业务组合。在符合适用证券法的前提下，只有在公司完成业务组合的同时，才会完成这种融资。如果公司无法获得足够的资金来完成业务组合，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务组合之后，如果手头的现金不足，公司可能需要获得额外的融资以支付其义务。
附带未经审计的简明财务报表符合美国通用会计准则（“US GAAP”）并根据证券交易委员会的规则和监管要求提交。因此，它们不包括US GAAP所要求的所有信息和脚注。据管理层估计，在所报告期间仅包括与公平陈述和结果有关的一般经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的中期结果并不必然具有可能预期的2024年12月31日或以后的结果的表现。这些财务报表应与公司于2024年7月2日提交给证券交易委员会的2023年年度报告的表格10-K一起阅读。
8
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。美国和其他国家针对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括在受影响的地区销售或进口受限的商品，服务或技术以及旅行禁令和资产冻结，这些制裁影响了与俄罗斯和白俄罗斯的政治，军事，商业和金融组织有关的个人。如冲突进一步升级，美国和其他国家可能会采取更广泛的制裁和采取其他行动。此外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦武装组织在以色列，加沙地带和周边地区发动了一场武装冲突，可能会扩散到其他中东国家，包括黎巴嫩和伊朗。
由于持续的俄罗斯/乌克兰，哈马斯/以色列冲突和/或其他未来的全球冲突，公司完成业务合并的能力或最终完成业务合并的目标企业的运营可能受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股本和债务融资的能力，这可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动增加或第三方融资流动性降低而不可接受或完全不可用。此行动以及潜在未来制裁对全球经济的影响以及对公司财务状况，运营结果或完成业务组合的能力的特定影响尚不确定。财务报表不包括可能由于这种不确定性的结果而导致的任何调整。
2022年通胀缩减法
2022年8月16日，通货膨胀减少法案2022（以下简称IR法案）签署成为联邦法律。IR法案规定了许多内容，包括一个新的美国联邦
在2022年12月31日之后进行的任何赎回或回购，无论是与业务交易组合、延期投票还是其他方面有关，均可能受到特别税的影响。公司是否以及在多大程度上受到特别税的影响，取决于诸多因素，包括（i）与业务交易组合、延期或其他有关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务交易组合的结构，（iii）在业务交易组合中发行“PIPE”或其他股票的属性和数量以及（iv）财政部的规定和其他指导意见。此外，由于特别税由公司而不是赎回方支付，因此未确定支付特别税的任何必要机制。上述可能会导致可用现金减少以完成业务交易组合并影响公司完成业务交易组合的能力。
作为公众股东在2023年6月，9月和12月赎回的结果，公司记录了469,218美元的总税款负债，截至2024年3月31日。公司将继续关注公司的业务更新以及与IR法案相关的指导方针，以决定在未来几个期间是否需要调整公司的税项。
9
注2 - 重要会计政策摘要
报告范围
附带未经审计的简明财务报表符合美国通用会计准则（“US GAAP”）并根据证券交易委员会的规则和监管要求提交。因此，它们不包括US GAAP所要求的所有信息和脚注。据管理层估计，在所报告期间仅包括与公平陈述和结果有关的一般经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的中期结果并不必然具有可能预期的2024年12月31日或以后的结果的表现。这些财务报表应与公司于2024年7月2日提交给证券交易委员会的2023年年度报告的表格10-K一起阅读。
新兴成长公司
公司是一家“新兴成长公司”，根据证券法第2（a）节的定义，由2012年“JOBS法案”修改，并享有某些豁免权，适用于其他非新兴成长公司，包括但不限于无需遵守独立注册的公共会计师事务所对Sarbanes-Oxley法案第404节的注释要求，在其定期报告和代理声明中对高管补偿的披露义务减少以及免除持有非约束性的投票，以表决执行任何事先未经批准的黄金降落伞支付所需要的股东批准。此外，JOBS法案的第102（b）（1）节免除新兴成长公司遵守新或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司（即未被证券法注册声明有效或未在证券交易所登记证券的公司）必须遵守新或修订的财务会计准则。 JOBS法案规定公司可以选择选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准被颁布或修订并且公共公司或私人公司必须遵守新或修订的会计准则的应用日期不同时，作为一家新兴成长公司，可以在私人公司采用新或修订标准的同时采用新或修订标准。这可能会使将公司财务报表与另外一家既不是新兴成长公司也不是选择退出使用延长过渡期的公司的财务报表进行比较具有困难或不可能，因为使用的会计准则可能存在差异。
在按照美国通用会计准则（US GAAP）编制这些未经审计的财务报表时，公司管理层进行了估计和假设，这些估计和假设影响了资产和负债的报告金额以及披露在财务报表的附注中的附带资产和负债的情况以及报告期间的费用。
使用估计
现金中的，截至2024年3月31日和2023年12月31日，均为零。
如需进一步标明，请参阅附带的财务资料。
10
现金及现金等价物
公司认为，在购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资都是现金等价物。截至2023年6月30日和2022年，公司的现金为
投资托管账户
信托账户内的投资组合包括投资于投资美国政府证券的货币市场基金。这些证券在每个报告期末按公允价值列示在资产负债表上。在信托账户中持有的投资的收益计入附带的操作报表中的信托账户中持有的投资所赚取的利息收入中。使用市场可用信息确定持有的投资的公允价值估计。
所得税
公司采用ASC 740“所得税”中的资产负债法会计核算所得税。对于现有资产和负债的财务报表帐面值和各自的税基之间差异的未来税收后果的估算，才会确认递延所得税资产和负债。使用将适用于预计在可纳税年度内的应税收入的核定税率来衡量递延所得税资产和负债。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括制定日期的期间的收入中确认。如有必要，会建立评估准备金将递延所得税资产减少到预期要实现的金额。
在2023年6月1日结束的39个星期内，公司的有效税率为%，相比于2023年6月3日结束的39个星期的%。有效税率的下降主要是由于股权补偿的更高税费减免率。有效税率高于联邦法定税率，主要是由于州税。
ASC 740还澄清了企业财务报表中对所得税不确定性的会计确认，并为所采取或预计会采取的税务处理的财务报表确认和测量规定了确认门槛和测量属性。要识别这些福利，必须通过征税机关的审查比不满可能性大。ASc 740还提供了关于去除、分类、利息与罚款、中期会计、披露和过渡的指导。
虽然ASC 740为中间计算规定了有效年利率的用法，但如果现阶段的单个元素对于本期来说相当重要、不寻常或不经常，确实允许估算。考虑到任何商业组合支出的时间以及当年将确认的实际利息收入潜在影响，公司已根据ASC 740-270-25-3的计算方式计算出当前期间的所得税费用，该部分规定：“如果实体无法估算其普通收入（或亏损）的一部分或相关的税（收益），但其他方面可以做出合理的估计，则适用于无法估算的项目的税款责任（或福利）应在报告该项目的中期内报告。”公司认为其计算是可靠的估计，并允许其充分考虑可能影响其年度账面收入并对有效税率的影响的常规元素。因此，公司正在根据2024年3月31日和2023年结束的三个月期间的实际结果计算其应纳税收入（亏损）和相关的所得税费用。
公司确认与未确认的税务福利相关的计提利息和罚款为所得税费用。截至2024年3月31日和2023年，未确认的税收福利和计提利息和罚款的金额均为零。公司目前不知道任何正在审核中的问题，这些问题可能导致重大支付、计提或偏离其立场的材料。
公司已将美国确定为其唯一的“主要”纳税辖区。
公司可能会因所得税而受到联邦和州税务部门的潜在审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、收入在各种税收管辖区之间的关系以及遵守联邦和州税法。公司的管理层预计未识别的税务福利的总金额在未来12个月内不会发生重大变化。
11
每股净(损失)收益
公司遵守FASb ASC 260“每股收益”的会计和披露要求。经过两类股票收益法的表述，损益表会提供赎回的股票和非赎回的股票的每股收益（损益）。为了确定分配给赎回股票和非赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给赎回股票和非赎回股票的未分配收益（亏损）的计算，未分配收益（亏损）是基于总净亏损减去任何分红所支付的。然后，公司按照赎回股票和非赎回股票之间权重平均数的百分比比例分配未分配的收入（亏损）。对于可能赎回的普通股票价值的收益权益重新计量被视为支付给公共股东的股息。由于可以有权利随时执行商业组合之后的权利，因为还没有满足条件，所以5,542,373股普通股市价值的公共认股权证和定向增发认股权证未被计入蒸发每股收益，为了规期间审核-3月31日，2024年和2023年。因此，稀释后的每股收益与本期所展示的基础收益（亏损）每股相同。
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 累计并购入行权赎回权的普通股股利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 包括累计并购入行权赎回权的普通股股利的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
三个月之内结束 | 三个月之内结束 2023年3月31日 | |||||||||||||||
可赎回 股份 | 非公司治理股份 可赎回股份 股份 | 可赎回 股份 | 非公司治理股份 可赎回股份 股份 | |||||||||||||
| 普通股基本与摊薄净利润（损失） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 将可赎回普通股累计增加至赎回价值 | ||||||||||||||||
| 净收益（净损失）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
信贷风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括在金融机构中的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖的$。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在这些账户上没有经历亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量与披露”定义，公允价值是指买方与卖方在计量日进行有序交易时出售资产或支付转让负债的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方法、收益方法和成本方法一致的估价技术来计量公允价值。FASB ASC 820为输入数据建立了一种公允价值层次结构，这些输入数据表示买方和卖方在定价资产或负债时使用的假定。这些投入进一步被定义为可观察和不可观察输入。可观察投入是那些买方和卖方将基于独立于本公司的市场数据进行资产或负债定价的投入数据。不可观察的投入反映了本公司在情况最佳的情况下开发用于定价资产或负债的买方和卖方将使用的投入数据所做出的假设。
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公允价值层次结构分为三个层次，根据以下输入分类：
| Level1 | 基于公司能够查阅的标准相同资产或负债的未调整报价价格的公允价值评估。评估调整和块折扣未被应用。鉴于估值是基于常规公开市场上随时可供查询的报价价格，评估这些证券的公允价值并不涉及大量判断。 |
| 二级 | 基于i)相似资产和负债的活跃市场的报价价格，ii)在非活跃市场上的报价价格相同或相似的资产和负债，iii)他定价的若干其他要素或iv)主要是通过市场相关性或其他方式相协调或证实的要素的报价价格。 |
| Level3 | 基于不易观察且对整体公允价值评估有重大影响的要素的报价价格。 |
公司某些合格的资产和负债，符合ASC Topic 820《公允价值衡量与披露》的金融工具资格，其公允价值大致等于所收金额，在合并负债表中代表的即期金、其他流动资产、应计费用和赞助商款项的公允价值，估计在2024年3月31日和2023年12月31日因这些工具到期短，其公允价值近似于账面价值。关于公司垫付公平价值进行重复计量的信息，请参见注释8。
权证
公司根据财务会计准则委员会主题480“区分债务与股权”（“ASC 480”）和ASC 815《衍生工具与对冲》的有关指导信息，将认股权证作为权益类或负债类工具进行会计处理，此评估考虑认股权证是否为无附属金融工具，是否符合ASC 480规定负债的定义，以及认股权证是否满足ASC 815规定的所有权益类别的要求，包括认股权证是否与公司自身的普通股挂钩，以及股票持有人是否可能需要在公司无法控制的情况下潜在要求“净现金结算”等其他条件。这要求使用专业判断力进行评估，在认股权证发行时和每个随后的季度期末这样做，持有认股权证。因此，公司将认股权证作为权益类工具进行会计处理。
对于符合所有权益类别的已发行或修改认股权证，要求将认股权证在发行时作为股东权益中的另一项支付资本记录。对于未满足所有权益类别的已发行或修改认股权证，则要求在发行日的初始公允价值上记录认股权证并在此后每个资产负债表日进行记录。认股权证的估计公允价值变化被认为是一项非现金收益或损失，记录在经营报表上。
可能赎回的普通股
公司根据ASC Topic 480《区分债务与权益》的指南处理可能赎回的普通股。受强制赎回的普通股（如有）被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回普通股（包括拥有赎回权利的普通股，其是否在持有者控制范围内或是否受到不仅由公司控制的不确定因素影响而被赎回）被归类为临时权益。此外，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权利，被认为在公司控制范围之外并且受不确定未来事件的影响。因此，可能赎回的普通股作为临时权益以赎回价值呈现，位于公司资产负债表的股东权益部分之外。
根据ASC 480-10-S99-3A，公司已经做出政策决策，并且如果附加资本为零，则承认赎回价值的变化为附加资本或累积赤字，在预期的9个月时间内导致业务组合。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录了$ 8,920,393的可赎回普通股增值到赎回价值。
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| 总收益 | $ | |||
| 减： | ||||
| 拨给公共认股权的款项 | ( | ) | ||
| 分配给公开认购的权益 | ( | ) | ||
| 与赎回股份相关的发行费用分配 | ( | ) | ||
| 额外收获： | ||||
| 账面价值的增值到赎回价值 | ||||
| 可能赎回的普通股股份 - 2022年12月31日 | $ | |||
| 额外收获： | ||||
| 账面价值的增值到赎回价值 | ||||
| 公共股东的赎回 | ( | ) | ||
| 可能赎回的普通股股份 - 2023年12月31日 | $ | |||
| 额外收获： | ||||
| 账面价值的增值到赎回价值 | ||||
| 可能赎回的普通股股份 - 2024年3月31日 | $ |
最近的会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2020-06，债务—带转换和其它选择的债务（子课题470-20）和 衍生品和对冲—实体自有股本合同（子课题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理方法。ASU 2020-06取消了要求将可转换工具的受益转换和现金转换特征与其它模型分开的现行模型，并简化了有关实体自有股本合同的衍生 品范围例外指南。新规则还为与实体自有股本相关并在实体自有股本结算的可转换债务和自由的工具引入了额外的披露。ASU 2020-06修改了摊薄每股收益的指引，包括要求对所有可转换工具使用转换方法。ASU 2020-06对公司于2024年1月1日生效，应在 整个或修改后的回溯基础上适用，并允许从2021年1月1日起提前采用。公司已于2024年1月1日采用了ASU 2020-06。采用ASU 2020-06不会影响公司的财务状况、经营业绩或现金流量。
2023年12月，FASb发布了会计准则更新2023-09《所得税（第740号议题）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09主要要求在每年的基础上披露实体的有效税率重算和按管辖区分解的所得税。增加的披露信息可以按前瞻性或回顾性呈现。该ASU于2024年12月15日后开始执行，可提前采用。目前，公司正在评估ASU 2023-09对其财务状况、业绩或现金流可能产生的影响。
管理层认为，目前已经颁布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，将对公司的财务报表产生重大影响。
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注释3 — 首次公开发行
根据2022年10月4日的首次公开发行，公司售出
所有
与IPO同时，赞助商购买了
，在私人场合完成2,605,000。与超额分配期权结束同时，公司以每个定向增发单位的价格与赞助商合并，以获得88,725美元的总收入。
在IPO完成的同时，保荐人购买了
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注5 - 关联方交易
创始股份
2021年9月25日，本公司向初始股东发行了
个股东同意在承销商未完全行使超额配售权的情况下，放弃最多
初始股东同意在所有创始人股份中的
由于关联方
公司从赞助方处获得了额外的资金，以支付期限延长费用和工作资本
需要。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应与关联方交易相关的金额为$简体化的100,494，$65,726，$155,025
应付票据 — 关联方
公司分别从Simon Langelier, Health Diplomats Pte Ltd和Mario Gobbo那里收到了数额为$
此外，为了支付与寻找目标业务或实现最初的业务组合有关的交易成本，初始股东、高管、董事或其关联方可能会贷款给公司所需的资金。如果最初的业务组合没有关闭，则公司可以从托管帐户之外持有的营运资金中拨出部分资金用于偿还该贷款，但不会使用托管帐户的任何收益进行偿还。这些贷款中的最多$9,445,750可以按照贷款人的选择以每单位$10.00的价格转换为股份。如果有的话，此类关联方贷款的条款尚未确定，并且不存在任何书面协议与此类贷款相关。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，代表信托账户持有的所有资产的3,523,1146美元和3,485,1146美元分别持有现金。
关联方贷款
所有的交易费用由公司承担。
公司与赞助商签订了一份行政服务协议，从IPO生效日期起，到公司完成业务组合或清算结束之前，支付给赞助商每月$7,500用于办公空间、行政和支持服务。一旦完成最初的业务组合或清算，每月费用将停止。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分别支付了$22,500和$7,500的费用。
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行政服务协议
附注6 - 承诺和不确定事项
创始股的持有人、私人单位（及所有基础证券）以及任何根据营运资金贷款转换而发行的股票持有人将有权根据IPO生效日签署的注册权利协议行使注册权。这些证券持有人中的大部分有权提出最多三次要求公司注册此类证券的要求。创始股份的大部分持有人可以选择自释放日期起三个月开始行使这些注册权利。私人单位和支付给公司的营运资金贷款所发行的单位的大多数持有人可以选择在公司完成业务组合的日期开始行使这些注册权利。此外，与在业务组合完成后提交的注册声明有关的部分“顺风车”注册权利。公司将承担与提交此类注册声明有关的费用。
附注6 - 承诺和不确定事项 创始股的持有人、私人单位（及所有基础证券）以及任何根据营运资金贷款转换而发行的股票持有人将有权根据IPO生效日签署的注册权利协议行使注册权。这些证券持有人中的大部分有权提出最多三次要求公司注册此类证券的要求。创始股份的大部分持有人可以选择自释放日期起三个月开始行使这些注册权利。私人单位和支付给公司的营运资金贷款所发行的单位的大多数持有人可以选择在公司完成业务组合的日期开始行使这些注册权利。此外，与在业务组合完成后提交的注册声明有关的部分“顺风车”注册权利。公司将承担与提交此类注册声明有关的费用。
注册权益
附注6 - 承诺和不确定事项 创始股的持有人、私人单位（及所有基础证券）以及任何根据营运资金贷款转换而发行的股票持有人将有权根据IPO生效日签署的注册权利协议行使注册权。这些证券持有人中的大部分有权提出最多三次要求公司注册此类证券的要求。创始股份的大部分持有人可以选择自释放日期起三个月开始行使这些注册权利。私人单位和支付给公司的营运资金贷款所发行的单位的大多数持有人可以选择在公司完成业务组合的日期开始行使这些注册权利。此外，与在业务组合完成后提交的注册声明有关的部分“顺风车”注册权利。公司将承担与提交此类注册声明有关的费用。
承销协议
公司已授予承销商的代表Ladenburg Thalmann一个期权，从招股说明书的日期起的45天内，以不超过发行价扣除承销折扣和佣金的IPO价格购买多达1,091,250个单位的期权。于2022年10月4日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了
承销商将获得现金承销折扣。
第7注--股东赤字
普通股票 — 公司
被授权发行
权利 每张认购权证持有人在完成业务组合时将获得1/10股份，并且不发放碎股。每种认购权证的行权价格均为$11.50。
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如果公司无法在合并期内完成业务组合，并且公司清算信托账户中持有的资产，则权利证的持有人将无法获得其权利证相应的任何资金，并且他们也将不能从信托账户以外的公司资产中获得任何分配，权利证将成为废纸。此外，公司与持有权利证的人在完成交易后没有交付证券的任何契约性处罚。此外，在公司不被要求以净现金解决权利证的情况下，权利证的持有人可能无法获得其权利证相应的普通股。
权证 每只可赎回认购证书的持有人都有权购买一股普通股，价格为$11.50/股，价格可能会因本拟议的交易而被调整。
公司可以赎回未解决的认购权证书：
| ● | 全部 |
| ● | 每个Warrant的价格为$ |
| ● | 根据最低限度要求 |
| ● | 仅当公司普通股的最后报价等于或超过$X/股（如经过股票分割、送转、重组、注资等调整）时，公司才有权在 |
如果公司宣布公开认股权证赎回，管理层将有权选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人以"无现金基础"方式来行使认股权证，具体请参阅认股权证协议。在这种情况下，每个持有人都将通过放弃对应于认股权证中所包含的普通股数乘以认股权证执行价格和（y）公平市场价之间的差异的普通股的认股权证来支付行权价格。"公平市场价"将指公共公司股票的报价期末5日平均成交价。
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私人认股权证具有与首次公开发行中出售的认股权证相同的条款和规定，但私人认股权证将享有注册权利。私人认股权证（包括行使私人认股权证所获得的普通股）在首次业务组合完成后30天之前不得转让、转让或出售，除非是允许的受让人。截至2024年3月31日和2023年12月31日，发行并流通的认股权证共有
循环计价的公司资产的资产负债表公允价值，以及公司确定该公允价值所使用的基本报表公允价值
注8 - 公平价值测量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层估计的，在市场参与者之间以有序交易方式在测量日进行交易的资产或负债的金额。 与测定其资产和负债的公允价值相关，在测量其资产和负债的公允价值方面，公司尝试最大程度利用可观察输入（从独立来源获得的市场数据）并最小化非可观察输入（市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据用于评估资产和负债的可观察输入和非可观察输入将其分类为资产和负债。
| 层次1： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指交易该资产或负债的频率和成交量足以在持续的基础上提供定价信息的市场。 |
| 层次2： | 除级别1之外的可观察输入。级别2输入的例子包括类似资产或负债在活跃市场上的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。 |
| 第三级： | 基于我们对市场参与者定价资产或负债所使用的假设的评估的不可观察输入。 |
| 酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 报价 价格在 活跃的 市场中 （一级） | 显著的 其他 可观察到的 输人 （二级） | 显著的 其他 不可观察的 输人 （三级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的市场证券 | ||||||||||||||||
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| 12月31日 2023年2月28日 | 报价 价格在 活跃的 市场中 （一级） | 显著的 其他 可观察到的 输人 （二级） | 显著的 其他 不可观察的 输人 （三级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的市场证券 | ||||||||||||||||
注9 随后发生的事件
公司在资产负债表日期之后到财务报表发布之前发生的随后事件和交易进行了评估。根据评估，管理层确定了需要在财务报表中披露的以下随后事件
赞助商每月存入$
2024年4月23日，Del Mar Global Advisors Limited同意向公司贷款$。
2024年4月30日、2024年6月4日和2024年7月3日，赞助方每次向公司贷款$，用于资助公司的扩展。这些保证书未担保，不收取利息，业务组合完成时还款。
项目2.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析
本报告中对Qomolangma Acquisition Corp.的称呼“我们”、“我们的公司”等均指代该公司。对于“管理层”、“管理团队”的提到指的是我们的高管和董事会成员。下文将通过财务状况和业绩的分析结合本季度的财务报表和相关的注释来进行讨论。下文中全部或部分的信息包含了前瞻性声明，其中存在风险和不确定性。
关于前瞻性声明的特别说明
本季度报告涉及的部分信息是“前瞻性声明”，仅符合1933年修正案第27A节（“证券法”）和1934年修正案第21E节（“交易所法”）的定义，不是历史事实，包含风险和不确定性，因而可能导致预计结果与实际结果不一致。下文中除了历史事实外，凡涉及到“管理层对于寻找首次业务组合的计划”、“公司的财务状况”、“业务策略”等的陈述均为前瞻性声明。此类前瞻性声明包含了“期望”、“相信”、“预计”、“推测”、“估计”、“追求”等字眼或类似的表述，旨在鉴别这类前瞻性声明。此类前瞻性声明均与未来的事件或表现有关，但反映了管理层对于当前可以获取并正在使用相关信息的信仰。有很多因素可能会导致实际的事件、表现或结果与前瞻性声明中讨论的事件、表现或结果出现差异。
20
概述
我们是一家于2021年5月6日在特拉华州注册的空白支票公司，成立的目标是与一个或多个目标业务进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重新组织或其他类似业务组合（我们在此称之为“首次业务组合”）。我们的寻找前景目标业务的努力不限于任何特定的行业或地理区域，尽管我们打算在亚洲市场上追求战略重要性，并集中关注企业总价值在3亿至5亿美元左右的业务。我们打算使用我们的首次公开发行收益（“IPO”的定义见下文）和Private Units的私人配售收益、债务或现金、证券和债务的组合来达成我们的首次业务组合。
我们预计在推进我们的收购计划中将继续承担大量费用。我们不能向您保证我们将成功完成首次商业组合的计划。
最近的发展
2023年6月29日，公司举行了一次特别股东大会（以下简称“6月特别股东大会”）。在6月特别股东大会上，股东们修正了公司的修正后章程， 以允许公司在2023年8月4日之前（或如果根据本文所述需要延长完成业务组合的时间，则可延长至2024年8月4日），完成业务组合。此外，如果公司预期可能无法在2023年8月4日之前完成业务组合，则公司可以将完成业务组合的时间延长12次，每次延长一个月（共22个月完成业务组合）（以下简称“组合期”）。为了延长可用于公司完成业务组合的时间，公司的内部人士或其附属机构或代表事先五天通知适用截止日期，必须最少存入信托账户中每股0.033美元和每月8万美元的较少数额，或在适用期限之前的日期，以使其延期。
在6月特别股东大会期间，共有2,126,934股公司普通股被要求赎回，赎回价值约为22,141,383美元，赎回价值为10.41美元/股。
2023年6月29日，赞助商向信托账户存入了240,000美元，并将公司完成初始业务组合的时间从2023年7月4日延长到了2023年10月4日。
2023年9月12日，该公司召开了特别股东大会（“九月特别会议”）。在九月特别会议上，股东修改了公司的Amended and Restated Certificate of Incorporation，以允许公司与一个或多个实体或商业组合进行首次业务组合，这些实体或商业组合具有与中国有实质关联、实质业务、或可能受到中国相关法律、法规与政策管辖的实体或商业组合（“中国目标”）或通过与VIE签订一系列合同安排，并与VIE和其股东单位一侧，中国目标的子公司另一侧，在中国（包括香港和澳门）开展业务的实体或商业组合。
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在9月特别股东大会上，共有1,233,054股公司普通股被要求赎回，赎回价值约为13,082,703美元，赎回价值为10.61美元/股。
2023年9月26日和10月31日，赞助商向信托账户分别存入47,277美元（反映了公司在9月12日公开股份赎回后先前已缴纳的18,377美元的减少）和63,129美元，并将公司完成初始业务组合的期限从2023年10月4日延长到2023年12月3日。
2023年10月26日，赞助商贷款公司145,000美元，用于支付与业务组合相关的延期费用和交易成本。Promissory Note未经担保，免除利息，并在公司完成业务组合的日期到期。
2023年12月7日，公司召开了特别股东大会。在特别股东大会上，持有该公司3575635股普通股的股东亲自到场或者委托代理人到场，代表该特别股东大会登记日期为2023年11月15日的全部普通股的81.18%，并构成召开大会所需的法定议事规定。在该股东大会上，股东批准了进一步修改该公司的修改和重订章程和信托协议，以将公司扩大的时间限制从延长代表每一次一个月的每股$0.033以上延长到每个月最多$20000。
2023年11月29日，赞助商向信托账户注入了$63,129（未计入公司于2023年12月公开赎回公共股份的三万八千零四十三美元延期费用），并将公司完成首次业务组合的期限从2023年12月4日延长至2024年1月4日。
从2023年12月到2024年7月，赞助方每月向信托账户注入$20,000，用于资助公司的扩展。这些保证书未担保，不收取利息，业务组合完成时还款。
经营结果
到目前为止，我们既未进行任何业务也未产生任何运营收入。我们截至2024年3月31日唯一的活动是组织活动，并为我们的IPO做准备及，在IPO之后，寻找一家目标公司进行首次业务组合，我们不希望在首次业务组合完成之前产生运营收入。
我们预计将通过持有信托账户中的投资获得非运营收入。由于我们是一家公共公司，存在法律、财务报告、会计和审计等的合规性问题，我们预计将承担更高的支出，以及在搜索并完成业务组合过程中进行的尽职调查和相关支出。
22
截至2024年3月31日的三个月里，我们净亏损为3055美元，其中100,231美元来自于94,131美元的一般管理费用和6,100美元的特许税费，以及24210美元的所得税赔偿，抵消了121,386美元在信托账户中投资收到的利息。
2023年3月31日止的三个月中，我们的净亏损为224,171美元，由一般和行政费用中的679,020美元亏损、分销税费用中的12,700美元亏损和117,533美元的所得税费用所组成，但在信托账户持有的投资收益572,382美元的利息收入抵消了部分亏损。
2024年3月31日止的三个月中，现金余额减少了2,913美元，这包括使用于运营活动的2,913美元现金。
2023年3月31日止的三个月中，现金余额减少了28,733美元，这包括使用于运营活动的274,162美元现金，但同时投资活动提供了45,429美元的现金，融资活动提供了200,000美元的现金。
流动资产不足以支付流动负债。在2022年9月30日以前的9个月期间，公司完成了一系列债务和股权融资以及首次公开募股（“IPO”）项目，融资净收入约为1.28亿美元，但在此期间实现净亏损约2.19亿美元，并在经营活动中消耗约750万美元的现金。
2022年10月4日，我们完成了首次公开发行（“IPO”），发行了5,000,000份单位（“公共单位”），发行价每个为10.00美元，总共募集了5,000万美元的总毛收入。每个公共单位包括一股每0.0001美元的普通股、一张可赎回权证和一个在首次业务组合完成后可以获得1/10股普通股的权利。同时与IPO的结束同时，我们以每个定向私募单位10.00美元的价格完成260,500个单位（“私募单位”），总共募集了2,605,000美元的总毛收入。
我们授予IPO的承销商有45天的期权，可以购买额外的750,000个公共单位来覆盖超额配售的情况。2022年10月4日，承销商部分行使了超额配售期权，以每个单位10.00美元的价格购买了273,000个单位（“超售期权单位”），该交易于2022年10月7日结算，总共的毛收入为2,730,000美元。在2022年10月7日与超额认购期权单位的销售同时，公司完成了额外的8,873个私募单位的私募，总共募集了88,725美元的毛收入。与IPO的结束同时，我们向承销商Ladenburg Thalmann & Co.，Inc.发行了75,000股普通股。
在IPO和私募中投向联邦政府185天或以下的国债或满足1940年投资公司法案修订版2a-7规定条件并仅投资于美国政府直接国债的货币市场基金的总计5352,0950美元将被放置于设立在美国、旨在为公司公众股东所设的托管账户（“信托账户”）中，由American Stock Transfer & Trust Company作为托管人进行维护。
我们打算将IPO和私募的大部分净收益（包括信托账户中持有的资金）用于初次业务组合，并支付与之相关的费用，包括在完成初次业务组合时支付给IPO承销商的递延承销折扣和佣金，金额相当于募集的总毛收益的4.0％。如果我们的股份全部或部分用作实现初次业务组合的对价，则剩余的保管在信托账户中的净收益以及未使用的任何其他净收益将用作资本工作资金，以融资目标企业的运营。这些工作资金可以采用多种方式，包括继续或扩展目标企业的业务、进行战略收购以及针对现有或新产品的市场营销、研究和开发。这些资金还可以用于偿还在完成初次业务组合之前公司已承担的运营费用或发现费用，如果在信托账户之外的可用资金不足以支付这些费用的话。
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截至2024年3月31日，公司在信托账户之外持有6,309美元现金，并且流动资本亏损为2,981,617美元。在2023年3月22日、6月26日、9月12日、9月26日和10月26日，赞助商向公司借款分别为200,000美元、240,000美元、150,000美元、47,227美元和145,000美元，其中部分款项用于展期保证金。由于赞助商在2023年10月31日和11月29日每次向信托账户存入63,129美元，并在2023年12月到2024年7月将每月20,000美元存入信托账户，所以公司将有直到2024年8月4日（除非公司进一步延长完成业务组合的时间）实现业务组合的时间。公司能否在此时间内完成业务组合尚不确定。如果在此日期之前未实现业务组合，则将进行强制清算和随后的清算。
公司预计会继续承担显着的专业成本，并为追求完成业务组合而产生重大交易成本。公司可能需要获得额外的融资，或是完成其业务组合或因为其业务组合的完成而被迫赎回大量的公共股份，在这种情况下，公司可能会发行其他证券或债务以配合相关的业务组合。在符合适用证券法的前提下，只有在公司完成业务组合的同时，才会完成这种融资。如果公司无法获得足够的资金来完成业务组合，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务组合之后，如果手头的现金不足，公司可能需要获得额外的融资以支付其义务。
为符合金融会计准则委员会会计准则更新（“ASU”）2014-15的“有关实体能否继续作为持续经营实体的不确定性披露”，根据公司对持续经营审计的评估，管理层已确定这些条件对公司能否作为持续经营实体提出实质性质疑。此外，如果公司无法在业务组合期内完成业务组合，则公司的董事会将继续实施自愿清算，并随后进行正式清算。公司能否在业务组合期内成功完成业务组合并不存在保证。因此，管理层已确定如此的额外条件也对公司继续作为持续经营实体提出实质性质疑。财务报表不包括因此不确定性的结果而产生的任何调整。
不设为资产负债表账目之离线安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的责任、资产或负债。我们不参与创建与未合并的实体或金融合作伙伴关系创建关系的交易，常被称为变量利益实体，这些关系旨在促进资产负债表之外的安排。我们未进入任何资产负债表之外的融资安排、设立任何特别目的实体、担保其他实体的任何债务或承诺或购买任何非金融资产。
合同义务
本票据 – 关联方
公司在IPO的结束时从赞助商那里获得了155,025美元，用于支付寻找目标企业的交易费用。2022年10月7日，赞助商将155,025美元的未偿余额转换为一张期票（“2022年期票”）。在2023年3月22日、6月26日、9月12日、9月26日和10月26日，赞助商向公司借款200,000美元、240,000美元、150,000美元、47,227美元和145,000美元（合称“2023年期票”），其中部分款项用于展期保证金。每张2023年期票均为无担保、免息，到公司完成业务组合的时间就到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2022年和2023年期票的未偿余额总计为937,252美元。
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行政服务协议
我们已签订管理服务协议，根据该协议，我们将支付赞助商每月总计10,000美元的费用（如下所述，须予以推迟），用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成初次业务组合或公司的清算后，我们将停止支付这些月度费用。
注册权益
创始人股，定向增发单位及可能发行的按工作资本贷款转换的单位的持有人（以及定向增发单位和工作资本贷款下的任何证券的基础）根据注册权协议有权获得注册权，该协议在IPO生效日签署，要求我们为再次销售这些证券进行注册。这些证券的持有人有权提出最多三次（不包括简略要求），要求我们注册这些证券。此外，持有人在我们完成首次商业合并后提交的注册声明具有特定的“顺带注册”权利，并具有根据证券法规定415条款要求我们注册此类证券以供再次销售的权利。在与任何此类注册声明的提交有关的费用方面，我们将负担这些费用。
承销协议
根据IPO的承销协议，我们授予承销商代表Ladenburg Thalmann购买750,000个附加单位的45天期权，以涵盖超额配售（如果有的话），IPO价格减去承销折扣和佣金。 2022年10月4日，承销商部分行使了超额配售期权，以10.00美元的发行价格购买了273,000个单位，总购买价格为2,730,000美元。
承销商获得了IPO总收益的1.75％的现金承销折扣，或92.2775万美元。此外，承销商有权获得IPO总收益的4.00％的推迟费，或210.92万美元，该费用将在从信托账户中持有的金额中支付，以交换发生业务组合的条款。
重要会计估计
以符合美国通用会计准则的方式编制财务报表和相关披露需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响财务报表的资产和负债报告金额，财务报表日的附带资产和负债的披露和期间内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们没有确定关键会计估计。
最近的会计准则
2023年12月，FASb发布了会计准则更新2023-09《所得税（第740号议题）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09主要要求在每年的基础上披露实体的有效税率重算和按管辖区分解的所得税。增加的披露信息可以按前瞻性或回顾性呈现。该ASU于2024年12月15日后开始执行，可提前采用。目前，公司正在评估ASU 2023-09对其财务状况、业绩或现金流可能产生的影响。
管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果当前采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
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项目3.有关市场风险的定量和定性披露
作为一个小型报告公司，我们无需根据本条款进行披露。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在证券交易法报告中需要披露的信息按照SEC的规则和形式记录，处理，汇总和报告，而且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官或执行类似职责的人员，以便及时做出必要的披露决策。
在我们的管理，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，截至2024年3月31日的财务季度，如规则13a-15(e)和15d-15(e)根据证券交易法规定。根据此评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，在本报告所涵盖的期间内，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们的内部财务报告控制没有发生任何变化，这对我们的内部财务报告产生了重大影响，或者有合理的可能会重大影响我们的内部财务报告。
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第二部分-其他信息
项目1.法律诉讼
无。
项目1A.风险因素
作为一家较小的报告公司，我们不需要根据此项披露。我们在我们的IPO最终招股说明书和于2023年6月13日和2023年8月21日提交给证券交易委员会的代理声明中提供了全面的风险因素清单。
项目2. 未注册的股权销售和款项使用
2022年10月4日，我们完成了首次公开发行（IPO），发行了5,000,000股普通股，5,000,000份可赎回认股权证和5,000,000份权利，每个公共单位售价为10.00美元，总收益为5000万美元。每个认股权证使持有人有权以11.50美元的价格购买一股普通股，受调整。每个权利使持有人有权在首次商业合并完成后获得十分之一（1/10）普通股。我们已授予承销商在IPO中购买最多750,000公共单位的45天期权，以涵盖超额分配。
随后，承销商部分行使超额分配期权，并在2022年10月7日以每个公共单位10.00美元的发售价购买了273,000股，总购买价值为2,730,000美元。IPO中的证券，包括承销商行使超额分配权利，已根据证券法提交了一份S-1表格的注册声明（No. 333-265447）。证券交易委员会于2022年9月29日宣布该注册声明生效。
2022年10月4日，在IPO结束的同时，我们以每股10.00美元的价格向发起人以及在发起人组合内的其他投资者出售了260,500份私募单位，总收益为2,605,000美元。私募单位与IPO中出售的单位相同，不同之处在于，（a）私募单位和相关证券在商业合并完成前不得转让、转让或出售，除非得到允许的受让方提案，（b）只要私人认股权由初始买方或其允许的转让方持有， 它们将不会被我们赎回，（ii）持有人可以以无现金方式行使它们，（iii）将享有注册权利。
2022年10月7日，在部分超额分配权的行使结束的同时，我们还私下向发起人出售了8,873个私募单位，每个私募单位价格为10.00美元，总收益为88,725美元。这些私募单位根据证券法4（a）（2）的豁免条款发行。
2022年10月4日和10月7日在IPO销售公共股份和私募股份的净收益总计为53,520,950美元，存放在美国银行NA为公司的公共股东成立的托管账户中，由美国股票转移信托公司担任受托人。
有关本公司IPO所筹集资金的用途的描述，请参见本季度报告的I部分，第2项-管理对财务状况和经营成果的讨论与分析。
项目3. 面对高级证券的违约情况
无。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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项目5.其他信息
项目6.附件
以下各展示品是此季度报告的一部分或纳入其引用的。
| 展示编号 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程（以引用文件的方式纳入于在2022年9月26日提交给证券交易委员会的S-1 / A文件的展示文件3.1）。 | |
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | 修订后公司章程的形式（纳入于在2022年9月26日提交给证券交易委员会的S-1 / A文件的展示文件3.2中）。 | |
| 3.3 | 公司章程（以引用文件的方式纳入于在2022年9月26日提交给证券交易委员会的S-1 / A文件的展示文件3.3中）。 | |
| 4.1 | 模板单位证书（纳入于在2022年9月26日提交给证券交易委员会的S-1 / A文件的展示文件4.1）。 | |
| 4.2 | 股票模板证书（纳入于在2022年9月26日提交给证券交易委员会的S-1 / A文件的展示文件4.2中）。 | |
| 除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 | 模板认股权证书（纳入于在2022年9月26日提交给证券交易委员会的S-1 / A文件的展示文件4.3中）。 | |
| 4.4 | 模板权利证书（纳入于在2022年9月26日提交给证券交易委员会的S-1 / A文件的展示文件4.4中）。 | |
| 4.5 | 美国股票转移信托公司与注册人之间的认股权协议（纳入于在2022年9月26日提交给证券交易委员会的S-1 / A文件的展示文件4.5中）。 | |
| 4.6 | American Stock Transfer & Trust Company, LLC与注册公司之间的权利协议的形式（参见2022年9月26日提交给证券交易委员会的Form S-1 / A注册声明附录4.6） 。 | |
| 10.1 | 2021年9月5日签发给珠穆朗玛投资有限责任公司的本票（参见2022年9月26日提交给证券交易委员会的Form S-1 / A注册声明附件10.1）。 | |
| 10.2* | 2022年10月7日签发给珠穆朗玛投资有限责任公司的本票。 | |
| 10.3* | 2023年3月22日签发给珠穆朗玛投资有限责任公司的本票。 | |
| 10.4* | 2023年6月26日签发给珠穆朗玛投资有限责任公司的本票。 | |
| 10.5* | 2023年9月12日签发给珠穆朗玛投资有限责任公司的本票。 | |
| 10.6* | 2023年9月26日签发给珠穆朗玛投资有限责任公司的本票。 | |
| 10.7* | 2023年10月26日签发给珠穆朗玛投资有限责任公司的本票。 | |
| 10.8* | 签发给Del Mar全球投资者有限公司的2024年4月23日本票。 | |
| 10.9* | 签发给珠穆朗玛投资有限责任公司的2024年4月30日本票。 | |
| 10.10* | 签发给珠穆朗玛投资有限责任公司的2024年6月4日本票。 | |
| 10.11 | 注册人及其高级管理人员、董事和珠穆朗玛投资有限责任公司之间的信托协议（参见2022年9月26日提交给证券交易委员会的Form S-1 / A注册声明附录10.2）。 | |
| 10.12 | American Stock Transfer & Trust Company, LLC与注册公司之间的投资管理信托协议的形式（参见2022年9月26日提交给证券交易委员会的Form S-1 / A注册声明附录10.3）。 | |
| 10.13 | 注册公司与某些安防-半导体（security）持有人之间的注册权协议的形式（参见2022年9月26日提交给证券交易委员会的Form S-1 / A注册声明附录10.4）。 |
28
| 10.14 | 2021年9月25日签署的注册人和珠穆朗玛投资有限责任公司之间的认购协议（参见2022年9月26日提交给证券交易委员会的Form S-1 / A注册声明附件10.5）。 | |
| 10.15 | 2021年9月25日签署的注册人和Jonathan Myers之间的认购协议（参见2022年9月26日提交给证券交易委员会的Form S-1 / A注册声明附件10.6）。 | |
| 10.16 | 2021年9月25日签署的注册人和Hao Shen之间的认购协议（参见2022年9月26日提交给证券交易委员会的Form S-1 / A注册声明附件10.7）。 | |
| 10.17 | 2021年9月25日签署的注册人和Jialuan Ma之间的认购协议（参见2022年9月26日提交给证券交易委员会的Form S-1 / A注册声明附录10.8）。 | |
| 10.18 | 2021年9月25日签署的注册人和Yong Seog Jung之间的认购协议（参见2022年9月26日提交给证券交易委员会的Form S-1 / A注册声明附录10.9）。 | |
| 10.19 | 2021年9月25日签署的注册人和Lin Shi之间的认购协议（参见2022年9月26日提交给证券交易委员会的Form S-1 / A注册声明附录10.10）。 | |
| 10.20 | 注册人和珠穆朗玛投资有限责任公司之间的定向增发单位购买协议（已通过提交的2022年9月26日S-1/A表格的展品10.11参考）。 | |
| 10.21 | 赔偿协议格式（已通过提交的2022年9月26日S-1/A表格的展品10.12参考）。 | |
| 10.22 | 注册人和珠穆朗玛投资有限责任公司之间的行政服务协议格式（已通过提交的2022年9月26日S-1/A表格的展品10.13参考）。 | |
| 31.1* | 根据证券交易法规则13a-14 (a)和15（d）-14（a）的规定，本证书是财务主管签署的证书，根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条通过。 | |
| 31.2* | 根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》302条，信安金融官员按照证券交易法规则13a-14(a)和15(d)-14(a)颁发认证 | |
| 32.1** | 根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》906条，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350条颁发认证 | |
| 32.2** | 根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》906条，信安金融官员按照18 U.S.C.第1350条颁发认证 | |
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| 104* | 封面互动数据文件（嵌入内联XBRL文件并包括在展示材料中） |
| * | 随此提交。 |
| ** | 随附本证明书纯粹是为了根据《美国法典》第18章第1350节与本报告一起提供，并且不是为了2013年修正后的《证券交易法》第18条的目的而提交的，并且不得被引用并入公司的任何申报文件中，无论是在此日期之前还是之后，无论该申报文件中是否有任何一般性的引用语言。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已通知其代表签字的人在本公司文件上签字，并使其具有法律效力。
| 珠穆朗玛收购公司 | ||
| 日期：2024年7月25日 | 通过： | /s/ Jonathan P. Myers |
| 姓名： | Jonathan P. Myers | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2024年7月25日 | 通过： | /s/ 郝申 |
| 姓名：Luisa Ingargiola | 郝申 | |
| 标题： | 致富金融(临时代码) (信安金融财务主管) |
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