美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

要么

委员会文件编号001-36567

（注册人章程中规定的确切名称）

邮政橡树大道 2801 号， 600 套房

休斯顿， 德州77056

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(713) 585-2900

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的x 不是

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-t 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 120亿条.2 条）是 ☐ 否x

注册人有 35,230,576 截至2024年8月2日未偿还的普通单位。

目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

西湖化学合伙人有限责任公司

合并资产负债表

（未经审计）

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

西湖化学合伙人有限责任公司

合并运营报表

（未经审计）

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

西湖化学合伙人有限责任公司

权益变动合并报表

（未经审计）

附注是合并财务报表的组成部分。

西湖化学合伙人有限责任公司

权益变动合并报表

（未经审计）

附注是合并财务报表的组成部分。

西湖化学合伙人有限责任公司

合并现金流量表

（未经审计）

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

1。 业务描述和陈述基础

2。 应收账款—第三方

3. 库存

4。 不动产、厂房和设备

5。 递延费用和其他资产

6。 每个有限合伙人单位的分配和净收益

7。 合伙人股权

8。 关联方交易

9。 应付给 Westlake 的长期债务

10。 公允价值测量

11。 补充信息

12。 承付款和或有开支

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析部分应与随附的合并财务报表及其附注以及西湖化学伙伴有限责任公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。除非另有说明，否则本报告中提及的 “我们”、“我们” 或类似术语均指西湖化学合作伙伴有限责任公司（“合伙企业”）、西湖化学OpCo LP（“OPCo”）和西湖化学OPCo GP LLC（“OPCo GP”）。提及 “Westlake” 是指西湖公司及其合并子公司，但合伙企业、OPCo GP和OPCo除外。以下讨论包含前瞻性陈述。请阅读 “前瞻性陈述”，讨论此类陈述固有的局限性。

合作伙伴关系概述

我们是由Westlake成立的特拉华州有限合伙企业，旨在运营、收购和开发乙烯生产设施及相关资产。2014年8月4日，我们完成了12,937,500个普通单位的首次公开募股（“首次公开募股”）。在首次公开募股中，我们收购了OpCo10.6％的权益和OPCo的普通合伙人OpCo GP的100％权益。2015年4月29日，我们额外购买了OPCo新发行的2.7％的有限合伙人权益，自2015年4月1日起，有限合伙人共持有OpCo13.3％的权益。该合伙企业的12,686,115个附属单位以前均归西湖所有，已于2017年8月30日转换为该合伙企业的普通单位。2017年9月29日，我们完成了5,175,000个普通股的二次公开募股，并额外购买了OpCo新发行的5.0％的有限合伙人权益，自2017年7月1日起，有限合伙人共持有OpCo的18.3％的权益。2019年3月29日，我们完成了2,940,818个普通股的私募配售，并将净收益用于额外购买OpCo4.5％的权益，自2019年1月1日起生效，这使我们拥有OpCo总计22.8％的有限合伙人权益。

目前，我们唯一的创收资产是我们在OPCo中的22.8％的有限合伙人权益。OPCo是由Westlake和我们组建的有限合伙企业，预计将进行首次公开募股，以拥有和经营乙烯生产业务。我们通过对OPCo的普通合伙人的所有权来控制OPCo。Westlake保留了OPCo剩余的77.2％的有限合伙人权益，并通过其对我们的普通合伙人、40.1％的有限合伙人单位（由14,122,230个普通单位组成）的所有权以及我们的激励分配权保留了我们的大量权益。OPCo的资产包括（1）位于西湖路易斯安那州查尔斯湖基地的两个乙烯生产设施（“Petro 1” 和 “Petro 2”，统称为 “查尔斯·烯烃湖”）；（2）位于肯塔基州西湖卡尔弗特城基地的一个乙烯生产设施（“Calvert City Olefins”）；以及（3）一条200英里长的共载乙烯管道（“Longview Pipeline”）从德克萨斯州的贝尔维尤山一直延伸到韦斯特莱克的德克萨斯州朗维尤工厂。

我们如何创造收入

我们主要通过销售乙烯和由此产生的副产品来创收。OPCo和Westlake已经签订了乙烯销售协议（“乙烯销售协议”），根据该协议，我们的收入占绝大部分。乙烯销售协议是一项长期的收费协议，有最低购买承诺，包括基于OPCo的实际原料和天然气成本以及估计的其他乙烯生产成本的可变定价（包括OpCo的估计运营成本和基于OpCo当年计划乙烯生产能力的OPCo未来预期维护资本支出和其他周转支出的五年平均值），外加每磅固定利润率减去来自合约收入的0.10美元产品销售。根据乙烯销售协议，对于持续时间少于45天的不可抗力事件，Westlake支付年度最低承诺（占OPCo预算乙烯产量的95％）的义务不减少，该承诺是按年度计量的。在发生不可抗力事件时，我们会确认买家亏损费，即固定利润率以及在不可抗力期间西湖承诺的每磅交易量的未避免的运营和维护资本支出以及维护费用。如果Westlake的购买量低于其年度承诺，我们将确认买家亏损费，即固定利润率以及每磅承诺但Westlake未收取的每磅交易量产生的所有费用和支出。合伙企业计划在年底后收到买方缺陷费的付款。

如果我们的产量超过计划产量，Westlake可以选择每年收取超过乙烯销售协议最低承诺额的95％的产量。根据乙烯销售协议，向Westlake出售此类多余乙烯的价格基于与最低购买承诺类似的公式，但某些固定成本除外。此外，根据乙烯销售协议，如果每年向Westlake开具的生产成本低于OPCo在合同年度产生的实际生产成本的95％，则OpCo有权在下一年收回此类生产成本的缺口（与向Westlake的销售量成比例）（“短缺”）。短缺通常在相关运营、维护或周转活动发生期间得到承认。

运营费用、维护资本支出和周转成本

我们的管理层力求通过有效管理运营费用、维护资本支出和周转成本来最大限度地提高运营盈利能力。我们的运营费用主要包括原料成本和天然气、人工费用（包括承包商服务）、公用事业成本（天然气除外）以及周转和维护费用。除原料（包括天然气）和公用事业相关费用外，在广泛的产量范围内，运营费用通常保持相对稳定，但可能会根据情况，尤其是维护和周转活动而随时波动。我们的维护资本支出和周转成本主要包括乙烯生产设施的维护和资本化周转成本的摊销。这些资本支出与我们设施的维护和完整性有关。我们将重大维护活动或检修的成本资本化，并在受影响设施下次计划检修之前的这段时间内摊销成本。我们计划在2025年第一季度开始对Petro 1进行下一次计划维护周转。

运营费用、维护资本支出和周转成本计入根据乙烯销售协议向Westlake收取的每磅乙烯的价格中。由于原料成本和天然气以外的费用基于预测金额，并且在任何给定的12个月期内都是根据乙烯销售协议出售的每磅乙烯价格的固定组成部分，因此我们管理运营费用、维护支出和周转成本的能力可能会直接影响我们的盈利能力和现金流。我们通常将任何亏损视为此类成本和支出发生期间的收入，这一事实在一定程度上缓解了对盈利能力的影响。我们力求通过安排一段时间内的维护和检修来管理乙烯生产设施的运营和维护费用，以避免营业利润率的显著波动，最大限度地减少对现金流的影响，同时不影响我们对安全和环境管理的承诺。此外，我们每年从原本分配的资金中储备现金，以最大限度地减少周转成本在发生当年的影响。乙烯销售协议下的收购价格并非旨在支付扩张的资本支出。

MLP 可分配现金流和 EBITDA

美国普遍接受的会计原则体系通常被称为 “GAAP”。为此，美国证券交易委员会（“SEC”）通常将非公认会计准则财务指标定义为对注册人历史或未来财务业绩、财务状况或现金流量的数字衡量标准，（1）不包括金额，或可能进行调整以排除金额，这些金额包含在根据收益表、资产负债表或现金流量表中根据公认会计原则计算和列报的最直接可比指标中注册人的（或等效陈述）；或（2）包括未包括在如此计算和列报的最直接可比衡量标准之外的数额，或须进行调整，其效果是包括数额。我们使用MLP可分配现金流和息税折旧摊销前利润的非公认会计准则指标来分析我们的业绩。我们将可分配现金流定义为净收入加上不动产、厂房和设备的折旧、摊销和处置，减去周转准备金、维护资本支出和衍生品合约按市值计价调整的缴款。我们将MLP可分配现金流定义为可分配现金流减去归因于Westlake在OPCo的非控股权益的可分配现金流以及归属于激励分配权持有者的分配。MLP 可分配现金流不反映营运资金余额的变化。我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益。我们使用MLP可分配现金流和息税折旧摊销前利润来分析我们的业绩。买方不足和亏损的费用包含在确认期间的净收入中。MLP可分配现金流和息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的补充财务指标，管理层和合并财务报表的外部用户，例如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构，可以用来评估我们与其他上市合伙企业相比的经营业绩；我们承担和偿还债务和为资本支出提供资金的能力；以及收购和其他资本支出项目的可行性以及各种投资机会的投资回报率。

MLP可分配现金流不能替代GAAP衡量净收入和经营活动提供的净现金的指标。MLP可分配现金流作为分析工具具有重要的局限性，因为它排除了影响经营活动提供的净收入和净现金的部分但不是所有项目。息税折旧摊销前利润不能替代GAAP衡量净收益、运营收入和经营活动提供的净现金的指标。此外，应该注意的是，各公司计算息税折旧摊销前利润的方式不同，因此，向我们提供的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司报告的息税折旧摊销前利润相提并论。作为业绩衡量标准，息税折旧摊销前利润有重大局限性，因为它不包括利息支出、折旧和摊销以及所得税。MLP可分配现金流和息税折旧摊销前利润的对账包含在下面的 “经营业绩” 部分中。

运营结果

MLP可分配现金流与经营活动提供的净收入和净现金的对账

下表显示了每个时期MLP可分配现金流与经营活动提供的净收入和净现金的对账情况，这是最直接可比的GAAP财务指标。

息税折旧摊销前利润与净收入、运营收入和经营活动提供的净现金的对账

下表显示了每个时期的息税折旧摊销前利润与净收入、运营收入和经营活动净现金的对账情况，这些是最直接可比的GAAP财务指标。

摘要

截至2024年6月30日的季度，净收入为8,800万美元，净销售额为2.842亿美元。这意味着净收入增加了1,270万美元，而截至2023年6月30日的季度净销售额为7,530万美元，净销售额为2.642亿美元。2024年第二季度归属于该伙伴关系的净收入为1,440万美元，而2023年第二季度为1190万美元，增长了250万美元。2024年第二季度的运营收入为9,360万美元，而2023年第二季度的运营收入为8,050万美元。与2023年第二季度相比，2024年第二季度的运营收入、净收入和归属于该伙伴关系的净收益有所增加，这主要是由于与2023年第二季度相比，2024年第二季度对Westlake的乙烯销量增加以及乙烷原料成本的降低，但西湖乙烯销售价格的下降部分抵消了这一点。与2023年第二季度的净销售额相比，2024年第二季度的净销售额增加了2,000万美元，这主要是由于与2023年第二季度相比，西湖的乙烯销量增加，以及2024年第二季度对第三方的乙烯和副产品销售价格上涨，但西湖乙烯销售价格的下降部分抵消了这一点。

在截至2024年6月30日的六个月中，净收入为1.777亿美元，净销售额为5.688亿美元。这意味着净收入增加了1,100万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，净销售额为5.719亿美元，净收入为1.667亿美元。截至2024年6月30日的六个月中，归属于该伙伴关系的净收益为2930万美元，而截至2023年6月30日的六个月为2680万美元，增长了250万美元。截至2024年6月30日的六个月中，运营收入为1.887亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.787亿美元。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的运营收入、净收入和归属于合作伙伴关系的净收益有所增加，这主要是由于截至2024年6月30日的六个月中对西湖的乙烯销量增加以及乙烷原料成本和天然气价格的降低，与截至2023年6月30日的六个月相比，西湖乙烯销售价格的下降部分抵消了这一点。与截至2023年6月30日的六个月的净销售额相比，截至2024年6月30日的六个月的净销售额减少了310万美元，这主要是由于乙烯销售价格的下降，但与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中销售量的增加部分抵消了这一点。

操作结果

2024 年第二季度与 2023 年第二季度比较

净销售额。总净销售额从2023年第二季度的2.642亿美元增长了2,000万美元，增长了7.6％，至2024年第二季度的2.842亿美元。2024年第二季度净销售额的增长主要是由于与2023年第二季度相比，Westlake的乙烯销量增加以及2024年第二季度对第三方的乙烯和副产品销售价格的上涨，但西湖乙烯销售价格的下降部分抵消了这一增长。与2023年第二季度相比，2024年第二季度较低的平均销售价格导致净销售额下降了1.2％。与2023年第二季度相比，2024年第二季度的销量增加使净销售额增长了8.8％。

毛利润。毛利从2023年第二季度的8,770万美元增至2024年第二季度的1.012亿美元。2024年第二季度的毛利率百分比为35.6％，而2023年第二季度的毛利率为33.2％。毛利润增加的主要原因是与2023年第二季度相比，Westlake的乙烯销售量增加，对第三方的乙烯和副产品销售价格上涨以及2024年第二季度乙烷原料成本的降低，但西湖乙烯销售价格的下降部分抵消了这一点。毛利率提高的主要原因是与2023年第二季度相比，2024年第二季度的乙烷原料成本有所降低。

销售、一般和管理费用。2024年第二季度的销售、一般和管理费用增加了40万美元，达到760万美元，增长了5.6％，而2023年第二季度为720万美元。增长的主要原因是与2023年第二季度相比，2024年第二季度的服务成本增加。

利息支出—西湖。2024年第二季度的利息支出为670万美元，较2023年第二季度的610万美元有所增加，这主要是由于与2023年第二季度相比，2024年第二季度未偿债务余额的利率有所提高。

其他收入，净额。其他收入净额从2023年第二季度的110万美元增加20万美元至2024年第二季度的130万美元，这主要是由于市场利率上升导致根据投资管理协议与Westlake的余额赚取的利息增加。

MLP 可分配现金流。MLP的可分配现金流从2023年第二季度的1,500万美元增加了210万美元，至2024年第二季度的1,710万美元。与去年同期相比，2024年第二季度的增长主要归因于OPCo收益的增加，但部分被周转储备金和维护资本支出的增加所抵消。

息税折旧摊销前收入。息税折旧摊销前利润从2023年第二季度的1.086亿美元增加了1460万美元至2024年第二季度的1.232亿美元。这一增长主要是由于与2023年第二季度相比，2024年第二季度对Westlake的乙烯销量增加以及乙烷原料成本的降低，但西湖乙烯销售价格的下降部分抵消了这一增长。

截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比

净销售额。截至2024年6月30日的六个月中，净销售总额从截至2023年6月30日的六个月的5.719亿美元下降了310万美元，降幅0.5％，至5.688亿美元。截至2024年6月30日的六个月中，净销售额的下降主要是由于乙烯销售价格的下降，但与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中销售量的增加部分抵消了这一下降。截至2024年6月30日的六个月中，平均销售价格较低，导致净销售额与截至2023年6月30日的六个月相比下降了3.9％。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，销量的增加使净销售额增长了3.3％。

毛利润。截至2024年6月30日的六个月中，毛利从截至2023年6月30日的六个月的1.938亿美元增至2.034亿美元。截至2024年6月30日的六个月中，毛利率为35.8％，而截至2023年6月30日的六个月的毛利率为33.9％。毛利率的增长主要是由于截至2024年6月30日的六个月中乙烷原料成本和天然气价格与截至2023年6月30日的六个月相比有所下降。

销售、一般和管理费用。截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用减少了40万美元，至1,470万美元，下降了2.6％，而截至2023年6月30日的六个月中为1,510万美元。减少的主要原因是截至2023年6月30日的六个月中确认的信贷损失准备金。

利息支出—西湖。截至2024年6月30日的六个月中，利息支出为1,320万美元，相当于截至2023年6月30日的六个月中1,340万美元的利息支出。

其他收入，净额。其他收入净额从截至2023年6月30日的六个月的190万美元增加了70万美元，至2024年6月30日的六个月的260万美元，增至260万美元，这主要是由于市场利率上升，以及截至2024年6月30日的六个月的平均现金投资额高于2023年6月30日的六个月，根据投资管理协议向Westlake的余额赚取的利息增加。

MLP 可分配现金流。在截至2024年6月30日的六个月中，MLP可分配现金流从截至2023年6月30日的六个月的3,250万美元增加了150万美元，至3,400万美元。截至2024年6月30日的六个月中，与去年同期相比的增长主要归因于OPCo收益的增加，但部分被周转准备金和维护资本支出的增加所抵消。

息税折旧摊销前收入。截至2024年6月30日的六个月中，息税折旧摊销前利润从截至2023年6月30日的六个月的2.342亿美元增加了1,340万美元至2.476亿美元。增长的主要原因是截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年6月30日的六个月相比，Westlake的乙烯销量增加以及乙烷原料成本和天然气价格的降低，但西湖乙烯销售价格的下降部分抵消了这一增长。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流讨论

运营活动

2024年前六个月，经营活动提供的现金为2.265亿美元，而2023年前六个月经营活动提供的现金为2.434亿美元。经营活动产生的现金流减少了1,690万美元，主要是由于截至2024年6月30日的六个月中，营运资金提供的现金与去年同期相比减少了4,940万美元。为了本次现金流讨论的目的，我们将营运资金组成部分的变化定义为应收账款、净西湖、应收账款、净第三方、库存、预付费用和其他流动资产减去应付账款——Westlake、应付账款——第三方和应计负债——在2024年前六个月提供了30万美元的现金，而2023年前六个月提供的现金为4,970万美元，造成总额为4 940万美元的不利变化.营运资金的不利变化主要归因于净应收账款——Westlake、应收账款——第三方、应付账款——第三方以及应计负债和其他负债的不利变化。NET—Westlake应收账款的不利变化主要是由于与2023年前六个月相比，2024年前六个月收取的买家赤字费减少，部分抵消了乙烷原料成本的下降所抵消。应收账款（第三方、应付账款）以及应计负债和其他负债的不利变化是由于与2023年前六个月相比，2024年前六个月的第三方销售额增加和维护成本降低。

投资活动

2024年前六个月用于投资活动的净现金为2,000万美元，而2023年前六个月用于投资活动的净现金为4,630万美元，这使投资现金流总体上出现了2630万美元的有利变化。在2023年的前六个月中，根据投资管理协议，对Westlake的净投资为2910万美元，而在2024年的前六个月，投资管理协议下没有投资活动。2024年前六个月的资本支出略高于2023年前六个月。在这两个比较期内，这些资本支出主要与提高产能或降低成本、维护成本的项目以及我们设施的安全和环境项目有关。

融资活动

2024年前六个月用于融资活动的净现金为1.991亿美元，而2023年前六个月用于融资活动的净现金为2.025亿美元。2024年前六个月的现金流出与Westlake在OPCo中保留的非控股权益分配1.659亿美元以及合伙企业向单位持有人分配的3320万美元有关。2023年前六个月的现金流出与Westlake向OPCo保留的非控股权益分配1.693亿美元以及合伙企业向单位持有人分配的3320万美元有关。

流动性和资本资源

流动性和融资安排

根据合伙企业和各投资银行于2018年10月签订并于2020年2月修订的股权分配协议的条款，合伙企业可以不时向或通过投资银行发行和出售合伙企业的普通单位，作为合伙企业的销售代理或委托人，总发行金额不超过5000万美元（“aTm计划”）。合伙企业打算将普通单位的销售净收益（如果有）用于普通合伙企业的目的，其中可能包括为潜在的下跌和其他收购提供资金。截至2024年6月30日，尚未根据aTm计划发行任何普通单位。

根据我们的现金分配政策的条款，我们预计我们将向合作伙伴分配运营产生的大部分多余现金。如果我们没有产生足够的现金流来为资本支出提供资金，我们预计将主要从外部来源为其提供资金，包括直接向Westlake借款，以及未来发行的股权或债务。

该合作伙伴关系设有独立的银行账户，但Westlake继续根据综合协议代表我们提供财资服务。我们的流动性来源包括运营产生的现金、OPCo Revolver、MLP Revolver，以及在当时的市场条件下必要和可能的情况下，发行额外的股权或债务。我们认为，从这些来源产生的现金将足以满足我们的短期营运资金需求和长期资本支出需求，并足以进行季度现金分配。Westlake还可能不时向我们提供其他直接和间接融资，尽管它没有义务这样做。

为了为非年度周转支出提供资金，我们要求OPCo在每十二个月期间预留一笔周转费用，以支付未来的周转活动。OPCo 的每个乙烯生产设施大约需要每五年进行一次周转维护。通过每年储备额外现金，我们打算减少OPCo现金流的可变性。我们预计将在2025年第一季度开始对Petro 1进行下一次计划维护周转。Westlake根据乙烯销售协议购买的乙烯的收购价格包括一个组成部分（每年调整一次），该部分旨在长期支付OpCo几乎所有的周转支出。

我们的现金来自OPCo的现金分配。根据管理Westlake优先票据的某些契约，OPCo是受限子公司，这些限制限制了OPCo承担额外债务的能力，除其他外。Westlake的信贷额度和各种契约并不妨碍OPCo向我们进行分配。

我们、OPCo和Westlake是投资管理协议的当事方，该协议授权西湖将合伙企业和OPCo的剩余现金投资于Westlake，期限最长为九个月。根据投资管理协议的条款，向Westlake投资的现金可获得市场回报外加五个基点，而Westlake提供每日可用的投资现金，以满足合伙企业或OPCo的任何流动性需求。

2024年7月30日，我们的普通合伙人Westlake Chemical Partners GP LLC的董事会批准了每单位0.4714美元的季度分配，将于2024年8月27日支付给截至2024年8月12日的登记单位持有人，相当于每季度的总金额约为1,660万美元，合计每年约6,640万美元。我们没有法律或合同义务按季度或任何其他方式按我们的最低季度分配率或任何其他利率支付分配。

资本支出

西湖历来为与查尔斯·烯烃湖和卡尔弗特城烯烃相关的扩张资本支出提供资金。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，OPCo不需要此类资金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，资本支出总额分别为2,000万美元和1,720万美元。我们预计，Westlake将向OPCo贷款更多现金，为其未来的扩张资本支出提供资金，但Westlake没有义务这样做。

现金和现金等价物

截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物总额为6,600万美元。此外，我们根据投资管理协议（如下所述）投资了现金，并在需要时向Westlake提供了循环信贷额度以补充现金，如下文 “债务” 所述。

2017年8月，合伙企业、OPCo和Westlake签署了投资管理协议，授权西湖向西湖投资合伙企业和OPCo的剩余现金，期限最长为九个月。根据投资管理协议的条款，合伙企业获得市场回报外加五个基点，Westlake提供每日可用的投资现金，以满足合伙企业或OPCo的任何流动性需求。截至2024年6月30日，该合伙企业根据投资管理协议投资了9,450万美元的现金。

债务

OpCo 左轮手枪

在首次公开募股方面，OPCo与Westlake的一家子公司签订了6亿美元的循环信贷额度，该额度于2017年6月、2018年9月和2022年7月进行了修订（“OpCo Revolver”），可用于为增长项目和营运资金需求提供资金。OPCo Revolver 计划于 2027 年 7 月 12 日到期。2022年7月12日，OPCo签署了OPCo左轮手枪第二修正案（“OPCo左轮手枪修正案”）。除其他外，OPCo Revolver修正案将到期日延长至2027年7月12日，并规定用纽约联邦储备银行（“SOFR”）管理的有担保隔夜融资利率取代伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）。OPCo Revolver下的借款按浮动利率计息，即（a）SOFR加上适用保证金加上0.10％的信用利差调整，或者，如果SOFR不再可用，（b）替代基准利率加上适用利率减去1.0％。OPCo左轮手枪下的适用利润率为1.75％。截至2024年6月30日，OPCo Revolver下的未偿借款总额为2,260万美元，利息按SOFR加上适用的利润率和信用利差调整，按季度累计拖欠款。

MLP 左轮手枪

2015年，我们与西湖的一家子公司签订了高级无抵押循环信贷协议，该协议于2017年8月和11月、2020年3月和2022年7月进行了修订（“MLP循环信贷协议”）。MLP Revolver的借款能力为6亿美元，计划于2027年7月12日到期。2022年7月12日，该伙伴关系签署了MLP左轮手枪的第四修正案（“MLP左轮手枪修正案”）。除其他外，MLP左轮手枪修正案将到期日延长至2027年7月12日，并规定用SOFR作为参考利率取代伦敦银行同业拆借利率。MLP Revolver下的借款按浮动利率计息，即（a）SOFR加上适用保证金加上0.10％的信用利差调整，或者，如果SOFR不再可用，（b）替代基准利率加上适用保证金减去1.0％。MLP Revolver下的适用利润率在1.75％至2.75％之间，具体取决于合伙企业的合并杠杆率。MLP Revolver规定，我们可以支付任何实物借款的全部或部分利息，在这种情况下，任何此类金额都将计入贷款本金中。MLP Revolver要求我们在某些类型的收购（包括收购OPCo的额外权益）之后的任何一年期内将合并杠杆率维持在（1），5. 50:1.00 或以下，或（2）在任何其他时期，维持在4. 50:1.00 或以下。MLP 左轮手枪还包含某些其他习惯契约。一旦发生违约事件，MLP Revolver下的借款的偿还将加速。截至2024年6月30日，MLP Revolver下的未偿借款总额为3.771亿美元，利息按SOFR加上适用的利润率和信用利差调整，按季度累计拖欠款。如果OPCo希望向我们出售此类额外权益，用于其他收购和普通合伙目的，我们打算将来使用MLP Revolver购买OPCo的额外有限合伙权益。

资产负债表外安排

没有。

前瞻性陈述

本报告中包含的某些陈述是前瞻性陈述。本报告中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，涉及我们预期、预测、相信或预计未来将或可能发生的活动、事件或发展，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“打算”、“可能”、“应该”、“可以”、“预期”、“期望”、“将” 等词语或类似术语来识别，也可以通过对战略或趋势的讨论来识别。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证这些预期将被证明是正确的。前瞻性陈述涉及以下事项：

•我们能够处理的乙烷量，这可能会受到操作困难等不利影响；

•我们能够出售的乙烯量；

•我们可以出售乙烯的价格；

•行业市场前景，包括第三方乙烯和副产品销售的价格和利润率；

•疾病或任何其他传染病的广泛爆发，或任何其他公共卫生危机；

•由中东和俄罗斯与乌克兰之间的冲突造成的持续供应链限制的影响；

•我们将向谁出售乙烯以及在什么基础上；

•除乙烯销售协议下的最低承诺外，Westlake可能购买的乙烯数量；

•资本支出的时间、资金和结果；

•我们的预期季度分配以及进行此类分配的方式；

•我们满足流动性需求的能力；

•资本支出的时间和金额；

•我们的市场销售计划以及该计划下任何销售的任何净收益的使用；

•我们和OPCo有能力延长与Westlake的信贷协议；

•Westlake可能向OPCo提供贷款，为OPCo未来的扩张资本支出提供资金；

•预计大宗商品价格波动的风险将有所缓解；

•周转活动（例如我们计划在2025年第一季度开始Petro 1周转）以及OPCo现金流的可变性；

•根据乙烯销售协议收到任何买方缺陷费和缺口；

•遵守当前和未来的环境法规以及与环境相关处罚、资本支出、补救行动和程序相关的费用，包括为限制或控制二氧化碳和其他温室气体排放或解决其他气候变化问题而可能生效的任何新法律、法规或条约；

•我们有能力从Westlake获得环境和其他损失的赔偿；以及

•未决法律诉讼的影响。

我们根据我们的经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为适合发表声明时的其他因素的看法，根据这些假设和分析得出这些陈述。就其性质而言，前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能会对预期业绩产生重大影响，而未来的实际业绩可能与此类陈述中描述的结果存在重大差异。这些陈述受许多假设、风险和不确定性的约束，包括2023年表格 10-k 中 “风险因素” 下描述的假设、风险和不确定性，以及以下内容：

•总体经济和商业状况，包括通货膨胀、利率和可能的衰退；

•化学工业的周期性质；

•原材料和能源的可用性、成本和波动性；

•较低的原油价格降低了乙烷基乙烯生产商的成本优势；

•西湖采取的行动；

•与美国和全球经济相关的不确定性，包括由于中东和其他地区的政治紧张局势和冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突造成的不确定性；

•与大流行性传染病相关的不确定性；

•与气候变化相关的不确定性；

•回收和客户寻求聚合物替代品等举措对乙烯需求的潜在影响；

•美国当前和潜在的政府监管行动以及其他国家的监管行动和政治动荡，包括环境法规；

•行业生产能力和开工率；

•我们产品的供需平衡；

•竞争产品和定价压力；

•信贷和金融市场的不稳定；

•进入资本市场；

•恐怖行为；

•运行中断（包括泄漏、爆炸、火灾、与天气有关的事件、机械故障、计划外停机、劳动困难、运输中断、泄漏和释放以及其他环境风险）；

•法律或法规的变化；

•技术发展；

•信息系统故障和网络攻击；

•我们实施业务战略的能力；以及

•我们客户的信誉。

其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。任何因素或这些因素的组合，都可能对我们未来的经营业绩和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。这些前瞻性陈述并不能保证我们的未来表现，我们的实际业绩和未来发展可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。管理层告诫不要过分依赖前瞻性陈述，也不要根据此类陈述或当前或先前的收益水平预测任何未来的业绩。每份前瞻性陈述仅代表截至特定陈述发表之日，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

大宗商品价格风险

伙伴关系的很大一部分产品和原材料是大宗商品，其价格会随着市场供需基本面的变化而波动。但是，我们直接承受的大宗商品价格风险仅限于我们乙烯总产量的约5.0％，即出售给第三方的部分。我们认为，通过最低购买承诺和基于成本加成的定价，我们在乙烯销售协议期限内大幅缓解了大宗商品价格波动的间接风险。此外，我们可能会使用衍生工具来降低与生产和向第三方销售相关的原料和乙烯的价格波动风险。截至2024年6月30日，我们没有任何未平仓的衍生品头寸。

利率风险

我们的未偿债务面临利率风险，所有这些债务都是浮动利率债务。截至2024年6月30日，我们的浮动利率债务为3.997亿美元，全部欠西湖全资子公司。2022年7月12日，OPCo签署了《OPCo左轮手枪修正案》。除其他外，OPCo左轮手枪修正案规定用SOFR作为参考利率取代伦敦银行同业拆息。OPCo Revolver下的借款按浮动利率计息，即（a）SOFR加上适用保证金加上0.10％的信用利差调整，或者，如果SOFR不再可用，（b）替代基准利率加上适用利率减去1.0％。OPCo左轮手枪下的适用利润率为1.75％。2022年7月12日，该伙伴关系签署了《MLP左轮手枪修正案》。除其他外，MLP左轮手枪修正案规定用SOFR作为参考利率取代伦敦银行同业拆息。MLP Revolver下的借款按浮动利率计息，即（a）SOFR加上适用保证金加上0.10％的信用利差调整，或者，如果SOFR不再可用，（b）替代基准利率加上适用保证金减去1.0％。MLP Revolver下的适用利润率在1.75％至2.75％之间，具体取决于合伙企业的合并杠杆率。截至2024年6月30日，我们债务的加权平均浮动利率为7.2％。我们的浮动利率债务将继续面临利率风险，如果对这笔债务进行再融资，我们将面临更高的利息成本风险。根据2024年6月30日的债务余额，假设我们的浮动利率债务平均利率提高100个基点将使我们的年度利息支出增加约400万美元，其中380万美元与MLP左轮手枪有关，20万美元将与OpCo Revolver有关。

第 4 项控制和程序

截至本报告所涉期末，我们在包括总裁兼首席执行官以及执行副总裁兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15条或第15d-15条对披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的总裁兼首席执行官以及执行副总裁兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在以下方面是有效的：(i) 积累和向包括首席执行官和首席财务官在内的管理层传达我们在根据《交易法》提交的报告中必须披露的信息，以及 (ii) 在规定的期限内记录、处理、总结和报告此类信息美国证券交易委员会的规则和形式。

在截至2024年6月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

2024年2月28日提交的2023年10-k表格描述了我们参与的各种法律诉讼，包括环境诉讼。有关法律诉讼的最新讨论，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表附注12，其中以引用方式纳入了这些信息。

根据综合协议，Westlake Corporation（“Westlake”）的某些子公司已同意赔偿该合伙企业在2014年8月4日之前发生或存在的与OPCo的处理设施和相关资产相关的某些环境和其他责任。

除上述事项外，合伙企业还参与与开展业务相关的其他法律诉讼。合伙企业认为，任何这些法律诉讼都不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

有关风险因素的讨论，请阅读 2023 年表格 10-k 中的第 1A 项 “风险因素”。这些风险因素没有实质性变化。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 交易安排。在截至2024年6月30日的三个月中，合伙企业的普通合伙人没有董事或高级管理人员 采用 要么 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408项。

第 6 项。展品

_____________

† 随函提交。

# 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。