美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(马克 一)
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的季度报告书 |
截至季度结束
或者
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的过渡报告书 |
过渡期从________到________
委员会文件编号：
（公司章程中指定的准确公司名称）
| 不适用 | ||
（或其他辖区 （组织）的注册地点 |
（国税局雇主 (主要 执行人员之地址) |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
在证券交易所法案第13或15(d)节规定的过去12个月内（或证券注册公司需要报告这些文件更短时间内），已提交所有要求提交的报告，并且已受到过去90天的提交要求的制约。
(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
| 纳斯达克资本市场 |
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
请在勾选框内勾选，以指示注册人在过去的12个月内(或注册人需要提交这些文件的时间更短)是否已经电子提交了每一份互动数据文件，该提交是根据证券法规定第405条规则和本章第232.405条规则规定。
在勾选标记处表示注册人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型报告公司还是新兴增长公司。请参阅证券交易法120亿条规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | ☒ | |
| 非加速文件提交人 | ☐ | 小型报告公司 | |
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
请勾选以下表格以指示注册人是否为空壳公司（如证券交易所第12b-2号规则中定义的那样）。是 ☐否
2024年8月5日，共有 普通股份已发行45,472,877股。
GAN有限公司
☒季度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条
指数
| 页 | ||
| 第一部分 - 财务信息 | ||
| 项目 1. | 基本报表(未经审计) | 3 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的简明合并损益表 | 4 | |
| 2024年和2023年6月30日止三个月和六个月综合损失简明合并财务报表 | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的股东权益简明综合变动表 | 6 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的简明合并现金流量表 | 7 | |
| 简明合并财务报表注释 | 8 | |
| 项目 2. | 分销计划 | 35 |
| 项目 3. | 市场风险的定量和定性披露 | 48 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 48 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 50 |
| 项目 1A. | 风险因素 | 50 |
| 项目 6. | 展示资料 | 51 |
| 签名 | 52 |
| 2 |
| 目录 |
第I部分。财务信息
项目 1. 基本报表
GAN有限公司
简明综合资产负债表（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额，减除为( | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 资本化软件开发成本，净值 | ||||||||
| 无形资产, 净额 | ||||||||
| 经营租赁权使用资产 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计的薪酬和福利 | ||||||||
| 应计内容许可费用 | ||||||||
| 用户负债 | ||||||||
| 当前经营租赁负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 延迟所得税 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和 contingencies（注意 15） | - | - | ||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 普通股，$每股面值，股授权，和页面。 于2024年6月30日和2023年12月31日分别发行并流通的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益不足合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
| 3 |
| 目录 |
GAN有限公司
精简综合利润表（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营成本和费用 | ||||||||||||||||
| 收入成本(1) | ||||||||||||||||
| 销售及营销费用 | ||||||||||||||||
| 产品和科技 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用(1) | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营成本和费用 | ||||||||||||||||
| 业务利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息费用，净额 | ||||||||||||||||
| 其他损益(收入)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释每股亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均流通普通股，基本和稀释 | ||||||||||||||||
| (1) |
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
| 4 |
| 目录 |
GAN有限公司
综合收益（损失）简明合并损益表（未经审计）
(以千为单位)
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合损失，净额 | ||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
| 5 |
| 目录 |
GAN有限公司
股东权益（赤字）变动简明合并资产负债表（未经审计）
（以千为单位，除股份数量外）
| 累积的 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||
| 额外的 | 其他 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实收资本 | 累积的 | 综合 | 股权 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 损失 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 2024年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股权酬金 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票活动 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 行使股票期权发行普通股 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 回购限制性股票以支付所得税负债（注7） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
| 2024年3月31日结存余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股权酬金 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 限制股票交易活动 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 行权期权时的股票发行 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 回购限制股票以支付税款负债（注7） | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 累积的 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||
| 额外的 | 其他 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实收资本 | 累积的 | 综合 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 损失 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 股权酬金 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 限制股票交易活动 | - | — | — | |||||||||||||||||||||
| 回购限制股票以支付税款负债（注7） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
| 员工股票购买计划购买普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 股权酬金 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票活动 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 回购限制性股票以支付税负（注7） | ( | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 行使期权而发行股票 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 内涵服务提供商协议发行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
| 6 |
| 目录 |
GAN LIMITED
简明合并现金流量表(未经审计)
(以千为单位)
| 销售额最高的六个月 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 软件和无形资产的摊销 | ||||||||
| 固定资产和融资租赁权益资产的折旧费用 | ||||||||
| 债务折扣及发行成本的非现金利息和摊销 | ||||||||
| 基于股份的报酬支出 | ||||||||
| 摆脱内容负债所得的盈利 | — | ( | ) | |||||
| 债务清偿损失 | — | |||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 合成权益变动 | — | |||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化，扣除收购: | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计的薪酬和福利 | ( | ) | ||||||
| 累计内容许可费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用户负债 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动产生的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 资本化软件开发成本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买arvr游戏许可证 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动现金流量 | ||||||||
| 回购限制股以支付税务责任 | ( | ) | ||||||
| 长期债务发行的收益 | — | |||||||
| 支付债务发行成本 | — | ( | ) | |||||
| 根据ESPP发行普通股份的收益 | — | |||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 外汇汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | — | $ | |||||
| 所得税 | ||||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 为新经营租赁责任获得的权益资产 | — | |||||||
| 合同资产和与综合权益相关的控件 | — | |||||||
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
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| 目录 |
聚安网络科技有限公司
基本报表附注（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
注释1 - 组织和业务描述业务性质
聚安网络科技有限公司（“母公司”及其附属公司统称为“公司”），是一家在百慕大注册和成立的股份有限公司。
该公司是一家面向企业客户的专有游戏系统GameSTACK™（“GameSTACK”）供应商，主要供美国地面赌场行业使用。对于其B2B客户，GameSTACK是一种针对合法的实时互联网博彩、在线体育博彩和虚拟模拟游戏的开箱即用的科技解决方案。此外，该公司的B2C板块通过其“Coolbet”品牌，是一家在线体育博彩和在线赌场平台开发和运营商，为国际用户提供www.coolbet.com访问其体育博彩、赌场游戏和扑克产品。该公司在北欧、拉丁美洲和加拿大市场开展其B2C业务。
2023年11月7日，该公司与日本公司SEGA SAMMY CREATION INC.（“SEGA SAMMY CREATION”）和百慕大股份有限公司Arc Bermuda Limited（“Merger Sub”）签订了一份兼并协议（“Merger Agreement”）。根据该协议，在满足或免除其中规定的条件的情况下，Merger Sub将与公司合并，并成为SEGA SAMMY CREATION的全资子公司，而公司作为合并后的生存实体（“合并”）。SEGA SAMMY CREATION和Merger Sub是SEGA SAMMY HOLDINGS, INC.的关联公司。
根据兼并协议，在兼并生效时，公司的普通股份股东将自动获得相应的现金收益并取消公司的限制性股份、限制性股票单位和股票期权。
| ● | 每股普通股将转换为现金收益，每股收益金额为$ ，不计利息并考虑任何适用的税收代扣（“兼并对价”）； | |
| ● | 公司在限制条件下的流通股份将在兼并时变为有条件的、完整的并且不能被取消，并转换为所述兼并对价； | |
| ● | 公司在限制条件下的限制性股票单位将在兼并时自动转为完整的限制性股票，并将自动取消以换取现金付款，付款总额为乘积（a）该兼并对价和（b）限制性股票单位所涉及的公司普通股份数；以及 | |
| ● | 公司在限制条件下的股票期权将在兼并时自动转换为完整的股票期权，并将自动取消以换取现金付款，支付的总额为行权价格每股与该股票期权中规定的可发行公司普通股份数的乘积。 |
兼并执行不受融资条件约束，但是受惯常结束条件约束，包括（a）公司股东批准兼并协议、兼并和《百慕大法规兼并协议》（Statutory Merger Agreement）、(b)获得适用的反垄断和CFIUS批准或适用的等待期届满、(c)没有任何禁止兼并的法律命令或禁令；（d）公司在兼并协议中所陈述和担保的准确性（受到某些惯常资格的限制）以及涉及公司协议和契约的实施。兼并的完成还取决于获得所有相关游戏主管机关的批准。该公司预计，这将需要一些时间，兼并的完成可能要到2024年底或2025年初。
2024年2月13日，公司召开股东特别大会，审议并表决兼并协议，其中股东批准了兼并协议。此外，适用反垄断法的等待期于2024年6月6日到期，并于2024年6月27日获得CFIUS的批准。
注2-重要会计政策摘要
报告的表述基础和合并原则
以美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的综合财务报表包括母公司及其全资子公司的财务结果。在合并时，所有关联公司的账目和交易都已经被消除。未经审计的综合财务报表以与年度合并财务报表相同的基础编制，并反映了在管理层意见下，为了公平阐述所呈现的财务状况、经营业绩和现金流量的各期要件性质的所有正常循环性认同的调整。在这些期间，这些附注中披露的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2024年6月30日的三个和六个月的运营业绩，不一定能反映2023年12月31日结束的年度或任何未来年度或中期期间可能预期的业绩。此处所含截至2023年12月31日的综合资产负债表来源于审计财务报表。应与所属年度报告形式10-k中披露的审计合并财务报表和相关说明附注一同阅读未经审计的综合财务报表和附注。
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| 目录 |
GAN LIMITED
基本报表附注（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
流动性
随附的综合财务报表已根据持续经营基础编制。截至2024年6月30日，公司累计赤字达到了$ million，现金为$ million，用户负债为$ million。在2024年6月30日结束的三个和六个月中，公司各自净亏损了$ million。公司在2024年6月30日结束的六个月中创造了$ million的经营的现金。2022年4月，公司的子公司与净获得利息为$ million的3000万美元的期限信贷协议（“信贷协议”）。
此外，公司的当前财务状况、流动性资源和计划的近期营运现金流量对宏观经济条件的变化以及公司的基于投注的收入流的实质变异性都非常敏感。这些因素结合公司信贷协议潜在契约违反的可能性表明，公司在履行其到期的当前义务方面存在不确定性。
在2023年4月13日，该公司的子公司执行了协议，修改了信贷协议，并将该协议的本金余额从20亿美元增加到$ million（组成“修改信贷协议”）。修改信贷协议中包括财务契约，其中包括最低流动性为$
在公司目前的资源（包括其产生操作现金流的能力）不足以满足其现金需求的程度下，公司可能寻求其他股本或债务融资。公司能否这样做取决于当前的经济状况和其他管理不可控的因素。除上述修改的信贷协议之外，公司当前没有任何此类信贷协议或类似的债务安排，并且无法保证将来需要支持其运营所需的任何其他融资的可用性或条件。如果所需融资不可用，或者融资条件低于预期，公司可能被迫降低其对新产品和技术的投资水平，停止进一步扩大业务或缩减其现有业务，任何这种情况都可能对公司及其财务前景产生不利影响。
使用估计值
根据美国普遍接受的会计原则编制综合财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响了综合财务报表日的财务资产和负债以及附注期间所披露的潜在资产和负债，以及所报告的营收和支出金额。由于进行估计的固有不确定性，实际结果可能与原始估计不同，可能需要在未来期间对这些报告余额进行重大调整。
外币翻译和交易
公司的报告货币为美元，而其外国子公司使用本地货币作为其功能货币。外国子公司的资产和负债根据每个报告期间的实时汇率转换为美元。营收和支出是根据每个期间的平均汇率换算成美元的。从本地货币转换为美元的汇率差异被报告为股东的全部其他综合损失中的一个单独组成部分。
由于交易采用的货币与功能货币不同，而产生的所得和损失计入综合成本费用中而发生。外汇交易和重新计价获利和损失分别是2024年6月30日结束的净损失和2023年的$
信贷风险集中
潜在使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括其现金和贸易应收款。该公司在外国国家主要在北欧和拉丁美洲持有现金存款，约为$ million。
公司保持了潜在信用损失的拨备，但历史上没有遭受与特定地理区域的个人客户或客户组有关的任何重大损失。
风险和不确定因素
宏观经济状况可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。近期的负面宏观经济状况，包括通货膨胀、较高的利率、较慢的增长或衰退，美元走强和相应的货币波动可能对公司未来的运营结果、现金流和财务状况产生不利的重大影响，特别是涉及我们国际业务的外汇调整。这些状况也可能影响消费者进行自由购买的意愿，因此公司及其赌场运营商客户可能会遭遇下降的押注。经济环境的下滑还可能导致公司交易应收账款的信贷和可收性风险增加，限制公司发行新债务的能力并减少流动性。
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GAN有限公司
基本报表附注（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
营业收入 确认
来自B20亿经营的营业收入
公司从其B20亿业务中获得的营收主要来自其互联网游戏软件即服务（SaaS）平台GameSTACk，其客户使用该平台向终端用户提供RMiG、在线体育博彩和SIm服务。公司与其客户签订的合同通常为期三至五年，并包括续约条款。这些合同通常包括提供互联网游戏平台、专有和第三方游戏内容、开发服务、支持和营销服务。在某些情况下，合同可能包括代表客户采购的计算机硬件。客户无法拥有托管的GameSTACk软件，并且公司不出售或许可GameSTACk软件。
公司根据赌场运营商的净博彩收入或净体育博彩收入的固定百分比收取使用互联网游戏系统、游戏内容、支持和营销服务的费用，结算时间为RMiG合同的活动结束时，即被视为基于用量收费，或基于SIm合同中虚拟信用购买时间收取费用。决定收取的费用向客户进行协商并且存在很大变化。这些RMiG合同中的某些合同为公司提供了最低月度收入保证，以关于公司在赌场运营商的净博彩收入或净体育博彩收入的份额方面。截至2024年6月30日，剩余的未履行最低保证收入承诺总额为$
公司承诺在托管软件上提供RMiG SaaS平台和内容许可服务是单一履行义务。随着公司向最终用户提供服务，这种履行义务随时间而认可。公司的客户同时接收和消耗公司提供的利益，因为公司向客户提供服务时，同时提供和消耗Internet游戏系统、游戏内容、支持和营销服务。基于用量的费用被视为可变的补偿，因为该服务旨在为其托管应用程序提供无限连续访问，托管系统使用主要由最终用户控制。交易价格包括固定和可变补偿，并按月计费，到期时应付金额通常在发票日期后三十天。可变对价完全分配到赚取对价的期间，因为可变金额具体与当天的客户使用平台有关，将基于使用的费用分配到每天与分配目标相一致，主要是随着金额变化反映对客户价值的变化。公司的互联网游戏系统、游戏内容、支持和营销服务在合同期内提供同等服务。这些服务由每天提供互联网游戏系统和可选的支持和营销服务的要求组成。这一系列不同的服务代表了一个随时间而满足的履行义务。
在SIm平台上一个交易周期内购买的虚拟信用得以随时间获得并且通常根据相应期间的关闭每月计费，因为信用没有货币价值，无法兑换、转让或提取，仅代表跟踪月度游戏，不义务公司提供未来的服务，与客户和用户之间的安排没有实质性的终止罚款。在其与SIm客户的某些服务协议中，公司从第三方支付处理器收取的用于购买终端用户的游戏虚拟信用的费用包括SIm客户的部分。公司将SIm客户的部分记录为负债，因为收到现金并将其支付给SIm客户的份额。我们的负债在2024年6月30日和2023年12月31日为 $
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GAN有限公司
基本报表附注（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
公司在向客户提供游戏内容时使用第三方内容提供商。客户可以访问公司的专有和许可游戏内容，并且可以指示公司代表其采购第三方游戏内容。当公司控制游戏内容时，公司已确定其扮演提供游戏内容的负责人，并因此根据总收入以毛基础呈现收入综合收入表中。当客户指示公司采购第三方游戏内容时，公司确定它被视为提供此类游戏内容的代理商，因此，在综合收入表中净收入的成本许可费用。
公司还提供持续的RMiG平台开发服务，以提供增强功能或定制的平台更新。持续的开发服务通常按照服务执行的每日费率每月计费。被视为明显履行义务并在完成服务时增强或创建客户控制的资产的RMiG平台开发服务随时间认可。这种收益是使用基于付出的输入方法来衡量的，其根据所发生的直接劳动时间进行。这些服务主要涉及到将第三方应用程序整合软件的后发布开发与客户环境。进一步地，公司为客户开发服务所产生的收益被视为不会增强或创建客户控制的资产，并在许可服务条款上推迟。这些服务主要涉及到增强公司的平台，而不是增强或创建客户控制的资产。在客户合同中，要求预先收到或在合同开始时收到一部分对价的金额，这些金额记录为合同负债。
其他服务包括转售第三方电脑硬件，例如服务器和其他相关硬件设备，为其客户安装GameSTACK软件。这些产品不需要购买才能访问GameSTACK平台，但作为方便客户而销售。公司按照电脑硬件成本加上一个标记费用为客户代购电脑硬件。公司收取硬件部署费，这是一次性费用，用于在游戏托管设施安装、测试和认证计算机硬件。收入在硬件控制转移给客户的时候确认。控制在硬件被采购、交付、安装在客户场所并配置为远程访问后转移。
公司已确定在提供计算机硬件和相关服务时作为主体，因为它承担采购、交付、安装和配置硬件到客户所在地的责任，并在转移前控制硬件。公司从客户获得的交换的总价值称为卖方的收益。
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GAN有限公司
基本报表附注（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
具有多个履行义务的合同
对于具有多个履行义务的客户合同，交易价格被分配到履行义务中，金额显示每个履行义务的独立销售价格的相对价值。在确定交易价格分配时，需要判断每个履行义务的独立销售价格。在确定分配方法时，要最大限度地利用可观察的输入。当商品或服务的独立销售价格无法直接观察时，必须估计独立销售价格。与客户的合同可能包括平台和游戏内容许可、开发服务和计算机硬件服务。从平台和授权游戏内容产生的可变考虑因素全部分配给平台和授权游戏内容服务的履行义务，其余的发展服务和计算机硬件的固定费用将根据它们相对的独立销售价格分配到每个履行义务中。可变的考虑因素完全与努力满足平台和授权游戏内容服务有关，固定的考虑因素与其他履行义务有关，这与分配目标一致。
B2C游戏运营收入
公司在美国以外运营B2C游戏网站www.coolbet.com，其中包含专有软件，并包括以下产品：体育博彩、扑克、赌场、现场赌场和虚拟体育。
公司经营一个在线体育博彩网站，允许用户在世界范围内的体育赛事结果上下注。公司作为博彩行业的庄家，在这些事件上提供固定赔率博彩。当用户的赌注赢得时，公司支付用户一个预先确定的金额就是固定赔率。来自在线体育博彩的收入在扣除玩家奖金和优惠后报告为净收入。投注收入在事件结果已知时确认。
公司通过其数字在线赌场在特定市场上提供现场赌场，允许用户下注并在零售赌场中以虚拟方式玩游戏。公司为用户提供一个目录，其中包括第三方iGaming产品，如数字老虎机和桌面游戏，如21点和轮盘。赌场游戏的收入在扣除获胜，奖池捐款和客户奖金后报告为净收入。
在线游戏产品中，在进行游戏并根据特定结果向用户授予奖品或奖金时存在单个履行义务。收入在每次比赛、投注或投注游戏结束时确认。此外，向用户提供的某些激励措施，例如允许用户以降价的价格进行额外的投注，可能提供给用户一个重要的权利，这将导致单独的履行义务的出现。
公司将用户的一部分赌注分配给创造在未来兑现或过期的重大权利的激励措施。为博彩投注分配的收入主要在投注时确认，因为所有此类投注都立即结算。
公司采用一种实用的加速方法来按组合计算游戏的收入，因为此类赌注具有相似的特性，并且该公司合理地预计将该收入计算准确，这与将收入计算到单个博彩合同时所获得的结果不同。
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主要成本和费用
基本报表附注（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
营业成本
成本收入主要由可变成本组成。这些成本主要包括(i) 内容许可证费用，(ii) 支付处理费用和退款，(iii) 与收入产生活动直接相关的平台技术、软件和连接成本，(iv) 游戏税，(v) 体育内部服务。公司对B2C用户存款、提款和存款冲销收取支付处理费用。成本收入不包括公司所在的服务器的折旧，以及包括内部开发的软件在内的无形资产的摊销。
销售与市场营销
销售和市场费用主要包括一般营销和广告费用、B2C用户获取费用和销售和市场职能人员成本。根据发生而支出销售和市场成本。
产品和科技
产品和技术费用主要包括与未资本化的开发和维护活动相关的人员成本。这些成本主要代表参与专有技术的设计、开发和项目管理的人员和承包商的员工费用（包括但不限于工资、奖金、雇员福利、雇主税收费用和股份报酬），以及开发和授权的内容。
总部及行政费用
一般和管理费用包括与销售和营销、产品和技术或收入无关的成本。一般和管理费用包括专业服务（包括法律、监管和合规性、审计和咨询费用）、租赁担保金、保险、贷款损失拨备、外汇交易收益和损失以及与执行董事和非执行董事的薪酬（包括股份报酬）相关的成本。
内容许可证费
游戏内容的版权费用为付给第三方的游戏内容而支出的费用,按支出计提。 根据第三方协议规定，在第三方游戏的净游戏收入中，内容许可费用被计算为一定比例。
向公司员工和非员工董事发放的股票期权和限制性股票，按公允价值计提基于股票的报酬。 公司发放的股票期权和限制性股票主要被视为权益奖励，并且仅包括服务条件，它们的价值是基于授予日这些奖励的公允价值计算的。 股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，而限制性股票(限制性股票奖励和限制性股票单位)的公允价值是基于公司股票的市场价值在授予日确定的。
授予给公司非员工董事的特定限制性股票单位授权在兑现后被扣留，作为满足非员工董事的扣缴个人所得税要求的一种方式，并以现金支付给非员工董事。 此外，根据与公司某些员工的报酬安排，公司还会产生基于股份的报酬成本，公司将通过根据结算日公司股价发行可变数目的股份来结算一定金额的奖金。这些奖励被归类为基于负债的奖励，根据每个报告期末奖励的公允价值测量，直到结算为止。相应的报酬费用是基于公允价值的变化而确认的，适用的服务期间也是如此。
基于股份的报酬是根据必要的服务期间录入，通常定义为归属期间。 对于分级归属和仅适用于服务条件的奖励，补偿成本按整个奖励的必要服务期间在直线基础上计入。 当放弃发生时，将在发生期间记录。
基本每股收益按照每年普通股的加权平均数来计算收益。 在亏损期中，基本和稀释每股信息是一样的。
现金
现金包括存放在银行和第三方服务提供商（“PSPs”）的现金。某些PSPs要求在具有不超过六个月短期不同期限的日常现金存款上滚动储备金，这些储备金通常可用于满足潜在的退款要求。 这些余额包括在附带的简明比较资产负债表现金内。 2024年6月30日和2023年12月31日的滚动储备金余额分别为$
公司必须保持补偿性现金余额以满足其用户的负债。这些余额包括在简明比较资产负债表现金中，并且不受债权人的索赔。 在2024年6月30日和2023年12月31日，有关用户的相关负债分别为$
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基本报表附注（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
资本化的软件开发成本，净值
公司在应用程序开发阶段对其互联网游戏平台的某些开发成本进行资本化。与项目初步工作、培训、维护以及所有其他后实施阶段活动相关的成本在发生时作为费用计提。在应用程序开发开始时，当项目很可能会完成并且软件将按预期使用时，才会资本化软件开发成本。 当很可能支出将导致额外的功能提供给其客户的特定升级和增强成本时，部分成本也将被资本化。资本化政策规定，对于直接与开发和改进平台有关的员工的一定的工资和与工资有关的费用将被资本化。
到 三至
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基本报表附注（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
长期资产
长期资产，除商誉外，包括房地产及设备，以及有限使用的获取无形资产，如开发软件，游戏许可，商标，商业名称和客户关系。无形资产按照直线摊销法分摊其预计有用寿命。 该公司在选择预计有用寿命时，考虑现金流预期的期间和用于测量无形资产公允价值的基础数据。
游戏许可包括许可申请费用和与战略合作伙伴签订的协议相关的市场准入支付。 市场准入安排授权公司在某些监管市场上提供在线游戏和在线体育博彩。 这些成本被资本化，并按其预计有用寿命的直线摊销，自运营开始计算。
取得的无形资产的公允价值主要是使用收入法确定的。 在进行这些估值时，公司所使用的折现现金流的关键基础假设是预计的收入，毛利率预期和运营成本估计。 在这些估值中存在固有不确定性，需要管理裁量权。
除商誉外的长期资产都会在出现事件或情况变化时进行减值测试，以判断该资产的账面价值是否可能无法收回。如果情况需要测试可能存在减值的长期资产或资产组，公司会比较该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值。如果未贴现现金流基础上这些长期资产或整个资产群的账面价值不可收回，则对超过公允价值的账面价值部分进行减值调整。公允价值通过多种技术进行确定，例如使用基于概率加权估算的未来现金流折现模型和估值专家的使用。 2024年6月30日结束的三个月和六个月期间，没有触发公司认为其长期资产的价值应受到减值的事件。
用户的负债
公司记录用户账户余额的负债。用户账户余额包括用户存款、促销奖励以及用户获胜额度，减去用户赢得的奖励和用户损失。
法律风险和诉讼预提
公司每个季度会评估与待决或已威胁的法律事项相关的潜在损失。如果认为有可能发生损失并且金额可以合理计算，则公司会为预计损失计提费用。此类损失的估计性质是主观的，并需要评估许多事实和假设，以便预测未来的事件，包括适用法律先例，这可能是相互矛盾的。如果这些估计值多于或少于由这些事项的解决所导致的实际负债，则公司的财务结果将相应增加或减少。与损失准备金相关的法律成本在发生时会计为费用。
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(单位:千美元，股份数和每股金额)
债务
在发行新债券过程中发生的债务发行成本会计入压缩综合资产负债表的长期债务余额中，并按贷款承诺的期限分期摊销为本期利息费用。公司按照会计准则Codification (“ASC”) 470, Debt，以有效利率方法计算资本化债务发行成本的摊销费用
租约
公司确定一个安排是否是租赁安排，并在租赁开始日期将其分类为经营租赁或金融租赁。租赁是定义为一份合同或合同的一部分，根据一定时期的考虑，向交换对方提供使用资产的权利。根据ASC 842，租赁，公司对除短期租赁之外的所有租赁，在开始日期记载：（1）租赁负债，即承租人对从租赁中产生的租赁支付的义务，以折现基础计量；和（2）一种净使用权（“ROU”）资产，即表示承租人的权利，以使用或控制特定租赁资产的租赁期。公司按照租赁组件计入其租赁和非租赁组件作为单一的租赁组件。 经营性租赁包括在压缩综合资产负债表的经营性租赁ROU资产和经营性租赁负债中。租赁费用根据合同约定的总租赁支付期限按直线法进行确认，以租赁期为基础。
金融工具的公允价值
公司采用《会计准则Codification与披露》（ASC 820）的规定，提供了公允价值的单一权威定义，制定了公允价值的框架以及拓展了有关公允价值测量的必要披露。公允价值代表资产出售或支付负债的交易对手，在量度日在主要或最优越的市场上会收到的交易价格。当可用时，公司在衡量公司资产和负债的公允价值时，使用以下层次结构：
| ● | 层次1：已知市场中存在相同资产或负债的市场报价 | |
| ● | 层次2：除层次1的市场报价外，还包括活跃市场上类似资产和负债的报价、在未活跃的市场上，就类似或相同资产和负债的报价作出的报价或在重大期间内可观察市场数据核实的其他报价 | |
| ● | 层次3：基于对不确定性的评价和对各种假设的管理，反映极不透明且对资产或负债的公允价值测量产生显著影响的价值。 |
应使用最大程度的可观察输入和最小化不可观察的输入来测量公允价值。
公司没有持有任何重要的层次2金融工具。公司持有的层次3金融工具包括由一位客户持有的合成股权负债。有关详情，请参见备注15--承诺和风险。该工具包括与合同预测相关的层次3输入，以及可观察市场数据，例如公司股票波动率，用于公司的蒙特卡罗估值。估价对预测的重大变动不敏感。
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(单位:千美元，股份数和每股金额)
所得税
公司在美国、英国、保加利亚、以色列、加拿大、爱沙尼亚、马耳他和墨西哥缴纳所得税费用。公司运用资产负债表法计提预计未来某时刻金融陈述的所得税后果的所得税费用。根据这种方法，将承认因资产和负债的财务报告和税基之间的暂时差异和损失和税收赊销而带来的预期未来税务后果的递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债按照预计这些税收资产和负债将被实现或解决的适用年度来计量使用预计适用的税率。因税率的变化而引起的递延所得税的影响在实施时计入当期。如有必要，通过减值准备，公司将其递延所得税资产减少至根据当前可用证据预计不会实现的金额。在评估公司在起源国家的递延所得税资产的恢复能力时，需要考虑所有可用的正和负证据，包括最近操作的结果、递延所得税负债的预期反转、预计的未来应纳税收入以及税务策略。
公司只有在管理层认为技术上凭借该持有公司所在司法区域的法规状况，更可能会否决对未确定的税收地位的减免请求时，才会认可未确定的税收减免贡献。尽管公司认为已充分提供了未确定的税收减免，但不能保证这些事项的最终税收结局不会有实质性不同。当事实和情况发生变化时（例如结束税务审计或完善估算），会进行调整。如果这些事项的最终税收结果与记录的金额不同，则这些差异将影响在作出此决定的期间内的收入税费，并可能对公司的财务状况和运营结果产生重大影响。公司将与所得税事项相关的惩罚和利息计入所得税费用中。
板块
公司运营两个经营部门，B2B 和 B2C。经营部门被定义为使得分离财务情报的企业组件，这种分离在定期评估的情况下由首席运营决策者（“CODM”）用来决定如何配置资源和评估公司的业绩。公司的CODM是首席执行官。CODM会根据经营部门层面的离散的财务信息，分配资源和评估绩效。
最近采纳的会计准则
在2023年11月，FASb发布了ASU 2023-07， 分部报告（主题 280）：报告部门披露的改进。 本修订案中的修改扩大了公开实体的可报告部门信息，并需要提供更高级别的说明关于可报告部门的重要费用、中间部门利润或损失，以及公司的最高执行决策者根据报告的部门利润或亏损信息用于评估部门绩效和分配资源的说明。修改澄清单一可报告部门实体必须完全应用ASC 280。该更新将于2023年12月15日之后开始的年度期间生效，或于2024年12月15日之后开始的财政年度的中期期间。本ASU适用于我们在2024年12月31日结束的财政年度的年度报告，以及随后的中期期间，可提前适用。我们目前正在评估本更新对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
2023-09号ASU的修订增强了与所得税相关的主要信息，特别是有效税率的调和和所得税信息。该指南要求披露特定类别的有效税率调和，并提供重大和适当的调和项目信息。此外，修订的指南要求根据5%或超过总所得税（扣除收到的退款）的标准对所得税支付（扣除收到的退款）进行分离，也要求在所得税支付中分离每个特定司法管辖区。此修订指南于2024年12月15日后开始实施。指南可根据前瞻性或回溯性进行应用。目前，公司正在评估这种修订指南对汇总财务报表的附注可能产生的影响。所得税（主题740）：改进所得税披露本更新的修改扩展了实体的所得税率调和表披露和现金支付税金信息。更新将于2024年12月15日之后开始的年度期间生效，适用于我们在2025年12月31日结束的财政年度的年度报告，可提前适用。我们目前正在评估本更新对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
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(单位:千美元，股份数和每股金额)
注3 - 固定资产净额
物业和设备，净值在2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中记载了其他资产，主要由下列内容组成:
预计 有用 | 6月30日, | 12月31日 | ||||||||||
| 期限（年） | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 装置、配件和设备 | $ | $ | ||||||||||
| 平台硬件 | ||||||||||||
| 总资产成本 | ||||||||||||
| 减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||||||
与物业和设备相关的折旧费用为$
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(单位:千美元，股份数和每股金额)
注 4 — 资本化的软件开发成本，净值
2024年6月30日和2023年12月31日的资本化的软件开发成本，净值如下所示:
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 已资本化的软件开发成本 | $ | $ | ||||||
| 正在开发中 | ||||||||
| 总资本化的软件开发成本 | ||||||||
| 减:已累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日，正在开发中的主要代表与GAN Sports相关的成本，与其更新的GameSTACK技术相关的成本以及对公司专有的B2C软件平台进行的增强相关的成本。
与资本化的软件开发成本相关的摊销费用为$
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(单位:千美元，股份数和每股金额)
注意事项5 —290,268
无形资产
有限寿命无形资产，净值包括以下内容:
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | 2024年6月30日 | |||||||||||||||
| 平均值 | 毛利 | 净利 | ||||||||||||||
| 摊销 | 搬运 | 累积的 |
搬运 | |||||||||||||
| 期（年） | 数量 | 摊销 | 数量 | |||||||||||||
| 开发的科技资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商标与商号 | ( | ) | ||||||||||||||
| 游戏许可证 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | （需要提交本声明的事件日期） | |||||||||||||||
| 平均值 | 毛利 | 净利 | ||||||||||||||
| 摊销 | 搬运 | 累积的 | 账面 | |||||||||||||
| 期（年） | 数量 | 摊销 | 数量 | |||||||||||||
| 开发的科技资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商标与商号 | ( | ) | ||||||||||||||
| arvr游戏许可证 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
与无形资产相关的摊销费用为 $
未来五年的预计摊销费用如下：
| 数量 | ||||
| 2024年余下的时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总费用 | $ | |||
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(单位:千美元，股份数和每股金额)
注6-无形资产，净值如下：债务
信贷设施
2022年4月26日，该公司子公司与信贷设施签署，提供了$
公司在签订SVb贷款协议时产生了$
后续修订
2023年4月13日，该公司子公司签署了修订信贷设施的协议，放弃所有违约事件，修订某些财务契约，将信贷设施的权利从现有放贷人转让给第三方，并增加本金余额，
修订后的授信额于其生效日三周年到期，由公司全额担保。修订后的授信额在到期前没有计划的本金偿还。到期时，应偿还本金余额、应计沪港通利息及退出费用%。修订后的信贷额度规定未结清的金额将在其生效日三周年或发生控制权变动交易时到期并应付清。公司在与修订后的信贷额度有关的债务发行成本为$万。修订后的信贷额度包含特定的惯例消极契约，要求最低流动性为$万，以及其他金融契约，仅在公司发行次级债务期间进行测试。
长期负债表
信贷额度包含肯定和消极契约，包括与公司财务结果相关的某些金融契约。消极契约包括关于不得减少留置和负债的限制，某些并购交易，资产出售和其他处置，其他投资，股息，股份购买和影响子公司的付款，业务性质的更改，财政年度或组织文件，与附属公司的交易以及其他事项的限制。
信贷额度包含惯例的违约事件，包括但不限于：本金和利息未偿付的非付款；担保的准备和担保的违约；旗帜的违约；破产或破产程序的存在；根据ERISA的某些事件；有实质性管辖权的游戏许可证吊销；实质性裁决；以及控制权的变化。如果发生违约事件而未在任何适用的宽限期内得到治愈或未被豁免，则行政代理和贷方有权采取各种行动，包括但不限于强制清偿所有到期款项和终止信贷额度下的承诺。
公司的长期负债的账面价值包括以下内容：
生效 利率期货 | 截至6月30日， 2024 | |||||||
| 信贷设施 | ||||||||
| 主要 | % | $ | ||||||
| 减：未摊销债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 长期借款，净 | $ | |||||||
公司在签订SVb贷款协议时产生了$
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(单位:千美元，股份数和每股金额)
2020年4月，董事会成立了GAN有限公司2020年股权激励计划（“2020计划”），该计划已获得公司股东批准。2020年计划最初提供最多发放普通股，其后通过下调不超过去年12月31日总普通股的%实现增长。 21世纪医疗改革法案 或根据董事会的决定，发行普通股、激励股权期权、非合格股权期权、股票升值权、限制性股票授予、股票单位和其他股权奖励，以发行给员工、顾问或非雇员董事。截至2024年6月30日，2020计划提供了多达11075190股的发放。 3356755 股票期权
截至2024年6月30日，股票期权的情况汇总如下:
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | 总计 | ||||||||||||||
| 数量 | 行权 | 加权 | 截至2023年7月29日的余额 | |||||||||||||
| 股份 | 价格 | 术语 | 数值 | |||||||||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已行权 | ||||||||||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||||||||||
| 274841 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期权为155.14 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年6月30日可行权期权 | $ | $ | ||||||||||||||
股票补偿费用已扣除$的软件开发费用，并且在2024年6月30日和2023年6月30日六个月内已确认。 和 $ 截至2024年6月30日，尚未确认$的非归属股票期权的补偿成本。未确认的补偿成本预计将在平均权重期内确认，期为 和 $ 6个月内，股票补偿费用已扣除软件开发成本$。 和 $ $的软件开发费用被记入了股票补偿费用中。 截至2024年6月30日，尚未确认的补偿费用总额为$，涉及未发放的股票期权。未确认的补偿费用预计将在平均加权期内确认，期为 年。
一般情况下，股票期权于一年后才能获得，然后在未来36个月中每月获得一次，最长有效期为10年。 % 董事会在截至2024年6月30日的六个月期间批准了购买期权。 普通股期权的发行获董事会批准，并发放给员工，截至2024年6月30日6个月的期间内，所有普通股期权行权价为每股美元$。其中一部分是授予欧洲员工的期权，以取代限制性股票单位，这些期权的价值基于股票发放时的市场价值。由于这些期权都是实值的，所以公司认定不需要使用期权定价模型估算这些期权的公允价值。授予的期权的加权平均发放日公允价值分别为$，截至2024年6月30日和2023年6月30日为止。 授予2024年6月30日六个月内的期权，每股期权授予的公允价值估计采用黑-斯科尔斯期权定价模型，该模型使用上述假设进行估计。估计发放日的股票期权的公允价值需要管理层假设预期的基础股票价值波动率、期权的预期寿命和股票补偿预期解决日期。预期波动率应参考某些特定同行业的股票交易信息和纳斯达克股票交易的股票价格。期权期待期基于历史数据，代表期权的预期未行权期。在2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月和六个月期间，波动率，期限和无风险利率均不是有意义的输入，因为所有未行权的期权都是以每股美元$的价格发行给公司的欧洲员工。注释10 — 和 $ 限制性股票单位发放给非雇员董事和员工。对于以股票分类的限制性股票单位，限制性股票单位的公允价值基于发放日公司普通股的公允市场价值进行计算，并按照归属期线性摊销。
对于截至2024年6月30日的六个月内授予的期权，每个股票期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型使用上述假设。为员工股票期权估计授予日的公允价值需要管理层对相关基础股票的价值预期波动率、期权预期寿命内的无风险利率以及预计结算股份补偿的日期进行假设。预期波动率是参考特定同行业组别的股票交易信息和纳斯达克股票交易所的股票价格确定的。期权预期期限基于历史数据，并代表了授予的期权预计待颁发的时间段。对于截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，波动率、期限和无风险利率均无意义，因为所有尚未行使的期权均为$GAN LIMITED。作为对公司欧洲员工的现金补偿，公司保留了限制性股票单位的一部分，这些限制性股票单位在归属期结束时归还给董事和董事未依法获得的股票。相关责任计入摊销的报酬和福利项。2024年6月30日结束的三个月内，公司的限制性股票已经发放并回购了股票来支付公司的非雇员董事和董事产生的税费。
由于2024年第一季度和第二季度均没有向非雇员董事或员工发行限制性股票单位，因此此次活动并未发生。
为了支付公司的税费，公司在领取限制性股票单位时保留了其中一部分股票。对于以股票为基础的限制性股票单位，公司计入了$ ($2年期)、$ ($3年期)为股票市场价格作为未归属限制性股票单位的公允价值作为成本。
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(单位:千美元，股份数和每股金额)
截至2024年6月30日，公司的尚未归属的限制性股票单位共计$的未经确认的报酬成本。预计限制性股票单位的未经确认的报酬成本将在一个加权平均期限内确认。
GAN LIMITED 2024年6月30日，公司的限制性股票单位已到期归属，公司已经回购$$的股票来支付非雇员董事和董事的税费。 公司已回购股票以支付员工和非雇员董事的税费。
公司在2024年6月30日的三个月内共计$的限制性股票相关股票补偿的费用。 和 $ 公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月期内分别计入了$和$的以股票为基础的限制性股票相关费用。 和 $ 公司预计，在固定的加权平均时间内确认由非归属限制性股票单位产生的报酬成本。截至2024年6月30日，尚未确认的报酬成本总计$。 GAN LIMITED 年。
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(单位:千美元，股份数和每股金额)
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 数量 | 授予日期 | |||||||
| 股份 | 公正价值 | |||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期权 | $ | |||||||
| 已行权 | — | — | ||||||
| 34,105 | ( | ) | ||||||
| 没领取/过期或已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期权为155.14 | $ | |||||||
受限股票奖励
非雇员董事和某些关键员工发放限制性股票奖励。限制性股票奖励的价值基于公司普通股授予当日的市场价值。
公司关于受限股票奖励的股份补偿费用为$ ，截至2023年6月30日的三个月为$ 截至2023年6月30日的六个月没有与受限制性股票相关的股份补偿费用。截至2023年12月31日，所有奖项都已归属，当前年度没有其他发行。
2020年员工股票购买计划
董事会成立了2020年员工股票购买计划，或ESPP，该计划于2021年7月获得公司股东批准。该ESPP旨在获得1986年修订后的美国国内收入服务章程423条的资格。
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(单位:千美元，股份数和每股金额)
ESPP旨在让符合条件的员工在季度间隔中使用累积工资扣除额购买普通股。参与者在一系列连续的报价期间内获得以优惠价格购买普通股的选择权。期权购买价格可为参与者入选的报价期间第一个交易日公司普通股收盘交易价格的
内容服务提供商发行
2023年3月29日，公司修订并重签了与内容服务提供商的商业协议。在与协议一起，公司签署了一份认购协议，根据该协议，内容服务提供商认购了公司普通股的 。这些股票于2023年4月25日发行。2023年5月8日，公司注册了这些股票，相关的S-1再次销售备案声明事宜详见附注15。
注8 — 与关联方的可转换债务确定的缴费计划
美国员工和非美国员工均有资格通过缴纳一部分薪酬参加确定的缴费计划，公司提供了某些匹配的缴费。美国确定的缴费计划的匹配缴费为%
高达
员工工资缴费的%。非美国的大多数匹配缴费是法定的。公司对养老计划的贡献分别为2024年6月30日和2023年的$
注9 — 其他损失（收入）净额
其他 损失（收益），净额如下所示：
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 其他收入 (1) | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 其他亏损 (2) | ||||||||||||||||
| 其他损失（收益），净额合计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| (1) |
| (2) |
每股普通股的损失，基本和稀释，是通过将净损失除以期间内所持普通股的加权平均数来计算的。包括某些期权、未发放的限制性股票和限制性股票单位的潜在扩表证券从计算稀释后的平均持股数中排除，因为其包含是抗稀释的，摘要如下：
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 限制性股票 | — | — | ||||||||||||||
| 限制性股票单位 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
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| 目录 |
GAN LIMITED
基本报表附注（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
注意 11 — 营业收入
下表反映了截至2024年和2023年6月30日结束的三个和六个月份内，根据服务转移的时间确认的营业收入:
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 在点时间交付的服务的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 随时间提供的服务的收入 | ||||||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同和合同相关负债
公司与客户签订合同有四种类型的具有关联性的负债:(i)未完成开发服务或硬件交付，而收到客户预先支付的现金费用，即与开发服务或硬件交付有关的预收现金;(ii)激励计划义务，即在在线游戏运营中与激励有关的已延迟分配的营业收入;(iii)用户余额，即在游戏开始之前由客户存入的资金;(iv)未支付的中奖和投注，贡献出奖池。预计在购买、赚取或存入后的一年内确认与合同有关的负债。这些负债记录在所有基金类型和其他流动负债中的简明合并资产负债表中。
在2023年8月，WSI US，LLC（“WynnBet”）通知了公司其修改与公司的多个州份的营收合同的意向，并在2023年11月，公司完成了与WynnBet的谈判（“WynnBet修改”）。谈判结果是主要修改绩效义务，即(i)在修改日尚未启动的某些州份的义务被正式终止，(ii)在修改日之前启动的某些州份的期限被缩短，(iii)在某些州，如内华达州、马萨诸塞州和纽约州，义务将在更有利的商业条件下继续。这些修改分配的总考虑是$
公司确定了每个已经启动或将在修改后协议下启动的状态的剩余绩效义务，并按估计的与每个剩余绩效义务相关的价值分配了$
WynnBet还同意了针对密歇根州的特殊收入安排的条款，为选定的$100万迁移服务或终止权履行提供了自由的履行义务。2024年6月，WynnBet将其密歇根州业务出售给了凯撒娱乐公司（“凯撒”），并与公司签订了一份协议，来执行迁移服务并加入了一个期限的履行义务，两者都有望在2024年9月完成。截至2024年6月30日，公司已完成了迁移服务并且已经承认$收入金额，这代表相对于总迁移服务而言，已完成的比例。
合同负债的期初来自于客户预付费，
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GAN有限公司。
基本报表附注（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
下表反映了来自已预先收到客户现金的合同负债，以及所提供的期间：
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 期初的从客户预收款项的合同负债 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 从客户预收款项的合同负债的期末余额 (1) | ||||||||||||||||
| 合同负债预收款项的包含金额的认定来自于在期初的余额 | ||||||||||||||||
| (1) |
注 12 - 至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有两类股票：普通股和优先股。业务分部报告
公司的报告业务板块是B20亿和B2C。B20亿业务板块开发、市场和销售GameSTACk、GAN Sports和iSight Back Office科技实例，该科技包括综合性的用户注册、账户资金和后台会计以及管理工具，使得在线真钱游戏在那些允许在线真钱游戏的地方的赌场运营商能够高效、自信地、有效地扩大他们在线上的存在。B2C业务板块，包括Coolbet的运营，开发并运营一个B2C在线赌球和赌场平台，可以通过其网站在北欧、拉丁美洲和加拿大的市场上使用。
报告公司首席执行官、“CODm”，用于资源分配和评估公司业务绩效的信息主要集中在收入来源上。CODm根据每个业务板块的收入和贡献来评估业绩和资源分配。业务板块贡献代表每个业务板块所赚取的金额，未分摊每个业务板块的折旧和摊销费用、销售和营销费用、产品和技术费用、总部和管理费用、利息成本和所得税。
按业务板块汇总的财务信息，截至2024年6月30日和2023年3月31日的三个月报告期间如下所示：
| 三个月之内结束 | ||||||||||||||||||||||||
| 6月30日, | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| B2B | B2C | 总费用 | B2B | B2C | 总费用 | |||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 业务板块贡献 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) |
在2024年和2023年6月30日结束的三个月内，B20亿业务领域的一位客户分别占据了
| 销售额最高的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 6月30日, | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| B2B | B2C | 总费用 | B2B | B2C | 总费用 | |||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 部门贡献 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) |
在2024年和2023年6月30日结束的六个月内，B20亿业务领域的一位客户分别占据了
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基本报表附注（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
以下表格显示了截至2024年6月30日和2023年的三个月内，分部毛利润与合并损益净额的关系：
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 部门贡献 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售及营销费用 | ||||||||||||||||
| 产品和科技 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用(1) | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 利息费用，净额 | ||||||||||||||||
| 其他损益(收入)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) | 不包括折旧及摊销费用。 |
资产和负债未经单独分析或报告给CODm，也未用于协助资源分配决策和评估业绩。因此，在这项财务信息中未包括分部资产和负债的分析。
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基本报表附注（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
以下表格按产品和服务将总营业收入细分至每个部门：
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| B2B： | ||||||||||||||||
| 平台和内容许可费 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 开发服务和其他 | ||||||||||||||||
| B2 20亿营业收入 | ||||||||||||||||
| B2C： | ||||||||||||||||
| 赛事投注 | ||||||||||||||||
| 赌场 | ||||||||||||||||
| 扑克牌 | ||||||||||||||||
| B2C总营业收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
客户地点分别为2024年和2023年6月30日结束的三个和六个月的营业收入如下：
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 其余国家/地区 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注13 — 所得税
公司的有效所得税率分别为2024年和2023年6月30日结束的三个月为（
我们的注册国是百慕大，有效税率为
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基本报表附注（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
注14 - 可转换债券和普通股认股权租赁
公司在租赁开始日期确定某个安排是否为租约并将其分类为营业租约或融资租约。租赁是指在一定时期内交换代价，授予使用某个资产的控制权的合同或合同部分。截至2024年6月30日，公司的租赁合同组合包括爱沙尼亚和保加利亚办公设施的营业租赁。这两种租赁协议的租期为五年。当公司有理由认为将行使这些选择权时，租约中包含延长或终止租赁的选项。在某些管辖区域，租赁合同通常规定每年支付费用按通货膨胀调整，或定期重新调整到市场租金率，或定期的租金在租赁期内固定。营业性租赁的租赁支付，包括基础租金的固定支付，按照租赁期的直线法确定。公司选择在其共享办公空间设施方面的短期租赁成本按照租赁期限的直线法核算，并负担了$用于2024年6月30日和2023年的三个月的相关租赁成本。
承租人营业性租赁
下表披露了2024年6月30日和2023年12月31日的营业性资产和负债余额：
| 截至 | ||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 租约 | 分类 | |||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 全部营业租赁资产的净额 | 经营租赁权使用资产(1) | (1) | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||||
| 当前 | 经营租赁负债 | $ | $ | |||||||
| 非流动负债 | 非流动经营租赁负债 | |||||||||
| 租赁负债的总额 | $ | $ | ||||||||
| (1) |
公司在租赁开始时使用其追加借款利率计算租赁支付现值，当租赁中未知的利润率隐含时。追加借款利率根据公司的市值指标和观察到的具有类似信用评级的公共公司的企业收益率曲线基础。
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(单位:千美元，股份数和每股金额)
营业租赁成本分别为2024年6月30日和2023年的六个月为$。
最小营业租赁负债的未来到期日程表，包括基于合同要求的租赁负债。
| 营业租赁 | ||||
| 2024年余下的时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 总租赁支付 | ||||
| 减：未来利息成本 | ||||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
租赁有关的其他信息，截至2024年6月30日和2023年的六个月分别为：
| 销售额最高的六个月 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁权重平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 运营租赁折扣率加权平均 | % | % | ||||||
| 支付的现金，以包括租赁负债的计量金额 | ||||||||
| 经营租赁的经营现金流量 | $ | $ | ||||||
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基本报表附注（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
注 15 — 承诺事项和不确定事项
法律诉讼
公司可能会在业务日常中由于合同或其他事项而面临法律诉讼和索赔。管理层不知道是否有任何未决的或威胁性的诉讼，这些诉讼被视为除例行法律程序外的其他事项。公司认为其例行法律程序的最终处理或解决将不会对其财务状况、业绩或流动性造成重大不利影响。
内容许可协议
2021年第二季度，公司与两家第三方游戏内容提供商（“内容提供商”）签订了内容许可协议（“协议”），这些公司专门开发和许可互动游戏。协议授予公司在北美地区使用和分发在线游戏内容的独家权利。每个内容提供商都承诺在各自协议的5年期限内为公司的专属使用开发最低数量的游戏，可延长，换取固定费用，总计 $ 百万。其中一笔 $ 百万在签订协议时到期支付，其余固定费用将在最初的 5 年期限内系统支付。在合同期内，如果通过许可内容带来的公司总营业收入超过某些规定的年度和累计门槛，公司可能需要支付额外的费用。根据协议的条件，内容提供商在专属期内必须将与其现有客户的在线游戏内容的现金流量转交公司。
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基本报表附注（未经审计）
(单位:千美元，股份数和每股金额)
智利操作
Coolbet的B2C赌场和体育博彩平台在智利可访问。自2020年6月1日起，为个人提供服务的外国数字服务供应商在智利提供服务必须注册增值税（“VAT”）。
2021年9月20日，公司向智利国家税务局（“SII”）提交了一项询问，以澄清申请VAT的依据。2021年12月，SII通过对另一家iGaming平台管理员发表的一般性决议作出了回应，该管理员声称，通过在线游戏和博彩平台提供的娱乐服务支付的费用应缴纳智利的增值税。SII澄清其解释，即对iGaming平台上的毛顾客存款支付增值税税率为 百分之50，这是根据“用户支付的费用”确定的。2022年6月，SII通过对一项匿名裁决请求的公开回应进一步重申了这一观点。
2022年5月13日，智能投资平台发布决定，未登记的外国数字服务提供商将被强制扣%限 ，此规定自2022年8月1日起生效。智能投资平台根据其不合规的未登记外国数字服务提供商名单，以季度为单位实施限制扣。最新的名单于2022年12月28日发布。截至2024年6月30日及申报日，公司尚未注册智利增值税，但未被列入智能投资平台应应用扣的名单，并且公司未收到任何智能投资平台征收智利增值税的正式通知。
2023年3月14日，智能投资平台发布决定，尽管智能投资局无权认定某项业务活动的合法性或非法性，但对于国家管理部门已宣布为违法行为的纳税人不得在简化增值税制度下进行登记。该决定指出，智能投资平台已收到赌场监管机构发出的通知，确认在智利法中仅在特定情况下明确授权进行机会游戏，因此没有住所或居住在智利以外的纳税人提供机会游戏是属于违法行为。因此，智能投资平台将这些纳税人排除在简化增值税制度之外，这与过去的指引显然不符，因为过去的指引明确规定要将数字增值税法适用于在线游戏和赌博平台。
2023年9月12日，智利最高法院发出裁决，要求一家电信公司封锁23个互联网博彩网站，该裁决仅适用于当地互联网服务提供商和一家国有土地型赌场，该赌场获得了提供在线体育投注的权利。封锁命令仅适用于法律诉讼中提到的23个特定网址。该提供商的法律行动是基于“救济”申请，并声称该提供商维护体育赌博的合法垄断权被侵犯。智利最高法院的裁决仅影响案件中的被提名方，没有建立法律先例。作为对该裁决的回应，公司修改了URL并恢复了运营。
2023年12月12日，议员大厅就规范智利在线博彩平台的法律草案进行了立法讨论。该法案被议会批准，并将进入参议院的第二个宪法程序。
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公司认为其在智利的业务合法，这是基于公司获得的外部法律意见以及支持公司主张的最新外部法律意见的结论。公司此前未在数字服务提供商上注册智利增值税，因为公司认为在智能投资平台于2023年3月发布决定之前，对客户存款总额征收增值税不代表对公司服务的经济实质合理的适用。这种征税方式会对公司造成重大损失。公司认为智利的税务法规支持仅以平台直接收取的费用(主要是扑克费用)作为智利数字增值税的应纳税基础，并获得了支持此立场的外部法律意见，应用此立场不会对公司的基本报表产生实质影响。但由于智能投资平台将公司的业务排除在数字增值税登记之外，我们不再认为公司在2022年12月31日以前的业务有可能承担增值税税负，同时公司现在实际上无法遵守数字增值税法。然而，在受管制的环境和可能对以往业务产生的金额及在各自领域内继续运营的能力方面存在不确定性，直到智能投资平台解决立场才会明朗。解决这个问题可能会导致罚款、处罚、增加额外费用或要求我们退出市场。智利市场营收在2024年6月30日的总收入中占比约为 x%。
合成股权
根据之前与red rock resorts公司签订的约定，公司于2023年3月30日与Station Casinos LLC签订了主要游戏服务协议，以推出游戏堆栈和GAN Sports RMiG以及自助服务机和州内移动版本的体育博彩方案，但须符合当地的许可要求。作为支持在内华达州成功推出运营的额外激励，主要游戏服务协议还包括合成股权附录，即在公司发生控制权变更时，需要向Station进行一定的支付(“控制权变更支付”),但需满足合成股权附录中规定的某些条件。这次控制权变更支付仅针对合成股权附录指定的时期内发生的控制权变更，并且在此期间，公司的市值有所增加，增值额的计算方法将按照合成股权附录所规定的方式进行计算，该款项的金额范围从公司的市值增加额的x%起，上限为每股约 $ 的x%；这将取决于接下来的五年是否达到了某些最低营收条件。该款项代表一种以服务、业绩和市场条件为基础的权益类金融工具，根据股票补偿方面的规定测量和分类。初次授予的公允价值代表向客户支付的前期款项，将在合同初步估计的时间内, 相应的 tranches 的反对收入计入公司账簿，因为收益达到协议期限的可能性并不合适。初始授予的负债将会通过运营收入(损失)在每个汇报期进行市场調整。公司使用Monte Carlo 模拟对负债进行了估值，最初的估值为授予期日期望值为约$ 的x%百万，并列入汇编资产和负債。Monte Carlo 模拟包括多个情况，包括不同结果的概率加权。随着在每个汇报期了解或了解事实和情况，某些情况的概率将发生变化，这将增加或减少价值。当控制权变更事件成为可能时，负债的分类将会再次评估。
公司在 2023 年 11 月 7 日以 $x 的股票价格签署了并购协议。并购的完成也要取决于所有相关游戏管理机构和其他条件的批准。公司预计获得此类监管批准将需要一些时间，而并购的完成可能要推迟到 2024 年末或 2025 年初。请参见注释1-业务性质。由于公司已在未满足营收条件时签署并发表了并购协议，而且股票价格将会低于$x/股门槛，因此将不会有任何负债产生。以销售场景应用了75%的概率，结果为$ ，底票价及 25%的年末蒙特卡洛价值，假设在未来进行销售且有可能达到潜在营收门槛。截至2023年12月31日，其公允价值已确定为约 $ 。2024年6月30日，其公允价值已确定为约 $ 。因适度权重且对于销售方案的重要性此重复值不太敏感。随着概率的变化，该负债的计价可能会有所上升或下降。每股 $$/股门槛
到期应收款项的资产是可以恢复的。
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项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
阅读以下财务状况和运营结果的管理层讨论和分析应与未经审计的简明按照并列财务报表，相关注释和其他财务信息结合在一起， appearing elsewhere in this Quarterly Report on Form 10-Q and the consolidated financial statements and related notes included in our 2023 Form 10-k。
关键会计政策和估计
有关我们的关键会计政策和开发估计的方法的讨论以及建议，应参阅我们 2023 年度报告表格 10-k 上的“项目 7。 管理层讨论和分析财务状况和运营结果”。此季度要报告的临要求配记录在我们的表单中 描述的关键政策 在 k 中没有实质性变化。
前瞻性声明
本节和本季度报告表格 10-Q 的其他部分包含 Securities Act of 1933, as amended, 第 27A 及 Securities Exchange Act of 1934, as amended. 中的前瞻性声明第 21E。这些前瞻性说 明反映了我们基于特定假设对未来事件的当前期望和见解，并包括不直接涉及历史事实的任何陈述。例如，这个季度的 10-Q 中的声明可以包括预计政府批准的预期影响或用于线上游戏的新监管市场的开放，我们的财务指导和预期或合并 Coolbet 相关的运营收入增长或营运协同效益，我们重组努力的结果以及我们执行业务策略和扩张目标的能力的预期。这些建议性的声明可以通过“可能”，“将”，“预计”，“应该”，“预期”，“瞄准”，“估计”，“打算”，“计划”，“相信”，“可能是 / 通常为这个样子），或其他类似表达的词或短语识别。
尽管我们认为每项前瞻性陈述都有合理的依据，但前瞻性陈述并不代表未来表现的保证，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所讨论或暗示的结果有显著差异。可能导致这种差异的因素在我们 2023 年度报告表格中的“项目 1A。风险因素”和本季度报告表格 10-Q 中描述。
我们或代表我们的人所做的所有前瞻性声明都在其整体上受到这些警告性声明的明确限制。这些前瞻性声明仅在其发布之日起有效。我们不承担任何更新这些前瞻性声明的义务，无论是因为新信息，未来事件还是其他原因，除非法律另有规定。
概述
GAN Limited 是一家在百慕大注册的豁免持有公司，通过其子公司组成了两条业务线。我们是企业级软件即服务（Software-as-a-Service，SaaS）解决方案的供应商，供应在线赌场游戏，通常称为 iGaming，以及在线体育博彩应用程序。自 2021 年 1 月收购马耳他公共有限公司 Vincent Group p.l.c.（“Coolbet”）以来，我们还是一家面向消费者的 B2C 体育博彩和赌场平台的开发商和运营商，在北欧、拉丁美洲和加拿大选择的市场，向消费者提供进入数字门户进行体育博彩、在线赌场游戏和扑克的机会。这两条业务线也是公司可报告的细分。
B2B 部分开发、营销和销售 GameSTACk、GAN Sports 和 iSight Back Office 技术的实例，这些实例融合了全面的玩家注册、账户资金和后台会计和管理工具，使赌场运营商可以有效、自信和有效地扩展其线上业务。
B2C 部分包括 Coolbet 的运营。Coolbet 开发并运营一个在线体育博彩和赌场平台，用户可以通过其网站在北欧、拉丁美洲和加拿大等市场进行访问。
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为了满足需求并为我们的美国赌场运营商客户提供服务，我们继续投资于我们的软件工程能力并扩大我们的运营支持。我们的运营成本中最重要的组成部分通常涉及员工薪水和福利成本。此外，运营成本包括与技术和公司基础设施有关的成本，以及以增加和保留 B2C 终端用户为重点的营销支出。
我们的净亏损分别为 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的 170 万美元和 1840 万美元，以及 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的 590 万美元和 1690 万美元。
我们认为我们目前的技术具有高度可扩展性，可以支持为新客户和新管辖区启动我们的产品提供的需求。我们期望通过增加以下收入而实现盈利能力:
| ● | 现有赌场运营商的有机增长， | |
| ● | 扩展到新管辖区并拥有现有和新客户， | |
| ● | 通过在 B2B 产品中集成 Coolbet 的体育博彩技术实现毛利率扩展， | |
| ● | 通过战略性地减少我们现有的全球工作人员来简化和优化我们的组织，在增强我们的 B2B 领域的整体竞争力方面实现利润率扩展， | |
| ● | 将 Super RGS 内容提供向尚未成为客户的 B2C 经营者的展开，以及 | |
| ● | 在现有和新的管辖区内，通过 B2C 业务的有机增长来扩展收入。 |
我们拥有一项美国专利，该专利管辖着物业奖励卡与其对应的互联网博彩账户之间的联动，以及互联网游戏技术系统与所有美国赌场属性中存在的基于地的赌场管理系统之间的奖励积分的双边传输。
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综合营运结果
2024 年 6 月 30 日三个月相比于 2023 年 6 月 30 日三个月的结果
下表说明了我们在指定期间的合并运营结果:
| 三个月之内结束 | ||||||||||||||||
| 6月30日, | 变更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 数量 | 百分比 | |||||||||||||
| （以千美元为单位） | ||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 35,560 | $ | 33,758 | $ | 1,802 | 5.3 | % | ||||||||
| 运营成本和费用 | ||||||||||||||||
| 收入成本(1) | 10,244 | 9,485 | 759 | 8.0 | % | |||||||||||
| 销售及营销费用 | 7,056 | 7,324 | （268 | ) | (3.7) | )% | ||||||||||
| 产品和科技 | 8,137 | 11,238 | (3,101 | ) | (27.6 | )% | ||||||||||
| 一般和管理费用(1) | 7,980 | 10,029 | (2,049 | ) | (20.4 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 1,914 | 4,243 | (2,329 | ) | (54.9 | )% | ||||||||||
| 总运营成本和费用 | 35,331 | 42,319 | (6,988 | ) | (16.5 | )% | ||||||||||
| 业务利润（亏损） | 229 | (8,561 | ) | 8,790 | 未达成 | |||||||||||
| 利息费用，净额 | 1,157 | 905 | 252 | 27.8 | % | |||||||||||
| 其他损益(收入)，净额 | 27 | 8,358 | (8,331 | ) | (99.7 | )% | ||||||||||
| 税前亏损 | (955 | ) | (17,824 | ) | 16,869 | (94.6 | )% | |||||||||
| 所得税费用 | 776 | 585 | 191 | 32.6 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (-1,731 | ) | $ | (18,409 | ) | $ | 16,678 | （90.6 | )% | ||||||
（1）不包括折旧和摊销费用。
n.m.=不具有意义
地域板块信息
下表说明了我们按地理区域划分的合并营业收入，时间为指定期间:
| 三个月之内结束 | ||||||||||||||||||||||||
| 6月30日, | 营业收入百分比 | 变更 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 数量 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| （以千美元为单位） | ||||||||||||||||||||||||
| 美国 | $ | 10,454 | $ | 7,296 | 29.4 | % | 21.6 | % | $ | 3,158 | 43.3 | % | ||||||||||||
| 欧洲 | 14,120 | 12,107 | 39.7 | % | 35.9 | % | 2,013 | 16.6 | % | |||||||||||||||
| 拉丁美洲 | 8,204 | 12,388 | 23.1 | % | 36.7 | % | （4,184 | ) | (33.8 | )% | ||||||||||||||
| 其余国家/地区 | 2,782 | 1,967 | 7.8 | % | 5.8 | % | 815 | 41.5 | % | |||||||||||||||
| 总收入 | $ | 35,560 | $ | 33,758 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | 1,802 | 5.3 | % | ||||||||||||
| 37 |
| 目录 |
营业收入
2024年6月30日结束的三个月，营业收入为3,560万美元，比2023年同期增加了180万美元。增长主要归因于美国推出我们的20亿美元项目在内华达州的运营和与密歇根州的20亿美元合作伙伴解约相关的迁移服务的收入确认。欧洲的增长得益于B2C业务内的活跃玩家活动，但部分增长被拉丁美洲的B2C业务下降所抵消，后者是由于较少的玩家活动、不利的汇率和不利的体育赛事结果导致的较低毛利润所致。
营业成本
2024年6月30日结束的三个月，营业成本为1020万美元，比2023年同期增加了80万美元。这是由于拉丁美洲B2C业务中游戏税的增加，其原因是实施了监管措施。
销售与市场营销
2024年6月30日结束的三个月，销售和市场营销费用为710万美元，比2023年同期减少了30万美元。这主要是由于公司在拉丁美洲地区实行关联营销策略，减少了必须为客户获取而支付的前期营销费用。
产品和科技
2024年6月30日结束的三个月，产品和技术费用为810万美元，比2023年同期减少了310万美元。这主要是由于在持续的成本节约措施中实现的总体补偿成本和减少的工作人员。
总部及行政费用
2024年6月30日结束的三个月，总务和行政费用为800万美元，比2023年同期减少了200万美元。这主要是由于在持续的成本节约计划中实现的总体补偿成本和减少的工作人员。
折旧和摊销费用在2021年比2020年增加了116,997美元，增长了39％，主要是由于放置的附加资产产生的折旧费用，主要是与仓库整合相关的货架以及完整年度的Graphic Sciences折旧。
2024年6月30日结束的三个月，折旧和摊销费用为190万美元，比2023年同期减少了230万美元。这主要是由于与之前期间相比，已经完全摊销的可折旧资产的减少。
所得税费用
我们记录了2024年6月30日结束的三个月所得税费用为80万美元，反映出81.3%的有效税率，而2023年6月30日结束的三个月所得税费用为60万美元，反映出3.3%的有效税率。我们的注册国是百慕大，其有效的法定税率为0%，因为它不会对利润、收入、股息或资本收益征税。2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月之间的0%税率和有效所得税率之间的差异主要是由于外国司法管辖区所得的混合收入要缴纳当前或递延的税款以及某些司法管辖区的亏损结转不能实现。
| 38 |
| 目录 |
截至2024年6月30日的六个月，与2023年6月30日结束的六个月相比
下表说明了我们在指定期间的合并运营结果:
| 销售额最高的六个月 | ||||||||||||||||
| 6月30日, | 变更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 数量 | 百分比 | |||||||||||||
| （以千美元为单位） | ||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 66,211 | $ | 68,887 | $ | (2,676 | ) | （3.9 | )% | |||||||
| 运营成本和费用 | ||||||||||||||||
| 收入成本(1) | 19,567 | 19,646 | (79 | ) | (0.4 | )% | ||||||||||
| 销售及营销费用 | 13073 | 14,508 | (1,435 | ) | (9.9 | )% | ||||||||||
| 产品和科技 | 17,753 | 20,816 | （3,063 | ) | （14.7 | )% | ||||||||||
| 一般和管理费用(1) | 15,139 | 20,035 | (4,896 | ) | (24.4 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 3,753 | 8,444 | (4,691 | ) | (55.6 | )% | ||||||||||
| 总运营成本和费用 | 69,285 | 83,449 | (14,164 | ) | (17.0 | )% | ||||||||||
| 营业亏损 | (3,074 | ) | (14,562 | ) | 11,488 | (78.9 | )% | |||||||||
| 利息费用，净额 | 2,289 | 2,621 | (332) | ) | (12.7 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 1 | (934 | ) | 935 | 未达成 | |||||||||||
| 税前亏损 | (5,364 | ) | (16,249 | ) | 10,885 | (67.0 | )% | |||||||||
| 所得税费用 | 527 | 659 | (132 | ) | (20.0 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (5,891 | ) | $ | (16,908 | ) | $ | 11,017 | (65.2 | )% | ||||||
（1）不包括折旧和摊销费用。
n.m. = 无意义
地理信息
下表列出了我们按地域板块划分的合并营业收入，以及所指定期间：
| 销售额最高的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 6月30日, | 营业收入百分比 | 变更 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 数量 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| （以千美元为单位） | ||||||||||||||||||||||||
| 美国 | $ | 19,546 | $ | 15,812 | 29.5 | % | 23.0 | % | $ | 3,734 | 23.6 | % | ||||||||||||
| 欧洲 | 25,728 | 24,784 | 38.9 | % | 36.0 | % | 944 | 3.8 | % | |||||||||||||||
| 拉丁美洲 | 15,100 | 23,658 | 22.8 | % | 34.3 | % | (8,558 | ) | （36.2 | )% | ||||||||||||||
| 其余国家/地区 | 5,837 | 4,633 | 8.8 | % | 6.7 | % | 1,204 | 26.0 | % | |||||||||||||||
| 总收入 | $ | 66,211 | $ | 68,887 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | (2,676 | ) | （3.9 | )% | |||||||||||
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| 目录 |
营业收入
营业收入为2024年6月30日结束的六个月为6620万美元，比2023年同期减少270万美元。此减少是由于拉美B2C业务下降，这是由于减少的游戏活动、不利的汇率和不利的体育赛事结果导致的低利润率所致。该减少部分被内华达州B2C业务启动和与密歇根B2C合作伙伴退出相关的迁移服务的收入增加所抵销。欧洲的增长受到B2C交易量增加的推动。
营业成本
成本费用为2024年6月30日结束的六个月为1960万美元，与上一个同期基本相同。
销售与市场营销
2024年6月30日结束的六个月销售和市场费用为1310万美元，比2023年同期减少了140万美元。减少主要归因于公司在拉丁美洲地域板块推行的联属营销策略，降低了客户获取所需的前期营销成本。
产品和科技
2024年6月30日结束的六个月产品和科技费用为1780万美元，比2023年同期减少了310万美元。这一降低主要是由于持续的成本节约计划的一部分，即减少薪酬成本和减少人员数量所导致的。
总部及行政费用
2024年6月30日结束的六个月总务及管理费用为1510万美元，比2023年同期减少了490万美元。这一降低主要是由于持续的成本节约计划的一部分，即减少薪酬成本和减少人员数量所导致的。
折旧和摊销费用在2021年比2020年增加了116,997美元，增长了39％，主要是由于放置的附加资产产生的折旧费用，主要是与仓库整合相关的货架以及完整年度的Graphic Sciences折旧。
2024年6月30日结束的六个月折旧和摊销费用为380万美元，比2023年同期减少了470万美元。这一降低主要是由于完全摊销的折旧资产减少，与前期相比没有更多折旧资产。
所得税费用
2024年6月30日结束的六个月，我们计入了50万美元的所得税费用，反映出有效税率为（9.8）％，相比之下，2023年6月30日结束的六个月我们计入了70万美元的所得税费用，反映出有效税率为（4.1）％。我们的注册地为百慕大，实际上拥有0％的法定税率，因为该地区不对利润、收入、股息或资本收益征税。2024年6月30日和2023年的0％税率和有效所得税率之间的差异主要是因为在不同的国外司法管辖区赚取收益而需要缴纳实时或递延税，以及在某些司法管辖区中的亏损结转不预计实现。
| 40 |
| 目录 |
板块运营业绩
按照“管理方法”报告我们的板块业绩，这是我们首席运营决策者（CODM）即首席执行官用于决策和评估报告板块业绩的内部报告方式。
与2023年6月30日结束的三个月相比，2024年6月30日结束的三个月
下表列出了我们所指示期间的板块业绩：
| 三个月之内结束 | 板块百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日, | 营业收入 | 变更 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 数量 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| （以千美元为单位） | ||||||||||||||||||||||||
| B2B | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 12,990 | $ | 9,895 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | 3,095 | 31.3 | % | ||||||||||||
| 收入成本(1) | 2,211 | 2,078 | 17.0 | % | 21.0 | % | 133 | 6.4 | % | |||||||||||||||
| B20亿部分业务收入 | $ | 10,779 | $ | 7,817 | 83.0 | % | 79.0 | % | $ | 2,962 | $37.9万 | % | ||||||||||||
| B2C | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 22,570 | $ | 23,863 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | (1,293 | ) | （5.4 | )% | |||||||||||
| 收入成本(1) | 8,033 | 7,407 | 35.6 | % | 31.0 | % | 626 | 8.5 | % | |||||||||||||||
| B2C部分业务收入 | $ | 14,537 | $ | 16,456 | 64.4 | % | 69.0 | % | $ | （1,919 | ) | (11.7 | )% | |||||||||||
（1）不包括折旧和摊销费用。
B2B板块
B2B收入增长了310万美元，主要是由于我们在内华达州扩大了B20亿的业务，并在密歇根州认可了迁移服务收入。
由于在内华达州扩大了B20亿的业务，B2B成本费用增加了10万美元。
B20亿的板块贡献，在不考虑折旧和摊销费用的情况下增长了37.9％，这归因于上述收入增长。
B2C板块
B2C收入减少了130万美元，主要是由于拉丁美洲的玩家活动减少和体育利润下降。
B2C营业成本增加60万美元，主要原因是拉丁美洲玩家活动减少。
B2C的贡献，不包括折旧和摊销费用，下降了11.7%。这一下降主要是由上述收入下降所驱动的。
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| 目录 |
截至2024年6月30日的六个月，相对于截至2023年6月30日的六个月
下表列出了我们在所示期间的各个部门的业绩：
| 销售额最高的六个月 | 区段的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日, | 营业收入 | 变更 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 数量 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| （以千美元为单位） | ||||||||||||||||||||||||
| B2B | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 25336 | $ | 21,174 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | 4,162 | 19.7 | % | ||||||||||||
| 收入成本(1) | 4,292 | 4,073 | 16.9 | % | 19.2 | % | 219 | 5.4 | % | |||||||||||||||
| B20亿的部门贡献 | $ | 21,044 | $ | 17,101 | 83.1 | % | 80.8 | % | $ | 3,943 | 23.1 | % | ||||||||||||
| B2C | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 40875 | $ | 47,713 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | （6,838 | ) | （14.3 | )% | |||||||||||
| 收入成本(1) | 15,275 | 1,5573 | 37.4 | % | 32.6 | % | (298 | ) | （1.9 | )% | ||||||||||||||
| B2C的部门贡献 | $ | 25,600 | $ | 32,140 | 62.6 | % | 67.4 | % | $ | （6,540 | ) | （20.3 | )% | |||||||||||
（1）不包括折旧和摊销费用。
B2B部门
B2B收入增加42万美元，主要原因是我们在内华达州扩大了B20亿的业务。
B2B的营业成本增加20万美元，主要原因是我们在内华达州扩大了B20亿的业务并在密歇根州认可了迁移服务收入。
B20亿的部门贡献，不包括折旧和摊销费用，因上述营收增长而增加了23.1%。
B2C部门
B2C收入减少68万美元，主要是由于拉丁美洲的玩家活动减少和体育利润下降。
B2C的营业成本减少30万美元，主要原因是拉丁美洲玩家活动减少。
B2C的部门贡献，不包括折旧和摊销费用，下降了20.3%。这一下降主要是由上述收入下降所驱动的。
| 42 |
| 目录 |
非GAAP财务指标
调整后息税折旧与摊销利润
管理层使用调整后的EBITDA非GAAP指标来衡量其财务绩效。具体而言，它使用调整后的EBITDA（i）作为从一个时期到另一个时期比较我们的经营绩效的指标，因为它消除了与我们的核心业务直接无关的项目的影响，以及（ii）作为评估我们的核心业务绩效与行业其他公司对标的手段，因为它消除了由资本结构、折旧、税收影响和不正常、非经常性事件造成的某些影响。
我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出（收入）、所得税费用（收益）、折旧和摊销、减值、股份报酬支出及相关费用、重组成本和董事会认为具有非经常性或非正常性质的其他项目之前的净损失。提供调整后的EBITDA不打算单独使用，或作为任何按照美国GAAP准则编制的指标的替代品。调整后的EBITDA可能排除一些投资者认为评估我们业绩重要的财务信息。因为调整后的EBITDA不是美国GAAP的指标，我们定义调整后的EBITDA的方式可能与行业中其他公司使用的同名指标不可比较。
下面是调整后的EBITDA与最相似的美国GAAP指标（按指定时期在简要的合并利润表中呈现的净损失）的调节：
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (以千为单位) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (-1,731 | ) | $ | (18,409 | ) | $ | (5,891 | ) | $ | (16,908 | ) | ||||
| 所得税费用 | 776 | 585 | 527 | 659 | ||||||||||||
| 利息费用 | 1,157 | 905 | 2,289 | 2,621 | ||||||||||||
| 内容许可协议修订的收益 | — | （427 | ) | — | (9,719 | ) | ||||||||||
| 债务清偿损失 | — | 8,784 | — | 8,784 | ||||||||||||
| 待摊费用的重新评估 | — | 221 | — | 221 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 1,914 | 4,243 | 3,753 | 8,444 | ||||||||||||
| 股份报酬及相关费用 (1) | 870 | 2,069 | 1,740 | 3,908 | ||||||||||||
| 交易相关成本 | 744 | — | 744 | — | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 3,730 | $ | （2,029 | ) | $ | 3,162 | $ | （1,990 | ) | ||||||
| (1) | 包括截至2024年6月30日停止的三个月和在截至2023年6月30日停止的六个月内的权益分类支出各80万美元和160万美元，以及在截至2024年6月30日停止的六个月内的170万美元和310万美元，以及在2024年和2023年停止的三个月分别为0美元和10万美元的负债分类奖励支出。这些金额不包括资本化金额。此外，股份报酬及相关费用还包括50万美元的奖金支出，其中包括雇主税，于2023年6月30日结束，以及于2023年6月30日结束的100万美元。有关更多详细信息，请参见第7 – 股份报酬解释。 |
| 43 |
| 目录 |
关键绩效指标
我们的管理层将以下关键绩效指标（"KPIs"）作为业务趋势和结果的指标。这些KPIs为我们的管理层提供了有关玩家与公司平台之间互动水平的线索。在量化这些KPIs时不需要任何估计，它们也不代表基于美国GAAP的测量。这些KPIs面临各种风险，如客户集中度、竞争、许可和监管，以及宏观经济条件。有关我们业务的进一步风险，请参见“项目1a。风险因素”
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| B20亿毛运营收入（百万美元） | $ | 609.3 | $ | 436.0 | $ | 1,241.3 | $ | 858.8 | ||||||||
| B20亿收益率 | 2.1 | % | 2.3 | % | 2.0 | % | 2.5 | % | ||||||||
| B2C活跃客户数（千人） | 237 | 257 | 328 | 359 | ||||||||||||
| B2C营销支出比例 | 23 | % | 20 | % | 23 | % | 21 | % | ||||||||
| B2C体育保证金 | 8.7 | % | 8.5 | % | 7.1 | % | 7.7美元 | % | ||||||||
B2B毛运营商收入
我们将B20亿毛运营商收入定义为我们B20亿企业客户从SIm获得的毛收入、从RMiG获得的毛游戏收入和从Sportsbook提供的赢得的体育毛收入之和。B20亿毛运营收入与按照美国GAAP准则呈现的财务信息不可比较，它向管理层和我们财务报表的用户指出我们B20亿企业客户平台上处理的交易范围，并允许管理层了解我们的平台正在处理的活动范围。
截至2024年6月30日结束的三个月和六个月的总运营商营收增长，与截至2023年6月30日结束的三个月和六个月相比，主要由宾夕法尼亚、密歇根、新泽西、康涅狄格和安大略省的有机增长驱动。
B2B收取率
我们将B20亿收取率定义为公司保留的B20亿部门收入与我们B20亿企业客户生成的总运营商收入之比。B20亿收取率为管理层和我们的基本报表用户提供了对法定条款影响和商业条款效率的指示。
截至2024年6月30日结束的三个月，B20亿收取率与截至2023年6月30日结束的六个月相比主要受到服务收入的减少的影响。
| 44 |
| 目录 |
B2C活跃用户数
我们将B2C活跃用户定义为在该期间下注的用户。这个指标允许管理层监控客户细分、增长因素并最终创造机会，以识别并增加对用户体验的价值。这个指标允许管理层和我们的基本财务报表用户来测量平台流量和相关趋势。
B2C活跃用户在2024年6月30日结束的三个月减少，主要原因是在拉丁美洲有限的客户获得。
B2C营销花费比率
我们将B2C营销花费比率定义为该期间的B2C直接营销支出除以总的B2C收入。这个指标允许管理层测量一个特定期间的营销成本成功情况。此外，这个指标还允许管理层跨司法管辖区和其他子集进行比较，作为营销投资回报的补充指标。
截至2024年6月30日结束的三个月，B2C营销花费比率的增加主要由于在拉丁美洲有限的客户获取。
B2C体育利润率
我们将B2C体育利润率定义为押注金额减去赢利金额与总押注金额的比率，根据期末的未决押注进行调整。体育博彩涉及到用户对体育比赛结果进行投注，以赢取预定的金额，通常被称为固定赔率。我们的B2C体育书籍收入是通过设定旨在为我们的用户提供内置理论利润的赔率而产生的。这个指标使管理层可以衡量体育书籍的表现与其预期结果相比。
截至2024年6月30日结束的三个月和六个月的B2C体育利润率波动主要归因于个别体育赛事结果。
流动性和资本资源
现金的主要使用包括提供我们持续的营运资金需求和开发以及维护我们专有的软件平台。在考虑我们可能有的其他部署资本的机会时，会考虑这样的资本分配。
我们的成长策略的执行将需要持续的大量资本支出，我们预计将继续投资于我们的产品和技术，以寻求扩大规模。
| 45 |
| 目录 |
在2024年6月30日结束的六个月中，我们在投资活动中使用了140万美元和360万美元。其中，与内部开发的资本化软件相关的支出分别为90万美元和200万美元，而固定资产和设备（包括内部使用软件的许可证）分别为20万美元和130万美元。
流动性来源
自成立以来，我们主要通过从经营活动产生的现金、从融资活动产生的现金（包括我们的美国首次公开发行和期限信贷设施）以及手头的现金资金来资助我们的运营。
2022年4月，我们与3000万美元的期限信贷机构签订了一项期限信贷设施，净收益为2760万美元（“信贷设施”）。信贷设施包含肯定和否定的契约，包括与我们的财务结果相关的某些财务契约。财务契约测试期从2023年3月31日开始。我们在2023年3月31日之前获得了所有财务契约的豁免，并在2024年6月30日符合了这些豁免。
2022年4月，我们签署了一项3000万美元的期限信贷设施，净收益为2760万美元(“信贷设施”)。信贷设施包括肯定和否定条款，包括与我们财务结果相关的某些财务条款。财务条款的测试期始于2023年3月31日。截至2023年3月31日，我们获得了所有财务条款的豁免，并在2024年6月30日达到了合规要求。
2023年4月13日，我们执行了修订授信备用额度协议(形成“修订授信备用额度协议”)。修订授信备用额度协议在2023年4月14日完成付款后生效。修订授信备用额度协议包含财务契约，其中包括要求达到1000万美元最低流动资金。请参阅附带的简明合并财务报表备注6——债务以获取修订授信备用额度协议的更多详细信息。
| 46 |
| 目录 |
我们相信营运产生的现金和手头的现金足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们积极应对内部成本以节约现金，执行这些计划对我们至少未来12个月继续资助我们的营运至关重要。
如果我们当前的资源，包括我们生成营运现金流的能力，不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求额外的股权或债务融资。我们能否这样做取决于当前的经济环境和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。
除了上述修订授信备用额度协议以外，我们目前没有任何类似的信贷设施或债务安排，也无法提供任何关于我们可能需要支持营运所需的任何额外未来融资的可用性或条款的保证。如果需要的融资不可用，或者融资条款不如我们预期，我们可能被迫减少对新产品和技术的投资水平，停止进一步扩大我们的业务，或缩减我们现有的业务，这些都可能对我们的业务和财务前景产生不利影响。
现金流量分析
我们的运营、投资及融资活动的摘要如下表所示:
| 销售额最高的六个月 | ||||||||||||||||
| 6月30日, | 变更 | |||||||||||||||
| （以千美元为单位） | 2024 | 2023 | 数量 | 百分比 | ||||||||||||
| 经营活动产生的净现金流量 | $ | 909 | $ | (1,348 | ) | $ | 2,257 | 未达成 | ||||||||
| 投资活动产生的净现金流出 | (1,355 | ) | （3,569 | ) | 2,214 | (62.0 | )% | |||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 3 | 1,247 | (1,244 | ) | (99.8 | )% | ||||||||||
| 外汇汇率对现金的影响 | (1,274。 | ) | 1,137 | (2,411 | ) | 未达成 | ||||||||||
| 现金净减少额 | $ | (1,717 | ) | $ | (2,533 | ) | $ | 816 | (32.2 | )% | ||||||
n.m.=无意义
运营活动
由于从营运资本中产生的现金增加了400万美元，净现金提供的金额增加了230万美元。由于总体成本的下降，使得运营亏损减少，剩余的现金提供的增长归因于这一点。
投资活动
由于B20亿领域的开发成本减少了110万美元，以及上一年公司在欧洲建设新设施的购置地产和设备减少了110万美元，使得投资现金流出减少了220万美元
| 47 |
| 目录 |
融资活动
由于公司修订上年度的授信备用额度，导致融资活动提供的净现金减少了120万美元。
项目 3. 有关市场风险的定量和定性披露
作为一个较小的报告公司，我们不必提供此款所需的信息。
条款4.控件与程序
披露控制和程序的评估
披露控制和流程旨在确保我们在交易所法规文件中需要披露的信息在指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累和及时传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(以下简称“认证官员”)，以便于及时决策。
在设计和评估披露控制和流程时，管理层认识到任何控制和流程，无论设计和操作有多好，都只能提供达到所需的控制目标的合理保证，而不能提供绝对保证。由于所有控制系统的内在限制，没有任何控制评估能够提供绝对的保证，即不会出现错误报告或任何问题未被检测到。这其中存在的限制包括在决策中的判断可能是错误的，也可能出现简单错误或错误而导致的中断。任何控制系统的设计在一定程度上是基于关于未来事件发生的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能实现其所述目标。
根据证券交易委员会规则13a-15(b)的要求，我们在本报告期末，经过管理层的监督和参与，包括认证主管，评估了我们的披露控制和流程的设计和运行的有效性。根据上述内容，认证主管得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和流程在合理保证水平上不起作用。认证官员基于公司在财务报告控制方面发现的重大缺陷得出结论。鉴于这一事实，我们的管理层已经执行了额外的分析、调整和其他程序，并得出结论，尽管我们的内部控制在财务报告方面存在重大缺陷，但包含在本表 10-Q 中的期间的简明合并财务报表，以符合美国通用会计准则的形式，明确地呈现了我们的财务状况、营运结果和现金流。
财务报告内部控制存在重大缺陷
在我们年度报告中披露，公司财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是一种内部控制上的缺陷或缺陷组合，使得公司的报告财务会计声明存在合理的可能性，不会在及时防止或检测到的情况下被防止或检测到。
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在管理层去年年末的程序中，公司管理层和董事会审计委员会确定了控制环境设计方面的缺陷，其中某些财务用户被授予“超级用户”访问权限和安全管理权限，这些用户具有提高的访问权限，但其活动未被积极监控，B2C领域内日记分录的准备和批准分离也不存在，并确定这些缺陷构成了重大缺陷。虽然公司已经积极开始实施控制以消除重大缺陷，但截至2024年6月30日，这一重大缺陷尚未得到解决。
纠正计划
我们将继续评估措施来纠正确认的重大缺陷。这些措施包括实施适当的控制，以分离日记分录的准备和批准，并积极监控具有提高权限的财务用户。
我们打算继续采取措施纠正上述重大缺陷，并进一步发展我们的会计过程、控制和审查。该公司计划继续评估其内部控制和流程，并打算根据需要或适当进一步采取行动以解决其发现或引起注意的任何其他事项。我们只有在这些步骤完成并在足够的时间内有效运行后，才能完全纠正这一重大缺陷。
我们正在采取的行动将受到高级管理人员的持续审查以及审计委员会的监督。在完成我们的整改工作和随后的有效性评估之前，我们将无法得出我们正在采取的步骤是否能够完全纠正财务报告内部控制的重大缺陷的结论。我们还可能得出结论，需要采取其他措施来纠正财务报告内部控制的重大缺陷，这可能需要进一步行动。
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财务报告内部控制变更
除了上述的整改工作之外，在本表格10-Q所涵盖的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生实质性影响或有合理可能产生实质性影响的变化。
第II部分。其他信息
项目1. 法律诉讼
我们面临的未经完全解决的法律诉讼是业务常规操作所引起的。目前，我们管理层认为我们没有涉及可能对我们业务造成实质性不利影响的法律诉讼。
诉讼的结果本质上是不确定的。如果在一个报告期内解决了一个或多个事项，且对公司的影响超出了管理层的预期，那么该报告期的财务状况和经营业绩可能会遭到实质性不利影响。无论结果如何，诉讼都会对我们产生负面影响，因为要承担的辩护和和解成本以及管理资源的分散等因素。
项目1A. 风险因素
我们的风险因素与我们在2023年12月31日提交给美国证券交易委员会的年度报告表格10-k中披露的第1A部分，标题为“风险因素”的内容无实质性差异。
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项目6. 陈列品
| 文献（已纳入引用） | ||||||||
| 附录 编号 | 文件说明书 | 形式 | 附录 编号 | 提交日期 | ||||
| 2.1 | SEGA SAMMY CREATION INC.、Arc Bermuda Limited和本公司之间于2023年11月7日签订的合并协议和计划 | 8-K | 2.1 | 2023年11月8日 | ||||
| 2.2 | SEGA SAMMY CREATION INC.、Arc Bermuda Limited和本公司之间于2023年12月14日签订的合并协议和计划修正案 | 8-K | 2.1 | 2023年12月15日 | ||||
| 3.1 | GAN有限公司的公司章程 | F-1 | 3.1 | 2020年4月17日 | ||||
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | GAN有限公司的公司条例 | F-1 | 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | 2020年4月27日 | ||||
| 31.1* | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条，首席执行官证明书。 | |||||||
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的财务总监证明 | |||||||
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的首席执行官证明 | |||||||
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的首席财务官证明 | |||||||
| 101 * | 在本季度报告表格10-Q的第一部分、第1项“财务报表”中，包括摘要的合并财务报表和相关附注的内联XBRL文档集 | |||||||
| 104* | 封面互动数据文件(格式为Inline XBRL，包含于附件101中)。 | |||||||
| * | 随本申报文件提交。 | |||||||
| ** | 此信息已提交。 | |||||||
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已授权所签报告由其代表签署。
| GAN有限公司 | ||
| 日期： 2024年8月9日 | 通过： | /s/ SEAMUS MCGILL |
| Seamus McGill | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| /s/ BRIAN CHANG | ||
| Brian Chang | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务及会计官） | ||
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