EX-10.1

附件10.1

执行副本

$4,000,000,000

第四次修订和恢复信用证制度

日期为

2024年7月15日

其中

保诚金融公司

和

保德信基金有限责任公司，

作为借款人

美国保诚保险公司，

此处列出的银行

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

和多名信用证代理人

摩根大通银行，N.A.，花旗银行和

汇丰证券(美国)有限公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

花旗银行和

汇丰银行证券（美国）公司，

作为联合辛迪加代理

美国银行，NA，纽约梅隆银行、瑞穗银行、有限公司、三井住友

银行公司和富国银行，全国协会，

作为共同文档代理


		页面

第1条定义			1

第1.01节	定义		1
第1.02节	会计术语和定义		29
第1.03节	贷款和借款的分类		29
第1.04节	术语一般		29
第1.05节	利率；基准通知		30
第1.06节	信用证金额		30
第1.07节	师		30

第二条学分			31

第2.01节	循环信用贷款		31
第2.02节	借款通知书		31
第2.03节	[已保留]		32
第2.04节	给银行的通知;贷款融资		32
第2.05节	债项的证据		32
第2.06节	贷款到期		33
第2.07节	利息		33
第2.08节	费用		34
第2.09节	终止、减少或增加承诺		35
第2.10节	利率选择方法		38
第2.11节	可选提前还款		39
第2.12节	付款的一般规定		39
第2.13节	资金损失		40
第2.14节	利息及费用的计算		41
第2.15节	税费		41
第2.16节	现金抵押品		45
第2.17节	违约银行		46
第2.18节	信用证		50
第2.19节	非NAIC批准的银行		65

第三条条件			66

第3.01节	有效性		66
第3.02节	借款		67

第4条陈述和保证			68

第4.01节	存在与权力		68
第4.02节	授权；没有违反规定		68
第4.03节	捆绑效应		68
第4.04节	财务信息		68
第4.05节	诉讼		69


第4.06节	符合ERISA	69
第4.07节	遵守法律	69
第4.08节	税费	70
第4.09节	不是投资公司	70
第4.10节	全面披露	70
第4.11节	信贷的使用情况	70
第4.12节	反腐败法律和制裁	70
第4.13节	支持协议	70
第4.14节	受影响的金融机构	71

第五条公约		71

第5.01节	信息	71
第5.02节	财产维护;保险;书籍和记录;检查权	74
第5.03节	经营业务和维持生存	74
第5.04节	遵守法律	74
第5.05节	符合ERISA	75
第5.06节	消极承诺	75
第5.07节	资产的合并、合并和出售	77
第5.08节	收益的使用	78
第5.09节	财务契约	78
第5.10节	PICA支持协议; PICA假设协议;保证协议	78

第六条违约		79

第6.01节	违约事件	79
第6.02节	失责通知	83

第7条代理人		83

第7.01节	任命和授权	83
第7.02节	代理人和分支机构	83
第7.03节	代理人的行动	83
第7.04节	咨询专家	83
第7.05节	代理人的法律责任	84
第7.06节	代理人的依赖	84
第7.07节	职责转授	85
第7.08节	赔偿	85
第7.09节	信贷决策	85
第7.10节	继任者代理	87
第7.11节	其他代理	88
第7.12节	预提税金	88
第7.13节	ERISA的某些事项	88


第八条情况的变化		90

第8.01节	替代利率	90
第8.02节	非法性	92
第8.03节	成本增加，回报减少	93
第8.04节	DAB贷款替代受影响的期限基准贷款	94
第8.05节	缓解义务;银行更换	95

第九条杂项		96

第9.01节	通告	96
第9.02节	没有豁免权	100
第9.03节	费用；赔偿	100
第9.04节	分享抵销	101
第9.05节	修订及豁免	101
第9.06节	继承人和受让人	103
第9.07节	抵押品	107
第9.08节	对口部门;整合	107
第9.09节	适用法律；服从司法管辖权	108
第9.10节	放弃陪审团审讯	109
第9.11节	生死存亡	109
第9.12节	保密性	109
第9.13节	《美国爱国者法案》	111
第9.14节	不承担咨询或受托责任	111
第9.15节	预留付款	112
第9.16节	作为借款人终止PFLLC	112
第9.17节	修订及重述的效力	112
第9.18节	承认并同意接受受影响金融机构的自救	112
第9.19节	关于任何受支持的QFC的确认	113
第9.20节	利率限制	114
第9.21节	判断货币	114


附表

定价表
附表1.01	—	承付款
附表2.18	—	现有信用证
附表9.01	—	通知信息

展品

附件A	—	纸币的格式
附件B	—	假设协议的格式
附件C	—	义务人律师的意见形式
附件D	—	转让的形式和假设

三、


附件E-1	—	美国税务合规证书形式（适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的非美国银行
附件E-2	—	美国税务合规证书形式（适用于为美国联邦所得税目的合作的非美国银行
附件E-3	—	美国税务合规证书形式（适用于非美国参与者，但不是美国联邦所得税目的的合作伙伴
附件E-4	—	美国税务合规证书形式（适用于美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者
附件F	—	PICA假设协议的形式
附件G	—	PICA保证协议形式
附件H	—	PICA支持协议
证物一	—	PFLLC终止通知格式

四.

第四次修订和重述信贷协议

PRRUITAL FINANCIAL，Inc.，日期为2024年7月15日的第四次修订和恢复信用协议（本临时协议PREDITAL FundING，LLC、美国PREDITAL Insurance Company OF America、本文签名页上列出的银行和JPMorgan CHASE BANk，NA，担任行政代理人和多个信用证代理人。

鉴于，PFI、PFLLC和PICA(各自定义见下文)是日期为2021年7月28日的第三份经修订和重新签署的信贷协议(现有信贷协议)的订约方，该协议的订约方为银行，摩根大通银行作为行政代理和若干L/C代理。

鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修订和重述现有的信贷协议，并修改和重新证明借款人在该协议项下未履行的义务和责任，应根据本协议的条款支付；以及

鉴于，债务人还打算确认，贷款文件项下的所有义务(如现有信贷协议中所述和所定义的)将按照贷款文件(此处所指和定义的)的修改和/或重述继续充分有效，并且自生效日期起及之后，任何该等现有贷款文件中所包含的对信贷协议的所有提及应被视为指本协议。

因此，现在，考虑到本合同的前提和双方约定，双方特此同意对现有的信贷协议进行如下修订和重述：

第一条

定义

第1.01节定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

？ABR？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

？调整后每日简单SOFR指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

调整后的期限SOFR利率是指，就任何利息期间的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。

？行政代理人是指摩根大通(或其指定的任何分支机构或附属公司)作为本协议项下各银行的行政代理人及其继任者。

行政代理人S办事处是指行政代理人S办事处，并视情况由行政代理人不时在发给PFI和银行的通知中指定的一个或多个帐户。

？行政调查问卷是指就每一家银行而言，由该银行正式填写的行政调查问卷，其格式由行政代理编制，并提交给行政代理(复印件给PFI)。

？受影响的银行？指(I)由于第2.18(A)(Iii)(A)或(B)节所述的一个或多个事件或情况而没有义务开立多个信用证的银行，以及(Ii)由于一个或多个此类事件或情况而选择不开立该等多个信用证的银行。

受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

·从属关系对于一个人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该第一人称、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。

？代理？是指管理代理、辛迪加代理和多个L/C代理中的每一个。

《协议》具有本协议引言中所述的含义。

备用基本利率是指，对于任何一天，年利率等于以下中最大的一个：(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加0.50%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧随其前的美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率加1.00%；但就本定义而言，任何一天的调整后SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。这一天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考率方法中指定的术语SOFR参考率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第8.01节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第8.01(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

？辅助文件具有第9.08节中给出的含义。

？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于任何债务人或其子公司的关于或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

对于任何银行来说，适用贷款办公室是指(I)其ABR贷款，其国内贷款办公室，以及(Ii)其定期基准贷款，其定期SOFR贷款办公室。

？适用保证金？是指在任何一天，对于任何ABR贷款或任何期限基准贷款，根据定价表确定的该类型贷款在该天的年利率。

？适用当事人？具有第9.01(D)(Iii)节中规定的含义。

？对于任何银行，适用百分比是指由该银行承担的S承付款所代表的承付款总额的百分比；但在第2.17节存在违约银行的情况下，适用百分比应指由该银行承担的承付款总额的百分比(不考虑任何违约银行S的承付款)。如果承付款已经终止或到期，应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何银行在确定时具有违约银行S的地位。银行的适用百分比可根据本协定的规定进行调整，包括根据第2.09(D)节和关于违约银行的规定增加承诺的结果。

？经批准的借款人门户具有第9.01(E)(I)节中赋予它的含义。

？经批准的电子平台具有第9.01(D)(I)节规定的含义。

？认可基金是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)银行、(B)银行的关联公司或(C)管理或管理银行的实体或实体的关联公司管理或管理。

？ASU？指2018-12年度会计准则更新，金融服务保险(主题944)：对长期合同会计的有针对性的改进，由财务会计准则委员会于2018年8月15日发布，并于2023年1月1日生效。

受让人具有第9.06(C)节规定的含义。

？转让和假设是指银行和受让人(经第9.06(C)节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理以本合同附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用经批准的电子平台生成的电子记录)接受。

假设银行是指根据第2.09(D)节成为本协议项下银行的任何个人，而非以前的银行。

假设协议是指借款人和假设银行签订并由行政代理以本合同附件b的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的假设协议。

自动延期信用证具有第2.18(B)(V)节规定的含义。

？可用期指从生效日期起至终止日期(但不包括终止日期和承诺终止日期两者中较早者)的期间。

？可用期限是指，在任何确定日期，根据当时的基准(如适用)，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利息期限的，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为免生疑问，根据第8.01节(E)款从利息期限的定义中删除的此类基准的任何基期。

自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国，2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

？银行是指附表1.01所列的个人，以及根据该个人根据本协议订立的转让和承担或任何其他协议而成为本协议当事方的任何其他个人(包括根据第2.09(D)节)，但根据转让和承担不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，银行一词包括各L信用证开证行、几家L信用证代理行和每家有限兑付银行。

·与银行有关的人具有第9.03(C)节规定的含义。

《破产法》是指《美国破产法》第11章《破产法》第11章，即现在和今后生效的《破产法》或任何后续法规。

破产事件是指，对于任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或负责重组或清算业务的类似人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何此类程序或任命，或已就此作出任何程序中的救济命令。但破产事件不应仅因{br>政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，只要这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

？基准最初是指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，定期SOFR利率；如果基准转换事件和相关的基准替换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则基准替换是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第8.01节(B)条款替换了先前的基准利率。

？基准替换？对于任何可用的基准期，指以下顺序中提出的第一个备选方案，该备选方案可由行政代理为适用的基准更换日期确定；

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)总和：(A)由行政代理机构和私人贷款机构选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

？基准替换调整是指，对于任何适用利息期间的当前基准替换，以及该未调整基准替换的任何设定的可用期限，利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和PFI为适用的相应期限选择的基准替换基准替换、利差调整或计算或确定该利差调整的方法适当考虑(I)任何选择或

建议利差调整或计算或确定利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期将该基准替换为适用的未调整基准替换和/或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换该基准。

？符合基准替换的更改是指，对于任何基准替换和/或任何术语基准循环贷款，任何技术、行政或操作更改(包括更改备用基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或营运事宜)行政代理在其合理酌情权下决定是否适宜反映该等基准的采纳及实施，并允许行政代理以实质上符合市场惯例的方式进行该等基准的管理(或，如行政代理在其合理酌情权下决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如行政代理在其合理酌情权下决定不存在任何市场惯例以管理该基准，则以行政代理决定的其他管理方式在本协议及其他贷款文件的管理方面属合理必要)。

？基准就任何基准而言，替换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期；或

(2)在基准过渡事件定义第(Br)(3)条的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但这种不具代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的租期(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

？基准转换事件？对于任何基准，是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组件)的所有可用基调，但前提是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该基准的组成部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；提供那，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。

基准不可用期间，对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的时间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第8.01节的任何贷款文件的所有目的而替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第8.01节为本协议项下和根据第8.01节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。

？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。

受益所有权条例指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

B)《国税法》第4975节所界定的《国税法》第4975节所界定的计划；及(C)其资产包括(就《计划资产条例》而言或就《ERISA》第1章或《国税法》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。

一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。

？福利安排在任何时候都是指ERISA第3(3)节所指的员工福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴费。

借款人？根据上下文可能需要，是指PFI或PFLLC，而？借款人？是指上述所有内容；如果根据第9.16节，PFLLC应被终止为借款人，则术语？借款人？或？借款人？此后均不得包括或提及PFLLC。

？借款人通信统称为任何借款通知、利率选择通知、预付款通知、请求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知，或任何债务人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的其他材料，这些文件或材料由任何借款人通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理。

？借款是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环信贷贷款，就定期基准贷款而言，指只有一个利息期的贷款。

？营业日是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

？现金抵押是指为行政代理、适用的L/信用证发行人、有限代开证行和/或银行(视情况而定)的利益，向行政代理、适用的L/信用证出票人、有限代开证银行和/或银行(视情况而定)质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品、美元现金或存款余额，或如果适用的L/C出票人或适用的有限代付银行(视情况而定)完全酌情同意从此类抵押品中受益的其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理和上述L/C出票人或该有限代发银行满意的文件形式和实质内容，适用时(银行特此同意该单据)。？现金抵押品具有与上述相关的含义，应包括此类现金抵押品的收益、存款账户余额和其他信贷支持。

？法律变更是指在本协议日期之后或(就任何银行而言)该银行成为本协议当事方的较晚日期之后：(A)通过任何法律、规则、条例或条约，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、实施或适用的任何任何更改，或(C)任何银行(或就第8.03(B)节的目的而言，由该银行的任何适用的贷款办事处或该银行的S控股公司)遵守：任何政府当局在该日期后提出或发出的任何要求、准则或指示(不论是否具有法律效力)；如果尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

？费用？的含义如第9.20节所述。

已关闭的整体股权’’’”

？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性条款的管理人有担保隔夜融资利率(SOFR)(或继任管理人)。

？共同文件代理是指美国银行、纽约梅隆银行、瑞穗银行、三井住友银行和富国银行全国协会，其作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理的身份。

？承诺就每一家银行而言，是指该银行(I)发放循环信用贷款、(Ii)签发若干份信用证(或在本合同规定的范围内购买其股份)和(Iii)购买预付信用证的股份，其金额表示为该银行S在本合同项下的循环信用风险的最高总额，因为此类承诺可根据本合同条款不时减少或增加。各银行S承诺的初始金额列于附表1.01，或在转让和假设或其他协议中规定，根据该协议，该银行应已承担其承诺，视情况而定。截至生效日期，银行承诺的初始总额为4,000,000,000美元。

O承诺费费率是指根据定价时间表确定的年费率。

？承诺增加？具有第2.09(D)(I)节中规定的含义。

承诺增加日期具有第2.09(D)(I)节中规定的含义。

？通信是指由行政代理、任何银行或任何几家L/C代理依据9.01(D)、以电子通信方式分发的、由或代表借款人根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通过经批准的电子平台。

？根据第2.19节的规定，保兑银行是指对于任何非NAIC批准的银行、任何作为NAIC批准的银行并已在书面协议中同意向该非NAIC批准的银行开出的信用证保兑的任何人(包括任何其他银行)，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意(此类协议，即保兑银行协议)。

确认银行协议具有确认银行的定义中给出的含义。

？关联所得税是指对净收入 (无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

？综合净值是指，以每个财政季度最后一天的计算，指截至该日期根据公认会计原则确定的PFI的综合股东权益，但不包括：(I)累积的其他全面收益(或亏损)，(Ii)应占非控股权益的权益，(Iii)封闭的整体权益和(Iv)增值税调整金额。

·相应的男高音就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(i)

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的所涵盖实体；

(Ii)

A担保银行？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或

(Iii)

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节中定义和解释。

？承保方？具有第9.19节中给出的含义。

信用延期是指借款和L/C信用延期各一次。

信用证方是指行政代理、联席牵头安排人、多名L/信用证代理人、L/信用证的牵头发行人和银行。

《每日简易索菲尔》对于任何一天(SOFR汇率日)，是指在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR利率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR 管理员S的网站上公布。由于SOFR的变化而导致的每日简单SOFR的任何变化，应从SOFR的该变化的生效日期起生效，且包括该变化的生效日期，无需通知PFI。

？任何人的债务在任何日期都是指(I)此人对借款的所有义务，(Ii)此人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，(Iii)此人支付财产或服务延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，(Iv)此人作为承租人根据公认会计原则资本化的所有义务，(V)该人因出售相同或实质上相似的证券(或其他财产)而产生或与之有关的购买证券(或其他财产)的所有义务，(Vi)该人的所有非或有债务(就第5.06节及重大债务和重大衍生债务的定义而言，指该人的所有或有债务)，以偿还任何银行或其他人士根据信用证或类似票据支付的款项， (Vii)其他人以留置权担保的该人的任何资产上的所有债务，不论该等债务是否由该人士承担，(Viii)由该人士担保的其他人士的所有债务，(Ix)该人士发行的所有可赎回优先股，但可由该人士单独选择赎回的任何该等优先股除外，及(X)该人士的所有独立账户追索权债务。尽管本协议有任何其他规定，PICA或作为保险公司的任何其他子公司为或代表PICA或任何此类子公司的任何单独账户或代表该单独账户而发行、承担、担保或以其他方式发生的任何债务(属于该单独账户的无追索权义务)应属于该单独账户的债务，且不应被视为PFI或其任何子公司的债务。

Br}债务人救济法是指《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，通常影响债权人的权利。

违约是指构成违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或经过时间或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

？违约利率？指的利率等于(I)备用基准利率加(Ii)适用于ABR贷款的保证金加(Iii)2.00%的年利率；但任何期限基准贷款的本金到期(无论是在规定的到期日、提速、提前还款或其他方式)在其利息期的最后一天以外的某一天到期时，违约率应为从该到期日起至该利息期的最后一天(但不包括该日)的年利率等于第2.07(B)节规定的该期限基准贷款的利率加2.00%，此后为本定义中规定的利率。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

违约银行是指下列银行：(A)在需要提供资金或付款之日起两个业务日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为信用证方面的任何义务(包括其在本合同项下参与信用证的义务，如有)提供资金，或(Iii)向行政代理、多名L/信用证代理、任何牵头的L/信用证发行人或任何其他银行支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，(X)该银行以书面形式通知行政代理，该失败是由于S银行善意确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，或(Y)该失败已被纠正，(B)已书面通知PFI或行政代理，或已就此发表公开声明，不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于S银行的善意认定无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或承诺提供贷款的其他协议项下的一般条件，(C)在行政代理或私人金融机构提出请求后两个工作日内未能善意行事，提供该银行授权人员的书面证明，证明其将履行本协议项下的资金义务(包括信用证方面的义务)；前提是在行政代理S收到该证明后，根据本条款，该银行将不再是违约银行，或(D)已有或已有直接或间接的母公司成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

？任何人的衍生品义务是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、期货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖，或是否由一个或多个结算所结算，在交易所或其他中央限价指令册上执行，或与金融机构双边执行，及(B)任何类型的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议的条款及条件所约束，或受其管辖。任何国际外汇主协议、任何

期货客户协议、此类期货客户协议的结算衍生品附录或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表或主协议附件)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。尽管本协议有任何其他规定，PICA或作为保险公司的任何其他子公司为或代表PICA或任何此类子公司的任何单独账户或代表该单独账户而订立、承担或以其他方式发生的任何衍生品债务，即该单独账户的无追索权债务，应为该单独账户的衍生品债务，且不应被视为PFI或其任何子公司在本协议项下的衍生品债务。

在美利坚合众国，美元和符号$意味着合法的货币。

？对于每家银行来说，国内贷款办公室是指其位于其行政调查问卷中规定的地址的办事处(或在其行政调查问卷中确定为其国内贷款办公室)，或该银行此后可能通过通知PFI和行政代理而指定为其国内贷款办公室的其他办公室。

？提前终止是指交易对手根据衍生债务的条款，就导致任何衍生债务在预定终止之前终止、加速或终止的事件指定提前终止日期。

？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。

？生效日期？是指本协议根据第3.01节生效的日期。

电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。

环境法律是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制，涉及环境或与向环境排放、排放或释放污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或有害物质或废物或其清理或其他补救。

？股权是指(I)股本股份、合伙企业的权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人士的其他股权权益，(Ii)直接或间接接受PICA独立账户持有的资产或资产收益的任何权利，以及(Iii)赋予持有人有权购买或以其他方式获得任何此类股权或其他权利的任何期权、认股权证或其他权利，但不包括可转换为上述任何内容的任何债务证券。

ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例，或任何后续法规。

ERISA集团是指PICA和受控公司集团的所有成员，以及受共同控制的所有行业或企业(无论是否注册成立)，根据《国税法》第414节，这些行业或企业与PICA一起被视为单一雇主。

？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

？违约事件具有第6.01节中规定的含义。

？《交易法》指修订后的1934年《证券交易法》或任何后续法规。

？不含税是指对收款方或对收款方征收的或需要预扣的或从向收款方支付的款项中扣除的下列任何税种，(A)对净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何银行)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)在银行的情况下，美国联邦预扣税根据下列有效法律对应付给该银行或为该银行账户支付的款项征收：(I)该银行在贷款或承诺中获得该权益(根据PFI根据第8.05(B)节提出的转让请求除外)之日；或(Ii)该银行变更其适用的放贷办公室，但在每种情况下，根据第2.15节的规定，在紧接S银行取得贷款或承诺款的适用权益之前，应向该银行支付与该等税项有关的款项，或在紧接该银行变更其适用的放贷办事处之前，应向该银行支付与该等税项有关的款项， (C)因该收款人S未能遵守第2.15(F)节的规定而应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

？现有的信贷协议具有本协议引言中所述的含义。

？《现有信用证》是指截至生效日期，《现有信用证协议》项下(和定义见)的每份未结信用证，列于附表2.18。

FATCA？指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条签订的任何协议、根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施《国税法》的这些章节。

？联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指联邦基金有效利率，该利率是指纽约联邦基金管理局根据托管机构在该日进行的S联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在S网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦基金委员会公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

？下限是指本协议最初(截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)中规定的基准利率下限(如果适用)，涉及调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR的初始下限应为零。

？外国银行？指的是不是美国人的银行。

远期信用证是指根据第2.18(A)(I)(A)(1)节仅由开证人L/信用证开出的任何信用证。

一期信用证指，就任何一期L/信用证发行人而言，指该一期L/信用证发行人已同意在本合同项下开具的(I)附表1.01中与该期L/信用证发行人S姓名相对的未支取的信用证的最大未支取金额，或(Ii)根据书面协议，该期L/信用证发行人将成为一名L/信用证发行人(该协议可根据该期信用证发行人的同意而不时修改)。

？L/C发行人是指(I)摩根大通及其允许的继任人和受让人，(Ii)花旗银行，N.A.及其允许的继任人和受让人，(Iii)汇丰银行及其获准的继承人和受让人，以及(Iv)借款人不时选定的其他银行作为本合同项下的预付信用证的出证行(条件是该银行应被行政代理合理地接受，并同意作为本协议项下的L/C开证行，并根据该行政代理合理满意的书面协议，由该银行、借款人和行政代理签立)，以本协议项下的开证行的身份签发L/C开证行承诺的开立的预付信用证。或本信用证项下的任何后续开证人(包括在本信用证项下视为在生效日期已签发的每一份预付信用证的情况下，该开证人根据现有信贷协议为L信用证的开证人)。L/信用证的开证行可酌情安排由其一个或多个分支机构或关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，开证行L/信用证开证行一词应包括开具任何此类信用证的分支机构或关联机构。

？基金是指(I)作为保险公司的PICA或任何其他子公司的任何单独账户，(Ii)在PICA或任何其他子公司的投资咨询或资产管理业务的正常过程中创建的任何其他实体(无论是否构成本协议项下的人)，目的是向一个或多个第三方出售由PICA或PICA的关联公司作为该业务的一部分管理的投资工具的一个或多个股权，或在PICA或作为保险公司的任何其他子公司的任何单独账户中的一个或多个权益，持有该投资工具的一项或多项股权的任何公司或其他实体，或(Iii)根据上文第(I)条将成为任何该等独立账户的附属公司的任何公司或其他实体，或根据上文第(Ii)条将成为任何该等独立账户的其他实体的任何公司或其他实体。

？公认会计原则是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

？政府当局是指任何国家或政府，或其州或政治区，以及任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

·任何人的担保是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，或有或有义务，以及(在不限制前述一般性的原则下)该人的任何直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务：(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务或其他义务(无论是凭借合伙安排产生的，通过协议保持良好，购买资产、货物、证券或服务，以要么接受要么付钱，或维持财务报表条件或(br}以其他方式)或(Ii)以任何其他方式保证该等债务或其他债务的债权人获得偿付，或保护该债权人免受(全部或部分)损失；但该条款担保不得包括在正常业务过程中背书托收或存款。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。

？荣誉日期？具有第2.18(C)(I)节和2.18(C)(Ii)节中规定的含义。

？HSBC Bank？是指HSBC Bank USA、National Association及其继任者。

？增加银行？具有第2.09(D)(I)节中规定的含义。

？保证税是指(A)对任何债务人在任何贷款文件下的任何债务所作的任何付款或就其所作的任何付款而征收的税(不包括税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

？受偿人具有第9.03(B)节中规定的含义。

？信息？的含义如第9.12节所述。

？付息日期是指(A)对于任何ABR贷款，即3月、6月、9月和12月每个月的最后一个营业日和终止日期；(B)对于任何RFR贷款，在借入该RFR贷款一个月后的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字上的对应日期，则为该月的最后一天)和终止日期；以及(C)对于任何期限基准贷款，适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天和终止日期之后每隔三个月持续一天。

？对于任何期限基准借款，由适用借款人选择的自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月相应日期结束的期间 (在每种情况下，视适用于相关贷款或承付款的基准的可用性而定)；但(I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第8.01(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，在循环借款的情况下，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

？《国税法》系指经修订的《1986年国税法》或任何后续法规。

？美国国税局是指美国国税局。

？isp是指国际银行协会出版的《1998年国际备用惯例》，或在签发信用证时生效的较新版本。

·联合牵头安排人是指本协议封面上列出的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

·摩根大通是指摩根大通银行及其继任者。

L信用证延期是指信用证的签发、到期日的延长或金额的增加。

？L/信用证债务是指，截至确定之日，所有未提取信用证的未支取金额加上所有未支付的未偿还金额的总和。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或可能在适用时间生效的较新版本)或互联网服务提供商规则3.13或3.14的实施，仍可在信用证下提取任何金额，国际商会出版物第590号(或其在适用时间生效的较新版本)或管理规则或法律中的类似条款或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则该信用证应被视为未兑现的余额，可供开立。为确定任何银行在任何时候持有的L/信用证债务，该银行应被视为持有的金额等于(不重复)(1)该银行在所有未偿还的几份信用证中的直接债务总额，(2)其参与所有未偿还的几份信用证的金额，(3)其参与所有未偿还的预付款信用证的金额，以及(4)其当时所有未偿还信用证中所有未偿还未偿还金额的适用百分比。

信用证是指根据本协议开具的任何备用信用证，应包括现有信用证。本合同项下开立的信用证应仅以美元计价。

信用证申请是指开证或修改信用证的申请和/或协议，开具或修改信用证的格式应为任何主要的L信用证或几家L信用证代理人(视情况而定)不时使用的格式。

对于任何信用证、信用证申请书，以及由适用的开证人L/C或多个L/C代理人(如适用)和适用的借款人(以及，如适用，指信用证申请书中指定为申请人的任何附属公司)或由适用的借款人(或，如适用，任何附属公司)以适用的L/C发票人或L/C代理人(视情况而定)为受益人而签订的任何其他文件、协议和文书而言，单据是指与任何该等信用证有关的单据、协议和文书。

？信用证风险敞口，对于任何银行来说，是指该银行S L/信用证债务在任何时候的未偿还本金总额。

？信用证费率是指根据定价表确定的年费率，外加(根据第2.08(B)节规定的任何应付信用证费用，在承诺终止之日之后应计的费用)2.00%。

·负债是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

？就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。就本协议而言，任何人根据任何有条件出售协议、资本租赁或与该等资产有关的其他所有权保留协议，根据任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，应被视为拥有其已获得或持有的任何资产，但须受卖方或出租人的权益的限制。

？如第2.18(J)节所规定， (I)任何银行(只要它不是任何几个信用证的受影响银行)同意它将是某几个特定信用证的适用百分比的开证行，或 (Ii)任何是NAIC认可的银行并同意它将是在该其他银行为非NAIC认可银行期间签发的非NAIC认可银行的若干信用证的适用百分比的任何银行。在每一种情况下，都是根据有限前置银行协议。

？有限前置银行协议具有第2.18(J)节中规定的含义。

？贷款？是指ABR贷款或定期基准贷款，贷款？是指ABR利率贷款或定期基准贷款或上述贷款的任何组合。

？贷款单据是指本协议、每张票据、每份信用证、每份信用证文件、PICA假设协议和PICA担保。

？保证金股票？指美国联邦储备委员会第T、U和X条所指的保证金股票，不时生效。

？重大不利影响是指对整个PFI及其子公司的业务、财务状况或运营产生的重大不利影响。

重大债务是指PFI和/或一个或多个重大子公司在一项或多项相关或不相关交易中产生的本金总额超过4.5亿美元的债务；但重大债务一词不应包括：(I)贷款；(Ii)PFI或任何子公司购买因出售相同或实质类似证券而产生或与之相关的证券的义务；或(Y)归还因出售相同或实质类似证券而产生或与之相关的现金或证券的抵押品的义务；或(Y)在PFI或该附属公司(视属何情况而定)投资业务的正常过程中，按以往惯例返还以现金或证券构成的抵押品的义务。(3)允许的抵押债券和(Iv)PFI或任何附属公司的债务，对这些债务：(A)这种债务的持有人的追索权(无论是直接或间接的、或有的)实际上限于直接担保这种债务的资产(这些资产是为投资而购买的，而不是供PFI或该附属公司在其业务中使用的)和(B)该持有人不得通过对PFI或该附属公司(视情况而定)的资产征收执行税来收取，如果该债务人未能在到期时偿付该等债务，且该持有人就该等债务作出判决，并进一步规定PICA或PFI的任何其他保险子公司的盈余票据构成重大债务，则仅当未能根据该等盈余票据或根据发行该等盈余票据的任何协议而构成违约事件或该等盈余票据的利息构成重大债务时，该债务人即构成重大债务。

重大衍生债务是指在一项或多项相关或不相关交易中产生的对PFI和/或一家或多家重大子公司衍生品债务的支付总计超过4.50亿美元。

？材料计划在任何时候都是指无资金支持的负债总额超过450,000,000美元的一个或多个计划。

重大附属公司在任何日期是指：(I)除非PFLLC已根据第9.16条PFLLC被终止借款人身份，(Ii)PICA和(Iii)任何其他附属公司截至该日期的资产(对于保险公司的任何子公司，在该子公司的单独账户中持有的资产除外)超过PFI合并资产的10%(PICA或任何附属公司为保险公司的单独账户中持有的资产除外)，如根据第4.04(A)节或第5.01(A)节向银行提交或要求提交的最近一份PFI合并财务报表所反映的。尽管有前一句话，就第6.01(E)(Ii)节而言，保诚环球融资有限责任公司应被视为重要子公司。

？最大速率？具有第9.20节中给出的含义。

？多雇主计划在任何时候都是指ERISA第4001(A)(3)节所指的雇员养老金福利计划，当时ERISA集团的任何成员正在或累计有义务向该计划缴费，或在之前的五个计划年度内已作出缴费，为此，包括在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

NAIC？指全国保险监理员协会及其任何继任者。

NAIC批准的银行是指在NAIC批准的最新银行名单或合格美国机构的NAIC名单或NAIC公布的任何其他此类继任者名单上列出的任何银行(X)，(Y)组织或(如果是外国银行组织的分支机构或代理机构)根据美国或其任何州的法律获得许可，以及(Z)由对银行和信托公司拥有监管权力的联邦或州当局监管、监督和审查。

？无追索权义务是指，对于太平洋保险公司或作为保险公司的任何子公司的单独账户而言，为该单独账户或代表该单独账户发生的任何债务，其(I)支付本金和利息的唯一追索权应以该单独账户的资产为抵押(且此类债务的明确条款应如此规定)，而不是针对PFI或任何子公司或其各自的任何其他资产；(Ii)PFI或任何子公司均不得成为该账户的贷款人。为免生疑问，就本定义而言，不应将创建债务义务的文件或单独担保中所载的从无追索权条款中排除的责任视为对PFI或其任何子公司或其任何其他资产的追索权。

非同意银行具有第9.05(C)节中规定的含义。

不延期通知日期具有第2.18(B)(V)节中规定的含义。

非NAIC批准的银行任何时候都是指任何不是NAIC批准的银行。

？票据是指借款人的本票，基本上采用本协议附件A的形式，证明借款人有义务偿还银行向其提供的贷款，票据是指根据本协议签发的所有本票或其任何组合，视情况而定。

？借阅通知具有第2.02节中规定的含义。

？利率选举通知具有第2.10节中给出的含义。

？NYFRB是指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果任何一天的此类利率都没有公布，则纽约联邦基金利率是指行政代理人在纽约市时间上午11：00从其选定的公认声誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易利率；此外，如果所确定的任何前述税率将小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

？债务是指根据任何贷款单据或因任何贷款(包括债务人根据贷款单据应支付的本金、利息、手续费和其他金额)或信用证(包括所有L/信用证债务)而对债务人产生的所有垫款及其债务和债务，无论是直接或间接(包括通过假设获得的债务)，是指现在存在或以后到期或将到期的绝对或或有债务，包括在任何情况下由任何债务人或其任何关联方或针对其任何关联方在生效后应计的利息和费用。根据任何债务人救济法在该案件、程序或诉讼中指定该人为债务人的诉讼或其他诉讼，无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

·债务人是指借款人和PICA。

？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

？其他税项是指根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之有关的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但是对转让征收的其他关联税(根据第8.05(B)节作出的转让除外)的任何税项除外。

隔夜银行融资利率是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在S网站上公布的利率确定，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。

？参与者的含义如第9.06(B)节所述。

参与者登记簿的含义如第9.06(B)节所述。

·参加L/信用证是指，对于每一份信用证，每一家受影响的银行或非NAIC认可的银行(视情况而定)，其适用的百分比(或其任何部分)的有限前置银行已同意承担开证行的责任。

？《爱国者法案》指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

？付款？具有第7.09(C)节中规定的含义。

？付款通知？具有第7.09(C)节中规定的含义。

？PBGC？指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

？允许抵押债券是指与房地产抵押投资管道(REMIC)、传递债务、抵押债券、抵押债券或类似工具有关的任何债务，但PFI或任何子公司(不包括作为REMIC、传递债务、抵押债券、抵押债券或类似工具的发行人的任何子公司(不包括PFLLC以外的任何子公司，除非PFLLC已根据第9.16节终止为借款人)的义务除外)的义务除外，其偿付追索权实际上不限于PFI或此类子公司的特定资产。

？允许的留置权是指：(I)法律对尚未到期或正在通过适当程序诚信抗辩的税款征收的留置权；(Ii)银行家、承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在通过适当程序真诚抗辩的义务；(Iii)在正常业务过程中根据工人赔偿金、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款；(4)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务的保证金；。(V)存款账户或证券账户的留置权，包括在正常业务过程中产生的银行家留置权和抵销权；。(Vi)在再保险信托、转让公司或保险监管机构的正常业务过程中因存放现金或证券而产生的留置权；和(Vii)地役权、分区限制、通行权以及法律规定或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰PFI或任何子公司的正常业务；但允许的产权负担一词不包括担保债务的任何留置权。

个人是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

？PFI？指保诚金融，Inc.，一家新泽西州的公司，及其继任者。

？PFLLC？指保诚基金，LLC，一家新泽西州的有限责任公司，及其继任者。

？PICA？是指美国保诚保险公司，是根据新泽西州法律成立的人寿保险公司及其后继者。

PICA假设协议是指PICA为行政代理和银行的利益而签订的协议，基本上采用本协议附件F的形式。

PICA担保协议是指PICA为行政代理和银行的利益而签订的协议，基本上以本合同附件G的形式。

？PICA支持协议是指PICA和PFLLC之间于1982年3月18日签订的支持协议，该协议的副本作为附件H附在本协议的附件H中，根据第5.10节的规定，该协议可能会不时修改。

？计划在任何时候都是指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休保障制度第四章承保或受《国税法》第412条规定的最低筹资标准约束，并且(1)由雇员退休保障制度小组的任何成员为雇员退休保障制度小组的任何成员的雇员维持或缴费，或(2)在过去五年内的任何时间由当时为雇员退休保障制度小组成员的任何人为雇员退休保障制度小组的任何成员的雇员维持或缴费。

？计划资产法规指29 CFR§2510.3-101等后经不时修订的ERISA第3(42)节修改。

定价明细表是指本协议所附的明细表。

？优惠利率是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠税率的每一次更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改生效之日)。

Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语合格金融合同的含义，并应根据该术语进行解释。

`QFC信用支持具有第9.19节中指定的含义。

收款人是指(I)行政代理人，(Ii)任何银行和(Iii)任何L/信用证发行人(视情况而定)。

与当时基准的任何设置有关的参考时间是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两(2)个美国政府证券营业日的前一天，(2)在基准过渡事件和关于期限SOFR利率的基准更换日期之后，如果基准是每日简单SOFR，则在设定之前四(4)个工作日，或(3)如果基准不是期限SOFR 率或每日简单SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

？注册？具有第9.06(F)节中给出的含义。

？关联方，就任何人而言，是指该人的S关联公司以及该人和S的关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

？相关政府机构是指联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

相关利率是指 (I)对于任何期限基准借款而言，调整后期限Sofr利率或(Ii)对于任何RFR借款而言，调整后每日简单Sofr(视情况而定)。

？所需银行在任何时候都是指在任何时候拥有循环信贷风险和未使用承诺的银行，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上；但任何违约银行的循环信贷风险和未使用承诺应被排除，以便确定所需银行。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。

？路透社？如果适用，是指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

？循环信贷风险，就任何银行而言，指(I)该银行S循环信贷贷款的未偿还本金金额和(Ii)该银行S当时的债务本金的总和。

？循环信用贷款是指银行根据第2.01节的规定发放或将发放的贷款；但如果任何一笔或多笔贷款(或其部分)根据利率选择通知被合并或拆分，则循环信用贷款一词应指因合并而产生的合并本金金额或因此类拆分而产生的每笔单独本金金额(视情况而定)。

？RFR？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按参考调整后的每日简易SOFR确定的利率计息。

对于任何借款而言，RFR借款是指构成这种借款的RFR贷款。

？RFR贷款？是指以调整后的每日简单利率为基础计息的贷款。

？被制裁人员是指在任何时间受到任何制裁的任何人或制裁目标包括：(A)美国政府维护的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国S陛下或其他相关制裁机构；(B)任何被找到的人，在受制裁的国家、地区或领土(在生效日期时，是所谓的顿涅茨克人民和S共和国、所谓的卢甘斯克人民和S共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)的国家、地区或地区的居民，以及在适用的外国资产管制处条例禁止的地点、地区或地区的居民；(C)位于、组织或居住在以下国家、地区或领土的任何人，制裁对象，且由于适用的OFAC法规，债务人被禁止与该人做生意，(D)由任何此类人拥有或控制的任何人(包括但不限于定义受制裁人的目的，因为所有权和控制可以被定义和/或由任何适用的法律、规则、法规或命令确定)。

？制裁是指(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的经济制裁或金融制裁、贸易禁运或类似的限制，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国库S陛下或其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制。

高级财务官是指(I)对于PFI或PICA，其司库、主计长或首席财务官和(Ii)对于PFLLC，其总裁或司库。

单独账户追索权义务是指PICA或作为保险公司的任何其他子公司为或代表PICA或任何此类子公司的任何单独账户或代表 PICA或任何此类子公司发行、承担、担保或以其他方式发生的任何债务，或由PICA或作为保险公司的任何其他子公司在每一种情况下订立、承担或以其他方式发生的任何衍生工具义务，而不是该单独账户的无追索权义务。

·多名L/C代理是指摩根大通(通过其本身或通过其指定的附属公司或分支机构之一行事)，以代理和事实律师银行签发及修改数份信用证，或任何该等身份的继承人(包括就每份数份信用证而言，该等信用证被视为于摩根大通在现有信用证协议项下担任数份L信用证代理人的生效日期在本协议项下签发的现有信用证)。

？若干信用证是指各银行根据第2.18(A)(I)(B)(1)节分别签发的任何信用证。

SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR管理人？是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人S网站是指纽约外汇管理局S网站，目前为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

？Sofr Rate Day具有每日简单Sofr？的定义中指定的含义。

？附属公司对任何人来说，是指当时由该人直接或间接拥有证券或其他所有权权益、具有普通投票权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人员的任何公司或其他实体。除非另有说明，否则子公司是指PFI的子公司。尽管本协议有任何其他规定，术语？子公司不应被视为包括任何基金。

？支持的QFC？具有第9.19节中指定的含义。

O联合代理是指本协议封面上列出的联合联合代理。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预扣(包括备份预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？终止日期是指2029年7月15日，如果该日不是营业日，则指前一个营业日。

？术语基准？在提及任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

确定术语SOFR Day？具有SOFR参考率一词的定义所赋予的含义。

？对于每一家银行来说，术语SOFR贷款办公室是指位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其术语SOFR贷款办公室)的其办事处、分行或附属公司，或该银行此后可能通过通知PFI和行政代理而指定为其术语SOFR贷款办公室的其他办事处、分行或附属公司。

术语SOFR利率是指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始之前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，因为该利率由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人公布。

？术语SOFR参考比率指的是任何日期和时间(如日期)期限SOFR确定日)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期限相当的任何期限，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布并被行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR的参考利率，并且尚未出现关于SOFR期限利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

？交易是指本协议和其他贷款文件的债务人的签署、交付和履行，借款和其他信贷延期，其收益的使用以及本协议项下信用证的签发。

？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、备用基本利率还是调整后的每日简单SOFR确定的。

《跟单信用证统一惯例规则》是指国际商会在签发信用证或适用政府当局或受益人可能要求的较早版本时发布的最新跟单信用证规则。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

未调整的基准替换指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

？对于任何计划，无资金支持的负债在任何时候都是指(I)该计划下所有福利的现值超过(Ii)可分配给该福利的所有计划资产(不包括任何应计但未支付的缴款)的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产都是在该计划的最近估值日期确定的，但仅在该超出的部分构成ERISA集团成员根据ERISA第四章对PBGC或任何其他人的潜在负债的范围内。

？未报销的金额具有第2.18(C)(一)节和第2.18(C)(二)节所述的含义。

？美国政府证券营业日是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

？美国人？指《国内税法》第7701(A)(30)节所指的美国人。

·美国特别决议制度具有第9.19节中赋予它的含义。

？美国税务合规性证书具有第2.15(F)(Ii)(B)(3)节中规定的含义。

？VA调整额是指在任何日期，等于以下各项之和的金额：(A)采用资产负债制后由于市场风险收益而导致的准备金持续变化，其中包括可变年金乘客负债的账面价值变化和保证的最低死亡抚恤金，(B)可变年金对冲计划中衍生产品的公允价值变化，以及(C)在截至2023年3月31日的季度10-Q表格10-Q表格中反映和披露的保留收益中反映和披露的采用资产负债表的影响。第(A)款和第(B)款中的此类金额将按季度在财务总监S的表格10-Q或10-K中报告，视情况而定。从截至2023年3月31日的第一季度开始，第(A)和(B)条中的调整应以累计和税后为基础进行；但此类调整的确定方式应与截至2022年12月31日的财政年度的计算中反映的过去做法基本一致，过去的做法已在截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告中进行了更新，以反映采用美国会计准则。增值税调整金额可以是负值(在这种情况下将增加综合净值)或正值(在这种情况下将减少综合净值)或零。

？减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的清盘机构在自救立法下的任何权力

取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式的立法，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，犹如权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

第1.02节会计术语和定义。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应解释，本协议项下的所有会计决定和本协议项下要求交付的所有财务报表应按照保险监管部门规定或允许的会计惯例、保险监管部门规定或允许的会计惯例、以及对于PFI和各非保险子公司、在保险监管部门要求变更的基础上不时适用的公认会计原则(保险监管部门要求的变更和变更除外)，作出本协议项下的所有会计决定，并编制所有财务报表。就私人保险及各非保险附属公司而言，根据第4.04(A)或4.04(B)节(视乎情况而定)或第5.01(A)或5.01(B)条(视属何情况而定)或第5.01(A)或5.01(B)条(视属何情况而定)向银行提交其最新可比财务报表的变更，须由私人保监处(独立注册会计师S)同意。但如果PFI通知行政代理人，它希望修改第5条中的任何公约，原因是在本合同日期之后发生的变化，对于太平洋保险公司或其他PFI S保险子公司，保险监管部门规定或允许的会计做法，或者对于PFI和任何非保险子公司，将影响该公约中规定的任何要求的计算或实施的公认会计原则(或者如果行政代理人通知PFI，所需银行希望为此修订第5条)，则行政代理人：各银行和PFI应本着诚意协商修改该公约，以根据该变更保留其原意，债务人应根据保险监管部门规定或允许的会计惯例(对于PICA和任何PFI其他保险子公司)和GAAP(对于PFI和任何非保险子公司)在紧接该等会计惯例或会计原则(视情况而定)的相关变更生效之前的每种情况下确定遵守该公约的情况。直到该通知被撤回或该公约以令PFI和所需银行满意的方式被修改。

第1.03节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和引用(例如，期限基准贷款)。借款也可以按类型分类和引用(例如，期限基准借款)。

第1.04节一般术语。本协议中术语的定义(包括但不限于价目表中的规定) 应同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？？应被视为后跟短语？但不限于？“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非文意另有所指 (A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应为

(br}解释为包括S的继承人和受让人，(C)本协议中的词语、本协议和下文中的词语以及类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表；(E)资产和财产等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、证券和财产帐目和合同权利以及(F)任何法律、法规、规则或条例的任何定义或提及，除非另有说明，否则应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)。

第1.05节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件时，第8.01(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的构成或特征是否与被替代的现有利率相似，或产生与被替代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率中断或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律还是衡平法)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节信用证金额。除本合同另有规定外，本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为指该信用证或信用证申请书所预期的所有增加金额后该信用证规定的最高金额，无论该最高面值在当时是否有效。

第1.07节划分。就贷款文件中的所有目的而言，关于特拉华州法律下的任何分割或计划(或S法律下的任何类似事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人获得。

第二条

学分

第2.01节循环信贷贷款。各银行各自同意，根据本协议规定的条款和条件，在可获得期内根据本节不时向任何借款人提供美元贷款，贷款金额：(I)该银行在任何时候的循环信贷风险不得超过其承诺金额，(Ii)在任何时间的循环信贷风险总额不得超过承诺总额。本节规定的每笔借款的本金总额应为25,000,000美元或1,000,000美元的任何较大倍数(但任何此类借款可以是第3.02(B)节规定的可用总金额)，并且应按各银行各自承诺的比例按比例从几家银行借款。在上述限制范围内，任何借款人均可在本节规定的终止日期之前的任何时间根据本节借款、偿还贷款或在第2.11节允许的范围内提前偿还贷款和再借款。根据第8.01节的规定，每次借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款或RFR贷款组成，适用的借款人可根据本协议的要求提出要求。

第2.02节借款通知。适用借款人应向行政代理发出不可撤销的书面通知(为免生疑问，包括根据第9.02(B)节规定的电子通信(包括电子邮件))，通知应采用行政代理批准的格式(借款通知)，不迟于(I)每次ABR借款日期的纽约市时间下午1：00，(Ii)纽约市时间上午11：00，每个期限基准借款前的第三个美国政府证券营业日上午11：00，或 (Iii)不迟于纽约市时间上午11：00，每次RFR借款前五个美国政府证券营业日指定：

(A)借入日期(该日为营业日)，

(B)该等借款的总额，

(C)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

(D)在期限基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期的期限，但须符合利息期定义的规定。

尽管如上所述，在任何情况下，借款人不得在基准过渡事件和基准替换日期之前，根据第2.02节就SOFR期限利率申请计息的RFR贷款(应理解并同意，Daily Simple SOFR仅适用于第8.01(A)和8.01(F)节规定的范围)。

第2.03节[已保留].

第2.04节给银行的通知；贷款的资金。

(A)行政代理在收到借款通知后，应立即将借款通知的内容和该银行的S股份(如有)通知每家银行，此后适用的借款人不得撤销该借款通知。

(B)不迟于纽约市时间下午3：00，在每次借款之日，参与其中的每一家银行应将其在借款中的份额以联邦资金或纽约市立即可用的其他资金提供给行政代理，地址在第9.01节中或根据第9.01节规定的地址。除非行政代理人确定未满足第3条规定的任何适用条件，否则行政代理人将根据借款人向行政代理人提供的指示，将从银行收到的资金贷记在行政代理人处的借款人账户(如果有)，或通过电汇的方式将资金提供给适用的借款人；但根据第2.18(C)节的规定，为支付信用证未偿还金额而发放的循环信用贷款应由行政代理汇给L/信用证出票人。

(C)除非行政代理人在任何借款的日期(或如属资产负债表借款，则在纽约市时间下午2：00之前)之前收到某银行的通知，而该借款是该银行不会向行政代理人S银行提供该借款的份额的，否则行政代理人可假定该银行已根据第2.04(B)节在借款之日向行政代理人提供该份额，行政代理人可根据这一假设，在该日期向适用借款人提供相应的金额。如果该银行没有将该份额提供给行政代理，则该银行和适用的借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至向该行政代理偿还该金额之日的每一天，(I)对于该借款人而言，适用于构成该借款的贷款的利率；以及(Ii)对于该银行而言，NYFRB利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大的一个。如果该银行应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该笔偿还的金额应构成包括在该借款中的S银行贷款。

第2.05节债务证据。

(A)银行备存纪录。每一银行应按照其惯例保存记录，以证明每一借款人因其每笔贷款而欠该银行的债务，包括本合同项下不时支付给该银行的本金和利息金额。

(B)由行政代理保存记录。行政代理应保存记录，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期限，(Ii)每一借款人在本协议项下应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为各银行及其各自银行的账户收到的任何款项的金额。

(C)记项的效力。根据第2.05(A)或(B)节保存的记录中的条目，如果没有明显的错误，应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何银行或行政代理未能保存此类记录或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(D)期票。任何银行均可要求其向借款人发放的贷款由一张本票证明，该本票的形式基本上如本文件附件A所示。在这种情况下，借款人应迅速准备、签署并向该银行交付一张以该银行为收款人的本票(或在该银行提出要求时，以该银行及其登记受让人为收款人)，并以该格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括在根据第9.06(D)节进行转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.06节贷款到期日。借款人在此无条件承诺全额支付向借款人提供的每笔循环信用贷款的本金，这些贷款将到期，其本金应在终止日到期并支付(连同其应计利息)。

第2.07节利息。

(A)每笔ABR贷款应就其未偿还本金金额产生利息，从贷款发放之日起至到期为止的每一天，年利率等于该日的备用基本利率加适用保证金。

(B)每笔定期基准借款应按借款之日起至到期为止的每一天的未偿还本金金额计息，年利率等于该借款的有效利息期的调整后定期SOFR利率加适用保证金。

(C)每笔RFR贷款应按调整后每日简单SOFR加适用保证金的年利率计息。

(D)尽管有上述规定，如果任何借款人根据本协议应支付的任何贷款本金或利息或任何费用或其他款项在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按违约率计息。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以拖欠形式支付，如属循环信贷贷款，则应在承诺终止时支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应按要求支付，(Ii)任何贷款的任何偿还或预付(ABR循环信贷贷款在可用期结束前预付除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(Iii)如果在当前利息期结束前对任何期限基准循环信贷贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(F)参考期限SOFR利率、备用基本利率(基于最优惠利率时除外)和以下每日简单SOFR计算的利息应以360天的一年为基础计算。仅当备用基本利率以最优惠利率为基础时，才参照备用基本利率计算利息，应以365天(或闰年为366天)的年为基础计算利息。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应按日计算根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额计算。适用的替代基本汇率、调整的期限SOFR汇率、期限SOFR汇率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR 的确定应由管理代理确定，该确定应为决定性的无明显错误。

第2.08节费用。

(A)承诺费。PFI应为每家银行的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按该银行自生效之日起至该承付款终止之日(但不包括该承付款终止之日)的日均未使用承诺额的承诺费费率计算。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五天和承诺终止之日，自该日期之后的第一个承诺日开始，以拖欠的形式支付应计承诺费。

(B)信用证手续费。每个借款人同意就代表其出具的信用证支付下列费用和其他金额：

(I)对每家银行账户的行政代理收取每一份未偿信用证的信用证手续费，该手续费应按信用证费率按该银行承担的S L信用证债务的日均金额(不包括可归因于未偿还金额的任何部分)在生效之日起至(但不包括)该银行S承诺终止之日和该银行不再承担L信用证债务之日之间较晚的时间内应计；

(Ii)向每一位L/信用证发票人预付一笔预付款，按适用借款人和L/信用证发票人在书面中分别商定的年利率按L/信用证付款义务的平均每日金额(不包括可归因于未偿还金额的任何部分)累加，该预付款是指在自生效日期起至(但不包括)承诺终止之日和不再有任何L/信用证债务之日中较晚的一段时间内，就该L/信用证发票人出具的预付信用证的每日平均金额；以及

(Iii)向适用的L信用证发行人或多名L信用证代理人(如适用)支付L信用证或多名L信用证代理人(适用于不时生效的信用证)的惯常开具、提示、修改及其他手续费，以及其他标准和合理的成本及收费，由其自行承担。

在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的信用证手续费和预付费应在该最后一天之后的第15天支付；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后产生的任何此类费用应在要求时支付。根据本款规定应付给L/信用证发行人和/或多名L/信用证代理人的任何其他费用和金额，应在要求付款后10个工作日内支付。

(C)行政代理费。PFI同意按照PFI和管理代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由其自己承担。

(D)不可退还的费用。根据本节规定支付的费用在任何情况下均不予退还。

第2.09节终止、减少或增加承诺。

(A)预定终止。除非先前终止，承诺应在终止之日终止。

(B)自愿终止或减少。在至少三个工作日通知行政代理后，PFI可随时(I)在任何时间全额终止承诺，只要当时没有未偿还的循环信贷风险敞口，或(Ii)不时减少总额25,000,000美元或1,000,000美元的任何较大倍数的承诺，只要在根据第2.11条实施任何同时预付贷款后，(A)S银行的任何循环信贷敞口不会超过其承诺，或(B)如此减少的承诺总额不得少于当时未偿还的循环信贷敞口总额。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知的内容通知银行。PFI根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但PFI提交的终止承诺的通知可说明，此类通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，PFI可撤销此类通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。各银行应根据各自的承诺按比例减少承诺的每一次。

(C)出售PICA时终止。如果PFI已根据第5.07(B)(Iv)节通知行政代理拟将S的全部或基本上所有PICA资产出售、租赁或以其他方式转让给另一人，则行政代理应在此后通过PFI迅速将该通知通知每家银行，并且承诺应终止，贷款(连同其应计利息)应在(I)PFI交付该通知后的第90天和(Ii)完成该出售、租赁或其他转让时到期并应支付，除非在此之前，各银行应已通知行政代理(此后行政代理应立即通知PFI)该银行在其全权决定下明确选择不终止其承诺。每一银行同意在收到行政代理的通知后30天内，尽其商业上合理的努力通知行政代理，告知该银行是否自行决定不终止其承诺。

(D)增加承诺。

(I)增加私人股本投资的请求。PFI可在任何时候通过通知行政代理建议增加本协议项下承诺的总额(每次提议的增加都是承诺的增加)，方法是让一家银行增加其当时有效的承诺(每一家增加银行)，或通过在本协议下增加一名当时不是银行的人(每一家假设银行)作为具有新承诺的银行，在每种情况下，在行政代理的批准下(此类批准不得无理扣留)，但每一家承办银行应为NAIC认可银行或任何其他人士，在每种情况下，该等人士均须与一名或多於一名人士或银行(视情况而定)订立有效的保兑银行协议或有限前置银行协议，而此等人士或银行为NAIC认可银行。该通知应具体说明各增加行和/或假设行的名称(视情况而定)、增加承诺额的金额及其由各增加行或承担行承担的部分，以及增加承诺的生效日期(承诺增加日期)(该日期应为通知发出后至少三个工作日和终止日期之前的一个工作日)；

(A)任何假定银行的承诺额或任何增加银行作为该承诺额增加的一部分而增加的承诺额的最低金额应为1,000万美元；

(B)在任何承诺增加生效后，本协议项下的承诺总额不得超过5,000,000,000美元；

(C)在有关承诺增加之日，不应发生或继续违约，也不应因任何承诺增加而发生违约；以及

(D)第4条所载的陈述和保证应在承诺增加之日及截至该日期(或如明确声明任何该等陈述及保证已于某一特定日期作出，则为截至该特定日期作出的陈述和保证)。

尽管本协议有任何相反规定，任何银行在本协议项下均无义务增加其在本协议项下的承诺额，任何增加承诺额的选择应由各家银行自行决定。

(2)承诺增加PFI的有效性。每项承诺增加(以及因此而增加的每一家增加银行的承诺和/或由此产生的每一假设银行的新承诺)应自增加承诺之日起生效；前提是：

(A)行政代理应在纽约市时间上午9：00或之前，在该项承诺增加之日收到PFI正式授权的官员的证书，说明第2.09(D)(I)节规定的该项承诺增加的各项适用条件已得到满足；

(B)对于每一家担保银行，行政代理应在纽约时间上午9：00或之前，在该承诺额增加日收到一份由该担保银行和每一借款人正式签署并经行政代理确认的适当假定协议；以及

(C)每家增加承付款的银行应在纽约市时间上午9：00或之前，在该承付款增加日期向行政代理提交令行政代理满意的关于其已增加承付款的书面确认，并向PFI提供该确认的副本。

(Iii)记录在注册纪录册内。行政代理收到银行确认其将增加其在本协议项下的承诺时，连同第2.09(D)(Ii)(A)节所指的证书，行政代理应将其中包含的信息记录在登记册中，并立即通知PFI。行政代理收到假设银行签署的假设协议以及第2.09(D)(Ii)(A)节所指的证书后，如果该假设协议已完成且基本上采用本协议附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式，则行政代理应接受该假设协议，并将其中包含的信息记录在登记册中，并立即通知PFI。

(4)根据增加的效力调整借款。如果行政代理在相关承诺增加日期或之前收到来自PFI的关于任何承诺增加协议的通知，并且第2.09(D)(Ii)节规定的行动应在该承诺增加日期上午9：00之前发生，则行政代理应在该日期通过传真或电子消息系统迅速通知银行(包括任何假定银行)发生该承诺增加日期。在承诺增加日期，如果(I)任何循环信贷贷款未偿还，并且(Ii)(X)该项承诺增加不应由当时的现有银行根据其各自的承诺按比例提供，或(Y)该项承诺增加的任何部分应由承担银行提供，借款人应(A)全额偿还未偿还的循环信贷贷款(如果有)，(B)如果借款人根据本协议提出要求，则借入本协议项下新的循环信贷贷款，金额相当于该预付款，以便在生效后，循环信贷贷款由银行根据该等银行各自的承诺(在实施该项承诺增加后)及(C)向银行支付第2.13节下的应付金额(如有)而按比例持有。

第2.10节利率的选择方法。

(A)每次借款中包含的贷款最初应按适用借款人在适用借款通知中指定的利率类型计息。此后，该借款人可不时选择改变或延续贷款所承担的利率类型(在每种情况下均须符合第8条的规定)，具体如下：

(I)如果该贷款是ABR贷款，则借款人可选择在任何营业日起将该贷款转换为定期基准贷款；

(Ii)如果该贷款是定期基准贷款，则借款人可选择将该贷款转换为ABR贷款，或选择将该贷款作为定期基准贷款继续发放一段额外的利息期，每种情况均在适用于该贷款的当前利息期的最后一天生效。

每一次此类选择应由适用借款人在通知中选择的转换或继续生效前至少三个工作日，以管理代理批准的形式(利率选择通知)向管理代理提交不可撤销的书面通知(为免生疑问，包括根据第9.02(B)节的电子通信(包括电子邮件))。利率选择通知可仅适用于贷款本金总额的一部分；但条件是：(I)如就多于一笔贷款进行选择，则该部分按比例在该等贷款中分配；及(Ii)该通知所适用的部分及该通知不适用的剩余部分各为25,000,000美元或1,000,000美元的任何较大倍数。

(B)每份利率选择公告须注明：

(I)该通知所适用的贷款(或其部分)；

(2)该通知中选定的转换或延续的生效日期，应符合第2.10(A)节的适用条款；

(3)如果这类贷款要转换，新的贷款类型，如果这种新的贷款是定期基准贷款，则对其适用的初始利息期的期限；和

(4)如此类贷款将作为定期基准贷款继续存续一个额外的利息期，则该额外利息期的期限。

利率选举公告中规定的每个利息期限应符合利息期限定义的规定。在任何情况下，借款人不得在基准过渡事件和基准替换日期之前，根据第2.10节就SOFR期限申请计息的RFR贷款(应理解并同意，Daily Simple SOFR仅适用于第8.01(A)节和 8.01(F)节规定的范围)。

(C)在收到借款人根据第2.10(A)条发出的利率选择通知后，行政代理应立即将其内容通知每家银行，此后该借款人不得撤销该通知。如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款向行政代理及时发出利率选择通知，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为具有一个月的利息期限。

(D)尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许借款人将任何借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。

第2.11节可选的预付款。

(A)每一借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分向借款人作出的任何借款，但须按照本节(B)款的规定提前通知。

(B)适用的借款人应通过电话通知行政代理(以传真或电子邮件确认(或通过批准的借款人门户网站确认，如果这样做的安排已得到行政代理的批准))：(I)如果是定期基准借款的预付款，则不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间上午11：00；(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于纽约市时间上午11：00。预付款日期前一个工作日，或(Iii)如果是预付款RFR借款，不迟于纽约时间上午11点，预付款日期前五个工作日；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则在根据第2.09节撤销该终止通知的情况下，该预付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容通知银行。任何循环信贷借款的每一次部分预付款的金额，应与第2.01节规定的相同类型的循环信贷借款预付款的额度相同。循环信贷借款的每笔预付款应按比例用于预付借款中包括的贷款。预付款应随附第2.07节要求的应计利息，以及第2.13节要求的任何额外金额。

第2.12节关于付款的一般规定。

(A)借款人应在不迟于纽约市时间中午12：00之前，无条件地向行政代理S办公室的行政代理支付每笔贷款的本金和利息，并在不迟于到期日期或本合同规定的任何预付款的日期，以纽约市立即可用的美元资金向行政代理S支付每笔贷款的本金和利息。

如有付款，应直接支付给适用银行或本合同明确规定的L/信用证出票人。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。凡贷款本金、利息或手续费的支付日期不是营业日的，支付日期应延至下一个营业日。任何本金的支付日期因法律的实施或其他原因而延长的，应就该延长的期限支付利息。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下的所有本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，然后由有权享受本协议的各方按照当时应支付给此等各方的利息和费用按比例支付；以及(Ii)根据本协议规定有权支付本金和未偿还金额的金额，按比例由有权支付本金和未偿还金额的各方按比例支付本协议项下的本金和未偿还金额。

(C)除非行政代理在借款人向一家或多家银行支付任何款项的日期之前收到该借款人的通知，表示该借款人不会全额付款，否则行政代理可假定该借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，在该到期日向每家银行分配一笔相当于该银行当时欠该借款人的金额的款项。如果借款人未如此付款，各银行应应要求立即向行政代理偿还分配给该银行的该笔款项及其利息，自该款项分配给该银行之日起至该银行偿还该笔款项之日起的每一天内，该银行应按NYFRB利率和该行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向行政代理偿还该笔款项。

(D)如果任何银行未能按照第2.04(C)、2.18(C)或7.08节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该银行的账户，以履行该银行根据该条款承担的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止，和/或(Ii)将该等款项存放在一个单独的账户中，行政代理人应对该账户拥有独家控制权，作为现金抵押品，并适用于：在上述第(I)款和第(Ii)款的情况下，该银行未来在任何此类条款下的任何资金义务，其顺序由行政代理酌情决定。

第2.13节资金损失。如果(A)借款人就任何定期基准贷款支付本金，或任何定期基准贷款在适用的利息期的最后一天以外的任何一天转换为ABR贷款(根据第2.10(B)条、第6条或第8条或其他规定)，(B)借款人在根据第2.04(A)或2.10(C)条向任何银行发出通知后未能借入、继续或预付任何定期基准贷款，或(C)由于借款人根据第8.05(B)条提出要求，任何定期基准贷款在适用的利息期的最后一天以外的任何一天转让，借款人应在要求后15天内向每家银行偿还由此产生的任何损失、成本

或其(或相关贷款的现有参与者或潜在参与者)所发生的费用，包括因从第三方获得、清算或使用存款而发生的任何损失，但不包括在任何此类付款或转换或未能借款或预付之后的期间的保证金或利润损失，但条件是该银行应向借款人交付一份关于此类损失或费用的金额的证明，该证明应是决定性的，而不存在明显错误。

第2.14节费用的计算。所有费用应按一年360天计算，并按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日)。

第2.15节税项。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何债务人根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何义务而支付的所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局，如果该税款是补偿税，则适用债务人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(二)债务人缴纳其他税款。每一义务人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)付款的证据。在任何债务人根据本节向政府当局缴纳税款后，该债务人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局开具的证明该项缴税的收据的正本或经核证的副本、申报该项缴税的申报表副本或该行政机关合理满意的其他缴税证据交付行政机关。

(D)债务人的弥偿。适用的义务人应在提出要求后10天内，赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从向该收款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由银行(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表银行交付给该债务人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)由银行作出弥偿。每家银行应在提出要求后10天内，就(I)属于该银行的任何受赔偿税款(但仅限于适用的债务人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制该债务人的义务)、(Ii)因该银行未能遵守第9.06(B)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)因该银行承担的任何除外税款，分别向该银行作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或相关政府当局是否依法征收或主张。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家银行特此授权行政代理可随时抵销和使用任何贷款文件项下欠该行的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)项从任何其他来源应付给银行的任何金额。

(F)银行的地位。(I)任何有权就根据任何贷款单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的银行，应在债务人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向适用的债务人和行政代理人交付债务人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果适用义务人或行政代理人提出合理要求，任何银行应交付适用法律规定或该义务人或行政代理人合理要求的其他文件，使该义务人或行政代理人能够确定该银行是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，但如果在任何银行S看来，填写、签署或提交此类文件(以下第2.15(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使该银行承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交该文件。为了确定根据FATCA征收的税款，从生效日期起及之后，债务人和行政代理人应将本协议视为不符合国库条例第1.1471-2(B)(2)(I)节含义的祖辈债务(银行在此授权行政代理人处理)。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果任何义务人是美国人，

(A)任何属于美国人的银行应在该银行成为本协议项下的银行之日或之前(此后应该义务人或行政代理的合理要求不时)向该债务人和行政代理交付正确填写并签立的美国国税局W-9表格副本，证明该银行免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国银行，包括仅代表该外国银行行事的外国银行的美国分行，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(此后应该义务人或该行政代理人的合理要求不时地)向该义务人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)，

以下各项中适用的一项：

(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国银行声称享有美国加入的所得税条约的利益 (X)，则须妥为填写及签立美国国税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E，如果适用，根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税和(Y)任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)已填妥及签立的税务局表格W-8ECI副本；

(3)如外国银行声称享有《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上以附件E-1形式表示该外国银行不是《国内税法》第881(C)(3)(A) 条所指的银行的证书，以及《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指的该义务人的10%股东，或《国税法》第881(C)(3)(C)节(美国税务合规证书)所述的受控外国公司，以及(Y)签署了美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，视何者适用而定；或

(Iv)在外国银行不是受益所有人的情况下，适当填写和签立IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下，基本上以附件E-2或附件E-3、国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件的形式提供的美国税务合规性证书；如果外国银行是合伙企业，并且该外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国银行可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件E-4的形式提供的美国税收符合证书；

(C)任何外国银行应在其合法有权这么做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(此后应该债务人或行政代理人的合理要求，不时地)，向该债务人和行政代理人交付适当填写并签署的任何其他表格的副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，按适用法律的规定填写。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许债务人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，该银行应在法律规定的时间和该债务人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向该债务人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和该债务人或行政代理人合理要求的其他文件，以便该债务人和行政代理人履行其在《金融、金融、贸易和金融行动法》项下的义务，并确定该银行已履行S根据《金融行动法》承担的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

各银行同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知债务人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方根据其善意判断确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金)。自掏腰包向受补偿方支付费用(含税)，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(G)款支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(G)款有相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，而支付这笔款项将使受补偿方的税后净额处于比从未支付过补偿款或导致此类退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(H)生存。在行政代理辞职或替换、银行转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在本节项下承担的义务均应继续有效。

(I)面向L/C发行人。就本节而言，“银行”一词包括任何以L/信用证为首的出票人。

第2.16节现金抵押品。

(A)预付信用证风险。在任何时候存在违约行时，在第2.17(A)(Iii)节要求的范围内，适用的借款人应为L/C的相关发行人的利益向行政代理交付现金抵押品，其金额应足以支付该违约行S L/C对预付信用证的债务(在该违约银行在本合同项下提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)L/承运人的义务。应行政代理人的要求(应要求或经所需银行同意)，如果在终止日期，任何信用证因任何原因仍未支付且部分或全部未被开立，则适用的借款人应立即向行政代理人交付金额足以支付当时未偿还的L/信用证债务及任何应计和未付利息的现金抵押品，用于支付适用的L/信用证发行人和银行的利益。

(C)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在摩根大通行政代理的已冻结计息存款账户中。适用的借款人，在任何违约银行规定的范围内，该违约银行特此为行政代理、L/信用证发行人、有限代付银行和/或银行(视情况而定)的利益向行政代理授予(并受其控制)，并同意对所有该等现金、存款账户及其所有余额、根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及在上述所有收益中保持优先担保权益，作为已交付该等现金抵押品的适用债务的担保。如果在任何时间，行政代理人确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或已交付该等现金担保品的目的的现金抵押品总额低于本协议所要求的最低金额，则应行政代理人的要求，适用借款人或适用违约银行将立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(D)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据本节、第2.17节、第2.18节或第6.01节的任何规定提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足已根据本协议提供的此类现金抵押品的适用义务(包括违约银行提供的现金抵押品的任何利息)。

(E)释放。现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：

(I)如果代为交付现金抵押品的任何银行不再是违约银行，行政代理应将可归因于该银行的现金抵押品的该部分返还质押人；

(Ii)如果代为交付现金抵押品的任何银行的承诺额减少，则行政代理应将可归于该银行的现金抵押品部分按S银行的承诺额按比例返还质押人；

(Iii)如果用于交付此类现金抵押品的适用信用证过期、面额减少或被支取，并且该支取款项已由适用的借款人偿还，则行政代理人应将可归因于该过期或减少的信用证或该已偿付提款的现金抵押品部分退还给质押人；或

(4)行政代理人S善意认定，与本合同项下已提供现金抵押品的适用债务相比，存在超额现金抵押品；

但是，(X)由任何借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约持续期间解除，以及(Y)提供现金抵押品的人和行政代理以及适用的L/信用证发行人或有限前置银行(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而应持有该现金抵押品以支持信用证(或其中的参与方)未来的预期风险或其他义务。

第2.17节违约银行。(A)即使本协议有任何相反的规定，如果任何银行成为违约银行，则只要该银行是违约银行，下列规定即适用：

(I)该违约银行无权根据第2.08(A)节在其作为违约银行的任何期间获得任何承诺费(此外，PFI不应被要求向该违约银行支付任何此类费用)；

(Ii)行政代理根据第9.04节从违约银行收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制的，到期或其他)，或行政代理根据第9.04节从违约银行收到的任何款项，应在行政代理人决定的时间或多个时间使用：第一，支付违约银行根据本合同所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约银行所欠任何L/信用证的任何金额；第三，根据本节的规定，将L/信用证对该违约银行的债务进行现金抵押；第四，根据PFI的要求(只要不存在违约或违约事件)，为任何与此有关的贷款提供资金

违约行未能按照行政代理的规定为本协议所要求的部分提供资金；第五，如行政代理和个人融资机构确定，违约行将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以(X)履行违约行S根据本协议项下的贷款可能承担的未来资金义务，以及(Y)按照本节的规定，以未来L/C的债务作为违约行根据本协议签发的未来信用证的债务抵押；第六，任何银行或任何L/信用证出票人因违约银行违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的针对该违约银行的判决而应向银行或任何向L/信用证出票人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，向借款人支付因有管辖权的法院对违约银行S违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而对该违约银行作出的判决而欠该借款人的任何款项；以及第八，向该违约银行或有管辖权的法院另有指示；但条件是：(br}如果(X)此类付款是对任何贷款或未偿还金额的本金的支付，而违约行没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第3.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约银行的贷款和欠其的未偿还金额，然后才可用于偿还所欠的任何贷款或未偿还金额：在违约银行S未偿还金额所对应的所有贷款以及有资金和无资金的借款人债务参与之前，银行将根据承诺按比例持有该等贷款，而不执行以下第(Iv)条。向违约银行支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约银行所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约银行并由违约银行转寄，且每家银行均不可撤销地同意本协议；

(Iii)在确定是否所有银行或所需银行已经或可能采取本协议项下的任何行动时，不应包括该违约银行的承诺和循环信贷风险，该违约银行S有权批准对本协议的任何修改、豁免或其他修改，应按照第9.05节的规定加以限制；

对于任何预付信用证和/或该违约银行对其承担的L/信用证义务：

(A)对于在该银行成为违约行之时尚未履行的任何预付款信用证，由该违约行持有的全部或部分L/信用证债务应按照其各自适用的百分比在各非违约银行之间重新分配，但仅限于(X)所有非违约银行循环信用风险加上此类违约银行S L/信用证债务的总和不超过所有非违约银行承担的金额之和(第2.18(J)节对有限垫付银行的规定除外)；(Y)每个的循环信贷风险敞口

(Br)非违约银行不得超过该非违约银行的承诺(但第2.18(J)节规定的除外，如果该非违约银行是有限前置银行)和(Z)第3.02节规定的条件在当时得到满足(且，尽管本合同有任何相反规定，该违约银行在每份该等前置信用证项下不应承担任何义务，但以L/信用证规定的义务为限)；

(B)如果上文第(Iv)(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则适用的借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第2.16(A)节规定的程序，将与该违约银行S L/C 债务相对应的借款人的债务仅抵押给适用的L/C发行人，只要该L/C债务尚未履行；

(C)如果适用的借款人根据上文第(Br)(Iv)(B)款将S L/C的债务的任何部分作为现金抵押品，则在该违约行对S L/C的债务进行现金抵押期间，PFI无需根据第2.08(B)节的规定向该违约行支付任何费用。

(D)如果根据上文第(Iv)(A)款将非违约银行的L/信用证债务重新分配给任何预付信用证，则根据第2.09(B)节向银行支付的费用应按照非违约银行适用的百分比进行调整；以及

(E)如果S L/信用证债务的全部或任何部分未根据上文第(Iv)(A)或(Iv)(B)款进行再分配或变现，则在不损害L/信用证的任何前置发行人或本合同项下的任何银行的任何权利或救济的情况下，根据第2.08(B)节就该违约银行的S L/信用证债务应支付的所有信用证费用应支付给适用的前置L/信用证出票人，直至该等L/信用证债务已被变现和/或以其为抵押为止；和

(F)不要求L/信用证的发行人开具、修改、增加或延长任何预付信用证，除非其信纳该违约银行S当时未履行的L/信用证债务(包括与该信用证有关的债务)将100%由非违约银行的承诺覆盖适用的借款人将根据本节和第2.16(A)节的规定提供现金抵押品，任何新签发或增加的预付信用证的参与权益应按照上述第(Iv)(A)款的方式在非违约银行之间分配(且，即使本合同有任何相反规定，该违约银行在每一份该等预付信用证项下不承担义务，但以L/信用证对其承担的义务为限)；和

(V)对于任何几份信用证和/或该违约银行的L/信用证债务：

(A)该违约银行无权根据第2.08(B)节在其作为违约银行的任何期间收到任何信用证手续费(并且(除以下第(V)(C)款所规定的外)PFI不需要支付任何本应支付给该违约银行的费用)；

(B)就该银行成为违约行时的任何几份未结信用证(但另一家银行已同意担任该违约行的有限代开行的任何几份信用证除外)，在该信用证的条款或适用法律或法规所要求的范围内，经受益人同意，(I)由该违约银行持有的全部或部分L/信用证债务应按照其各自适用的百分比在各非违约银行之间重新分配，但仅限于：(X)所有非违约银行循环信用风险加上此类违约银行S/C债务的总和不超过所有非违约银行承担的金额之和(第2.18(J)节对有限前置银行的规定除外)；(Y)每一家非违约银行的循环信贷风险不应超过该非违约银行的承诺(除非第2.18(J)节规定的情况除外，如果该非违约银行是有限前置银行)和(Z)此时满足第3.02节规定的条件，以及(Ii)每份该等信用证应修改为：在该事件生效后，指定作为该等若干信用证当事人的非违约银行，且该等非违约银行在该项修改生效之日按适用的百分比计算(并且，即使本合同有任何相反规定，该违约银行在每一份该等信用证项下不承担义务，但仅以L/信用证的义务被如此分配为限)；

(C)如果根据上文第(V)(B)款将非违约银行的L/信用证债务重新分配给任何几个信用证，则根据第2.09(B)节就该几个信用证支付给银行的信用证费用应按照该等非违约银行的适用百分比进行调整；以及

(D)只要该银行仍为违约行，则各银行就本合同项下要求开具的任何几份信用证所承担的L信用证义务应按照上文第2.17(V)(B)条规定的方式在各非违约银行之间分配(且，即使本条款有任何相反规定，该违约银行在每一份该等信用证项下均无义务承担L/信用证义务的分配)。

(B)如果任何L/信用证的发票人善意地相信，任何银行在履行其在一项或多项协议项下的义务时违约，且在该协议中该银行承诺发放信贷，则无须要求该L/信用证的发票人开立、修改或增加任何信用证，除非该L/信用证的发票人已与适用的借款人或该银行订立了令其满意的安排，以消除该银行在本信用证项下所面临的任何风险。

(C)如果行政代理、若干L/信用证代理、主要L/信用证发行人和借款人均同意，违约银行已充分补救了导致该银行成为违约银行的所有事项，则行政代理将通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，(A)在迄今根据本节第(A)(V)款就任何若干信用证重新分配了由非违约银行持有的L信用证的情况下，应根据第2.18(B)(V)款对该等信用证进行所有调整(包括对每份该等信用证和/或，如果适用，的修改，为使该银行按照其适用的百分比，按面值购买当时未偿还的其他银行的未偿还金额(如有)，该银行可能需要购买该银行的L/信用证债务；(B)如果迄今未根据本节第(Br)(A)(V)款就该等信用证重新分配非违约银行持有的L/信用证债务，而是增加了该等若干信用证的面额，或根据本条款开具了一份新的以该等若干信用证的受益人为受益人的信用证，以便向该受益人提供非违约银行未提取的信用证面值总额，金额为该受益人所要求的金额。应修改该几份信用证或新开的几份信用证的金额以减少其金额，或由适用的借款人安排由该受益人将该新信用证退还给该几家L信用证代理人，以反映包括该银行对S的承诺；和(C)该银行应按面值购买其他银行的贷款，或应采取行政代理决定的必要行动，以使这些贷款以及有资金和无资金的信用证的参与由各银行根据其各自的承诺按比例持有，因此该银行不再是违约银行；但在该银行是违约银行时，借款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约行变更为违约行的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该违约行S曾是违约行而产生的索赔。除第9.18节另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约银行成为违约银行而对该违约银行提出的任何索赔，包括非违约银行因该非违约银行S在该再分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

第2.18节信用证。

(A)信用证承诺。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在可用期内不时：

(A)根据本节所列各银行的协议，各开证行同意(1)为任何借款人的账户开具以美元计价的预付信用证，并修改或延长其以前签发的预付信用证，(2)承兑信用证项下的提款，且各银行分别同意按照适用的百分比参与本信用证项下出具的所有预付信用证及其下的任何提款。和(3)所有在现有信用证协议下生效日期未结的、由L信用证开证行签发并列于附表2.18的信用证，应由L信用证开证行在本信用证生效日自动延续，且自生效日起，各银行应参与其中，如同该现有信用证是在本信用证项下签发的一样；就本协议的所有目的而言，自生效日起，每份现有信用证应被视为信用证；和

(B)各银行通过若干L/信用证代理人同意：(1)应该银行任何借款人的请求并为该银行的任何借款人的账户单独签发若干份信用证，并按该等信用证规定的总金额的适用百分比付款，并修改或延长以前签发的若干份信用证；(2)各自单独承兑若干份信用证项下的提款，金额等于其在该等提款中的适用百分比；和(Br)(3)在现有信用证协议下生效日期，由这些银行出具并列于附表2.18的所有现有信用证应在生效日期自动继续，就本协议而言，每份此类现有信用证应被视为信用证。

但在实施任何L/信用证延期后，(X)循环信用风险总额不得超过承诺总额，(Y)每家银行的循环信用风险敞口不得超过其承诺(除第2.18(J)节规定的情况外)和 (Z)任何由L/信用证发行人签发的预付信用证，该开证行开出的所有未兑付的L信用证的未支取金额合计不得超过其承诺金额。

在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，在可用期间，任何借款人均可获得信用证，以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。

每份预付信用证应为备用信用证，其格式应由适用的借款人要求，开证行开证行和行政代理应善意地确定该信用证不与本合同条款相抵触。

每份数份信用证应为备用信用证，其格式应由适用借款人要求，行政代理和数家L信用证代理应真诚地认定，该信用证不包含任何银行对信用证或其他与本信用证条款不相抵触的条款的任何义务或权利。未经每家银行事先同意，不得开立任何改变各银行在本信用证项下义务的若干而非连带性质的信用证，且(除本合同所载关于有限代开行和违约行的条款另有规定外)每份数份信用证应由所有银行在开具时(通过适用的多家L信用证代理人)作为单一的多银行信用证出具，但各银行在本信用证项下的义务应为若干(而不是共同)，以其在该信用证未开出总金额中适用的百分比为基础。

如果任何借款人提出要求，但符合本协议的条款和条件，信用证应满足下列条款对信用证的要求：信用再保险有关受益人S所在国S保险法律法规的规定(或借款人可能指定的管理相关受益人S业务的其他政府机构的要求)，关于借款人在信用证签发日期前通知适用的L信用证开证人或几个L信用证代理人和行政代理的规定；但适用的L信用证出票人、几个L信用证代理人、行政代理人和银行没有义务核实该满意程度。

(2)任何开证行不得开立、修改或展期任何预付信用证，且在下列情况下，(A)根据第2.18(B)(V)节关于自动展期信用证的规定，此类信用证的到期日将在开具或最后一次展期之日后12个月以上，除非所要求的银行已批准该到期日，否则L/C的若干代理人不得代表银行开立、修改或展期任何一份预付信用证。或(B)该信用证的到期日将在终止日期前五个工作日之后，除非(X)所有银行都已批准该到期日，并且(Y)该信用证已被以足够的金额作为现金抵押，足以支付当时与该信用证有关的未清偿L/信用证债务以及其任何应计和未付利息。

任何开证行不得开立、修改或展期任何预付信用证，L信用证代理人或任何银行均不得开立、修改或展期任何数张信用证，条件如下：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，均应以其条款禁止或禁止开出、修改或延长信用证，或要求开出、修改或延长信用证，或要求开出、修改或延长信用证，或要求开出、修改或延长信用证，或要求开出、修改或延长信用证，或要求开出、修改或延长信用证，或停止开立、修改或延长信用证，或禁止适用于开证行的任何法律。L汇票的几个代理人，或如果行政代理人已被任何银行通知，则该银行或对L汇票出票人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)、L的几个代理人或如果行政代理人已被任何银行通知，则该银行应

禁止开出、修改或延长信用证，特别是禁止开立、修改或延长信用证，或禁止任何此类命令、判决、法令或法律对信用证的开具人、几位L信用证代理人，或者，如果任何银行已通知行政代理人，则就该信用证作出任何限制、准备金、资本或流动性要求(对于该限制、准备金、资本或流动性要求，L/C、几位L/C代理人，或，如果行政代理人已由任何银行通知，该银行在本合同项下不以其他方式获得补偿)在生效日期不生效，或应向该开证行、L信用证代理行或(如果任何银行已就此通知行政代理行)该银行征收在生效日期不适用的任何未报销的损失、成本或费用，而该L汇票出票行、L汇票代理行或如果任何银行已将此通知给该行政代理行，则该银行真诚地认为该银行是重要的；

此类信用证的开立、修改或延期将违反开证人L、多家L信用证代理人的一项或多项政策，或者，如果行政代理已收到任何银行的通知，则违反适用于一般信用证的政策。

(C)除非开证人L或几位L信用证代理人另有约定，否则信用证的初始金额不超过250,000美元；

(D)此类信用证签发后，除非借款人、主要的L信用证发行人和几个L信用证代理人和行政代理人另行同意，否则将有超过15份信用证未付；

(E)该信用证须以美元以外的货币计价；

(F)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(G)如果该信用证是(I)预付款信用证或(Ii)有有限预付银行的多份信用证，则任何银行均为该信用证项下的违约银行，除非适用的以L信用证为开证行或适用的有限预付银行已与适用的借款人或该违约银行达成令其满意的安排，以消除该等预付L/信用证的出票人S或该有限预付银行对该违约银行的风险；但如果适用的借款人就本合同项下要求开具的信用证提供了现金抵押品，则适用的开证行L/C或适用的有限代开行无权以第(G)款作为不开立该信用证的依据。

如果当时不允许L信用证根据第2.18(A)(Iii)条条款以其修改后的形式开具该信用证(但本款第(Iv)款不适用于任何自动续期信用证)，开证行不得修改或展期任何预付信用证，L多家代理人或任何银行也不得修改或展期任何数份信用证。

如(A)上述开证人、L信用证代理人或上述银行(视何者适用而定)此时没有义务按照第2.18(A)(Iii)节的条款开具经修改的格式的信用证，则开证人无义务修改任何预付信用证，L信用证的几家代理人或任何银行也无义务修改任何信用证。

(6)如果任何银行成为某几个信用证的受影响银行，该银行应迅速通知行政代理(行政代理应立即通知多个L信用证代理人和适用的借款人)。如果行政代理人未收到某银行就某几份信用证已成为受影响银行的通知，行政代理人和L信用证代理人应最终推定该银行就该几份信用证而言不是受影响银行。如果该通知是由受影响的银行针对某一特定的几个信用证发出的，则该通知不应与针对任何其他几个信用证的类似通知一样有效。如果该通知是由受影响银行就某几份信用证发出的，则应适用借款人S的请求，任何其他银行可以(但没有义务)同意按照受影响银行和该其他银行同意的条款和条件，为该受影响银行担任该几份信用证的有限代理行。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应在任何借款人的请求下开具或修改(视情况而定)，其方式为：(A)在开立信用证的情况下，向(A)适用的开证人L/C开证人；(B)在开出多份信用证的情况下，向几家L/C代理人；以及(C)在每种情况下，向行政代理(如果是几份信用证，行政代理应迅速将该请求通知银行)提交一份由该借款人的授权签署人适当填写和签署的信用证申请书。此类信用证申请必须在纽约市时间上午11点前，至少在信用证建议签发日期或修改日期(视具体情况而定)的三个工作日之前，由L信用证开证行或几家L信用证行代理(视情况而定)和行政代理收到。

如果是要求开立初始信用证，信用证申请书应在格式和细节上注明适用的L/信用证发票人或几名L/信用证代理人满意的内容：

(A)该信用证是以预付信用证的形式开具，还是以数份信用证的形式开立；如果该信用证是以多份信用证的形式开立的，是否应设立一家有限责任的预付银行；

(B)适用的借款人的附属公司的名称(如适用)，该附属公司是该信用证的申请人；

(C)该信用证的建议签发日期(应为营业日)；

(D)其数额；

(E)其有效期届满日期；

(F)受益人的姓名或名称及地址；

(G)如有任何提款，受益人须提交的单据(如有的话)；

(H)如有任何提款，须由该受益人出示的任何证明书的全文；

(I)该信用证的目的和性质；

(J)该信用证应根据互联网服务供应商或UCP的规则签发；及

(K)L/信用证发行人、多名L/信用证代理人或行政代理人(视情况而定)可能合理要求的其他事项。

如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应注明适用的L/信用证发票人或几名L/信用证代理人(视情况而定)满意的格式和细节：

(I)待修改的信用证；

(Ii)拟修订的日期(应为营业日)；

(Iii)拟议修正案的性质；及

(Iv)L/信用证发行人、多名L/信用证代理人或行政代理人(视情况而定)可能合理要求的其他事项。

此外，适用的借款人应(如果适用)促使相关的信用证申请的任何附属方向适用的前L/信用证发行人或多名L/信用证代理(视情况而定)和行政代理提供该等L/信用证的发票人、多名L/信用证代理或行政代理(视适用情况而定)可能合理要求的有关该信用证开具或修改的其他文件和信息。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L信用证发票人或多名L信用证代理人(视情况而定)应立即通知行政代理人，并应行政代理人的要求，向行政代理人提供该信用证申请书的副本。除非在开具或修改适用信用证的请求日期前至少两个工作日，上述以L/信用证为首的出票人或多名L/信用证代理人(视情况而定)已收到行政代理的书面通知，不允许根据本信用证开立或修改该信用证，或届时将不能满足第3条所包含的一个或多个适用条件，则在符合本合同条款和条件的情况下，以L/C或多名L/C为首的代理人(视情况而定)应在所要求的日期：以借款人名义开立一份信用证或L信用证代理人(视何者适用而定)或订立适用的修改(视属何情况而定)，每一种情况下均应按照L信用证开证人S或L信用证代理人S(视情况而定)的适用、惯常和习惯的商业惯例。

(Iii)数家L信用证代理人被授权代表每家银行签署和交付每一份数份信用证和对一份信用证的每一项修改，并以其他方式代表每一家银行按照本合同条款行事。多家L信用证代理行应将每家银行的适用百分比作为其在每几份信用证项下的适用百分比义务(或同等条款)；但各有限代开行(如果有)，除其自身作为银行的百分比义务外，还应具有等于上述有限代开行在该等数份信用证项下以此种身份行事的每一参与L/信用证发行人的适用百分比(或其部分，如适用)的百分比义务(或同等条款)。在不违反第2.18(A)(I)节第一句但书的情况下，数名L信用证代理人有权根据本协议的条款，根据本协议的条款(包括根据第2.17节重新分配L信用证义务的变更)，修改数份信用证，以改变一家银行的百分比义务(或同等条款)，或增加或删除某几份信用证项下与转让或任何其他增加或替换一家银行有关的责任。如果一家银行成为参与L/信用证的出票行或不再是参与L/信用证的出票行，则L信用证代理人有权根据具体情况修改每几份信用证，以反映这种地位的变化，并改变适用的有限前付款银行的债务百分比(或同等条款)。各银行(为免生疑问，包括各有限代行)在此不可撤销地组成并指定若干L信用证代理人其真实、合法的事实律师为或代表该银行以其名义或以若干L信用证代理人的名义全权替代和撤销，以便根据本协议的条款，在每个情况下，开立、签署和交付(视情况而定)每份几份信用证和对几份信用证的每一项修改，以实现本协议的目的。

(Iv)行政代理人、各银行及若干L/信用证代理人的意向及协议如下：(A)除本协议另有明文规定外(包括有限代开行，如有)，银行就若干未清偿信用证的权利及义务应按照银行不时生效的适用百分率确定；及(B)在第2.18(A)(I)节第一句但书的规限下，应迅速修改未完成的几份信用证，以反映本协议项下各银行在本协议项下的适用百分比因本协议预期发生的任何事件或情况而不时发生的变化，包括根据第2.18(J)节充当任何受影响银行或非NAIC认可银行的有限前置银行，根据第2.09(C)节增加承诺，根据第2.17节重新分配违约银行持有的L/信用证债务，根据第8.05(B)节替换银行，根据第9.06节或其他条款进行的转让。然而，行政代理、银行和几家L信用证代理承认，对未完成的几份信用证的修改可能不会立即生效，可能需要征得这几份信用证受益人的同意。因此，无论几份信用证是否按本协议的规定进行修改，银行同意，它们应买卖参与(如第2.18(K)节所规定)，或以其他方式在银行之间支付或实现此类付款(但通过行政代理)，以便除本协议另有明确规定外，银行根据多份信用证支付的提款，以及适用借款人根据信用证支付的未偿还金额及其利息，除另有明文规定外(包括有限垫付银行和违约银行，如果有)，在每一种情况下，银行都按照银行不时生效的适用百分比分摊。

(V)如果任何借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的开证人(如果是预付信用证)或几个L/信用证代理人(如果是几个信用证)将开具或修改信用证，以规定自动延期条款(每个人，一个自动延期信用证 )；但任何此类自动续期信用证必须允许开证人L信用证或多名L信用证代理人(视情况而定)在信用证到期日(非延期通知日期)前三十(30)天(或适用信用证中所列并经上述开证人或L信用证代理人同意的较早日期)前通知受益人，以防止此类延期。借款人无需向适用的L信用证发行人或多家L信用证代理(如适用)提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，银行应视为已授权适用的L/信用证开证行或几家L/信用证代理行(视情况而定)允许该信用证延期至不迟于自当时的到期日起计12个月，但无论如何不迟于终止日期前5个工作日的到期日。

(Vi)在将任何信用证或信用证的任何修改交付通知行或受益人后，适用的开证人L/信用证或多名L/信用证代理人(视情况而定)将在提出要求后立即向适用的借款人和/或行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。在每个日历月结束后的15天内，行政代理将向每个银行和借款人提交一份书面报告，列出截至该日历月最后一天的已签发和未偿还的信用证。

(C)抽奖和补偿；基金。(I)在从受益人收到任何预付信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证出票人应在L信用证出票人预期将付款的日期(荣誉日期) 之前至少一个营业日，迅速通知适用的借款人及其行政代理。不迟于荣誉日纽约市时间下午2：30，只要适用的借款人在荣誉日上午10：00之前收到L/信用证发票人或行政代理的付款通知，否则不迟于纽约市时间下一个营业日下午2：30，借款人应通过行政代理向L/信用证发票人偿还与提款金额相等的金额(该金额，即未偿还金额)，而无需进一步要求；但在可用期内的任何时间，借款人可根据第2.02节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，申请以等额的资产负债表借款来支付该款项，并且在如此融资的范围内，该借款方应解除S支付此类款项的义务，并由由此产生的资产负债表借款所取代。如果借款人未能在要求的时间内偿还，行政代理应立即将授信日期、未偿还金额和该银行S适用的百分比通知各银行。各银行应在根据本(C)(I)款发出的关于其参与该未偿还金额的通知后，在行政代理S办事处将金额等同于该银行未偿还金额的适用百分比的资金存入行政代理S办事处的适用的L/C出票行，时间不迟于纽约时间下午1点，即行政代理在通知中指定的营业日。如果任何违约银行未能提供此类资金，则行政代理应按照本合同规定的要求，将该违约银行为各自的预付信用证交付的任何现金抵押品用于向适用的预付L/信用证出票人进行偿付。行政代理应将收到或使用的资金汇给适用的L/信用证出票人。任何L/信用证发行人或行政代理人根据本款(C)(I)项发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有这种立即确认，不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)在从任何几个信用证的受益人收到该若干个信用证项下的任何提款通知后，多个L信用证代理人应通知行政代理人，行政代理人应将此通知适用的借款人和银行，这些通知应迅速发出，且无论如何至少应在若干L信用证代理人预期付款的日期(也是荣誉日期)前一个营业日发出。不迟于纽约市时间上午10点，在授勋日，且无需L信用证代理人或行政代理人另行通知或要求，：(A)每家银行(包括每家有限代开行，但不包括每一家参加L/信用证的出票人) 应向行政代理人在S办事处提供与其适用百分比相等的资金(如为每一家有限代开行，则

在该若干信用证项下，(Br)各适用的L/信用证出票人的适用百分比(或其同意为有限代开证行的部分)(行政代理人应将该等资金提供给若干L/信用证代理人)，以及，(B)如果一家有限代开行支付参与L/C出票人的适用百分比(或其相关部分，如适用)，则该参加L/C出票人应向该有限代开行支付该适用百分比，以购买其参与该付款的费用。不得迟于荣誉日纽约市时间下午2：30，只要借款人已在荣誉日上午10：00前收到多家L信用证代理人或行政代理人的付款通知，否则，该借款人应通过行政代理人向银行支付一笔相当于该笔提款金额(该金额也是未偿还金额)的款项，无需进一步要求；但在可用期间的任何时间，借款人可根据第2.02节规定的借款条件，根据第2.02节的规定，申请以等额的资产负债表借款支付该款项，并在如此融资的范围内，解除借款人S支付此类款项的义务，并由由此产生的资产负债表借款所取代。多家L代理或行政代理根据第2.18(C)(Ii)款作出的任何通知，如果立即以书面确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(iii)尽管适用借款人根据本节第（c）（i）或（ii）段支付未报销金额的日期是何时，但如果借款人未在下午2：30之前支付未报销金额，纽约市时间，在适用的兑现日期，或根据本节第（c）（i）或（ii）段通过DAB借款融资，每笔未偿还金额应自适用的兑现日期起至借款人支付该未偿还金额之日起计利息，年利率等于违约利率。

(Iv)在一家银行根据第2.18(C)节为其义务提供资金之前，对该银行S支付的利息应以适用的任何未偿还金额的百分比计仅限于适用的L/信用证发行人或几名L/信用证代理人(如果几名L/信用证代理人已按第2.18(C)(Vi)节的规定代表该银行提供资金) 适用。

(V)根据第2.18(C)节为其义务提供资金的每一家S银行(为免生疑问，包括每一家有限承兑银行S和每一名参与L/C的出票人S)应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该银行可能因任何原因对适用的前L/C发行人或若干L/C代理人(视情况而定)、行政代理、适用的借款人、任何子公司或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)失责的发生或持续；或。(C)任何其他事故、事件或情况，不论是否与前述任何事项相似。

(Vi)如果任何银行未能在本节(C)(I)段或第2.18(C)(Ii)段规定的时间内(视适用情况而定)，将根据第2.18(C)节前述规定须由该银行支付的任何金额提供给行政代理，则适用的L/信用证出票人或多名L/信用证代理 (以数名L/信用证代理应代表该银行提供资金为限，双方理解并同意，L信用证代理人和行政代理人均无义务或责任在任何几个信用证项下为任何金额提供资金(br}除非以银行的身份，视情况而定)，并有权通过行政代理人按要求从该银行收回该款项及其利息，该期间自要求付款之日起至行政代理人立即可获得该款项之日止，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。行政代理人就本条第(Vi)款下的任何欠款出具的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(Vii)本协议项下各银行兑现信用证项下的提款和/或(如果适用)为参与信用证提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何银行未能在本合同规定的任何日期为任何此类提款或参与提供资金，并不解除任何其他银行在该日期为其提供资金的相应义务，并且(代表受影响银行或非NAIC批准银行出具的有限代开信用证除外)任何银行对任何其他银行未能承兑提款或购买其参与信用证不负责任。

(D)偿还基金。(I)如果在任何银行根据第2.18(C)条就任何信用证下的任何提款为其义务提供资金后，行政代理人收到相关未偿还金额的任何付款(包括任何利息支付)(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，则行政代理人将向该银行分配其适用百分比(或本文规定的其他适用份额)(在支付利息的情况下进行适当调整，以反映此类银行未偿还S资金的时间段)与行政代理收到的资金相同的资金。如任何银行未按上述规定为其义务提供资金，该银行应将该笔款项的适用比例(或本合同规定的其他适用份额)支付给适用的牵头行L/信用证发票人或若干L/信用证代理人(如果若干L/信用证代理人已按第2.18(C)(Vi)节的规定代表该银行提供资金)。

(Ii)如果行政代理根据第2.18(D)(I)节向银行支付的任何款项在第9.15节所述的任何情况下(包括根据任何和解)被要求退还，则每一银行应应行政代理的要求向行政代理支付其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)，外加从该要求之日起至该银行退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。

(E)绝对义务。适用借款人支付每笔未偿还金额的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，而不考虑：

(I)此类信用证、任何信用证单据、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何上述受益人或任何上述受让人可能代其行事的任何人)、任何L/信用证的发行人、若干L信用证代理人、任何银行、行政代理人或任何其他人(不论与本协议有关)、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关交易，提出的任何申索、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具提款而需要的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误。

开出不符合信用证条款的汇票或证明(该开证人或几位L信用证代理人的唯一义务是确认根据适用的信用证规定必须交付的任何单据已交付且表面上符合该信用证的要求)，或由开证人L开证行或各银行(视情况而定)支付的任何付款。根据该信用证，任何声称是破产受托人的人，债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或其继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；

(V)受益人为该信用证受益人的任何L信用证开证行、多家L信用证代理行、任何银行、行政代理行或其各自的任何分支机构或关联公司；

(Vi)任何开出L信用证的发票人或承兑该信用证项下提示的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据的任何银行，直至该信用证项下的可用金额，即使该等汇票、即期、证书或其他单据要求的金额超过该信用证项下可用的金额；

(Vii)授予行政代理人、L远期汇票出票人、数名L汇票代理人或任何银行作为任何此类偿付义务的担保的任何留置权或担保权益不完善；

(Viii)发生任何失责；

(Ix)存在第6.01节第(Br)(G)或(H)款中所述类型的针对该借款人或任何附属公司的任何程序；

(X)该信用证是否为支持任何附属公司的任何义务而签发，或任何附属公司是否为该信用证的申请人或声称在任何方面对该信用证负有任何责任；或

(Xi)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成该借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

适用的借款人应迅速检查收到的每份信用证和借款人要求的每份修改的副本，如果发生任何不符合借款人S(或任何子公司S)指示或其他不符合规定的索赔，借款人应在收到信用证或修改的五个业务日内通知适用的开证人(关于预付信用证)或L/信用证代理人(关于几份信用证)。适用的借款人和任何信用证申请的每一附属当事人应被最终视为已放弃向适用的L/信用证出票人、L信用证代理人或银行(视情况而定)提出的任何此类索赔，除非该通知已按上述方式发出。

(F)L发票人和几个L发票人的作用。每一银行和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L信用证发票人和几个L信用证代理人(视情况而定)均无责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何L信用证发票人或L信用证代理人、其任何关联方或各自的任何往来人，上述L/信用证发行人或数名L/信用证代理人(视情况而定)的参与者或受让人应对任何银行负责：(I)应要求或经银行或所要求的银行批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何信用证单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。每一借款人(以及在适用的情况下是信用证申请人的任何附属公司 )特此承担任何受益人或受让人使用任何信用证的作为或不作为的所有风险；然而，此假设不打算也不应阻止借款人S寻求法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于本节第(E)项第(I)款至第(Xi)款所述事项，L票据的牵头发行人、多名L票据代理人及其关联方、L票据的牵头发行人、参与者或受让人以及L票据代理人均不承担任何责任或责任；但是，即使该条款中有任何相反的规定，该借款人(或任何子公司)可向任何前置L信用证出票人或多名L信用证代理人(视情况而定)提出索赔，而该等L信用证出票人或L信用证代理人(视情况而定)可能对该借款人或该子公司承担责任，但仅限于该借款人或该子公司遭受的任何直接的、而非间接的、特殊的、间接的、附带的、后果性的或惩罚性的损害赔偿。

该借款人或该附属公司所证明的上述附属公司，主要是由于开证人S或S的代理人S(视情况而定)或L开证人S或S的代理人(视情况而定)故意不当或严重疏忽，或在受益人(S)向其出示即期汇票和证书(S)后故意不按信用证付款，除非根据任何适用的法律、法规、条例、规则或任何判决或法院命令，这种付款是违法的。为进一步说明但不限于前述规定，任何开证人L信用证或多名L信用证代理人(视情况而定)可(自行决定)接受表面上与适用信用证条款实质相符的单据并付款，而不承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或如果该等单据与信用证条款及适用的L信用证代理人或L信用证代理人(视情况而定)不相符，则拒绝接受并付款。不因或与任何信用证的签发或转让有关，或因转让或转让或看来转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的全部或部分被证明为无效或无效的任何票据的有效性或充分性而承担责任或责任。

(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开立信用证时，适用的L/信用证发票人或几家L/信用证代理行、行政代理行和适用的借款人另有明确协议，否则，国际服务提供商的规则应适用于每份信用证，除非出于监管目的，必须适用UCP规则。

(H)与信用证单据冲突。如果本协议的条款与任何信用证单据的条款有任何冲突，以本协议条款为准。

(I)为附属公司发出的信用证。尽管本协议或任何信用证文件中有任何相反规定，PFI应单独且完全有义务支付与每份信用证有关的所有欠款，包括与该信用证有关的每笔未偿还金额及其应计利息，无论该信用证是为支持任何子公司的任何义务而签发的，还是任何子公司作为相关信用证申请的申请人的一方，所有这些都符合本文规定的条款。各借款人特此确认，应其任何子公司的要求签发信用证使借款人受益，该借款人的S业务从该子公司的业务中获得实质性利益。

(J)有限前置银行。如果任何银行同意(由其自行决定)按照双方同意的条款和条件(包括受影响银行或非NAIC批准银行向该有限前置银行支付的费用) 担任任何受影响银行或非NAIC批准银行的有限前置银行(此类协议，即有限前置银行协议)，则下列规定(除本协议中与有限前置银行有关的任何其他规定外)适用：

(I)在依据本条款签发任何数份信用证时，在任何受影响银行或非经NAIC批准的银行(视情况而定)作为该等信用证项下的参与L/信用证的出票人的情况下，各适用的有限前置银行根据本节所述的受影响的银行或非经NAIC批准的银行(视情况而定)的协议，同意(A)通过适用的几家L/信用证代理行开具，除其自身在该等份信用证项下作为银行的义务外，分别开出若干信用证，金额相当于受影响银行S或非经NAIC批准的银行S(视具体情况而定)，(br}该几份信用证(或该有限代开行已同意作为其有限代开行的部分)规定金额的适用百分比)，以及(B)修改或延长其先前作为L/C开证行的有限代开行开具的每份数份信用证；和

(Ii)就有限代开行根据上文第(I)款为参加的L/信用证的发行人签发的任何数份信用证而言，该参加L/信用证的发票人同意购买(见第2.18(K)节的规定)该参加开证行根据该参加L/信用证的该几份信用证应承担的义务的参与权，且该有限代开行已同意担任本合同项下的有限代开行。

同意作为其他任何银行的有限代付行的每一家银行应立即通知行政代理(行政代理应立即通知L信用证代理人和借款人)该协议以及该协议的任何终止或到期。

如果根据第(J)款，任何银行同意担任成为受影响银行或非NAIC批准银行的任何其他银行的有限代客银行，则该银行应获得作为该受影响银行或非NAIC批准银行的补偿，且该银行可以同意。尽管本协议有任何相反规定，任何银行均无义务同意在本协议项下作为任何其他银行的有限代理银行。

(K)参与。如果(I)任何参与的L/信用证出票人根据第2.18(J)节购买其有限代开行(S)信用证的参与权，或(Ii)任何银行根据第2.18(B)(Iv)节获得或被视为参与另一银行的信用证，则任何一方无需采取任何进一步行动，(A)在上文第(I)款的情况下，该有限代付银行向该参加L/C出票人提供担保，且该参与L开证行特此从该有限代开证行获得该有限代开证行S对该参与行相关信用证的适用比例，且该开证行已同意充当本合同项下的有限代付行，且(B)在上述第(Ii)款的情况下，该另一家银行授予该银行，且该银行在此向该另一家银行求偿；A参与另一家银行的该部分业务，S在相关信用证中的适用比例，以执行第2.18(B)(Iv)节最后一句的目的。购买本合同项下参与权的每一家银行(包括每一家参加的L/信用证发行人)都承认并同意，其获得信用证参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或发生和继续违约、减少或终止承诺。考虑到并促进上述规定，该银行特此无条件地同意向行政代理支付相当于该有限前置银行或该其他银行每笔付款金额的金额，

对于该银行参与的信用证部分，应上述有限代付银行或任何适用的其他银行的要求，在支付该项款项至适用借款人偿还该项款项期间的任何时间，或在因任何原因要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间，包括在终止日期之后的任何时间，就该等信用证中该银行参与的部分，立即支付。上述银行的付款应由适用的有限前置银行或适用的其他银行代为支付，不得有任何抵销、抵扣、预扣或扣减。如果任何银行已根据本款就根据本协议就任何信用证购买的任何参与权益支付款项，行政代理应在收到借款人根据第(C)(I)款就该信用证支付的任何款项后，立即将款项分配给有限代付银行和其他银行或其他银行(视其利益而定)。银行根据本款为偿付适用的有限前置银行或任何其他银行就信用证项下的任何提款所支付的任何款项而支付的任何款项，不应解除借款人偿还该提款金额的义务。

第2.19节非NAIC认可银行。如果在生效日期及之后的任何时间，任何银行不是或不再是NAIC批准的银行，该银行应立即通知借款人及其行政代理。每家银行同意自生效日期起及之后，始终作出商业上合理的努力， (A)成为NAIC认可银行，以及(B)如果该银行在任何时候不再是NAIC认可银行，则(I)维持与保兑银行的有效保兑银行协议(保兑银行(如果不是保兑银行)，在签订该保兑银行协议之前，保兑银行(如果不是银行)须事先获得借款人和行政代理的书面同意(在每种情况下，此类同意，不得被无理扣留))根据该银行和该保兑行可能同意的条款和条件，或(Ii)第2.18(J)节所规定的条款和条件，与另一家NAIC认可银行达成协议，即该银行(如果其自行决定同意)将作为该银行的有限代理行，在每种情况下，对于该银行成为非NAIC认可银行和/或在该银行为非NAIC认可银行期间签发的任何未完成的信用证，该等信用证均应作为该银行的有限代理行。如果任何人(包括任何其他银行)同意为非NAIC认可银行的任何银行充当保兑行，则该其他银行将获得该非NAIC认可银行和该人可能同意的补偿。如果任何银行在本协议项下的任何时间签订保兑银行协议，应立即向借款人和行政代理提供保兑银行协议的副本，此后应立即通知借款人和行政代理该保兑银行协议终止或期满。尽管本合同有任何相反规定，任何银行均无义务同意在本合同项下充当任何其他银行的保兑行。

第三条

条件

第3.01节的效力。本协议规定的对现有信贷协议的修改和重述，以及各银行发放贷款的义务，以及各银行和L/信用证发行人在本协议项下进行L/信用证信贷展期的义务，应自下列各项条件均得到行政代理合理满意的程度(或根据第9.05节免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)从本协议每一方收到代表该方签署的本协议副本 (根据第9.08节，可包括通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式传输的任何电子签名)；

(B)行政代理人收到行政代理人可合理要求的有关债务人的组织、存在和良好状况、交易的授权以及与债务人有关的任何其他法律事项的文件和证书、贷款文件、PICA支持协议或交易，这些文件和证书的形式和实质均合理地令行政代理人满意；

(C)行政代理人收到让行政代理人合理满意的关于债务人的内部律师的意见，基本上以本文件附件C的形式；

(D)第3.02节(C)和(D)段所列的每一事项(但不考虑第3.02(D)节所述的第一个附加条款)应自生效日期起满足，行政代理应已收到确认遵守该等事项的证书，证书日期为生效日期，并由PFI的高级财务官签署；

(E)行政代理收到令人满意的证据，证明(I)根据现有信贷协议应支付给现有信贷协议一方的银行的所有款项均已(或应同时)全额支付，(Ii)银行在现有信贷协议项下非本协议项下的所有承诺均已终止，且每家该等银行应已书面确认终止(本协议各方同意(X)该等银行的承诺应终止，且该银行不得为本协议的当事一方，自生效日期和(Y)现有信贷协议项下的每一家银行(br}作为本协议项下的银行，应于生效日期起承担相当于附表1.01中规定的金额)；和(Iii)现有信贷协议项下所有未兑现的信用证应按照第2.18(A)节的规定继续并被视为根据本协议签发，或以其他方式注销；但通过签立本信用证，作为现有信贷协议的银行一方的每一家银行特此放弃现有信贷协议中要求借款人就贷款的预付款和/或自生效日期起终止承诺提前通知的条款。

(F)PFI支付其书面同意支付给代理人、银行和/或联合牵头安排人的所有费用和开支，包括在生效日期或之前到期和应付的摩根大通纽约特别律师Latham&Watkins LLP的合理费用和开支(就该等费用而言，至少在生效日期前两个工作日已向PFI提交发票的费用和开支)；

(G)行政代理收到PICA支助协议的副本，该副本经PICA高级财务干事在该日期核证为真实和完整的副本，并且具有全部效力和效力，且未经修改或任何豁免；和

(H)(I)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他与适用的？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》相关的信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，和(Ii)如果借款人有资格成为实益所有权条例下的法人客户，则至少在生效日期前五(5)天，要求的任何银行，在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与该借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(条件是，在该银行签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(H)款规定的条件)。

行政代理应立即将生效日期通知PFI和各银行，该通知是决定性的，对本协议各方均具有约束力。

第3.02节借款。任何银行在任何借款时提供贷款的义务，以及任何银行或任何以L/信用证出票人为前线进行任何L/信用证展期(自动续期信用证除外)的义务，均须满足下列条件：

(A)行政代理收到第2.02节规定的借款通知或第2.18(B)节规定的通知(视情况而定)；

(B)紧接上述借款或L信用证展期(视情况而定)后，循环信贷风险总额不会超过承诺总额；

(C)在紧接上述借款或L信用证延期(视何者适用而定)生效之前及之后，并无违约发生及持续的事实；

(D)本协议所载各债务人的陈述和担保(就生效日期后作出的任何借款或L/信用证延期而言，第4.04(E)和 4.05节所述的陈述除外)和其他贷款文件在借款或L/信用证延期(视情况适用而定)之日应真实有效，如同在该日期并截至该日期作出的一样(或，如果任何该等陈述和担保被明确声明为在某一特定日期作出，则应在该特定日期作出)；和

(E)对于 PICA LLC提出的任何此类借款或L/C信用延期请求，(I)PICA支持协议不应根据其中第5段或以其他方式终止，以及(Ii)根据PICA支持协议第5段发出的终止通知不应由PICA任何一方发出，除非在此之前，PICA已签署并交付了PICA假设协议或PICA担保协议。

本合同项下的每一次借款和每一次L信用证延期(自动续期信用证除外)，应被视为债务人在借款之日就本节(B)、(C)、(D)和(E)款(如果适用)所规定的事项作出的陈述和保证。

第四条

申述及保证

债务人共同和各别陈述并保证：

第4.01节存在与权力。每一债务人及每一主要附属公司均为正式注册成立、有效存续的公司，并根据其公司司法管辖区的法律享有良好声誉，并拥有所有公司权力及开展目前业务所需的所有政府许可证、授权、同意及批准(政府许可证、授权、同意及批准除外，若没有该等许可证、授权、同意及批准，单独或整体不会产生重大不利影响)。

第4.02节授权；无违规行为。交易在债务人的权力范围内，已得到所有必要行动的正式授权，不需要由任何政府当局或就任何政府当局采取行动，或向任何政府当局提交文件，且不违反或构成债务人章程或任何适用法律或法规的任何规定，或对任何债务人具有约束力的任何重大协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的违约，或导致对PFI 或任何重大子公司的任何物质资产产生或施加任何留置权。

第4.03节具有约束力。本协议及(除非PICA支持协议已根据第9.16条终止)PICA支持协议，或如果PICA已签署并交付PICA假设协议或PICA担保协议、PICA假设协议或PICA担保协议(视适用情况而定)，构成作为协议一方的每一债务人的有效且具有约束力的协议，当应银行的要求按照本协议签署和交付时，每一借款人的票据将构成借款人的有效且具有约束力的义务。

第4.04节财务信息。(A)普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLC)报告的于2022年12月31日及2023年12月31日经审核的PFI截至2022年12月31日及2023年12月31日的综合财务状况报表及当时截至该财政年度的相关综合营运、权益及现金流量表 (分别载于PFI截至2022年12月31日及2023年12月31日的S年报)，该等报表的副本已提供予各银行，并已按照公认会计原则公平地列报PFI截至该等日期的综合财务状况及该等财政年度的综合营运、权益及现金流量。

(B) PICA截至2022年12月31日和2023年12月31日的经审计的综合财务状况报表以及当时结束的财政年度的相关综合业务、权益和现金流量表，由普华永道有限责任公司报告，其副本已提供给每一家银行，并按照公认会计准则公平地列报了PICA截至该日期的综合财务状况及其该等会计年度的综合业务、股权和现金流量。

(C)提交给新泽西州银行和保险部的截至2022年12月31日和2023年12月31日的PICA年度报表，连同其中所载或所附的相关证物、附表和解释，是截至该日期的PICA的所有资产和负债、状况和事务及其收入和扣除的完整而真实的报表(符合新泽西州银行和保险部适用法规和做法的含义)。

(D)普华永道会计师事务所报告的截至2022年12月31日和2023年12月31日的经审计的PFLLC财务状况报表，以及当时结束的财政年度的收益、留存收益和现金流量相关报表，其副本已提供给每一家银行，符合公认会计原则，相当真实地反映了PFLLC截至该日期的财务状况及其在该财政年度的运营结果、股权和现金流量。

(E)自2023年12月31日以来，PFI及其附属公司的整体业务、营运、财产或财务状况并无出现重大不利情况或重大不利变化或影响。

第4.05节诉讼。除S于截至2020年12月31日止年度的综合财务报表所披露的外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序在任何法院或仲裁员或任何政府当局面前待决，或据其所知任何债务人或任何附属公司受到威胁或影响，而在考虑适用准备金后，该等诉讼、诉讼或法律程序合理地可能产生重大不利影响，或以任何方式令本协议、任何其他贷款文件或PICA支持协议的有效性或可执行性受到质疑。

第4.06节遵守ERISA。 (A)ERISA集团的每个成员已(I)就每个计划履行了ERISA最低筹资标准和《国税法》规定的义务，(Ii)在所有重要方面都遵守了目前适用于每个计划的ERISA和《国税法》的规定，以及(B)ERISA集团的任何成员未(I)就任何计划寻求豁免《国税法》第412条规定的最低筹资标准，(Ii)未能向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，已导致或可能导致(br}根据ERISA或《国税法》施加留置权或张贴保证金或其他证券，或(Iii)根据ERISA第四章招致任何责任，但根据ERISA第4007条向PBGC支付保费的责任除外。

第4.07节遵守法律。每个债务人和每个重要附属公司均遵守所有适用法律，包括所有环境法、适用的反腐败法和适用的制裁，除非不遵守任何此类法律单独或总体上不会产生重大不利影响。

第4.08节税收。每个义务人及其子公司已提交所有美国联邦所得税申报单和他们要求提交的所有其他重要纳税申报单，并已根据该等申报单或该义务人或任何子公司收到的任何评估缴纳了所有应缴税款，除非该等税款是出于善意提出异议的。该债务人及其附属公司账面上有关税款的费用、应计项目及准备金，在该债务人看来是足够的。

第4.09节非投资公司。PFI和PICA都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司。根据修订后的1940年《投资公司法》颁布的规则3a-5，PFLLC不受1940年修订的《投资公司法》的所有条款的约束，包括但不限于与PFLLC发行和出售证券有关的条款。

第4.10节完整披露。到目前为止，任何义务人为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或任何交易相关的目的而向行政代理人或任何银行提供的所有信息均为真实和准确的信息，且此后由任何义务人向行政代理人或任何银行提供的所有此类信息在所有重要方面都将是真实和准确的，并且该等信息不会，在此后提供的任何此类信息的情况下，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使该信息不会产生误导性，在每种情况下，该信息的陈述或证明的日期。

第4.11节信贷的使用。本协议项下任何信贷展期所得收益的任何部分都不会违反联邦储备委员会不时生效的t、U或X规定。

第4.12节反腐败法和制裁。每个债务人均已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保该债务人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁。(A)债务人、任何附属公司或据债务人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何债务人所知，任何债务人的任何代理人或任何附属公司将以与本协议所设立的信贷安排有关的任何身份行事，均不是受制裁的人。截至生效日期，任何债务人、任何附属公司，或据各债务人所知，其各自的董事、高级职员或雇员均未在生效日期前五年内收到或知悉制裁当局就制裁向该人提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查。

第4.13节支持协议。(A)PFLLC对PFLLC的贷款的债务构成《PICA支助协议》所界定的债务。

(B)债务人不受适用法律或法规(新泽西州法规附注第170亿章第20章第6节除外)或对债务人具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的约束，这些条款可能要求债务人终止《太平洋投资促进局支持协议》或其在该协议下的任何义务。据每个义务人所知，没有任何法律或条例建议立法或颁布，要求终止《太平洋岛屿国家协定》或其根据该协定承担的任何义务。

第4.14节受影响的金融机构。没有任何债务人是受影响的金融机构。

第五条

圣约

债务人共同和各自同意，在承诺和所有信用证到期或终止之前(就信用证而言，没有悬而未决的提款)，每笔贷款的本金和利息以及未偿还的金额和本合同项下应支付的所有费用均已全额支付：

第5.01节信息。PFI将代表每一家银行向行政代理提供(收到后，行政代理将立即向每一家银行提供)：

(A)在财务会计年度结束后90天内，在任何情况下，在财务会计年度结束后的90天内，以比较形式列报上一会计年度的上一会计年度的数字，包括财务会计年度结束时的财务状况审定综合报表、财务会计财务年度结束时的经审计综合财务状况报表和相关的经审计综合经营、权益和现金流量报表，均由普华永道会计师事务所或其他国家认可的独立公共会计师报告，对所进行审计的范围或财务会计事务所S的内部控制制度中指出的任何重大缺陷不具任何资格；

(B)在任何情况下，在可获得的情况下尽快提供

(I)在PICA每个财政年度结束后120天内，向新泽西州保险局提交(并采用适用法律和法规规定的格式)的PICA截至该财政年度结束时的年度报表，连同或包括PICA精算师要求提交该年度报表的意见或声明。

(2)如果是由于本协议以外的原因而编制的，在太平洋会计师事务所每个财政年度结束后的120天内，太平洋会计师事务所截至该财政年度末的经审计的综合财务状况报表和该财政年度的相关经审计的综合经营、权益和现金流量表，以可比较的形式列示上一财政年度的数字，均由普华永道会计师事务所或其他国家认可的独立公共会计师报告，但不具备关于所进行审计的范围或在太平洋会计师事务所S的内部控制制度中指出的任何重大弱点的资格；

(C)除非PFLLC已根据本协议第9.16节被终止借款人身份，应在PFLLC的每个会计年度结束后120天内尽快提交经审计的PFLLC在该会计年度结束时的财务状况报表，以及该会计年度相关的经审计的收益、留存收益和现金流量表，并以比较形式列出上一会计年度的数字。所有由普华永道或其他国家认可的独立公共会计师报告的审计范围或S内部控制制度中发现的任何重大缺陷。

(D)在每个财政年度的前三个季度结束后的50天内，尽快编制并无论如何在财政年度的前三个季度结束后的50天内，财政研究所截至该季度末的未经审计的综合财务状况报表，以及在该季度末结束的财政年度S财政年度的有关未经审计的综合经营、权益和现金流量表，以比较的形式分别列出相应季度和S财政年度的相应部分的数字，所有这些数字均经核证(须经年终正常调整)以公平列报。由PFI的一名高级财务官按照公认会计准则和一致性进行准备；

(E)在PICA每个财政年度的前三个季度结束后60天内，尽快向新泽西州保险局提交(并按照适用法律和法规要求的格式)PICA截至该季度末的季度报表，如果要求提交该季度报表，还应附上或包括PICA精算师的意见或报表；

(F)除非PFLLC已根据本协议第9.16节被终止借款人身份，否则应在PFLLC每个会计年度前三个季度结束后50天内尽快提供PFLLC截至该季度末的未经审计的财务状况报表，以及在该季度末结束的PFLLC S财政年度的相关未经审计的收益报表，以比较的形式分别列出PFLLC的相应季度和上一会计年度的相应部分的数字。由PFLLC的一名高级财务干事证明(须经正常的年终调整)列报的公正性、按照公认的会计原则进行的准备和一致性；

(G)在提交第5.01(A)节和第5.01(D)节所述的每一份报表的同时，(I)在该报表的日期合理详细地列出为确定PFI是否符合第5.09节的要求所需的计算方法，以及(Ii)说明在该证书的日期是否存在任何失责行为，如果存在失责行为，则说明其细节以及债务人正就此采取或拟采取的行动；

(H)在任何债务人的任何高级财务官得知任何违约后五天内(如果这种违约仍在继续)，一份列明违约细节以及债务人正在或拟对此采取的行动的PFI高级财务官的证书；

(I)邮寄给PFI股东的所有财务报表、报告和委托书的副本在实际可行的情况下尽快寄出；

(J)(I)除第5.01(B)(I)及5.01(E)条所指的年度报表及季度报表外，(I)除第5.01(B)(I)及5.01(E)条所指的年度报表及季度报表外，须立即送交新泽西州保险局存档的PICA所有其他财务报表副本，及(Ii)表格10-K的报告副本(如有的话)，10-Q和8-K(或其等价物)以及PFI应向证券交易委员会提交的关于债务证券或优先股或普通股的任何登记声明；

(K)如果和当ERISA小组(I)的任何成员就根据ERISA第四章可能构成终止此类计划的理由的任何计划向PBGC发出或被要求就任何应报告事件(如ERISA第4043节所定义)发出通知，或知道任何计划的计划管理人已经或需要就任何此类应报告事件向PBGC发出通知，则向PBGC发出或要求向PBGC发出该应报告事件的通知的副本；(2)收到关于ERISA第四章规定的全部或部分退出责任的通知(或者，如果是ERISA集团的任何成员，而不是债务人，则在收到通知后10天内)，或关于任何多雇主计划正在重组、破产或已终止的通知，该通知的副本；(Iii)收到PBGC根据《ERISA》标题IV发出的通知，意在终止、就任何计划施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)，或指定受托人管理任何计划的通知副本；(Iv)申请豁免《国税法》第412条规定的最低资金标准；(V)根据《ERISA》第4041(C)条发出终止任何计划的意向通知、该通知的副本和向PBGC提交的其他信息；(Vi)根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知，该通知的副本；或(Vii)没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排支付任何款项或缴款，或对任何计划或福利安排进行任何修订，而该等修订已导致或可能导致施加留置权或张贴保证金或其他担保、PFI高级财务官的证书，列出PICA或ERISA集团的适用成员需要或建议采取的此类事件和行动的细节；以及

(L)应任何银行的要求，行政代理可不时(X)行政代理合理地要求提供有关PFI或其任何重要子公司的财务状况、经营结果或业务的补充信息，但PFI或其任何重要子公司均无需披露任何(1)PFI或其任何重要子公司的商业秘密，(2)具有律师-委托人特权的信息披露会削弱此类特权，或(3)对第三方负有保密义务而披露会导致PFI或其任何重要子公司违反此类义务的信息，以及(Y)行政代理或任何银行为遵守适用的 `了解您的客户关系和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

根据第5.01(A)-(D)、(F)、(I)和(J)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)可以通过在互联网网站上张贴的方式以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已由PFI在下列日期提供给行政代理(和银行的行政代理)：(I)该等材料在电子数据收集、分析、和检索系统(EDGAR)或(Ii)在PFI S上代表每个银行和行政代理免费访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)上张贴此类文件的网站(如果有)；前提是

应行政代理或任何银行向PFI提出要求，PFI应将此类文件的纸质副本交付给PFI。行政代理没有义务要求交付或保存上述单据的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督PFI遵守银行的任何此类交付请求，每个银行应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

第5.02节财产维护；保险；账簿和记录；检查权。(A)每一债务人及PFI将安排其每一家材料附属公司保持其各自业务所需的所有物业材料处于良好的工作状态及状况，普通损耗除外。

(B)每一债务人及私人保税局将安排其每一主要附属公司(以该债务人的名义或以S本人的名义(视何者适用而定)向财务稳健及负责任的保险公司提供有关风险的保险，每次保额至少为与私人保税局S过往惯例实质上一致的金额(以及风险留存)；惟任何义务或主要附属公司可为彼等各自的财产提供自我保险，其方式及程度可与保监局S过往的做法大体一致。

(C)每一债务人将，并将促使其每一附属公司在中保存所有重要方面的适当记录和帐簿，其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。

(D)每一债务人及PFI将安排其每一主要附属公司在合理事先通知下，准许行政代理人指定的任何代表访问及视察其物业、检查及摘录其簿册及记录，并与其高级人员及独立会计师讨论其事务、财务及状况，所有这些均按合理时间及按合理要求而定。

第5.03节经营业务和维持生存。PFI通过其子公司和联营公司、PICA以及只要PFLLC仍是借款方，PFLLC将继续从事与其在本协议日期开展的相同一般类型的业务，而PFI将通过其子公司和联营公司从事金融服务控股公司的业务和其他合理相关的活动。每一债务人应保留、更新和保持其全部效力，并使其存在及其权利、特权和特许经营权对此类业务的开展至关重要；但本节的任何规定均不得禁止(A)第5.07(A)节允许的任何债务人的任何合并或合并，或(B)第5.07(B)节允许的任何债务人的任何出售、租赁或转让资产。

第5.04节遵守法律。每一债务人及其主要子公司将遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的要求(包括环境法及其下的规则、法规和要求)，除非不遵守任何此类法律、条例、规则、法规和要求，单独或总体上不会产生重大不利影响。各债务人应维持并执行合理设计的政策和程序，以确保该债务人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁措施。

第5.05节遵守ERISA。每个义务人和PFI将促使ERISA集团的每个成员就每个计划履行其根据ERISA的最低资金标准和《国税法》承担的义务，每个义务人和PFI将促使ERISA集团的每个成员遵守关于每个计划的ERISA和国税法的所有适用条款，除非任何此类失败或不遵守单独或总体不会产生实质性的不利影响。

第5.06节消极承诺。任何债务人都不会对其现在拥有或今后获得的任何资产(PICA单独账户中持有的资产除外)设定、承担或忍受任何留置权，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对任何资产(和/或为拥有该资产而成立的任何特别目的载体发行的股权)的任何留置权，以担保为获得该资产的全部或任何部分成本而招致或承担的债务，但该留置权须与该资产或股权(视何者适用而定)同时或在该资产获得后的360天内附加；

(C)在任何公司与任何债务人合并或合并为任何债务人或合并为任何债务人时，对该公司存在的任何资产的任何留置权，而该留置权并非是在考虑该事件时设定的；

(D)任何债务人在收购任何资产之前对该资产存在的任何留置权，而该留置权并非在考虑这种收购时设定的；

(E)为债务人担保债务(本节任何其他条款所述债务除外)的未偿还本金总额，在任何时候不得超过58亿美元；

(F)由本节任何上述条款所允许的留置权担保的任何债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权，但此类债务不增加，也不以任何额外资产作担保；

(G)抵押担保资产的留置权；

(H)担保债务的不动产(在PFI或任何附属公司的业务中使用的任何不动产除外)上的留置权，而(1)这种债务的持有人的追索权实际上限于直接担保这种债务的不动产，以及(Ii)如果债务人未能在到期时偿付这种债务，并且该持有人获得了关于该债务的判决，则该持有人不得以任何债务人(直接担保这种债务的不动产除外)的资产为抵押而收取留置权；

(I)任何债务人的担保义务：(I)返还因借出相同或实质上相似的证券而产生或与之相关的现金或证券的抵押品，或(Ii)购买因出售相同或实质上相似的证券而产生或与出售相同或实质上相似的证券有关的证券，每一种情况均在该债务人的正常业务过程中进行，符合过去的惯例；

(J)任何债务人在其正常业务过程中产生的留置权，该留置权：(1)不担保债务，(2)不担保所有债务人在任何时候总计超过3,000,000,000美元的债务总额，(3)总体上不对其资产价值造成重大减损，或对其在业务运营中的使用造成重大损害；

(K)担保衍生产品债务的现金、现金等价物和可随时出售的证券的留置权；

(L)对任何义务人的任何关联方在其作为期货佣金商人、商品交易商、远期合同商人或经纪交易商的业务方面的担保义务有留置权，以及：(1)关于商品、除外商品和豁免商品，这些术语在《商品交易法》[2006年《美国法典》第7编第1节及以后各节]及其颁布的规则(《商品交易法》)中有定义；(Ii)与独立基金、有担保的金额或非独立资产有关的银行业务、托管、保管或仓库安排所产生的货币、证券、财产或其他资产；或(Iii)存放于境内或外国交易所、结算所、期货佣金商人或经纪交易商的资产，或(Iii)存放于境内或外国交易所、结算所、期货佣金商或经纪交易商的资产，在上述联营公司的正常业务运作中，每种情况均与该联营公司S过去的做法一致；

(M)以联邦住房贷款银行为受益人的留置权，以确保任何债务人在正常业务过程中和在普通业务条件下根据联邦住房贷款银行的成员资格向该联邦住房贷款银行借款；

(N)对根据任何债务人和/或任何附属公司订立的一项或多项结构性交易而取得的资产的留置权，以及任何债务人因一项或多项结构性交易而产生的义务，该交易由任何债务人和/或任何附属公司订立，目的是为根据适用于一般美国人寿保险人或其他类似人寿保险准备金要求的条例或准则AXXX所要求的人寿保险准备金提供资金；

(o)因再保险信托、转让公司、托管账户、保险箱账户或任何其他确保哈特福德金融服务集团公司任何义务人或任何其他子公司义务的安排而产生的优先权。或其附属公司（统称为“The Hartford Inbox”）与收购The Hartford Inbox 个人人寿保险业务有关，正如PFI在2012年9月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表格当前报告中所宣布的那样;“

(p)联邦农业抵押贷款公司或其子公司Farmer Mac Mortgage Securities Corporation（统称为 Farmer Mac）的优先权，以确保任何债务人根据其现有融资协议支持的信贷机制获得的借款;以及“

(q)任何债务人根据生效日期后签订的融资协议支持或类似信贷融资获得借款的优先权。

第5.07节资产的合并、合并和出售。任何义务人不得 (A)与任何其他人合并或合并，但下列情况除外：

(I)如果PICA是尚存的法团，则PFLLC可合并或合并到 (A)PICA或(B)如果(1)PFLLC是尚存的法团或(2)(X)在此之前的另一附属公司，PICA应已签署并交付PICA假设协议，或(Y)作为尚存公司的子公司应承担PFLLC在本协议项下的所有义务，并且(I)PICA书面同意该子公司应享有PICA支持协议的所有利益，或(Ii)PICA以要求银行满意的方式修改PICA担保协议，以反映该子公司此后应成为本协议项下的借款人的事实；但在《公约》生效后，不应发生和继续发生任何违约行为；

(Ii)PFI可与任何其他人合并或合并，只要PFI是尚存的法团，且在其生效后，不会发生失责或继续失责；及

(Iii)如果PFI 与任何其他人合并或合并，而PFI不是尚存的公司，则PFI仍可与另一人合并或合并，但条件是紧接此类交易后，在紧接该交易之前直接或间接实益拥有(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条规则)的一人或多人直接或间接地直接或间接实益拥有该尚存人当时未清偿股权的总投票权的50%以上；但在生效后，不应发生并持续违约，尚存的公司(应根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在)应明确承担PFI在本协议项下的所有义务；或

(B)将其全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人，但下列情况除外：

(1)PFLLC可直接或间接将其全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给太平洋投资管理公司；但在其生效后，不应发生并继续发生违约；

(2)PICA可以直接或间接地将其全部或基本上所有资产出售、租赁或以其他方式转让给PFI；但在这种转让生效后，不应发生违约并继续发生；

(3)PICA 可直接或间接将其全部或实质上所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，只要(A)在此之前至少90天，PFI应已将拟出售、租赁或其他转让通知行政代理，(B)或(X)在任何此类出售、租赁或转让之前，所有银行应已根据第2.09(C)节的规定通知行政代理(据此行政代理应立即通知PICA)，它们明确选择不终止承诺，而PFI(或应得到所有银行批准的人)应以书面形式承担PICA在本协议项下和其他贷款文件项下的所有义务，如果适用，应按银行满意的条款或(Y)在所有其他情况下承担PICA支持协议的所有义务，应已根据第2.09(B)条终止承诺，债务人应已全额支付本协议项下应支付的所有款项，以及(C)在承诺生效后，不会发生违约并继续发生；和

(Iv)PFI可将其全部或实质上所有资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，条件是紧接此类交易后，在紧接此类交易之前直接或间接实益拥有当时未清偿的有表决权股权的人(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)直接或间接实益拥有当时尚存或受让人的未清偿股权的总投票权的50%以上；但在其生效后，将不会发生任何违约并持续存在，且该人(应根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在)应明确以书面形式以银行满意的条款承担本协议项下的所有义务。

第5.08节收益的使用。(A)根据本协议发放的贷款的收益将用于每个借款人及其子公司的一般企业用途，而信用证将用于支持每个借款人及其子公司的运营，在任何情况下均不得违反任何适用的法律、规则或条例或任何贷款文件或PICA支持协议。

(B)任何该等收益不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的，不论是即时的、附带的或最终的，违反交易所法案或联邦储备委员会不时生效的适用保证金规定，且在适用借款人运用该等收益后，该借款人所拥有的所有保证金股票的价值不得超过该借款人资产的25%。

(C)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何债务人不得使用，也不得促使其子公司或其各自的董事、高级职员、雇员不得使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁或反腐败法律，或导致该一方成为受制裁的人。

第5.09节财务契约。PFI将不允许截至PFI每个会计季度的最后一天计算的综合净值低于22,064,700,000美元。

第5.10节PICA支持协议；PICA假设协议；担保协议。

(A)PICA支持协议的任何条款或条款不得修改、修改、放弃或补充(无论是否允许根据PICA支持协议进行任何此类修改或修改)，并且未经所需银行事先同意，PICA支持协议不得更新或终止，除非在此之前，PICA应已签署并交付PICA假设协议或PICA担保协议或PFLLC作为借款人。

(B)尽管有PICA支持协议的规定(包括但不限于第6段)，PICA和PFLLC在此相互明确同意，行政代理和银行：(I)PICA支持协议的利益应延伸至银行和PFLLC在本协议项下的所有义务，无论是现在存在的还是以后产生的；(Ii)只要任何银行在本协议下有任何承诺或PFLLC根据贷款文件欠下任何金额，PICA将不会终止、或允许任何终止PICA支持协议，除非在此之前，太平洋有限责任公司已签署并向银行提交了一份满足银行要求的书面文书，确认只要太平洋私人有限责任公司与私人有限责任公司的贷款有关的任何义务仍未履行，且放弃个人有限责任公司在主张或强制执行其任何权利或就该等义务提出任何索赔或要求方面的任何失败或拖延，太平洋私人有限责任公司根据《太平洋信托基金支持协议》第2款规定的义务在终止后应继续完全有效。(Y)PICA应已签署并交付PICA假设协议或PICA担保协议(并与此相关，向管理代理交付管理代理要求的与根据第3.01节(B)和(C)款提供的文件一致的其他文件，以使管理代理合理满意)或(Z)PFLLC应已根据第9.16节终止为本协议项下的借款人。

(C)如果PICA签署并交付了PICA假设协议或担保协议，则该PICA假设协议或PICA担保协议(视属何情况而定)的任何条款或规定不得修改、修改、放弃或补充，且未经所需银行事先同意，不得终止、更新或以其他方式更改该PICA假设协议或PICA担保协议(视情况而定)。

第六条

默认值

第6.01节违约事件。如果以下一个或多个事件(违约事件)已经发生并将继续发生：

(A)任何借款人在到期时应不支付任何贷款本金，或在贷款到期之日起五个工作日内不支付利息、手续费或本合同项下应支付的任何其他款项；

(B)任何债务人不得遵守或履行第5.03节(仅就任何存在的债务人S而言)、第5.06条、第5.07条、第5.08(C)条或第5.09条所载的任何约定；

(C)(I)对于第6.01(A)条或第6.01(B)条下的违约，任何债务人不得遵守或履行第5.01(H)节中包含的任何契诺，且该违约应在五个或五个以上工作日内继续不予补救；或(Ii)在行政代理应任何银行的要求向PFI发出书面通知后的30天内，任何债务人不得遵守或履行本协议中包含的任何契诺或协议(第6.01(A)、6.01(B)或6.01(C)(I)条所涵盖的除外)；

(D)任何债务人在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议提供或交付的任何证书、财务报表或其他文件或文书中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，应证明在作出(或被视为作出)之日在重要方面是不正确的；

(E)在任何(I)重大债务到期时，PFI或任何重要附属公司应不支付任何款项，并且这种不履行应继续(A)在任何适用的宽限期生效之后，或(B)在PFI或该重要附属公司收到关于不付款的通知后两天(如果是对PFI或任何附属公司的付款，则为五天)，如果该付款要求没有宽限期，(Ii)重大衍生债务，并且该不履行应在任何适用的宽限期生效后继续，但如果PFI或该重大子公司没有提前终止合同，则在收到通知后，如果此类付款没有宽限期，应有两天的时间支付此类款项，但在任何情况下，不包括(除非已发生提前终止)任何金额 (1)PFI或此类重大子公司根据(X)各自《主协议》和(Y)PFI和S的内部政策和程序中规定的与此类重大衍生债务相关的争议解决程序，真诚地就其付款提出争议。(2)由于该重大衍生债务的交易文件中定义的不可抗力事件，或(3)因应PFI或任何子公司的重大衍生债务，以及(Iii)2010年11月10日存在的单独帐户追索权义务(包括对该单独帐户追索权义务的任何后续修订，但不增加其本金)，此类违约应持续15个工作日或更长时间不能补救；

(F)应发生导致任何重大债务加速到期的任何事件或条件，如果在生效日期存在任何单独的账户追索权债务(包括对该单独账户追索权债务的任何后续修订而不增加本金)，则这种加速应持续15个工作日或更长时间而不予以补救；

(G)PFI或任何重要附属公司应根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，启动自愿案件或其他程序，寻求对其本身或其债务进行清算、修复、托管、重组或其他救济，或寻求任命受托人、接管人、清盘人、修复人、托管人、托管人或其他类似的官员或其财产的任何实质性部分，或应同意在针对其展开的非自愿案件或其他程序中，对任何此类救济或由任何该等官员任命或接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时普遍不能偿还债务，或采取任何公司行动授权上述任何行为；

(H)应对PFI或其任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，寻求根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律对其或其债务进行清算、恢复、托管、重组或其他救济，或寻求指定其受托人、接管人、清盘人、恢复人、管理人、托管人或其他类似官员或其财产的任何主要部分，该非自愿案件或其他程序应在60天内保持不被驳回和不被搁置；或应根据现在或今后生效的联邦破产法，对PFI或任何重要子公司发出救济令；

(I)ERISA小组的任何成员在到期时应不支付其根据ERISA第四章有责任就一项计划支付的一笔或多笔总额超过450,000,000美元的款项；或终止材料计划的意向通知应由ERISA小组的任何成员、任何计划管理人或上述的任何组合提交；或PBGC应根据《ERISA》第四章提起诉讼程序，以终止、就任何材料计划施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)或促使指定受托人管理任何材料计划；或应存在一种条件，据此PBGC将有权获得裁定必须终止任何材料计划的法令；或发生ERISA第4219(C)(5)节所指的一个或多个多雇主计划的全部或部分撤回或违约，可能导致ERISA集团的一个或多个成员产生超过4.5亿美元的当前付款义务；

(J)支付超过$450,000,000(不包括保险承保的款额)的判决或命令，须针对PFI或任何重要附属公司作出，而该判决或命令在30天内不得履行和搁置，亦不得成为任何上诉的标的；

(K)(I)除第5.07(Ii)节另有规定外，任何人(在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用该术语)(包括根据《交易法》规则13d-5(B)(1)所指收购、持有或处置证券的任何团体，但不包括PFI、其任何子公司、PFI的任何员工福利计划或员工股票计划，或根据此类计划组织、任命、设立或持有PFI或任何子公司的股本的任何个人，或由PFI或代表PFI组织实施重组或对PFI进行资本重组而不考虑改变PFI当时未偿还股权的30%或更多投票权的最终实益所有权的任何人)，直接或间接地是或成为超过当时PFI未偿还股权总投票权30%的实益所有者或 (Ii)PICA应不再是PFI的直接或间接多数股东子公司；

(L)无论《PICA支持协议》是否已根据《协议》第5款终止，《PICA支持协议》第2款规定的PICA义务应因任何原因停止完全有效，或协议任何一方应以书面方式提出，或对协议任何一方具有管辖权的任何政府机构、机构或官员应在PICA或PFLLC为当事一方的任何诉讼、诉讼或程序中以书面方式提出，除非在此之前，PICA应已签署并交付PICA 假设协议或PICA担保协议或PFLLC应已根据第9.16条终止为本协议项下的借款人；

(M)PICA或PFLLC应因任何原因未能继续遵守PICA支持协议的条款，或履行其在PICA支持协议下的义务，或者，如果PICA支持协议已终止，PICA应因任何原因未能履行其在PICA支持协议第2款下的义务，除非在此之前，PICA 应已签署并交付PICA假设协议或PICA担保协议或PFLLC已根据本协议第9.16节被终止为借款人；

(N)PFLLC应因任何原因不再是直接或间接全资子公司，除非(I)PFLLC已根据本协议条款与PICA合并或合并，或(Ii)PFLLC已根据本协议第9.16条终止借款人身份；

(O)如果PICA应已签立和交付PICA假设协议或PICA担保协议，则该PICA假设协议或PICA担保协议(视属何情况而定)应因任何理由停止完全有效，或PICA或对PICA具有管辖权的任何政府机构、机构或官员应以书面断言；或

(P)如果PICA应已签署并交付PICA假设协议或PICA担保协议，则PICA应因任何原因未能继续遵守该等PICA假设协议或PICA担保协议的条款或履行其义务(视情况而定)；

然后，在每次此类事件(关于第6.01(G)或(H)节规定的任何借款人的任何此类事件除外)中，行政代理应 (I)如果承付款总额超过50%的银行提出请求，(X)在第6.01节(L)规定的违约事件以外的任何此类事件的情况下，通过通知借款人终止承诺，他们应立即终止承诺，或(Y)在第6.01节(L)规定的任何违约事件的情况下，通过通知PFLLC终止银行向PFLLC提供贷款的承诺，如果持有证明贷款本金总额超过50%的贷款的银行提出请求，则此类承诺应立即终止，和(Ii)(X)如果发生第6.01节规定的违约事件(L)，通过向借款人发出通知，声明贷款(连同其应计利息)和本合同项下借款人应支付的所有其他金额，贷款(连同其应计利息)和本合同项下借款人应支付的所有其他金额即成为：立即到期和应付，并要求PFI现金代表借款人抵押L/C债务(金额相当于当时未偿还的L/C债务，加上其任何应计和未付利息)，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些都由借款人免除，以及(Y)在第6.01节(L)规定的任何违约事件的情况下，如果持有向PFLLC提供的贷款本金总额超过50%的贷款的银行提出要求，通过向PFLLC发出通知，宣布PFLLC的贷款(连同其应计利息)和借款人根据本协议应支付的所有其他金额为，且该等贷款(连同其应计利息)和借款人根据本协议应支付的所有其他金额应立即到期和应付，并要求PFI Cash代表借款人将L/C债务抵押(金额相当于当时未偿还的L/C债务加上其任何应计和未付利息)，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或任何其他通知，PFLLC特此免除所有这些债务；如果中指定的任何违约事件

第6.01(G)或6.01(H)节对于任何借款人，在没有通知借款人或行政代理或银行采取任何其他行为的情况下，承诺将自动终止，借款人在本合同项下应支付的贷款(连同应计利息)和所有其他款项将自动到期并支付，PFI代表借款人将L/C债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些义务。

第6.02节违约通知。行政代理应应任何银行的要求，根据第6.01(C)条迅速向PFI发出通知，并应立即通知其所有银行。

第七条

代理

第7.01节任命和授权。各银行在此不可撤销地指定摩根大通作为本协议项下及与本协议有关的行政代理及数名L/C代理，并授权行政代理及数名L/C代理(视情况而定)以代理身分采取行动，并行使根据本协议及其他贷款文件根据本协议及其他贷款文件授予行政代理及数名L/C代理(视何者适用而定)的权力，以及根据本协议或本协议条款转授予多名L/C代理的所有合理附带的权力。本条的规定仅为行政代理、多家L信用证代理和银行的利益，任何债务人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

第7.02节代理商和附属公司。担任行政代理人或多名L汇票代理人(视情况而定)的人士应享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使或不行使行政代理人或L汇票代理人(视情况而定)；除非另有明确说明或文意另有所指，否则银行一词应包括担任行政代理人或L汇票代理人(视情况而定)的个人身份。此等人士及其联营公司可接受债务人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并一般与债务人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理或数名L/C代理(视何者适用而定)，且无责任向银行作出交代。

第7.03节代理人的行动。本合同中行政代理和多家L信用证代理的义务仅为本合同中明确规定的义务。在不限制前述一般性的情况下，除第6条明文规定外，该代理人不应被要求就任何违约采取任何行动。

第7.04节咨询专家意见。每名该等代理人可谘询法律顾问(可为任何债务人的律师)、独立公共会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议而采取或不采取的任何行动负责。

第7.05节代理人的责任。任何上述代理人或其附属公司，或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员，概不对其或他们因下列情况而采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需银行同意或提出要求(或该代理人真诚地相信所需的其他数目或百分比的银行)，在第6.01节和第9.05节规定的情况下)或(Ii)在没有由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的自身严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非任何义务人或银行向该代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则该代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件。任何此类代理商或其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、代理商或员工均不负责或有责任确定、查询或核实(I)与本协议、任何其他贷款文件、PICA支持协议或本协议项下的任何借款有关的任何声明、担保或陈述；(Ii)根据本协议或根据本协议交付的或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件；(Iv)满足第3条规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外；或(V)本协议、任何其他贷款文件、PICA支持协议或与本协议或协议相关提供的任何其他文书或书面材料的有效性、可执行性、有效性或真实性。任何该等代理人(I)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，不论违约是否已经发生且仍在继续，(Ii)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本协议明确规定行政代理人或数名L/C代理人(视情况而定)须按所需银行(或本协议中明确规定的其他数目或百分比的银行)的书面指示行使的酌处权和权力除外，但该代理人不应被要求采取下列任何行动：根据其意见或其法律顾问的意见，可能使该代理人承担责任或违反本协议或适用法律，并且(Iii)除本协议明确规定外，有任何责任披露或对未能披露有关任何义务人或其任何关联公司的任何信息负责，该信息已传达给作为行政代理或多名L/C代理(视情况而定)或其任何关联公司的人，或由其以任何身份获得。

第7.06节代理的依赖关系。每个此类代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。每个此类代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何条件时，行政代理和若干L信用证代理人可推定该银行对该条件满意，除非该代理人在作出该信贷延期前已收到该银行的相反通知。

第7.07节职责转授。每个此类代理均可通过该代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其在本协议和其他贷款文件下的权利和权力。每个此类代理和任何此类次级代理均可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本细则的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本章程规定的信贷安排银团相关的活动，以及适用的行政代理或多名L/C代理的活动。

第7.08节赔偿。如任何债务人因任何理由未能按第9.03(A)或(B)条的规定向行政代理人、以L/信用证发票人或数名L/信用证代理人(或其任何分代理人)或其任何高级职员、董事、雇员、顾问及代理人(视属何情况而定)或该等其他人士(视属何情况而定)支付第9.03(A)或(B)节所规定的任何款项，则各银行同意分别向该代理人或以L/信用证发票人(或任何该等分代理人)或该等其他人(视属何情况而定)付款。该银行对S未付款项的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人或以L/C出票人(或任何该等分代理)身份提出的，或由代表该代理人或以L/C出票人(或任何该等分代理)身份提出的任何该等其他人承担或提出的。

第7.09节信贷决定。

(A)每一家银行及每一位L/信用证发行人均声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)作为银行参与，其从事发放、收购或持有商业贷款，并提供本文所述适用于该银行或L/信用证发行人的其他便利，在每种情况下，均在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(和每家银行和每一位L/信用证发行人同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔)，(Iii)它独立且不依赖任何代理人、任何联合牵头协调人、任何其他银行或其他L/信用证发行人，或上述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为银行签订本协议，及(Iv)在作出、取得及/或持有本协议项下的商业贷款及提供本协议所述的其他融资方面的决定颇为复杂(适用于有关银行或L/C发行人)，且本身或行使酌情权决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他融资的人士于作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。各银行及各L/信用证发行人亦承认，本行将根据其不时认为适当的文件及资料(可能包含美国证券法所指有关义务人及其关联方的重大非公开资料)，在不依赖任何代理人、任何联席牵头安排人或任何其他银行或L/信用证发行人或前述任何关联方的情况下，继续自行决定是否根据本协议采取行动。任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

(B)每家银行在生效日期向本协议交付其签名页，或在转让和假设或任何其他贷款文件上交付签名页，据此成为本协议项下的银行，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或银行、或由行政代理或银行满意的每份贷款文件和其他文件。

(c)

(I)每一家银行在此同意：(X)如果行政代理通知该银行，行政代理已自行决定该银行从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体付款)被错误地传输到该银行(无论该银行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该银行应迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或行政代理可自行酌情以书面形式指定的较后日期)，将任何该等付款(或部分付款)的金额退还给行政代理，连同利息(除行政代理人书面豁免的范围外)，自该银行收到上述款项(或部分款项)之日起至行政代理人按纽约联邦储备银行利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日止的每一天，及(Y)在适用法律允许的范围内，该银行不得就行政代理人提出任何索赔、反索赔，并特此放弃。对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理根据本条款第7.09(C)条向任何银行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每家银行在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司 (X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知)或 (Y)发出的付款通知(付款通知)或 (Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，银行均应通知该付款有误。各银行同意，在上述每一种情况下，或如果银行以其他方式意识到付款(或部分付款)可能被错误发送，则银行应立即将这种情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速，但在任何情况下不得晚于此后两(2)个工作日(或行政代理可自行酌情以书面指定的较后日期)，将在同一天提出此类要求的任何此类付款(或部分付款)的金额退还给行政代理。连同自上述银行收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还之日起计的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免者为限)。

(Iii)本协议各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何银行追回，则行政代理应取代该银行对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何债务人所欠的任何义务，除非在每一种情况下，如果行政代理人从任何债务人(或在其指示下)收到债务方面的资金，或者该错误付款是利用任何债务人(或在其指示下)为履行本协议条款所规定的义务而向行政代理人支付的款项的收益或由于其收益而支付的。

(Iv)本条款第7.09(C)款规定的S义务的每一方应在行政代理人辞职或更换、银行的任何权利或义务的转移或替代、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行中继续存在。

第7.10节继任代理人。行政代理人可随时以书面形式通知各银行及财金公司辞职，但如行政代理人同时兼任多名L代理人，则该人亦须辞去L代理人职务。在任何此类辞职后，被要求的银行有权指定一名继任行政代理，该代理应是在美国设有办事处的银行(或其附属机构)(如果适用，该人还应被任命为继任的几名L/C代理人)。如果所要求的银行没有任命任何继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表银行任命一名符合上述资格的继任行政代理人(如果适用，还可以任命一名继任的L/C代理人)；但如果行政代理人应通知PFI和银行：没有合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(I)退任的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务 (但如果是行政代理人以其名义持有的任何抵押品担保，则根据任何贷款文件，由L/信用证发行人、有限责任银行和/或银行(视情况而定)持有的抵押品除外，即将退休的行政代理人可以(但没有义务)继续持有这种抵押品担保，直到指定继任行政代理人为止)和(Ii)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由每家银行直接支付，或直接向每家银行支付，直至被要求的银行按照本节上述规定指定一名继任行政代理人为止。在接受任命为本协议项下的继任行政代理(如果适用，还包括几个L代办)后，该继任行政代办(如果适用，还包括几个L代办)将继任并享有即将退休的 (或已退役)行政代办(如果适用，还包括几个L代办)的所有权利和义务，而即将退休的行政代办(以及，如果适用，几个L代办)将被解除其在本协议项下的职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从其履行 )。在任何行政代理退休后，S

(如适用，还包括几名L代理S)辞去本协议项下的行政代理(如适用，还有几名L代理)，本协议的规定将继续有效，以使该退任的行政代理(及，如适用，数名L代理)、其子代理及其各自的关联方在担任行政代理(及，如适用，数名L代理)期间所采取或未采取的任何行动上的利益继续有效。

第7.11节其他代理人。尽管本协议有任何相反规定，联合牵头安排人、辛迪加代理和共同文件代理不应以其身份承担本协议项下的任何义务或责任，但其作为银行的身份除外。

第7.12节预提税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以不向任何银行支付相当于任何政府当局征收、征收、收取或评估的任何适用收入、印花税或其他税项、关税、收费或费用的金额。在不限制或扩大第2.15节的规定的情况下，每家银行应赔偿并使行政代理不受损害，并应在提出书面要求后10天内为此支付任何和所有税款、附加费、关税、收费或费用以及任何和所有相关损失、索赔、负债和费用(包括费用、美国国税局或任何其他政府当局因行政代理人因任何原因未能适当扣留支付给该银行或为该银行账户支付的任何款项(包括没有提交适当的表格或没有正确执行，或因为该银行未能通知该行政代理人情况的变化而导致豁免或减少该等所需扣缴款项的无效)而招致或针对该行政代理人而招致或针对该行政代理人的费用及支出)。行政代理向任何银行交付的关于此类付款金额或债务的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家银行特此授权行政代理在任何时候用本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件欠该银行的任何和所有款项抵销本节项下欠行政代理的任何款项。本节中的协议在行政代理辞职和/或更换、银行的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或履行后继续有效。在本节中，术语“银行”包括任何以L承兑汇票为主要承兑人的银行。

第7.13节ERISA的某些事项。

(A)每家银行(X)代表并保证，自该人士成为本协议银行方之日起，自该人成为本协议银行方之日起，至该人不再是本协议银行方之日止，为行政代理、联合牵头安排人及其各自关联公司的利益，而不是为免生疑问，向或为任何义务人的利益，保证至少下列一项为真实且将为真实。

(I)该银行没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的计划资产(符合计划资产条例的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类银行进入S，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该银行是由一名合资格专业资产管理人管理的投资基金(按PTE 84-14第VI部分的定义)，(B)该合资格专业资产管理人代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该银行所知，就S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，就该银行而言，满足PTE 84-14第一部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理与银行之间以书面形式商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非紧接第(A)款第(I)款就某银行而言属实，或该银行已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，自该人士成为本协议银行一方之日起至该人士不再为本协议银行一方之日起，该银行进一步(X)代表及(Y)保证，且为免生疑问，行政代理或联合牵头安排人或其任何关联公司均不是该银行资产的受信人(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人。

(C)行政代理人及各联席牵头经办人特此通知银行，上述每名人士并不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或以受信人身份提供建议，且该等人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，该人士或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如其延长贷款，则可确认收益，信用证或承诺额少于该银行为贷款、信用证或承诺书支付的利息的金额，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、承诺费、预付费用、承销费、打卡费用、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费用、修改费、手续费、保费、保费、手续费、保费、保证费、保证费、手续费、保费、保费、手续费。银行家S收取承兑汇票、破损或其他提前解约费或类似上述费用。

第八条

环境的变化

第8.01节替代利率。

(A)在符合本第8.01节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：

(I)行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利率期间的调整后期限SOFR利率(包括因为不能获得或在当前基础上公布SOFR期限参考利率)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)被要求的银行告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该银行在该利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本，或 (B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等银行发放或维持其借款所包括的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向PFI和银行发出通知，直到(X)行政代理通知PFI和银行有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)适用的借款人根据第2.10节的条款提交新的利率选择通知或根据第2.02节的条款提交新的借款请求通知为止。任何要求将任何借款转换为期限基准借款或要求将任何借款继续作为期限基准借款的利率选择通知，以及任何要求定期基准借款的借款通知，应被视为适用于 (X)RFR借款的利率选择通知或借款通知，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)节的主题；或(Y)ABR借用-如果调整后的每日简易SOFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)节的标的；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借用，则应允许所有其他类型的借用。此外，如果任何定期基准贷款或远期利率贷款在S收到本8.01(A)中提及的管理代理机构关于适用于该定期基准贷款或远期利率贷款的相关利率的通知之日仍未结清，则在(X)行政代理通知私人贷款协会和银行有关相关基准贷款的情况不再存在之前，以及(Y)适用的借款人根据第2.10或a节的条款提交新的利率选择通知

根据第2.02节的条款新的借款通知，(A)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简易SOFR不也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成RFR借款。和(B)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是根据基准定义第(1)款确定的基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和后续基准设定替换该基准(包括任何相关调整)，而不对基准设定进行任何修改，也不采取进一步行动或征得任何其他方的同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的基准替换定义第(2)款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的替换基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)营业日，只要行政代理尚未收到组成所需银行的银行对基准更换的书面反对通知，银行将收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)管理代理应立即通知PFI和银行：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何银行(或银行集团)根据第8.01节可能做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件的发生或不发生、情况或日期的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第8.01节的明确要求。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上面第(I)条移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(F)在个人融资协会和S收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人可以撤销任何关于(I)在任何基准不可用期间进行定期基准借款、转换或继续发放、转换或继续的定期基准借款或(Ii)借入或转换为RFR贷款的请求，如果不适用，适用的借款人将被视为已将任何定期基准借款或RFR借款的请求转换为借款请求或转换为(A)借款或转换为(A)的请求基准借款，如果调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，则为RFR借用；或(B)如果调整后的每日简单SOFR为基准转换事件的主题，则为ABR借用。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该期限(视适用情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或远期贷款在S收到关于适用于该定期基准贷款或远期贷款的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第8.01节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借用；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，在该日；(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第8.02节非法性。如果在本协议之日或之后，法律上的任何变更使任何银行(或其定期基准贷款办公室)向任何借款人发放、维持或资助其定期基准贷款是违法的或不可能的，且该银行应通知行政代理(行政代理应立即通知其他银行和PFI)，则在该银行通知PFI和行政代理导致暂停的情况不再存在之前，该银行有义务向该借款人发放定期基准贷款，或将向其发放的未偿还贷款转换为未偿还贷款。

借款人转为定期基准贷款的，暂停办理。在根据本节向行政代理发出任何通知之前，该银行应指定一个不同期限的基准贷款办公室，如果该指定将避免发出该通知的需要，并且在该银行的判断下不会在其他方面对该银行不利。如果发出通知，该银行向借款人发放的每笔定期基准贷款应在(I)适用于该定期基准贷款的当前利息期的最后一天转换为ABR贷款，如果该银行可以合法地继续维持和资助该定期基准贷款到该日，或者(Ii)如果该银行确定不能合法地继续维持和资助该期限基准贷款到该日，则立即转换为ABR贷款。

第8.03节增加了成本，减少了回报。(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)强加、修改或视为适用于任何银行或L信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷；或

(Ii)对任何银行或任何L/信用证发行人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该银行所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、费用或费用(税项除外)；或

(3)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B) 至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；

上述任何一项的结果将是增加该银行的成本，如L/信用证发卡人或该其他收款人发放或维持任何定期基准贷款(或在上文第(Iii)款的情况下，任何贷款)(或维持其发放任何该等贷款的义务)，或增加该银行的成本，该等费用将导致L/信用证的发卡人或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证，或减少该银行已收到或应收的任何款项的金额，该等发卡人或本合同项下的该其他收款人(不论本金，利息或其他)，在每一种情况下，按该银行认为重要的金额支付一笔款项，然后，在该银行提出要求后15天内，向该银行、该L/信用证出票人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求(连同副本给行政代理)，适用的借款人将向该银行、该L/C出票人或该其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该银行的一笔或多笔额外款项：以L/信用证发行人或其他收件人(视属何情况而定)为理由，赔偿所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)如果任何银行或任何牵头出票人确定，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该银行S或L出票人S资本或该银行S出票人S控股公司(如果有)的资本收益率，这是由于本协议或该银行出具的贷款，或由该银行出具的信用证或参与所持有的信用证，或由于任何L出票人出具的信用证，低于上述银行或上述L/信用证发行人或上述银行S或上述上述L/信用证发行人S控股的水平

如果没有法律的改变(考虑到S银行或L/信用证发票人S的政策，以及L/信用证发票人S或S控股公司关于资本充足性的政策)，公司本可以达到该银行或L/信用证发票人认为是实质性的金额，然后，在该银行或L/信用证发票人(视情况而定)要求后15天内，适用的借款人将向该银行或L/信用证发票人(附一份行政代理)付款。视情况而定，额外的一笔或多笔款项将补偿上述银行或上述L/信用证发行人或S银行或上述L/信用证发票人S控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)每家银行应将其所知道的、在本条例生效日期后发生的、使其有权根据本节获得赔偿的任何事件，立即通知PFI和行政代理。任何根据本节提出赔偿要求的银行出具的、列明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额的证明，如由该银行的一名知情人员签署，并对此类金额负有责任，并对其依据作出合理解释，则在没有明显错误的情况下，即为确凿证据。在确定该金额时，该银行可使用任何合理的平均和归属方法。

(D)任何银行未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃S要求赔偿的权利；但适用的借款人不应被要求根据本节赔偿银行在日之前90天以上发生的任何增加或减少的费用或减少，以及该银行要求S就此提出赔偿的意向；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力期限。

第8.04节ABR贷款取代受影响的定期基准贷款。如果(I)任何银行根据第8.02节暂停向任何借款人发放或维持定期基准贷款的义务，或(Ii)任何银行已根据第8.03(A)节要求赔偿，而PFI至少提前五个工作日通过行政代理向该银行发出通知，应已选择本节的规定适用于该银行，则除非且直到该银行通知PFI导致暂停或要求赔偿的情况不再适用：

(A)由该银行以其他方式作为(或继续作为或转换为)定期基准贷款的所有贷款应改为ABR贷款(其利息和本金应与其他银行的相关定期基准贷款同时支付)，以及

(B)在偿还每笔定期基准贷款(或转换为ABR贷款)后，本应用于偿还该等定期基准贷款的所有本金应用于偿还其ABR贷款。

如果该银行通知PFI，导致通知的情况不再适用，则每笔此类ABR贷款的本金应在适用于其他银行相关定期基准贷款的下一个利息期间的第一天转换为定期基准贷款。

第8.05节缓解义务；银行的替代。

(A)指定不同的出借办公室。如果(I)任何银行根据第8.03条要求赔偿，(Ii)任何银行根据第8.02条发出通知，或(Iii)如果任何债务人根据第2.15条被要求为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该银行应尽合理努力指定不同的适用贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该银行判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第8.03或2.15款应支付的金额，或消除根据第8.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)不会使该银行承担任何未报销的成本或支出，否则不会对该银行不利。借款人在此同意支付任何银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换银行。如果(I)任何银行根据第8.03条要求赔偿，(Ii)任何银行根据第8.02条发出通知，(Iii)任何债务人根据第2.15条被要求为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或(Iv)任何银行是违约银行，则PFI可在通知该银行和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该银行转让和转授，而不具有追索权(按照和受下列限制：和(br}第9.06(C)节要求的同意)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及其他贷款文件转给应承担此类义务的受让人(如果银行接受此类转让，受让人可以是另一家银行)，但条件是(I)PFI应已向行政代理支付第9.06(C)节规定的处理和记录费；(Ii)该银行应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或适用借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(包括第2.13节规定的任何金额)相等的款项；以及(Iii)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于一家银行的放弃或其他原因，使PFI有权要求进行此类转让或授权的情况不再适用，则不应要求该银行进行任何此类转让或授权。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可根据PFI、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台以参考方式进行的转让和假设的协议，行政代理和此等各方为参与方)进行；(Ii)被要求进行转让的银行不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用银行的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人或由当事人提供担保。

第九条

其他

第9.01节通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机或电子邮件发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发送，如下所示：

(I)按照附表9.01所列地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码发给债务人；

(Ii)如寄往行政代理人或债务人的数名L信用证代理人，则寄往摩根大通银行，地址另行提供予债务人；

(Iii)如从银行寄往行政代理人或数名L/信用证代理人，则寄往附表9.01所列的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Iv)如寄往任何其他银行，则寄往其行政调查问卷中指明的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在下文第(Br)款(B)项规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向银行和行政代理人发出的通知和其他通信可根据行政代理人批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件)(包括经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站(视情况适用))在每种情况下交付或提供，但上述规定不适用于根据第2条向任何银行发出的通知，如果该银行已通过电子通讯通知行政代理人它不能接收该条款下的通知。行政代理或任何义务人可酌情同意按照其核准的程序接受电子通信向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方S收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执功能，如果可用，则返回电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收者的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收者按上述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时被视为已收到。

(D)张贴函件。

(I)债务人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks上张贴通讯，向银行和L/C的主要发行人提供任何通讯^™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(经批准的电子平台)。

(Ii)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)，并且经批准的电子平台是通过按交易授权的方法进行保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易在此基础上，每一家银行、每一位L信用证发行人和每一位债务人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台上的任何银行的代表或联系人，并且这种分发可能存在保密和其他风险。各银行、L/信用证发行人和各债务人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

(Iii)批准的电子平台和通信按原样和可用的方式提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。任何适用方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、多名L/信用证代理人或任何联合牵头安排人或其各自的任何关联方(统称为适用各方)均不向债务人、任何银行、任何L/信用证发票人或任何其他个人或实体承担下列损失、索赔、损害赔偿、债务或费用的任何责任

因债务人或S行政代理通过互联网传输通信而引起的任何形式的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，但如该损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由具有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定是由于适用一方的严重疏忽或故意不当行为所致，则不在此限；但条件是，在任何情况下，任何适用一方均不对债务人、任何银行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿责任(而不是直接或实际损害赔偿)。

(Iv)各银行及各L/信用证发行人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通讯已张贴于认可电子平台，即构成向该银行或L/信用证发行人有效交付通讯。各银行及各发票人同意(X)不时以书面(可以电子通讯的形式)通知行政代理S或L发票人(视情况而定)可将上述通知以电子传输方式发送至的电子邮件地址，及(Y)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(V)银行、L/信用证的牵头发行人和债务人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务按照行政代理S一般适用的文件保留程序和政策将通信存储在批准的电子平台上。

(Vi)本合同并不损害行政代理、任何银行或L/信用证发行人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

(E)借款人通信。

(I)行政代理、银行和L/C的主要发行人同意，借款人可以(但无义务)通过行政代理选择作为其电子传输系统的电子平台(经批准的借款人门户)与行政代理进行通信。

(Ii)尽管经批准的借款人门户及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)得到保护，但各银行、每一位L/C的主要发行人和每一位借款人承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到经批准的借款人门户的借款人的代表或联系人；并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。各银行、L/信用证的主要发行人和借款人在此批准通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

(3)已核准的借款人门户网站和现有的借款人门户网站均已提供。适用各方(定义如下)不保证借款人通信的准确性或完整性，也不保证批准的借款人门户网站的充分性，并明确表示不对批准的借款人门户网站和借款人通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就借款人通信或经批准的借款人门户网站作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何适用的一方均不向任何债务人、任何银行、任何L信用证发行人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括因借款人通过互联网或经批准的借款人门户网站传输借款人通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(Iv)每一家银行、每一家L/信用证发行人和每一名借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)按照S行政代理一般适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在批准的借款人门户上。

(V)本协议不得损害任何借款人依据贷款文件以贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

(F)更改地址等每一义务人和行政代理人均可通知本协议的其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每一其他银行可以通过通知债务人和行政代理更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真机或电话号码。此外，各银行同意不时通知行政代理，以确保行政代理有记录在案的(I)有效的地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该银行的准确电汇指示。

(G)行政代理和银行的信赖。行政代理和银行有权依据他们合理地相信是真实的、由任何债务人或其代表发出的任何通知，并对其采取行动，即使该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后。债务人应赔偿行政代理人、各家银行和

每一方的关联方因依赖其合理地相信是真实的且由债务人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。与管理代理进行的所有电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

第9.02节没有豁免。行政代理或任何银行未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.03节费用；赔偿。(A)PFI 应支付所有合理的自掏腰包代理的费用，包括行政代理的特别律师Latham&Watkins LLP与本协议的准备、本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修订、修改或豁免相关的合理费用和支出。PFI同意支付所有合理的自掏腰包行政代理和每家银行因执行、收取或保护其与本协议有关的权利，包括与本协议有关的任何工作、重组或谈判有关的费用，包括合理的律师费用和律师(律师可以是该银行的雇员)的支出。本部分规定的每个费用支付请求应附上合理详细的发票，并在报销前支持财务总监S的审查。

每一债务人共同并各自同意赔偿每一名代理人、每一名联席牵头协调人、每一名L/C出票人或几名L/C代理人和每一家银行，以及上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为受偿人)，并使每一受偿人不受任何形式的责任、索赔、损失、损害、费用和开支的损害，包括该代理人或该银行可能因任何实际或威胁的索赔或调查而招致的合理的律师费和支出。行政诉讼或司法诉讼(无论该代理人或该银行是否被指定为本协议的一方)，涉及或产生于 (I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或由此双方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议项下或本协议项下的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或任何实际或拟议的收益用途，而不论任何此等索赔、诉讼、由债务人、其董事、担保持有人、债权人、受偿人或者其他人提起调查或者诉讼；但任何受赔方均无权因(I)其自身的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定)或(Ii)受赔方违反适用于其本人的任何法律或法规的任何作为或不作为而获得本协议项下的赔偿。

(C)在适用法律允许的范围内，债务人不得以任何责任理论向任何代理人、任何联席牵头经办人、任何L/信用证发行人、多名L/信用证代理人或任何银行，以及上述人士的每一关联方(每个此等人士称为银行相关人士)主张并特此放弃因本协议或本协议或拟订立的任何协议或文书或交易而引起、与本协议或本协议或文书有关或因此而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而非直接或实际损害)的任何索赔。

100

第9.04节抵销的分享。各银行同意，如果其通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，收到对其持有的任何贷款或未偿还金额的到期本金和利息总额的支付，而支付的比例高于任何其他银行就该另一家银行持有的任何贷款的当时到期本金和利息总额的比例，则收到按比例增加的付款的银行应(A)将该事实通知行政代理，(B)购买该贷款或L/C义务的该等参与，视情况而定，由其他银行持有，并应根据需要进行其他调整，以便与银行持有的贷款和未偿还金额有关的所有此类本金和利息的支付应由银行按比例分摊；但本节中的任何规定不得 (I)损害任何银行行使其可能拥有的任何抵销权或反索偿权利并将行使该权利的金额用于偿还任何借款人的债务(贷款除外)，或(Ii)不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议明确条款(包括使用因违约银行的存在而产生的资金)进行的任何付款或(Y)第2.16节规定的现金抵押品的使用。每一借款人均同意，根据适用法律，根据上述安排获得参与的任何银行均可完全行使抵销权或反请求权以及与该参与有关的其他权利，如同该参与的持有人是该借款人的直接债权人一样。

第9.05节修订和豁免。

(A)除第8.01(B)节和第8.01(C)节另有规定外，本协议或《附注》的任何规定(如有)均可予以修改或放弃，但前提是此类修改或放弃以书面形式进行，并由各债务人和所需银行签署(如果行政代理人、数名L/C代理人或L/C发票人的权利或义务因此受到影响，则到那时行政代理人、几名L/C代理人或L/C发票人)；但该等修改或放弃不得：

(1)增加或减少任何银行的承诺额(所有银行的承诺额按比例减少除外)，除非该银行签署了；

(2)降低任何贷款的本金或利息、任何未偿还的金额或本协议项下的任何费用，除非受此影响的每一家银行签字；

(3)推迟任何贷款本金或利息的支付日期、任何未偿还的金额或本合同项下的任何费用，或推迟任何承诺的减少或终止日期，除非受此影响的每一家银行签署；

(4)更改本合同项下本金、利息或其他金额的付款或预付在各银行和贷款类型中的使用方式，除非由每家银行签署；

101

(V)更改本节的规定或更改银行或任何银行根据本节或本协议的任何其他条款采取任何行动所需的承诺或贷款未付本金总额的百分比或银行数量，除非由各银行签署。

(Vi)解除任何借款人在信用证项下的义务，除非由每家银行签署，否则任何子公司在信用证项下被指定为申请人；或

(Vii)更改第2.09(B)节，其方式将改变应课税减少的承付款，除非由每家银行签署。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约银行无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有银行或每个受影响银行同意的任何修订、放弃或同意可在获得违约银行以外的适用银行同意的情况下进行)，但(X)任何违约银行的承诺不得在未经违约银行同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何放弃，要求所有银行或每一受影响银行同意的修改或修改，如按其条款对任何违约银行的影响比其他受影响银行更不利，则须征得该违约银行的同意。

(B)尽管有上述规定，经所需银行、行政代理和义务人的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修订(或修订和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时延长本协议项下未偿还的贷方及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与其相关的应计利息和费用；以及(Y)在确定所需银行和银行的任何时，适当地包括持有此类信贷安排的银行。

(C)如果就要求每一家银行或受其影响的每一家银行同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需银行的同意，但未获得其他必要银行的同意(任何此类银行，其同意是必要的，但未获得同意，在本文中称为非同意银行)，则债务人可自行承担费用和努力，选择取代未经同意的银行作为本协议的银行当事方，但在进行此类替换的同时，(I)债务人和行政代理在合理程度上满意的另一银行或其他实体应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意银行的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的银行，并承担截至该日期终止的非同意银行的所有义务，并遵守第9.05节(C)款的要求，(Ii)借款人应在上述替换之日向该非同意银行支付同日的资金：(1)所有利息，当时应计但未支付给该非同意银行的费用和其他金额本协议项下的借款人在终止之日(包括该日)，包括但不限于根据第2.15和8.03节应向该非同意银行支付的款项，以及(2)如果该非同意银行的贷款已预付的情况下，根据第2.13节在更换之日应支付给该银行的款项(如有)的金额。

102

而不是在该日期出售给替代银行，以及(Iii)该非同意银行应已收到其贷款的未偿还本金，并参与未偿还的金额。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可根据PFI、行政代理和受让人(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假定)进行，以及(Ii)要求进行此类转让的银行不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意按适用银行的合理要求签署和交付证明转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸于或不受转让各方的担保。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理和行事的债务人一起发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款中存在任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和债务人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

第9.06节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经所有银行事先书面同意，任何债务人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利。

(B)任何银行均可随时向一家或多家银行或其他机构(违约银行除外)(每个银行均为参与方)发放其承诺或其任何或全部贷款的参与利息。如果银行将参与权益授予参与者，无论是否在通知PFI和行政代理后，该银行仍应对履行本协议项下的义务负责，借款人和行政代理应继续单独和直接与该银行打交道，涉及本协议项下的S权利和义务。任何银行可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该银行应保留履行借款人在本协议项下义务的唯一权利和责任，包括批准对本协议任何条款的任何修改或放弃的权利；但该参与协议可规定，未经参与者同意，该银行不会同意第9.05节第(I)至(Vi)款中所述的对本协议的任何修改或放弃。在第9.06(E)节的约束下，每一债务人同意，在其参与协议规定的范围内，每一参与方应有权获得利益，并遵守第8条和第2.15条关于其参与权益的义务(有一项理解，第2.15(F)节所要求的文件应交付给参与银行)。第9.06(C)条或第9.06(D)条所不允许的转让或其他转让，仅在按照本款(B)项授予的参与权益的范围内，才为本协议的目的而生效。

103

出售参与权的每一家银行应仅为此目的作为债务人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款、信用证或本协议项下其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在本协议项下任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露对于确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的财政部条例1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式是必要的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份) 不负责维护参与者名册。

(C)任何银行可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其贷款及其在信用证中的权益)转让给一个或多个受让人(每个受让人)，但须事先征得下列银行的书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：

(A)私人融资；但转让给(I)银行、银行的附属机构或核准基金，或(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，则转让给任何其他受让人，无需征得私人融资融资机构的同意；此外，如果在(X)PFI官员收到由PFI为此目的以书面指定给管理代理的书面通知后十个工作日内，PFI未能以书面通知行政代理表示反对，并且(Y)PFI以书面或电话、传真或其他电子通信方式向管理代理确认收到此类转让，则PFI应被视为已同意根据本条款(A)要求其同意的任何此类转让；

(B)行政代理；提供转让给一家银行、一家银行的关联公司或核准基金不需要行政代理的同意；以及

(C)每个正面L/发证人；提供如果根据第6.01(G)或(H)款对任何借款人发生违约事件，则不需要任何L/信用证发行人的同意 (X)转让给银行、银行的关联公司或核准基金或(Y)，且该L/信用证发行人当时没有未处理的信用证。

作业应符合下列条件：

104

(I)除非转让给一家银行、一家银行的关联公司或核准基金，或转让转让行S适用承诺的全部剩余金额，否则转让行每项转让的承诺额不得少于20,000,000美元(自转让交付给管理代理人之日起确定)，除非已发生违约事件且仍在继续，且行政代理人另有同意(不得无理拒绝同意)；

(2)每项部分转让应作为转让行S在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让；

(3)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费；

(4)受让人(如果不是银行)应在中向行政代理提交一份行政调查问卷，受让人应指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于债务人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息；以及

(V)不得转让给(W)债务人或其任何关联公司或附属公司，(X)任何违约银行或其任何附属公司，或成为本款第(X)款所述任何前述人员的任何个人，(Y)自然人或公司、有限责任公司、信托或拥有的其他实体，为自然人和/或其家庭成员或亲属或(Z)非NAIC认可银行的自然人和/或家庭成员或亲属的主要利益而经营或设立的任何个人 (除非该非NAIC认可银行在每种情况下均与个人或银行(视情况而定，为NAIC认可银行)签订了保兑银行协议或有限前置银行协议)。

在依照本节第(F)款接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利息范围内享有银行在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承担项下的利息范围内，转让行应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让行S在本协议项下的所有权利和义务，该银行将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.12、2.13、2.14和9.03条的利益)。

105

如果受让人不是根据美利坚合众国或其州的法律组织的，也不是出于联邦所得税的目的而被视为美国人，则受让人应在根据本协议为其账户支付利息或费用的第一个日期之前，根据第2.15节向PFI和行政代理提交关于免除或扣缴任何美国联邦所得税的证明。

就本协议项下任何违约银行的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，资助先前申请的贷款的适用比例份额，或根据信用证提取资金，而不是由违约银行提供资金，对其中每一项，(br}适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约银行当时欠行政代理或本合同项下任何银行的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Br)(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在信用证所有贷款和参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约银行在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的的违约银行，直到此类遵守发生为止。

(D)任何银行可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给该银行的担保义务，包括转让给联邦储备银行，但因转让给联邦储备银行以外的任何人而采取的任何止赎或类似行动应遵守第9.06(C)节的规定；此外，银行声称的任何不符合第(D)款规定的转让均为无效。此类转让不应解除转让方银行在本协议项下的义务。

(E)任何银行S权利的受让人、参与者或其他受让人不得有权根据第8.03节获得超过该银行就转让的权利有权收取的任何款项，除非该转让是在S银行事先同意下进行的，或由于第8.02或8.03节的规定，该条款要求银行在某些情况下或在不存在导致该等更多付款的情况时指定不同的适用放贷办事处。

(F)仅为此目的而作为债务人代理人行事的行政代理应在其在纽约的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录各银行的名称和地址、各银行所欠贷款的本金(和所述利息)以及每家银行根据本协议条款不时签发的信用证(登记册)。登记簿中的条目应为没有明显错误的决定性条目，借款人、行政代理和银行应将姓名为

106

为本协议的所有目的，根据本协议的条款记录在登记册中的银行，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何银行被指定为违约银行以及撤销其指定为违约银行的信息。登记册应可供PFI和任何银行在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。在收到转让行和受让人签署的正式完成的转让和假设后，受让人S填写了行政调查表(除非受让人已经是本章第(Br)项所述的银行)、本节(C)项所指的处理和记录费以及本节(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让，并假定并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让行或受让人未能按照第2.04(C)、2.18(C)、2.18(K)或7.08节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

第9.07节抵押品。每一家银行均向行政代理及每一家其他银行表明，其真诚地不依赖任何保证金股票作为本协议所规定信贷的展期或维持的抵押品。

第9.08节对应；整合。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议及其签署在同一份文书上的签名相同。本协议、PICA支持协议和其他贷款文件构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题相关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或 (Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或计划进行的交易(每个都是通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名的附属文件)，或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像，应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该等附属文件(视情况而定)一样有效。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与之有关的词语中，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议不要求行政代理人在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一家银行应有权依赖据称由或根据其提供的电子签名。

107

代表任何债务人，无需进一步核实，也无需审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何银行的要求下，任何电子签名后应立即有人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，各债务人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、银行、债务人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真、通过电子邮件发送的pdf文件或复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性。(Ii)同意行政代理及各银行可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的影像电子记录的一份或多份副本，并销毁原始纸质文件(所有此等电子记录在所有目的下均应视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性及可执行性)，(Iii)放弃就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出任何争议、抗辩或权利，仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与该文件的任何签名页有关的文件，和(Iv)放弃就S行政代理和/或任何银行S依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子手段复制实际签署的签名页的图像而向任何与银行有关的人索赔。包括因任何义务人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.09节适用法律；服从管辖权(A)。本协议和每一张票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。每一债务人特此提交位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院(或如果该法院缺乏标的管辖权，则提交给曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权，以及其中任何上诉法院的专属管辖权，以进行因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的所有法律诉讼或程序，或为承认或执行任何判决，且双方当事人同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可(以及任何此类索赔，针对行政代理人或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。在法律允许的最大范围内，每一债务人不可撤销地放弃其现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于在此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不得(I)放弃任何法定的、监管的、

108

普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，规定将银行分行、银行代理机构或其他银行办事处视为特定目的的独立司法实体，包括《统一商法典》第4-106条，4-A-105(1)(B)、和5-116(B)、UCP 600第3条和ISP98规则2.02以及URDG 758第3(A)条，或(Ii)影响法院对任何信用证的任何正面L/C的出票人或受益人，或任何通知行、指定银行或其项下款项的受让人，或对因该信用证而引起或与之有关的任何诉讼的适当地点，或对非本协议一方的任何人的权利具有或不具有个人管辖权的诉讼，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

第9.10节放弃陪审团审判在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，债务人、管理代理人和银行均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第9.11节生存。本协议债务人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的签署和交付以及进行任何信贷延期后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何银行在根据本协议作出任何信贷延期时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要根据本协议应支付的任何贷款、任何费用或任何其他债务的本金或任何应计利息尚未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.13、2.15、8.03和9.03节以及第7条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定的完成、义务的支付、承诺书和信用证的到期或终止、或本协议的终止或本协议的任何规定。

第9.12节保密。行政代理人和银行均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)行政代理人及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括直接参与本协议审议的会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)， (B)在任何监管机构或自律机构要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事方， (E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行本协议项下的权利时，(F)在书面协议的约束下，为债务人的利益，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)与债务人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际交易对手或潜在交易对手(或其顾问)，或(Iii)与债务人及其义务有关的任何信用保险提供者，(G)经PFI同意或(H)

109

此类信息(1)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(2)向行政代理或任何银行以非保密方式从债务人以外的来源获得。就本节而言，信息是指从债务人收到的与债务人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何银行在债务人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本条例日期之后从债务人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。关于本协议、其他贷款文件和承诺的管理，行政代理和银行可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和行政代理和银行的服务提供商披露本协议的存在以及关于本协议的截止日期、规模、类型、目的和当事人的信息。

每家银行承认，根据本协议向其提供的上一款所定义的信息可能包括有关债务人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于债务人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每家银行向债务人和行政代理人陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，根据其合规程序和适用法律，可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

为免生疑问，第9.12节中的任何内容均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体、机构)披露或提供本保密条款范围内的任何信息监管机构？)在适用于该监管机构的法律或法规禁止的范围内，第9.12节中规定的任何此类披露禁止

110

第9.13节《美国爱国者法案》。各银行特此通知债务人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别债务人的信息，这些信息包括债务人的姓名、地址和税务识别号，以及使银行能够根据该法案和《受益所有权条例》和其他适用法规识别债务人的其他信息*了解您的客户关系、反洗钱规则和规则。

第9.14节不承担咨询或受托责任。

(A)每一债务人均承认、同意并承认其子公司的理解，即除本协议及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方均无任何义务，且每一贷款方仅以该债务人的S合同交易对手的身份就贷款文件和本协议及文件中拟进行的交易采取行动，而不是作为该债务人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一债务人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，各债务人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向该债务人提供咨询。每一债务人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何债务人不承担任何责任或责任。

(B)每一债务人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其关联公司，除提供或参与本协议项下提供的商业借贷便利外，还是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方均可向该债务人、其附属公司及该债务人或其任何附属公司可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户取得、持有或出售该债务人、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，每一债务人承认、同意并承认其附属公司的理解，即每一贷方及其附属公司可能向该债务人或其任何附属公司就本协议所述交易及其他事项可能存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或与该债务人的其他关系而从该债务人那里获得的机密信息用于该债务人为其他公司提供的服务，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。各债务人也承认，任何信用方均无义务使用与贷款文件所拟进行的交易有关的信息，或向该债务人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

111

第9.15节付款拨备。如果债务人或其代表向行政代理人、数名L汇票代理人、任何L汇票出票人或任何银行、或行政代理人、数名L汇票代理人、任何L汇票出票人或任何银行支付款项，则该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后即告无效、被宣布为欺诈性或优惠性、已作废或须予支付(包括根据该行政代理人、数名L汇票代理人所达成的任何和解：(Br)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律或其他法律进行的任何法律程序中，应向受托人、接管人或任何其他方偿还该等贷款(L/发行人或上述银行酌情决定)。则(A)在追回的范围内，原拟偿付的债务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予偿付或未发生该抵销一样。和 (B)每家银行同意应要求向管理代理支付其从管理代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，以及从该请求之日起至支付该款项之日为止的利息，利率等于不时生效的联邦基金有效利率。银行在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第9.16节终止PFLLC作为借款人的身份。PFI可在以下任何时间 (I)不向PFLLC提供未偿还贷款，或(Ii)在PICA签署并交付代表PICA和PFLLC签署的PICA假设协议后，终止PFLLC作为借款人的身份，并向行政代理发出通知，代表PICA和PFLLC签署该协议。行政代理收到通知后，银行向PFLLC提供贷款的所有承诺以及PFLLC在本协议项下的所有权利应立即终止，PFLLC应立即停止成为本协议项下的借款人；但是，除非PICA签署并交付了PICA假设协议，否则PFLLC在本协议项下作为借款人产生的所有义务，在PFLLC作为借款人的任何期间或因PFLLC作为借款人的任何行动或不作为而产生的所有义务将在终止后继续存在，如果PICA签署并交付了PICA假设协议，则PFLLC (但不是PICA)对该等义务的责任将终止。

第9.17节修订和重述的效力。自生效之日起，本协议应对现有信贷协议进行全面修订和重述。双方承认并同意：(I)本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议有关而签署和交付，均不构成在生效日期前生效的现有信贷协议项下的债务的更新、付款和再借款或终止，这些债务仍未履行，且(Ii)该等债务在各方面仍在继续(现经修订和重述)。

第9.18节确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并且承认并同意受以下约束：

112

(A)适用的决议当局对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.19节关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为衍生品义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，且每个此类QFC支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度(br}(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约银行的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

113

第9.20节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为费用)，超过持有该贷款的银行根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内：本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而未支付的利息和费用应由行政代理累计，而就其他贷款或期间应付给该银行的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直到该银行收到该累计金额，连同其按NYFRB利率计算的利息至还款之日为止。

第9.21节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。任何债务人就其根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何银行的任何此类款项而承担的义务，即使以一种货币(判决货币)而不是按照本协议适用条款以计价的货币(协议货币)作出任何判决，也仅限于在行政代理或上述银行(视属何情况而定)收到判决货币后的第二个营业日以判决货币、行政代理或上述银行(视属何情况而定)判定应如此支付的任何金额，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何债务人最初以协议货币支付给行政代理或任何银行的金额，则该债务人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或银行(视具体情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何银行的金额，则行政代理或该银行(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给适用的债务人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

[后续签名页]

114

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。


保诚金融股份有限公司作为借款人

作者：		/S/艾伦·M·芬克尔斯坦
		姓名：艾伦·M·芬克尔斯坦
		职务：高级副总裁，公司财务主管兼利益相关者关系负责人

作者：		/S/乔纳森·弗朗西斯科
		姓名：乔纳森·弗朗西斯科
		职务：助理财务主管

美国联邦税务识别号：22-3703799

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


PRRUITAL FOUNING，LLC作为借款人

作者：		/s/吉姆·斯卡利亚
		姓名：吉姆·斯卡利亚
		职务：总裁、首席执行官兼财务主管

美国联邦税务识别号：22-2231168

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


美国保诚保险公司作为义务人

作者：		/s/ Alan m.芬克尔斯坦
		姓名：艾伦·M·芬克尔斯坦
		职务：高级副总裁，公司财务主管兼利益相关者关系负责人

美国联邦税务识别号：22-1211670

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


摩根大通银行，N.A.，
单独、作为银行、作为行政代理、作为多个信用证代理和作为前置信用证签发人

作者：		/s/Kristen m.墨菲
		姓名：克里斯汀·m。墨菲
		职务：总裁副

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


花旗银行，北卡罗来纳州
单独、作为银行和前置信用证发行人

作者：		/s/Maureen Maroney
		姓名：莫琳·马罗尼
		职务：总裁副

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


汇丰银行美国分行，全美银行协会，
单独、作为银行和前置信用证发行人

作者：		/s/迈克尔·艾博尼斯
		姓名：迈克尔·艾博尼斯
		标题：经营董事

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


北卡罗来纳州美国银行

作者：		/s/切尔西·刘
		姓名：刘切尔西
		职务：总裁副

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


纽约梅隆银行

作者：		/s/马修·莫里斯
		姓名：马修·莫里斯
		职务：总裁副

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


瑞穗银行股份有限公司

作者：		/s/唐娜·迪马吉斯特里斯
		姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯
		标题：经营董事

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


三井住友银行

作者：		/s/ Shane Klein
		姓名：肖恩·克莱因
		标题：经营董事

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


富国银行，全国协会

作者：		/s/ Jason Hafener
		姓名：杰森·哈菲纳
		标题：经营董事

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


巴克莱银行PLC

作者：		/s/罗尼·格伦
		姓名：罗尼·格伦
		标题：董事

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


法国巴黎银行

作者：		/s/莫妮卡·汉森
		姓名：莫妮卡·汉森
		标题：经营董事

作者：		/s/帕特里克·坎南
		姓名：帕特里克·坎纳恩
		标题：董事

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


德意志银行纽约分行

作者：		/s/道格拉斯·达尔曼
		姓名：道格拉斯·达曼
		标题：董事

作者：		撰稿S/艾莉森·卢戈
		姓名：艾莉森·卢戈
		职务：总裁副

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


高盛美国银行

作者：		/发稿S/丹·斯塔尔
		姓名：丹·斯塔尔
		标题：授权签字人

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作者：		/s/迈克尔·金
		姓名：迈克尔·金
		标题：授权签字人

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


三菱UFG银行股份有限公司

作者：		/s/拉吉夫·兰詹
		姓名：拉吉夫·兰詹
		标题：董事

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


道富银行及信托公司

作者：		/s/ David b. Helfer
		姓名：大卫·b。Helfer
		职务：总裁副

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


多伦多道明银行纽约分行

作者：		/s/贝蒂·张
		Name：jiang
		标题：授权签字人

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


瑞银股份有限公司，斯坦福分公司

作者：		/s/Danielle Calo
		Name：jiang
		职位：董事助理

作者：		/S/穆罕默德·阿夫扎尔
		姓名：穆罕默德·阿夫扎尔
		标题：董事

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


美国银行全国协会

作者：		/s/凯尔·林德勒
		姓名：凯尔·林德勒
		职务：总裁副

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


桑坦德银行纽约分行

作者：		/s/安德烈斯·巴博萨
		姓名：安德烈斯·巴博萨
		标题：经营董事

作者：		/发稿S/迈克尔·莱昂纳多斯
		Name：zhang cheng
		职务：董事高管

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


渣打银行

作者：		/s/克里斯托弗·特蕾西
		姓名：克里斯托弗·特雷西
		标题：董事，融资解决方案

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


Natixis，纽约分行

作者：		/s/凯利·赫伯特
		姓名：凯利·赫伯特
		标题：经营董事

作者：		/s/苏凯娜·迪乌夫
		姓名：苏凯娜·迪乌夫
		职务：总裁副

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人


北方信托公司

作者：		/s/彼得·罗曼丘克
		姓名：彼得·罗曼丘克
		职务：副总裁，商业银行家

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

保诚金融公司等人

定价表

“承诺费率”“”“”“”“”“”“”


定价水平	I级			II级			第三级			IV级			V级			VI级
承诺费费率		0.06	%		0.07	%		0.08	%		0.10	%		0.125	%		0.15	%
适用保证金（期限基准和RFR贷款）		0.75	%		0.875	%		1.00	%		1.125	%		1.25	%		1.50	%
适用保证金（DAB贷款）		0	%		0	%		0	%		0.125	%		0.25	%		0.50	%
信用证费率		0.625	%		0.75	%		0.875	%		1.00	%		1.125	%		1.375	%

就本附表而言，以下术语具有以下含义：

“如果相关人士的相关评级在任何日期被标准普尔评级为AA-或更高，则I级定价通知适用于该日期或穆迪表示，Aa 3或更高。

·二级定价如果在该日期不存在一级状态，并且相关人员S相关评级被S评为A+或更高评级，则适用于该日期或穆迪S的A1或更高。

如果在该日期既不存在I级也不存在II级状态，并且有关人员S的相关评级被S评为A级或更高评级，则在任何日期适用III级定价或穆迪S的A2或更高级别。

如果在该日期不存在I级、II级或III级状态，并且相关人员的S相关评级被S评为A-或更高评级，则在任何日期适用IV级定价或A3或更高，穆迪和S。

如果在该日期既不存在I级、II级、III级或IV级状态，且相关人员S的相关评级被S评为BBB+或更高评级，则适用V级定价。或穆迪和S的Baa1或更高级别。

定价表

如果在该日期既不存在第I级、第II级、第III级、第IV级或第V级状态，则在任何日期均适用第VI级定价。

穆迪S是指穆迪S投资者服务公司。

？定价级别是指确定在任何日期适用级别I、级别II、级别III、级别IV、级别V或级别VI中的哪一个。

相关人员是指(I)为了确定任何日期的承诺额、PFI和(Ii)为了确定适用于任何借款人的贷款的适用保证金或适用于任何借款人账户的信用证的信用证费率。

·相关评级？指对任何借款人而言，指该借款人在没有第三方信用增强的情况下对其优先无担保长期债务证券的S或穆迪S的评级(以及对该借款人任何其他债务证券的任何评级均不予理会)。

？S？指标准普尔？S评级服务。

在任何日期有效的评级是在该日期收盘时有效的评级。如果S和穆迪S建立或被视为已经建立的评级需要改变(但因S或穆迪S的评级制度改变而改变的除外)，该改变应自适用的评级机构首次宣布之日起生效，如无该公告，则自该改变的生效日起生效。

在相关人士的S评级与穆迪S对相关人士的相关评级相差一个定价水平的任何时候，承诺费费率、信用证费率和适用保证金均应参考两个评级中较高的一个定价水平来确定。在任何时候，如果S的相关评级与穆迪S的相关评级相差一个以上的定价水平，则承诺费费率、信用证费率和适用保证金均应参考两个评级中较高的一个以下的定价水平来确定。如果S和穆迪·S均未公布借款人的相关评级，则该等评级机构对该借款人的相关评级应视为VI级。

定价表

附表1.01

承诺


银行	总承诺		发信人信贷承诺
摩根大通银行，N.A.	$	320,000,000	$	25,000,000
北卡罗来纳州花旗银行	$	320,000,000	$	25,000,000
汇丰银行美国全国协会	$	320,000,000	$	25,000,000
北卡罗来纳州美国银行	$	210,000,000
纽约梅隆银行	$	210,000,000
瑞穗银行股份有限公司	$	210,000,000
三井住友银行	$	210,000,000
富国银行，全国协会	$	210,000,000
巴克莱银行公司	$	165,000,000
法国巴黎银行	$	165,000,000
德意志银行纽约分行	$	165,000,000
高盛银行美国	$	165,000,000
北卡罗来纳州摩根士丹利银行	$	165,000,000
三菱UFG银行有限公司	$	165,000,000
道富银行信托公司	$	165,000,000
多伦多道明银行纽约分行	$	165,000,000
瑞银集团斯坦福德分行	$	165,000,000
美国银行全国协会	$	165,000,000
桑坦德银行，S.A.，纽约分行	$	105,000,000
渣打银行	$	105,000,000
Natixis，纽约分行	$	65,000,000
北方信托公司	$	65,000,000
总	$	4,000,000,000	$	75,000,000

信贷协议附表1.01

日程表2.18

现有信用证

没有。

信贷协议附件2.18

时间表9.01

通知信息

I.每个义务人：

保诚金融公司

布罗德街751号

新泽西州纽瓦克07102

注意：财务主管

电话：（973）802-2749

电子邮件：mark. prudential.com

将副本复制到：

保诚金融公司

布罗德街751号

新泽西州纽瓦克07102

注意：总法律顾问

电话：（973）802-9133

电子邮件：ann. prudential.com

二.从贷方到行政代理或多个信用证代理：

摩根大通银行，N.A.

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

注意：詹姆斯·明策

电话：212-270-9841

传真：212-270-5177

电子邮件：james.s.mintzer@jpmgan.com

信贷协议附表9.01

附件A

注

纽约，纽约

__________, 20__

对于接收的值，[保诚金融，新泽西州公司][保诚金融，有限责任公司，新泽西州有限责任公司](借款人)，承诺向_借款人承诺按信贷协议规定的日期和利率为每笔此类贷款的未付本金支付利息。所有此类本金和利息的支付应在信贷协议规定的摩根大通银行办公室以美元立即可用资金支付。

本行发放的所有贷款及其各自的类型和到期日，以及本金的所有偿还均应由本行记录，并且在进行任何转让之前，应由本行在本协议所附的附表上或在该附表的延续上背书，以证明当时未偿还的每笔贷款的上述信息；但如果本行未能作出任何此类记录或背书，则不影响借款人在本协议或信贷协议项下的义务。

本票据为保诚金融有限公司、保诚基金有限公司、美国保诚保险公司、各银行当事人及作为行政代理的摩根大通银行及数名L/C代理人于2024年7月15日订立的第四份经修订及重新签署的信贷协议(该协议可不时修订)中提及的票据之一。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。关于提前还款和加快到期的规定，请参阅信贷协议。


[保诚金融股份有限公司]
[保诚投资有限责任公司]
作者：
		姓名：
		标题：

注意事项

本金的贷款和付款


日期	贷款金额	贷款类型	数额：本金已偿还	到期日	由以下人员制作

注意事项

附件B

假设协议的格式

__________, ____

致摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理方

信贷协议如下所述

女士们、先生们：

请参阅截至2024年7月15日保诚金融公司、保诚融资有限责任公司、美国保诚保险公司、各方银行和作为行政代理的摩根大通银行之间的第四份修订和重新签署的信贷协议(信贷协议)。信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的使用。

借款人和[______](假设银行)双方特此达成如下协议：

1.假设行提议根据信贷协议第2.09(D)节成为承担行，承诺金额为#美元。[_________]在这方面，特此与行政代理和借款人商定，就信贷协议的所有目的而言，它应在适用的承诺额增加日期成为银行。

2.假设银行(A)确认它已收到一份《信贷协议》副本，连同其第4.04节所述财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信贷分析和决定以订立本假设协议；(B)同意它将在不依赖行政代理或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(C)指定并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使信贷协议条款授予行政代理的权力和自由裁量权，以及合理附带的权力和酌处权；以及(D)同意其将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为银行履行的所有义务，包括但不限于第9.12节规定的每家银行关于保密的义务。

3.在本协议签署后，本假设协议将交付管理代理接受并由管理代理进行记录。本假设协议的生效日期(生效日期)应为适用的承诺增加日期。

4.在满足信贷协议第2.09(D)节规定的适用条件并经行政代理接受并进行记录后，自生效之日起，承担行应为信贷协议的当事一方，并享有信贷协议项下银行的所有权利和义务。

假设协议

5.本假设协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

6.本假设协议可由任何数量的副本和由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真方式交付已签署的本假设协议副本应与手动交付本假设协议副本一样有效。

假设协议

兹证明，借款人和承办银行已使本函件在上述第一次写明的日期正式签署并交付。


非常真诚地属于你，

保诚金融股份有限公司

作者：
		姓名：
		标题：

保诚投资有限责任公司

作者：
		姓名：
		标题：

[承兑银行名称]

作者：
		姓名：
		标题：

接受日期：年_月_日

__________, 20__:

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理


作者：
		姓名：
		标题：

假设协议

附件C

[债务人的代表律师的意见格式]

2024年7月15日

致银行和行政代理

如下所述

C/O	摩根大通银行，N.A.

麦迪逊大道383号

纽约州纽约市，邮编：10179

女士们、先生们：

作为在新泽西州注册的人寿保险公司(PICA)美国保诚保险公司(Prudential Insurance Company Of America)的副总裁和公司法律顾问以及新泽西州有限责任公司保诚融资(Prudential Funding，LLC)的总法律顾问，我熟悉保诚金融公司(Prudential Financial，Inc.)、新泽西州一家公司(PICA)、PFLLC(连同PFI、借款人)、PICA(连同借款人、债务人)、银行当事人和摩根大通银行(JPMorgan Chase，N.A.)之间于2024年7月15日签署的第四份修订和恢复的信用协议(信用协议)，该协议由保诚金融股份有限公司、新泽西州的一家公司(以及PFI、借款人)、PICA(连同借款人、债务人)、银行当事人和摩根大通银行作为行政代理签订。我还熟悉PICA和PFLLC之间于1982年3月18日签订的支持协议(PICA支持协议)，根据该协议，PICA同意使PFLLC在任何时候都拥有至少1.00美元的有形净资产(该术语在其中定义)。信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。本意见是应借款人根据信贷协议第3.01(D)节的要求提出的。

本人已在本人的指示下审核或安排查阅公职人员的证书，以及经核证或以其他方式确认(令本人满意)的公司文件和债务人及其他人士的记录副本，作为本意见的依据。此外，在我认为适当的范围内，我一直依赖债务人的高级职员关于非独立确定的重大事实事项的准确性的证明。

基於上述情况，我认为：

1.	PFI是一家公司，PICA是一家人寿保险公司，而PFLLC是一家有限责任公司，在每一种情况下，都是根据新泽西州的法律正式组织并有效存在的。每个借款人和PICA都拥有所有必要的公司权力以及开展目前业务所需的所有重要政府许可证、授权、同意和批准。

2.	每名借款人与太平洋投资银行签署、交付及履行信贷协议，以及每名借款人发行的票据(统称为票据)均属借款人S或太平洋投资银行S(视何者适用而定)的权力范围，并已获该借款人或太平洋投资银行(视何者适用而定)正式授权。

债务人的辩护律师意见

3.	信贷协议已由各借款人及PICA正式签署及交付，而票据亦已由各借款人正式签署及交付。

4.	信贷协议是每个借款人和PICA的有效和有约束力的协议，每个借款人的票据是该借款人的有效和有约束力的协议，可根据适用的条款对该借款人强制执行，但须遵守：(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律 (或在PICA的情况下，适用的破产、资不抵债、重组、恢复、清算、影响保险公司债权人权利的保护法或类似法律)和(2)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中主张还是在法律上主张)。

5.	每个借款人和PICA签署、交付和履行信贷协议，以及每个借款人的票据，不会也不会(I)要求任何政府机构或机构采取任何行动，或就其采取任何行动，或向任何政府机构提出申请，或(Ii)违反PICA S公司注册证书或章程、PICA S宪章或章程或PICA S成立证书或章程，或(Iii)导致违反任何适用法律或法规的任何条款，或根据任何适用法律或法规构成违约。或本人所知(经适当查讯或调查后)该债务人是当事一方或其任何财产受约束的任何判决或命令或任何文书或协议。

6.	PFI和PICA都不是1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)所指的投资公司。作为保诚基金公司(前身公司)的继任者，美国证券交易委员会于1982年4月27日根据《投资公司法》第6(C)条发布的命令豁免了该公司遵守1940年《投资公司法》的所有条款，该命令仍然完全有效。

7.	据我所知，并无任何法律或政府程序悬而未决或受到威胁，或涉及任何借款人或PICA在考虑适用准备金后，合理地可能对任何借款人或PICA履行信贷协议项下义务的能力产生重大不利影响，或以任何方式质疑信贷协议或票据的有效性或可执行性或寻求终止信贷协议或票据。

8.	据我所知(在适当的调查和调查之后)，没有任何任何针对PICA或PFLLC的诉讼、诉讼或诉讼在任何法院或由任何政府机构、当局或机构提出，质疑或寻求终止PICA支持协议的有效性或可执行性。

9.	PICA支持协议的签署、交付和履行已由PICA正式授权，并且PICA支持协议已由PICA正式签署和交付。PICA支持协议的签署、交付和履行由前身公司正式授权，PICA支持协议由前身公司正式签署和交付。根据《新泽西州有限责任公司法》第42：20亿.20节，PFLLC与

债务人的辩护律师意见

前身公司于2000年9月29日生效(合并)。合并生效后，(I)作为前身公司继承人的前身公司S的所有资产、法律规定归属于PFLLC的法律责任、权利、特权、责任、义务及财产及(Ii)前身公司根据PICA支持协议赋予前身公司S的权利及特权，使PFLLC受益。

10.

PICA支持协议是PICA和PFLLC的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对PICA和PFLLC强制执行，但须符合(1)适用的破产、破产、重组、恢复、清算、保全或类似法律影响保险公司债权人的权利和一般债权人的权利，(2)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中主张还是在法律上主张)，(Iii)《新泽西州银行业及保险业监理处处长根据《新泽西州银行业及保险业监理处》 17B：20-6对保险公司可作出的投资类别施加合理及临时限制的权力，。(Iv)《新泽西州银行业及保险业监理处处长》17：27A-4的规定，即在一间附属公司的投资如相等于或超过S在上一年12月31日的已承认资产的3%，或在任何12个月期间内属一系列相类交易的一部分，而该等交易在任何12个月期间内相等于或超过在上一年12月31日的已获承认资产的3%，要求提前30天通知新泽西州银行和保险专员，该专员可以在30天内不批准超过认可资产3%的投资，以及(V)根据N.J.S.A.17B：20-4的适用投资限制。

11.	PICA支持协议不(I)要求任何政府机构或机构采取任何行动，或就其采取任何行动，或向其提交任何以前未获得或作出的或如上文第10段所述的任何政府机构或机构，(Ii)违反《PICA宪章》或《PICA章程》或《PICA成立证书》或《PFLLC章程》，或(Iii)导致违反任何适用法律或法规的任何条款或构成违约，或PICA或PFLLC为当事一方或其任何财产受其约束的任何判决或命令，或我所知(经适当研讯或调查后)的任何文书或协议。

12.	PFLLC根据信贷协议向PFLLC提供的贷款的债务构成了PFLLC的债务，该术语在PICA支持协议中定义。

此处表达的意见仅限于美利坚合众国的联邦法律、纽约州和新泽西州的法律，我不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。虽然我是纽约律师协会的会员，但我不能在新泽西州执业，除非持有有限的内部律师执照。关于合并事宜，我已依据McCarter&English律师事务所2000年8月31日提交给前身公司的意见，随信附上该意见的副本。

非常真诚地属于你，

米格尔·尼维斯

债务人的辩护律师意见

附件D

转让的形式和假设

分配和假设

本转让和承担（下称“转让和承担”）自下文规定的生效日期起生效，由以下双方签订： [插入转让人姓名](《转让人》)和[插入受让人姓名](受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1所列的标准条款和条件在此作为参考获得同意和并入，并作为本转让和假设的一部分，如同在此全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，符合并符合标准条款和条件以及信用证协议，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)转让人S根据信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，涉及转让人在以下确定的融通(包括任何信用证和该融通中包括的担保)项下的所有此类未决权利和义务的金额和百分比利息，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(作为银行)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或未知的任何其他文件或文书，或根据该协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、医疗事故索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及责任有关的所有其他法律上或衡平法上的索偿(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为已转让贷款利息)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除非本转让和假设另有明确规定，转让人不作任何陈述或担保。


1.	转让人：

2.	受让人：
		[和是附属/批准的基金[确定银行]¹]

3.	借款人：	保诚金融公司和保诚金融有限责任公司

4.	管理代理：	JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议的行政代理

根据需要选择。

分配和假设


5.	信贷协议：	截至2024年7月15日，保诚金融股份有限公司、保诚融资有限责任公司、美国保诚保险公司、银行各方、摩根大通银行(行政代理)和多家L/信用证代理之间的第四份修订和重新签署的信贷协议
6.	贷款利息：


所有银行的承诺/贷款总额	承诺/贷款金额指派	分配的百分比的承诺/贷款²
$	$		%
$	$		%
$	$		%

生效日期：_，20__ [由行政代理人填写，并应为将转让记录在登记册上的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：


ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

作者：
		姓名：
		标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

作者：
		姓名：
		标题：

²	列出所有银行承诺/贷款的百分比，至少保留9位小数。

分配和假设

[已同意及]³已接受：

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理


作者：
		姓名：
		标题：

³	只有在信贷协议第9.06（c）条的条款要求行政代理人同意时才添加。

分配和假设

[同意：

[银行名称],

作为前台信用证签发人


作者：
		姓名：
		标题：]⁴

⁴	只有在信贷协议第9.06（c）条的条款要求前置信用证签发人同意时才添加。

分配和假设

[同意：]⁵

PRRUITAL FINANCIAL，Inc.


作者：
		姓名：
		标题：

⁵	仅在信用协议第9.06(C)节的条款要求获得PFI同意的情况下添加。

分配和假设

附件一

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让贷款的合法和实益所有人，(br}利息，(Ii)转让贷款利息没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这项转让和假设，并完成本协议中预期的交易；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议中或与信贷协议相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)信贷协议或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)债务人的财务状况；其任何附属公司或联营公司或就信贷协议负有责任的任何其他人士，或(Iv)根据适用法律受让人须成为信贷协议项下的贷款人或按信贷协议不时规定的利率收取利息的任何要求，或(V)债务人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守信贷协议项下各自的任何义务。

1.2受让人。受让人(A)表示并保证：(I)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，完成本信贷协议下预期的交易，并成为信贷协议项下的银行；(Ii)它满足信贷协议和适用法律中规定的要求(如果有)，以获得转让的贷款利息并成为银行；(Iii)自生效日期起及之后，它应受信贷协议的条款约束，作为信贷协议项下的银行，在受让贷款利息的范围内，应承担银行在该受让贷款利息下的义务；(Iv)对于收购受让贷款利息所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且其本人或在作出收购受让贷款利息决定时行使酌情权的人在收购此类资产方面经验丰富；(V)它已收到一份信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设并购买已转让贷款利息的其他文件和信息，它是在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他银行及其各自的关联方的情况下独立作出该等分析和决定的，和(Vi)如果它是一家未根据美利坚合众国或其任何州的法律注册的银行，则本转让和假设附带(或随附)本转让和假设是其根据信贷协议条款要求交付的任何文件。由受让人正式填写和签立；并(B)同意(I)将在不依赖行政代理、任何联合牵头安排人、辛迪加代理或共同文件代理、转让人或任何其他银行及其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据信贷协议作出或不采取行动的决定，及(Ii)将按照其条款履行信贷协议条款要求其作为银行履行的所有义务。在不限制前述规定的情况下，受让人声明并保证并同意信贷协议第7.09节规定的各项事项，包括贷款文件载明商业贷款安排的条款。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让贷款利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额的付款)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签名页的签署副本应与交付手动执行的本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件E-1

[表格]

美国税务合规性证书

(对于非合伙企业的外国银行，适用于美国联邦所得税)

兹提及截至2024年7月15日的第四份修订和重新签署的信贷协议(经修订、补充或以其他方式不时修改的信贷协议)，该协议由保诚金融公司、保诚基金有限责任公司、美国保诚保险公司、其银行方以及摩根大通银行作为行政代理和若干L/C代理。

根据信贷协议第2.15条的规定，以下签署人特此证明（i）其是贷款的唯一记录和受益所有人（以及证明此类贷款的任何票据）提供此证书，（ii）它不是《国内税收法》第881（c）（3）（A）条含义内的银行，（iii）它不是《国内税收法》第871（h）（3）（B）条含义内任何借款人的10%股东，并且（iv）它不是《国内税收法》第881（c）（3）（C）条所述与任何借款人相关的受控外国公司。

以下签名人已向行政代理人和借款人提供了IRS表格W-8BEN或中的非美国人身份证明 W-8BEN-E，视乎情况而定。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书，无论是在每次付款的日历年中，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一年。

除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[银行名称]

发信人：

姓名：

标题：

日期：20_

美国税务合规性证书

附件E-2

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

根据信贷协议第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是《国税法》第881(C)(3)(A)节所指的银行， (Iii)它不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，以及(Iv)不是《国内税法》第881(C)(3)(C)节所述的与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已在美国国税局W-8BEN表格上向其参与银行提供了其非美国人身份的证书或W-8BEN-E，视乎情况而定。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知该银行，(2)签字人应始终向该银行提供一份填写正确且当前有效的证书，该证书可在每次付款的日历年或付款前两个日历年中的任何一年向该银行提供。

除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。

[参赛者姓名]

由：_

姓名：

标题：

日期：20_

美国税务合规性证书

附件E-3

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及截至2024年7月15日的第四份修订和重新签署的信贷协议(经修订、补充或以其他方式不时修改的信贷协议)，该协议由保诚金融公司、保诚融资公司、美国保诚保险公司、银行方，以及作为行政代理的摩根大通银行和几家L/C代理。

根据信贷协议第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人， (Iii)关于该参与，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(4)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及(Br)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参加银行提供了美国国税表W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)美国国税表W-8BEN或 W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，向申领投资组合利息豁免的每一名合伙人S/成员S实益拥有人。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知该银行，(2)签字人应始终向该银行提供一份填写妥当且目前有效的证书，该证书可在每次付款给签名人的日历年或付款前两个日历年中的任何一年向该银行提供。

除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。

[参赛者姓名]

由：_

姓名：

标题：

日期：20_

美国税务合规性证书

附件E-4

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于符合美国联邦所得税规定的合伙经营的外国银行)

根据信贷协议第2.15节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，且(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是与《国税法》第881(C)(3)(C)条所述借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供税务局表格W-8IMY，并附上申请投资组合利息豁免的每名合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，向要求投资组合豁免的每一名合伙人S/成员S受益所有人利息豁免。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[银行名称]

由：_

姓名：

标题：

日期：20_

美国税务合规性证书

附件F

[表格]

PICA假设协议

W I T N E S E T H：

鉴于，保诚金融有限责任公司(PFLLC)是保诚金融有限公司(PFI)、PFLLC(PFI和PFLLC，统称为借款人和各自，一个借款人)、PICA、银行当事人和作为行政代理(行政代理)的摩根大通银行之间于2024年7月15日签订的第四份修订和重新签署的信贷协议(不时修订，即信贷协议)的一方；

鉴于，PICA直接或间接拥有PFLLC的所有成员权益；以及

[鉴于，自本合同生效之日起[描述PFLLC合并或合并到另一家子公司]、和节下[5.03][5.07]在信贷协议中，它是满足以下条件的条件[终端][合并][整合]PICA执行并交付本协议；]

[鉴于，[支持协议正在进行中[已修订][改型][已放弃][补充][已更新]][PICA和S根据截至1982年3月18日的PFLLC和PICA之间的支持协议(支持协议)第2段承担的义务将终止]自本合同之日起，根据信贷协议第5.10节的规定，满足以下条件[修正案][改装][豁免][增刊][更替][终端]PICA执行并交付本协议；]

[鉴于，借款人希望在信贷协议项下终止作为借款人的PFLLC，并且根据信贷协议第9.16条，PICA必须执行并交付本协议才能终止；]

因此，现在，在考虑房舍的情况下，PICA同意如下：

S检查1.定义。使用的大写术语和本文中未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的相应含义。

S检查2. 假设。PICA在此无条件和不可撤销地作为主债务人承担PFLLC在信贷协议下的所有义务以及根据信贷协议向PFLLC提供的贷款，包括但不限于PFLLC在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他时候)全额支付此类贷款的本金和利息的义务，以及PFLLC根据信贷协议应支付的所有其他金额。

PICA假设协议

S检查3.申述及保证。PICA特此代表并保证：

(A)授权；并无违反规定。PICA签署、交付和履行本协议属于PICA S的权力范围，并已得到所有必要行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取任何行动，也不需要向任何政府机构、机构或官员提起诉讼，也不违反或构成违约，也不违反PICA或PICA章程或对PICA具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书，也不要求对PICA或任何重要子公司的任何资产设定或施加任何留置权。

(B)具有约束力效果。本协议构成PICA的有效和具有约束力的协议。

S检查4.通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信应按照信贷协议第9.01节的规定进行。

S检查5.适用法律；放弃陪审团审判。

(A)本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。PICA特此提交纽约南区美国地区法院和纽约市任何纽约州法院的专属管辖权，以审理因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与之相关的所有法律程序。PICA在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃它现在或以后可能对在这样的法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及任何关于在这样的法院提起的任何此类程序是在不方便的法院提起的任何索赔。

(B)PICA在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

S检查6.可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区是非法、无效、禁止或不可执行的，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该非法、无效、禁止或不可执行的范围内无效，并且任何该等非法、无效、禁止或在任何司法管辖区不可执行的规定不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

S检查7.整份协议。本协议、支持协议和信贷协议包含PICA关于本协议主题的整个协议，并取代与本协议主题相关的任何先前的书面或口头协议和谅解。

PICA假设协议

作为证明，PICA已促使本协议由其正式授权的人员在上述第一个书面日期正式签署和交付。


美国保诚保险公司

作者：
		姓名：
		标题：

PICA假设协议

附件G

[表格]

PICA担保通知

担保协议日期为_制定，受益人是本文提及的信贷协议的银行和行政代理方以及不时根据该协议向PFLLC提供的贷款的持有人。”

W I t N E S E t H：

鉴于，PICA直接或间接拥有PFLLC的所有成员权益；以及

[鉴于，[支持协议正在进行中[已修订][改型][已放弃][补充][已更新]][PICA根据PICA与PFLLC于1982年3月18日签订的《支持协议》第2段（“支持协议”）承担的义务即将终止“’]自本合同之日起，根据信贷协议第5.10节的规定，满足以下条件[修正案][改装][豁免][增刊][更替][终端]PICA执行并交付本保证协议；]

因此，现在，考虑到前提，PICA特此同意如下：

S检查1.定义。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

S检查2.保证。PICA在此无条件和不可撤销地作为本金而不仅仅是担保人，保证在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额和准时支付根据信贷协议向PFLLC提供的每笔贷款的本金和利息，以及全额和准时支付PFLLC根据信贷协议应支付的所有其他金额。

S检查3.保证绝对。PICA同意本担保协议中包含的担保是付款的担保，而不是收款或收款的担保，PICA在本担保协议项下的义务应是主要的、绝对的和无条件的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不得解除、解除或以其他方式影响：

PICA保证协议

(A)通过法律实施或其他方式，对PFLLC在信贷协议或任何票据项下的任何义务作出的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或免除；

(B)对信贷协议或任何票据的任何修改、修订或补充；

(C)对PFLLC在信贷协议或任何票据下的任何义务的任何直接或间接担保的任何免除、不完善或无效；

(D)PFLLC的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响PFLLC或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或履行信贷协议或任何票据中所载的PFLLC的任何义务；

(E)PICA可能在任何时间对PFLLC、行政代理、任何银行或任何其他人可能拥有的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议或与信贷协议或支持协议或任何无关交易有关的权利，但本协议的任何规定均不得阻止通过单独诉讼或强制反诉对任何此类索赔的主张；

(F)因信贷协议或任何票据或任何适用法律或法规中旨在禁止PFLLC支付任何贷款本金或利息或PFLLC根据信贷协议应支付的任何其他款项的任何规定而导致的与PFLLC有关或针对PFLLC的任何无效或不可强制执行；或

(G)PFLLC、行政代理人、任何银行或任何其他人(包括但不限于支持协议项下)的任何其他作为、不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本段的规定，可能构成法律或衡平地履行S在本协议项下的义务的任何其他情况。

S检查4.申述及保证。PICA特此声明并保证：

(A)授权；并无违反规定。PICA签署、交付和履行本担保协议属于PICA的权力范围，经S正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取任何行动，也不需要向任何政府机构、机构或官员提起诉讼，也不构成违约，也不违反或构成违约，也不违反或构成违约，也不违反PICA或PICA章程或对PICA具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书，也不导致PICA或任何重要子公司的任何资产产生或施加任何留置权。

(B)具有约束力。本担保协议构成PICA的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。

PICA保证协议

S检查5.付款方式。PICA在本合同项下的付款应以信贷协议项下相应付款所指定的资金、时间和地点支付给指定的人员。

S检查6.担保的强制执行。在任何情况下，行政代理、任何银行或任何其他人士均无义务在向PICA寻求清偿之前，对PFLLC或任何其他人或任何可能为保证PFLLC在信贷协议或票据项下的义务而质押的财产提起诉讼，或根据支持协议对PFLLC或PICA采取任何行动。

S检查7.豁免权。PICA在此不可撤销地放弃对PICA的及时、勤勉、接受、提示、要求、抗议和本协议未规定的任何和所有其他通知，以及任何要求行政代理、任何银行或任何其他人在任何时候用尽任何权利或对PFLLC或任何其他人(包括但不限于支持协议项下的PICA)采取任何行动，以及任何其他可能构成PICA合法或公平解除、释放或抗辩的情况，或可能限制对PICA的追索权的任何其他情况。

S检查8.放弃代位权。PICA不可撤销地放弃因法律的实施或其他原因而有权享有的任何和所有权利，无论PFLLC根据信贷协议或其票据支付的所有款项是否已全额支付，PICA均不可撤销地放弃根据本协议支付的任何款项，以取代受款人就此类付款向PFLLC支付的权利，或以其他方式由PFLLC就该款项进行报销、赔偿或免除。

S检查9.通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信应按照信贷协议第9.01节规定的发出。

S检查10.不放弃；补救。行政代理或任何银行未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

S检查11.持续担保；在某些情况下恢复。本担保协议中包含的担保是一种持续担保，本担保协议项下的PICA和S的义务应(I)除非PICA已签署并交付PICA假设协议，否则PFLLC应根据信贷协议第5.07(A)(I)(A)条与PICA合并或合并为PICA，保持完全有效，直至根据信贷协议向PFLLC提供的贷款的本金和利息以及PFLLC根据信贷协议应支付的所有其他款项的全额支付以及与PFLLC有关的承诺到期或提前终止为止。(Ii)对PICA及其继承人和受让人具有约束力，以及(Iii)使银行、行政代理和向PFLLC及其各自的继承人、受让人和受让人不时发放的贷款的持有者受益并可由其强制执行。如果在任何时候，因个人有限责任公司破产、破产或重组或其他原因，任何贷款本金或利息或任何其他应由个人有限责任公司支付的款项被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则太平洋投资管理公司在本协议项下与此类付款有关的义务应恢复为，尽管此类付款已到期但当时尚未支付。

PICA保证协议

S检查12.保持加速。如果在PFLLC破产、破产或重组时，加快支付PFLLC根据信贷协议或票据应支付的任何款项的时间被搁置，则根据信贷协议条款，PICA仍应应行政代理应信贷协议第6条规定的必要比例的要求立即支付的所有该等金额。

S检查13.适用法律；放弃陪审团审判。

(A)本担保协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。PICA特此向纽约南区美国地区法院和在纽约市开庭的任何纽约州法院提交因本担保协议或拟进行的交易而引起或与之有关的所有法律程序的专属管辖权。PICA在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃它现在或以后可能对在这样的法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及任何关于在这样的法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的索赔。

(B)PICA在此不可撤销地放弃因本担保协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中的任何和所有由陪审团审判的权利。

S检查14.可分割性。在任何司法管辖区内，本担保协议中任何非法、无效、禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内无效。任何司法管辖区内的任何此类违法性、无效性、禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

S检查15.整份协议。本担保协议、支持协议和信贷协议包含PICA关于本协议及其标的的完整协议，并取代与本协议及其标的相关的任何先前的书面或口头协议和谅解。

PICA保证协议

兹证明，PICA已促使本担保协议正式签署，并由其正式授权的高级职员于上述第一个日期交付。


美国保诚保险公司

作者：
		姓名：
		标题：

PICA保证协议

附件H

PICA支持协议

协议，日期为1982年3月18日，由美国保诚保险公司(美国保诚保险公司，位于新泽西州)和保诚金融公司(保诚金融公司，位于新泽西州)签订。

W I T N E S E T H：

鉴于，保诚拥有保诚公司的所有已发行和已发行股本。一家新泽西州公司(Pruco)，目前拥有所有已发行和已发行的资金股本；以及

鉴于，Funding 计划不时为借给保诚或保诚以外的各方的资金招致债务，以使资金能够继续其业务；以及

鉴于，融资计划为保诚海外融资公司和保诚的其他子公司不时发生的借款债务提供担保；以及

鉴于，保诚和Funding打算就资金的股权和财务状况向资金担保的债务和债务的持有者提供某些保证；以及

鉴于，Funding 计划为保诚集团内部公司的借款需求提供资金；以及

鉴于签订本支持协议，保诚集团的公司利益将得到进一步发展，其在子公司的投资价值将得到保留和潜在的提升；

因此，现在双方同意如下：

1. 资金股份制。保诚将直接(或间接透过保诚的全资附属公司)拥有及持有所有已发行股份的全部法定所有权及实益权益，该等股份在一般情况下有权投票选举基金董事会成员，而不会直接或间接质押或以任何方式妨碍或以其他方式处置任何该等股份。

2.有形净值的维护。保诚将使资金在任何时候都具有至少1.00美元的有形净值。有形净值应指，在确定时，超出(1)所有类别资金股本的面值(或在资金账簿上陈述的价值)加上 (如果资金不足，则减去)(Ii)实收资本和资金留存收益的金额，加上(3)未偿还次级债务的金额，(2)所有资金无形资产的总和；所有这些都是按照自本协议之日起生效的公认会计原则确定的。？次级债务是指明确和有效地从属于所有资金债务和不时未偿资金担保的所有债务的资金债务。

PICA支持协议

3. 不能保证。本协议并不构成保诚对任何种类或性质的资金或其附属公司的任何债务或其他债务、债务或负债(如有)的支付的直接或间接担保，且保诚在本协议中的任何内容及根据本协议作出的任何作为均不得被视为构成保诚的直接或间接担保。

4. 豁免。保诚特此放弃资金方面在主张或执行其任何权利或在本协议项下提出任何索赔或要求方面的任何失败或延误。

5. 修改、修改和终止。本协议只能以不低于融资的方式进行修改或修改，并可随时由一方向另一方发出不少于90天的书面通知而终止，但如果为了满足适用于保诚的任何法律或法规要求而有必要终止本协议，保诚可在收到融资书面通知后立即终止本协议。尽管有任何此类终止，保诚在本条款第2段项下的义务应保持完全有效，直至终止日未偿还资金担保的每一期债务和债务清偿为止，除非该等债务或债务的所有持有人(或代表该等持有人行事的受托人)已书面同意该项终止。

6. 接班人。本协议对保诚和Funding及其各自的继承人具有相互约束力和互惠互利的作用。

7. 治国理政法.本协议受新泽西州法律管辖并根据其解释。

PICA支持协议

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。


美国保诚保险公司

作者：
		姓名：
		标题：

PRudential Funding Corporation

作者：
		姓名：
		标题：

PICA支持协议

证物一

[表格]

PFLLC补偿通知

[日期]

致：	摩根大通银行，不适用。（行政代理）”

来自：保诚金融公司（ðPFIð）、美国保诚保险公司（ðPICAð）和保诚融资有限责任公司（ðPFLLCð）“““

回复：	截至2024年7月15日，PFI、PFLLC、PICA、银行当事人和作为行政代理的摩根大通银行之间的第四次修订和重新签署的信贷协议(信贷协议)(日期为

吾等根据信贷协议第9.16条发出通知，自本信贷协议生效之日起，PFLLC将终止为信贷协议项下的借款人，而各银行根据信贷协议向PFLLC提供贷款的所有承诺亦于此终止。

我们特此证明，根据信贷协议终止作为借款人的PFLLC符合信贷协议第9.16节的规定，原因如下：

[1.PFLLC没有未偿还的贷款。

2.PFLLC在信贷协议下作为借款人的所有义务，在PFLLC作为信贷协议下的借款人的任何期间产生，或由于PFLLC在信贷协议下作为借款人的任何行为或不作为而产生的，应在本通知终止后继续存在。]^*

[1.PICA签署并交付了PICA假设协议].

*	如果尚未签署和交付任何PICA假设协议，则包括此语言。

本合同中使用的术语具有信贷协议中赋予它们的含义。


保诚金融股份有限公司

作者：
		姓名：
		标题：

美国保诚保险公司

作者：
		姓名：
		标题：

保诚投资有限责任公司

作者：
		姓名：
		标题：

PFLLC终止通知