附件10.4

执行版本

关于无担保票据的第二份信函协议

这份日期为2024年8月7日的第二份函件协议(以下简称《函件》)是由Metora Select Trading Opportunities Master，LP，Metora Capital Partners，LP和Metora Strategic Capital，LLC(统称为贷款人) 和NKGEN Biotech，Inc.签订的。(“借款人”)。

鉴于借款人已 以贷款人为受益人，签立了以贷款人为受益人的日期为2024年3月26日的原本金为330,000美元(偿还总金额为369,600美元)的某笔无担保本票(可根据其规定不时进行修改、修订和重述、补充或以其他方式修改)；

鉴于借款人通知贷款人，在2024年4月9日，它从发行日期或之后的任何来源或一系列相关或不相关来源收到的现金收益超过5,000,000美元(这种现金收益超过5,000,000美元，即“超额收益”)；

鉴于，贷款人可行使其全权酌情决定权，要求借款人偿还根据票据第1.10节到期的全部或部分未偿还本金和利息(包括任何违约利息)(“还款权”)，并以该等超额收益偿还；

鉴于，根据借款人与贷款人之间于2024年4月28日达成的某项函件协议，贷款人同意其不会对票据项下全部或任何部分未偿还本金及利息(包括任何违约利息)行使还款权，且 不会就票据项下当时到期的全部或任何部分未偿还本金及利息(包括任何违约利息)行使偿还权，直至超额收益超过$5,000,000为止；

鉴于借款人在2024年8月7日通知贷款人，它收到了超过500万美元的超额收益；

鉴于贷款人已通知借款人，贷款人不会就票据项下全部或任何部分的未偿还本金及 利息(包括任何违约利息)行使还款权，亦不会就根据票据到期的全部或任何 部分未偿还本金及利息(包括任何违约利息)行使还款权，直至 超额收益超过$10,000,000(该等超额收益超过$10,000,000的时间，即“下一次还款 正确时间”)为止；

鉴于借款人决定不行使还款权，借款人希望(I)支付相当于85,747.20美元(“延期修订对价”)的金额，与剩余摊销款(假设剩余摊销款10笔)等额支付8,574.72美元，或者，如果贷款人选择在该时间行使还款，且在任何情况下不得晚于到期日，则可在下一个还款权时间全额支付。(Ii)向贷款人发行308,000股借款人普通股(“代价股”)，面值0.0001(“普通股”)， 及(Iii)向贷款人发行认股权证，以购买406,560股普通股(“认股权证”)，行使价为每股普通股2.00美元，认股权证为期五年。

因此，现在，考虑到上文所述的前提以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

1.定义。 本信函中使用的和未定义的大写术语的含义与本说明中给出的含义相同。

2.协议。

(A)贷款人同意在下一个还款权利时间之前，不会就票据下到期的全部或任何部分未偿还本金及利息(包括任何违约利息)行使还款权，且自该下一个还款权时间起及之后，贷款人有权但无义务行使还款权，仅就超过10,000,000美元的超额收益金额行使还款权。

(B)尽管《票据》第1.10节有任何相反的规定，使持有人可以选择要求本公司在发行日将来自任何来源或一系列相关或不相关来源的收益的100%用于偿还全部或部分票据，本公司应在公司收到超过10,000,000美元的超额收益后的一(1)个工作日内，通知贷款人 或公开披露该收据。此后，贷款人有权全权酌情要求本公司或 附属公司立即将该等收益的100%用于偿还本票据项下尚未偿还的本金及利息(包括任何 违约利息)，其金额等于该等收益乘以(A)本票据的本金及利息(包括任何违约利息)与(B)所有基于票据形式的无抵押 承付票(包括任何违约利息)的本金总额及任何利息(包括任何违约利息)的比率他们也有权根据其基于本票形式的无担保本票的条款获得这种偿还。

(C)在考虑上文第2(A)节和第2(B)节规定的贷款人协议时，借款人应(I)根据贷款人的书面电汇指示，以电汇方式将立即可用的资金电汇给贷款人，以等额支付8,574.72美元的分期付款(假设剩余摊销付款10笔)，或者，如果贷款人选择在下一次还款时行使还款权，则在下一次还款时全额支付。 且在任何情况下不得迟于到期日，及(Ii)于本协议日期起计一(1)个营业日内向贷款人发行代价股份及认股权证。

3.股东批准；禁止发行。“股东批准”是指借款人普通股持有者获得足够数量的股东批准，以满足纳斯达克第5635(D)条规定的此类行动的股东批准要求，以完成信函拟进行的交易，包括发行所有认股权证相关普通股和 超过借款人已发行和已发行普通股(“交易所上限”)19.99%的对价股份。 本公司应在本函件发出日期后两(2)个月或之前召开股东大会。为取得股东批准，经本公司董事会建议批准该建议，本公司应以与该委托书中所有其他管理层建议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该建议。此外，本公司董事会所有成员及本公司所有行政人员应就该等人士当时持有的所有本公司证券投赞成票，以取得股东批准。本公司应 尽其商业上合理的努力获得股东的批准。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，公司应在此后尽可能频繁地召开会议寻求股东批准，直至获得股东批准 。在获得批准前，根据本函件或在行使认股权证后，贷款人不得发行总额超过联交所第(1)章的普通股股份。如果贷款人出售或以其他方式转让任何该等贷款人的认股权证，受让人应按比例获得该交易所上限的一部分，而前一句中的限制 将适用于该受让人分配给该受让人的该交易所上限部分。

4.无 修改。除本函件第2节明确规定外，本函件中包含的任何内容不得被视为或解释为 修改、补充或修改附注或以其他方式影响附注任何一方的权利和义务，所有这些权利和义务仍然完全有效。

5.继承人和受让人。本函件对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人有利并对其具有约束力。

6.治理 法律。本信函应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

7.副本。 本信函可签署任意数量的副本，所有副本应构成一份相同的协议，任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来执行本免责声明。以电子或传真方式交付本免责声明的签约副本应与交付本免责声明的原始签约副本一样有效。

8.施工； 个标题。本函件应视为由借款人和贷款人共同起草，不得解释为对任何作为本函件起草人的人不利。本函标题仅供参考，不构成本函的一部分，也不影响本函的解释。

9.高利贷。 借款人在合法范围内同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将 抵制因贷款人为执行本函件所规定的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力。尽管本函件中有任何相反的规定，但已明确同意并规定借款人在本附注项下就根据适用法律属利息性质的付款而承担的总负债不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，且在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者与根据适用的 法律借款人根据附注须支付的利息性质的任何其他款项合计，均不得超过该最高利率。双方同意，如果适用法律允许并适用于票据的最高合同利率在发行日期后通过法规或任何官方政府行动而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自票据生效之日起适用于票据的最高 利率，除非适用法律禁止这种适用。如果在任何情况下，借款人就票据所证明的债务向贷款人支付了超过最高利率的利息 ，贷款人应将超出的部分用于任何此类债务的未偿还本金余额，或向借款人退还 ，处理超出部分的方式由贷款人选择。

10.可分割性。 如果本信函的任何规定在任何适用的法规或法律规则(包括任何司法裁决)下无效或不可执行，则该规定在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应被视为修改 以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响本信函任何其他条款的有效性或可执行性。

11.争议解决 。

(A)在 与转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行日期、截止日期、到期日、截止竞价价格或公平市场价值(视情况而定)有关的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)(“票据计算”)的情况下，借款人或贷款人(视情况而定)应将争议通过电子邮件(A)提交给另一方。在引起此类纠纷的情况发生后两(2)个交易日内，或(B)贷款人在获悉引起此类纠纷的情况后的任何时间。如果借款人或贷款人(视属何情况而定)向借款人或贷款人(视属何情况而定)发出初步通知后两(2)个交易日内，贷款人和借款人未能就争议的确定或计算达成一致(视情况而定)，则贷款人可自行选择将争议提交给独立、信誉良好的投资银行或贷款人选定的独立、外部会计师(“独立第三方”)，借款人应支付该独立第三方的所有费用。

(B)贷款人和借款人应分别向该独立第三方(A)提交一份根据本第10条第(A)款第(1)款第(2)款第(B)款第(B)项规定提交的初始争议提交书的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5点。(纽约时间)在贷款人选择该独立第三方之日(“争议提交截止日期”)之后的第二个(2)营业日(“争议提交截止日期”)(本文中紧接的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果出借人或借款人未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(且在此放弃其权利)向该独立第三方交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，且该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议)。除非借款人和贷款人双方另有书面协议或该独立第三方另有要求，否则借款人和贷款人均无权 向该独立第三方交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，但所要求的争议文件除外。

(C)借款人和贷款人应促使该独立第三方确定该争议的解决办法，并在紧接争议提交截止日期后五(5)个工作日内通知借款人和贷款人该解决办法。该独立第三方的费用和支出应由借款人独自承担，并且该独立第三方对该争议的解决是最终的，并且在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。

(D)借款人明确承认并同意：(I)本第10条构成借款人和贷款人之间根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(“DRCP”)的规则进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)，且贷款人有权申请命令，根据《DRCP》强制仲裁，以迫使遵守本第10条，(Ii)与票据计算有关的争议包括但不限于：争议如下：(A)普通股发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成等值普通股，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本附注的条款和每个其他适用的交易文件应 作为选定独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方应有权(并在此获得明确授权)作出该独立第三方确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据附注第1.6节发生，(br}(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、担保等是否构成普通股等价物，以及(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，独立的第三方应将这些调查结果、决定等适用于本票据和任何其他适用的交易文件， 和(Iv)本第10条的任何规定均不限制贷款人获得任何强制令救济或其他衡平法救济(包括但不限于本第10条所述的任何事项)。

[签名页面如下]

兹证明，贷款人和借款人已于上述日期签署并交付了本函件协议。

[协议书签名页]

[协议书签名页]