ResMed Inc.
赔偿追讨政策

本补偿追回政策(以下简称“政策”)旨在维持专注、勤勉和负责任的管理文化，并确保ResMed Inc.、其子公司和附属公司(统称为“ResMed”)遵守适用的法律。ResMed已通过本政策，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。大写术语在第11节中定义。

1.受保单规限的人士

本政策适用于ResMed的现任和前任官员。

2.受政策制约的员工工资补偿

本政策适用于在生效日期或之后收到的基于激励的薪酬。就本政策而言，“收到”基于奖励的补偿的日期将根据适用规则确定，这些规则一般规定，基于奖励的补偿在达到或满足相关财务报告措施的ResMed会计期间“收到”，而不考虑基于奖励的补偿的发放、归属或支付是否发生在该期间结束之后。

3.允许追回赔偿

如果要求ResMed准备重述，ResMed必须合理迅速地追回任何基于奖励的赔偿中被错误判给赔偿的部分，除非委员会认定追回是不可行的。无论适用官员是否从事不当行为或是否导致或促成了重述的要求，也无论ResMed是否或何时提交重述的财务报表，都将根据前一句话要求追回。为清楚起见，追回根据本政策错误判给的赔偿金，不会导致任何人因“充分理由”或因根据ResMed的任何计划、计划或政策或与ResMed达成的任何计划、计划或政策或协议下的“建设性终止”(或任何类似的同等效力条款)而自愿终止雇用的权利。

此外，ResMed将追回基于与财务报告衡量标准无关的业绩目标和/或基于继续受雇或服务的奖励而赚取的补偿，在每种情况下，此类补偿均应按照补偿委员会确定的金额和方式进行。

4.不同的恢复方式；对重复恢复的限制

委员会将全权酌情决定任何错误判给的赔偿金的追回方式，其中可包括但不限于ResMed减少或取消基于奖励的赔偿金、错误判给的赔偿金或仅限时授予的股权奖励、受本政策约束的任何官员对错误判给的赔偿金的偿还或偿还，以及在法律允许的范围内，以ResMed应付给该干事的其他赔偿金抵消错误判给的赔偿金。尽管如上所述，除非适用规则另有禁止，在本政策规定追回ResMed根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追偿安排已经追回的错误判给赔偿的范围内，ResMed已经从该错误判给赔偿的接受者追回的错误判给赔偿金额必须计入根据本保单需要从接受者那里追回的错误判给赔偿金额。

5.中国政府行政当局

本政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的作出一切必要、适当或可取的决定。ResMed董事会(“董事会”)可根据适用法律重新授予其管理、解释和解释本政策的权力，如果董事会这样做，则本政策中提及的“委员会”将指董事会。根据适用规则，根据适用的国家证券交易所或协会的任何许可审查，委员会作出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，并对所有人，包括ResMed及其股东和员工具有约束力。委员会可在适用法律(包括任何适用规则)允许的情况下，将与本政策有关的行政职责委托给ResMed的一名或多名董事或员工。

6.国际标准解释

本政策的解释和应用必须与适用规则的要求一致，如果本政策与适用规则不一致，将被视为对其进行了必要的最低程度的修改，以确保符合适用规则。

7、不赔偿；不承担责任

ResMed不会对任何人在本保单项下错误判给的任何赔偿的损失进行赔偿或保险，也不会直接或

间接支付或补偿任何人可能选择购买的第三方保单的任何保费，以资助该人在本保单下的潜在义务。ResMed的任何人、委员会的任何成员或董事会的任何成员都不会因根据本政策采取的行动而对任何人承担任何责任。

8.监管申请；可执行性

自生效之日起，本政策全面修订、重申并取代公司的补偿追回政策，自2017年7月1日起生效。除本文所述或委员会或董事会以其他方式决定外，采用本政策并不限制、且旨在除适用于ResMed的任何其他追回、补偿、没收或类似政策或条款外，包括任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、股权基础计划、奖励协议或ResMed的类似计划、计划或协议中包含的或适用法律要求的任何具有此类效力的政策或条款(“其他回收安排”)。本政策中规定的补救措施不是排他性的，是对ResMed可用的所有其他权利或补救措施的补充。

9.提高可分割性

本政策中的条款旨在最大限度地适用法律；但是，如果本政策中的任何条款在任何适用法律下被发现不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并将自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。

10.宪法修正案和终止法

董事会或委员会可随时及不时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分。当ResMed没有在国家证券交易所或协会上市的证券类别时，本政策将自动终止。

11.报告的定义

“适用规则”是指《交易法》第10D条、规则10D-1、ResMed证券上市的全国性证券交易所或协会的上市规则，以及美国证券交易委员会或ResMed证券上市的任何全国性证券交易所或协会通过的任何适用规则、标准或其他指导意见。

“委员会”指负责作出高管薪酬决定的董事会委员会，该委员会完全由独立董事(根据适用规则确定)组成，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

“错误判给的报酬”是指一名干事收到的基于奖励的报酬的数额，超过该干事根据根据适用规则在税前基础上确定的重述财务报告措施本应收到的基于奖励的报酬的数额。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“财务报告计量”是指根据编制ResMed财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自此类计量的任何计量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS财务计量，以及股票或股价和股东总回报。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

“不切实际”是指(A)支付给第三方的协助强制执行赔偿的直接费用将超过错误判给的赔偿金；前提是ResMed已(I)作出合理尝试追回错误判给的赔偿金，(Ii)记录这种尝试(S)，以及(Iii)向相关上市交易所或协会提供文件，(B)在适用规则允许的范围内，追回将违反ResMed的母国法律，依据母国法律顾问的意见；但前提是ResMed已(I)获得相关上市交易所或协会可接受的母国法律顾问的意见，且(Ii)向相关上市交易所或协会提供该意见，或(C)追回可能导致其他符合税务条件的退休计划不符合《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第401(A)(13)或第26篇《美国法典》第411(A)条的要求以及这些法规下的规定。

“基于激励的薪酬”，就重述而言，是指完全或部分基于达到一项或多项财务报告措施而给予、赚取或归属的任何薪酬，以及基于继续受雇而归属的任何股权薪酬，包括股票期权，并由以下人员收取：(A)在该人开始担任干事服务后；(B)在该薪酬的绩效期间内的任何时间；(C)当ResMed的某类证券在国家证券交易所或协会上市时；及(D)在适用的三年期间内

“官员”是指(在相关时间段的任何时间段内)担任或服务于《交易法》下的规则10D-1(D)所界定的ResMed执行官员的每一人，以及委员会可不时以书面指定为受本政策约束的ResMed的任何其他主要员工，包括在

根据本政策确定需要ResMed来准备重述。

“重述”是指为纠正ResMed与证券法规定的任何财务报告要求的重大不符而进行的会计重述，包括纠正先前发布的财务报表中的错误(A)对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(B)如果错误在当期更正或在当期未更正将导致重大错报的重述。

就重述而言，“三年期间”指紧接董事会、董事会委员会或获授权采取有关行动的一名或多名ResMed高级人员(如董事会无须采取行动，或理应得出结论认为ResMed须准备该重述)之前的三个完整财政年度，或如较早，指法院、监管机构或其他合法授权机构指示ResMed准备该重述的日期。“三年期间”还包括前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因ResMed会计年度的变化而产生)。然而，从ResMed上一财年结束的最后一天到其新财年的第一天之间的过渡期，包括9个月至12个月的期间，应被视为完成的财年。