修订和重述

RESMED Inc.

削减赔偿通知书，修订至2023年8月17日

生效日期
2010年7月1日

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第一条

设立和宗旨

ResMed Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，建立了ResMed Inc.递延补偿计划，该计划于2010年7月1日修订并重述，并于2020年5月21日(“2020修订日”)及[·]，2023年(现经修订和重述的“计划”)。除本计划另有规定外，本计划适用于自2010年7月1日起延期支付参赛者的补偿。

该计划的目的是吸引和留住关键员工，让参与者有机会推迟领取一部分工资、奖金、佣金和其他规定的薪酬。本计划的目的不是为了满足规范第401(A)节的资格要求，而是为了满足规范第409a节的要求，并应按照该意图进行操作和解释。

该计划构成了每个参加计划的雇主对未来支付福利的无担保承诺。本计划的参与者应具有公司或其他参与雇主(视情况而定)的普通无担保债权人的身份。每一参与雇主应单独负责支付其雇员及其受益人的福利。该计划没有为联邦税收目的提供资金，旨在为符合条件的雇员提供无资金安排，这些雇员是《雇员补偿标准》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的雇主选定的管理层或高薪雇员群体的一部分。为支付本公司或另一参与雇主承担的债务而预留的任何款项，将仍然是本公司或适用的参与雇主的一般资产，并应继续受制于本公司或参与雇主的债权人的债权，直到该等金额分配给参与者为止。

第二条
定义

2.1%是他的账户。账户是指委员会设立的记账账户，用于记录参与雇主根据《计划》条款确定的对参与者的付款义务。委员会可设立一个账户，记录对参与方的全部债务，并设立组成部分账户，以反映在不同时间、以不同形式应付的数额。凡提及账户，系指委员会根据上下文需要设立的任何此类账户。账户的目的是构成《机构会计准则》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的无资金来源债务。

2.2%的银行账户余额。账户余额，就任何账户而言，是指截至最近估值日该账户对参与人的全部付款义务。

2.3%是其附属公司。雇主的附属公司是指根据法典第414(B)或(C)节与该雇主一起被视为单一雇主的任何公司、行业或企业。

2.4%是受益者。受益人是指参与者指定的自然人、财产或信托，根据本计划的规定，受益人在参与者死亡时有权获得付款。

2.5%是董事会成员。董事会是指公司的董事会。

2.6%的奖金。奖金是指参与者在适用的计划年度(或适用的计划年度)为服务接受者提供的服务的工资以外的任何现金补偿，无论是否在参与者的计划年度支付或是否包括在该计划年度(或计划年度)的联邦所得税表格W-2中，根据任何雇主的年度、半年度或季度奖金计划，支付给参与者的任何现金，不包括可能与任何长期激励计划、股票期权、股票增值权和/或限制性股票有关的任何现金。对于参与者根据任何雇主的所有合格或不合格计划自愿推迟或贡献的补偿，奖金应在扣减之前计算。尽管如上所述，对于在2020修正案日期或之后作出的延期选择，奖金不包括参与者根据公司全球流动政策下的短期或长期任务、国际搬迁或本地化安排转移到美国境外附属公司并从美国工资单中删除所赚取的金额。

营业日为2.7%。营业日是指纽约证券交易所营业的每一天。

2.8%的人看到了控制权的变化。控制权变更是指根据本节确定的公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“相当一部分资产的所有权变更”。为了使以下描述的事件构成对参与者的控制权变更，除非本节(B)(Ii)部分另有规定，否则适用的事件必须与参与者正在为其提供服务的公司、有责任支付参与者的帐户余额的公司(或所有有责任付款的公司

多于一人)，这是根据Treas确定的。注册§1.409A-3(I)(5)(Ii)(A)(2)，或根据Treas确定的其他公司。注册§1.409A-3(I)(5)(Ii)(A)(3)。

在确定事件是否应被视为公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“相当一部分资产的所有权变更”时，应适用下列规定：

（a） 适用公司的“所有权变更”应发生在任何一个人或多个作为集团行事的人获得该公司股票所有权之日，该公司股票与该人或集团持有的股票一起构成该公司股票总公平市值或总投票权的50%以上，根据Treas. Reg. §1.409A-3（i）（5）（v）确定。如果一个人或团体被认为拥有该公司股票总公平市场价值或总投票权的50%以上，或者在本节（b）部分含义内对该公司拥有有效控制权，并且该个人或团体收购了该公司的额外股票，该个人或团体收购额外股票不应被视为导致该公司“所有权变更”。

(B)-适用公司的“实际控制权发生变化”应在下列日期之一发生：

(I)截至任何一名人士或多于一名以集团身分行事的人士取得(或已在该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内取得)该法团的股份拥有权的日期，该等股份拥有按照Treas厘定的该法团股份总投票权的30%或以上。注册§1.409A-3(I)(5)(Vi)。如果一个人或团体被认为拥有一个公司股票总投票权的30%或以上，而该个人或团体获得了该公司的额外股票，则该个人或集团收购额外股票不应被视为导致该公司的“实际控制权发生变化”；或

(Ii)根据Treas的规定，在任何12个月期间，适用的公司董事会的大多数成员由董事取代的日期，这些董事的任命或选举在任命或选举日期之前没有得到该公司董事会多数成员的认可。注册§1.409A-3(I)(5)(Vi)。在确定上一句中描述的事件是否已经发生时，该事件必须涉及的适用公司应仅包括根据《条例》确定的公司。注册§1.409A-3(I)(5)(Ii)，没有其他公司是其大股东。

(C)适用法团的“大部分资产的所有权发生变化”，应发生在任何一人或多于一人作为一个集体从该人或该等人最近一次取得资产之日起12个月内取得(或已取得)资产之日。

公司的总公平市价等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市价的40%，按Treas厘定。注册§1.409A-3(I)(5)(Vii)。资产转移不应被视为“大部分资产的所有权发生变化”，如果这种转移是向按照Treas确定的由转让方公司的股东控制的实体进行的。注册§1.409A-3(I)(5)(Vii)(B)。

(D)在确定某一事件是否构成控制权变更时，应遵守《贸易法》的规定。注册§1.409A-3(I)(5)。

2.9%的控制收益发生变化。控制权变更福利是指根据付款时间表支付的福利，如果参与者在控制权变更后1年内脱离服务，则可由参与者选择，如本计划6.1节所规定的那样。

2.10%的索赔人。索赔人是指根据本计划第十二条提出索赔的参与人或受益人。

2.11版本的《代码》。《税法》系指经不时修订的《1986年国内税法》。

2.12根据《规则》第409a条。《守则》第409a条是指《守则》第409a条，以及财政部和国税局根据该条款发布的条例和其他指导意见。

2.13个国家和地区委员会。佣金是指除工资和奖金外，在任何适用的计划年度内提供的服务的任何补偿(包括季度销售奖励)，无论是否在该计划年度支付或包括在该日历年度的联邦所得税表格W-2中，根据任何雇主的佣金协议或季度销售奖励协议，应支付给参与者作为雇员的任何补偿(包括季度销售奖励)。尽管如上所述，在2020年修订之日或之后作出的延期选择，佣金不包括参与者根据公司全球流动政策下的短期或长期任务、国际搬迁或本地化安排转移到美国境外附属公司并从美国工资单中删除时赚取的金额。

2.14调查委员会。委员会是指董事会或薪酬委员会指定的负责管理本计划的委员会。如未作出任何指定，本公司行政总裁或其代表将拥有并行使委员会的权力。

2.15%是中国石油公司。公司指的是特拉华州的ResMed Inc.。

2.16%的人要求赔偿。补偿是指参与者的工资、奖金、佣金以及委员会批准的其他现金或基于股权的补偿(如果有)，作为本计划下可推迟支付的补偿。补偿不应包括先前根据本计划或受规范第409a节约束的任何其他安排而延期支付的任何补偿。

2.17是美国联邦赔偿委员会的成员。薪酬委员会是指董事会的薪酬委员会。

2.18%签署了赔偿延期协议。延期补偿协议是指参与者和参与雇主之间的协议，该协议规定：(A)参与者根据第四条的规定选择推迟到本计划的每个补偿部分的金额，以及(B)适用于一个或多个账户的付款时间表。委员会可允许赔偿的每一部分有不同的递延金额，并可为每一此类组成部分确定最高递延金额。除非委员会在薪酬延期协议中另有规定，否则参加者最多可延期支付：(I)工资的75%，(Ii)奖金的75%，和/或(Iii)计划年度佣金的75%。赔偿延期协议还可规定第8.4节所述的投资分配。

2.19%的人领取死亡抚恤金。死亡抚恤金是指根据本计划6.1节的规定，在参与者死亡后一次性支付给参与者的受益人的抚恤金。

2.20%的人要求推迟。延期是指记入参与者(S)账户的贷项，该账户记录了参与者根据第四条的规定选择延期支付本计划的那部分补偿。除非计划的上下文另有明确指示，否则所指的延期包括可归因于此类延期的收入。延期应根据在任何扣除或扣缴之前支付给参与者的现金补偿总额计算。

2.21%的残疾人福利。伤残津贴是指在按照《计划》第6.1节的规定，确定参与者伤残的情况下，一次性支付给该参与者的津贴。

2.22%的人是残疾人。残疾是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，可能导致死亡或可能持续不少于12个月：(A)不能从事任何实质性的有偿活动，或(B)根据涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划，获得不少于三个月的收入替代福利。委员会应根据《守则》第409a条确定参与者是否为残疾人，但如果被社会保障管理局确定为完全残疾，则应视为残疾人。应根据Treas的规定确定参与者是否为残疾人。注册§1.409A-3(I)(4)。

2.23%为可自由支配的缴费。酌情缴费是指参与用人单位根据本计划第五条的规定，向参与者(S)的账户提供的贷方。酌情缴款由参加的雇主自行决定，一年的酌情缴费不应使参加的雇主有义务在以后的几年继续缴纳这种酌情缴款。除非文意另有明确说明，否则所指的酌情缴款应包括可归因于此种缴款的收入。

2.24%增加了预期收益。收益是指对账户价值的正向或负向调整，其依据是参与方根据第八条在被视为投资选择中分配账户的情况。

2.25%的合格员工。合格雇员是指符合委员会为参加该计划所定的资格要求的、委员会不时自行决定的《雇员补偿标准》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的参与雇主的“管理层或高薪雇员精选小组”的成员。

2.26%是一名员工。雇员是指雇主的普通法雇员。

2.27%是雇主。雇主，就其雇用的员工而言，是指公司或任何参与其中的雇主。

2.28%是ERISA。ERISA指的是不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。对ERISA某一具体章节的提及应包括该章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。

2.29%是参与者。参与者是指符合以下条件的雇员：(A)已收到书面通知，告知其是否有资格根据本计划延期支付薪酬，以及(B)根据本计划第四条的规定提交了一份延迟支付补偿协议。参与者继续参与本计划应受本计划第3.2节的约束。

2.30%是参与雇主。参与雇主是指本公司及其各关联公司，经本公司按照第3.4节的规定同意，为其合格员工的利益采用了本计划。

2.31%的付款时间表。付款计划是指本计划下的一个或多个账户开始付款的日期以及该账户(S)的付款形式。

2.32%是基于绩效的薪酬。基于业绩的薪酬是指任何奖金或其他薪酬金额，只要：(A)取决于对预先确定的组织或个人业绩标准的满足程度，(B)在作出延期选择时不容易确定，以及(C)基于至少12个月期间所提供的服务。为此目的，如果不迟于标准所涉服务期开始后90天以书面形式确定业绩标准，则业绩标准是“预先确定的”，条件是在确定标准时结果很不确定。绩效薪酬不应包括因参与者死亡或残疾而支付的任何奖金或其他补偿，而不考虑绩效标准的满足程度。确定补偿是否为基于绩效的补偿应符合Treas的规定。注册§1.409A-1(E)。

2.33%是新的计划。一般而言，术语计划指的是本文中记录的、并可不时修改的“修改和重述的ResMed Inc.延期补偿计划”

从今以后。然而，在法典第409a节允许或要求的范围内，在适当的上下文中，计划一词也可以指在Treas下被视为单一计划的计划的一部分。注册§1.409A-1(C)，或本计划或本计划的一部分，以及根据该节被视为单一计划的任何其他不合格递延补偿计划或其部分。

2.34%是该计划的一年。对于第一年，计划年是指从2010年7月1日开始到2010年12月31日结束的期间，对于随后的每一年，是指从同一历年的1月1日开始到12月31日结束的期间。

工资上涨了2.35%。工资是指参与者在适用的计划年度内为服务接受者提供的服务的年度现金补偿，无论是否在该计划年度支付，或包括在该年度的联邦所得税表格W-2中，不包括支付给参与者的奖金、佣金、加班费、附带福利、股票期权、股票增值权、限制性股票、搬迁费用、未使用的假期支付、长期或其他奖励、非货币奖励、其他非货币补偿、遣散费、汽车和其他津贴。对于参与者根据任何雇主的所有合格或不合格计划自愿递延或贡献的补偿，工资应在扣减之前计算。尽管如上所述，在2020年修订之日或之后作出的延期选择，工资不包括参与者根据公司全球流动政策下的短期或长期任务、国际搬迁或本地化安排转移到美国境外附属公司并从美国工资单中删除的收入。

2.36%从服务中分离出来。对于作为员工的服务提供商而言，离职意味着(I)终止该员工在本公司及其所有关联公司的雇佣关系，或(Ii)永久减少该员工向本公司及其所有关联公司提供的真诚服务的水平，减至其在紧接之前36个月内向本公司提供的真诚服务的平均水平的20%或以下，该真诚服务的水平是根据财务条例第1.409A-L(H)(L)(Ii)条计算的。为了确定是否发生了脱离服务的情况，应修改“关联公司”的定义，将代码第1563(A)(1)、(2)和(3)节中出现的每个位置(代码第414(B)节)和财务条例1.414(C)-2中出现的每个位置(代码第414(C)节)中的每个位置用50%替换为80%。

在员工休军假、病假或其他真正的休假期间，员工的雇佣关系被视为持续的(如果这些假期的期限不超过六个月，或者如果时间更长，只要法律或合同规定了员工在公司或附属公司重新就业的权利)。如果雇员的休假期限超过六个月，而法规或合同都没有规定雇员重新就业的权利，则雇佣关系应视为在该六个月期限届满后的第一天终止。将根据所有事实和情况，并根据美国财政部根据《守则》第409a节颁布的条例，确定是否已经终止雇用。

服务提供商是否已脱离服务的确定应符合Treas的规定。注册§1.409A-1(H)。

2.37%从服务账户分离。离职账户是指委员会设立的一个账户，用来记录离职时应支付给参加者的款项。除非委员会另有规定，否则参与者不得与服务账户分开超过两次。脱离服务帐户将在注册材料中确定为“主要”或“次要”脱离服务帐户或委员会设立的其他名称，但不影响其含义。除非参与者已建立指定日期帐户，或除非参与雇主已将可自由支配的缴费记入指定日期帐户，否则所有未特别分配到参与者的二次离职服务帐户的延期缴费和可自由支配的缴费应代表参与者分配到参与者的主要离职服务帐户。

2.38%从服务福利中分离出来。离职福利是指在参与者离职后，根据本计划应支付给该参与者的福利。

2.39%是全球服务提供商。服务提供者是指参与者或财政部条例第1.409A-L(F)节所定义的任何其他“服务提供者”。

2.40%的客户服务接受者。对于参与者而言，服务接受者是指雇主和所有附属机构。

2.41%是指定日期的账户。指定日期账户是指委员会设立的账户，用于记录参加者的赔偿延期协定中规定的未来日期的应付数额。除非委员会另有决定，否则参与者不得保留不超过十个指定日期的账户。具体日期账户可在登记材料中确定为“在职账户”或“短期账户”或委员会设立的其他名称，但不影响其含义。

2.42%为指定日期的福利。指定日期福利是指根据第6.1(B)节向计划下的参与者支付的福利。

2.43%为指定员工。指定员工是指《财务条例》第1.409A-L(一)节所界定的公司某些高级管理人员和高薪员工。在任何计划年度内，确定任何员工是否为指定员工的识别日期为1月1日。

2.44%的人面临着实质性的没收风险。实质没收风险是指财政部条例第1.409A-1(D)节中规定的描述。

2.45%为不可预见的紧急情况。不可预见的紧急情况是指参与者、参与者的配偶、参与者的受抚养人(在不考虑第152条(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))或参与者的受益人的疾病或事故中造成的严重经济困难；由于意外事故造成的参与者的财产损失(包括在房屋损坏后需要重建房屋)，而不是其他原因

保险的承保范围，例如因自然灾害)；或因参保人无法控制的事件而出现的其他类似的非常和不可预见的情况。可被视为不可预见紧急情况的事件类型可由委员会加以限制。

应根据Treas的规定确定参与者是否发生了不可预见的紧急情况。注册§1.409A-3(I)(3)。

2.46%是估值日期。估值日期是指每个营业日。

第三条
资格和参与

3.1%的人提高了参赛资格和参与度。委员会应根据第2.25节规定参加该计划的资格要求。符合以下条件的雇员应成为参与者：(A)代表符合条件的雇员获得酌情缴款，或(B)委员会指定的符合条件的雇员的参与日期；但符合条件的雇员不得在2010年6月1日之前成为参与者。符合条件的员工在成为参与者之日起，即有资格根据本计划获得递延补偿。

在2010年6月1日成为参与者的合格员工的情况下，该参与者应有资格根据Treas提交延迟补偿协议。注册§1.409A-2(A)(7)。此类补偿延期协议自2010年6月30日(或委员会指定的较早日期)起不可撤销，并适用于2010年6月30日之后的服务所赚取的补偿。

3.2%的持续时间。只要参与者仍然是一名合格的雇员，或在委员会酌情决定该参与者不再有资格参加该计划之前，该参与者应继续有资格延期支付补偿，并在符合计划条款的情况下获得酌情缴款。不再是合格员工的参与者或不再有资格参加计划但尚未脱离服务或以其他方式有资格获得(或已让受益人收到)从计划中完全分配其账户余额的参与者，不得进一步推迟补偿，自参与者不再是合格员工的计划年度的第一天起生效。该个人可在其他情况下行使参与者在本计划下对其账户的所有权利(S)。在脱离服务时及之后，只要参与者的账户余额大于零，该参与者仍将是参与者，并可在此期间继续按照第8.4节的规定进行分配选择。当个人在该计划下有权获得的所有福利支付完毕后，他或她应停止成为该计划的参与者。

再就业率为3.3%。如果前合格员工被雇主重新雇用，并再次被选为有资格参加计划的人，他或她应在他或她根据第3.1节的规定被选择之日之后的任何计划年度的第一天重新进入计划。如果该个人符合《财政条例》部分的要求

1.409A-2(A)(7)自该重入日期起，他或她将被视为初步有资格参加第4.2(A)节所述的计划。该合格员工重新加入本计划不会影响根据第六条已经或正在进行的任何分配。根据本计划以前从参与者的账户中没收的任何金额，不得在参与者再次加入该计划时予以恢复或恢复。

3.4 由附属机构采用。除非关联公司之前已采用本计划并因此成为参与雇主，否则关联公司的员工不得成为本计划的参与者。公司的关联公司只有在董事会或其指定人员的批准下才能成为参与雇主。通过采用本计划，参与雇主应被视为已同意承担本计划对其施加的义务和责任，同意遵守本计划的所有其他条款和规定，并将管理本计划的权力和责任委托给委员会，涉及参与雇主的员工，并授权公司全权修改或终止有关参与雇主员工的本计划。

第四条
延期

4.1 推迟选举。一般来说。

参与者可选择在委员会确定的报名期内以委员会规定的方式提交赔偿延期协议，但无论如何，应根据第4.2节的规定，选择延期赔偿。未及时提交关于服务期或补偿组成部分的延迟补偿协议应被视为无效，对该服务期或补偿无效。委员会可接受或拒绝任何补偿延期协议，并可根据第4.2节的规定，在选择不可撤销之日之前对其进行必要的修改，以遵守第2.18节。

(B)此外，参与者应在其补偿延期协议中具体说明计划年度的延期金额，以及是否将延期分配给一个或多个离职服务账户、一个或多个指定日期账户或一个或多个指定日期账户之间、或一个或多个离职服务账户和一个或多个指定日期账户之间。如果未指明分配，或如果进行了无效分配(例如分配给指定日期帐户的延期，且分配日期与延期选择所指的计划年度相同)，则应将延期分配到参与者的主要离职服务帐户。参与者还可以在其薪酬延期协议中指定适用于其计划帐户的付款计划，包括其与服务帐户的分离、指定日期帐户和控制福利的变更。如果在任何补偿延期协议中未指定离职福利的付款计划，则付款计划应为针对参与者的主要离职服务帐户选择的付款计划，如果也未指定，应在

在参与者离职后的第一个1月15日的第一个工作日一次性支付。如果补偿延期协议中没有指定控制福利变更的付款计划，则付款计划将是针对主要分离服务帐户选择的付款计划，如果也未指定，则应根据前一句话进行分配。尽管有上述规定，如果参与者在离职之日是一名特定的雇员，这种分配将不早于离职发生的日历月之后的第七个日历月的第一天(或，如果早于该参与者去世的日期)。

4.2%规定了赔偿延期协议的时间要求。

(A)获得资格的第一年。在符合资格的员工有资格参加计划的第一年，他或她应在他或她有资格参加计划之日起30天内提交关于在该计划年度将赚取的补偿的延迟补偿协议。除第4.2节另有规定外，本款所述的已完成的赔偿延期协议在30天期限结束时不可撤销。关于合格雇员是否可以根据本款提交延期补偿协议的决定，应根据《法典》第409a节的规定，包括《待遇》的规定来确定。注册§1.409A-2(A)(7)。

根据本款提交的递延补偿协议适用于在递延补偿协议不可撤销之日之后提供的服务所获得的补偿。本款(A)项下的任何赔偿延期协议应满足Treas的要求。注册§1.409A-2(A)(7)。

(B)选举前一年的选举。除第4.2节另有规定外，参与者可通过不迟于获得延迟补偿的日历年度之前的日历年度的12月31日提交延迟补偿协议来延迟补偿。本款所述的赔偿延期协议至迟应在赚取此种赔偿的日历年的前一个日历年的12月31日之前，对此种赔偿变为不可撤销的。

(三)实行绩效薪酬。参与方可在不迟于考绩期终了前六个月的日期提交一份关于业绩薪酬的延迟支付协议，但条件是：

(I)如果参与者从履约期开始之日或标准确定之日起至《延迟补偿协议》提交之日起持续提供服务，则应予以确认；以及

(2)在提交《赔偿延期协议》之日，尚不能轻易确定赔偿数额。

从提交这种选择的最后期限发生之日起，对于基于业绩的补偿，延迟补偿协议变得不可撤销。委员会应根据《守则》第409a条确定提交此类选举的最后期限。本款(C)项下的任何赔偿延期协议应满足Treas的要求。注册§1.409A-2(A)(8)。

(D)避免短期延期。符合Treas中所述的“短期延期”定义的补偿。注册§1.409A-1(B)(4)可根据第七条的规则延期，适用时应视为实质没收风险失效的日期是原计划开始付款的日期。本款(D)项下的任何赔偿延期协议应满足Treas的要求。注册§1.409A-2(A)(4)。

(E)禁止某些可没收的权利。对于在下一年获得具有法律约束力的付款的权利，如果没收条件要求参与者自获得具有法律约束力的权利之日起至少12个月内继续服务，则可以在参与者获得具有法律约束力的补偿权利后的第30天或之前做出推迟补偿的选择，但条件是选择在丧失条件可能失效的最早日期至少12个月之前做出。本款所述的延期赔偿协议在第30天起不可撤销。如果由于参与者的死亡或残疾(如财务条例第1.409A-3(I)(4)节所定义)或控制权变更(如财务条例第1.409A-3(I)(5)条所定义)，适用于付款的没收条件在所需的12个月服务期结束前失效，则延迟补偿协议将无效，除非根据本节所述的另一规则认为该协议是及时的。本款(E)项下的任何赔偿延期协议应满足Treas的要求。注册§1.409A-2(A)(5)。

(F)举行“常青树”推迟选举。该计划下的延期选举在一个计划年度内有效；必须进行新的选择，以便推迟下一个计划年度的薪酬。但是，委员会可酌情修改本议定书，在赔偿延期协议中规定，这种赔偿延期协议将在随后的每个计划年度或履约期间继续有效。在这种情况下，此类“常青树”补偿延期协议将在该选择根据第4.2节变为不可撤销之日起对补偿项目生效。对于根据本第4.2节仍可撤销选择的薪酬，可预期终止或修改常青树薪酬延期协议。根据第4.6条的规定，其延期补偿协议被取消的参与者将被要求根据第IV条提交新的延期补偿协议，以便根据该计划重新开始延期。

4.3%增加了延期的分配。补偿延期协议可以将延期分配给一个或多个指定日期帐户和/或一个或多个分离服务帐户。这个

委员会可酌情决定设立指定日期账户的最短延期期限。

4.4%的工资扣除。委员会有权确定将从参加者的补偿中扣除受补偿延期协定约束的任何补偿部分的薪资做法。

4.5%为归属。参赛者延期将在任何时候都是100%归属的。

4.6%的人取消了延期。委员会可以取消参与者的延期选择：(A)根据Treas的规定，在计划年度发生不可预见的紧急情况(如第2.45节所定义)的剩余时间。注册§1.409A-3(J)(4)(八)，(B)如果参与者根据Treas获得雇主合格的401(K)计划下的艰苦条件分配。注册§1.401(K)--L(D)(3)(涉及由于紧急和重大财政需要而对401(K)计划的任选捐款的在职分配)，根据Treas。注册§1.409A-3(J)(4)(Viii)或(B)期间，参与者因精神或身体损伤而不能履行其职位或任何实质上类似职位的职责，预计可能导致死亡或持续至少六个月，前提是根据Treas的规定，在参与者纳税年度末晚些时候或参与者致残之日后第三个月15日之前取消。注册§1.409A-3(J)(4)(Xii)。

4.7%的福利不是或有的。本计划下任何参与者的延期和积分为
不以参与者选择(或不选择)为条件(直接或间接)
根据公司赞助的401(K)计划进行延期。

第五条
雇主供款

5.1%为可自由支配的缴费。参与雇主应将一笔或多笔酌情缴款记入一名参加者的贷方，其数额和时间由委员会自行决定。任何这类数额均由委员会全权酌情记入贷方，任意性缴款在一年内记入贷方的事实，不应使参加的雇主或委员会有义务在以后几年继续支付此种酌情缴款。在适用法律要求的范围内，任何此类酌情缴款均须经董事会或赔偿委员会批准。参与雇主和委员会均无义务作出任何此种酌情缴费，或向处境相似的合资格雇员提供一致的缴费。根据本5.1节规定记入参与者账户的任何可自由支配的捐款，应在委员会以其唯一和绝对酌情决定权确定的一个或多个日期贷记，不同参与者的贷记日期可能有所不同。除非文意另有明确说明，否则所指的酌情缴款应包括可归因于此种缴款的收入。可自由支配的缴费将记入参与者的主要离职服务账户，除非委员会在参与者获得具有法律约束力的权利之日或之前以书面方式作出选择

酌情缴款(该选择在该日期不可撤销)，以将酌情缴款记入参与者指定日期的账户。

5.2%支持归属。参与者应根据委员会制定的授予时间表，在根据本计划首次贷记该参与者的账户时，按照上文第5.1节所述的可自由支配缴款。委员会可随时行使其唯一及绝对酌情决定权(须经董事会或补偿委员会按适用法律规定的任何批准)，增加参与者在酌情供款中的既得权益。尽管有上述规定，所有酌情缴费应在下列情况中最早发生时100%归属：(I)参与者在积极受雇于参与雇主时死亡，(Ii)参与者残疾，或(Iii)控制权变更。在适用本第5.2节的条款后，参与者的账户中因离职而仍未归属的部分应被没收。

第六条
优势

6.1%的人获得了更多的福利。一般说来。根据本计划，参与者将有权享受以下福利：

(A)减少服务分离带来的好处。参保人在离职后，有权享受离职福利，除非参保人(A)选择了变更控制权福利的付款时间表，以及(B)在变更控制权后1年内经历了离职。离职福利应等于参与者离职的部分，以及指定日期账户中尚未开始付款的任何指定日期账户余额，其依据是每个此类账户在紧接分配日历月之前的日历月的最后估值日的价值。就离职福利而言，适用于参与者的主要离职账户的付款时间表应适用于此类主要离职账户的归属部分，也适用于尚未开始付款的指定日期账户的任何指定日期账户余额的归属部分，而适用于参与者的二次离职账户的付款时间表仅适用于此类二级离职账户的归属部分。离职福利的支付将根据参与者在以下日期的选择支付(如果是分期付款)：(I)参与者离职后第一个1月15日的第一个工作日，或(Ii)前一个(I)中指定的日期的一周年纪念日。尽管如上所述，如果参与者在离职之日是一名特定的雇员，并选择了前一句中(I)所述的选项，这种分配将不早于离职发生的日历月之后的第七个日历月的第一天进行或开始(或，如果早于该参与者去世的日期)。

(B)在指定日期前领取福利。如果参与者已经建立了一个或多个指定日期帐户，并且在该指定日期帐户建立时由参与者指定分配的日期之前没有经历离职，则他或她应有权就每个该等指定日期帐户享受指定日期福利。指定日期福利应等于指定日期账户的既得部分，其依据是该账户截至参与人在设立账户时指定的分配日历月的最后估值日期的价值。指定日期福利的支付将在指定分配日历月后的下一个日历月内支付(如果是分期付款，则从下一个日历月开始)。如果指定日期的福利将以分期付款的形式支付，则随后的任何分期付款将在前一句中确定的日期的周年日支付。

(C)增加残疾人福利。如果参与者成为残疾人，他或她将有权享受残疾津贴。伤残津贴应等于脱离服务账户的既得部分和任何指定日期账户的未付余额。伤残津贴的支付日期为参与者致残的日历月之后的下一个日历月的第一个工作日，伤残津贴应以发生残疾的日历月的最后估值日期的账户价值为基础，并将在下一个日历月支付。伤残津贴应一次性支付。

(D)支付死亡抚恤金。如果参与者死亡，其指定受益人有权领取死亡抚恤金。死亡抚恤金应等于离职账户的既得部分和任何指定日期账户的未付余额。死亡抚恤金的支付日期为参与者死亡的日历月后的下一个日历月的第一个营业日，账户(S)的估值将自发生死亡的日历月的最后估值日起计算。死亡抚恤金应一次性支付。

每一参与方均可按照委员会规定的程序，指定一名或多名受益人参与该计划。如果参与者指定其配偶以外的其他人作为其账户任何部分的主要受益人，则应要求以委员会指定的表格提供配偶同意，由参与者的配偶签署并交回委员会。参与者可以通过向委员会提交新的指定(或撤销)来更改或撤销受益人指定。任何指定或撤销只有在委员会收到的情况下才有效。然而，一旦收到，指定或撤销应自通知签署之日起生效(无论参与者是否仍然在世)，但不会因为在记录更改之前支付的任何款项而损害任何雇主。委员会收到的最后一个有效指定将取代所有先前的指定。如果参与者在没有有效指定受益人的情况下死亡，或者如果参与者没有幸存的受益人，则参与者的账户应支付：(I)

(2)如果参与者的配偶未去世，则支付给他或她的遗产。前配偶在本计划下不享有受益人或其他利益，除非参与者在婚姻解除后指定该人为受益人，但在法典第414(P)(L)(B)节所述的家庭关系令条款所规定的范围内除外。

(E)控制利益的变化。参与者可以选择更改控制福利的付款计划。即使本计划中有任何相反的规定，如果参与者做出这样的选择并在控制权变更后1年内经历离职，该参与者应有权获得控制权变更福利。控制利益的变化应等于从服务账户分离的价值和任何指定日期账户的未付余额。控制权变更福利的支付将根据参与者选择的支付计划在(I)参与者离开服务后的第一个1月15日之后的第一个工作日或(Ii)前一个(I)中指定的日期的一周年日开始支付(如果是分期付款)。尽管有上述规定，如果参与者在离职之日是一名特定的雇员，这种分配应不早于离职发生的日历月之后的第七个日历月的第一天进行或开始(如果早于该参与者去世的日期)。如果控制福利的变更将以分期付款的形式支付，则随后的任何分期付款将在此类付款开始之日的周年日支付。控制利益的变动应以该/该等账户(S)在紧接分配的日历月之前的日历月的最后估值日期的价值为基础。

(F)防止无法预见的紧急付款。与会者如遇到不可预见的紧急情况，可向委员会提出书面请求，要求支付其既得账户的全部或任何部分款项。参与者或受益人是否面临允许紧急付款的不可预见的紧急情况，应由委员会根据每个案例的有关事实和情况来确定，但无论如何，不可因不可预见的紧急情况而进行的分配不得通过保险或其他方式或通过清算参与者的资产、在此类资产的清算不会造成严重财务困难的情况下、或通过停止根据本计划延期的方式进行。如果委员会批准了一项紧急付款，付款金额不得超过满足这一需要所合理需要的金额，同时考虑到参与者因取消延期计划而可获得的额外补偿，包括支付参与者合理预期付款将产生的任何税款或罚款所需的金额。紧急付款的金额应首先从参与者从服务账户二次分离开始的归属部分减去，直到耗尽，然后从归属的指定日期账户中减去，从指定日期账户开始

最迟的付款开始日期。紧急付款应在委员会核准付款之日起90天内一次性支付。在任何计划年度，任何参与者不得因不可预见的紧急情况而获得一次以上的分发。由于不可预见的紧急情况而收到分配的参与者，如果仍受雇于雇主，则应禁止其在分配计划年度的剩余时间内延期。

(G)《国际守则》第409a条。尽管本计划中有任何相反规定，(I)参与者对参与者的任何付款没有法律上可强制执行的权利，参与雇主也没有义务向参与者支付任何款项，如果这样的权利或义务将导致根据守则第409a条征收附加税，以及(Ii)任何可能导致本计划未能满足守则第409a条规定的规定，在被修订以符合守则第409a条之前无效(该修订可追溯至守则第409a条所允许的范围)。如果没有根据本(G)款的条款支付任何款项，则参与雇主目前的意图是，在可行的范围内，以不会导致根据《守则》第409a条征收附加税的方式向参与者支付类似的款项。

6.2%是一种支付方式。

(A)减少服务分离带来的好处。

(I)有权获得离职福利的参与者应一次性获得此类福利的付款，除非参与者在初始补偿延期协议上选择另一种付款形式，根据该协议将延期付款分配到离职服务账户(或将酌情缴款分配到离职服务账户的计划年度之前的初始补偿延期协议)。

(Ii)离职津贴允许的替代支付形式是：(A)由参加者选择在两年至十年期间内以基本相等的年度分期付款方式支付，或(B)一次性支付指定百分比的离职津贴，其余款项由参加者选择在两至十年期间以大致相等的年度分期方式支付。

(B)在指定日期前领取福利。指定日期的福利应一次性支付，除非参与者根据建立账户的补偿延期协议选择在参与者选择的两至五年期间内以基本相等的年度分期付款方式支付指定日期账户。

尽管参与者选择了任何指定的日期，但如果参与者在指定日期帐户的分配开始之前死亡或离开服务，则应按照以下形式和时间支付该金额

适用于参与者的主要离职帐户或死亡抚恤金(视情况而定)的付款。对于在离职之日之前已开始分期付款的指定日期账户余额，此类指定日期账户应继续按照适用于指定日期账户的付款选择形式支付。

(C)控制利益的变化。如果参与者(I)选择了控制权福利变更的支付计划，并且(Ii)在控制权变更后1年内经历了离职，则他或她将有权获得控制权福利变更。控制利益的变化应等于参与者从服务账户中分离的价值和任何指定日期账户的未付余额。选择控制福利变更的支付计划并有权获得控制福利变更的参与者应一次性获得此类福利的付款，除非参与者选择在两年或三年内以基本相等的分期付款方式支付初始补偿延期协议的付款方式。

(D)支付死亡抚恤金。如果参与者死亡，其指定受益人有权领取死亡抚恤金。死亡抚恤金应等于参加者离开服务账户的价值和任何指定日期账户的未付余额，并应一次性支付。死亡抚恤金的支付将取消参与者的所有账户。

(E)发放残疾津贴。如果参赛者有残疾，他或她将有权享受残疾津贴。伤残津贴应等于参与者离开服务账户的价值和任何指定日期账户的未付余额，并应一次性支付。伤残津贴的支付将取消参赛者的所有账户。

(F)控制小额账户余额。如果参保人账户的余额(连同根据财务条例第1.409A-L(C)节必须与计划账户合计的任何其他非限定递延补偿计划下的任何递延金额)的余额不超过守则第402(G)(1)(B)节规定的适用金额，委员会应在离职时一次性支付参保人账户的价值，前提是这笔付款代表参保人在计划中的权益以及必须如上所述合计计划账户的任何计划的全部清偿。

(G)制定适用于分期付款的规则。如果付款计划规定的分期付款基本相等，则从该分期付款开始日期开始按年付款，并应在付款开始日期的每个周年日继续进行，直到付款计划中规定的分期付款次数已经支付为止。如果一次过支付的金额少于离职账户的100%，分期付款形式的付款开始日期将是一次性付款的一周年纪念日。每笔分期付款的金额应通过(I)除以(Ii)来确定，其中(I)等于估值日的账户余额，(Ii)等于分期付款的剩余数量。

就本款(G)而言，“估值日期”一词是指紧接付款日历月之前的日历月的最后一天，或委员会以与守则第409a节一致的方式自行酌情决定的其他日期。

就第六条而言，分期付款将被视为一次付款；但是，如果参与者选择一笔少于其服务账户或指定日期账户离职金额的100%的一次性付款，则就延期付款而言，部分一次性付款应始终被视为单独付款，而账户余额的分期付款在任何时候均应被视为一次付款。

6.3%的人会加快或推迟付款。委员会可根据其唯一和绝对的酌情决定权，选择加快支付本合同项下应向参与者支付的福利的时间或形式，前提是财政部条例第1.409A-3(J)(4)节允许这样做。委员会还可在财务条例第1.409A-2(B)(7)节允许的范围内，以其唯一和绝对的酌情决定权延迟支付本合同项下应支付给参与者的福利的时间。如果本计划收到国内关系命令(符合守则第414(P)(L)(B)节的含义)，指示将参与者账户的全部或部分支付给“替代受款人”，则支付给替代受款人(S)的任何金额应一次性支付，并将根据本计划的规定从参与者的账户中减去此类金额。

6.4%的分发被视为在指定活动上进行。如果公司在6.1节或6.2节(以适用者为准)规定的时间内，故意或无意未能就6.1节所列任何事件进行任何分配，但付款是在同一日历年度内进行的，则根据《财务条例》第1.409A-3(D)节，此类分配将被视为在6.1节或6.2节规定的时间段内进行。此外，如果由于与分配有关的争议而未进行分配，则可根据《财政部条例》第1.409A-3(G)节的规定延迟分配。

6.5%的免税额。如果委员会真诚地确定，任何分配的全部或部分(A)是根据P.L.115-97 13601(E)(2)节(与《减税和就业法》颁布前生效的法规第162(M)条相关)进行的，并且(B)公司或参与雇主将不能仅仅因为守则第162(M)条的限制而扣除，则对参与者的分配将被推迟到其可扣除的第一年。

第七条
付款计划的修改

7.1授予参与者修改的权利。参与者可根据本计划允许的付款时间表，修改与参与者离职服务账户(S)或指定日期账户(S)有关的任何或全部付款时间表，前提是此类修改符合本第七条和《守则》的要求

第409A和Treas条。注册§1.409A-2(B)。根据本计划，不允许修改与前一句中未明确指明的帐户有关的付款计划。

选举时间为7.2%。就任何指定日期账户而言，向委员会提交修改选择的日期必须至少早于根据《条例》修改之前生效的付款时间表预定开始支付该指定日期账户的日期之前12个月。注册§1.409A-2(B)(1)(三)。

7.3%是根据修改后的付款时间表付款的日期。除伤残抚恤金、死亡抚恤金和不可预见的紧急付款外，根据修改后的付款时间表开始付款的日期必须不早于根据原付款时间表开始付款的日期后五年(如果分期付款被视为一次付款，则不早于按照Treas计划支付第一笔金额后五年)。注册§1.409A-2(B)(L)(二)。在任何情况下，修改选举都不会导致违反代码第409a条的加速付款。

7.4%为生效日期。根据本第七条提交的修改选择一经委员会收到即不可撤销，并应在根据《条例》规定的日期后12个月内生效。注册§1.409A-2(B)(L)(一)。

7.5%对账户产生影响。选择修改付款计划是特定于其适用的帐户或付款事件的，不得解释为影响任何其他帐户的付款计划。

第八条
账户余额估值;投资

8.1%是估值较高的股票。延期应在没有《延期补偿协议》的情况下向参与者支付此类补偿的日期或前后记入适当账户。酌情捐款应在委员会自行决定的一个或多个时间贷记入贷方。帐目估值应按照委员会核准的程序进行。

82%的公司进行了收益调整。每个账户将进行调整，以反映每个工作日的收入。调整应反映分配给某一投资期权(“投资分配”)账户的每一部分与该投资期权有关的净收益、收益、损失、费用、升值和折旧。

8.3%的投资选择。投资选择将由委员会决定。应允许委员会全权酌情在计划中不时增加、删除或替换投资选项；但对投资选项的任何添加、删除或替换不得对该更改生效日期之前的任何期间生效。

8.4%用于投资配置。尽管本计划中有任何其他相反的规定，参与者的投资分配在构成投资菜单的投资选项中构成被视为投资，而不是实际投资。参与者在任何时候都不会对投资菜单中包含的任何投资选项拥有任何实际或实益所有权，参与雇主或代表其行事的任何受托人也不会因为参与者的投资分配而有任何义务购买实际的证券。参与者的投资分配应仅用于调整参与者账户余额的价值。

参加者应按照委员会规定的程序，为其每个账户指定一项投资分配。投资选项之间的分配必须以1%的增量指定。参加者的投资分配将在同一营业日生效，如果投资分配是在委员会规定的时间之后收到的，则在下一个营业日生效。

参与者可根据委员会通过的程序，在任何营业日改变投资分配，包括对计划的未来贷方和对现有账户余额。变更应在同一营业日生效，如果投资分配是在委员会规定的时间之后收到的，则应在下一个营业日生效，并应预期适用。

85%是未分配的延期和账户。如果参与方未能就某一账户进行投资分配，则该账户应投资于委员会根据其合理酌处权确定的以保全资本为主要目标的投资选择。

第九条
行政管理

9.1.国家计划管理局。该计划应由委员会管理。委员会有权控制和管理本计划的运作和管理，包括将行政职能委托给第三方的权力和能力。福利索赔应向委员会提出，并按照第十二条中的索赔程序解决。

9.2%是委员会采取的行动。当时在任的委员会多数成员的每一项决定均构成委员会的最后和具有约束力的行动。委员会可在召开或不召开会议的情况下采取行动，并应保存所有会议的记录和经书面同意采取的所有行动的记录。

9.3授权委员会的权力。委员会应拥有所有必要或适当的权力和酌情决定权，以监督计划的管理并根据其条款控制其运作，包括但不限于以下权力和酌情决定权：

(A)有权解释和确定本计划条款的含义和有效性，并有权确定根据本计划或其任何修正案或其任何修正案产生的任何问题，或与该计划或其任何修正案有关的任何问题；

(B)有权确定影响任何雇员成为或继续成为该计划参与者的资格的任何和所有考虑因素；

(C)确保为每个参与者保留一个或多个单独的账户；

(D)允许导致赔偿延期并将被视为利息记入参与者账户的贷方；

(E)考虑制定和修订《计划》的会计方法或公式；

(F)有权确定参与者及其配偶、受益人或遗产的地位和权利；

(G)允许雇用其认为在执行《计划》规定方面必要或适当的律师、代理人和顾问，并获得其认为必要或适当的法律、文书和其他服务；

(H)确保不时制定履行其权力和职责以及管理《计划》的规则；

(I)确保安排定期向每个参与者分发一份根据《计划》应计的福利说明；

(J)有权公布一项满足《雇员补偿和保险法》第503条最低标准的索赔和上诉程序，根据该程序，个人或遗产可以索赔《计划》福利，并对这种索赔提出上诉驳回；

(K)允许将为委员会或代表委员会履行《计划》规定的委员会一项或多项职能的权力分别或共同转授给委员会的任何一名或多名成员或任何其他人；和

(L)有权决定所有关于账户余额的问题，以及分配给参与者的时间、形式、方式和金额。

9.4美国政府在控制权发生变化时采取行动。一旦控制权发生变更，在紧接控制权变更之前成立的委员会应继续担任委员会的职务。在紧接控制权变更前担任本公司首席执行官的个人(“前首席执行官”)有权(但没有义务)任命独立的第三方作为委员会。

控制权变更后，未经以下任何一方同意，公司不得罢免(和/或替换)委员会成员：(A)三分之二的公司董事会成员和大多数有账户余额的参与者和受益人，或(B)前首席执行官，或(如果前首席执行官不再是计划参与者)他或她指定的计划参与者。

对于本节确定的委员会，参与雇主应：(A)支付委员会的所有合理开支和费用，(B)根据第9.6节赔偿委员会(包括担任委员会成员的个人)，以及(C)

向委员会提供委员会可能合理要求的与计划、参与人、受益人和账户有关的所有事项的全面和及时的信息。

9.5%的人预提。参与雇主有权扣留任何
根据本计划应支付的款项(或就记入本计划贷方的任何金额而言)任何
法律要求对这种支付(或抵免)扣缴的税款。扣缴
关于贷记本计划的金额，应从补偿中扣除
没有被推迟到该计划。

9.6%用于赔偿。参与雇主应赔偿每个雇员、高级职员、董事、代理人或组织(包括但不限于委员会及其代理人)因其因与本计划的经营和管理有关的行动或没有采取行动而产生的一切索赔、责任、罚款和罚款，并使其免受损害，这些职责、责任和授权包括但不限于本计划的管理，包括但不限于委员会及其代理人因其与本计划的经营和管理有关的行动或没有采取行动而产生的一切索赔、责任、罚款和罚款，以及由于其与本计划的经营和管理有关的行动或没有采取行动而产生的一切合理费用(包括但不限于合理律师费)。罚款、罚款或费用不是由参与雇主购买或支付的责任保险支付的。尽管有上述规定，如果任何人或组织的行为或不作为是由于重大疏忽或故意不当行为，或因任何行动的任何和解或妥协而产生的，则参与雇主不得赔偿任何人或组织，除非参与雇主书面同意此类和解或妥协。

9.7%授权。在本计划的管理过程中，委员会可不时雇用代理人并将其认为合适的行政职责转授给他们，并可不时咨询担任公司法律顾问的法律顾问。

9.8%包括具有约束力的决定或行动。委员会就本计划及其规则和条例的管理、解释和实施所引起或与之相关的任何问题所作的决定或采取的行动，应是最终和最终的决定，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。

第十条
修订及终止

10.1%的员工终止合同。本公司和其他参与雇主打算无限期地继续该计划，并维护每个参与者的账户，直到按照该计划的规定计划支付给他或她。然而，该计划是公司和其他参与雇主的自愿行为，参与雇主不保证继续执行该计划。因此，本公司保留通过董事会的行动，随时终止对本计划的赞助(或对另一参与雇主的赞助)和/或终止对其任何或所有参与计划的合格员工(或另一参与雇主的所有合格员工)的权利。对于任何参与雇主的计划终止后，受雇于该参与雇主的受影响参与者的参与应终止。但是，计划终止后，该计划的帐户余额

参与者应继续被记入可归因于在计划终止之前生效的延期选举的延期，只要符合守则第409a条和相关的财政条例被认为是必要的，额外的金额应继续根据第八条贷记或借记参与者的账户余额。参与者在计划终止后可用的投资选择在数量和类型上应与计划终止生效的计划年度之前的计划年度可供参与者使用的投资选择相类似。此外，在计划终止后，参与者帐户余额应保留在计划中，并且不得分配，直到此类金额符合根据计划其他适用条款分配的资格为止。尽管有前述规定，但在财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)节允许的范围内，公司可规定，在计划终止时，参与者的所有账户余额应按照公司为遵守财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)条的适用要求和限制而制定的任何规则进行分配。

10.2%的修正案获得通过。

(A)如本公司董事会采取行动，可随时以任何理由修订本计划，但任何该等修订不得减少任何参与者于任何该等修订或重述日期应计的既有账户结余(犹如该参与者在该日期已发生离职)。薪酬委员会有权为以下目的修改计划：(I)使计划符合法律要求(即使第10.2节有任何相反的规定，也可以在未经任何参与者同意的情况下进行修订)，(Ii)促进计划的管理，(Iii)根据薪酬委员会对文件的解释澄清条款，以及(Iv)董事会授权的其他修订。

(B)即使本计划有任何相反规定，如果补偿委员会认为本计划的条款可能导致本计划不能遵守守则第409a条的要求，或任何参与者根据本计划递延的金额或根据本计划递延的金额，或财政部长颁布的与此相关的任何适用条例或指导意见，则补偿委员会有权采取其认为必要或可取的行动，修订、修改、取消或终止本计划(对所有雇主有效)，或分配由参与者或为其递延的任何或全部金额，包括但不限于：

(I)允许对计划进行任何修订或修改，以使计划符合守则第409a条或其下的任何规定或其他指导的要求(包括但不限于对适用于任何参与者账户的关于付款时间或形式的任何条款的任何修订或修改)。

(Ii)取消或终止参与者账户中的任何未既得利益，而不向参与者支付任何款项。

(3)防止任何参与者账户中的任何既得利益的取消或终止，并立即向参与者支付否则应支付给该参与者的款项。

(Iv)禁止在未经参与者同意的情况下对计划进行可能对参与者的权利产生不利影响的任何此类修改、修改、取消或终止。

第十一条
非正式融资

11.1%为一般资产。根据本计划条款确定的义务可从参与雇主的普通基金或本条xi所述的信托基金中履行。参与者、配偶或受益人不得对参与雇主的任何资产享有任何权利、所有权或权益。本计划中包含的任何内容，以及根据本计划条款采取的任何行动，不得或被解释为在参与雇主与任何员工、董事、配偶或受益人之间建立任何类型的信任或受托关系。在任何人获得根据本合同获得付款的权利的范围内，这种权利不大于参与雇主的无担保普通债权人的权利。

11.2%是拉比信托公司。参与计划的雇主可自行决定设立设保人信托，俗称拉比信托，作为积累资产以支付计划下福利的工具。该计划下的付款可从参与雇主的一般资产或任何此类拉比信托基金的资产中支付。来自任何此类来源的付款应减少根据本计划对参与者或受益人所承担的义务。

第十二条
索赔

12.1%的人没有索赔程序。如果参加者或受益人(“索赔人”)认为他或她没有收到他或她有权获得的福利，则必须向委员会提交一份关于福利的书面索赔。任何此类索赔必须在索赔人知道或应该知道这种失败的第一个日期后90天内提出。在此之后提出的任何索赔都是不合时宜的。

(A)总体而言。委员会必须在索赔人提出赔偿书面索赔后90天内就索赔作出决定，但如果委员会因委员会无法控制的事项需要更多时间审查索赔，委员会可酌情决定再延长90天。在这种情况下，委员会应在初始期间结束前通知索赔人需要延期、延期的理由和委员会预期作出决定的日期。

(B)提供更多残疾人福利。拒绝领取伤残津贴的通知将在委员会收到索赔人的伤残津贴索赔后45天内发出。如果委员会确定需要更多时间来审查残疾索赔，委员会将在最初的45天期限结束前向索赔人发出延期通知。展期不得超过30天。如果委员会确定，由于委员会无法控制的事项，无法在第一个延长期内作出决定，则可将作出决定的期限再延长30天。如有必要再延长，委员会应在最初的30天延期期满前通知索赔人。任何延期通知应说明需要延长时间的情况、委员会预计提交决定通知的日期、这种福利权利所依据的具体标准、妨碍就索赔作出决定的未决问题以及解决这些问题所需的任何补充资料。索赔人将至少有45天的时间向委员会提交任何必要的补充资料。如果由于索赔人未提交决定索赔所需的信息而需要延长30天，则提交决定通知的期限应从向索赔人发出延期通知之日起计算，直至索赔人答复补充资料请求之日或答复截止日期之日中较早者为止。

(三)补充通知内容。如果申索人的福利请求被拒绝，拒绝通知应以书面形式发出，并应包含以下信息：

(一)用通俗易懂的语言说明拒绝的具体理由；

(二)具体提及否认所依据的相关计划条款；

(3)对索赔人完善索赔所需的任何补充材料或信息的说明，以及对为何需要这些材料或信息的解释；

(4)对索赔审查程序和适用于这些程序的时限作出解释；以及

(V)提交一份声明，说明在审查后作出不利裁决后，索赔人有权根据《仲裁示范法》第502(A)条提起民事诉讼。

(6)在拒绝残疾福利索赔的情况下，通知应以文化和语言上适当的方式提供，并；

A.说明作出不利裁定时是否依赖内部规则、准则、议定书或其他类似标准，具体规则、准则、议定书或类似标准；或声明作出不利裁定时依赖此类规则、准则、议定书或其他类似标准，以及该规则的副本，

应要求，将免费向索赔人提供指南、协议或其他标准；

B.如果不利利益的确定是基于医疗必要性或试验性治疗或类似的排除或限制，则对确定的科学或临床判断作出解释，将本计划的条款应用于索赔人的医疗情况，或声明将应请求免费提供此类解释。任何电子通知应符合劳工部根据ERISA发布的法规所规定的标准；以及

C.讨论决定，包括解释不同意或不同意的依据如下：(I)索赔人对保健专业人员治疗参与者的计划和评估参与者的职业专业人员提出的意见，(Ii)代表该计划就索赔人不利的福利确定征求意见的医学或职业专家的意见，无论该建议是否被依赖于进行福利确定，以及(Iii)社会保障管理局就索赔人对计划参与者提出的残疾确定。

12.2%的人呼吁。

(A)总体而言。对委员会的决定不满意的索赔人必须在收到裁决或被视为拒绝后60天内向委员会提出书面上诉。在索赔人收到裁决后60天以上提出的任何索赔都将是不合时宜的。根据请求，索赔人将有机会免费获得与索赔人上诉有关的所有文件、记录和其他资料及其复印件。索赔人可以在上诉时提交与其索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。委员会将审查索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他资料，无论这些资料是在最初的索赔裁定中提交或审议的。委员会应在收到索赔人的书面上诉后60天内对上诉作出裁决，但委员会可裁定，由于委员会无法控制的情况，有必要再延长60天，在这种情况下，委员会应在最初期限结束前通知索赔人需要延期、理由和委员会预期作出决定的日期。

(B)提供更多残疾人福利。对被驳回的残疾津贴索赔的上诉，必须在收到驳回索赔的书面通知后180天内以书面形式向委员会提出。审查应由委员会进行(不包括作出最初不利决定的人或此人的下属)。在审查上诉时，委员会应：(1)不尊重

在最初拒绝索赔时，(2)咨询在与索赔人残疾有关的医学领域有适当培训和经验的医疗专业人员，该专业人员在最初拒绝索赔的过程中既没有得到咨询，也不是这种个人的下属，以及(3)确定就最初拒绝福利获得咨询的医疗或职业专家，而不考虑在作出决定时是否依据咨询意见。在ERISA所要求的范围内，在保险计划可以对上诉作出不利利益裁定之前，委员会应免费向索赔人提供任何新的或额外的证据，这些证据是由保险计划、保险人或其他与索赔有关的人(或在保险公司、保险人或该其他人的指示下)考虑、依赖或产生的，这些证据必须尽快并充分提前于根据这些索赔程序要求提供的上诉不利利益裁定通知的日期之前提供，以使索赔人有合理的机会在该日期之前作出答复。在该计划可以根据新的或额外的理由对上诉作出不利利益裁定之前，委员会应免费向索赔人提供理由，而且必须在根据这些索赔程序要求向索赔人提供关于不利利益裁定的通知的日期之前尽快并充分提前提供理由，以便使索赔人有合理机会在该日期之前作出答复。委员会应在收到上诉后45天内(如因特殊情况需要延长审查上诉索赔的时间，则在收到上诉后90天内)就被驳回的索赔的案情作出决定。因特殊情况需要延长上诉审查期限的，应当在延期开始前书面通知申请人。该通知将说明需要延长时间的特殊情况以及委员会预计作出审查决定的日期。委员会在审查索赔人提交的任何补充资料后，应就审查被驳回的索赔作出决定。

(三)补充通知内容。如果索赔人的上诉全部或部分被驳回，委员会应向索赔人发出关于驳回上诉的书面通知。书面通知应包括下列信息：

(一)说明拒绝的具体理由；

(二)具体提及否认所依据的相关计划条款；

(3)提交一份声明，说明索赔人有权应请求免费获得与索赔人有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和副本；以及

(4)提交一份声明，说明索赔人有权根据《消费者权利和义务法》第502(A)条提起民事诉讼。

(V)在驳回残疾福利索赔的情况下，通知应以文化和语言上适当的方式提供，并应包括上文第12.1(C)(Vi)条a亿和c节所述关于上诉的任何信息。

12.3%的人在控制权变更时提出索赔上诉。一旦控制权发生变更，在紧接控制权变更之前成立的委员会应继续担任委员会的职务。控制权变更后，未经以下任何一方同意，公司不得罢免(和/或替换)委员会成员：(A)三分之二的公司董事会成员和大多数有账户余额的参与者和受益人，或(B)前首席执行官，或(如果前首席执行官不再是计划参与者)他或她指定的计划参与者。

12.4%的人表示建设性的否认。索赔人在上述期限(S)内未收到裁决书的，在期限的最后一天(S)视为驳回。

12.5%是提起诉讼的六个月最后期限。对委员会根据第12.2款提出上诉后的决定感到不满的索赔人，必须在委员会寄出拒绝通知或发生推定拒绝之后六个月内提起诉讼，对该决定提出质疑。在驳回上诉或建设性驳回后六个月以上提起的任何诉讼均应被视为不合时宜。在对任何此类诉讼作出裁决时，法院应维持委员会的裁决，除非这些裁决构成滥用自由裁量权或欺诈行为。任何索赔人在用尽第12.1和12.2条规定的程序之前，不得在任何州或联邦法院或衡平法法院，或在任何行政法庭或仲裁员面前提起任何诉讼或程序，要求根据本计划提出的福利索赔。

12.6%支持委员会的决定。委员会的所有行动、解释和决定都是决定性的，对所有人都具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。

12.7%为行政费用。委员会在管理本计划或其他方面发生的所有费用，包括法律费用和开支，应由参与计划的雇主支付和承担。

12.8%的人没有资格参与。任何同时也是合格雇员的委员会成员都不应被排除在参加计划之外，但作为委员会成员，他或她无权采取行动或传递任何与他或她自己有关的具体事项。

12.9%的人要求赔偿。每一参与雇主应赔偿委员会成员因执行与计划有关的责任、行为或决定而产生或产生的任何及所有损失、索赔、损害或责任(包括经董事会批准为解决任何索赔而支付的律师费和金额)，并使其不受损害，只要该责任、行为或决定不涉及任何此等个人的严重疏忽或故意不当行为。

第十三条
一般条文

13.1%的人完成了这项任务。任何参与者、配偶或受益人在本计划下的任何利益和本计划项下应支付的任何利益不得转让作为贷款的担保，任何此类据称的转让应为无效和无效，任何此类权益或此类利益也不得以任何方式，无论是自愿或非自愿的，由任何参与者、配偶或受益人或通过任何参与者、配偶或受益人进行预期、出售、转移、转让或产权负担。然而，尽管本协议有任何相反规定，委员会仍有权根据国内关系令的条款(如法典第414(P)(L)(B)节所界定)向另一受款人支付款项。

参与计划的雇主可将本计划项下的任何或全部责任转让给
与任何重组、资本重组、出售资产或其他类似资产有关
未经参与者同意而影响该参与雇主的交易。

13.2%没有合法或公平的权利或利益。任何参与者或其他人不得在本计划中享有任何未在本计划中明确授予的法律或衡平法权利或利益。参加本计划并不赋予任何人保留为参加计划的雇主服务的任何权利。参与的雇主明确保留解雇或解雇雇员的权利和权力。

13.3%的人表示不保证税收后果。虽然该计划的目的是为参与者提供延期缴税，但该计划并不保证能够实现预期的延期缴税。参与者对本计划可能产生的所有税金和罚款(包括根据守则第409a条产生的任何税金)的清偿完全负责。任何参与雇主或其任何董事、高级职员或雇员均无义务赔偿或以其他方式使任何参与者免受任何该等税项的损害。没有任何参与雇主就根据本计划延期支付收入对参与者或参与者的受益人造成的税务后果作出任何陈述或保证。

13.4 权利和义务。在任何情况下，任何参与雇主、赔偿委员会或赔偿委员会成员、委员会或委员会成员均不承担本计划下的任何责任或义务，但本计划明确规定的情况除外，或出于善意采取、遗漏或遭受的任何行动除外。

13.5%表示不会影响服务。本计划的建立或维持、任何补偿延期或参与雇主或委员会的任何行动，均不得持有或解释为授予任何个人：(A)继续作为雇员的任何权利或(B)解雇后，对任何参与雇主或委员会的任何特定资产的任何权利或权益，但本计划规定的权利除外。每个参与的雇主明确保留在任何时间解雇任何员工的权利，无论是否有理由。本合同中的任何内容均不得解释为雇员与任何参与的雇主之间的雇佣合同。

13.6%未发出通知。根据本计划要求或允许交付给委员会的任何通知或文件应以书面、亲自或通过委员会确定的电子方式交付。通知应视为自交付之日起发出，如果是通过邮寄交付的，应视为自登记或证明收据上邮戳所示的日期起发出。书面传输应通过挂号信发送至：

ResMed Inc.
收件人：企业秘书
9001频谱中心大道。
加州圣迭戈，邮编：92123

根据本计划要求或允许向参与者发出的任何通知或文件，只要以书面形式或亲手递送，或通过邮寄至参与者最后为人所知的地址，即已足够。

13.7%的人选择了不同的标题。各章节的标题仅供参考，如标题与本计划的正文有冲突，以正文为准。

13.8%的条款无效或无法执行。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行不应影响本计划的任何其他条款，委员会可自行决定以符合适用法律的方式解释该等无效或不可执行的条款，或视为该等条款在无效或不可执行的范围内未被纳入。

13.9%的人失去了参与者或受益人。任何有权从该计划中受益的参与者或受益人都有义务将其目前的邮寄地址告知委员会。如果福利付款退还给《计划》，或在一段合理的时间后仍未提交付款，委员会应推定受款人失踪。委员会在作出其认为合理和适当的努力以确定收款人的位置后，应停止对任何未兑现支票的付款，并可停止未来付款，直至与收款人的联系恢复到守则第409a节所允许的程度为止。

13.10向未成年人提供付款便利。如果要向未成年人或在其他方面无行为能力的人进行分配，则委员会可酌情作出这样的分配：(A)向法定监护人，或(如果没有)向收款人与其居住的未成年人的父母进行分配，或(B)向监护人或委员会，或(如果没有)向无行为能力受款人的监护人进行分配。任何此类分配应完全免除委员会、参与雇主和本计划因此而承担的进一步责任。

13.11修订了《行政法》。在适用的范围内，ERISA应管理本计划的构建和管理。

13.12%的人遵守了守则第409a条。本计划旨在按照规范第409a节的规定进行管理，本计划的每项规定应尽可能解释为符合规范第409a节。

本计划于2023年8月17日签署生效，特此为证。

ResMed Inc.

作者：迈克尔·莱德

(印刷体名称)

ITS：秘书

(标题)

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