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除非本文另有定义，否则2020年RackSpace Technology，Inc.'中定义的术语经不时修订的股权激励计划（“计划”）在本限制性股票单位授予通知（“授予通知”）和限制性股票单位协议中具有相同的定义，包括参与者所在国家的协议的任何附录（“附录”），如所附（统称为“协议”）。


背心日期			股份归属
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鉴于，公司通过一个委员会(定义见公司2020年股权激励计划，经修订(以下简称“计划”))，向参与者授予计划下的限制性股票单位，以按本协议和计划中规定的条款和条件收购所附授予通知中规定的若干普通股；

第一节计划。本计划的条款和规定在此并入本协定，如同本协定全文所述(包括但不限于第8条和第12条的规定)。如果本协议的任何规定与本计划发生冲突，应以本计划的规定为准。参赛者可根据要求从公司获得本计划的副本。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予该术语的含义。

第2节归属。在参与者与本公司或其其中一家附属公司(该等适用实体，“雇主”)持续受雇或保持其他服务关系的情况下(除非本条第2节另有规定)，受限股份单位将成为不可没收的，并应根据所附授予通知书所载的时间表归属；但在紧接该事件发生前并未归属的部分受限股份单位应于(I)控制权变更或(Ii)参与者死亡或伤残时立即全数归属。

即使本协议有任何相反规定，限制股单位将于参与者终止服务之日起停止归属，但参与者死亡或残疾以外的任何原因，限制股单位的任何部分在该时间未归属的部分不得归属(即，未归属的部分限制性股票单位应立即没收)。限售股将立即被参与者没收，并被公司注销。

第3节股份的交付在本协议项下归属日期或其他归属事件发生后，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于该归属日期后第七十(70)个日历日，参与者将收到与在适用归属日期归属的受限股票单位数量相对应的股份数量。尽管有上述规定，根据《计划》第8.3节，委员会可自行决定解决受限制的

第4节限制性公约参与者承认并同意，接受本协议项下发行的限制性股票单位，参与者应受本第4节所列契诺的约束，并应遵守本条款4所载的契诺，以及委员会就此类授予所要求的任何其他陈述、保证和契诺(但须受委员会要求的任何服务协议或其他文件所述的任何例外情况的约束)。

(A)使用非征求意见；不聘用。在适用法律允许的最大范围内，参与者同意，在参与者与公司或雇主(如果不同)的雇佣或其他服务关系期间，以及参与者因任何原因终止服务后的六个月内，参与者不会直接或间接地为参与者本人或代表另一人：(I)招揽、诱使或试图招揽或诱使任何高管、董事或公司或任何子公司的员工终止与公司或任何子公司的关系或离职，另一方面，(Ii)雇用(或其他类似安排)任何人(无论以任何高级人员、董事、雇员或顾问的身份)现在或在任何时间曾经是公司或任何附属公司的高级职员、董事或雇员，直至该个人与本公司或任何附属公司的关系结束后六(6)个月，或(Iii)引诱或试图引诱任何客户、供应商、潜在客户、以本公司或任何附属公司的特许持有人或其他业务关系为一方，停止与本公司或任何附属公司的业务往来，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、潜在客户、特许持有人或业务关系与本公司或任何附属公司的关系。

(B)不带贬义。参与者在任何时候不得直接或间接故意贬低、批评或以其他方式对本公司或其任何子公司、其任何继任者、董事或高级管理人员发表贬损言论。参赛者如实回答法律程序或政府当局的询问，不得违反前述规定。

(C)对限制性公约进行一般性审查。如果在执行本条款4所载的公约(“限制性公约”)时，法院应认为本条款所述的期限、范围或面积限制在当时存在的情况下是不合理的，双方当事人同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或面积应取代声明的期限、范围或面积，并应允许并指示法院修改本条款所载的限制，以涵盖适用法律允许的最长期限、范围和面积。参与者特此承认，限制性契诺在期限、范围和面积限制方面是合理的，对于保护公司或任何子公司的商誉是必要的。参赛者还确认并同意参赛者就公司根据本计划向参赛者颁发奖励而同意的限制性契诺，并且是对参赛者在与公司或任何子公司的任何关系中受到或可能受制于的任何限制性契诺的补充，而不是替代。

(D)加强执法。如果参与者违反任何限制性契诺，公司或雇主(如果不同)应享有以下权利和补救措施，每一项权利和补救措施应独立于其他权利和补救措施，并可分别执行，每一项权利和补救措施是对公司或雇主(如果不同)在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是取代：(I)寻求由任何有管辖权的法院具体执行限制性契诺的权利和补救措施(无需张贴保证书)，双方同意，任何违反或威胁违反限制性契诺行为都将对公司或任何公司造成不可弥补的损害

并且金钱损害不会为公司或任何子公司提供足够的补救措施；(Ii)如就重大违反事项作出最终司法裁决，则有权要求参与者交代因(A)构成违反限制性契诺的任何交易及(B)处置受限制股份单位或股份而获得或收取的任何利润、款项、应计项目、增额或其他利益，并向本公司支付该等利润、款项、应计项目、增额或其他利益，及(Iii)如最终司法裁决发现重大违规事项，则有权导致受限制股份单位立即被没收，自该等违反事项首次发生之日起生效。如果参与者违反或违反任何限制性契诺，则应在法律允许的最大范围内对该参与者的此类契诺的期限收费，直至此类违反或违规行为得到解决。参赛者明确同意，公司可采取必要或适当的行动，以执行前述(适用于参赛者)或适用法律，而无需参赛者进一步同意或采取行动。为上述目的及作为授予限制性股票单位的条件，参与者明确及明确授权本公司代表参与者向本公司聘请的任何股票计划服务提供商发出指示，以管理根据本计划授予的奖励，将该等股份及/或其他金额重新转让、转让或以其他方式退还给本公司。

(E)提供咨询意见，以寻求独立顾问。在此以书面形式建议参与者在签订第4节中概述的契约之前咨询律师。参与者承认，在接受本协议之前，公司已告知参与者有权就参与者自己选择的协议向律师寻求独立建议，包括根据第4节对其施加的限制。参与者承认，参与者在获得咨询律师的机会后，在知情和自愿的情况下订立了本协议，并且完全了解和理解本协议的条款。参与者还表示，在签订本协议时，参与者不依赖于本协议中未明确规定的任何公司董事、高级管理人员、员工或代理人所作的任何声明或陈述，参与者仅依赖参与者自己的判断和参与者的律师提供的任何建议。参加者承认，他或她至少有14个日历日可以审查本文件所载的规定。

(F)行使披露权。尽管如上所述，本第4款的任何部分都不打算也不应限制、阻止、阻碍或干扰参与者的不可放弃权利，而无需事先通知公司或雇主(如果不同)，向政府提供信息、参与调查、在有关公司或任何其他子公司过去或未来行为的诉讼中作证、从事任何受举报人保护的活动，或从政府管理的举报人奖励计划中获得并完全保留直接向政府机构提供信息的金钱奖励。参与者不需要公司或雇主(如果不同)的事先授权来做出任何此类报告或披露，也不需要通知公司或雇主(如果不同)参与者已做出此类报告或披露。

第5条对转让的限制参与者不得以任何方式转让、质押、转让、质押或以其他方式处置限制性股票单位。限售股不得执行、扣押或类似程序。违反本条例规定转让、转让、质押、质押或其他处置限制性股票单位的任何企图，以及对限制性股票单位征收任何执行、扣押或类似程序的行为，均属无效和无效。

参赛者的雇佣关系或其他服务关系，或随时增加或减少参赛者的补偿。授予限制性股票单位是一项特殊、自愿和一次性的福利，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来根据计划授予的任何其他奖励(包括限制性股票单位)，或代替限制性股票单位的利益，即使过去已授予限制性股票单位。授予限制性股票单位并不构成或修订参与者在任何时间与本公司或(如有不同)雇主(如有)的雇佣或其他服务关系方面的部分酬金或福利权利。

第八节纳税责任。参保人承认，无论本公司或雇主采取任何行动，与参保人参与本计划有关并在法律上适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的最终责任是并仍然是参保人的最终责任，参保人的实际纳税义务可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(I)并无就与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予或归属受限股票单位、其后出售根据该等归属而取得的股份；及(Ii)并无承诺亦无义务订立授予条款或限制性股票单位的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。参赛者不得向本公司、雇主或任何其他附属公司、或其各自的董事会、高级职员或雇员提出任何与受限制股份单位所产生的税务项目有关的申索。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(A)在与相关应税或预扣税款事件相关的情况下，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权本公司和/或雇主或其各自的代理人通过扣留将在归属时发行的股票来履行与税收相关项目的任何适用的预扣义务。或者，如果公司自行决定，根据适用的税法或证券法，扣缴股份是不可行的，或者已经或可能产生不利的会计、财务、合同或其他后果，参与者授权公司和/或雇主，或其各自的代理人，在没有义务这样做的情况下，通过下列一项或两项的组合，履行与税务有关的任何适用的预扣义务：

(Ii)在未经进一步同意的情况下，通过自愿出售或公司(代表参与者根据本授权安排)安排的强制出售，从出售在归属时获得的股份的收益中扣留，包括将此类股份汇总为包括其他参与者持有的股份的卖单，并发送此类卖单

(Iii)参与者向公司支付的现金，条件是(I)参与者在参与者的E*交易账户中不时指定的适当选择，以及(Ii)在紧接适用的归属日期后四十八(48)小时内，在参与者的E*交易账户中向公司实际支付或可获得此类现金付款；和/或

(C)根据预扣方式，公司和/或雇主可以通过考虑适用的预扣金额或其他适用的预扣费率，包括参与者管辖范围内的最低或最高适用费率，对与税收相关的项目进行预扣或核算(S)。如果公司和/或雇主扣缴的税款超过了支付与税收相关项目的债务所需的金额，参与者可能会收到任何多扣的现金退款，并且不享有等值的股票，如果不退还，参与者可能可以向适用的税务机关申请退款。如果公司和/或雇主扣缴的税款少于支付税收相关项目所需的金额，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付额外的与税收相关的项目。参保人同意向公司或雇主支付因参保人参与本计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果通过扣缴股份来履行税务相关项目的义务，则就税务而言，参与者被视为已发行受既有限制性股票单位限制的全部数量的股份，即使若干股份被扣留仅用于支付与税收相关的项目。参与人不履行与纳税有关事项的义务的，公司可以拒绝发行或交付股份或股份出售所得。

（e）限制性股票单位和归属时收购的任何股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了付款、奖金、长期服务奖励、休假相关付款、假期工资养老金或退休或福利或类似的强制付款;

(I)*由于终止服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的就业法律，或参与者的雇佣或服务协议的条款，如有)，不应因没收受限股票单位而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利；

(J)除非计划或本公司全权酌情另有规定，否则受限股单位及本协议所证明的利益不会产生任何权利，可将受限股单位或任何此等利益转移至另一公司或由另一家公司承担，亦不得就影响股份的任何公司交易交换、套现或取代；

(K)*本公司、雇主或任何其他附属公司或联营公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该波动可能影响受限股票单位的价值或因归属受限股票单位或随后出售归属后获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；以及

(L)：本公司并不提供任何税务、法律或财务方面的意见，亦不会就参保人参与计划或参保人收购或出售股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划有关的行动之前，应就其参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

公司地址：19122 US骇维金属加工281N，Suite128，St.Antonio，TX 78258-7667，邮编：78258-7667.公司向公司及其其他子公司和附属公司的员工授予参与该计划的机会，由公司自行决定。如果参与者希望参与该计划，则参与者理解他或她应审查以下有关公司数据处理实践的信息，并声明其同意。

(一)加强数据收集和使用工作。本公司收集、处理和使用参与者的个人数据，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码(例如，居民注册号)、护照号码、工资、公民身份、职称、公司持有的任何股票或董事职位，以及公司从参与者或参与者的雇主那里获得的所有奖励的详细信息，这些奖励被取消、既得或未兑现。如果公司向参与者提供参与计划的机会，公司将收集参与者的个人数据，用于分配股票以及实施、管理和管理计划。本公司处理参赛者个人资料的法律依据是参赛者的同意。

(B)中国股票计划管理服务商。本公司将参与者数据传输给E*Trade和/或总部位于美国的独立服务提供商摩根士丹利美邦，后者协助本公司实施、管理和管理该计划，如果参与者的限制性股票单位背心，本公司将

向总部位于美国的独立服务提供商ComputerShare提供股东数据，帮助公司进行股票管理。未来，公司可能会选择不同的服务提供商(S)，并将参与者的个人数据与另一家提供类似身份服务的公司共享。公司的服务提供商可以为参与者开立账户。参与者将被要求与适用的服务提供商商定单独的条款和数据处理做法，因为这与计划管理服务提供商有关，这是参与者参与计划的能力的一个条件。

(D)提高数据保留率。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括税法和证券法)的情况下，才使用参与者的个人数据。当公司不再需要参与者的个人数据时，公司将从其系统中删除该数据。

(E)考虑拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。参与者参加该计划和同意完全是自愿的。参加者可随时拒绝或撤回其同意。如果参与者不同意，或如果参与者撤回同意，则参与者不能参与计划。这不会影响参与者作为雇员的工资；参与者只会失去与该计划相关的机会。

(F)保护数据主体权利。参与者根据其所在国家的数据隐私法拥有多项权利。根据参与者的所在地，他或她的权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的个人数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制处理，

(V)确保数据的可携带性，(Vi)向参与者所在国家的主管当局提出投诉，和/或(Vii)列出参与者个人数据的任何潜在接受者的姓名和地址。如需了解参与者的权利或行使其权利，请联系公司：股票计划管理员，地址：美国德克萨斯州圣安东尼奥，Suite115，Dry Creek Way 1718号，邮编：78259-1837年。

(G)如果参与者也理解，本公司未来可能依赖不同的法律基础来处理或传输数据，和/或要求参与者提供另一项数据隐私同意。如适用并经本公司要求，参与者同意向本公司或雇主提供经签署的确认或数据隐私同意书(或任何其他确认、协议或同意)，本公司和/或雇主可能认为根据参与者所在国家的数据隐私法，有必要在现在或将来获得该确认、协议或同意。参保人明白，如果参保人未能履行公司和/或雇主要求的任何此类确认、协议或同意，他或她将无法参加本计划。

第11节遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股份的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则公司不应被要求在根据任何美国或非美国地方、州或联邦证券或交易所管制法律或法规对股份进行任何登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或在获得美国或其他任何美国或非美国机构的任何批准或其他批准之前，交付在归属受限股票单位时可发行的任何股份-

美国地方、州或联邦政府机构，公司有绝对酌情权认为必要或可取的注册、资格或批准。参与者明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或美国或美国以外的任何州或其他证券委员会登记股份或使其符合资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准，而本公司亦无能力获得本公司认为根据受限制股份单位合法发行及出售任何股份所需的任何监管机构的批准，并免除本公司因未有发行或出售股份而须负的任何责任。

第12节电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

通过参与者的电子签名或接受，参与者和公司同意受限股票单位是根据计划和本协议的条款和条件授予的，并受其管辖。参加者已全面审查了计划和本协定，在接受本协定之前有机会征求律师的意见，并充分了解计划和协定的所有规定。与会者在此同意接受委员会就与计划和协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。

第13条语言参与者承认其英语水平足以理解本协议的条款和条件。此外，如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与受限股票单位和/或计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

第14节.增编尽管本协议有任何规定，但限制性股票单位应遵守本协议附录中为参与者所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参加者迁至增编所列国家之一，则适用于该国家的特殊条款和条件将适用于参加者，只要委员会认为出于法律或行政原因适用此种条款和条件是必要或可取的。本附录构成本协议的一部分。

第15条施加其他要求本公司保留权利对参与者参与本计划、受限股票单位及归属受限股票单位后购买的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求参与者签署为实现上述目的而可能需要的任何额外协议或承诺。

第16条。公告。本协议项下的所有通知、索赔、证书、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，如果亲自递送或由国际公认的夜间快递、传真、电子邮件或挂号信或挂号信、要求的回执和预付邮资的方式发送，应被视为已妥为发出和递送，地址如下：

任何此类通知或通信应被视为已收到：(A)如果是面对面递送，则在递送日期(或如果该日期不是营业日，则是递送日期后的下一个工作日)；(B)对于国际公认的隔夜快递，在寄送日期后的下一个工作日；(C)对于电子邮件，当通过电子邮件(在每种情况下，如果没有产生“系统错误”或其他无法递送的通知)发送给上文所述的适用当事人及其法律顾问时，以及(D)在邮寄的情况下，在邮寄载有该等通讯的邮件后的第三个营业日。

第19节.权利的修改在本协议和本计划规定的某些情况下，参与者的权利可能会被修改和终止(关于在此授予的受限股票单位)。尽管有上述规定，未经参与者同意，参与者在本协议和本计划下的权利不得受到实质性损害。

尽管任何服务协议中包含任何相反的内容，但本协议将受特拉华州法律管辖，并完全按照特拉华州法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或相互冲突的条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。为进一步说明上述情况，特拉华州的国内法将控制本协议的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他一些司法管辖区的实体法将通常适用。

(A)即使任何服务协议中包含任何相反的规定，本协议的每一方都不可撤销地(I)同意服从特拉华州衡平法院的个人管辖权，或者在特拉华州衡平法院对该法律诉讼或程序没有标的物管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，美国特拉华州地区法院，或在该特拉华州地区法院对该法律诉讼或程序也没有标的物管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，位于纽卡斯特县的任何特拉华州法院，关于基于本协议或本协议各方的行动或参与者根据任何服务协议必须遵守的任何限制性契诺而引起的任何事项，(Ii)同意它不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权，并且(Iii)同意它不会向除服务协议之外的任何法院提起与本协议或参与者必须遵守的任何限制性契诺有关的任何诉讼

特拉华州，如上所述。本协议各方特此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式，在与本协议或参与者根据任何服务协议受其约束的任何限制性契诺有关的任何诉讼或诉讼中，以抗辩、反请求或其他方式主张其本人因任何原因不受上述法院管辖的任何索赔，其或其财产豁免或豁免于任何上述法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，且在适用法律允许的最大范围内，在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，该诉讼、诉讼或程序的地点不当，或者本协议或本协议标的或参与者根据任何服务协议必须遵守的任何限制性契诺不得在该法院或由该法院强制执行，并且在适用法律允许的最大范围内，还不可撤销地放弃任何抗辩的利益，该抗辩将阻碍、束缚或延迟本协议一方根据任何有管辖权的法院的最终判决有权获得的任何金额的征收、执行或收取。

第21条。内幕交易/市场滥用限制。根据参与者所在国家/地区的不同，参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区或参与者所在国家的法律定义)的时间内，直接或间接地获取、出售或试图出售股份，或以其他方式处置计划下的股份或股份权利(例如，受限股票单位)。参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，其中可能包括同事(“需要知道”的情况除外)；(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券；以及(Iii)取消或修改参与者在获得内幕消息之前下达的订单。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者有责任确保参赛者遵守任何适用的限制，并被建议就此事与其私人法律顾问交谈。

第22条。外汇管制、税务和/或境外资产/账户报告。参与者承认，根据其所在国家的不同，参与者可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求，因为他或她购买、持有和/或转让其参与本计划所得的股票或现金，以及/或从参与者所在国家以外的经纪公司/银行账户或法人实体获取、持有和/或转让。参加者所在国家的适用法律可要求参加者向该国有关当局报告此类账户、资产、余额、其价值和/或与之有关的交易。参赛者同意采取任何和所有行动，并同意公司或雇主采取的任何和所有必要行动，以允许公司或雇主遵守参赛者居住国(和受雇国家，如果不同)的当地法律、规则和法规。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，并被建议就此事咨询其私人法律顾问。

第23条。第409A条。本协议的意图是，本协议及本协议项下的所有付款和福利豁免或遵守第409a条的要求，以便根据本协议提供的任何受限股票单位或根据本协议可发行的股票均不受根据第409a条征收的附加税的约束，并且本协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本协议应支付的每一笔款项，根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，应构成单独的付款。

第25条。整个协议。授予通知、本协议和本计划(以及本文提到的其他文字)构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代之前所有与此相关的书面或口头谈判、承诺、陈述和协议，但双方之间包含雇佣协议或标准Rackspace保密、争议解决和知识产权协议中所包含的限制性契约的其他协议除外。如果包含限制性契约的协议之间发生冲突，则应取代并适用为公司提供最大保护的限制。

第26条。可分割性。本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果本协定的任何特定条款因任何原因应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则关于该管辖权的该条款将无效，且不会使本协定的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果此类规定的适用范围可以更窄，以使其在该管辖区内不会失效、禁止或不可执行，则在不使本协定的其余规定无效或影响此类规定在任何其他管辖区的有效性或可执行性的情况下，该规定在该管辖区内的适用范围应如此狭窄。

第29条。要求接受。本协议的条件是参与者同意本协议的所有条款，包括限制性契约，其中包括某些不征集、不披露和不贬损权利等条款。如果参与者在授出日期后三十(30)天内不同意(无论是以电子方式还是以其他方式)本协议，公司将终止限制性股票单位。

第30条。追回/追回政策；赔偿以追回为准。参赛者承认公司采用了高管激励薪酬追回政策(“追回政策”)，参赛者现在或将来可能会受到该政策的约束。作为授予受限制股票单位的代价，参与者同意遵守本公司的退还政策和董事会或补偿委员会根据退还政策作出的任何决定，或本公司可能不时采取的任何类似的退还或追回政策，只要董事会真诚地确定采用和维持该政策对于维持公司治理最佳实践和/或遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的实施规则和法规是必要的，或适用法律另有要求。参赛者确认并同意，参赛者根据本协议收到的限制性股票单位应被公司没收、追回或根据追回政策或任何其他此类追回或追回政策采取其他行动。本第30条在持有人因任何原因终止雇用后继续有效。这个

上述补救措施是由于参与者的不当行为或欺诈行为而向公司提供的任何其他救济之外的补充和独立的救济。董事会或赔偿委员会就上述事项所作的任何决定均为最终、决定性的决定，并对持有人及所有透过持有人提出申索的人士具有约束力。

如果参与者是授予限制性股票单位后其目前居住和/或工作或转移到另一个国家的公民或居民，或就当地法律而言被视为另一个国家的居民，本公司应全权酌情决定本文所载条款和条件在何种程度上适用于参与者。

本增编还包括关于外汇管制的信息，以及参与者在参与《计划》时应注意的某些其他问题。这些信息基于截至2022年3月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录中的信息作为与参与者参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在受限股票单位归属时或参与者出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已经过时。

如果参与者是当前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民，或在限制性股票单位授予后转移到另一个国家，或者就当地法律而言被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

该公司位于美国德克萨斯州圣安东尼奥，Suite115，Dry Creek Way，Suite115，邮编：78259-1837年，公司向公司及其其他子公司和附属公司的员工提供参与该计划的机会，由公司自行决定。如果参与者希望参与该计划，则参与者应了解他或她应查看以下有关公司数据处理实践的信息。

(一)加强数据收集和使用工作。本公司收集、处理和使用参与者的个人数据，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码(例如，居民注册号)、护照号码、工资、公民身份、职称、公司持有的任何股票或董事职位，以及公司从参与者或参与者的雇主那里获得的所有对参与者有利的、取消的、既得的或未偿还的奖励的详细信息(“数据”)。如果公司向参与者提供参与计划的机会，则公司将收集数据，用于分配库存以及实施、管理和管理计划。本公司处理参保人个人资料的法律依据将是参保人参与计划的实施、行政及管理。

(B)根据处理资料的目的及法律依据，本公司处理资料的目的是履行其在协议项下的合约义务、授予受限制股份单位、执行、管理及管理参与者参与计划。本公司及下文所述的第三方服务供应商处理数据的法律依据是，数据处理对本公司履行协议项下的合约义务及本公司管理计划及一般管理员工股权奖励的合法商业利益的必要性。

(三)中国股票计划管理服务商。公司将参与者数据传输到E*Trade，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，它帮助公司实施、管理和管理该计划，如果限制性股票单位归属，公司将股东数据传输到ComputerShare，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，它帮助公司进行股票管理。未来，公司可能会选择不同的服务提供商(S)，并将参与者的个人数据与另一家提供类似身份服务的公司共享。公司的服务提供商可以为参与者开立账户。参与者将被要求与适用的服务提供商商定单独的条款和数据处理做法，因为这与计划管理服务提供商有关，这是参与者参与计划的能力的一个条件。该公司及其服务提供商的总部设在美国。如果参与者不在美国，参与者应该注意到，他或她的国家可能制定了与美国不同的数据隐私法。

(D)提高数据保留率。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括税收、外汇管制、证券和劳动法)的情况下，才使用参与者的个人数据。当公司不再需要参与者的数据时，公司将从其系统中删除该数据。公司可能会将部分数据保留更长时间，以满足法律或

(E)如上所述，参与方提供数据及其处理的合同要求是合同要求，也是参与方参与计划能力的条件。参与者明白，由于参与者拒绝提供数据，公司可能无法允许参与者参与计划、向参与者授予受限股票单位或管理或维护此类奖励。但是，参与者参与本计划和接受本协议条款完全是自愿的。如果参与者决定不参与计划或如上所述提供数据，员工将不会收到受限股票单位，但如果参与者选择不参与计划或提供数据，参与者的职业生涯和工资将不会受到任何影响。

(F)保护数据主体权利。参与者根据其所在国家的数据隐私法拥有多项权利。根据参与者所在地的不同，他或她的权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的个人数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向参与者所在国家的主管当局提出投诉，和/或(Vii)列出参与者个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址。如需了解参与者的权利或行使其权利，请联系公司：股票计划管理员，地址：美国德克萨斯州圣安东尼奥，Suite115，Dry Creek Way 1718号，邮编：78259-1837年。

如果参与者将任何股份出售给居住在澳大利亚的个人或实体，根据澳大利亚法律，该要约可能受到披露要求的约束。参与者在提出任何此类要约之前，应咨询其个人法律顾问，以确保符合适用的要求。

境外资产/账户申报通知。比利时居民必须在其年度纳税申报单上申报在比利时境外开立和维护的任何证券(例如，根据该计划获得的股票)或银行账户(例如，与该计划有关的任何经纪账户)。比利时居民还需要填写一份单独的报告，向比利时国家银行提供任何此类账户的详细信息，包括账户编号、账户所在银行的名称以及账户所在的国家。填写本报告的表格可在比利时国家银行的网站上查阅。比利时居民应咨询他们的个人税务顾问，以确定他们的个人申报义务。

年度证券账户税。如果比利时或外国证券账户持有的证券(例如根据该计划购得的股票)在相关报告期内的四个参考日期(即12月31日、3月31日、6月30日和9月30日)的总价值超过某一门槛，则可缴纳年度证券账户税。在这种情况下，应按该账户中持有的符合条件的证券的价值缴纳税款。参保人应向其个人税务顾问咨询此税的适用情况。

参与者特此授权本公司及本公司的代表，包括本公司指定的任何经纪人(S)，与参与本计划管理和运营的所有人员(无论是专业人员还是非专业人员)讨论并获取所有相关信息。参与者还授权雇主、公司和任何其他关联公司或子公司披露该计划并与其各自的顾问进行讨论。参与者还授权雇主、公司和任何其他附属公司或子公司记录此类信息，并将此类信息保存在参与者的

员工档案。参赛者承认参赛者的个人信息，包括任何敏感的个人信息，可能被转移到魁北克省以外的地方，包括美国。最后，参与者承认，公司、雇主或参与计划管理的任何其他关联公司或其他各方将技术用于分析目的，并做出可能对参与者或计划管理产生影响的自动决策。

境外资产/账户申报通知。参加者须按年在表格T1135(外国收入核实报表)上申报任何价值超过100,000加元的外国指定财产(包括根据该计划取得的股份)。该报表应与参与者的年度纳税申报单同时提交。如果由于参与者在一年中的任何时间持有的其他外国指定财产超过了100,000美元的成本门槛，则必须报告受限股票单位(通常为零成本)。如果股份被收购，其成本通常是股份的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于收购时股票的公平市场价值，但如果参与者拥有其他股票，这一ACB可能必须与其他股票的ACB平均。表格必须在下一年的4月30日之前提交。强烈建议参与者向其私人顾问咨询参与者的报告义务。

格兰特的本性。通过选择参与计划，参与者确认并同意他或她已收到计划和协议的副本，已阅读并理解计划和协议的条款和条件，并同意根据其中所载的条款和条件参与计划。除计划和本协议中规定的条款外，参与者通过参与计划明确承认并同意，根据哥伦比亚劳动法第128条，对于任何合法目的，计划和相关福利不构成参与者“工资”的组成部分。

证券法公告。这些股票没有也不会在哥伦比亚公开交易证券登记处(Registro Nacional De Valore Y Emisore)登记。因此，这些股票可能不会在哥伦比亚向公众发行。协议中的任何内容都不应被解释为在哥伦比亚公开发售证券。向员工提供股份的要约不会被视为公开要约，只要它满足第2555号法令第6.1.1.1.1条规定的条件。如果公司自行决定在哥伦比亚提供计划可能构成“公开发售证券”，参与方理解并同意公司可自行决定停止在哥伦比亚提供计划。如果公司行使其自由裁量权，停止在哥伦比亚提供该计划，则自公司确定的日期起，参与者将不再被允许参与该计划。

汇控通知。参与者必须在哥伦比亚中央银行(Banco de la República)登记其投资。注册方法取决于现金是从哥伦比亚汇来的(参与者或雇主)，还是根本不支付现金对价。在清算境外持有的资产时，参与者必须(I)取消在中央银行的登记

境外资产/账户申报通知。参加者必须每年向哥伦比亚税务局提交一份资料详尽的申报单，详细列出在国外持有的任何资产。如果这些资产中的任何一项的单独价值超过某一门槛，参与者必须描述每项资产，并说明其所在的司法管辖区、其性质和价值。

汇控通知。超过12,500欧元的跨境付款(包括与出售证券有关的交易)必须每月向德国联邦银行(德国银行)报告。如果参与者支付或收到的与参与者参与计划相关的付款超过这一数额，参与者必须使用德国央行网站(www.bundesbank.de)提供的“一般统计报告门户”(“Allgemines Meldeport Statistik”)以电子方式向德国银行报告付款。

证券法公告。警告：根据香港法律，将于归属后发行的限制性股票单位及任何股份并不构成公开发售证券，仅供本公司或任何其他附属公司的雇员使用。该计划、该协议及其他与受限制股份单位有关的附带通讯资料并非根据香港适用公司及证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”，而该等文件并未经香港任何监管机构审阅。本计划、协议和附带的通讯材料仅供参与者个人使用，不得分发给任何其他人。如果参与者对本计划、协议或任何其他附带交流材料的任何内容有任何疑问或顾虑，参与者应寻求独立的专业意见。

汇控通知。参与者有责任遵守任何适用于印度的外汇管制法规。参与者必须在收到股息后的一定时间内将出售股份或收到任何股息(如果适用)的收益汇回印度。在印度储备银行或雇主要求提供汇回证明的情况下，参加者必须保留从外汇存放银行收到的汇入外汇凭证。参与者有责任遵守这些要求。

境外资产/账户申报通知。参与者必须在其年度纳税申报单中申报参与者有权签署的任何外国银行账户和任何外国金融资产(包括根据该计划获得的股份)。参与者有责任遵守这一报告义务，参与者应就此向其私人顾问咨询。

遵守法律。通过接受受限股票单位，参与者同意遵守所有适用的日本法律，并报告和支付与接收受限股票单位相关的任何和所有适用的税务项目以及在归属受限股票单位时向参与者支付的任何款项。参加者承认，日本税务当局知道，美国公司的日本附属公司的员工可能会因为参与股权激励计划而获得可观的收入，并可能审计这些员工的纳税申报单，以确认他们正确地报告了由此产生的收入。

境外资产/账户申报通知。如果参与者在日本境外持有的资产截至12月31日(每年)的公平市场净值总额超过人民币50,000,000元，参与者必须在次年3月15日之前就此类资产履行年度纳税申报义务。建议参加者咨询个人税务顾问，以确保符合适用的申报要求。

(E)在接受限制性股票单位后，参与者承认，本公司在美国拥有注册办事处，地址为19122 US骇维金属加工281N，地址为德克萨斯州圣安东尼奥128室，邮编：78258-7667.参保人还承认，他或她参与本计划、授予受限股票单位以及根据该计划进行的任何股份收购不构成参保人与公司之间的雇佣关系，因为参保人是以完全商业的方式参与本计划，其唯一雇主是Rackspace墨西哥S.de R.L.de C.V.。根据前述规定，参保人明确承认，参保人及其可能从参与计划中获得的利益不在参保人和雇主之间建立任何权利，也不构成雇主提供的雇用条件和/或福利的一部分。对本计划的任何修改或终止不应构成对参与者雇用条款和条件的改变或损害；

(G)最后，参与者在此声明，他或她不保留任何诉讼或权利，就本计划的任何条文或根据本计划获得的利益向本公司提出任何赔偿或损害索偿要求，因此，他或她批准本公司、其附属公司、联属公司、分支机构、代表处、股东、高级管理人员、代理人或法定代表人就可能出现的任何索赔完全及广泛地豁免。

(E)在美国骇维金属加工281N，套房128号，德克萨斯州圣安东尼奥，邮编78258-7667，欧盟负责行政管理计划的情况下，根据美国骇维金属加工281N号，第128号套房，德克萨斯州78258-7667号，企业福利机构，注册登记公司注册。阿德马·S，受惠人参与计划，参与计划，受惠人参与计划。没有任何宪法的修改方案或终止方案，或有条件的方案；

证券法公告。警告：根据协议和计划的条款，这是一项在归属受限股票单位时获得股份的权利要约。一旦获得这些股份，参与者将获得公司的所有权股份。如果股票支付了股息，参与者可能会获得回报。

新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于这一要约，因为它是根据员工股票购买计划提出的。因此，参与者可能无法获得通常需要的所有信息。参与者对这项投资的其他法律保护也将较少。参与者承认，在做出承诺之前，他或她应该提出问题，仔细阅读所有文件，并寻求独立的财务建议。

有关可能影响股票价值的影响公司业务的风险因素的信息，参与者应参考公司年度报告Form 10-k和季度报告Form 10-Q中的风险因素讨论，这些报告提交给美国证券交易委员会并可在www.sec.gov网站上获得，也可在公司的“投资者关系”网站https://www.rackspace.com/about/investor-relations.上查阅

境外资产/账户报告通知。持有外国证券(例如股票)和/或在国外开立账户的波兰居民必须向波兰国家银行报告有关此类证券和存入此类账户的现金的交易和余额的信息，如果这些证券和现金的价值(与在国外拥有的所有其他资产相结合)超过某些门槛的话。如果需要，这些报告必须以波兰国家银行网站上提供的特殊表格每季度提交一次。波兰居民应咨询他们的个人税务顾问，以确定他们的个人申报义务。

汇控通知。超过15,000欧元的资金流入和流出波兰(如果这种资金转移与企业家的商业活动有关，则为15,000 PLN)，必须通过在波兰银行持有的银行账户进行。此外，波兰居民被要求存储与波兰居民从事的任何外汇交易有关的所有文件，期限为五年，从发生此类交易的当年年底开始计算。

资本市场管理局并不就协议的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖协议任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。兹建议参与者自行对与股票有关的信息的准确性进行尽职调查。如果参与者不了解《协议》的内容，则应咨询授权财务顾问。

证券法公告。授出受限制股份单位乃根据香港证券及期货事务监察委员会第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而作出，根据该豁免，有关股份可获豁免招股章程及注册规定，且并不是为了将相关股份其后要约出售予任何其他方。该计划过去没有，将来也不会

董事通知义务。如果参与者是董事、联营董事或新加坡关联公司或子公司的影子董事1，则参与者必须以书面形式将权益(如受限股票单位、股份等)通知新加坡关联公司或子公司。在(I)收购或处置该等权益，(Ii)先前披露的权益的任何变动(例如出售股份)，或(Iii)成为董事、联营董事或影子董事后的两个营业日内，本公司或任何联属公司或附属公司的任何股东或联营公司或附属公司有权在本公司或任何联属公司或附属公司持有任何股份。

在不限制公司和雇主履行协议第8节规定的税务相关项目预扣义务的权力的情况下，参与者通过加入计划，授权公司和/或雇主扣留股份或出售在归属/结算时可交付给参与者的股份，以满足与税收相关的项目，无论公司和/或雇主是否有义务预扣与税收相关的项目。

证券法公告。因为限制性股票单位的发售在瑞士被认为是非公开发行；它不需要在瑞士注册。本文件或与限制性股票单位(I)有关的任何其他材料均不构成根据第35条及以下条款的招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)，(Ii)可在瑞士向参与者以外的任何人公开分发或以其他方式公开提供，或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构根据“金融服务法”第51条或任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)备案、批准或监督。

本计划，包括本计划、本协议和任何其他授予文件(“限制性股票单位文件”)，仅供分发给符合资格的个人，不得交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。阿拉伯联合酋长国证券或金融/经济当局不负责审查或核实任何限制性股票股文件，也没有批准限制性股票股文件，也没有采取措施核实其中所载信息，因此对其内容不负责任。

与本声明相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。参与者意识到，作为潜在股东，他或她应该对证券进行自己的尽职调查。参与者承认，如果他或她不理解受限股票单位文件的内容，参与者应咨询授权的财务顾问。

在不限制本协议第8条的情况下，参与者同意对与参与者参与本计划有关的任何合法适用于参与者的税务项目承担责任，并在此约定在雇主或英国税务海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机构)提出要求时支付任何此类税务项目。参加者亦同意就雇主代表参加者支付或扣缴、或已向或将会向英国税务及海关总署(或任何其他税务机关或任何其他有关机关)支付的任何与税务有关的项目，向雇主作出赔偿及保持赔偿。

尽管如上所述，如果参与者是董事或高管，参与者理解，他或她可能无法赔偿公司没有从参与者那里收取或支付的任何与税收相关的项目，如果赔偿可能被视为贷款的话。在这种情况下，未征收或未缴纳的与税收有关的项目可能构成参与者的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。参保人理解，他或她将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应付的任何所得税，并向公司和/或雇主(视情况而定)支付因该额外福利而应支付的任何NIC金额，该金额也可以通过协议第8节所述的任何方式向参保人追回。

国民保险缴费。作为参与计划和授予受限制股票单位的条件，参与者同意接受本公司和/或雇主可能就受限制股票单位支付的任何二级1类NIC的责任，以及任何引起与税收相关的项目(“雇主NIC”)的事件。在不局限于上述规定的情况下，参赛者同意与本公司进行联合选举，该联合选举的形式由英国税务及海关总署正式批准(“联合选举”)，以及任何其他所需的同意或选举。参与者还同意在参与者与公司和/或雇主的任何继承人之间进行可能需要的其他联合选举。参与方还同意本公司


资助金编号：			%%OPTION_NUMBER%-%
批地日期：			%%OPTION_DATE，‘月DD，年’%-%
授予的限制性股票单位数量：			%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-%


			RackSpace Technology，Inc.


			作者：
			姓名：			凯莉·蒂尔--猜猜
			标题：			首席人力资源官



			参与者



						%%FIRST_NAME_LAST_NAME%-%


参与者：			%%FIRST_NAME_MIDAL_NAME_LAST_NAME%-%


I-2


I-3


I-4