展览1.1


金石保险公司，INC。
普通股
（每股0.01美元）
买卖协议
2024年5月24日
Janney Montgomery Scott LLC
1717 Arch Street
费城，PA 19103
女士们，先生们：
金石保险公司，一家特拉华州的公司，确认与Janney Montgomery Scott LLC（以下简称“Janney”或“代理”）达成一项协议（以下简称“协议”），该协议的详细内容如下：
1.发行和销售股份。本公司同意，在本协议的有效期内，根据本协议中规定的条款和条件，通过代理人作为代理人和/或委托人发行和出售本公司的普通股（以下简称“发行股份”），面值为0.01美元的每股股票（以下简称“普通股”），但不得超出（a）根据有效的注册声明（如下定义）所注册的股票数或美元金额，第（b）项中登记在《公司副刊》（如下定义）上的股票数或美元金额中较小的数目为“最大金额”，进一步规定，在本协议项下出售的发行股份的总数不得超过尚未授权的普通股股票授权数量。无论本协议中是否有与之相反的条款，本方同意遵守本章第一节所述的有关发行和出售的限制，而代理人对此项限制的合规性不负任何责任。通过代理人发行和出售发行股份将根据注册声明（如下定义）进行，虽然本协议中的任何规定均不应被解释为要求公司使用注册声明发行任何发行股份。
公司已根据1933年证券法（经修订）及其规则和条例，向证券交易委员会（以下简称“委员会”）申报S-3表格（注册编号333-278539），其中包括一份基础《公司副刊》，有关某些证券的详情，包括本公司不时发行的发行股份，并将公司申报或将申报的文件根据1934年证券交易法（经修订）及其规则和条例（以下简称“交易法”）的规定纳入其中。公司已准备了有关发行股份的《公司副刊》作为此次发行的一部分。公司将为代理人提供最近与委员会协定的基础公司说明书，该说明书已按顺序作为注册声明的一部分被提供，以及最近的关于发行股份的《公司副刊》。除本背景其他规定外，应视注册声明、任何随之修订的注册声明以及根据涉及到《证券法》第424（B）条款下的规则向委员会申报的文件，以及根据《证券法》第415（a）(6)条款按照本公司文件在委员会处提供的任何后续注册声明，均称为“注册声明”。在该注册声明中，包括所有已文件夹带包或因规则430B(g)规定而尚未被替换或修改的文件，且包括根据证券法第424（B）规定提交的在委员会按照规则430（B）/（C）和/或423（B）/（C）提交的将被视为注册声明部分的任何说明书，均称为《公司副刊》。除非上下文另有规定，任何对注册声明，公司于其它情况下所要求的任何修改和/或修订，或与之相应的《公司副刊》针对本次发行申报，应视为包括嵌入其和其中的文件，任何如规则412所规定的那样未被替代或调整的文件。
对于本协议，所有对注册声明，公司简报或任何修改或补充都将被视为包括最近通过其电子数据收集分析和检索系统或委员会（集体“EDGAR”）使用的副本，如果适用，则为交互式数据电子应用系统。
每次公司希望在此处发行和出售Placement Shares（每个，Placements），它会通过电子邮件（或其他双方书面协议同意的方法）通知代理人发行的Placement Shares数，请求进行销售的时间段，每天可出售Placement Shares数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格（“发行通知”），其表格附在附件1中。发行通知应源自公司在附件3中列出的任何个人之一（并抄送给该附件中列出的公司其他个人的副本），并寄到代理人的该附件3中列出的个人之一，如该附表可能不时被修改。前提是，公司在所有方面都严格遵守本协议的条款，发行通知将在代理人收到通知后立即生效，除非代理人以其唯一决定权拒绝接受其中包含的条款，或者（i）该下按停止订单市价单篮子的全部数量已经售出，（ii）公司暂停或终止发行通知，公司行使这些暂停和终止权可以行使公司的唯一决定权，或者（iii）根据第13条的规定终止了本协议。公司向代理人支付任何折扣、佣金或其他补偿与销售Placement Shares有关，应按照附表2中规定的条款计算。特此声明并同意，除非公司向代理人递交并且代理人不按照上述规定拒绝执行此项要求，否则公司和代理人对于发行或任何Placement Shares都没有任何义务，然后仅按照其中指定的和本协议中的条款。在本协议第2条或第3条的条款与发行通知的条款之间存在冲突的情况下，发行通知的条款将控制。
根据本协议的条款和条件，在发行通知指定的期间内，代理人将使用其商业上合理的努力与其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本股票市场（“交易所”）的规则相一致，出售Placement Shares，而在其出售的Placement Shares数量不超过该Placement Notice中指定的数量。代理人将在交易所的交易日（如下文所定义）开始交易前，向公司提供书面确认，该确认设置在其根据第2节规定与销售相关的对于该出售的Placement Shares数量的报价，公司应根据第2节规定向代理人支付与该出售相关的补偿和公司应获得的清算收益（如下文所定义），以及从所获得的销售毛收益中代理人（根据第5（b）节规定的应扣除金额的详细列表）扣除的项。根据发行通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何方法出售Placement Shares，这被认为是《证券法》第415条所定义的“市场交易”。“交易日”是指在该交易所上购买和销售普通股的任何一天。
公司或代理人可以通过书面通知（包括通过电子邮件通讯给每个列在附件3的其他一方个人，如果该通讯得到任何被发送的个人的实际确认，但不通过自动答复），或电话（立即通过可证实的传真或电子邮件通讯确认，以发送的通知的每个代理人的个人列在附件3），暂停出售Placement Shares（"停售"）；但是，前提是，此类暂停不会影响或影响在接到此类通知之前售出的任何Placement Shares的任何方的义务。在停售期间，根据第7（l）、7（m）和7（o）条的任何义务，如提供证书、意见或安慰信的义务将被免除。双方同意，在没向本协议第3条所列的任何个人之一发出此类通知之前，不得对本节4下发出的任何此类通知实施有效，如该附表不时可能因修改而改变。
销售和交付给代理人；结算。
a. 出售Placement Shares。根据本协议陈述的声明和保证的基础，并在本协议中规定的条款和条件下，代理人在接受发行通知的条款并且未拒绝销售在其中描述的Placement Shares的情况下，将在发行通知指定的期间内，使用其商业上合理的努力与其正常的交易和销售惯例一致，以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及交易所的规则，出售数量不超过在发行通知中指定的Placement Shares数量。公司承认并同意，（i）不能保证代理人将成功销售Placement Shares，（ii）代理人不会因除代理人未按照本协议规定继续使用其商业上合理的努力、正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规和交易所规则外的任何原因而对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，销售Placement Shares，仅当代理人和公司达成协议并且在此项协议中规定的条款和本协议中。如果涉及公司第11。如果公司或转移代理（如适用）在无过错代理人的情况下在结算日未能交付Placement Shares，则公司同意除了并不限制第11(a)条所列明的权利和义务之外，还将在其没有适用代理人时为其送达下列通知的义务：(i)对于由于公司或其转移代理（如果适用）的默认未能在结算日交付Placement Shares且而产生的任何损失、索赔、损坏或合理、文档支出（包括合理的文档和法律费用和支出），公司应进行无害化处理，(ii)向代理人支付（不重复）本没有在此类默认情况下向代理人支付佣金、折扣或其他补偿。
b. 销售的结算。除非适用的发行通知指定，Placement Shares销售的结算将会发生（i）在2024年5月28日之前，在该销售完成的第二个交易日；和（ii）从2024年5月28日开始，在销售完成后的第一个交易日（（i）和（ii）中的每个一天都是“结算日”）。代理人将在交易所交易的下一个交易日开始之前，书面通知公司的出售Placement Shares，发生在哪个交易日上。应交付给公司的净收益的金额，前提是销售所获得的总销售价格，（i）代理人依据本第2节规定应由公司支付的销售补偿、折扣或其他补偿（合并支付），以及（ii）任何政府机构或自我监管组织强制要求进行此类销售的任何交易费用已扣除。（“净收益”）。
c. 交付Placement Shares。在每个结算日或之前，公司将通过记册代理或其他协商双方同意的交付方式（在所有情况下都应是自由可交易、可移转和注册的交割，良好传递形式的股份），通过将Placement Shares电子方式转移入代理人或其指定人的账户（前提是代理人至少提前一天交易日书面通知公司提前知道其被指定为该人并提供了该人的账户信息）在存托公司的划款和提款系统或其他方式进行交付。代理人将在每个结算日上同日加权的资金打入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转移代理（如果适用）未能在结算日上履行交付Placement Shares的义务，并且代理人无过错，则除第11(a)条的权利和义务外，还将无害化代理人因公司或其转移代理（如果适用）在结算日未能交付Placement Shares而遭受的任何损失、索赔、损坏或合理、文档支出（包括合理的文档和法律费用和支出），并且向代理人支付（不重复）本应在此类情况下向代理人支付的任何佣金、折扣或其他补偿。
d. 增发份额的限制。在任何情况下，如果公司导致或要求提供或出售任何Placement Shares，则在考虑出售这些Placement Shares后，本协议项下所出售的Placement Shares总数不得超过（A）本协议项下所有Placement Shares销售的总数，（B）根据此公司最近的生效登记声明可出售数量和（C）公司董事会或其授权委员会不时批准可发布和出售的数量，并写明给代理人。在本协议项下，公司不得以低于公司董事会或其授权委员会不时在书面通知代理人中批准的最低价格增发Placement Shares。
6. 公司的声明和保证。公司向代理人保证，截至本协议的日期和每个适用时间（如下文定义），除非该陈述、保证或协议指定不同的日期或时间：
a. 注册声明已生效；暂停生效注册声明的停止订单已被取消，没有委员会对于此目的正在等待。
在发行证有效时，招股说明书以及任何修正或补充的内容，在招股说明书或修正或补充的内容日期上，与证券法的要求在所有实质方面一致。每个结算日，注册声明及招股说明书，在该日期上，将在所有实质方面符合证券法的要求。注册声明在生效时没有，也不会包含任何实质事实不实或遗漏必须在其中声明的实质事实或必要的声明，使其中的声明不具有误导性。在发行证或招股说明书的日期及任何适用时间（如下所定义）的修订或补充的内容中，并没有或不会包含任何实质事实不确实或遗漏必须在其中声明的实质事实，以使所有声明在发表时，在其所处的情况下，不具有误导性。招股书或任何招股书补充中引用的文档没有，并且再没有进一步提交并融入的文件，当提交给委员会时，不包含任何实质事实不确实或需要在此类文件中声明的实质事实，或者是使此类文件中的声明因其所处的情况不具有误导性的必要事实。以上规定不适用于所述文件中依赖并符合由公司或代理人专门用于准备文件的信息的声明或遗漏
注册声明、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书或修正或补充的内容以及被合并的文档在证券法或交易法的要求下，符合或将符合所有实质方面的要求。
在注册声明被宣布生效时，以及公司最新的10-k年报被提交给委员会时，公司符合或将符合使用S-3表单的适用要求，包括但不限于S-3表单的一般指导I.b.6（如适用）。截至2024年4月2日交易所收盘，公司流通在外的有投票权和无投票权普通股股本（根据规则405定义，直接或通过一个或多个中介机构控制，或被控制，或与公司共同控制）（“非关联股份”）的总市值约为4514万美元（通过将（x）公司普通股在2024年4月2日在交易所上最后一次销售的价格乘以（y）非关联股票数量计算）。公司不是（根据证券法规则405的定义）壳公司，也在至少12个日历月前不是壳公司，如果以前是壳公司，则至少在12个日历月之前向委员会提交了当前的10表单信息（在S-3的I.b.6中定义）反映其身份为非壳公司实体。
公司在证券法164、405和433规则下不是“不合格发行人”。公司根据证券法规则433（d）要求提交的任何发行人自由书面招股说明书已或将根据证券法规定和委员会的适用规则和法规提交给委员会。公司已提交或应提交的每个根据证券法规则433（d）提交的发行人自由书面招股说明书或由公司或代表公司准备、使用或引用的书面招股说明书在所有实质方面符合或将符合证券法规定和委员会适用规则和法规的要求。除了本陈述6（e）所列的允许的发行人自由书面招股说明书之外，公司没有准备、使用或引用任何免费书面招股说明书，也不会在未经代理人事先同意的情况下准备、使用或引用任何免费书面招股说明书。
公司已经成立，在其成立的法定司法辖区内合法存在，并在注册声明和招股说明书中所述的业务的所有权和经营方面拥有法人权力和权威，并且有资格在其中进行业务，且在其要求资格的每个管辖区域内进行业务或拥有或租赁财产，在这方面的不合格或已失保持良好地位的程度不应单独或总体对公司和其子公司的财务状况、业务、财产、营运结果或前景产生实质不利作用，也不应从公司和其子公司进行常规业务的任何交易中产生实质不利作用，无论这些不良影响发生或是缘于从业务中产生的发展趋势。
公司的每个子公司都已经被有效地成立或组建，在设立或组建法定司法管辖区域内是合法存在的有限责任公司或合伙企业，在注册声明和招股说明书中所述的业务的所有权和经营方面拥有法人、有限合伙或有限责任公司的力量和权威，并且有资格在其中进行业务，且在适用的管辖区域内进行业务或拥有或租赁财产，在这方面的不合格或失信不良程度不应有实质不利的作用，且每个子公司的已发行的股票或其他所有制权益均已得到有效授权和发行，全额支付且不可被追缴，并由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、负担、股权或索赔的影响
本协议已获得公司的授权、签署和交付。
公司的授权股票在所有涉及法律问题的实质方面都符合注册声明和招股说明书中所描述的情况。
配售股票已经获得授权，当按照本协议的条款发行和交付时，这些股票将被有效地发行，全额支付且不可被追缴，而且这些股票的发行不会受到任何优先权或类似权利的限制。
公司的签署与交付，以及公司在本协议项下承担的义务的履行，不会违反适用法律或公司章程或章程，或任何对公司或其子公司的法律文件、协定或其他文件的约束的条款，如果这些约束的约束对公司和其子公司整体而言具有重要性，或任何政府机构、机构或法院的权威部门的裁决、裁定或判决，如果这些权威部门的裁决、裁定或判决对公司和其子公司整体而言具有重要性，并且在本协议下公司履行其义务所需的任何同意、批准、授权或命令，也不需要任何政府机构或政府机构的资格，除了在与提供和出售配售股票相关的各个州的证券法或蓝天法律要求方面需要的同意、批准、授权或资格外。
自公司的最新交易法定期文件的日期以来，除了在注册声明和招股说明书中披露的情况下，公司和其子公司的整体状况，无论是财务状况还是其他方面，或公司和其子公司的整体收入、业务或运营中是否发生任何重大不利变化或任何涉及前景的发展趋势，都没有发生。
尚无任何公司或其任何子公司及其任何财产或财产权益所受的法律或政府诉讼，或公司或其任何子公司所知，或任何公司或其任何子公司所受的财产的情况下（A）注册声明和招股说明书中准确描述的程度不亚于全部重大方面，甚至解决不利于公司或其任何子公司的任何程序时，个别或总体均不会影响公司履行其根据本协议的义务或完成招股说明书交易所规划的交易的能力，并且不太可能对公司履行其根据招股书或招股说明书所规定的义务或完成招股说明书所规划的交易的能力造成重大不利影响。或（B）在注册声明或招股说明书中要求描述，并且没有这样的文件。没有规定需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明中必须作为附件提交的等级、规定、合同或其他文件，没有按要求描述或提交。
公司及其子公司不是也不会在根据1940年投资公司法的定义下注册为“投资公司”。
公司及其子公司（A）遵守任何和所有适用的外国、联邦、州和当地的涉及保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的法律和法规（“环境法”），（B）已获得所有他们应获得的在适用的环境法下的许可、许可证或其他批准，为了开展他们各自的各自的商业活动和（C）所有这些许可、许可证或其他批准的使用都符合所有规定和条件，除非这些不合规、未获得必要许可以及不符合这些许可、许可证或其他批准的条件，不会单独或总体对公司和其子公司整体产生实质不利影响。
根据环境法律（包括但不限于任何资本或营运性支出，用于清理，关闭财产或遵守环境法律或任何许可，许可证或批准，任何相关经营活动的约束以及任何潜在的第三方责任），不存在任何成本或责任，其中任何一个可能会造成重大不利影响。
除了在注册声明和招股说明书中描述的信息外，公司与任何人之间都没有订立合同，协议或理解，赋予该人要求公司以关于公司任何证券的证券法案进行注册或将这些证券与注册声明下注册的足额股票一起注册的权利。
公司及其子公司或关联公司，董事或高管，以公司及其子公司或关联公司的了解，未采取或将采取任何行动来促进付款，支付承诺或授权或获批准支付或提供金钱，财产，礼物或其他任何价值，以直接或间接地影响官方行动或获得不当利益；公司及其子公司和关联公司已在所有实质方面遵守适用的反腐败法律，并已制定并维持将继续维持旨在促进和实现遵守此类法律及此处所陈述的陈述和保证的政策和程序。
公司及其子公司的操作一直以来都已经且正在实质遵守所有适用的金融记录和报告要求，包括《银行保密法》，《USA 爱国者法案》第三章修正案修改的下的银行保密法的修正案以及美国和其子公司开展业务的司法管辖区内的适用的反洗钱法和其下的规则，规定或指导方针等以及任何政府机构颁布，管理或实施的相关或类似的规则，规定或指导方针等（统称为“反洗钱法”），公司或其子公司与反洗钱法有关的任何诉讼或争议由任何法院或政府机构，权力或机构或任何仲裁员进行，公司或其子公司与反洗钱法有关的任何诉讼或争议并不存在，或在公司的最佳认识中，该诉讼或争议未得到解决。
（A）公司及其子公司，其董事或高管，以及公司或其子公司的任何员工，代理或代表都不是个人或实体（“个人”），其为或所属的个人即为：
(1)
任何美国财政部办公室的外国资产控制的制裁机构，联合国安理会，欧盟，英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）的对象，也不
(2)
位于或组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚，古巴，伊朗，朝鲜，苏丹和叙利亚）
(B)
公司不会，直接或间接地，使用募集资金，或放贷，捐赠或以其他方式向任何子公司，合资伙伴或其他个人提供这样的资金：
(1)
为了资助或促进任何当时受到制裁的个人或任何国家或地区的任何活动或业务；或
(2)
以任何其他方式，将导致任何人（包括参与发行的任何人，无论是承销商，顾问，投资者还是其他人）违反制裁。
(C)
公司及其子公司没有，现在也没有，也不会与此时或曾经受到制裁的个人或任何国家或地区进行任何交易或交易。
在各自注册声明和招股说明书提供信息的日期之后，（A）公司及其子公司没有承担任何重大的负债或义务，直接或间接，也没有进行任何重大的交易；（B）公司未购买任何已发行的股本股票，也未宣布，支付或以其他方式支付任何普通的或惯例的股息或分配；（C）公司及其子公司的股本，短期债务或长期债务没有任何重大变化，但在各自的注册声明和招股说明书中说明了这种变化。
公司及其子公司拥有所有不动产的完全产权，并拥有所有重要物业的所有权，这些物业对公司及其子公司的业务（作为一个整体）具有重要意义，在每种情况下，除注册声明和招股说明书中描述的除外，这些不动产和财产均不受任何留置权，负担和瑕疵的限制，这些限制不会对其物业的价值产生重大影响，并且不会对公司及其子公司拟进行的物业的用途造成重大干扰。公司及其子公司所租用的任何不动产和建筑物在有效，存续和可执行的租赁协议下持有，除非有不重要的例外，也不会干扰公司及其子公司所使用和拟使用的物业。在注册声明和招股说明书中说明了这些例外。
公司及其子公司拥有或拥有，或可以以合理的条款获得，所有对其目前运营的业务有所帮助的实质专利，专利权，许可，发明，版权，专有或机密信息，系统或程序，商标，服务商标和商业名称，公司或其子公司未接到任何有关对其产品的侵权或与其他人断言权利所发生的任何冲突的通知，这些权利，单独或总体而言，如果受到不利决定，裁决或裁决的主题，将产生重大不利影响。
（i）公司及其子公司拥有或者拥有对于其业务开展所需的所有实质专利，发明，版权，专利权，许可，商标，服务商标和商业名称（统称为“知识产权”），（ii）公司及其子公司拥有的知识产权和据公司所知，向公司和其子公司许可的知识产权是有效，存在和可执行的，并且没有任何已知的由他人提出的具有挑战性的权利争议，范围或可执行性；（iii）一个权利主张，使知识产权是否侵犯，侵占或违反，如果单独或整体而言，由于不利决定，裁决或决定，将对公司及其子公司产生重大不利影响；（iv）据公司所知，没有任何第三方正在侵犯，侵占或以其他方式违反公司拥有的知识产权；（v）公司及其子公司未侵犯，侵占或以其他方式违反任何知识产权；（vi）与公司或其子公司开展知识产权开发有关的所有员工或承包商均已签署发明转让协议，根据该协议，这些员工或承包商现在将所有权益转让给公司或适用的子公司，并据公司所知，没有违反或违反任何此类协议；以及（vii）公司及其子公司使用，并一直使用，商业合理努力适当维护原本目的作为商业秘密的所有信息。
公司及其各附属公司已遵守并目前遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、规则和监管机构的规定以及任何其他法律义务，涉及公司或其任何附属公司个人、可识别个人、家庭、敏感、保密或受监管的数据（“数据安全义务”及数据，“数据”），除非这些数据安全义务的任何违规行为不会单独或合计对公司及其全部附属公司产生重大不利影响，公司未收到任何关于违反任何数据安全义务的通知或投诉，并且对于任何存在或组合，相关公司没有其他引起合理怀疑的事实表明不合规与此相关，公司或其任何附属公司转让、导入、导出、存储、保护、处理和披露数据的其他法律义务的任何控制权。
公司及其各附属公司已采取所有必要的技术和组织措施，保护与公司及其各附属公司业务运营相关的信息技术系统和数据。在不限制前述情况的前提下，公司及其各附属公司已经努力建立并保持合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、策略和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理対策和业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止和预防违反、破坏、损失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、侵占、误用或修改，或其他与公司及其各附属公司业务运营相关的信息技术系统和数据相关问题的妥协或滥用（“违规行为”）。据公司所知，未发生任何此类违规行为，公司及其各附属公司未收到任何通知或知晓任何事件或情况，该事件或情况合理地预期会导致此类违规行为。
金石保险公司（“保险子公司”）是根据成立地的司法辖区的相关法律和监管机构要求，相应地获得组织和保险许可证，并在其他必须获得许可或授权的司法辖区获得了相应的许可或授权，以便开展在招股书中所述的业务，但是在任何此类司法辖区中，单独或合计未取得相应的许可或授权的案件不会对公司产生重大不利影响，除招股书披露的情况外。公司和保险子公司已向适用的保险监管机构、所有联邦、州、地方和其他政府机关、所有自我监管组织以及所有法院和其他法庭提出了所有必要的申报，已提交所有通知、注册、声明、报告、文件或其他必须进行的信息。有必要获得或从所有保险监管机构、所有联邦、州、地方和其他政府机关、所有自我监管组织和所有法院和其他法院的相关保险监管机构、所有联邦、州、地方和其他政府机关、所有自我监管组织和所有法院及其他机构获得所有其他必要的授权、认可、命令、同意、许可证、证书、许可证、登记和资格，以开展其在招股书中所述的现有业务，除了在任何这种情况下，单独或合计未拥有这些授权、认可、命令、同意、许可证、证书、许可证、登记或资格的案例不会对公司产生重大不利影响，除招股书所披露的情况外。对于任何对公司或保险子公司可能需要获得任何附加授权、认可、命令、同意、许可证、证书、许可证、注册或资格的书面通知，除了在任何这样的情况下，单独或合计未获得这些附加授权、认可、命令、同意、许可证、证书、许可证、注册或资格的案例不会对公司产生重大不利影响，而且均未接收到任何保险监管机构的书面通知，说明公司或保险子公司需要获得任何附加的授权、认可、命令、同意、许可证、证书、许可证、注册或资格，除了在任何这样的情况下，未收获得这样的授权、认可、命令、同意、许可证、证书、许可证、注册或资格，单独或合计，不会对公司产生重大不利影响，除招股书中所述。公司或保险子公司没有收到任何保险监管机构的书面通知，指出任何附加授权、认可、命令、同意、许可证、证书、许可证、注册或资格需要由公司或保险子公司获得，而公司或保险子公司为其所支持的全部保单承保责任，以及为其业务所涉及的所有风险，以合适的、审慎的金额获得具备公认的财务责任的保险人，除非公司或任何子公司所申请或寻求的任何保险覆盖范围都被拒绝，或公司或任何子公司没有理由认为不会能够在其保险单到期时续保任何现有保险覆盖范围或从类似的保险人处获得类似保险覆盖范围，其所需成本不会对公司产生重大不利影响。
保险子公司遵守并符合适用于其组织司法管辖区的所有适用保险法律和监管要求，以及适用于其业务的其他司法管辖区的保险法律和监管要求，除非该等情况在个别或合计上不会对公司产生重大不利影响，除了在招股书中所述的情况外。
公司或任何附属公司没有在最近的财务报表和金融报表中所给日期以后在其保险储备实践方面做出重大变化，如招股说明书所述。
公司或保险子公司或任何关联公司作为当事方签署的再保险和转保协议、合同、协议和安排全部有效，并且公司或其任何子公司或关联公司不违反其中的任何规定、义务、协议或条件，但会对公司产生重大不利影响的除外，其他情况将不会在单独或合计情况下合理地预期会产生重大不利影响；对于这些防盗、防诈骗、加密、技术和物理维护和业务连续性/灾难恢复和安全计划，公司或其任何子公司或关联公司未收到任何其他各方通知，指出它们不打算执行，而且据公司及其各附属公司所知，不存在其他各方将无法根据此类条约、合同、协议或安排履行其义务的事件或情况，但是在需要进行充分和正确储备的情况下，此类事件或情况会合理地预计对公司产生重大不利影响。
与公司或任何附属公司的雇员存在的任何重大劳工争议，除了在登记声明和招股书中描述的情况下，公司不知道任何现有的或即将到来的劳动骚乱，这可能会产生重大不利影响，公司不知道任何现有的、威胁的或即将到来的劳动骚乱，这可能会产生重大不利影响，公司无法知道其主要供应商、制造商或承包商员工的存在、威胁的或即将到来的劳动骚乱，这可能对公司产生重大不利影响。
公司及其各附属公司由公认的具备财务责任的保险人承保相应的损失和风险，并且所承保的损失和风险以及所保的权利数额，在其从事的业务中是谨慎和习惯的；公司和其各附属公司未被拒绝任何寻求或申请的保险覆盖范围；公司或其任何附属公司没有理由相信其不会能够续签任何到期的现有保险范围，或者根据需要从相似保险公司获得类似的保险范围，以继续其业务，其成本不会对公司产生重大不利影响。
公司及其各附属公司拥有由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有材料证书、授权和许可证，这些证书、授权和许可证对于他们开展各自的业务是必要的；公司或其任何附属公司并未收到任何有关与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证相关的诉讼的通知，这些诉讼，如果做出不利决定、裁定或发现，会对公司产生重大不利影响，单独或合计。
本公司及其附属公司均保持了一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保（A）交易得到管理层的一般或特别授权执行；（B）交易被记录，以便依据公认会计准则编制财务报表和维护资产账户；（C）资产仅符合管理层的一般或特别授权方可访问；（D）记录的资产账户与现有资产进行了合理间隔比对，并针对任何差异采取适当的措施；以及（E）在注册声明中包含或引用的可扩展商业报告语言中的交互数据在所有方面的准确性。自在注册声明中本公司最近一次审计资产负债表以来，除注册声明和招股说明书中所述外，本公司的财务报告内部控制未出现（无论是否已进行补救）任何重大漏洞，并且（ii）本公司的财务报告内部控制未发生任何变化，从而对本公司的财务报告内部控制产生或可能产生重大影响。本公司及其各附属公司均保持了一套有效的披露控制及程序（如交易所法案第13a-15和第15d-15条规定的定义），其旨在确保本公司在交易所提交的和提交的报告中需要披露的信息，均在证券管理局规则和文件规定的时间期限内被记录、处理、汇总和报告，并被累积而且被传达至本公司的管理层，包括其主要执行官或高级财务官或职员，以便能够及时做出披露决策。
注册声明和招股说明书中包含或引用的可扩展商业报告语言中的交互数据，以在所有方面公正表达所要求的信息，并已按证券管理局适用的规则和指南进行编制。
发行配售股份之前的普通股股份已在交易所上市，本公司目前在交易所的所有重大上市标准和公司治理标准方面均符合要求，且本公司未知悉任何有意中止或终止在交易所上市普通股的程序。普通股已注册在交易所法案第12(b)条款下。
自本协议日期或自此后到期日起，本公司及其各附属公司将已报请或被要求报请所有联邦、州、地方和外国税收申报表（在不会单独或总体上对本公司产生实质不利影响的情况下除外）；并已支付有关税款（在符合美国通用会计准则的财务报表中正在被善意争议中并为其创建了准备金的情况下除外），且未裁定对本公司或其任何附属公司的任何税务缺陷（也未发现本公司或其任何附属公司可能被决定对其不利的任何税务缺陷，且这些缺陷未来可能对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响）。
本公司最近一份年度报告表格10-k中的“管理讨论和分析财务状况和经营业绩”、“法律诉讼”和“特定关系和相关交易和董事独立性”一节，就所述法律诉讼、协议或文档的摘要而言，在所有重要方面均正确，并公正概述了这些法律诉讼、协议或文档。
本公司及其各附属公司的利益冲突、投资分配和操作政策以及注册声明和招股说明书中描述的投资指南，均从所有重要方面准确反映了本公司和其各附属公司有关其业务经营的当前意图。
本公司确认并同意代理商已告知本公司，代理商在本协议有效期内，可在证券管理局法案和交易所法案允许的范围内以主体地位购买和出售普通股。
本公司及其各附属公司拥有来自每个人的必要的地役权或通行权（统称“通行权”），以描述注册声明和招股说明书中规定的方式开展业务，且符合其中包含的限制条件，除了（i）不会单独或总体上合理预期导致重大不利影响的保留和负担以及（ii）如果未获得这些通行权，则不会单独或总体上合理预期导致重大不利影响的这些通行权。本公司及其各附属公司已履行且完成了所有与此类通行权相关的重大义务，且未发生允许撤销或终止此类权利的事件或者允许或到期后将允许此类事件发生，或者将导致此类权利持有人的权利受到任何损害，除了那些不会对公司产生重大不利影响的吊销、终止和损害。
根据本协议向代理或代理律师递交的任何证明，应视为本公司对代理所述事项的陈述和保证。
7.本公司的契约。本公司与代理商约定并同意：
a.注册声明修正。本协议在任何期间内，如证券法律法规要求代理在证券法律法规规定的时间内（包括在证券法规第172条规定的情况下可满足此要求的情况下）交付任何配售股票的招股书（“招股说明期”），则本公司应及时通知代理有关注册声明的任何后续修正文本（其他未被引用和未关于任何配售的文档除外）已向证券管理局递交或已生效，或任何后续的招股说明已递交，以及证券管理局对本次配售或适用于本次配售的注册声明或招股说明的任何修正或补充或要求在本次配售中提供任何修正或补充材料的情况；本公司将在代理的书面要求下，在合理时间内与证券管理局准备并递交任何注册声明或招股说明的修正或补充，这在代理的合理意见下，是与代理通过分销所需的配售股票相关联的可行或适当的（但代理未提出此项请求，不免除本公司根据本协议承担的任何义务或责任，也不影响代理依靠本公司在本协议中所做的陈述和保证的权利，但是，代理唯一的解决该公司未提交此类修正或补充案的方案是停止在本协议下的交易，直到提交此类修正或补充为止）；本公司不得递交任何与本次配售的配售股票或可转换为配售股票的证券有关的注册声明或招股说明的修正或补充（除了已纳入其中的文件）除非递交任何此类文件的副本在文件递交之前的合理时间内已提交给代理，并且代理未以书面形式合理反对该文件在两个营业日内（但代理未提出此项反对，不免除本公司根据本协议承担的任何义务或责任，影响代理依靠本公司在本协议中所做的陈述和保证的权利，但如果该公司相信不提交此类修正或补充案对其最有利，则公司无需提供此类递交和机会让代理反对此类递交。但众所周知，代理唯一的解决该公司未获得此类同意的方案是停止在本协议下交易）。
b.证券管理局止损订单通知。本公司将在收到有关证券管理局发布暂停注册声明生效、在任何司法管辖区中暂停发放或销售配售股份的停止止付令或发起或要求任何此类目的的诉讼之日起及时通知代理，并在其商业上合理的努力下避免在发出任何停止付令时停止付令或取回其撤消。本公司将在收到证券管理局请求注册声明的任何修正文本、任何招股说明的补充或修正文本或任何发行人自由书面招股说明或注册声明的补充信息或增加信息之后，立即通知代理；但是，如果本公司认为不需要递交此类修正或补充案并且没有任何待处理的配售通知，则本公司将不被要求递交此类修正或补充件；但前提是，如果该公司随后选择向代理发出配售通知，则应在发送此类配售通知前递交此类修正或补充。
在招股说明书交付期内，公司将遵守证券法生效时的所有要求，并根据交易所法案的规定，在其各自的截止日期（考虑到交易所法案提供的任何延期），提交公司应提交的所有报告以及任何 指定于根据交易所法案第13(a)、13(c)、14、15(d)或交易所法案另一规定或依据交易所法案的提交给证监会的所有信息声明。如果公司已根据证券法规则430A规定省略了注册声明中的信息，则公司将尽商业上的合理努力遵守规则430A的规定，并在提交所有此类文件时及时通知经办人。如果在招股说明书有效期内有任何事件发生，导致已修订或补充的招股说明书会包含不真实的重要事实陈述或省略必要的重要事实陈述，以使所述陈述不会对当时的情况有误导作用，或者如果在招股说明书有效期内有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合证券法的要求，则公司将立即通知经办人暂停在此期间向交易所股份的定向配售，并将立即修改或补充注册声明或招股说明书（公司承担费用），以纠正此类陈述或省略或实现此类合规性；但是，如果在公司判断，最好是公司拖延提交任何修改或补充素材。
在招股说明书交付期间，公司将采取商业合理的措施以使招股股份在交易所上市，并使招股股份在美国证券相关管辖区符合代理合理指定的证券法规定，以及在所需的时间内继续符合这些资格，以分配招股股份，但如果公司不在另外的司法管辖区域内承担税收，则公司不需要按照此要求作为外国法人或证券交易商或在外国法院注册。
公司将在招股说明书交付期间向代理和其律师（由公司合理支付）提供注册声明、招股说明书（包括所有文件并入该声明引用的所有文件）以及所有提交给证监会的在招股说明书有效期间补充的材料和修正案（其中包括在此期间提交给证监会并被视为纳入该说明书中的所有文件的所有文件），数量由经办人随时合理要求，并按照代理请求，也向任何可能出售招股股份的交易所或市场提供招股说明书副本；但是，如果该文件（招股说明书以外的文件）可以通过EDGAR获得，则公司不需要向代理提供该文件。
公司将尽快向其证券持有人普遍提供符合证券法第11(a)条和规则158条的一份收益声明，时间不迟于公司当前财政季度结束后15个月，但是，在EDGAR提交的部分文件中，对于其向证监会提交的部分文件，公司将被视为向其证券持有人提供了这些声明。
公司将根据《招股说明书》中“招股资金用途”一节介绍的方式使用净收益。
在向代理提交招股通知的日期起至招股股份数量最终结算日期后第三个交易日结束（或者如果在发布全部招股股份数量的招股通知之前，该招股通知已被终止或暂停，则在该暂停或终止的日期），未经代理的事先书面通知，公司不得直接或间接地向除本协议项下提供的招股股份以外的任何普通股，任何证券可转换为普通股或交换为普通股，任何普通股的认购权或购买权进行出售、销售、合同销售、授予任何出售选择权或以其他方式处置，但不包括（i）公司的修订和重申2014年修正版股权参与计划或公司目前实施的任何其他股票计划所发行的公司证券；（ii）公司股票的权利行使若干未行使的认股权、期权或可转换或可交换证券；以及（iii）发行给供应商、客户或其他商业或战略合作伙伴或潜在商业或战略合作伙伴作为与并购、收购或其他业务组合或战略联盟相关的考虑而不是为了筹集资金而发布的普通股或认股权、期权或可转换或可交换证券。
在招股通知有效期间，如果公司接到任何通知或获得任何信息，该信息或事实会对根据本协议向代理提交的任何意见、证书、信函或其他文件产生重大影响，则公司将立即告知代理。
在本协议有效期内，公司将与代理或其代表进行合理的尽职调查审核，并提供信息、提供文件和高级管理人员的参加，而且，一般商业时间内，公司将在其总部配合代理要求的所有合理尽职调查审核。
公司同意，在《证券法》规定应当的日期上报告招股股份数量的相关规定时，公司将（i）在证券法下适用的424(b)条的适用段落下向证监会提交招股补充说明书（在此规则下，每提交一次Rule 424(b) 的文件都是“提交日期”），其招股补充说明书将在相关期限内说明通过代理销售的招股股份数量、公司的净收益以及公司应支付给代理的报酬，（ii）向在销售招股股份的交易所或市场上所需的复印每一份招股补充说明书的数量交换或市场发送这些文件的交易所或市场提供招股补充说明书；但是，如果适用的法律允许，则公司可以通过在Form 10-Q上的季度报告和Form 10-K上的年度报告中提供上述信息来满足前述要求。
在本协议的有效期内，每当公司进行以下任何一项操作时（对于子句（i）到（iv）中的一个或多个文件的提交日期，各文件被称为“提交文件日期”）：
(i) 通过后效修订、贴条或补充（与仅与招股股份以外的证券的发行有关的招股补充说明书除外）修订或补充与招股股份有关的注册声明或招股说明书；
(ii) 根据交易所法案提交一份年度报告在交易所金额外（包括任何包含已修订财务信息或已对上述提交的Form 10-K进行实质修改的Form 10-K/A）；
提交形式为10-Q的季度报告；或
(iv) 根据证交所法案提交一份内容修改的最新报告（除按照“Form 8-k的Item 2.02或7.01”提供的信息或根据第144号财务核算标准将某些财产重新分类为已停止经营的行动并按照第8-k的第8.01项透露该信息外）；
公司将向代理提供一份证书（仅就子句（iv）而言，仅当代理合理确定该Form 8-k中的信息具有重要性时，公司才需提供该证书），形式如附件7(l)所示，（下称“证书”），以提供这个根据子句（i）到（iv）的规定而提交的所有文件，而且，对于任何在没有招股通知有效的时间内发生的代表日期，免除此要求提供证书的义务，该豁免将继续，直到公司向此项协议提交招股通知的日期（对于当季度而言，将被视为代表日期）或公司提出年度报告时下一个代表日期之前。即使前述豁免继续，(i) 在此之前提交任何招股通知和(ii) 如果公司随后决定出售招股股份，则在公司出售任何招股股份之前，公司必须向代理提供一份在招股通知日期签署的展示形式如附件7(l)的证书。
在下列第一份发售通知的日期或之前，公司应向代理人提供Certilman Balin Adler & Hyman, LLP（“公司律师”）或代理人认可的其他律师书面意见和负面保证书，其形式和内容应该对代理人及其律师合理满意；上述意见和负面保证书的日期应为必须交付这些意见和负面保证书的日期。之后，在与公司有关的每个表示日期后五个（5）个交易日内，公司应向代理人提供一份公司律师的负面保证书，其形式和内容应该对代理人合理满意，并在必要时修改，以涉及注册声明和当时的招股说明书及补充；但是，除非公司打算在该日历季度内交付发售通知，否则公司不需要提供任何这类负面保证函或信任函，直到公司交付其下一份发售通知。
代理人Duane Morris LLP的律师（“代理人律师”）在下列第一份发售通知的日期或之前应向代理人提供合理满意形式和内容的代理人律师的负面保证书。
在下列第一份发售通知的日期或之前，以及每次后续表示日期后的五（5）个交易日内（但不适用于根据第7（l）（iii）条规定交付形式附件7（l）的证书的情况下），公司应让其独立的会计师向代理人递交所谓的舒适函，而这里面的内容也应符合本节7（o）规定的要求。如果代理人要求，公司应在公司财务报表重新编制（restatement）后的请求日期之后的十个（10）个交易日内向代理人递交舒适函。公司独立会计师的舒适函应采用代理人合理满意的形式和内容，（i）确认他们是《证券法》和《公认会计准则委员会》（PCAOB）的独立会计师，（ii）声明，截至该日期，该公司的结论和发现涉及发行公开招股（IPO）项目的承销商通常涵盖的财务信息和其他问题（第一份这样的信函称为“初始舒适函”），(iii)更新初始舒适信函条款以反映此前的舒适函中的任何信息，但前提是如果初始舒适函在信函发放日时作为注册声明和招股说明书的添加或修改是适用的（被视为该先前信函中的陈述是涉及到注册声明和招股说明书，作为信函再利用的日子）；但除非公司打算到下一个发售通知时，否则公司不需要提供任何此类负面保证信函或信任信函。
公司不得直接或间接地采取任何旨在促进销售或转售普通股的任何行动，该行动可能导致公司任何证券的价格稳定或操纵或可能合理地预期构成或会构成价格稳定或操纵，也不得违反有关市场操纵的规定来出售、收购或出售列入法案m管理条例的普通股或向任何其他人支付任何购买发售股份的报酬，除代理人外，不得向发售股份的承销商提供购买股票。但是，公司可以按照证券交易委员会发布的100亿.18号规则收购其普通股。
公司的行事方式应合理确保在本协议终止之前的任何时间内，既不是公司也不是其子公司成为“投资公司”，如该术语在《投资公司法》中定义。
除招股说明书和经公司和代理商事先批准作为代理商根据第23条负责的发行人免费书面说明书外，《代理合同》任何一方（包括其代理和代表，但除代理人在作为这种代理的能力下）都不得进行，使用，准备，授权，批准或参考任何 required to be filed with the Commission 的书面通信（如规则405所定义），该书面通信构成发行股票或请求购买发售股票的要约。
公司将保持准确的账簿和记录，反映其资产，并以可以为外部目的合理地提供对财务报告和财务报表的可靠性保证的方式保持内部会计控制，包括涉及到保持记录以使其较合理地详细和准确有序地反映公司的资产交易和处置的记录，合理保证公司的销售和支出仅在管理层和公司董事的授权下进行，以及其他控制公司的资产被未经授权获得，使用或处置的控制和程序，该等行动可能会对公司的财务报表产生实质性影响，并保持这种控制和其他程序，包括《萨班斯 - 奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）的第302和906条和适用的法规等等。
8. 代理人的陈述和承诺。代理人保证，并据此保证，它已在FINRA，证券交易法以及发行的招股公告计划下将发售股份的每个州的适用法规（除代理人被豁免注册的州或该州没有免除注册的其他情况）之下，完全注册为经纪商-交易商。除豁免注册的州或该州没有免除注册的其他州外，在本协议有效期内，代理人将继续在未来的任何时间内完全注册为代理商，符合FINRA、证券交易法和发售股份将被发行和销售的每个州的适用法规，代理人将在本协议涉及到的交易中遵守所有适用的法律和法规，包括通过代理人发行和出售发售股份。
公司将支付本协议下其义务履行所需的所有费用，包括（i）准备、提交（包括委员会和展览所需的任何费用）和印刷注册声明（包括财务报表和附件）的原始提交以及每个修订和补充以及每个自由书面说明书的印刷和递交，这些数量应由代理商合理确定，公司认为必要的（ii）打印并交付给代理人本协议和与发售股份的发行、出售、发行或交付有关的其他文件，（iii）准备、发行和递交证书，如果有的话，适用于发售股份的证书，包括任何股票或其他转移税以及任何出售、发行或交付发售股份时应支付的资本税、印花税或其他税款或税金，（iv）公司的律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）与本协议和此类代表项下的发售股份有关的代理人顾问的费用和支出的代理人律师的费用和支出，应在提交本协议时不超过75,000美元，并且此后在表示日期的更新中不超过每个日历季度15,000美元，（vi）普通股的转让股票和注册人的费用和支出，（vii） 与FINRA检查发售股份销售条款相关的提交费用，（viii）与在交易所上市发售股份相关的费用和支出。
10. 代理人的义务前提条件。代理人就发售事项的义务受制于公司在此作出的全部陈述和保证的持续准确和完整性（除了某个指定日期或时间作出的陈述和保证），公司在本协议中的全部义务在实质上得到履行，代理人对未经过其合理判断对其进行尽职调查的情况感到满意，以及按照下面的其他附加条件的持续合理满意度（或代理人自行决定的豁免）：
a. 注册声明有效。注册声明应保持有效，并且应该可用于出售任何发售通知中拟发行的发售股份数目。
b. 无重大通知事项。在申报生效期间内，公司没有收到证券及其他联邦或州政府机构对再新申报内容的要求，对要求需要使用后效修正文件或增补招股说明书的情况除外。也没有证券及其他联邦或州政府机构发布中止再新申报功效的停申令或提起相关程序。此外公司也没有收到关于认股份额在销售地区的资格或认股权益豁免被中止或受到威胁要中止的通知，不会发生任何导致招股说明书或者招股说明书中注明的或且在其引用的材料文件中注明的任何重要陈述不真实的情况，没有要求对招股说明书，招股说明书中的附注，或引用或者被认为引入招股说明书中而准确描述实际情况的任何重要文件进行更改。对于招股说明书中的任何材料无误、不误导的陈述，应特别注明材料。
c. 没有错误陈述或重大遗漏。如果承销商未向公司通报公司申报生效时间内涵盖在承销文件或招股说明书（包括修正与增补）中但承销商认为该错误陈述或遗漏是材料的未实际反映的事实，那么公司同意赔偿承销商因此而承担的法律责任及因而产生的损失、诉求、和费用等，并对所有由此引起的责任进行控制和处理。
d. 重要性的变化。除招股说明书中另行规定或在提交给委员会的公司报告中披露的情况之外，公司未发生任何材料逆转或任何会对公司债券评级造成负面影响或撤下（非资产支持证券除外），或任何评级机构公开宣布对公司的证券（除资产支持证券以外的）进行监管和审核，而这种行为对承销商的合理判断造成的影响， (并不排除公司可能承担的任何其他义务或责任) 实际上使承销股票的价格和数量掌握的不可行或不明智。
e. 法律意见书。承销商在7(m)中要求，公司须在要求交付意见和/或免责声明之日或之前收到所需的律师意见和免责声明。
f. 承销商的否定保证书。承销商在7(n)中要求，公司须在要求交付否定保证书之日或之前收到承销商的否定保证书。
g. 安抚信函。承销商在7(o)中要求，公司须在要求交付安抚信函之日或之前收到安抚信函。
h. 陈述证书。承销商在7(l)中要求，公司须在交付陈述证书之日或之前收到该证书。
i. 秘书证明。在首次陈述日期之前，公司应提供一份由公司法务代表签署的符合代销商及其法律顾问要求的合适形式和实质内容的证明。
j. 无暂停。在交易所上未暂停交易普通股，普通股未下市。
k. 其他材料。在公司需要根据7(l)规定提交证书的每个日期上，公司应向承销商提供承销商合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有这些意见、证书、函件和其他文件均应符合本协议的规定。公司将向承销商提供这些意见、证书、函件和其他文件的副本。
l. 已提交证券法申报。在根据本协议下发出任何认股通知书之前，公司向证券法下属委员会所要求的所有与认股份额有关的协议文件均已申报并在规定时间内予以申报。
m. 交易所上市批准。承销的股份将已经获得交易所的批准，但注明需要通知下发或者公司将在任何认股通知书下发之前申请股份在交易所上市。
n. 不存在终止事件。公司未发生任何可能使得承销商可以根据13(a)条规定终止本协议的事件。
11. 赔偿和贡献。
a. 公司的赔偿责任。公司同意赔偿并使免于遭受承销商及其合伙人、成员、董事、官员、雇员和代理人，及符合证券法第15条或第20条规定的股份发行人自由写作简章或招股说明书中的任何个人（如果有的话）所受的一切支出，包括因招股说明书中（或其修正或增补）含有未经事实核实或者被索要但未被匿名当事人暴露的材料陈述或（或未强制要求进行的）未表述的必要材料陈述而造成的任何亏损、责任、诉讼、损害赔偿和费用。其损失的赔偿包含以下情况：在招股说明书（或其修正或增补）中包含的任何未经事实核实或者被索要但未被匿名当事人暴露的材料陈述或（或未强制要求进行的）未表述的必要材料陈述，使得上述材料不准确。对于任何基于证券法第15条或第20条规定的股份发行机构或被股份发行机构控制的机构，只有本公司知道错误陈述或遗漏是不正确的、具有材料性，并且本公司需要在招股说明书或其他书面文件中明确为了遵守上述规定而包含在内的情况直接生成可能遭受的严重后果，此赔偿责任（就该等材料陈述或者遗漏所造成的后果而言）不适用。
（i）对于招股说明书（或其修正或增补）中含有的未经事实核实或者被索要但未被匿名当事人暴露的材料陈述或（或未强制要求进行的）未表述的必要材料陈述，几乎发生的任何（成为）任何损失、责任、诉讼、损害赔偿和费用等（共同的）一切，是真实发生的、个别的，并且需要遵循上述条款，使得材料陈述不存在任何不准确性，本文中未被表述或者未必要明确提到的任何材料都没有导致材料陈述存在误导性；
（ii）在材料的全部中，因（i）中情况而产生的任何损失、责任、诉讼、损害赔偿和费用等，其支出量超过（i）中承担的所有损失、债务、索赔、损害赔偿和费用，不能完全弥补的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用是，应与任何已通过诉讼和起诉、由任何政府机构或机构发起的调查及进行威胁及任何其他的索赔保持一致；前提是这种和解应该得到公司的书面同意，公司不应该过于耽搁或推迟同意。
（iii）承销商为了保卫自己，可随时由其律师出具可能帮助证明、准备或辩护的财务，证书，函件，文件，因而产生的所有费用。www.translationassistant.com
然而，本性质协议不适用于错误陈述或遗漏纯属基于在招股说明书（或其修正或增补）中明确提供给该公司书面信赖依据并符合规定的任何文件。
b. 代销商的赔偿责任。如果招股说明书（或其修正或增补）或相关的发行人免费写作简章或招股说明书中包含任何承销商负责并且另行规定错误说明或遗漏，或者因此产生争议。则代销商同意对公司和签署招股说明书的公司官员进行赔偿和保护并且代销商又控制着或被公司控制对应的股票的相关人员也要遵循同样的条款与细节规定。
任何一方提出根据本第11节享有被补偿权利的，应在收到任何诉讼起诉通知与其相关，即针对某方而进行的诉讼进行保障的各方根据本第11节下要求被补偿，立即将任何此类诉讼的起诉通知转告给所有补偿方，并附上所有已经送达的文件的副本，但是未能及时通知该补偿方不会使该补偿方免除以下责任： (i) 除了根据本第11节之外，它可能对任何受保护方拥有的任何责任；以及(ii)根据本第11节前述条款可能对任何被保护方拥有的任何责任，除非且只有这样的失败导致补偿方丧失实体权利或辩护。 如果针对任何得到保障方并通知其保障方的起诉控告进行了任何此类行动，则该补偿方有权以这样的方式参加任何此类执行，即根据立即在收到被保障方通知其行动开始的通知后递交的书面通知，与任何其他补偿方联合，以代表被起诉方进行辩护，律师应合理地令被保护方满意，并在收到补偿方通知被保护方的辩护选举之后，补偿方将不对被保护方承担任何法律或其他费用，除本节中下文规定的之外，也不对随后在辩护中由被保护方合理且可行地记录的调查成本承担责任。 被保障方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但除非:(1)该被保障方的律师聘用已经得到书面授权，(2)根据提供给被保障方的法律顾问的建议，被保障方已经合理地得出结论，其或其他被补偿方可能拥有与补偿方可用的或者额外的法律辩护不同的法律辩护，(3)存在冲突或潜在冲突(基于提供给被保障方的法律顾问的建议)存在于被保障方和补偿方之间，或(4)补偿方实际上没有雇用律师在合理的时间内承担这样的行动的防御行动之前，每种情况下，律师合理的记录费用和其他费用应由补偿方或双方承担。 据了解，与任何在同一司法管辖区进行的诉讼或有关诉讼有关的补救程序或诉讼，补偿方或各方不会对一份为该司法管辖区的一个单独公司所准备的所有此类补偿方或各方记载的合理费用，报销超过一个时间的所有分开的合法的工作室。 除了根据本第11(c)条下的最后一句中的协议进入的结算外，任何补偿方都不应对任何未经其书面同意就已经解决的任何行动或索赔进行任何贡献，如果根据本第11(c)条所需的，则不应付任何需其书面同意的人(在证券法第11(f)条的含义内被判有欺诈陈述的人)从任何没有有罪的人中得到的贡献。 对于本第11(d)条的目的，证券法或证券交易法规下的某一方的控制人以及代理公司(其官方、董事、合伙人、员工或代理)的任何官员将具有与该方相同的贡献权，每位签署登记声明的官员和登记声明的主管都将与公司拥有相同的贡献权，但在本文中需受相关规定的限制。任何有资格寻求在根据本第11(d)条之下可能要求贡献的任何此类方针控告的起诉的通知，一旦收到，即时通知任何可能寻求贡献的这样的方针或各方，但是未予通知不会使该活动从求助贡献的其他方, 它们可能处于根据本第11(d)条下的任何其他义务处于，除非没有通知责任方的同意实质上损害了寻求贡献的方的实体权利或辩护。
为了在有关情况下提供公正和平等的贡献，在其条款适用的情况下，根据本节11中所提供的赔偿，但由于任何原因都不能从公司或代理处获得，公司和代理将对所造成的总损失、索赔、责任、费用和损害进行贡献，包括在任何诉讼、诉讼或程序中以及对任何已经宣布的所有行动、诉讼或程序中所主张的任何索赔的调查、法律和其他费用和在扣除除代理以外的任何其他人，如根据证券法或交易所法所定义的公司控制人、签署注册声明的公司的官员和担任公司董事的公司董事可能对贡献享有的任何贡献，这些贡献应恰当地反映公司一方和代理另一方收到的相对益处。公司一方收到的相对益处和代理另一方收到的相对益处应视为出售放置股份的总纯收益(在扣除费用之前)所占比例和代理为代表公司出售放置股份所获得的总补偿金额(在扣除费用之前)之间的比例。但是，如果适用法律不允许前文的句子中提供的分配，那么分配贡献应作出适当比例的分配，以反映公司一方的相对错误和代理另一方的相对错误，这些错误或遗漏结果是造成这样的损失，索赔、责任、费用或损害或与此相关的行动，以及与此有关的任何其他相关公平的考虑事项。根据其他事项的公平性，这种相对错误应通过参考(除其他事项外)予以确定，即关于不实或被指称的不实陈述或未被指称的遗漏或被指称的遗漏的一个重要事实是否与公司或代理提供的信息有关，各方和它们相对于信息的意图和它们相对的知识、获取信息的机会和纠正或防止这样的陈述或遗漏的机会。公司和代理同意，如果根据本第11(d)条的规定确定贡献，则采用按比例分配或不采用考虑到本节中引用的公正考虑因素的任何其他分配方法是不公正和不公正的。作为本节11(d)条上述损失、索赔、责任、费用或损害的结果而支付或应付的金额(或因其而产生的行动或索赔)，在本节11(c)条的规定一致的情况下，被保障方合理支出的合理的法律或其他费用应被视为包括在内。尽管本节11(d)的前述规定，如上所述，如果有罪方需事先书面同意，涉及任何行动或索赔的任何结算不应对没有事先书面同意的任何方进行贡献，如果这样的同意根据本节11(c)条的规定是必需的。
保证和协议将在本协议第11节中包含的赔偿和贡献协议和本协议中公司和代理的所有陈述和保证是作为其各自日期的生存，不受(1)代理、任何控制人、公司(或其各自的官员、董事或控制人)所进行的任何调查；(2)放置股份的发行和出售和相应的支付或(3)本协议的任何终止的影响，仍将继续存在。
终止。
代理公司可能随时以书面通知公司，如下所述终止本协议：(1)自本协议执行以来或自《招股说明书》所提供的信息的日期以来，如有任何重大不利影响，如在代理公司的合理判断下是重大的和不利的，使得对放置股份的营销或执行出售放置股份的合同变得不切实际或不明智;(2)如果发生了任何美国金融市场或国际金融市场的重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级、或其他灾难或危机，或涉及潜在的国家或国际政治、金融或经济情况的变化或发展，这些影响使合同变得不切实际或不明智，在代理公司的判断下不切实际或不明智，对于放置股份，或是在代理公司的判断下是重大的和不利的，使得对放置股份的营销或执行出售放置股份的合同变得不切实际或不明智(3)如果美国证券交易委员会或交易所暂停或限制普通股交易，或交易所普遍暂停或限制交易，或交易所的最低价格被确定(4)如果在美国发生了主要的证券结算或清算服务的破裂并继续进行，或(5)如果美国联邦或纽约当局宣布银行业临时关闭。任何这样的终止应没有任何一方对其他任何方的责任，但本协议第9条(支付费用)、第11条(赔偿和贡献)、第12条(生存陈述和协议的保证)、第14条(通信)、第18条(统治法律和时间；放弃陪审团审判的权利)和第19条(同意归属地辖区)的规定条款应在这样的终止后仍然生效。 如果代理商选择按照本第13(a)款规定终止本协议，则代理商应根据第14条(通知)所规定的规定提供所需的通知。
公司在本协议日期后任何时候都有权通过给予十(10)天书面通知来单方面终止本协议。任何这样的终止应没有任何一方对其他任何方的责任，但本协议第9条(支付费用)、第11条(赔偿和贡献)、第12条(生存陈述和协议的保证)、第14条(通信)、第18条(统治法律和时间；放弃陪审团审判的权利)和第19条(同意归属地辖区)中的规定条款应在这样的终止后仍然生效。
代理公司在本协议日期后任何时候都有权通过给予十(10)天书面通知来单方面终止本协议。任何这样的终止应没有任何一方对其他任何方的责任，但本协议第9条(支付费用)、第11条(赔偿和贡献)、第12条(生存陈述和协议的保证)、第14条(通信)、第18条(统治法律和时间；放弃陪审团审判的权利)和第19条(同意归属地辖区)中的规定条款应在这样的终止后仍然生效。
除了根据本节13终止之外，本协议将在代理商通过代理代表公司全额发行并销售所有放置股份的条件和限制的情况下自动终止，但是本协议第9条(支付费用)、第11条(赔偿和贡献)、第12条(生存陈述和协议的保证)、第14条(通信)、第18条(统治法律和时间；放弃陪审团审判的权利)和第19条(同意归属地辖区)中的规定条款应在这样的终止后仍然生效。
本协议除非根据上述第13(a)、(b)、(c)、(d)节被终止或者经双方协议，否则将保持全部力效；然而，任何经由双方协议终止都应视为提供第9条（费用支付）、第11条（赔偿和贡献）、第12条（陈述和协议的交付持续力）、第14条（通知）、第18条（适用法律和时间；放弃陪审团审判）和第19条（管辖权同意）始终保持全部力效。协议终止后，公司不对代理商在本协议项下未出售的任何发行股转让提供任何折扣、佣金或其他报酬。
本协议的任何终止应在该终止通知指定的日期生效；但是，除非在代理商或公司（视情况而定）收到该通知的当日营业结束之前，该终止不会生效。如果在任何发行股份的结算日之前终止，则应根据本协议的规定结算该发行股份。
14. 通知。根据本协议条款而由任何一方发给任何其他一方的所有通知或其他信息都应为书面形式，除非另有规定，如果发送给代理商，则应递交至：
Janney Montgomery Scott LLC
1717 Arch Street
费城，PA 19103
传真号码：617 367-1153
注意：David Lau，股权同业主管
电子邮件：dlau@janney.com
抄送：capitalmarketscompliance@janney.com
抄送：
Duane Morris LLP
1540 Broadway
纽约市，10036
注意：Dean m. Colucci
电话：(973) 424-2020
电子邮件：dmcolucci@duanemorris.com

今天天气不错 今天天气不错
金石保险公司
Joys Lane 15号
纽约州金斯敦市12401
注意：Meryl Golden，总裁兼首席执行官
电话：203-246-5602]
电子邮件：mgolden@kingstoneic.com
抄送：
Certilman Balin Adler & Hyman，律师事务所
90 Merrick Avenue
纽约州东草药地11554
注意：Fred Skolnik，律师。
电话：516-296-7048。
电子邮件：fskolnik@certilmanbalin.com。
本协议各方均可通过向本协议各方发送书面通知更改此类通知地址。每一此类通知或其他通讯应视为（i）在纽约城市时间下午4:30前当面交付，通过电子邮件或经过核实的传真发送（随后重复），或在营业日或如果该日不是营业日，则在接下来的「业务日」之后的下一个营业日生效；（ii）经过及时交付给国家认可的隔夜快递服务机构后的下一个业务日生效；（iii）通过美国邮政（经过认证或注册邮件，要求回执，预付邮资）进行存款后的实际收到的业务日生效。出于本协议的目的，“业务日”应指交易所和纽约市商业银行营业的任何一天。
电子通讯（「电子通知」）如按照收件方在单独封面下指定的电子邮件地址发送，则应视为此第14条的书面通知。电子通知应当在发送方收到接收方确认收到的确认时被视为已接收。任何接收电子通知的一方均可要求并有权在收到书面申请电子通知后的十（10）天内收到书面非电子形式（「非电子通知」）的通知。
15.继任人与受让人。本协议应对公司和承销商及其各自的继任人、附属公司、控制人、官员和董事（在此第11条中所指的）有益，并具有约束力。本协议中涉及任何一方的引用应视为包括该方的继任人和被许可的受让人。本协议或根据本协议的任何条款均不在文本写入的任何一方之外表达或暗示，意在授予该方以本协议项下任何权利、资格、义务或责任，除非在本协议中明示规定。未经对其他方事先书面同意，公司和承销商均无权分配其在本协议项下的权利或义务。
16. 拆股并股调整。各方认可并同意，本协议中所有与股份有关的数字（如果有）都将作出调整，以考虑针对发行股份的任何股份合并、拆分、股息派发、公司内转移或类似事件的影响。
17. 整个协议；修正；不得分割义务。本协议（包括此处附加的所有时间表和展览及根据本协议所发出的发行通知）构成了整个协议，并取代了与该协议的主题有关的各方之前和同时签署的对于此类协议的各种书面和口头协议。此处提到的协议或其任何条款均不得修正，除非是由公司和承销商共同签署的书面文书协议。如果任何一个或多个本文所包含的条款在任何情况下经由有管辖权的法院视为无效、非法或不可执行，那么这种条款应在有效、合法和可执行的范围内得到适用，剩余的条款和规定应按照本协议反映各方意图的方式进行解释，就好像这样的无效、非法或不可执行条款或规定不包含在本文中一样，但仅限于给这种条款或规定的适用部分力争取得适用，且本协议中的其余条款和规定应当按照本协议反映各方意图的方式进行执行。
18. 管辖法和时间；对陪审团裁决的弃权。本协议应受纽约州法律支配并据此构建，而不考虑法律冲突原则。指定的白天时间以纽约市时间为准。每一方在此协议项下均不可撤销地放弃其在有关此协议或由此协议引起的任何法律程序中的陪审团裁决权，如适用于适用法律。
19. 关于管辖权的同意。除下述规定外，在没奉公宣誓的法院审判任何声称阐明此协议下的事项的声称后，不得在任何其他法院提出诉讼或持续进行。有关的诉讼必须在纽约市和纽约州的法院或纽约南部地区的美国地方法院立案，该法院对于所述事项的裁定拥有专属司法管辖权，各方均同意接受该等法院所拥有的司法管辖权并受其个人服务。公司和承销商经同意可向任何声称有关此协议的诉讼的第三方提出诉讼请求，并且本协议项下的全部有赔付责任的一方均应参加在任何新提出的案件中的辩护。各方在此同意一个在任何此类法院或在任何可受到其管辖权的法院中达成的最终裁决应对各方具有约束力，并能够在其他任何由其所受管辖权法院之外的法院中被执行，各方应根据所反映本协议意愿的方式将其视为对这种类型的法院适用。
20. 信息使用。承销商不得利用与本协议和本协议涉及的交易相关的所有信息（包括尽职调查）向任何一方提供建议，涉及不被公司明确批准的交易。
21. 副本。本协议的两个或两个以上副本均可视为原件，所有这些副本合并起来构成此文件。一方向另一方提供的已签署协议的交付可以通过传真或通过.pdf文件邮件附件发送而实现。
22. 标题的影响。此处的协议、时间表和展览题目仅是为了方便，不应对本文构建造成影响。
23. 合法的发行者无证书编制书。公司声明、担保并同意，除非获得承销商的事先同意，而承销商声明、担保并同意，除非获得公司的事先同意，否则在本协议拟定的发行股份方面不会作出构成发行者无证书编制书或以规定405中定义的自由编制书的任何报价要约，或以其他方式构成任何必须根据规定405中的要求与证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）进行备案的「自由编制书」。任何经承销商或公司同意的自由编制书现在被称之为「准许发行者无证书编制书」。公司声明并担保，将把每一个准许发行者无证书编制书视为根据规则433中定义的「发行者无证书编制书」对待，已遵守并将遵守适用于任何准许发行者无证书编制书的规定433中的要求，包括要求进行及时的提交备案并时时进行发票标注以及保留记录，以使该类准许发行者无证书编制书具有合法性。为澄清，双方在此达成一致，所有在此处列出的任何自由编制书，如果有，均为准许发行者无证书编制书。
24. 未设受托人关系。公司公司认可并同意：
a.在涉及发行股份的公众认购过程、本协议和本协议涉及的交易及导致该等交易的过程中，承销商仅作为代理人行事，无论承销商是否在其他事项上向公司提供过建议，在此类交易的任何一方面，不为公司或股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方当中的任何一方、在承销商与公司之间在各方中间产生或将产生的信托或咨询关系已经或将被创立担任受托人或顾问，并且承销商在此类交易涉及的义务方面应当仅是在本协议中明确设定的义务，无需在除本协议中明确设定的义务以外的涉及此类交易的其他方面对公司承担义务。
b. 公司能够评估和理解，且已经评估和理解了本协议所涉及的交易的条款、风险和条件；
c. 承销商在与本协议涉及的交易相关的法律、会计、监管和税务方面未提供任何建议，并且公司已咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，在其认为适当的范围内进行了咨询；
d. 它知悉代理商及其隶属公司从事广泛区间的交易，这些交易可能涉及与公司利益不同的利益，代理商没有义务根据受托、咨询或代理关系或其他原因向公司披露这些利益和交易；
e. 它放弃了其根据法律最充分的权利对代理商因与本协议关联的私募股出售而违反信托责任或涉嫌违反信托责任提起任何权利，并同意代理商不对其因信托责任索赔或以其名义或代表其或公司、公司雇员或债权人主张信托责任索赔的任何人士的任何索赔承担任何责任（无论直接或间接是否通过合同、侵权或其他方式），代理商除了根据本协议的责任和保持由公司提供给代理商和代理商顾问的机密性，确保这些机密性没有公开
25. 定义。
本协议中使用的以下术语具有下列相应的含义:
“适用时间”指本协议项下代表日和本协议项下任何私募股出售的时间
“募集资金”指在扣除与销售此类私募股有关的任何交易费用和代理商获得的补偿之前为私募股支付的总对价
“发行人自由撰写的招股书”是指与本次私募股发行相关的任何“发行人自由撰写的招股书”，其定义如Rule433所规定，包括符合下述情况的招股书：（1）公司需要向证券交易委员会进行备案的（2）是符合Rule433（d）（8）（i）“书面交流”定义的“路演”，无论是否需要向证券交易委员会进行备案（3）由于内容包括私募股的说明或发行方案，并且没有反映最终条款，因此符合Rule433（d）（5）（i）规定而无需备案。无论是在提交或应提交给证券交易委员会的形式，或是在公司记录中保留的形式，如果不需要提交，则符合Rule433（g）下证券法的规定
“Rule172”、“Rule405”、“Rule415”、“Rule424”、“Rule424（b）”、“Rule430亿”和“Rule433”是证券法下的相关规定。
本协议中所有关于包含、包含或说明在注册说明书或招股书中的财务报表和时间表以及其他信息的引用（以及所有类似的引用）应被视为指所有这些财务报表和时间表以及信息是通过引用并入注册说明书或招股书中，并且所有其他应视为包含在内。
本协议中所有对注册说明书、招股书或任何修正或补充的引用（以及所有类似的引用）应被视为包括按照EDGAR提交给证券交易委员会的副本；本协议对任何发行人自由撰写的招股书的所有引用（除Rule433规定不需要提交给证券交易委员会的发行人自由撰写的招股书）应被视为包括按照EDGAR提交的副本；本协议对招股书“补充文件”的所有引用应包括但不限于在任何销售、出售或代销任何私募股的配套文件或类似材料，而代理商在美国以外地区销售任何私募股时所准备的任何补充文件、包装材料或类似材料。
[接下来的页面故意保留空白]
如果以上内容准确阐述了公司与代理商之间的理解，请在下面为此目的提供空间指示，此后本函件将构成公司与代理商之间的有约束力的协议。
非常真诚地你的,

金石保险公司，INC。



By:
姓名：
标题：


自上述日期起获得接受：

JANNEY MONTGOMERY SCOTt LLC



By:
姓名：
标题：




附表1
_______________________________
销售通知形式
_______________________________

发送人：
金石保险
收件人：
Janney Montgomery Scott LLC
注意：
[•]
主题：
ATm股权配售通知
日期：
[•]

先生们：
根据2024年5月24日金石保险公司（一家特拉华州公司）与Janney Montgomery Scott LLC（以下简称“Janney”）之间的销售协议中所包含的条款和条件，该公司在[月份、日期、时间]至[月份、日期、时间]期间请求Janney以不低于$[_______]每股的最低市价出售公司普通股，面值为$0.01每股，最多可销售[____]股。

时间表2
_______________________________
补偿
_______________________________
本协议项下每销售一单私募股，公司应以现金形式向代理商支付所售私募股募集资金的2.0%。

附表三
_______________________________
通知方
_______________________________
公司
Meryl Golden   mgolden@kingstoneic.com
Barry Goldstein  bgoldstein@kingstonecompanies.com
Janney Montgomery Scott LLC
equitysyndicate@janney.com
抄送至capitalmarketscompliance@janney.com

展板 6(e)
允许的发行人免费书面意向书
无。
展示7(l)
代表日日期证书形式 _____________，20___
_____________，20___
此代表日日期证书（以下简称“本证书”）是为执行销售协议（以下简称“协议”），即Kingstone Companies, Inc.（特拉华州公司，以下简称“本公司”）与Janney Montgomery Scott LLC（以下简称“代理人”）于2024年5月24日签订的销售协议第7(l)条款而执行和交付的。本证书中使用但未定义的所有大写字母术语应具有协议中所赋予的含义。
公司特此声明如下：
1. 在本证书的日期之日（i）注册声明不包含任何虚假陈述或忽略其中必须说明的重大事实或必要来使其中的陈述不具有误导性；(ii) 无论是注册声明还是招股书都不包含任何虚假的重大事实或忽略其中必须说明的重大事实或必要来使其中的陈述根据发表时的情况不具有误导性；(iii) 没有发生任何事件，以致必须修改或补充招股书，才能使本段1的说明不为虚假或误导性。
2. 本公司在协议中包含的每一项陈述和保证在最初作出时和本证书的日期当天，在所有重大方面都是真实和正确的。
3. 除非代理人以书面形式放弃，在协议中公司在协议签订日、本代表日期和协议中规定的其他日期之前履行的每项约定及其义务，已在所有重大方面依法及时完全履行；在协议签订日、本代表日期和协议中规定的其他日期之前，公司必须遵守的每个条件，在所有重要方面已依法及时全面履行。
4. 在招股书中最近财务报表的日期之后，除招股书（包括所吸收的文件）中所述的内容外，未发生重大不利影响。
5. 没有停止注册声明或销售股份的资格或注册在任何管辖区域的证券或蓝天法规下发挥作用的命令生效，也没有在任何证券或政府当局（包括但不限于委员会）或本公司的知识范围内或书面威胁中为此目的而进行的诉讼程序。
6. 本公司签署、交付和执行协议，不会构成违反任何州或联邦法院或其他政府当局的判决、裁定、许可证或命令的违约或违背。
本证书的签署人在上述首次写定本文的日期签署。
金石保险公司，INC。


By:

姓名：Luisa Ingargiola

头衔：