正如向美国证券交易委员会提交的那样 于 2024 年 1 月 23 日

注册 编号 333-275235

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

第 1 号修正案

表格 F-1
以下的注册声明
1933 年的《证券法》

套利 物联网集团有限公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

不是 适用

（翻译 注册人姓名改成英文）

2F-09， IOI 贸易中心

不是。 1 Puchong Jaya Selatan Pusearan，

班达尔 Puchong Jaya, 47100 普冲, 雪兰莪州, 马来西亚

电话: +6010-947 5998

（地址， 包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话号码，包括区号）

说服力 环球公司

122 东 42 街，18 楼

全新 纽约州约克 10168

(800) 221-0102

（名字， 服务代理的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

近似 拟向公众出售的开始日期：在本注册声明生效后尽快进行。

如果 根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年《证券法》，勾选以下复选框。☐

如果 本表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册更多证券进行发行，请检查以下内容 方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

指示 勾选注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记注明注册人是否为注册人 已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则† 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条。☐

注册人特此修改此注册 在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 特别指出，本注册声明随后将根据证券第8（a）条生效 1933 年法案或在注册声明生效之日之前，委员会根据该第 8 (a) 条行事， 可能会决定。

这个 本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在注册声明发布之前，这些证券不得出售 向美国证券交易委员会提交的文件生效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 截止日期为 2024 年 1 月 23 日

初步的 招股说明书

套利 物联网集团有限公司

向上 至 20,124,963 股普通股

本招股说明书与发行有关 收购开曼群岛豁免有限责任公司Arb IoT Group Limited最多20,124,963股普通股，面值每股0.0001美元 责任（“我们”、“我们” 或 “我们的公司”），由我们的母公司马来西亚人arB Berhad承担 公司。Arb Berhad将向其股东分配多达20,124,963股这些股票。

我们 不会从向Arb Berhad的股东分配普通股中获得任何收益。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “arBB”。 2024年1月22日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.16美元。

我们的 该公司目前是Arb Berhad持股94.56％的子公司。Arb Berhad 是一家在布尔萨主要市场上市的上市公司 马来西亚证券有限公司它在该交易所的股票名称是 “arBB”。

这个 正在提供与Arb Berhad向其股东分配普通股有关的招股说明书，这将 在本招股说明书所包含的注册声明被宣布生效后，尽快发生 证券交易委员会（“SEC”）。分配后，我们公司将不再是多数股权 Arb Berhad 的子公司。

套利 Berhad正在根据其董事会于2023年10月17日通过的决议条款实施分配。 截至本招股说明书发布之日，我们已发行和流通了26,437,500股普通股，其中2500万股由Arb Berhad持有。 Arb Berhad打算向其股东分配多达20,124,963股此类股票，作为其所有不可赎回的可转换优先权 截至记录日期，股票（ICPS）已转换为普通股。Arb Berhad 的董事会创下了纪录 此次分发的日期为 2024 年 1 月 22 日。截至创纪录的日期，Arb Berhad已发行和流通了1,249,801,166股普通股。 营业结束时 Arb Berhad 的股东 在记录之日有权获得按比例分配的股份。因此，Arb Berhad 的股东 他们每持有1,000股Arb Berhad普通股，将按普通股14％的比例获得我们的普通股 在记录的日期。我们分配给Arb Berhad股东的普通股将以账面登记表进行登记， 不会向Arb Berhad的任何股东交付任何代表这些股票的股票证书。

我们 正在提供本招股说明书是为了向Arb Berhad的股东提供信息，他们将在分配中获得我们的普通股。 这不是，也不能解释为诱因或鼓励买入或卖出我们的任何证券或Arb Berhad的证券。

没有 分配需要得到我们公司股东的批准，没有征求任何股东的批准。我们公司也没有问 你来当代理。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，正如2012年《Jumpstart 我们的商业创业公司法》中使用的那样，因此有 选择遵守本招股说明书和未来申报中某些已降低的上市公司报告要求。

投资 我们的普通股具有高度投机性，涉及很大程度的风险。我们敦促你仔细考虑风险 从本招股说明书第8页、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中开始的因素 在做出任何投资证券的决定之前，先阅读本招股说明书。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的日期是 []，2024

桌子 的内容

我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息 对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。本招股说明书中包含的信息是准确的 仅截至本招股说明书正面的日期，无论本招股说明书的交付时间或我们的普通股的出售时间如何 股份。

风险 因素

一个 投资我们的普通股涉及高度的风险。您应该一起仔细考虑以下风险因素 在购买我们的普通股之前，将其他信息包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书中。我们有 下面列出了我们认为最重要的风险因素（不一定按重要性或发生概率的顺序排列） 适用于我们，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。以下任何因素都可能损害我们 业务、财务状况、经营业绩或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。 本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请 请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

风险 与我们的业务相关

我们 在马来西亚物联网行业的运营历史和经验有限，这可能使评估我们的业务变得困难 前景，可能无法预示我们未来的增长或财务业绩。

我们 于2019年开始运营，从提供智能家居和建筑解决方案开始，此后扩展了我们的产品和服务 为农业、建筑、消费电子、零售和其他行业提供物联网解决方案的产品。关注业务 扩张，我们的收入从截至2021年6月30日的财政年度的约503万令吉（1,080万美元）增加到大约 截至2022年6月30日的财政年度为44300万令吉（合9,490万美元），增长了39270万令吉（合8,410万美元），增长780.7％。我们的 利润从截至2021年6月30日的财政年度的约1890万令吉（400万美元）增加到约7340万令吉 截至2022年6月30日的财政年度（1,570万美元），增长287.8％。在截至2023年6月30日的财政年度中，我们专注于 为零售行业提供物联网解决方案，例如销售点系统、库存管理系统和其他物联网机器，以便 以抵消建筑和房地产开发行业系统开发收入的减少。在推动业务转型的同时 战略，我们的收入从截至2022年6月30日的财政年度的约44300万令吉（合9,490万美元）下降到大约 截至2023年6月30日的财政年度为24210万令吉（合5190万美元），减少了2009万令吉（合4,300万美元），下降了45.3％。利润 从截至2022年6月30日的财政年度的约7340万令吉（合1,570万美元）下降到约2750万令吉（5.9美元） 在截至2023年6月30日的财年中，减少了4.58万令吉（合980万美元），下降了62.4％。我们的运营历史有限 在马来西亚物联网行业，这使得评估我们的业务和前景变得困难。应该考虑我们的增长前景 鉴于在我们行业中运营历史和经验有限的公司可能遇到的风险和不确定性， 除其他外，包括有关我们以下能力的风险和不确定性：

全部 这些努力涉及风险，需要大量分配管理和员工资源。我们无法向你保证 我们将能够有效地管理我们的增长或有效地实施我们的业务战略。如果我们的服务市场确实如此 没有像我们预期的那样发展，或者我们未能满足这个充满活力的市场、我们的业务、经营业绩和财务的需求 情况将受到重大和不利影响。

我们的 向新产品、服务、技术、细分市场和地理区域扩张使我们面临额外的风险。

在 2021 年，我们涉足多个新的细分市场、产品和服务，包括物联网智能农业、工业建筑管理、 无人机服务和仓库管理。我们在较新的细分市场中的经验有限或根本没有，我们的客户可能不会采用 我们提供的产品或服务。这些产品可能会带来新的和困难的技术挑战，可能会使我们面临索赔 如果这些产品的客户遇到服务中断或故障或其他质量问题。此外，盈利能力（如果有）， 我们的新活动可能无法达到我们的预期，而且我们在这些新活动中可能不够成功，无法收回我们的投资 在他们里面。为了应对新的监管要求或行业标准，或者与推出新产品相关的要求，我们 可能需要实施更严格的风险管理体系和政策，这可能会对我们的业务增长产生负面影响。任何重要的 改变我们的业务模式可能无法取得预期的业绩，并可能对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响 的操作。未能实现我们在新技术、产品或服务上投资的金额所带来的好处，也可能导致 这些被减记或注销的投资的价值。

我们 面临与大量应收账款相关的信用风险，如果我们无法收取应收账款 来自我们的客户，我们的经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的 正常的贸易信贷期限在30至210天之间。截至 2023 年 6 月 30 日、2022 年和 2021 年 6 月 30 日，我们有大约 3840万令吉（8.2 美元） 百万）、1.012万令吉（2170万美元）和2370万令吉（510万美元）的贸易应收账款。我们提供较长的信贷期 一些大客户需要210天到365天才能获得合同。但是，我们的客户有时仍然需要额外的 付款时间，取决于他们的现金流。由于收款时间的不确定性，我们设立了可疑账户备抵金 基于个人账户分析和历史收款趋势。当存在可疑应收款时，我们会为可疑应收账款设立准备金 客观证据表明我们可能无法收取到期款项。该津贴基于管理层对具体情况的最佳估计 个人风险敞口造成的损失，以及过去的收款趋势造成的损失。考虑到客户的信用和持续的关系， 管理层得出结论，个人在期末的未清余额是否会被视为无法收回 基础和老化分析基础。准备金记入应收账款余额，并记录相应的费用 在合并经营报表和其他综合收益报表中。拖欠的账户余额将从账户中注销 在管理层确定收款可能性不大之后，为可疑账户留出备抵金。我们一点都没有 在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中注销坏账。

虽然 我们通过定期评估信用价值和应用其他信用风险来管理与客户相关的信用风险 监控程序，如果发生影响客户向我们付款能力的情况，例如恶化 客户或其行业内的情况、破产或财务困难一般而言，我们的运营现金流将 承受着巨大的压力，我们可能会遇到付款延迟或拖欠向供应商或其他债权人付款的情况， 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大和不利影响。

我们 是一家控股公司，因此我们依赖子公司的分配来偿还债务和支付股息， 如果有，税收和其他费用。

我们 是一家开曼群岛控股公司，除了子公司的股权所有权外，没有其他重要资产。我们有 没有独立的创收手段。我们打算促使我们的子公司向其股东进行一定金额的分配 足以支付我们申报的所有适用的应付税款和股息（如果有）。我们偿还债务的能力（如果有的话）取决于 取决于我们子公司的经营业绩以及这些子公司向我们提供现金的能力，无论是以何种形式 股息、贷款或其他分配，用于支付我们应付的债务款项。未来的融资安排可能包含负数 限制我们子公司申报或支付股息或进行分配的能力的契约。我们的子公司是独立的 以及不同的法律实体；在我们需要资金的范围内，我们的子公司被限制申报或支付此类股息 或者根据适用的法律或法规进行此类分配，或者以其他方式无法提供此类资金（例如，由于限制） 在未来限制我们运营子公司分配资金能力的融资安排中），我们的流动性和财务状况 状况可能会受到重大损害。

我们 与关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会产生不利影响 对我们的业务和经营业绩的影响。

我们 已与我们的控股股东Arb Berhad及其关联公司进行了多项交易。我们相信 我们在这些交易中获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与条款相似 可用或在正常交易中将支付或收到的金额（视情况而定）。

我们 将来可能会与Arb Berhad控制的实体或我们的任何董事、高级管理人员进行其他交易 或主要股东（包括Arb Berhad）或其任何直系亲属拥有直接或间接的重大利益。 此类交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益可能不一致 在谈判和某些其他相关事项上符合公司和我们的非关联股东的利益 以及，我们从这些实体购买的商品以及与此类实体进行的其他交易。演习中还可能出现利益冲突 这些交易下的合同补救措施，例如违约事件。

我们的 审计委员会负责审查和批准所有重大关联方交易。我们依赖开曼群岛的法律 岛屿，其中规定董事对我们公司负有谨慎的责任和忠诚的责任。根据开曼群岛法律，我们的董事 有责任诚实、真诚地行事，并从我们的最大利益出发。我们的董事也有责任谨慎, 勤奋, 以及一个相当谨慎的人在类似情况下能够掌握的技能.尽管如此，我们可能已经取得了更有利的结果 如果未与关联方进行此类交易，则为条款。这些交易，无论是单独的还是总的，都可能有 对我们的业务和经营业绩产生不利影响，或可能导致美国证券交易委员会或其他机构采取诉讼或执法行动。

那里 并不能保证我们的物联网农业项目将按预期运行。

在截至 2023 年 6 月 30 日的年度中，我们完成了 在登嘉楼Kampung Tok Dor约35英亩的土地上建造和部署新开发的物联网智能农业系统， 马来西亚。在截至2022年6月30日的年度中，我们大约完成了我们最初的水培物联网项目的建设和部署 位于马来西亚彭亨州金马仑高原的 30 英亩土地。但是，由于这些项目最近完成且尚未投入运营 长期以来，它们会面临某些风险，包括它们可能无法实现或维持预期的收益，例如 产量高，作物损失降低，运营成本降低。

如果 我们的客户未能按照其协议条款向我们付款，我们可能不得不提起诉讼以强制付款。

我们 通常与我们的客户签订多年的协议。如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们 可能因无法收取到期款项以及执行合同条款的费用而受到不利影响，包括 诉讼。这种负面影响的风险随着我们客户安排的期限的延长而增加。此外，我们的一些客户 可能会寻求破产保护或其他类似救济，包括因其他事件造成的影响和干扰而寻求破产保护或其他类似救济 他们的控制权，例如 COVID-19 疫情，不支付应付给我们的款项，或者支付这些款项的速度更慢，两者都可能 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的 产品供应和服务协议通常允许我们的客户通过发出通知来灵活地无故终止合约 因此，事先会使我们的收入在某种程度上受到不确定性的影响。

我们的 产品供应和服务协议，例如我们的无人机协议，通常允许我们的客户终止我们的主协议 以及有无理由的工单，如果无故解雇，则需提前 30 天通知。

我们的 客户可能出于多种原因终止或减少对我们的服务的使用，包括他们对我们的服务不满意 或者我们满足他们需求和期望的能力。即使我们成功地交付了合同服务并保持了密切的关系 对于我们的客户而言，我们无法控制的因素可能会导致现有客户的业务或收入损失或减少。这些 因素包括但不限于：

这个 我们的客户能够随意终止与我们的合作，这使得我们未来的销售金额不确定。我们可能无法 更换任何选择终止或不与我们续订合同的客户，这可能会对我们的收入产生重大不利影响，以及 因此，我们的经营业绩。此外，终止合同可能会使规划我们的项目资源需求变得困难。

如果 大量客户停止使用我们的服务或减少对我们的服务的使用，我们可能需要在以下方面增加支出 销售和营销超过了我们目前为维持或增加客户收入或裁员我们的IT专业人员而计划花费的支出。 此类变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 我们收入的很大一部分依赖于有限数量的客户。

我们 将每个时期的主要客户视为在此期间占总收入10％以上的客户。 在截至2023年6月30日的年度中，该公司的主要客户是PSSBJAYA Holdings Sdn。Bhd.，占总额的31％ 收入，以及 Annum Industries Sdn.Bhd，占总收入的15％。两位客户都是无关的第三方。对于 截至2022年6月30日的财年，一个主要客户——Ageson Industrial Sdn。Bhd。（以前称为 AB5 Sdn.Bhd.），占总数的59.5％ 来自物联网系统开发业务的收入和总收入的34.8％。Ageson 工业有限公司Bhd. 是关联方。 在截至2022年6月30日的年度中，另一位主要客户，即无关的第三方，占该收入的30.9％ 物联网系统开发业务范围和总收入的18.1％。在截至2021年6月30日的年度中，一（1）个主要客户， 是一个无关的第三方，占物联网智能家居和建筑业务收入的95.1％，占56.2％ 总收入。在截至2021年6月30日的年度中，另一个主要客户是Arb Cloud Sdn。Bhd.，占收入的100％ 来自物联网系统开发业务领域，占总收入的11.9％。Arb Cloud Sdn.Bhd. 是关联方。的损失， 或者任何顶级客户的收入量大幅下降都可能损害我们的收入和盈利能力。此外， 我们与一项或多项重大交易的交易条款或其财务资源或可行性发生不利变化 客户可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们 预计我们收入的很大一部分将继续来自少数客户，而且这一百分比 这些客户所代表的收入可能会增加。结果，我们最大的客户或他们的战略发生了变化 由于客户修改销售、定价或支出惯例，运营环境可能会减少我们的收入。损失 此类销售可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

全部 我们的项目已经商定了里程碑和具体的完成日期。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能会受到约束 转到财务处罚或违约金索赔，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况产生不利影响 和前景。

全部 我们的项目已经商定了里程碑和具体的完成日期。我们有可能在完成我们的工作时遇到延迟 项目或达到商定的里程碑。未能按时完成项目或未能达到商定的里程碑可能会使我们陷入财务困境 客户因违约金而产生的罚款和索赔。任何延长服务延迟都可能对我们的声誉产生不利影响， 吸引新客户并留住现有客户、收入和经营业绩的能力。

我们 依赖第三方提供商和供应商来提供我们的物联网智能农业、智能家居和建筑以及工业建筑的组件 管理系统和项目、我们产品和服务的第三方软件许可证，以及传输信号的第三方提供商 到我们的监控设施并为我们的客户提供其他服务。所提供的产品或服务的任何故障或中断 这些第三方可能会损害我们经营业务的能力。

我们 从第三方供应商那里为我们的物联网智能农业、智能家居和建筑、工业采购各种硬件和软件 建筑管理系统和项目。因此，我们为客户实施物联网解决方案的能力取决于第三方 以可接受的价格为我们提供及时可靠的产品和服务。在开发和运营我们的项目时，我们依靠 第三方提供的符合我们的设计和其他规格的产品，以及由第三方制造和交付的组件 当事人，以及第三方提供的某些服务。我们还依赖承包商来完成几乎所有的施工 以及与我们的项目相关的安装工作，我们可能需要聘请没有经验的分包商。任何延迟， 这些产品或服务的故障、效率低下或中断可能会对我们的质量和性能产生不利影响 项目，并且需要大量的费用来维护和修复我们的项目，这可能会损害我们的品牌，声誉或增长。此外， 如果我们无法利用与产品和服务提供商签订的担保和其他合同保护，我们可能会承担 与受影响产品和服务相关的额外成本，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务产生不利影响 条件。

我们 依赖第三方软件来实现我们某些产品的关键自动化功能，并依赖该软件与第三方软件的互操作 我们自己的，例如我们的移动应用程序和相关平台。如果客户的使用模式，我们可能会遇到服务中断 此类产品超过或超出了系统的设计参数以及我们或我们的第三方提供商的能力 进行更正。提供服务的这种中断可能导致我们无法满足客户需求，损害我们的 声誉和客户关系，并对我们的业务产生重大和不利影响。我们还依赖某些软件技术 我们从第三方获得许可并在我们的产品和服务中使用这些许可来执行关键功能和提供关键功能。 例如，我们向第三方许可了用于监控操作的软件平台。因为我们的许多产品和 服务包含第三方开发和维护的技术，我们在一定程度上依赖于此类第三方 更新、维护或增强其当前产品和服务的能力；确保其产品没有缺陷或安全性 脆弱性；及时和具有成本效益的基础上开发新产品和服务；以及应对新兴行业标准， 客户偏好和其他技术变化。此外，这些第三方技术许可证可能并不总是可用于 以商业上合理的条款或根本不这样做。如果我们与第三方供应商的协议未续订，或者未续订第三方软件 过时，与我们的产品或服务的未来版本不兼容，或者无法满足我们的需求，我们不能 确保我们能够将第三方软件提供的功能替换为替代软件提供的技术 提供商。此外，即使我们获得了提供所需功能的替代软件产品或服务的许可证， 我们可能需要更换安装在监控中心和客户现场的硬件，包括安全系统 控制面板和外围设备，以执行我们对替代软件产品的集成或迁移。这些因素中的任何一个 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们 将依赖各种第三方电信提供商（如果有）和信号处理中心（如果有）进行传输和通信 及时一致地向我们的监控设施发送信号。这些电信提供商和信号处理中心 由于多种原因，包括中断，可能会降低优先级或无法向监控设施传输或传送这些信号 来自火灾、自然灾害、流行病、天气和气候变化的影响（例如洪水、野火和风暴增多） 严重性）、传输中断、恶意行为、提供商偏好、政府行动或恐怖主义。一个或多个失败 这些电信提供商或信号处理中心将信号传输和通信到以下地区的监控设施 及时的方式可能会影响我们向客户提供警报监控、自动化和交互式服务的能力。我们也是 依靠第三方技术公司为我们的客户提供自动化和交互式服务。这些科技公司 可能无法持续或根本无法提供这些服务，这可能导致我们无法满足客户需求并造成损失 我们的声誉。无法保证第三方电信提供商、信号处理中心和其他技术 各公司将继续向监控设施传输和通信信号，或提供自动化和交互式服务 不受干扰地提供给客户。任何此类故障或中断，尤其是持续时间较长的故障或中断，都可能产生重大不利影响 对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响。

我们 从各种本地供应商处采购软件和硬件，全球供应链的任何中断都可能影响我们的业务和运营 业绩和财务状况。

我们 向当地供应商采购硬件和软件。虽然我们不依赖任何单一供应商，但任何严肃而长期的全球供应商 实施我们的项目所需的硬件和软件短缺可能会导致向客户交付延迟，这可能会影响我们的 声誉、我们与客户的业务关系，或使我们面临延迟交货的处罚。这反过来可能会导致 商业机会损失或收入损失，这可能会对我们的盈利能力和增长产生不利影响。

我们的 物联网小工具分销业务的成功取决于我们与第三方小工具供应商的关系及其持续表现。

我们 主要按订单从第三方供应商那里采购物联网小工具，并通过大量经销商出售， 分销商和零售商。我们向这些经销商、分销商和零售商提供销售服务，以支持他们向 最终用户。如果第三方供应商的产品存在实际或感知的质量或安全问题，我们可能会受到负面影响 由于我们从他们那里采购产品，我们的声誉受到了损害。此外，此类供应商可能会与我们建立关系 竞争对手和此类关系可能会导致他们终止与我们的合作。如果我们未能有效管理我们的关系 如果有此类供应商，或失去此类供应商，我们可能无法及时将其替换为合适的替代业务合作伙伴 商业上可接受的条款或根本不可接受的条款，这可能会对我们的收入、财务状况、运营和前景产生负面影响。

赔偿 各种协议中的条款可能会使我们对知识产权侵权和其他损失承担重大责任。

我们的 与客户和其他第三方签订的协议通常包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意对他们进行赔偿 对于因知识产权侵权索赔或与之有关或产生的其他责任而蒙受或产生的损失 来自我们的软件、服务或其他合同义务。巨额赔偿金可能会损害我们的业务，经营业绩， 和财务状况。尽管我们通常会根据合同限制我们对此类赔偿义务的责任，但这些限制 可能并非在所有情况下都完全可执行，根据这些协议，我们仍可能承担重大责任。与... 有任何争议 客户履行此类义务可能会对我们与该客户和其他现有客户的关系产生不利影响 和新客户，损害我们的业务和经营业绩。

我们的 管理大约1,100家分销商、分销商和零售商来分销物联网小工具的能力取决于数字 的风险。

我们总共有 大约有1,100家经销商、分销商和零售商负责分销移动设备配件。该业务线主要是 基于这些经销商、分销商和零售商下达的个人采购订单。如果他们未能成功推销和销售 向最终用户提供小工具产品，或者未能获得足够的资金或有效管理其业务运营、消费者关系， 劳资关系或信用风险，由于向他们的小工具产品销售减少，这可能会对我们的收入产生不利影响。

一个 就潜在的责任和声誉损害而言，与我们的业务相关的重大安全事件可能会付出高昂的代价。

施工 场地本质上是危险的，为建筑、房屋建筑和土地开发行业提供服务具有一定的安全性 固有的健康和安全风险。由于健康和安全监管要求以及我们所从事的项目，健康和安全绩效 对于我们在这些领域的解决方案的成功至关重要。

任何 健康和安全绩效不佳可能会导致对不遵守相关监管要求或诉讼的处罚， 而且，就潜在责任而言，导致重大或重大健康和安全事故的故障可能会付出高昂的代价 由此产生。这样的失败可能会引起重大的负面宣传，并对我们的声誉产生相应的影响 以及我们与相关监管机构、政府当局和当地社区的关系，而这些机构反过来可能会产生实质性影响 对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 已经参与并计划进行额外的战略交易，这可能会转移我们管理层的注意力，导致 进一步稀释我们的股东，扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。我们可能无法成功 整合收购的业务和技术，或实现此类收购的预期收益。

在 为了实现我们的业务战略，我们过去曾收购并计划寻求收购或投资企业、产品、技术， 或者我们认为可以补充或扩展我们的业务、增强我们的服务和解决方案、增强我们的技术的人才 能力或以其他方式提供增长机会。我们可能会与其他人争夺同样的机会。对其中任何一个的追求 战略交易可能会转移管理层的注意力，导致我们在识别、调查和 追求合适的交易，无论交易是否完成。

任何 战略交易可能导致不可预见的运营困难和支出。如果我们收购更多业务或进入 在其他战略交易中，我们可能无法成功地将收购的人员、运营和技术整合到其他战略交易中， 或者在战略交易之后有效地管理合并后的业务。此外，我们在完善方面的经验有限 战略交易。由于多种因素，我们也可能无法从战略交易中获得预期的收益， 包括：

在 此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能分配给收购的商誉和其他无形资产 资产，必须至少每年对资产进行减值评估。将来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们 可能需要根据这种减值评估流程对我们的经营业绩收取费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响 运营结果。

战略性 交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们产生不利影响 经营业绩，增加我们的财务风险，限制我们采取某些行动的能力，并导致普通股的市场价格上涨 股价下跌。此外，如果战略交易未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况 位置可能会受到影响。

我们 未来可能需要根据我们的商誉和其他无形资产的账面价值记录减值费用。

如 截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，我们记录的商誉和无形资产的账面净值为11660万令吉（合2500万美元）， 分别为13910万令吉（2980万美元）和6870万令吉（1,470万美元）。除了摊销5％以上的无形资产外 10年，我们需要至少每年进行一次减值测试，只要有减值证据。在截至年底的年中 2023 年 6 月 30 日、2022 年和 2021 年 6 月 30 日，摊销约为 2240万令吉（480万美元）、1540万令吉（3.3美元）的无形资产 百万）和1.5万令吉（30万美元）分别记录在我们的损益表中。除此之外，我们还没有 记录了过去对我们的商誉和无形资产账面价值的任何减值费用。我们的账面价值 商誉和无形资产价值是使用多种因素来衡量的，包括可比公司的价值、总股票 市场和经济数据以及我们自己对未来财务表现的预测。将来我们可能需要记录减值 这些指控可能会对我们报告的业绩产生重大不利影响。

我们 可能需要扩大我们组织的规模和能力，而且我们在管理增长方面可能会遇到困难。

在 为了执行我们的业务计划，我们预计我们需要增加员工人数和业务范围。 我们未来的财务业绩以及我们提供满足客户期望和竞争的解决方案和服务的能力 能否有效在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为了管理我们预期的未来增长，我们 将需要继续实施和改善我们的管理、运营和财务体系，扩大我们的设施并继续 招募和培训更多合格的人员。此外，我们的系统和基础设施的扩展可能需要我们做出承诺 收入增加之前的财务、运营和管理资源，但不能保证我们的收入会增加。 此外，持续增长可能会限制我们为客户维持可靠服务水平的能力。如果我们未能实现 必要的效率水平随着我们的增长，我们的增长率可能会下降，投资者对我们的业务和前景的看法可能会下降 可能会受到不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌。

我们的 缺乏商业保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

这个 马来西亚的物联网行业是一个新兴行业。我们目前没有任何产品责任或中断保险来保障我们的运营 在马来西亚，根据我们获得的与总部位于马来西亚的物联网公司有关的公开信息，这符合惯例 马来西亚的行业惯例。我们已经确定，为这些风险投保的费用以及与收购相关的困难 这种以商业上合理的条件提供的保险使我们不切实际地购买此类保险。如果我们遭受任何损失、损害或 负债在我们的业务运营过程中，我们没有保险来提供资金来弥补任何此类损失， 损害赔偿或产品索赔责任。因此，在某些情况下，我们可能会蒙受损失、损害和责任，因为 我们缺乏保险，这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 计划在马来西亚以外和东盟地区的扩张使我们面临国际行动中固有的风险，这些风险可能会损害我们的利益 业务、经营业绩和财务状况。

一个 我们战略的关键要素是运营我们的解决方案并将其销售给东盟地区的客户。在国际上开展业务需要 大量的资源和管理层的关注。我们无法确定运营所需的投资和额外资源 在国际上将产生理想的收入或盈利水平。此外，在国际上开展业务使我们面临各种风险， 包括：

任何 上述风险可能会对我们未来计划的国际业务产生不利影响，包括减少来自客户的收入 在马来西亚以外或增加运营成本，每种情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务产生不利影响 状况和增长前景。我们的一些业务合作伙伴还开展国际业务，并面临上述风险 以上。即使我们能够成功管理国际运营的风险，我们的业务也可能会受到不利影响 业务合作伙伴无法成功管理这些风险。

如 作为物联网解决方案服务提供商，我们的成功取决于我们招聘、部署和管理员工的能力。

我们的 盈利能力和服务成本受员工利用率的影响。如果我们无法保持适当的利用率 员工在提供服务方面的费率和生产力水平，我们的利润率可能会受到影响。我们的员工利用率 受一系列因素的影响，包括：

我们的 如果我们错误地判断需求模式，不招募足够的人力来满足未来的需求，收入也可能受到影响。员工 短缺可能会使我们无法及时完成合同承诺，并导致我们失去合同或客户。 此外，如果我们缺乏足够的人员，资历和日薪或小时工资较低，则可能需要我们 在无法将如此高的费率传递给客户的情况下，以更高的费率为项目部署更多资深员工， 可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

如果 对我们服务和解决方案的需求未按预期发展，我们预计的收入和利润可能无法实现。

我们的 未来的利润受许多因素的影响，包括经济学、技术进步、世界事件和不断变化的客户偏好。 我们相信，我们的目标市场将继续增长，我们将成功地在这些市场推广我们的服务和解决方案 市场。如果我们对这些市场的规模以及我们在这些市场上销售产品和服务的能力的期望不是 正确，我们的收入可能无法实现，我们的业务将受到不利影响。

一个 网络攻击导致我们的安全系统或基础设施出现故障或遭到破坏可能会干扰我们的业务，导致披露 或滥用机密或专有信息，损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。

信息 近年来，像我们这样的科技公司的安全风险显著增加，部分原因是安全风险的激增 新技术，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及增加 有组织犯罪, 黑客, 恐怖分子和其他外部各方的复杂性和活动.这些威胁可能来自欺诈 或我们的员工或第三方的恶意行为，或可能由人为错误或意外技术故障引起。这些威胁 包括计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞等网络攻击。

我们的 运营将部分依赖于机密专有信息和其他信息的安全处理、传输和存储 我们的计算机系统和网络。我们的客户将依赖我们的数字技术、计算机、电子邮件和消息系统、软件 以及用于开展业务或使用我们的产品或服务的网络。此外，要访问我们的产品和服务，我们的 客户可能会使用个人智能手机、平板电脑和其他可能超出我们控制范围的移动设备。

如果 网络攻击或其他信息安全漏洞的发生，它可能导致网络、系统或设备出现安全漏洞 我们的客户经常访问我们的产品和服务，这可能会导致未经授权的披露、发布、收集、监控， 滥用、丢失或销毁机密信息、专有信息和其他信息（包括账户数据信息）或数据安全 妥协。此类事件还可能导致服务中断、故障或物理基础设施或运营中的其他故障 将支持我们的业务和客户以及我们的客户或其他第三方运营的系统。任何实际的 攻击可能会损害我们在客户、其他各方和市场中的声誉，给公司带来额外费用（例如 例如修复系统、增加新的人员或保护技术或合规成本）、监管处罚、财务损失 我们和我们的客户和合作伙伴以及客户和商业机会的流失。如果没有立即检测到此类攻击， 它们的影响可能会加剧。尽管我们将努力减轻这些风险，但无法保证我们会免疫 承担这些风险，将来不会遭受损失。

如果 我们未能充分开发或保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

这个 公司曾尝试并可能尝试开发自己的某些知识产权，但无法保证自己能够 开发和/或获得商业秘密、专利、商标注册和版权注册的专有权。除了两个 马来西亚商标申请，我们目前在任何司法管辖区都没有专利或版权。开发、申请的成本 而且获得这种可执行的权利是昂贵的。即使在获得此类可执行的权利之后，也要付出巨额的代价 维护和执行它们。公司可能缺乏资源来开展专属保护和执法工作。另外， 公司的某些产品或服务最初来自市场上公开的技术。这个 公司出于任何原因未能获得或维持对其知识产权的充分保护都可能具有实质意义 对其业务、财务状况和经营业绩的不利影响。

如果 该公司要开发知识产权，公司可能会寻求通过以下方式对他人强制执行其知识产权 诉讼。公司的索赔，即使是有道理的，也可能被认定无效或不适用于公司认为侵权的一方 或者侵占了其知识产权。此外，诉讼可以：

这个 公司可能依靠商标或服务标志来为其产品或服务树立市场标识。为了保持其价值 公司的商标或服务标志，公司可能必须对第三方提起诉讼，以防止他们使用 与公司的注册或未注册商标或服务商标或服务商标混淆相似或稀释的商标。该公司还 可能无法为其待处理或未来的商标或服务商标申请获得注册，可能必须为其注册的商标或服务商标进行辩护 商标或服务商标以及未决的第三方质疑申请。执行或捍卫公司的注册信息 未注册的商标或服务商标可能会导致巨额的诉讼费用和损失，包括无法继续 使用某些标记。

这个 公司未来可能考虑开展业务的外国法律可能不承认知识产权 或者像马来西亚法律一样保护他们.司法或行政程序中的不利裁决可能 阻止公司提供或提供其产品或服务，或阻止公司阻止他人提供或 提供竞争产品，从而对公司的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 的操作。

我们的 产品、服务或流程可能会受到侵犯他人知识产权的索赔。

索赔 产品、服务、业务方法或流程侵犯了他人的专有权利，通常要等到之后才会被主张 开始商业销售。第三方可能会就本公司的使用向公司提出侵权索赔 技术。任何索赔，即使是没有根据的索赔，都可以：

这个 公司无法确定任何诉讼的结果。如果需要，任何特许权使用费或许可协议可能不适用于 以可接受的条件或完全符合条件的公司。公司未能获得必要的许可证或其他权利可能会阻止 公司产品和服务的开发或分销，因此可能会对以下方面产生重大不利影响 公司的业务。

我们 取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和绩效，其中任何人的流失都可能发生 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务取决于技能、声誉 以及我们的高级管理层和关键员工的专业经验，他们在此期间建立的资源网络和关系 他们的正常活动过程, 以及我们的高级专业人员所拥有的不同专业知识领域之间的协同作用. 因此，我们业务的成功取决于这些人的持续服务。如果我们失去他们的服务，我们可能不会 能够有效地执行我们现有的业务战略，并且我们可能必须改变当前的业务方向。这些干扰 我们的业务可能会占用我们公司的大量能源和资源，并对我们的未来前景产生重大和不利影响。 具体而言，我们未来的业绩取决于首席执行官拿督的持续服务和贡献 Sri Liew Kok Leong 和我们的首席财务官吴国华，他们在科技行业拥有深厚的知识和经验 以及管理我们的运营。没有这些关键的高管和员工，我们可能没有能力执行我们的业务计划 并发现和追求新的机遇和创新.高级管理层或其他关键员工的服务中断可能会 严重拖延或阻碍了我们的发展和战略目标的实现。我们高级管理层服务的损失 或其他关键员工出于任何原因都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前没有 维护任何关键人物的人寿保险单。

这个 COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务造成重大不利影响。

在 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度中，马来西亚政府采取了各种措施来对抗 COVID-19 疫情，包括 从不同程度的行动控制令到全国范围的封锁。另请参阅 “—与马来西亚运营相关的风险——发展 在马来西亚的社会、政治、监管和经济环境中可能会对我们产生重大不利影响。”我们实施了 根据政府要求为我们的员工制定工作场所协议。实施防止传播的措施 COVID-19 导致我们的业务发展工作中断，这在一定程度上取决于出席面对面会议、行业 会议和其他活动。此外，COVID-19 带来的经济放缓和不确定性对市场需求产生了负面影响， 客户在我们的某些服务和产品上的支出，例如智能家居装置。

对于 截至2022年6月30日的财年，物联网智能家居和建筑业务领域的收入为20万美元，而这一数字为670万美元 截至2021年6月30日的财年，减少了660万美元，下降了97.6％。马来西亚房地产市场主要在2021年和2022年放缓 由于 COVID-19 大流行，这导致开发人员避免将智能家居解决方案集成到他们的项目中，以便 降低成本并将房产定价提高到更具竞争力的水平。随着马来西亚政府的推动，这个市场最近逐渐复苏 决定取消对所有经济部门的疫情限制，放弃所有经济领域的广泛限制性措施。

这个 COVID-19 疫情可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的发展，这些发展非常不确定，不可能发生 截至本招股说明书发布之日可以预测，包括疫苗和其他针对 COVID-19 的治疗的有效性等 可能出现的有关该流行病严重性的新信息，以及为遏制该流行病或应对其影响而采取的措施， 除其他外。疫情和当前的金融、经济和资本市场环境以及全球未来的发展 供应链和其他领域存在与我们的业绩、财务状况、经营业绩有关的重大不确定性和风险 和现金流。

增加 在成本方面，供应中断或材料短缺，特别是硬件和软件短缺，可能会损害我们的业务。

我们 可能会出现成本增加或供应持续中断或材料短缺的情况。任何此类增加，供应中断 否则短缺可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和负面影响。我们使用各种 我们业务中的材料，包括供应商提供的硬件和软件。

这个 这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，具体取决于市场状况和全球需求 这些材料，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

这些风险 包括：

实质性的 在以下情况下，材料价格的上涨或向我们收取的价格将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率 我们无法通过提高价格来弥补增加的成本。任何企图提高价格以应对材料成本增加的行为 可能会导致我们的服务和解决方案订单被取消，从而对我们的品牌、形象产生重大不利影响， 业务、前景和经营业绩。

我们 目前正处于经济不确定性和资本市场混乱的时期，这受到了以下方面的重大影响 由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突，地缘政治不稳定。我们的业务， 对全球经济的任何负面影响都可能对财务状况和经营业绩产生重大和不利影响， 由乌克兰、加沙地带冲突或任何其他地缘政治紧张局势产生的资本市场。

美国 随着包括军方在内的地缘政治紧张局势升级，全球市场经历了波动和混乱 俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突。尽管持续冲突的持续时间和影响 是高度不可预测的，此类冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格的巨大波动，信贷 和资本市场，以及供应链中断。我们将继续监测乌克兰、加沙地带和 在全球范围内评估它们对我们业务的潜在影响。此外，对俄罗斯的制裁和涉及以色列的敌对行动可能 对全球经济和金融市场产生不利影响，可能导致资本市场不稳定和缺乏流动性 使我们更难获得额外资金.

任何 上述因素之一可能会影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。范围和持续时间 在军事行动中，制裁和由此产生的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的。任何此类干扰 还可能放大本注册声明中描述的其他风险的影响。

我们 将来在我们分销或采购供使用的产品的设计和制造中可能会遇到延误或其他复杂情况 在我们的项目中，这些项目可能会损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们 可能会遇到意想不到的挑战，例如供应链或物流限制，导致我们分销的产品生产延迟 或者在我们的项目中使用。此类产品生产中的任何重大延迟或其他并发症，包括相关的并发症 通过扩大我们的供应链或获得或维持监管部门的批准，和/或冠状病毒的影响，可能会造成重大损失 我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。

变更 在我们的供应链中可能会导致成本增加。如果我们控制供应商成本的努力不成功，我们的经营业绩 可能会受苦。

那里 不能保证我们的供应商最终能够满足我们的成本、质量和数量需求，也不能保证在需要的时间这样做。 此外，随着我们业务规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和运送到我们的项目 网站组件的数量比我们的经验要高得多。如果我们无法准确匹配时间和数量 根据我们的实际需求购买组件，或者成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应 我们的供应链越来越复杂，我们可能会出现意想不到的中断、储存、运输和注销成本， 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

风险 与我们的行业和政府法规有关

这个 我们竞争的市场是竞争激烈的。

这个 物联网解决方案和服务的市场竞争激烈。我们行业中的公司基于多种因素进行竞争，包括 技术专长和行业知识、创新能力、位置、价格、声誉、规模、财务稳定性、响应能力 适应市场需求和有效的人员培训和保留。

我们的 当前和潜在的竞争对手包括开发物联网技术以抓住新的增长机会的传统软件公司， 农业、房地产开发和物流行业的现有物联网参与者以及正在投资的消费电子品牌 在内部物联网能力方面，以及其他专注于单一利基细分市场的小型公司。我们的竞争对手和潜在竞争对手 可能具有显著的竞争优势，例如大幅增加财务、技术和营销资源，提高知名度 认可度、更长的运营历史、更多的客户支持资源、更低的人力和开发成本，以及规模更大、更成熟 知识产权投资组合。因此，他们可能能够在定价方面进行更激烈的竞争，或者将更多的资源投入到 技术和物联网服务的开发和推广。

在 此外，我们已经面临并将继续面临来自新市场进入者的竞争。此外，我们的客户也存在风险 可以选择增加内部资源以满足其服务需求，而不是依赖第三方服务提供商 像我们一样。此外，随着我们扩大解决方案的范围和覆盖面，我们可能会面临额外的竞争。如果我们的一个或多个竞争对手 如果与其他竞争对手合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们的竞争能力产生不利影响 有效地。竞争加剧还可能导致价格下降、营业利润率下降和市场份额损失。我们 可能无法成功与现有或新的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们产生重大不利影响 业务、财务状况、经营业绩和前景。

如果 我们未能采用新技术来满足不断变化的客户需求或新兴的行业标准，我们的业务可能是实质性的 受到不利影响。

这个 信息技术行业经历了快速的技术发展，行业标准的变化，客户的变化 要求以及频繁的新产品推出和改进。如果我们无法迅速而成功地应对这些事态发展, 我们可能会失去竞争地位，我们的产品或技术可能失去竞争力或过时。

最近 人工智能 (AI)、云计算、5G、机器人流程自动化 (RPA)、物联网和超连接等新技术趋势 继续塑造我们的行业，要求我们跟上不断变化的技术和不断变化的行业标准。我们的能力 单独开发或与第三方一起开发，或购买具有技术创新的新产品和服务，都需要投资 大量资源，可能会影响我们的竞争地位。这些收购和开发工作转移了其他方面的资源 对我们业务的潜在投资，它们可能不会导致新的商业上成功的技术、产品的开发， 或及时提供服务。

我们的 长期的成功将取决于我们能否快速适应快速变化的技术，调整我们的服务和产品以适应 不断变化的行业标准，并提高我们服务和产品的性能和可靠性。获得市场认可 对于我们的产品和服务，我们必须有效地预测和提供满足不断变化的客户需求的产品和服务 及时。客户可能需要我们当前的产品和服务没有或无法获得的特性和功能。 如果我们未能及时和具有成本效益的方式开发满足客户偏好的产品和服务，则我们有能力保留 现有客户以及我们创造或增加对产品需求的能力将受到损害。

如果 我们未能遵守不断变化的有关信息和技术网络的法律、法规和行业标准， 隐私和数据安全，我们可能会面临处罚、责任和声誉损害，我们的业务、运营和财务状况 可能会受到不利影响。

一起 通过在正常业务过程中保留我们自己的机密数据和信息，我们或我们的合作伙伴收集并保留第三方 当事方数据，其中一些受某些法律和法规的约束。我们分析这些数据的能力，为客户提供 改善用户体验是我们服务的重要组成部分，但我们无法保证所需数据的可用性 将来会来自这些来源，否则此类数据的成本不会增加。如果我们无法获得所需的数据 根据商业上合理的条款或根本无法提供我们当前或计划中的产品和服务的某些部分， 我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

在 此外，我们还可能收集和保留其他敏感类型的数据，包括电话录音等 客户网站的通话和视频图像。我们必须遵守有关收集、保留、处理的适用法律和法规， 除了我们自己的信息安全和隐私政策外，此类信息的存储、披露、访问、使用、安全和隐私 以及适用的行业标准。围绕上述内容的法律, 监管和合同环境继续演变, 而且，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据安全问题。这些 隐私和数据安全的法律、法规和标准以及合同要求可能会增加我们的经商成本， 不遵守这些法律、法规、标准和合同要求可能会导致政府采取执法行动 (可能包括民事或刑事处罚), 私人诉讼和/或负面宣传.

在 如果我们持有的或第三方代表我们持有的个人信息遭到泄露，我们可能会受到政府的约束 罚款、监禁、法律索赔、补救费用和/或对我们声誉的损害。我们可能会为辩护承担巨额法律费用 现有或新的索赔或此类索赔的最终解决中，我们可能会遭受声誉损害和品牌损害 此类索赔或任何相关宣传的结果。此外，如果我们未能遵守适用的隐私和安全法律法规， 政策和标准；妥善保护我们的设施和系统以及其中数据的完整性和安全性； 或防御网络安全攻击；或者如果我们的第三方服务提供商、合作伙伴或供应商未能采取任何上述措施 关于代表我们评估、使用、存储或收集的数据和信息，我们的业务、声誉、财务状况， 经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

例子 我们面临的某些要求包括与《2010年个人数据保护法》、《个人数据保护条例》有关的要求 2013 年和 1998 年《通信和多媒体法》。这些法律法规是我们需要遵守昂贵而复杂的法规的例子 州、联邦和国际层面的要求。随着这些要求的不断发展并扩展到其他司法管辖区, 我们可能会或被要求以不利于我们业务和不合规的方式产生或被要求承担费用或改变我们的业务惯例 可能会导致巨额罚款，从而对我们的业务、声誉、财务状况和业绩产生重大不利影响 运营和现金流。

我们 受一般商业法规和法律的约束，以及专门管理互联网、物理和互联网的法规和法律 电子商务零售、数字内容、网络服务、电子设备、广告以及我们提供或销售的其他产品和服务。 不利的变化可能会损害我们的业务。

我们 受一般商业法规和法律以及专门管理我们业务活动的法规和法律的约束。 这些法规和法律涵盖税收、隐私、数据保护、网络安全、版权、商标、商品分销、就业、 无人驾驶飞机系统的运营、我们占用的场所和其他事项。

不利 适用这些法律和条例的政府或监管机构作出的法规、法律、决定或解释，或查询， 调查或他们发起的执法行动可能会增加我们的经商成本，并要求我们改变业务 对我们的业务造成重大不利影响、损害我们的声誉、阻碍我们的增长或以其他方式产生负面影响的行为 关于我们的业务。

我们的 业务取决于我们的客户持续畅通无阻地访问互联网以及互联网的开发和维护 基础设施。互联网接入提供商可能能够屏蔽、降低对我们某些产品和服务的访问权限或收取费用， 这可能会导致额外支出和客户流失。

我们的 产品和服务取决于我们的客户访问互联网的能力。目前，此访问权限由公司提供 在宽带和互联网接入市场中拥有强大的市场支配力，包括现有的电话公司、有线电视公司， 移动通信公司和政府拥有的服务提供商。其中一些提供商有能力采取措施，包括 法律诉讼，通过限制，可能会降级、破坏或增加用户访问我们某些产品和服务的成本 或者禁止使用他们的基础设施来支持我们的产品或服务，或者向互联网用户收取更多费用。这样 干扰可能导致现有用户、广告商和商誉的损失，并可能导致成本增加并可能损害 我们吸引新客户的能力，从而损害我们的收入和增长。此外，任何法律或法规的通过都是不利的 影响互联网的增长、普及或使用，包括影响互联网中立性的法律，可能会减少对互联网的需求 我们的产品和服务，并增加我们的运营成本。与监管有关的立法和监管格局 互联网受到不确定性的影响。

在国际上， 有关互联网的政府法规，特别是网络中立性的法规，可能正在制定或根本不存在。在这样的地方 在监管环境中，我们可能会遇到歧视性或反竞争的行为，这会阻碍我们和我们的客户 国内和国际增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。立法方面的其他变化和 互联网监管方面的监管格局可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

这个 无人机行业受各种法律和政府法规的约束，这可能会使我们推出服务的能力复杂化和延迟， 保持合规性，避免违规行为，这可能会导致成本增加或业务运营中断 对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们 正在发展我们的无人机服务业务。商用无人机运营行业是马来西亚和其他许多国家的受监管行业 司法管辖区。无人机飞行须遵守马来西亚民航局的许可、许可或许可要求。 这些法规包括《2016年民用航空条例》。虽然我们努力采取所有必要措施来遵守这些法律 和法规，无法保证我们能够持续保持合规性。不遵守规定可能会导致金钱损失 负债和其他制裁措施可能会增加我们的成本或减少我们的收入，从而对我们的业务产生负面影响， 财务状况和经营业绩。

更改 在诸如征收关税和由此产生的后果等贸易政策中，可能会对我们的业务产生不利影响，结果是 运营和财务状况。

我们 无法预测未来的贸易政策或关税及其对我们业务的影响。在贸易关税和其他限制的范围内 马来西亚或其他国家实施的措施提高了我们产品中使用的组件或材料的价格或限制了其数量，以及 进口到马来西亚或我们未来运营的其他国家的服务，或对销售额、成本或总额造成不利的税收后果 我们的业务利润率可能会受到不利影响，客户对产品和服务的需求可能会减少。不确定性 围绕国际贸易政策和争端以及保护主义措施也可能对消费者信心产生不利影响 和支出。如果我们认为有必要根据此类政策、协议更改我们的全部或部分活动或业务 或关税，我们的资本和运营成本可能会增加。结果，国际贸易政策的变化，贸易协定的变化 而且关税可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

风险 与在马来西亚的业务有关

我们的 运营受马来西亚各种法律和法规的约束。

我们的 业务受马来西亚各种法律和法规的监管，例如营业执照，知识产权法规， 就业、个人数据和隐私、分红、无人驾驶飞机、分销贸易服务和网络安全。某些注册， 根据上述法律，开展业务需要证书和/或许可证。

基于 根据我们的经验，我们经营业务所在地的某些法律法规可能会受到修改，存在不确定性 不时进行解释和行政行动。因此，我们无法向您保证，为了开展我们的业务 计划和推出任何新服务或产品，我们将能够获得所有必要的注册、证书和/或 许可证。任何不遵守上述法律法规的行为都可能导致罚款、行政处罚和/或起诉 对我们不利，这可能会对我们的声誉、财务状况或经营业绩产生不利影响。

这个 总体而言，马来西亚的经济增长可能不会像预期的那样快，这可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。

我们的 商业和前景取决于马来西亚经济的持续发展。我们无法向你保证，马来西亚的经济 将继续以与过去相同的速度增长。经济增长是由无数因素决定的，而且是极其困难的 以任何绝对的确定性进行预测。如果马来西亚经济受到影响，对我们目前产品的需求 报价可能会减少，这反过来会降低盈利的可能性。这反过来可能导致大量需求 用于重组我们的业务目标，并可能导致对我们公司的投资部分或全部损失。

事态发展 在马来西亚的社会、政治、监管和经济环境中，可能会对我们产生重大不利影响。

我们的 业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到社会、政治、监管和经济的不利影响 马来西亚的事态发展。这种政治和经济不确定性包括但不限于战争, 恐怖主义, 民族主义的风险, 合同无效, 利率变动, 实施资本管制和征税方法.

负面的 马来西亚社会政治环境的发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 和前景。据统计，马来西亚经济在2021年实现了约3.1％的温和增长，在2020年收缩了5.6％之后 致马来西亚统计部。尽管马来西亚的整体经济环境（我们主要在其中运营）出现了 乐观地说，无法保证这种情况将在未来继续占上风。经济增长是由无数人决定的 因素，而且要以任何绝对的确定性进行预测都极其困难。此外，2020年3月11日，世界卫生组织 该组织或世卫组织宣布冠状病毒或 COVID-19 为大流行病。为了帮助对抗 COVID-19 的传播，政府 马来西亚启动了行动管制令（“MCO”），首次于2020年3月18日生效。MCO导致了隔离 旅行限制，以及暂时关闭马来西亚的商店和设施。第一个 MCO 延长了三次，每次延长 为期两周，直到 2020 年 5 月 12 日。2020年5月13日，MCO被放宽为有条件行动管制令（“CMCO”） 在那里，大多数商业部门都被允许在政府规定的严格规则和标准作业程序下运作 马来西亚。CMCO进一步放宽，2020年6月8日，马来西亚进入了《复苏行动控制令》（“RMCO”）。 由于 COVID-19 卷土重来，自10月14日起，沙巴州、雪兰莪州、吉隆坡州和布特拉贾亚州重新实施了CMCO， 2020。2020年11月7日，CMCO扩大到更广泛的地理区域，包括该国的另外六个州。实际上， 除玻璃市、彭亨州和吉兰丹州外，马来西亚的十三个州中有十个州被置于CMCO之下。2021 年 1 月 1 日， 马来西亚政府将《复苏行动控制令》（“RMCO”）延长至2021年3月31日。2021 年 1 月 12 日， 马来西亚政府宣布全国进入紧急状态，以对抗 COVID-19。在各种情况下实施了间歇性封锁 该国的州和地区。2021 年 3 月 5 日，该国大部分地区的封锁被放宽至 CMCO，尽管如此，COVID-19 该国的病例继续上升。2021 年 5 月 12 日，马来西亚再次在全国范围内被全面封锁，直到 (i) 该国每日 COVID-19 病例感染率降至 4,000 例以下；(ii) 重症监护室（ICU）病房开始处于中等水平 水平；或（iii）10% 的马来西亚人口已完全接种疫苗。该国正在接种超过 400,000 剂 COVID-19 疫苗 每天。2021 年 7 月 17 日，全面封锁略有放松，因为 13.9% 的马来西亚人口完全接种了疫苗，另外一人接种了疫苗 30% 的人至少接种过一剂疫苗。在此过程中，马来西亚的 COVID-19 限制逐步放宽 2022年，该国最终重新开放了边境并停止了对口罩的要求。2023 年 5 月 5 日，世卫组织 终止了 COVID-19 的紧急状态。但是，COVID-19 仍然是一个重大的公共卫生问题，并将继续面临挑战 从长远来看，全球卫生系统。冠状病毒可能在多大程度上继续对马来西亚经济产生不利影响尚不确定。 如果马来西亚经济遭受损失，对我们产品的需求可能会减少，这反过来会对马来西亚造成不利影响 我们的收入、现金流、财务状况和业务前景。

我们 面临的风险是，马来西亚政府政策的变化可能会对我们的业务产生重大影响 在马来西亚开展业务以及此类业务的盈利能力。

政策 马来西亚政府的权力可能会对马来西亚的经济状况产生重大影响。马来西亚人改变了政策 政府可能通过以下因素对我们的利益产生不利影响：法律、法规或其解释的变化， 没收性税收、限制货币兑换、进口或供应来源，或没收或国有化 私营企业。我们无法向你保证政府将继续推行现行政策，也无法向你保证此类政策可能不会 发生重大变化，尤其是在领导层变动、社会或政治混乱或其他情况影响的情况下 马来西亚的政治、经济和社会环境。

波动 汇率可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

这个 马币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受马来西亚货币变动等因素的影响 政治和经济状况。我们普通股的价值将间接受到两者之间外汇汇率的影响 美元和卢比之间以及这些货币与我们的销售额可能使用的其他货币之间。升值或贬值 如果不生效，马币兑美元的价值将影响我们以美元计算的财务业绩 适用于我们业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，我们完全依赖在马来西亚获得的收入，任何可观的收入 马币的升值可能会对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。例如，在某种程度上 我们需要将从证券发行中获得的美元兑换成用于运营的卢比，对马币的升值 美元可能会导致相当于美元的令吉降低，因此可能会对我们产生重大的不利影响 业务、财务状况和经营业绩。相反，如果我们决定为此目的将我们的马币兑换成美元 为我们的普通股支付股息或用于其他商业目的，以及美元兑马币升值， 我们兑换的卢比的美元等值将减少。此外，大量以美元计价的资产贬值 可能会导致我们的业务发生变化并降低这些资产的价值。

我们 受马来西亚外汇管制政策的约束。

这个 我们的子公司向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力可能会受到外汇管制政策的限制 在我们开展业务的国家。例如，马来西亚的外汇政策支持对资本的监管 流入和流出该国，以维护其金融和经济稳定。外汇政策是管理的 由马来西亚中央银行马来西亚国家银行（“BNM”）下属的外汇管理局提供。外国人 外汇政策对居民和非居民进行监督和监管。根据现行外汇管理局发布的规则 根据BnM，非居民可以自由地以以色列货币以外的外币从马来西亚汇回任何金额的资金 在任何时候（有限的例外情况除外），包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和产生的利息 来自在马来西亚的投资，需缴纳任何预扣税。如果 BnM 或我们运营的任何其他国家/地区出台任何限制 将来，我们从马来西亚的子公司汇回股息或其他款项的能力可能会受到影响 其他国家。由于我们是一家开曼群岛控股公司，主要依赖子公司的股息和其他付款 就我们的现金需求而言，对此类股息或其他付款的任何限制都可能对我们的流动性产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。

因为 我们的主要资产位于美国境外，我们的所有董事和高级管理人员都居住在美国境外， 根据美国联邦证券法，您可能很难对我们或我们的高级管理人员和董事行使您的权利，或 执行美国法院对我们或我们在马来西亚的高级职员和董事的判决。

全部 我们的董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和居民，他们的所有资产都位于美国以外的其他国家 在美国以外。此外，我们所有的资产都位于美国境外。因此，这可能很困难 美国的股东可以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序或强制执行 他们的合法权利基于美国联邦证券法中针对我们或我们的董事和高级管理人员的民事责任条款 在美国、开曼群岛或马来西亚的法院审理，即使美国法院获得了民事判决，也要执行此类判决 马来西亚法院的判决。

失败 遵守美国《反海外腐败法》和马来西亚反腐败法可能会使我们受到处罚和其他不利影响 后果。

我们 必须遵守马来西亚的反腐败法和美国《反海外腐败法》（“FCPA”）， 它通常禁止总部位于美国的公司及其中介机构为此目的向非美国官员支付不当款项 获得或保留业务、将业务引导给他人或获得优势。此外，美国上市公司是必填项 保留准确、公平地反映其交易的记录，并建立适当的内部会计控制体系。 根据FCPA，美国公司可能对董事、高级职员、员工、代理人或其他战略人员采取的腐败行为承担责任 或当地合作伙伴或代表。因此，如果我们或我们的中介机构未能遵守《反海外腐败法》或类似的要求 立法，美国和其他地方的政府当局可能会寻求处以巨额民事和/或刑事罚款 以及可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的处罚。

风险 与我们的普通股所有权有关

这个 无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格都可能波动或下跌，您可能会损失全部或部分股份 你的投资。

我们的 作为一家上市公司，定期的经营业绩可能会波动。此外, 全球证券市场经历了 而且很可能会继续经历重大的价格和数量波动。这种市场波动以及总体经济, 无论我们的经营情况如何，市场或政治条件都可能使我们的普通股的市场价格受到大幅价格波动的影响 性能。您可能无法以或高于您支付的价格转售股票，或者根本无法出售股票。我们普通股的交易价格 可能会因各种因素而波动，包括：

任何 这些因素可能导致普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在 过去，上市公司的股东经常在一段时间内对这些公司提起证券集体诉讼 他们的证券市场价格不稳定。如果我们参与集体诉讼，可能会转移大量资金 我们管理层的注意力和其他资源来自我们的业务和运营，并要求我们承担巨额开支 为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营业绩。任何这样的集体诉讼，无论成功与否，都可能伤害我们 声誉并限制了我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会 需要支付巨额赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 我们普通股市场价格的波动也可能使投资者无法以或高于该水平的价格出售其股票 他们收购我们股票的价格。因此，您的投资可能会蒙受损失。

我们 可能无法维持我们在纳斯达克的普通股上市。

我们 必须满足一定的财务和流动性标准才能维持我们的普通股在纳斯达克的上市。如果我们没能满足纳斯达克的要求 持续的上市要求，我们的普通股可能会被退市。此外，我们的董事会可能会确定成本 维持我们在国家证券交易所的上市胜过这种上市的好处。我们的普通股退市 来自纳斯达克的产品可能会严重损害我们的股东买入和卖出普通股的能力，并可能产生不利影响 关于我们普通股的市场价格和交易市场的效率。我们的普通股退市可能会 严重损害了我们筹集资金的能力和您的投资价值。

一些 我们的董事和执行官拥有Arb Berhad或其他证券的股份或收购Arb Berhad股份的权利；以及 在Arb Berhad任职，这可能会导致利益冲突或出现利益冲突。

我们的一些导演 执行官拥有Arb Berhad的已发行股票和其他证券或购买Arb Berhad股票的权利。 拿督斯里刘国亮在2023年12月28日之前一直担任Arb Berhad的执行董事。

所有权 我们的董事和执行官购买Arb Berhad股份和其他证券的权利或购买Arb Berhad股份的权利 而且，Arb Berhad的执行官或董事加入我们董事会可能会造成或似乎造成冲突 涉及我们和Arb Berhad的事项令人感兴趣，这些问题对Arb Berhad的影响可能与他们不同 为我们做。由于这些实际或明显的利益冲突，我们可能无法推行某些增长计划。

如果 证券或行业分析师不会发表有关我们的业务、市场的研究或发表不准确或不利的研究 股票价格和交易量可能会下降。

这个 我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关研究和报告 我们或我们的业务。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位分析师 涵盖我们下调普通股评级或发布有关我们业务、市场价格的不准确或不利的研究 普通股可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能发布有关我们的报告 我们经常会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的市场价格或交易量 普通股下跌。

我们 从未为我们的普通股支付过现金分红，也不打算在可预见的将来派发股息。

我们 迄今为止，尚未为普通股支付现金分红，我们预计短期内不会支付现金分红。在可预见的情况下 未来，我们打算保留任何收益来为业务的发展和扩张提供资金，我们预计不会支付任何收益 我们普通股的现金分红。因此，投资者必须做好依靠售后普通股的准备 感激以获得投资回报，而这种回报可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。 未来派发股息的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于我们的业绩 运营、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为的其他因素 相关的。

筹集 额外资本可能会导致股东稀释或限制我们的运营。

至 支持我们的业务扩张，我们可能需要额外的资金才能继续对我们的新业务和现有业务进行大量投资。 我们无法向您保证，我们的业务产生的现金足以让我们为这种扩张提供资金。如果现金流来自 运营还不够，我们可能需要额外的股权或债务融资来提供扩展业务所需的资金。 如果无法以令人满意的条件或根本无法获得此类融资，我们可能无法扩大业务或开发新业务 以理想的速度，我们的经营业绩可能会受到影响。债务融资增加了开支，其中可能包含限制契约 我们业务的运营，无论经营业绩如何，都必须得到回报。股权融资或可转换的债务融资 转为股权，可能会导致我们现有股东的进一步稀释。

我们的 无法获得足够的资本资源，无论是股权还是债务的形式，为我们的业务和增长战略提供资金 要求我们推迟、缩减或取消部分或全部业务或业务扩张，这可能有实质性影响 对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景的不利影响。

我们 可能会发行额外的股权或债务证券，这些证券在分配和清算方面优先于我们的普通股，其中 可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

在 未来，我们可能会尝试通过增加债务或有担保的类似债务的融资来增加我们的资本资源 按我们的全部或最多全部资产，或发行债务或股权证券，其中可能包括发行中期商业票据 票据、优先票据、次级票据或股票。如果我们进行清算，我们的贷款人和债务证券持有人将 在向股东分配之前，获得我们可用资产的分配。此外，任何额外的优先股， 如果由我们公司发行，则在分配和清算时可能会有优先权，这可能会进一步限制我们的能力 向我们的股东进行分配。因为我们在未来的产品中承担债务和发行证券的决定将取决于 根据市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来产品的数量、时间或性质 以及债务融资。

此外， 市场条件可能要求我们在未来接受不太优惠的证券发行条款。因此，你会忍受 我们未来发行的风险会降低您的普通股价值并稀释您在我们公司的权益。

我们 受持续的公开报告要求的约束，这些要求不如《交易法》对非新兴公司的规定那么严格 成长型公司和我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

我们 根据乔布斯法案，有资格成为 “新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们可能需要 受益于适用于其他《交易法》申报公司的各种报告要求的某些豁免 不是新兴成长型公司，包括但不限于：

在 此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期 《证券法》第7（a）（2）（B）条为遵守新的或修订的会计准则而规定。换句话说，一个新兴的 成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司之后。 因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们 在我们不再是新兴成长型公司之前，预计将利用这些申报豁免。我们将继续处于新兴状态 成长型公司的任期最长为五年，但如果非关联公司持有的普通股的市值超过700美元 截至在此之前的任何第二财季结束时为百万美元，我们将从以下日期起停止成为新兴成长型公司 年底。

因为 我们受持续的公开报告要求的约束，这些要求不如《交易法》对非新兴公司的规定那么严格 成长型公司，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。 我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，或者是否利用这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低 这些豁免将导致我们的普通股价格不那么活跃或波动加大。

你 在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护自己的权利的能力可能会受到限制，因为 我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的修订和重述管辖 备忘录和公司章程, 开曼群岛公司法和开曼群岛普通法.权利 我们的股东对我们的董事采取行动、我们的少数股东的行动以及我们董事的信托责任 根据开曼群岛的法律，对我们来说，在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法， 其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利 而且我们董事在开曼群岛法律下的信托义务没有像法规或法规规定的那样明确 美国某些司法管辖区的司法先例。特别是，开曼群岛的证券体系不太发达 法律比美国还要多。一些美国州，例如特拉华州，拥有更完善的司法解释机构 公司法的范围比开曼群岛还多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格发起股东衍生工具 在美国联邦法院提起诉讼。

股东 根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司没有检查公司记录或获取公司记录的一般权利 这些公司的股东名单的副本。根据我们经修订和重述的备忘录和条款，我们的董事拥有自由裁量权 关联性，以确定我们的股东是否可以在什么条件下检查我们的公司记录，但是 没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息 确定股东决议所需的任何事实，或在代理人竞赛中向其他股东征集代理人。

如 综上所述，面对所采取的行动，我们的公众股东可能更难保护自己的利益 由我们管理层、董事会成员或控股股东承担的责任，而不是他们作为公司公众股东所做的那样 在美国注册成立。讨论美国公司法条款之间的重大差异 开曼群岛以及适用于在美国注册的公司及其股东的法律。

可以肯定 我们的股东对我们作出的判决可能无法执行。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国境外开展业务，而且基本上如此 我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们几乎所有的董事和执行官都住在那里 在美国境外，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，这可能很困难或不可能 如果您认为自己的权利受到侵犯，则允许您在美国对我们或他们提起诉讼 根据美国联邦证券法或其他规定。即使你成功提起了此类诉讼，开曼群岛的法律 岛屿、马来西亚或其他相关司法管辖区可能使您无法对我们的资产或我们的资产执行判决 董事和高级职员。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受某些条款的约束 适用于美国国内上市公司。

因为 根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，我们不受证券规则和条例的某些规定的约束 在美国，适用于美国国内发行人，包括：

我们 必须在每个财政年度结束后的四个月内在20-F表格上提交年度报告。此外，我们可能会发布 我们的季度业绩以新闻稿的形式发布，根据纳斯达克股票市场的规章制度发布。按 与财务业绩和重大事件有关的新闻也将在6-k表的报告中向美国证券交易委员会提供。但是，这些信息 与要求向美国证券交易委员会提交的文件相比，我们需要向美国证券交易委员会申报或提供的文件将不那么广泛，也更不及时 美国国内发行人发行的美国证券交易委员会。因此，您获得的保护或信息可能与所提供的保护或信息不一样 对你来说，你是在投资一家美国国内发行人。

如 作为外国私人发行人，我们被允许依赖适用于国内某些纳斯达克公司治理标准的豁免 美国发行人。这可能会减少对我们股票持有人的保护。

我们 由于是外国私人发行人，因此不受纳斯达克某些公司治理要求的约束。作为外国私人 发行人，我们被允许遵循我们的祖国开曼群岛的治理惯例，以代替某些公司治理 纳斯达克的要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内的标准有很大不同。 发行人。例如，我们不需要：

如 因此，如果我们依赖其中一些豁免，我们的股东可能无法获得某些公司治理的好处 纳斯达克的要求。

我们的 经修订和重述的备忘录和章程包含反收购条款，可能会阻止第三方 收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们的 经修订和重述的备忘录和章程包含限制他人获得我们控制权的能力的条款 公司或促使我们进行控制权变更交易。这些条款可能会剥夺我们的股东权利 通过阻止第三方寻求获得股票，有机会以高于现行市场价格的溢价出售其股票 在要约或类似交易中控制我们公司。例如，我们的董事会拥有权力，无需进一步授权 我们的股东采取行动，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、偏好、特权， 以及相对参与权、可选权或特殊权以及资格、限制或限制，包括股息权， 转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于权利 与我们的普通股有关。优先股可以快速发行，其期限旨在延迟或防止控制权的变化 我们公司或使解雇管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，则价格 我们的普通股可能会下跌，普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。 此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程还包含其他可能限制以下能力的条款 第三方获得我们公司的控制权或促使我们进行导致控制权变更的交易。

那里 在任何应纳税年度，我们都有可能成为被动的外国投资公司，这可能会导致不利的美国联邦收入 我们普通股对美国投资者的税收后果。

在 一般而言，在 (i) 75% 或以上的任何应纳税年度，非美国公司是被动外国投资公司或PFIC 其总收入由被动收入组成，或（ii）其资产平均季度价值的50％或以上由资产组成 产生被动收入或为生产被动收入而持有的。出于上述计算的目的，非美国公司 按价值计算至少拥有另一家公司25％的股份被视为其持有另一家公司资产的相应份额 另一家公司，并直接获得其在另一家公司收入中所占的相应份额。被动收入通常包括 股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金是一种被动资产。

基于 关于我们的收入和资产的预期构成以及包括商誉在内的资产价值，我们预计不会成为PFIC 我们当前的应纳税年度。但是，对拥有像我们这样的业务的公司适当地适用PFIC规则并不完全适用 清除。因为我们收入和资产的某些组成部分的正确描述尚不完全清楚，也因为我们的PFIC 任何应纳税年度的状态将取决于我们的收入和资产的构成以及不时的资产价值（ 可能在一定程度上是根据我们普通股的市场价格来确定的（市场价格可能会波动），因此无法保证 我们不会成为当前应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC。

如果 在美国投资者持有普通股的任何应纳税年度，我们都是PFIC，美国联邦所得税的某些不利后果 可能适用于此类美国投资者。

普通的 风险因素

我们 可能难以扩展和调整我们的现有基础架构以适应更大的客户群、技术进步或客户 要求。

在 未来、技术的进步、流量的增加以及新的客户需求可能要求我们改变基础架构， 扩展我们的基础设施或完全更换我们的基础设施。扩展和调整我们的基础设施可能很复杂 需要额外的技术专业知识。如果我们需要对基础架构进行任何更改，我们可能会产生大量成本 并遇到我们的服务延迟或中断的情况。这些延迟或中断可能会导致客户不满意 我们的服务并转移到竞争服务提供商。我们未能适应不断增加的流量、更高的成本、效率低下或 未能适应新技术或客户要求以及对基础设施的相关调整可能会损害我们的业务， 财务状况和经营业绩。

警告 关于前瞻性陈述的声明

这个 招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括前瞻性陈述 与未来事件或我们未来财务业绩有关的《证券法》第27A条和《交易法》第21E条 并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩的因素 或成就与任何未来表述或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异 这些前瞻性陈述。诸如（但不限于）“预测”、“目标”、“相信” 等词语 “考虑”、“继续”、“可以”、“设计”、“估计”、“期望”， “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“镇定”、“项目” “潜力”、“建议”、“应该”、“策略”、“目标”、“将” “将” 和类似的表述或短语，或这些表情或短语的否定词，旨在识别前瞻性 陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为我们有合理的理由 我们警告说，本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的每份前瞻性陈述的依据 您认为这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测存在已知和未知的风险和不确定性，以及 可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就的其他因素，这些前瞻性展望所表达或暗示的成就 陈述，有所不同。我们提醒您，这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，其中大多数 这些是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。

前瞻性 陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

上述前瞻性陈述应该 不应被解释为详尽无遗，应与《2023年年度报告》中包含的其他警示声明一起阅读 20-F 表格，以引用方式纳入此处。请在阅读时根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述 本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件。我们的管理层不可能预测一切 风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能产生的影响 导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。中是否应描述一种或多种风险或不确定性 本招股说明书出现，或者如果基本假设被证明不正确，实际结果和计划可能与这些结果和计划存在重大差异 在任何前瞻性陈述中表达。鉴于前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包括 在本文中，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人对结果或条件的陈述 此类声明中所述或我们的目标和计划将得以实现。有关这些因素和其他因素的补充信息 可能会影响此处讨论的运营和预测可以在标题为” 的章节中找到风险因素” 在本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中。我们的美国证券交易委员会文件已在美国证券交易委员会的网站上公开发布，网址为www.sec.gov。

你 不应假设本招股说明书中包含的信息在截至本招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的， 或者本招股说明书中以引用方式纳入的任何信息在文件发布之日以外的任何日期都是准确的 因此以引用方式纳入。联邦证券法、SEC、证券交易所的规章制度要求除外 规则和其他适用的法律、法规和规则，我们没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性内容 本招股说明书发布后的陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化所致， 或者其他。

使用 的收益

这个 招股说明书涉及我们公司的普通股，这些普通股将由Arb Berhad分配给其股东。我们不会 获得Arb Berhad向其股东分配普通股所得的任何收益。

校长 股东们

下表列出了某些信息 关于截至2024年1月22日我们普通股的实益所有权，并经调整以反映我们普通股的分配 Arb Berhad 发行的普通股，用于：

我们 已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权。我们认为, 除非下文脚注所示, 根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体拥有唯一的投票权和投资权 就他们实益拥有的所有股份而言。

适用 所有权百分比基于截至2024年1月22日已发行的26,437,500股普通股。 为了计算本次分配后的所有权百分比，我们假设Arb Berhad持有的20,124,963股普通股将在本次分配中分配。 在计算个人实益拥有的股份数量和所有权百分比时 对于该人，我们认为所有受期权或其他可转换股票约束的股票均已流通 该个人或实体持有的目前可行使或可发行的证券，或者 将在 2024 年 1 月 22 日起 60 天内开始行使或发行。我们没想到这些 但是，已发行股票的目的是计算任何股权的百分比 另一个人。除非另有说明，否则中列出的每个受益所有人的地址 下表是我们的公司，2F-09，Pusat Perdagangan IOI，Persiaran Puchong 1 号 Jaya Selatan，Bandar Puchong Jaya，Bandar Puchong，马来西亚雪兰莪州，47100

无 我们的主要股东拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道随后可能有任何安排 日期，导致我们公司的控制权发生变化。

描述 证券的

分享 资本

这个 公司的法定股本为5万美元，分为5亿股，每股面值0.0001美元，包括5亿股 单一类别的股票。我们的普通股自2023年4月5日起在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “arBB”。

如 截至本招股说明书发布之日，共发行和流通普通股26,437,500股。

这个 以下描述总结了我们股本的重要条款。此摘要据称不完整，是合格的 完全受我们修订和重述的公司备忘录和公司章程及某些相关条款的约束 《开曼群岛公司法》（“公司法”）的条款。我们鼓励您阅读我们的修订和重述 公司备忘录和公司章程，已作为注册声明的证物提交 招股说明书是《公司法》的一部分，其他信息也是《公司法》的适用部分。

物体 我们公司的。根据我们的备忘录和公司章程，我们公司的目标不受限制，我们有能力 即行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，不论公司利益问题如何，如 《公司法》第27（2）条。

普通 股票。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员登记册中注册时发行。我们可能不会发行 股票归持有人。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决。

分红。 我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的备忘录和文章 协会规定，可以申报和支付股息，并从我们公司合法可用的资金中支付。在下面 根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；前提是在任何情况下都不行 如果这会导致我们公司无法偿还到期的债务，则可以从我们的股票溢价中支付股息 正常的业务流程。

投票 权利。在任何股东大会上进行投票均以投票方式进行，但实际会议主席除外 会议可以决定以举手方式进行投票，除非以下各方要求进行投票：

一个 股东大会通过的普通决议需要所附选票的简单多数投赞成票 适用于在会议上投的普通股，而特别决议则要求不少于三分之二的赞成票 在会议上对已发行和流通普通股所投的选票。重要事项将需要特殊的分辨率 诸如更名、修改我们的备忘录和公司章程、减少我们的股本等事项 我们公司的清盘。除其他外，我们的股东可以通过普通决议分割或合并其股份。

普通的 股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务致电股东 年度股东大会。我们的备忘录和公司章程规定，如果《公司法》要求，我们将在每份备忘录和章程中 年举行股东大会作为其年度股东大会，并应在召集股东大会的通知中具体说明该会议，以及年度会议 股东大会应在董事可能确定的时间和地点举行。所有股东大会（包括年度大会） 股东大会，任何延期的股东大会（或延期的会议）可以在该时间和任何部分以实体会议形式举行 在世界各地，在一个或多个地点，可以是混合会议，也可以是电子会议，具体由我们董事会决定 完全可以自由裁量权。

股东 股东大会可以由董事会主席召开，也可以由董事会的多数成员召开。事先通知 召开我们的年度股东大会（如果有）和任何其他会议需要不少于十个整天的时间 我们的股东大会。任何股东大会所需的法定人数包括：会议召开时 营业收入，两名股东持有总股份（或由代理人代表）不少于三分之一 整个会议期间公司已发行的有表决权股份总额的名义价值。

这个 《公司法》没有赋予股东申请股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。 但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。

转移 普通股的。在遵守以下限制的前提下，我们的任何股东均可转让其全部或任何普通股份 以通常或普通形式或以相关证券交易所指定的形式或任何其他形式通过转让文书获得的股份 经我们董事会批准。尽管如此，普通股也可以根据适用的规定进行转让 相关证券交易所的规则和条例。

我们的 董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付的普通股的转让 或者我们对此有留置权。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起两个月内， 向每位转让人和受让人发送此类拒绝的通知。

这个 转让登记可在遵守有关证券交易所规则所要求的任何通知后, 在我们董事会可能不时决定的时间和期限内被暂停注册并关闭登记册；前提是， 但是, 在任何一年, 暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过30天 我们的董事会可能会决定。

清算。 在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足够 在清盘开始时偿还全部股本，盈余应分配给我们的股东 与他们在清盘开始时持有的股份的面值成比例，但须从这些股份中扣除 在因未付通话或其他原因而应付给我们公司的所有款项中，有应付款项。如果我们的资产可用 由于分配不足以偿还所有实收资本，因此将尽可能地分配此类资产 也就是说，亏损由我们的股东按其持有的股票的面值成比例承担。

通话 关于股份和没收股份。我们的董事会可能会不时要求股东支付任何未付的款项 在规定的付款时间和地点前至少14天向这些股东发出的通知中说明其股份。这些股票 被要求缴纳但仍未缴纳的款项将被没收。

兑换， 回购和退出股份。我们可以根据此类股票可以赎回的条件发行股票，由我们选择或按以下方式发行股票 这些股份持有人的期权，其条款和方式由我们董事会决定。我们的公司 也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股票。在公司之下 法案，任何股份的赎回或回购均可从我们公司的利润、股票溢价账户或所得款项中支付 为赎回或回购目的而发行的新股份，如果我们公司可以的话，立即动用资本 这种付款，在正常业务过程中偿还到期的债务。此外，根据《公司法》，任何此类股份都不得 被兑换或回购 (a) 除非已全额付清，(b) 如果此类兑换或回购会导致赎回或回购 没有已发行股份或 (c) 如果公司已开始清算。此外，我们公司可能接受任何退保 全额支付的股份，不收取任何报酬。

变体 股份权利。 每当我们公司的资本分为不同的类别时，任何此类类别所附的权利 在任何类别暂时受到任何权利或限制的前提下，只有在决议的批准下才能进行更改 在该类别股份持有人另一次会议上以三分之二的选票获得通过。赋予的权利 除非条款另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人不得 该类别股票的发行量应被视为通过设立、分配或发行其他排名同等股份而发生变化 使用这种现有的股票类别。

发行 额外股份。 我们的备忘录和公司章程授权我们的董事会额外发行普通股 在可用的授权但未发行的股票范围内，由董事会不时决定。

我们的 备忘录和公司章程还授权我们的董事会不时制定一项或多项优先权 股份，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括其他 事情：

我们的 在可用、授权但未发行的范围内，董事会可以在股东不采取行动的情况下发行优先股。 股份。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

检查 的书籍和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有检查或获取副本的一般权利 我们的股东名单或我们的公司记录。但是，我们的备忘录和公司章程中有规定 我们的股东有权免费检查我们的股东名册，并有权获得我们的年度经审计的财务报表。

反收购 规定。 我们的备忘录和公司章程的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更 股东可能认为有利的我们公司或管理层，包括以下条款：

但是， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使我们的备忘录和条款赋予他们的权利和权力 结社是为了正当的目的，为了他们真诚地认为符合我们公司的最大利益。

豁免 公司。我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通 居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在境外开展业务的公司 开曼群岛可以申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求本质上是 与普通公司相同，但豁免公司除外：

“有限 责任” 是指每位股东的责任仅限于股东向该股东支付的金额 公司的股份（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或 非法或不当目的，或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

差异 在《公司法》中

这个 《公司法》在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但没有遵循最近的英国法规 因此，《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外， 公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是某些重要事项的摘要 适用于我们的《公司法》条款与适用于在该州注册的公司的法律之间的差异 特拉华州、美国及其股东的股东。

兼并 和类似的安排。 《公司法》允许开曼群岛公司之间和开曼群岛之间进行合并和合并 岛屿公司和非开曼群岛公司。出于这些目的，(a) “合并” 是指两个或多个组成部分的合并 公司及其业务、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司，以及 (b) a “合并” 是指将两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并归属 此类公司对合并公司的承诺、财产和负债。为了实现这样的合并或合并, 每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后必须得到 (a) a的授权 各组成公司股东的特别决议，以及 (b) 可能指明的其他授权（如果有） 在该组成公司的公司章程中。该计划必须向开曼群岛公司注册处提交 连同关于合并公司或存续公司偿付能力的声明，每家公司的资产和负债清单 组成公司，并承诺向成员和债权人提供合并或合并证书的副本 每家组成公司的情况，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。法庭 根据这些法定程序进行的合并或合并无需获得批准。

一个 开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权 如果向该开曼子公司的每位成员提供合并计划的副本，则属于该开曼子公司，除非 会员另有同意。为此，如果公司共持有已发行股份，则公司是子公司的 “母公司” 在子公司股东大会上至少占百分之九十（90％）的选票。

这个 除非免除此要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意 由开曼群岛的一家法院审理。

保存 在某些有限的情况下，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权 用于支付其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定） 在对合并或合并表示异议时，前提是持异议的股东严格遵守中规定的程序 《公司法》。行使异议者权利将阻止持异议的股东行使任何其他权利 他或她可能因持有股份而有权获得救济，但有权以合并或 合并无效或非法。

分开 从与合并和合并有关的法律条款来看，《公司法》还包含促进合并和合并的法定条款 通过安排计划对公司进行重组和合并，前提是该安排得到 (i) 的批准 就成员计划而言，按与之安排的成员或类别成员的价值的百分之七十五（视情况而定） (ii) 就债权人计划而言，应在与之达成安排的每类债权人的数目中占多数 以及谁还必须代表每类债权人价值的百分之七十五（视情况而定） 亲自出席或由代理人出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开 随后, 该安排必须得到开曼群岛大法院的批准.虽然持异议的股东有 有权向法院表达不应批准交易的观点，可以预期法院会批准该安排 如果它确定：

这个 《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于 “挤出” 持不同政见者 要约收购的少数股东。当四年内90％的受影响股份的持有人提出并接受要约时 月，要约人可以在自该四个月期限到期之后的两个月期限内要求持有人 剩余股份将根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向大法院提出异议 但如果要约已获批准, 除非有欺诈的证据, 否则这种做法不太可能成功, 恶意或串通。

如果 因此, 通过安排计划进行的安排和重建获得批准和批准, 或者如果提出并接受了招标要约, 根据上述法定程序, 持异议的股东将没有与评估权相当的权利, 除非反对收购要约的人可以向开曼群岛大法院申请各种命令 开曼群岛拥有广泛的自由裁量权，否则特拉华州持异议的股东通常可以行使这种自由裁量权 公司，提供按司法确定的股份价值获得现金付款的权利。

这个 《公司法》还载有法律条款，规定公司可以向开曼群岛大法院提交请愿书。 以公司 (a) 已经或可能无法支付重组费用为由任命重组官员的岛屿 《公司法》第93条所指的债务；以及（b）打算向其债权人提出折衷方案或安排 (或其类别), 要么根据 “公司法”, 外国法律, 要么通过双方同意的重组.这个 请愿书可以由其董事行事的公司提出，而无需其成员的决议，也没有在其章程中载明的权力 的关联。开曼群岛法院在审理此类申请后，除其他事项外，可以下令任命重组 官员或下达法院认为合适的任何其他命令。

股东诉讼。 原则上， 我们通常是适当的原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是， 根据英国当局的说法，开曼群岛法院很可能在开曼群岛具有说服力 可以预期会遵循和适用普通法原则（即以下规则 Foss 诉 Harbottle 及其例外情况） 以便允许非控股股东以非控股股东的名义提起集体诉讼或衍生诉讼 公司将对以下行为提出质疑：

股东可能有直接的行动权 如果该股东的个人权利已被侵犯或即将受到侵犯，则对我们不利。

董事和高管的赔偿 官员和责任限制。开曼群岛法律不限制公司备忘录和章程的范围 协会可以规定对高级职员和董事进行赔偿，除非该等条款可能由公司保留 开曼群岛法院将违背公共政策，例如为民事欺诈或由此产生的后果提供赔偿 犯罪。我们的备忘录和公司章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员及其他 个人代表，对由此产生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害赔偿或责任进行赔偿 此类人员在我们公司的行为中或与之相关的不诚实、故意违约或欺诈行为除外 业务或事务（包括因任何判断错误而导致的）或在执行或履行其职责、权力、权力方面的业务或事务 或酌处权，包括在不影响前述一般性的前提下，由以下方面产生的任何费用、支出、损失或负债： 该董事或高级管理人员为任何有关我们公司或其事务的民事诉讼进行辩护（不论成功与否） 无论是在开曼群岛还是在其他地方，在任何法庭上。该行为标准通常与特拉华州允许的相同 特拉华州公司的一般公司法。

此外，我们打算达成赔偿协议 与我们的董事和执行官签订的协议，为这些人员提供除中规定的补偿之外的额外补偿 我们的备忘录和公司章程。

就对产生的负债的赔偿而言 根据《证券法》，可以允许我们的董事、高级管理人员或根据上述规定控制我们的人员，我们有 被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，而且 因此不可执行。

董事的信托职责。在下面 特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项职责 有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事 通常谨慎的人在类似情况下也会这样做。根据这项职责，董事必须告知自己，以及 向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚的义务需要 董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得使用自己的公司 谋取个人利益或优势的职位。该义务禁止董事进行自我交易，并要求董事以公司的最大利益为重 及其股东优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且未分享的任何权益 一般来说，股东。一般而言，董事的行为被假定为在知情的基础上，本着诚意采取的，并且 真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种假设可能会被以下方面驳回 违反信托义务之一的证据。如果就董事的交易提供此类证据，则该董事 必须证明交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，董事 开曼群岛一家公司的受托人是该公司的信托人，因此被视为该公司的债务 对公司的以下责任 — 为公司的最大利益真诚行事的责任，不做个人信息的责任 根据其董事职位获利（除非公司允许他这样做），但有责任不将自己置于以下境地 公司的利益与其个人利益或其对第三方的责任以及为此目的行使权力的责任相冲突 而这些权力就是为了实现这些权力。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。它 此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出超出合理水平的技能 对一个具有丰富知识和经验的人的期望。但是，英国和联邦法院已经朝着客观标准迈进 在所需的技能和护理方面, 开曼群岛很可能会效仿这些权力.

经书面同意的股东行动。 根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修正案取消股东经书面同意行事的权利 到其公司注册证书。开曼群岛法律以及我们经修订和重述的公司章程规定，股东 可以通过由每位股东签署或代表其签署的一致书面决议来批准公司事务，这些股东本应是 有权在不举行会议的情况下在股东大会上就该事项进行表决。

股东提案。在特拉华州之下 通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合 通知条款载于管理文件。特别会议可以由董事会或任何其他人召开 在管理文件中授权这样做，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》没有为股东提供保障 有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。但是，可以提供这些权利 在公司的公司章程中。我们修订和重述的公司章程未向我们的股东提供任何 在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的权利。作为一家豁免的开曼群岛公司，我们是 法律没有义务召开股东年度股东大会。

累积投票。在特拉华州之下 《通用公司法》，除非公司出具董事证书，否则不允许对董事选举进行累积投票 公司专门为此做出了规定。累积投票有可能促进少数股东的代表性 董事会，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一个董事会 董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。没有相关的禁令 根据开曼群岛法律进行累积投票，但我们修订和重述的公司章程没有规定累积投票 投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。在特拉华州之下 《通用公司法》，只有经多数人批准，才可以出于正当理由罢免拥有机密董事会的公司的董事 除非公司注册证书另有规定，否则有权投票的已发行股份。根据我们的修订和重述 公司章程，在遵守其中规定的某些限制的前提下，董事可以有理由或无故地被免职 我们股东的普通决议。董事的任命可能以董事应自动退休的条款为依据 在下次或随后的年度股东大会、任何特定活动上或之后任职（除非他提前离职） 公司与董事之间的书面协议（如果有）中的任何特定期限；但在缺席的情况下，不得暗示该条款 明文规定。根据我们修订和重述的公司章程，如果董事，则董事职位应腾空 (i) 破产或已对他下达收款令，或暂停向其债权人付款或与其债权人复合；(ii) 是 被发现或变得心智不健全或死亡；(iii) 以书面通知公司辞职；(iv) 没有 董事会特别休假，连续三次缺席董事会会议，董事会对此作出决定 撤销其职务；(v) 法律禁止其担任董事或；(vi) 根据法律被免职 开曼群岛或我们的备忘录和公司章程的任何其他条款。

与感兴趣的股东的交易。 特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非 公司明确选择不通过修订公司注册证书来受此类法规的管辖，这是禁止的 自合并之日起三年内不得与 “感兴趣的股东” 进行某些业务合并 个人成为感兴趣的股东。感兴趣的股东通常是指拥有或拥有15％或所有权的个人或团体 在过去三年中，该目标的未偿投票份额有所增加。这起到了限制潜在能力的作用 收购方将对目标进行两级出价，不平等对待所有股东。在以下情况下，该法规不适用： 除其他外，在该股东成为感兴趣的股东之日之前，董事会批准任一股票 导致该人成为利益相关股东的业务合并或交易。这会鼓励任何潜力 特拉华州一家公司的收购方将与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管 开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，它确实规定此类交易 必须是为了公司的最大利益而真诚签订的，而不是对少数股东构成欺诈的效果。

解散；清盘。在特拉华州之下 一般公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到股东的批准 持有公司总投票权的100％。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得批准 按公司已发行股份的简单大多数。特拉华州法律允许特拉华州公司在其证书中包括在内 在董事会发起的解散中，公司必须有绝对多数的投票权。

根据开曼群岛法律，公司可能会受伤 可根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议提出，或者如果公司无力付款 其债务，由其成员通过普通决议。法院有权在一些特定情况下下令清盘 包括法院认为这样做是公正和公平的.

股份权利的变更。在下面 特拉华州通用公司法，经大多数已发行股份的批准，公司可以变更某类股票的权利 该类别的股份，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程， 如果我们的股本分为多个类别的股份，则任何此类类别的权利只能通过以下方式改变 批准一项在单独的股份持有人会议上以三分之二多数票通过的决议 班级。

管理文件的修订。在下面 特拉华州通用公司法，公司的管理文件可以在大多数人的批准下进行修改 除非公司注册证书另有规定，否则有权投票的已发行股份。根据开曼群岛法律，我们的备忘录 而且只有通过股东的特别决议才能修改公司章程。

非居民或外国股东的权利。 我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东的权利没有限制 持有或行使我们股票的投票权。此外，我们的备忘录和公司章程中没有关于以下方面的规定 所有权门槛，超过该门槛必须披露股东所有权。

认股权证

在 与首次公开募股有关的是，我们向承销商发行了购买71,875股普通股的认股权证， 其中 (i) 62,500 股股票可从 2023 年 10 月 10 日起至 2026 年 4 月 10 日的任何时间行使，(ii) 9,375 股可行使 从 2023 年 10 月 25 日到 2026 年 4 月 25 日的任何时间。这些认股权证的行使价相同，为每股4.40美元（110％） 每股公开发行价格的百分比）。

过户代理人和注册商

位于伍德米尔拉斐特广场 18 号的 vStock Transfer, LLC 纽约州11598，电话212-828-8436，是我们普通股的过户代理人。

符合未来资格的股票 销售

未来我们大量普通商品的销售 在公开市场上发行的股票，包括在行使未偿还认股权证时发行的股票，或此类出售的可能性， 可能导致我们普通股的现行市场价格下跌或削弱我们未来筹集股权资本的能力。

在登记生效之后 本招股说明书是声明的一部分，最多将分配给Arb Berhad股东的20,124,963股普通股 可以不受限制地自由转让，也可根据《证券法》进行进一步登记，但可能获得的股份除外 按照《证券法》的定义，被视为我们的 “关联公司”。可能被视为我们关联公司的人员 分发后包括控制、受我们公司控制或共同控制的个人或实体，以及 包括我们的董事和首席执行官，以及持有我们已发行和已发行普通股10％以上的任何股东 股份。除非根据《证券法》注册或按照《证券法》出售，否则我们不得出售关联公司持有的普通股 免于注册，包括《证券法》第144条中规定的豁免。

第 144 条规则

一般而言，拥有实益所有权的人 我们公司的限制性股票至少十二个月，如果我们是申报公司，则至少六个月 出售前至少九十 (90) 天的《交易法》将有权出售此类证券，前提是该人 在出售时不被视为我们的关联公司，也未在九十 (90) 年的任何时候被视为我们的关联公司 销售前几天。当时是我们关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制 个人有权在任何三个月期限内仅出售不超过以下两者中较大值的股份：

前提是，在每种情况下，我们都必须遵守 《交易法》对出售前至少90天的定期报告要求。规则 144 交易还必须遵守 在适用的范围内，销售方式、通知和规则 144 的其他规定。

法规 S

S条例一般规定，销售额 在离岸交易中，不受《证券法》的注册或招股说明书交付要求的约束。

那个 分布

分布描述

套利 Berhad正在根据其董事会于2023年10月17日通过的决议条款实施分配。 截至本招股说明书发布之日，我们已发行和流通了26,437,500股普通股，其中2500万股由Arb Berhad持有。 Arb Berhad打算向其股东分配多达20,124,963股普通股，占我们已发行和已发行的76.12％ 普通股。Arb Berhad董事会将此次分配的记录日期定为2024年1月22日。截至 创纪录的日期，Arb Berhad发行和流通了1,249,801,166股普通股。套利 在记录日期营业结束时，Berhad的股东有权获得按比例分配的股份 基础。因此，Arb Berhad的股东将按每股普通股的14％的比例获得我们的普通股 他们在记录的日期持有的1,000股Arb Berhad股票。我们的普通股将分配给Arb Berhad的股东 将以账面报名表进行登记，不会向ARB的任何股东交付任何代表这些股份的股票证书 Berhad。

分发原因

我们主要参与分发 因为我们公司和Arb Berhad的管理层都认为，此次分配将使Arb Berhad的股东受益 分配我们的普通股将使Arb Berhad的股东能够增加或减少对我们的参与水平 通过调整他们对我们的投资水平来调整与Arb Berhad分开的投资水平，并将通过增加数量使我们的股东受益 普通股持有人，我们的管理层认为这可以提高我们股票的流动性。

该分发将允许管理每个 公司将只专注于该业务的业务。Arb Berhad 专注于提供企业资源规划 (ERP) 解决方案。 我们公司致力于提供与物联网相关的解决方案和系统。分配将使我们能够独立地执行我们的业务计划。 它还允许Arb Berhad专注于其ERP业务和其他潜在业务。分配将为投资者提供更大的收益 投资决策的选择和灵活性。它还可以通过允许金融界增加获得融资的机会 分别关注每家公司。

税收注意事项

Arb Berhad 没有提出要求，也没有打算 要求美国国税局就联邦所得税的后果作出裁决或税务顾问的意见 分布。但是，根据拟议交易的事实，Arb Berhad的管理层认为该分配 我们的普通股将被视为向其股东分配的应纳税股息。分配金额 就本守则第301条而言，等于我们股票在分配之日的公允市场价值。但是， 每位股东的个人情况可能会影响向该股东分配的税收后果。我们坚决 敦促Arb Berhad的所有股东咨询自己的税务、财务或投资顾问或在这方面有经验的法律顾问 事情。参见”分配的重大美国联邦税收后果” 了解更多信息。

我们股票的可交易性

在登记生效之后 本招股说明书是声明的一部分，我们分配给Arb Berhad股东的普通股将可以自由转让 不受《证券法》的限制或进一步注册，但可能被视为我们的个人收到的股票除外 “关联公司”，该术语由《证券法》定义。之后可能被视为我们关联公司的人员 分销包括控制、受我们公司控制或共同控制的个人或实体，并包括我们的 董事和执行官，以及持有我们已发行和流通普通股10％以上的任何股东。普通 除非根据《证券法》注册或根据以下规定出售，否则关联公司持有的我们公司的股份不得出售 注册豁免，包括《证券法》第144条中规定的豁免。参见”符合条件的股票 供将来出售” 以获取更多信息。

股东批准；评估权

未经我们公司股东批准 是分发所必需的, 没有人要求分发.我们公司的股东也没有任何评估权 与发行版的连接。

分配的影响

分发后，我们将不再 成为Arb Berhad的多数股权子公司，Arb Berhad将拥有我们约18.44％的已发行和流通普通股 紧随其后分发。

提供本招股说明书的原因

我们提供这份招股说明书是为了提供 向Arb Berhad的股东提供信息，他们将在分配中获得我们的股份。不是，也不可解释 作为一种诱因或鼓励买入或卖出我们的任何证券或Arb Berhad的证券。此中包含的信息 我们认为招股说明书截至封面上规定的日期是准确的。在该日期之后可能会发生变化，我们也不会发生变化 除非在正常的公开披露义务和做法中，否则公司和Arb Berhad均无需更新信息。

计划 的分布

本招股说明书与发行有关 由Arb Berhad向其股东发行最多20,124,963股我们公司的普通股。Arb Berhad 打算最多分配 20,124,963 向其股东分配普通股，占我们已发行和流通普通股的76.12％。董事会 的arB Berhad将此次分配的记录日期定为2024年1月22日。截至记录日期，arB Berhad 有 1,249,801,166 已发行和流通的普通股。

我们的普通股将通过以下方式分配 vStock Transfer，LLC万亿.e 分销代理商。在记录日期营业结束时，Arb Berhad的股东有权 获得按比例分配的股份。因此，Arb Berhad的股东将在以下地址获得我们的普通股 他们在记录日期每持有1,000股Arb Berhad股票占我们普通股14股的比率。Arb Berhad 肯定会承担 与促进分销有关的惯常分销代理费和开支。我们将承担所有其他费用 分布。

我们没有雇用任何经纪人、交易商或 与普通股分配有关的承销商。除本节所述外，我们不支付任何其他费用 与本次分配相关的佣金、承保费或折扣。我们不会从转售中获得任何收益 Arb Berhad的股东持有普通股。

Arb Berhad 的股东将获得 我们的普通股将在本招股说明书构成注册声明后尽快收到股份 美国证券交易委员会已宣布部分生效。我们分配给Arb Berhad股东的普通股将进行注册 在账面登记表中，不会向Arb Berhad的任何股东交付任何代表这些股份的股票证书。没有股东 的Arb Berhad必须支付任何款项或交换任何股份，才能在分配中获得我们的普通股。

Arb Berhad 和任何经纪人、经销商或代理商， 根据该术语的定义，在出售本招股说明书中提供的任何股票后，可被视为 “承销商” 根据《证券法》或《交易法》，或这些法规下的规章制度。在这种情况下，收到的任何佣金 由经纪交易商或代理人购买，转售我们购买的普通股所得的任何利润均可被视为承销 《证券法》规定的佣金或折扣。

arB Berhad 和任何其他参与者 在出售或分发本招股说明书所发行的股票时，将受《交易法》的适用条款的约束，以及 《交易法》下的规章制度，包括但不限于第 m 条例。这些条款可能会限制某些 向股东购买股份的人的活动，并限制其购买和出售任何股份的时机 在分配中获得我们的普通股的Arb Berhad公司。此外，根据第m条例，参与分销的人 的证券被禁止同时对同一证券进行做市和某些其他活动 在开始分配之前的一段特定时间内，但有特定的例外或豁免。所有这些 限制可能会影响股票的适销性。

材料 分配的美国联邦税收后果

以下摘要以法律法规为依据， 在本招股说明书发布之日有效的裁决、惯例和司法裁决，未考虑可能发生的变化 此类法律或此类解释 (如果有的话) 可追溯适用.此外，立法、监管或解释性 变更或未来的法院裁决可能会对本说明中的陈述进行重大修改。任何此类变更或解释 可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，并可能影响此处描述的税收后果。

美国持有人在税收方面的注意事项 我们普通股的所有权和处置权

本讨论仅适用于美国持有人 该公司在此次分配中收购我们的普通股，并将普通股作为资本资产持有，用于美国联邦所得税的目的。 此外，它没有描述根据美国持有人的特殊情况可能产生的所有税收后果， 包括替代性最低税、净投资所得税和适用于受特殊限制的美国持有人的税收后果 规则，例如：

如果合伙企业（或其他被分类的实体） 作为用于美国联邦所得税目的的合伙企业）接收或拥有我们的普通股，美国联邦所得税待遇为 合作伙伴通常将取决于合作伙伴的地位和伙伴关系的活动。接收或拥有的伙伴关系 普通股和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税的特定后果咨询其税务顾问 接收、拥有和处置我们的普通股。

本次讨论以《行政法》为基础 截至本文发布之日的所有声明、司法决定、最终、临时和拟议的财政部条例，其中任何一项均受其约束 进行更改，可能具有追溯效力。

此处使用的 “美国持有人” 是 我们普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

美国持有人应咨询其税务顾问 关于接收、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果 他们的特殊情况。

美国联邦所得税的某些后果 发行版的

以下是美国材料的摘要 Arb Berhad向其股东分配普通股的联邦所得税后果。无法给出保证 美国国税局不会主张或法院不会维持与任何税收后果相反的立场 如下所述。我们没有寻求也不打算就任何问题寻求美国国税局的事先裁决 此处讨论过。

分配的税收待遇 普通的

用于美国联邦收入 出于税收目的，该分配将没有资格获得Arb Berhad作为延税分配的待遇 尊重其股份。因此，分配通常将被视为全额应纳税的交易。讨论 以下描述了在分配中收到我们的普通股后，美国联邦所得税对美国持有人产生的后果。

虽然 rab Berhad 可以为分配中分配的普通股赋值，该估值对美国国税局没有约束力 服务机构或任何其他税务机构。这些税收机构可以将更高的估值归因于分配的普通股， 特别是如果在分配之后，这些普通股的交易价格大大高于价值 Arb Berhad 归因于这些股份。如此高的估值可能会影响分配金额，从而影响美国联邦收入 向Arb Berhad的股东分配的税收后果。部分普通股将不分配。

税基和持有 Arb Berhad 股东获得我们股份的期限

股东的纳税基础 分配中获得的普通股中Arb Berhad的份额通常等于此类股票的公允市场价值 自分配之日起，此类股票的持有期将从分配之日的第二天开始。

分配的税收

通常是美国持有人 将要求在总收入中将与分配相关的金额作为股息计入总收入 分配从Arb Berhad的当前或累计的收益和利润（根据美国联邦收入确定）中支付 税收原则）。超过该当期和累计收益和利润的分配通常将被视为回报 资本将适用于并减少美国持有人在该美国持有人持有的Arb Berhad's股份中的调整后纳税基础 股票（但不低于零），任何剩余的盈余部分被视为出售或交换此类股票的收益，如下所述。

如果美国持有人是 非美国公司持有人，根据现行税法，股息通常将按适用的优惠税率征税 只要该美国持有人满足持有期要求（即超过六十（60）天），长期资本收益率 在除息日前六十 (60) 天开始的121天期内（无损失风险保护）的所有权 并且满足了某些其他要求。

对普通股的分配征税 股票

下文 “—” 项下所述的情况除外被动 外国投资公司规则，” 以我们的普通股支付的分配，但某些按比例分配的普通股除外 普通股将被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付，具体视情况而定 根据美国联邦所得税原则。因为我们不计算美国联邦收入下的收入和利润 税收原则，预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。分红将不符合资格 根据该守则，美国公司通常可以扣除收到的股息。受适用的限制和 被动外国投资公司规则如下所述，支付给某些非公司美国持有人的股息可以优惠地纳税 费率。美国非公司持有人应咨询其税务顾问，了解这些优惠税率的具体可用性 情况。

股息将包含在美国持有人的股息中 美国持有人收据之日的收入。以外币支付的任何股息收入的金额将为美元 金额参照收款之日有效的即期汇率计算，无论付款实际上是否已兑换 在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，则美国持有人通常应当 无需确认所收款项的外币收益或损失。美国持有人可能持有外币 如果股息在收到之日后转换为美元，则收益或亏损。

出售或其他应纳税处置 我们的普通股

下文 “—” 项下所述的情况除外被动 外国投资公司规则，” 美国持有人通常会确认出售或其他应纳税处置的资本收益或损失 我们的普通股，其金额等于出售或其他应纳税处置的变现金额与 美国持有人在出售的此类普通股中调整后的税基，每种情况均以美元确定。收益 或者，如果在出售或处置时，美国持有人拥有普通股，则损失将是长期资本收益或损失 超过一年。非公司美国持有人确认的长期资本收益可能需要缴纳的税率低于以下的税率 适用于普通收入的。资本损失的可扣除性受到限制。

被动外国投资公司规则

通常，非美国公司是PFIC 对于任何应纳税年度，其总收入的75％或以上由被动收入构成，或（ii）占平均收入的50％或以上的任何应纳税年度 其资产的季度价值包括产生或为产生被动收入而持有的资产。就此而言 上述计算，按价值计算拥有另一家公司股票价值至少25％的非美国公司被视为持有 其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中所占的相应份额 公司。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。现金是这些人的被动资产 目的。

根据我们收入的预期构成 以及资产和资产的价值，包括商誉，我们预计在本纳税年度不会成为PFIC。但是， 目前尚不清楚PFIC规则对像我们这样业务的公司是否适当地适用。由于我们的任何应纳税额都是 PFIC 年度将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（可以确定， 在某种程度上，参照我们普通股的市场价格（可能会波动），无法保证我们不会这样做 成为我们当前应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC。

如果我们在任何应纳税年度都是PFIC 我们的子公司、可变权益实体或我们拥有或被视为拥有股权的其他公司也是 PFIC（任何此类实体被称为较低级别的PFIC），美国持有人将被视为拥有相应金额（按价值计算） 每个较低级别的PFIC的股份，并将根据下一段所述的规则缴纳美国联邦所得税 在（i）较低级别的PFIC的某些分配以及（ii）处置较低级别的PFIC的股份上，在每种情况下都像 美国持有人直接持有此类股票，尽管美国持有人没有收到这些分配或处置的收益。

总的来说，如果我们是任何应纳税的PFIC 美国持有人持有普通股的年份，该美国持有人通过出售或其他处置确认的收益（包括 其普通股的某些（认捐）将在该美国持有人的持有期内按比例分配。分配的金额 到出售或处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年，都将作为普通收入征税。金额 分配给其他应纳税年度的税率将酌情按个人或公司的最高税率纳税， 对于该应纳税年度，将对该年度的应纳税额征收利息。此外，对于 美国持有人在任何一年获得的普通股分配超过年度分配平均值的125％的程度 对于在过去三年内收到的普通股或美国持有者的持有期（以较短者为准）的此类分配 将以同样的方式纳税。此外，如果我们是 PFIC（或针对特定的美国持有人），则会受到待遇 作为PFIC），在我们支付股息的应纳税年度或上一个纳税年度，上述优惠税率为 向某些非美国公司持有人支付的股息不适用。

或者，如果我们是 PFIC，如果我们的普通人 股票在 “合格交易所” “定期交易”，美国持有人可以进行按市值计价的选举 这将导致税收待遇不同于前段所述的私人金融公司的一般税收待遇。普通的 在股票数量超过最低数量的任何日历年中，股票将被视为 “定期交易” 每个日历季度在合格交易所交易至少15天。纳斯达克资本市场，我们的平凡之处 股票可以交易，是用于此目的的合格交易所。如果美国持有人进行按市值计价的选举，则通常是美国持有人 将在每个应纳税年度结束时将普通股的公允市场价值超出其公允市场价值的任何部分确认为普通收入 调整后的税基，并将确认超出普通股调整后税基数的普通亏损 他们在应纳税年度末的公允市场价值（但仅限于先前因此包括的净收入金额） 按市值计价的选举）。如果美国持有人当选，则美国持有人在普通股中的税基将为 调整以反映已确认的收入或损失金额。出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益 我们作为PFIC的一年将被视为普通收入，任何损失都将被视为普通损失（但仅限于一定程度） 先前因按市值计价的选择而包括的净收入金额，任何超出部分均视为资本损失）。 如果美国持有人进行按市值计价的选举，则支付的普通股分配将按下文讨论的方法处理”—税收 的分布” 以上。

我们无意提供必要的信息 让美国持有人进行合格的选举基金选举，如果有，可能会对所有权的税收后果产生重大影响 如果我们在任何应纳税年度是PFIC，则处置我们的普通股。因此，美国持有人将无法这样做 选举。

如果我们在任何应纳税年度的PFIC 如果美国持有人拥有我们的普通股，那么相对于美国持有人，我们通常将继续被视为PFIC 即使我们不再满足PFIC的门槛要求，美国持有人在接下来的所有年份中都拥有我们的普通股 状态。

如果我们在任何应纳税年度的PFIC 如果美国持有人拥有我们的任何普通股，美国持有人通常需要向内部部门提交年度报告 税务局。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定我们是否是任何应纳税人的PFIC 年份以及PFIC规则对其普通股所有权的潜在应用。

信息报告 和备份预扣税

支付的股息和销售收益 在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的，可能需要进行信息报告， 备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他 “豁免收款人”，以及 (ii) 在这种情况下 在备用预扣税中，美国持有人提供正确的纳税人识别号码，并证明该号码不受备用预扣税的约束 扣留。允许将向美国持有人支付的任何备用预扣金额作为抵免美国持有人的贷项 美国联邦所得税负债，并可能有权获得退款，前提是及时向内部提供所需信息 税务局。

某些美国个人持有人（或 某些特定实体）可能需要报告与其普通股所有权有关的信息，除非普通股 股票存放在金融机构的账户中（在这种情况下，如果账户由非美国金融机构维持，则可以申报 机构）。美国持有人应就其对普通股的申报义务咨询其税务顾问。

我们敦促您咨询自己的税收 就我们股票分配对您的特定税收后果（包括任何后果的适用性和影响）提供顾问 州、地方或外国税法，以及适用法律的变更。

合法的 事情

所涵盖的普通股的有效性 本招股说明书将在开曼群岛法律的管辖范围内由康德明律师事务所通过。

专家们

我们的合并财务报表 截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度的公司出现在截至6月的20-F表年度报告中 根据独立注册公众 BF Borgers CPA PC 的报告，2023 年 30 日以引用方式纳入此处 会计师事务所，如其中所述，并根据该公司的授权作为会计和审计方面的专家。

公司 某些信息以供参考

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其归档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。这个 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动生成 更新并取代此信息。截至各自提交之日，我们以引用方式纳入的文件是：

20-F表格上的所有年度报告和任何修正案 以及任何在 6-k 表格（或其一部分）上明确表示以引用方式纳入本招股说明书的报告， 在每种情况下，我们在终止或完成本招股说明书下的分发之前向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会 （包括我们在注册声明发布之日当天或之后可能向美国证券交易委员会提交或提供的所有此类报告或文件 其中本招股说明书是其中的一部分，首先向美国证券交易委员会提交（在注册声明生效之前），也将是 以引用方式纳入本招股说明书并自提交或提供之日起视为本招股说明书的一部分 此类报告和文件。除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入 根据向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的参考信息。

任何合并文件中包含的任何声明 就本招股说明书而言，在声明所包含的范围内，此处以引用方式应被视为已修改或取代 在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，修改或取代了此类声明。

所有由合并的文件 参考资料可在美国证券交易委员会维护的网站上找到，网址为 http://www.sec.gov。此外，所有已纳入文件的副本 在本招股说明书中以引用方式提及，这些文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入 在本招股说明书中，将免费提供给向其提供本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人 应该人的书面或口头要求交付：Arb IoT Group Limited，2F-09，IOI Perdagangan Perdagangan，第 1 Persiaran 号 Puchong Jaya Selatan，Bandar Puchong Jaya Selatan，Bandar Puchong，马来西亚雪兰莪州，47100。电话：+6010-947 5998。

在哪里可以找到更多 信息

本招股说明书构成 注册声明不包含注册声明中规定的所有信息，以及随之提交的证物 或其中以引用方式纳入的文件。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请参阅 对注册声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件作出。所含声明 在本招股说明书中关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件的内容 不一定完整，在每种情况下，我们都会将此类合同的副本或其他作为证物提交给 注册声明。根据《交易法》，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息， 包括20-F表格的年度报告和表格6-k上的外国私人发行人的报告。

美国证券交易委员会维护着一个包含报告的网站， 代理和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。的地址 网站是 www.sec.gov。除公司向美国证券交易委员会提交的文件外，我们网站（www.arbiotgroup.com）上的信息不是，而且 不应被视为本招股说明书的一部分，不得以引用方式纳入本文件。

作为外国私人发行人，我们免于 《交易法》中规定向股东和我们的执行官提供委托书及其内容的规则， 董事和主要股东不受第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束 《交易法》。此外，《交易法》不要求我们向交易所提交定期报告和财务报表 美国证券交易委员会与根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速。

最多 20,124,963 股普通股

ARB 物联网集团有限公司

招股说明书

[]，2024

部分 II
招股说明书中未要求的信息

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

开曼群岛法律不限制范围 公司的备忘录和公司章程可就高管和董事的赔偿作出规定，但以下情况除外： 开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相抵触的程度，例如提供赔偿的条款 防止民事欺诈或犯罪后果。我们的公司章程规定了对官员的赔偿和 董事从公司的所有诉讼、成本、费用、损失、损害赔偿和费用中提取公司的资产和利润 他们或其中任何一方，应或可能因在执行过程中或与处决有关的任何行为而招致或维持其所为、同意、遗漏的任何行为 他们在各自办公室的职责或假定职责；前提是此类赔偿不适用于任何有关事项 可能与上述任何人相关的任何欺诈或不诚实行为。

我们已经签订了赔偿协议 与我们的董事和执行官共识，根据该协议，我们同意对我们的董事和执行官的某些补偿 这些人因担任该等董事或高级职员而提出的索赔所产生的负债和费用。 此类赔偿协议形式的副本作为本注册声明的附录提交。

就对产生的负债的赔偿而言 根据《证券法》，根据上述规定，可以允许董事、高级管理人员或控制我们的人员参加，我们一直是 被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

第 7 项。近期未注册证券的销售。

以下列出了有关信息 自2022年3月1日成立以来，我们证券的所有未注册销售。

所有这些销售均免于注册 根据《证券法》第4（2）条，根据《证券法》，发行人进行的不涉及公开发行的交易， 或者根据S条例免于登记。每笔交易的证券收款人代表他们的 打算仅出于投资目的收购证券，而不是为了出售或出售证券的任何分配 此类交易中发行的股票证书上附有证券和适当的图例，没有投资者 是美国公民或居民。我们依靠买方提供的信息，即他们是合格投资者和/或此类人 向投资者提供了充足的信息, 以其他方式确定他们是合适的。在所有情况下，均未进行公开招标。 下述证券的发行是在没有承销商参与的情况下进行的。

在我们于2022年3月1日成立时，有一个 (1) 面值1.00美元的普通股已分配并发行给夏洛特·克洛特，后者将股票转让给了Arb IoT Limited 同一天。

2022年6月9日，我们对所有的 50,000 个进行了细分 每股面值1.00美元的授权股票变为5亿股，使Arb IoT Limited持有面值10,000股普通股 价值 0.0001 美元。2022年6月9日，向Arb IoT Limited额外发行了9,990,000股普通股，收购价为0.0001美元 每股。2022年9月19日，arB IoT Limited又认购了1500万股普通股，收购价为每股0.0001美元 分享。

第 8 项。展品和财务报表附表

(a) 展品

(b) 财务报表附表

由于这些信息，时间表被省略了 其中所要求的规定不适用，或已显示在财务报表或其附注中。

第 9 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价的任何期限内提交 或正在出售，则对本注册声明进行生效后的修订：

(i) 包括任何招股说明书 根据1933年《证券法》第10（a）（3）条的要求；

(ii) 反映在招股说明书中 注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后产生的任何事实或事件 无论是单独还是总体而言，这都代表着注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此 前述情况，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 已登记的）以及任何偏离估计的最大发售区间低端或高端的偏差都可能反映在 根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式，前提是总的数量和价格的变化是 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化不超过20％ 在有效注册声明中。

(iii) 包括材料 与分配计划有关的信息，此前未在注册声明中披露或任何重大变更 注册声明中的此类信息；但是，前提是上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段在以下情况下不适用 这些段落要求在生效后的修正案中包括的信息载于提交或提供的报告中 注册人根据注册成立的1934年《证券交易法》第13条和第15（d）条向委员会提交给委员会 以注册声明中的引用为准。

(2) 为了确定任何 根据1933年《证券法》承担的责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与之有关的新注册声明 适用于其中提供的证券，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 其中。

(3) 通过以下方式从注册中删除 生效后的修正案，任何注册的证券在发行终止时仍未售出。

(4) 用于确定下列签署人的责任 根据《证券法》向任何购买者注册证券的初始分配，即首次发行证券的购买者 根据本注册声明，以下签名的注册人，无论出售证券时使用哪种承保方法 向买方，如果证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的，则以下签署人 注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(a) 任何初步招股说明书 或下列签署的注册人与根据规则424要求提交的发行有关的招股说明书；

(b) 任何免费写作招股说明书 与由下列签署的注册人准备或代表下列签署的注册人准备或由下列签署的注册人使用或提及的要约有关；

(c) 任何其他内容的一部分 免费撰写与本次发行相关的招股说明书，其中包含有关下列签名注册人或其提供的证券的实质性信息 由或代表下列签署的注册人；以及

(d) 任何其他通信 这是下列签名注册人向买方提出的要约中的报价。

(5) 为了确定赔偿责任的目的 根据1933年《证券法》，每份根据第424（b）条向任何购买者提交的招股说明书均作为注册声明的一部分 与发行有关，根据第 4300条的注册声明或依据规则提交的招股说明书除外 430A，自其生效后首次使用之日起应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。提供， 但是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明，也没有在文件中作出任何声明 以引用方式纳入或视为已纳入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书 对于在首次使用之前有销售合同期限的购买者，将取代或修改在销售合同中作出的任何声明 作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书，或在注册声明之前在任何此类文件中签订的注册声明或招股说明书 首次使用日期。

(6) 就赔偿责任而言 根据1933年《证券法》，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人根据以下规定提出 根据上述规定或其他规定，已告知注册人，证券交易委员会认为 这种补偿违背了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果提出索赔 对此类负债的赔偿（注册人支付董事、高级管理人员产生或支付的费用除外） 或注册人的控股人（成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序）由该董事、高级管理人员断言 或与所注册证券有关的控股人，除非其律师认为 此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否存在的问题 因为这违反了该法中规定的公共政策, 将受该问题的最终裁决的管辖.

签名

依照 根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其具有合理性 有理由认为它符合提交F-1表格的所有要求并且已按时提交 使下列签署人代表其签署了这份注册声明，因此 于2024年1月23日在马来西亚蒲种市正式授权。

根据证券的要求 1933 年法案，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名 在美国的授权代表

根据证券 1933 年法案，下列签署人、Arb IoT 集团有限公司在美国的正式授权代表签署了本注册表 2024年1月23日在纽约发表的声明或修正案。