根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-268616

招股说明书补充文件第 8 号

（至2024年5月4日的招股说明书）

MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWalle

5,638,092 股 A 类普通股

本招股说明书第8号补充文件修订和补充了2024年5月4日的招股说明书（不时补充或修订的 “招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-268616）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们在2024年8月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-k表最新报告（“当前报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出证券持有人（“出售证券持有人”）或其允许的受让人不时要约和出售出售卖出证券持有人持有的面值每股0.0001美元的A类普通股（“总转售股份”），包括我们的A类最多2,666,667股根据索赔收益投资协议修正案（“修正案”），行使A类普通股标的认股权证（“CPIA认股权证”）后可发行的普通股）以及与Brickell Key Investments LP（“CPIA持有人”）签订的认股权证协议（“认股权证协议”）。由于CPIA认股权证的行使价仅为每股0.0025美元，如果CPIA持有人行使CPIA认股权证，我们将仅从中获得名义收益。

我们的普通股、公开认股权证和新认股权证在纳斯达克上市，代码为 “LIFW”、“LIFWZ” 和 “LIFWW”。2024年8月7日，普通股的收盘价为每股0.3090美元，我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.0481美元，新认股权证的收盘价为每份认股权证0.0029美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读招股说明书第9页开头的 “风险因素” 部分和任何适用的招股说明书补充文件中的信息，以及我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的第IA项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年8月8日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 8 月 2 日

MSP Recovery, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

(305) 614-2222

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024年8月2日，MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet（“公司”）的全资子公司Subrogation Holdings, LLC于2024年8月2日签订了一份书面协议（“HPH信函协议”），根据该协议，双方制定了修订与Hazel Partners Holdings LLC签订的第二份经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）的条款，以：(i) 延长公司的起草期限至1,400万加元的营运资金，分为175万澳元的八笔拨款，可间隔至少一个月提取，直至2025年9月；以及 (ii) 规定将在2024年8月31日之前提供200万澳元的贷款，用于收购额外的索赔（“新索赔”），这将进一步为营运资本信贷额度（统称（i）和（ii）“运营收款下限”）提供担保。双方同意，信贷协议的此类修正应在日后商定并签订。

此外，只有当总对价大于Hazel商定的金额（“Hazel底价”）时，公司才保留通过第三方销售将新索赔获利的权利，此类收益将用于：（1）支付运营收款下限，（2）在收益超过Hazel底价的情况下，50％用于支付公司的运营费用，50％用于偿还A定期贷款以及营运资本信贷额度的定期贷款b，以及（3）如果只有50％的新索赔被货币化，则将使用这些收益为了偿还运营收款下限，如果任何收益超过Hazel底价的50％，则应将超额部分的50％用于支付运营费用，超额部分的50％应用于进一步偿还运营收款下限，然后用于偿还营运资本信贷额度的定期贷款A和定期贷款b。

根据HPH信函协议，营运资本信贷额度的定期贷款A和定期贷款b从属于业务收款限额，并由新索赔抵押。HPH已同意发放：（i）约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达的关联公司拥有的不动产抵押贷款；以及（ii）约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达先生作为主要债务人的个人担保，为自2024年1月起的定期贷款b的额外预付款提供担保，如第二经修订和重报的信贷协议所规定的运营收款本金一次（x）截至目前，下限已全额偿还（包括任何原始发行折扣）或（y）行动收款下限下的提款金额2024年12月31日将在该日期之前按每美元一美元全额还款（在提取和注资的基础上）。

运营收款底线是公司营运资金的主要来源。2024年8月2日，公司在2024年7月和8月的业务收款下获得了350万美元的资金。根据HPH信函协议的条款，在2025年9月之前，公司可能会额外提取1,050万澳元的营运资金。

该公司得出的结论是，尽管有上述融资安排，但其继续作为持续经营企业的能力仍存在重大疑问。除非我们成功通过发行债务或股权证券筹集更多资金，否则我们可能无法在未来十二个月之后继续作为持续经营企业运营。

项目 9.01。财务报表和附录。

根据S-k法规第601 (b) (2) 项，协议中某些如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的非实质性条款已被删除或删除。
 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。