初步 提交日期为2024年8月9日的通知

根据法规A与这些证券相关的发售通告已提交给美国证券交易委员会。本初步发售通告中包含的信息 有待完成或修改。在提交给证监会的发售通知合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本《初步发售通知》不应 构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类证券的任何销售，在任何州，此类要约、征求或出售在根据任何此类州的法律登记或获得资格之前都是非法的。我们可以选择 履行我们的义务，在我们向您销售完成后的两个工作日内向您发送通知，其中包含可获取最终发售通告或提交该最终发售通告的发售通告的URL 。

优惠 通告

WORKSPORT 有限公司

增加 至16,025,642股普通股

最多 16,025,642份预先出资认股权证

最多可持有16,025,642股普通股，作为此类预筹资权证的基础

根据本发售通函(“发售通函”)，内华达州公司WorkSPORT Ltd.将以“尽力而为”的方式 发售最多16,025,642股普通股(“股份”)。每股发行价为0.72美元至1.56美元之间的固定价格(将在获得资格后补充确定)。为每个投资者确定的最低投资额为1,000美元，但我们保留 自行决定接受较低金额认购的权利。本次发行是根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第2级法规(br}A)进行的。

我们 亦提供机会购买最多16,025,642份预筹资权证 (“预融资权证”，连同股份，“证券”)予购买者，以代替股份，否则在本次发售中购买股份 会导致购买者连同其联属公司及若干关联方在收市后实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)。每份预付资金认股权证将可行使一股我们的普通股。每份预融资权证的收购价等于本次发行中向公众出售的每股价格减去0.01美元，而每份预融资权证的行使价为每股0.01美元。预资权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止 。

对于我们出售的每个预融资认股权证，我们提供的股票数量将一对一地减少。除非本文另有说明，否则我们采用的假设发行价为每股1.56美元(区间的高点)，预融资的权证的发行价为每股1.55美元(区间的高点)。预融资的权证没有交易市场，我们不打算申请将预融资的权证在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统上报价。本次发售还涉及在行使预筹资权证时可发行的普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“WKSP”。2024年8月8日， 我们普通股的最后报告售价为每股0.6977美元。

此 发售是在“尽力而为”的基础上进行的，这意味着我们没有必须 出售的最低证券数量才能完成此次发售；因此，我们可能不会从本次发售中获得任何收益或最低限度的收益。此产品没有托管帐户 或信托帐户。此次发售的所有收益将立即提供给我们，并可在接受后使用。购买该证券的人将无权获得退款，并可能损失他们的全部投资。请参阅“风险因素 “一节，从第11页开始，讨论与购买证券有关的风险。

我们 是纳斯达克公司治理规则所定义的“受控公司”，因为我们的首席执行官总裁和董事会主席史蒂文·罗西拥有我们已发行的A系列优先股的100%，该优先股有权 与普通股一起投票，法律规定的除外，并拥有51%的控制权。作为一家“受控公司”，我们被允许 选择依赖纳斯达克公司治理规则的某些豁免。我们不打算依赖这些豁免，但我们 将来可能会选择这样做。请阅读“招股说明书摘要-作为受控公司的影响，“ 有关详细信息，请从本招股说明书的第6页开始。

我们 预计本次发售将在符合美国证券交易委员会资格的1-A表格(此发售通告是其中的一部分)后两天内开始。本次发售将于以下日期中最早的日期终止：(A)最大发售日期，(B)美国证券交易委员会合格之日起 年，或(C)本次发售被我们提前终止的日期。 请参阅“配送计划。”

您 只有在能够承受全部投资损失的情况下才应购买证券。请参阅“风险因素，“从第11页的 开始，讨论在购买任何证券之前应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会不会传递或批准任何已发行证券的优点或发行条款，也不会传递任何发售通告或其他征求材料的准确性或完整性。 这些证券是根据豁免在委员会注册的规定发行的；然而，委员会尚未 独立确定所提供的证券是否豁免注册。

禁止在此产品中使用预测或预测。任何人不得对您将从证券投资中获得的收益作出任何口头或书面预测。

如果您不符合以下条款下的此发售通告中所述的投资者适宜性标准，则不会在此发售中向您进行 销售分配计划--州法律豁免和向“合格购买者”提供服务“第 37页。在表示您满足既定的投资者适宜性标准之前，我们建议您 查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您参考Https://www.investor.gov.

根据表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示，本发售通函遵循表格S-1的披露格式。

本发售通函的日期为2024年_。

目录表

关于 此发售通告

在本发售通告中，除非另有说明，否则所提及的“WorkSPORT”、“Company”、“We”、“Our”、 和“Our”均指WorkSports Ltd.、内华达州的一家公司和我们的子公司。

我们或我们的任何高级管理人员、董事、代理或代表都不会就投资我们证券的合法性向您作出任何陈述。 您不应将本发售通告或任何免费撰写的发售通告的内容解读为合法、 商业、投资或税务建议。您应咨询您自己的顾问以获得此类建议，并就您在投资我们的证券之前应考虑的法律、税务、商业、财务和其他问题与他们进行磋商。您应仅依赖本优惠通告或我们授权向您交付或提供的任何优惠通告补充资料中包含的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本发售通告 中的信息仅在本公告日期准确，无论其交付时间或证券的任何出售时间。

风险因素

投资证券涉及重大风险。在购买任何证券前，除本发售通函所载的其他资料外，阁下应仔细考虑下列风险因素。发生以下任何 风险都可能导致您的投资损失很大一部分。下面讨论的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性，但确实代表了我们认为对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况最重要的风险和不确定性。本发售通函中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性 陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与我们的业务相关的风险

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

我们 自成立以来一直没有盈利，我们的运营收入有限。截至2024年3月31日，我们拥有350亿美元的万 现金和现金等价物。在截至2024年3月31日的季度中，我们发生了约370美元的万净亏损，并在运营活动中使用了约280万的现金。截至2023年12月31日，我们拥有约370美元的万现金和现金等价物 。在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了约1,490美元的万净亏损，并在运营活动中使用了约1,190美元的现金万。虽然我们历来成功地筹集资本以满足我们的营运资金需求，但我们继续筹集此类资本以使公司继续增长的能力并不能得到保证。本公司作为持续经营企业的持续经营取决于其从运营中产生正现金流的能力，以及获得额外的股权和/或债务融资来源的能力。

我们的 独立审计师在包括在本发售通告中的审计报告中包含了一段说明，说明本公司 是否有能力继续经营下去。这种持续经营风险可能会严重限制我们通过发行新债或新股筹集额外资金的能力，或可能对此类资本的可用条款产生不利影响。无法以可接受的条款获得充足的 融资可能会对公司的财务状况、经营业绩、 和业务前景产生重大不利影响。

公司正在积极实施战略以缓解这些风险，专注于从其现有的 产品过渡到创收并扩大其客户基础。然而，不能保证这些努力会被证明是成功的，也不能保证公司会实现预期的财务稳定。如果不能成功应对这些持续经营风险，可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。投资者在投资本公司的证券之前，应考虑到本公司业务固有的重大风险和不确定性。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到全球新冠肺炎疫情或其他疫情死灰复燃的不利影响。

在我们运营或计划运营的任何地理区域爆发、流行或大流行传染性疾病可能会 导致健康危机，对我们运营的经济体和金融市场以及对我们产品的总体需求产生不利影响。此外，政府实施或我们为应对健康危机而采取的任何预防性或保护性措施，如旅行限制、隔离或站点关闭，都可能干扰我们的员工、供应商和客户履行其责任的能力 。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

持续的全球新冠肺炎疫情造成了极大的波动、不确定性和经济中断。到目前为止，这场大流行几乎影响了世界上所有地区。在美国，企业以及联邦、州和地方政府采取了重大行动来缓解这场公共卫生危机。我们无法预测未来新冠肺炎疫情或其他流行病的发生、持续时间或范围，我们从新冠肺炎疫情中了解到，此类事件可能会对供应网络、劳动力的可获得性和全球金融市场波动产生实质性影响。

对于 新冠肺炎大流行或类似的公共卫生威胁对我们业务的影响程度，它很可能还会 加剧本文件中描述的许多其他风险“风险因素“部分。

我们 将需要额外的资金来发展我们的业务。

为了扩展业务以满足客户需求，我们需要不时地产生额外的资本支出。这些资本支出 拟由第三方来源提供资金，包括产生债务和/或出售额外股本 证券。除了需要额外的融资来为资本支出提供资金外，我们可能还需要额外的融资来为营运资本、研发、销售和营销、一般和行政支出以及运营亏损提供资金。债务的产生产生了额外的财务杠杆，因此增加了我们业务的财务风险。出售额外的 股权证券将稀释现有股权持有人的利益。此外，不能保证我们将获得此类额外的 融资，无论是债务融资还是股权融资，或者以可接受的商业条款获得融资。如果 无法以适当的条款获得此类额外融资，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 是一家成长期公司，有亏损的历史，预计在可预见的 未来将产生巨额费用和持续亏损。

自成立以来，我们 发生了净亏损。我们相信净运营亏损将在不久的将来减少或成为净收益，因为我们增加了我们的软盖和Al3Tonneau盖的销售，尽管我们确实打算同时投资于我们的AL4 Tonneau盖、Solis盖和COR能量存储系统的研究和开发 这些额外产品线的市场发布可能 晚于我们预期，或者根本不投资。我们不确定我们是否会在不久的将来盈利，同时我们将继续增加我们的产品供应、增强我们的销售渠道和提高产能，我们也不能向您保证我们将在未来实现或 能够保持盈利。即使我们能够成功地开发我们的其他产品并吸引客户，也不能保证我们会在财务上取得成功。例如，随着我们扩大产品组合和国际扩张， 我们将需要有效地管理成本，以便以预期的利润率销售这些产品。如果不能实现盈利，将会对您的投资价值产生重大影响。如果我们要实现盈利，这将取决于我们的消费产品和服务的成功开发和商业引入以及接受度，而这可能不会发生。

我们 只销售金枪鱼封面，市场规模有限。我们的长期业绩取决于我们成功推出和营销新产品的能力，这可能会使我们面临新的和更多的挑战和风险。

到目前为止，我们只销售金枪鱼封面，市场规模有限。我们的增长战略在一定程度上取决于我们成功推出和营销新产品(如Solis Cover和COR系统)以及开发新产品的能力。在我们推出新产品或改进、改进或升级现有产品版本时，我们无法预测这些产品的市场接受度或市场占有率(如果有的话)。我们不能向您保证，我们在未来推出新产品和服务时不会遇到重大延误。与我们提供新产品和产品改进的战略一致，我们预计 将继续将大量资金用于产品改进、研发以及销售和营销，如果我们无法将潜在产品推向市场， 可能无法提供投资回报。我们将需要额外的资金来开发和改进产品，而这些资金可能无法以对我们有利的条款获得，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果我们不能成功地推出、整合和营销新产品和服务，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到实质性的 不利影响。

我们 可能无法成功建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们产品和我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流的接受度产生重大和不利的影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强WorkSPORT品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们开发、维护和加强我们品牌的能力将在很大程度上取决于我们提供高质量产品和按预期与客户打交道的能力， 还取决于我们客户开发和营销工作的成功。汽车配件和零部件行业竞争激烈，我们可能无法成功打造、维护和壮大WorkSPORT品牌。我们当前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会 受到实质性的不利影响。

此外，我们可能会受到不利宣传。特别是，鉴于社交媒体的流行，任何负面宣传，无论 真实与否，都可能迅速激增并损害消费者对我们品牌的看法和信心。此外，我们的 产品可能会不时受到第三方的评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论 都可能对消费者对我们产品的看法产生不利影响。

美国中央银行为近期的高利率提供了前瞻性指引。

如果对我们产品的需求高于预期，或者如果我们获得了与主要原始设备制造商(OEM)的供应商交易，我们 可能需要投资额外的机器、设备和土地。在高利率的情况下，为此类购买提供资金在财务上的吸引力将降低 ，这可能会导致更高的烧录率。高利率增加了我们必须为纽约西塞涅卡房产的抵押贷款支付的金额。同时，它降低了再融资的吸引力，尽管我们预期的积极未来现金流将使我们能够从更广泛的贷款人那里寻求融资。

持续的不确定经济状况，包括通货膨胀和全球衰退风险，可能会削弱我们的预测能力，并可能损害我们的业务、经营业绩，包括我们的收入增长和盈利能力、财务状况和现金流。

虽然美国通货膨胀率已从2022年的高点回落，但美国经济仍在经历高于目标通货膨胀率的情况。 全球许多国家的高通货膨胀率持续存在。从历史上看，我们的业务没有经历过重大的通胀风险。然而，我们提高产品价格的能力取决于市场状况，在此期间，我们可能无法完全收回增加的成本。此外，全球经济受到增长放缓和利率上升的影响，许多经济学家仍然不确定全球经济衰退是否会在不久的将来开始。如果全球经济放缓，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，经济衰退可能会导致潜在客户失业和可自由支配资金减少，从而降低对汽车售后市场配件的需求。 Solis的部分消费者基础包括工人，特别是制造业和建筑业的工人，他们在经济衰退时工作保障可能较低，因此对Solis的需求也较低。商业地产的价值也可能会下降，这将降低我们在纽约州西塞涅卡的生产设施的价值。

如果发生计算机系统故障、网络攻击、网络安全缺陷或自然灾害，我们的业务和运营将受到影响。

由于对网络、系统和数据安全的威胁日益多样和复杂，以电子方式存储和传输的个人和公司信息的安全性、保密性和完整性方面的风险越来越大 。潜在的攻击范围广泛，从犯罪黑客、黑客活动家和民族国家或国家支持的行为者的攻击，到员工渎职和人为或技术错误。随着时间的推移，针对公司的网络攻击的频率和潜在危害不断增加，用来获得未经授权访问的方法也在不断发展，因此越来越难预测、预防和/或在每种情况下成功检测事件 。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统和我们依赖的第三方的计算机系统(包括我们的供应商、承包商和代表我们处理信息或访问我们系统的其他第三方合作伙伴)容易受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼攻击和其他形式的社会工程、拒绝服务攻击、第三方或员工盗窃或滥用和其他疏忽行为、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、安全事件、中断电子邮件附件、我们组织内部的人员、 或有权访问我们组织内部系统的人员。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或中断的风险普遍增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划严重中断。如果 任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致重大法律索赔(包括类别索赔)和责任、巨额 补救费用、监管执法、数据保护法下的责任、额外的报告要求和对我们 声誉的损害，并且我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

美国处于低失业率状态，许多提供基于工资的工作的公司在填补空缺职位方面遇到了困难。

我们 需要填补某些不需要专业知识或经验的职位，我们在 中提供有竞争力的薪酬和福利，以便在与当地其他企业竞争就业时吸引人才。与当地企业竞争可能会推迟招聘时间 以及生产扩展时间表。提供更具竞争力的薪酬方案还会降低我们的潜在利润，并设定更高的前瞻性薪酬预期。

我们 在中国的资本密集度较低的制造业取得了历史性的成功，但我们还没有在低成本、 国内的高资本密集型制造业取得成功。

虽然我们已经开始在西塞涅卡的生产设施进行生产，但我们仍在通过降低直接人工、管理费用、材料和废料成本来提高生产效率。要做到这一点，目前需要制造工程资源、供应链研究、 和采购谈判。由于缺乏内部资本密集型国内制造经验，我们可能需要第三方的帮助或依赖第三方的可用性来帮助我们适当地建立改进的流程。缺乏经验可能会造成延误、生产规模的成本效率低下，以及难以确定必要的流程改进。

我们 可能无法准确估计我们的Tonneau封面的需求，这可能会导致我们的生产效率低下，并 阻碍我们创造收入的能力。

如果 我们未能准确预测我们的制造需求，我们将面临这样的风险：我们必须为我们保留但无法使用的产能付费，或者如果产品需求超出预期，我们将无法以合理的 成本确保足够的额外产能。与OEM、自有品牌或密钥分销商签订一份合同可以显著增加对我们产品的需求，需要投资于扩大运营能力，包括人员、设备和潜在的 设施。

我们 未来的增长可能有限。

我们实现扩张目标和有效管理增长的能力取决于多种因素，包括我们在内部开发产品、吸引和留住熟练员工、成功定位和营销我们的产品、保护我们现有的知识产权、利用我们与第三方寻求的潜在机会以及获得足够的内部或外部资金的能力。为了适应增长和有效竞争，我们将需要营运资金来维持充足的库存水平，制定额外的程序和控制措施，并增加、培训、激励和管理我们的员工队伍。不能保证我们的人员、系统、程序和控制措施足以支持我们未来的潜在运营。不能保证 我们会从潜在的销售合作伙伴那里获得更高的收入，也不能保证能够利用更多的第三方制造商。

我们 依赖两家供应商生产我们外包的柔软金刚草皮，这可能会阻碍我们的增长能力。

我们 从中国的两个供应商处购买我们所有的软色调保护套。我们拥有这些成品的大量战略库存，以降低与供应商集中相关的风险。战略库存是根据需求进行管理的。虽然我们 目前正在美国生产硬质彩虹盖，但失去这两家供应商中的一家或两家或延迟发货可能会对我们的软彩虹盖销售和业务产生重大不利影响。

我们 大部分销售额依赖于少数客户。

任何重要客户的流失都可能对我们的业务产生不利影响。如果客户占我们年销售额的10%以上，则被视为重要客户。在截至2023年12月31日的年度内，公司拥有一个重要客户，占公司收入的93%。在截至2022年12月31日的一年中，两个客户约占50%(分别为38%和12%)。 在截至2024年3月31日的季度，公司有一个重要客户，占公司收入的92%。在截至2023年3月31日的季度中，两个客户约占22%(分别为18%和4%)。失去这些关键客户中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖关键人员，特别是我们的首席执行官、总裁兼董事会主席史蒂文·罗西。

我们的成功在很大程度上还将取决于我们关键运营和管理人员的持续服务，包括执行人员、研发人员、工程人员、市场营销人员和销售人员。具体地说，这包括史蒂文·罗西，我们的总裁 兼首席执行官，他负责监督新产品的实施、关键客户的获取和保留以及我们的整体管理和未来增长。如果我们未能聘用、培训和留住足够数量的合格专业人员，可能会 损害我们的业务。

我们 依赖可能被侵犯的知识产权，我们可能会侵犯他人的知识产权。

我们的成功在很大程度上取决于我们开发、维护和保护专有产品和技术的能力。然而，专利只能为我们的知识产权提供有限的保护。专利保护的主张涉及复杂的法律和事实确定，因此是不确定的，可能代价高昂。我们不能保证将针对我们未决的专利申请授予专利，不能保证我们可能获得的任何专利的范围足够广泛，以提供有意义的保护， 也不能保证我们将开发其他可申请专利的专有产品。事实上，任何可能从我们的专利申请中颁发的专利 正在等待美国专利商标局批准，都可以被成功挑战、宣布无效或规避。这可能导致我们悬而未决的专利权无法形成有效的竞争壁垒。失去一项重要专利或未能获得我们认为重要的待决专利申请颁发的专利，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

申请、起诉和维护涵盖我们在全球所有国家/地区的当前和未来候选产品和技术平台的专利将非常昂贵 。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们可能获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争，未来的任何专利主张或其他知识产权可能不会有效 或不足以阻止它们如此竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售 违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移到 ，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜， 所判的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权 中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外， 许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的专利可能不会保护我们的技术不受竞争对手的影响，在这种情况下，在销售我们可能开发的任何产品时，我们可能不会比竞争对手具有任何排他性优势。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们获得更多专利并保护我们现有专利地位的能力，以及我们对我们的技术、候选产品和美国和其他国家/地区未来的任何产品保持足够的知识产权保护的能力 。如果我们没有充分保护我们的技术、候选产品和未来产品，竞争对手 可能会使用或实践它们，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力 。某些国家/地区的法律对我们的专有权利的保护程度或方式不如美国法律，我们在这些国家/地区保护和捍卫我们的专有权利时可能会遇到重大问题。 我们只能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用，前提是我们的专有技术、候选产品和任何未来的产品都受到有效和可强制执行的专利的保护，或者是作为商业秘密有效地保留。

我们技术的某些方面受到专利、专利申请和商业秘密的保护。此外，我们还有一些新的专利申请正在审批中。不能保证仍在等待或可能在未来提交的申请将导致 颁发任何专利。此外，不能保证任何已颁发的专利可以为我们提供多大的保护范围和程度。我们与其他公司之间可能会就这些或其他专利的范围和有效性产生争议。任何对专利的辩护都可能被证明是昂贵和耗时的，而且不能保证我们将处于或认为进行这样的辩护是可取的。对专利侵权的诉讼可能会导致成本增加，以及延迟或停止开发。其他私人 和公共实体，包括大学，可能已经申请、可能已经颁发或可能获得其他专利 以及对我们可能有用或必要的技术的其他专有权利。我们目前不知道有任何此类专利，但无法预测此类专利的范围和有效性(如果有的话)，以及此类权利的成本和可用性。

我们可能获得的任何商标都可能受到侵犯或成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望依靠商标作为将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的一种手段。一旦我们选择商标 并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的 产品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新的 品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

我们的许多知识产权都作为商业秘密或机密技术受到保护。

我们 认为专有商业秘密对我们的业务非常重要。我们必须努力保护此类信息，以保护其向竞争对手披露，因为披露后的法律保护可能微乎其微或根本不存在。因此，这种知识产权的价值很大程度上取决于我们保守商业秘密的能力。

为保护此类信息不被竞争对手披露或窃取，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问与我们签订保密协议。但是，现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。强制要求第三方 非法获取并使用商业机密既昂贵又耗时且不可预测。保密协议的可执行性因司法管辖区而异。

如果未能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，我们的竞争对手可以独立 开发基本上等同的专有信息，甚至可以申请专利保护。如果成功获得此类专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们使用此类商业秘密。

我们 可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们 还可能面临前员工、供应商、合作者或其他第三方对我们的 专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于供应商、顾问或参与开发我们产品的其他人的义务冲突。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。 这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散管理层和员工的注意力。

知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性 ，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：

我们 可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并导致我们产生巨额 成本。

公司、 组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，这将 阻止或限制我们制造、使用、开发或销售我们的产品或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难 。汽车售后市场的特点是涉及专利、专利申请和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼。我们可能成为此类诉讼或诉讼程序当事人的情况 可能包括：

如果第三方提起诉讼，声称我们的产品侵犯了他们的专利或其他知识产权，我们将需要 针对此类诉讼进行抗辩。

解决任何专利诉讼或其他知识产权诉讼的成本，即使对我们有利，也可能是巨大的。 我们的许多潜在竞争对手将能够比我们更有效地承受此类诉讼和诉讼的成本，因为他们的资源要大得多。在某些情况下，竞争对手可能会继续进行与侵犯其知识产权有关的诉讼或其他程序，以此作为阻碍或贬低目标被告公司的手段，而无意以对其有利的方式解决 问题。发起和继续专利诉讼或其他知识产权诉讼所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他知识产权诉讼也可能耗费大量的管理时间和成本。如果对我们发起诉讼或其他诉讼，可能会产生大量额外费用，因为我们必须在该省(加拿大)或州(美国)寻求法律辩护或法律顾问。提起诉讼或者诉讼的地点。未能充分保护我们的知识产权 可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势， 并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们的专有技术和流程，我们还在一定程度上依赖与员工、顾问、 外包制造商和其他顾问的保密协议。这些协议可能无法有效阻止机密信息的披露 ，并且可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供充分的补救措施。此外，其他人可以独立 发现商业秘密和专有信息。执行和确定 我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争 业务地位产生不利影响。

存在与外包生产相关的风险，可能导致我们的利润减少。

由于我们使用外包制造商和供应商而产生的 交货延迟、产品缺陷和其他生产方面风险的可能性无法消除。特别是，外包制造商的产能不足可能导致我们在产品需求旺盛的时期无法供应足够的产品，而这可能会带来巨大的机会成本。

我们面临着市场份额的竞争，这可能会损害我们的销售。

我们 参与汽车售后设备行业，对于相对有限的客户群来说，该行业竞争激烈。在这一市场上竞争的公司包括Real Truck(前身为Truck Hero)、卡车配件集团和AGRI-Cover，Inc.等。我们目前的许多竞争对手都比我们拥有更好的资金和更长的运营历史。

此外，我们的一些竞争对手以低于我们的价格销售他们的产品，我们主要通过产品质量、 功能、价值、服务和客户关系进行竞争。我们的竞争成功还取决于我们保持强大品牌的能力 ，以及客户将需要我们的产品和服务以满足其增长需求的信念。或者，在通用竞争的情况下，竞争对手的产品的质量可能与我们的产品相同或更好，并且售价比我们的产品低得多。 有时，竞争对手还可能以大幅降低的价格发布当前成功产品的通用或重新品牌版本 ，以努力增加收入或市场份额。因此，如果我们无法保持我们的竞争地位，这可能会对我们的业务、现金流、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们 可能没有足够的产品责任保险来覆盖潜在的损害。

如果我们的产品存在任何缺陷、错误或故障，或滥用我们的产品，也可能导致产品责任索赔 或对我们提起诉讼。虽然我们在截至2024年6月30日的季度中，除了1,000,000美元的总产品责任保险外，还获得了5,000,000美元的保护伞保险，但我们不能保证该保险足以保护我们免受所有重大判断和与未来潜在索赔相关的费用，也不能保证这些保险级别将以经济的价格提供(如果有的话)。 在这种情况下，产品责任保险是有条件的，并有待进一步调查。成功的产品责任索赔可能会 为我们带来巨额成本。即使我们投保了与索赔相关的全额保险，索赔仍可能削弱我们的品牌 并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 。

我们 可能生产质量低劣的产品，这会导致我们失去客户。

尽管我们努力确保轻型卡车车盖产品的高质量，但它们可能会不时包含在装运时无法检测到的缺陷、异常或故障。这些缺陷、异常或故障可能在我们的产品发货给客户后被发现 ，从而导致我们的产品退回或更换、客户要求赔偿损失或停止使用我们的产品，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们目前没有 产品召回(或类似功能)保险来保护公司免受大规模产品制造缺陷、工程缺陷以及与广泛产品召回相关的成本，如运输、更换或维修。即使已到位，也不能保证此类保险将涵盖任何报销或索赔、诉讼或诉讼的全部费用。

地缘政治条件，包括直接或间接的战争或恐怖主义行为，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

地缘政治情况，包括但不限于战争行为、恐怖主义、政治和社会不稳定，可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。我们的商业活动可能会因为这种不可预测的地缘政治事件而中断。 值得注意的是，最近俄罗斯2022年2月在乌克兰的军事冲突升级，2023年4月快速支援部队和苏丹武装部队之间爆发的苏丹国内冲突，以及2023年10月哈马斯对以色列发动的冲突导致加沙战争，所有这些都导致了紧张的地缘政治气氛。这种紧张局势也助长了胡塞武装对红海商船的袭击，并阻碍了在中东的外交努力。此外，埃塞俄比亚和缅甸等地区持续不断的冲突进一步凸显了这些地缘政治风险的全球性。

作为对俄罗斯入侵乌克兰的反应，美国和其他几个国家对俄罗斯和白俄罗斯以及与其政治、商业和金融部门有关的某些个人和企业实施了实质性制裁和出口管制。如果这些冲突持续或升级，可能会采取额外的制裁、贸易限制和报复措施。这些和其他全球冲突的全面后果很难预测，但可能导致地缘政治紧张局势加剧、地区不稳定、地缘政治联盟转变、网络威胁或能源出口中断。这些结果可能会对国际贸易、货币汇率、区域经济和全球经济格局产生相当大的负面影响。

鉴于这些不确定性，很难确定这些地缘政治事态发展可能对我们公司产生的全面影响。但是， 预计此类冲突和由此产生的应对措施可能会增加我们的运营成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售额和利润，阻碍我们以优惠条款获得额外资金的能力，或者对我们的整体业务健康状况和运营业绩产生不利影响。

我们 目前以及未来可能在金融机构持有的资产可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)提供的保险范围，此类资产的损失将对我们的业务和 流动性产生严重的负面影响。

我们 在美国某些金融机构持有的现金资产的金额可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)250,000美元的保险限额。如果我们维持存款或其他资产的任何金融机构倒闭，我们可能会遭受超过FDIC保险限额的损失，这可能会对我们的流动性、财务状况和我们的经营结果产生重大的 不利影响。

与中国制造业相关的风险

美国与中国之间不断变化的贸易法规和政策未来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 软金刚灯罩和一些原材料都是从中国那里来的。对我们或我们的供应商在美国进口用于销售或生产的产品实施的任何限制或关税都将对我们销售的商品成本产生不利的直接影响。此外， 美国贸易法规和政策的变化可能会对美国与某些外国国家之间的贸易关系产生不利影响， 这可能会对我们与国际供应商的关系产生实质性的不利影响，并减少可供我们使用的商品供应 。此外，我们无法预测美国将在多大程度上改变现有的贸易法规和政策，这将在规划我们的采购战略和预测我们的利润率方面产生不确定性。如果对我们的产品征收额外关税，或采取其他报复性贸易措施，我们的成本可能会增加，我们可能会被要求提高价格，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。

中国及其法律中存在与外包生产相关的风险，可能会对我们的金融稳定产生实质性的不利影响。

我们 从中国的两家供应商处购买所有的软色调覆盖成品。中国法律法规的变化，或其解释，或征收没收税或限制，都是我们无法控制的事情。虽然中国政府一直在推行鼓励民营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策，但不能保证中国政府将继续推行这些政策，也不能保证中国政府不会在不事先通知的情况下不时大幅改变这些政策。

例如，中国政府制定了一些法律法规，涉及公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等事项。然而，他们在实施、解释和执行这些法律和法规方面的经验是有限的，反过来，我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力也是不可预测的。 如果我们与中国制造商和供应商的商业合作失败，或这些交易产生其他不利情况，我们将面临风险，即这些合作各方可能会想方设法终止交易。这些问题的解决可能 取决于中国政府机构行使相当大的自由裁量权，与特定事件或争端的法律价值无关的力量可能会影响他们的决定。

根据中国法律，我们可能拥有的任何具体履行或申请禁令的权利都受到严重限制，如果没有中国法律制度下的追索手段，我们可能无法阻止这些情况的发生。任何此类事件的发生 都可能以货币兑换、进口和供应来源、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用等形式对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

在这种情况下，我们可能必须评估获得替代或备用制造能力的可行性，以支持我们现有和未来的柔和色调覆盖产品的生产。这样的发展可能会对我们的成本结构产生不利影响，因为我们需要以可接受的成本支持销售，并且可能只有相对有限的时间来适应。我们过去没有生产过我们自己的软色调盖子，短期内也不打算这样做。这是因为开发这些技术能力以及建造或购买设施将增加我们的费用，但无法保证我们能够收回在制造能力方面的投资 。

我们 从事跨境销售交易，这带来了税务风险等障碍。

跨境销售交易存在与我们产品的进出口相关的进口税和/或关税变化的风险，这可能导致价格变化 ，从而影响收入和收益。跨境销售交易还存在其他风险，包括但不限于法规变化、等待时间、海关检查以及产品丢失或损坏。

我们 受到外币风险的影响，这可能会对我们的净利润产生不利影响。

我们 在中国生产我们的产品，在加拿大和美国市场广泛销售， 雇佣在美国和加拿大居住的人，因此受到外汇风险的影响。同时，我们以美元(美元或美元)报告运营结果。由于我们的 加拿大客户以加元支付，因此，由于美元兑加元汇率的波动，我们会受到损益的影响。虽然我们的软色调保护套是在中国制造的，但我们的制造商以美元支付，以更好地避免人民币相对 较大的波动。人民币兑美元汇率的任何大幅波动都可能导致产品成本 增加，从而影响收入和利润，可能会产生不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

此次发售的购买者 将立即遭受稀释。

如果 您在此次发行中购买股票，则根据我们的预计有形账面净值计算，您的股票价值将立即低于您支付的发行价。你的股权价值的这种减少被称为稀释。假设公开发行价为每股1.56美元，代表发行价区间的高端，即每股0.72美元至1.56美元，并假设不出售任何预融资权证，本次发行中股份的购买者将立即经历约每股0.14美元的稀释，相当于本次发行中假设的每股公开发行价与我们截至2024年3月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。在扣除我们应支付的包括配售代理费在内的预计发售费用后。请参阅“稀释.”

您 可能会因为未来的股权发行或收购而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会在未来的任何发行中以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售股票或其他证券， 未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来的交易或收购中出售额外普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券的每股价格 可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此 是一种“尽力而为”的产品；没有要求出售证券的最低金额，我们可能不会筹集我们认为业务所需的 资金。

作为完成本次发行的条件， 没有必须出售的证券数量的最低要求。由于本次发售没有作为完成发售的条件所要求的最低发售金额，因此我们目前无法确定实际发售金额和收益，可能会大大低于本发售通告中规定的最高金额。我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来实现本发售通告中概述的业务目标，本次发售的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为业务所需的资金，并可能需要筹集额外的 资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。尽管如此，出售我们提供的证券的任何收益将可供我们立即使用，而且由于此次 发售中没有托管帐户，也没有最低发售金额，投资者可能已经对我们进行了投资，但由于缺乏对此次发售的兴趣，我们无法实现我们的目标。

没有与此产品相关的 托管帐户。

此 发售不涉及在满足特定条件(例如达到最低发售金额 )之前使用托管帐户持有投资者资金。因此，从投资者那里收到的所有资金将立即可供本公司使用，无论在发售期间筹集的总金额是多少。这一安排意味着投资者的资金立即面临风险，因为 没有保障措施确保在公司使用资金之前达到一定的资金水平。缺少托管账户会增加投资者的风险，因为如果发行未能 吸引足够的利息来实现公司所述的业务目标，投资者的投资将不会返还。投资者应该意识到，他们的资金可能被公司使用，而不能保证公司能够实施其业务计划或实现其目标，这可能会导致他们的全部投资损失。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行的净收益。

此次发行使我们的管理层在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权。管理层如何分配此次发行的净收益没有合同限制，可酌情用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、运营费用、业务扩展和债务偿还。虽然管理层 打算以促进我们的业务目标并最大化投资者价值的方式使用净收益，但投资者 对净收益的具体用途的可见性将是有限的。这种广泛的自由裁量权允许管理层将资金 分配到投资者可能不认为优先或符合他们最佳利益的领域。因此，投资的成功在很大程度上取决于我们管理层对净收益应用的判断。投资者应该意识到，在使用收益方面的广泛自由裁量权增加了他们的投资风险，因为这可能会降低评估投资的可行性和潜在回报的能力。请参阅“收益的使用.”

我们 拥有大量授权但未发行的普通股，发行时将稀释现有的所有权头寸。

截至 2024年8月9日，我们的法定股本包括299，000，000股普通股，其中约269，349，084股仍可供发行，包括在行使未偿认股权后可发行的普通股股份。我们的管理层 将继续拥有广泛的自由裁量权，在一系列交易中发行我们的普通股，包括融资交易、 并购和其他交易，无需获得股东批准，除非法律要求股东批准 或纳斯达克规则或我们普通股可能上市的任何其他交易市场。如果我们的管理层确定适合 在未来出于任何目的从大量授权但未发行的股份中发行我们的普通股，并且不需要 获得股东批准，那么您的所有权地位将被稀释，而您没有进一步的能力对该交易进行投票。

我们的普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响，这可能会对证券的价值产生不利影响

我们的普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，我们财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些波动还可能导致卖空者定期进入市场，他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行动，因此， 无法保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的回报。

投资者 请注意，在此提供的证券的投资具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。我们业务的成功以及实现本产品通告中概述的业务目标和目的的能力 受到许多不确定性、意外情况和风险的影响。证券只能由能够承担其全部投资损失的人购买。这项投资的投机性因各种因素而变得更加复杂，包括但不限于，没有最低发行额，立即使用收益而没有第三方托管账户的保障，以及管理层在使用净收益时的广泛自由裁量权。因此，不能保证投资者将实现投资回报，也不能保证他们不会损失全部投资。潜在投资者在购买证券之前，应仔细考虑这种投机性投资是否适合其财务状况和投资目标。

我们 可能需要，但无法以令人满意的条款获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的 财务限制。

我们 一直依赖融资活动的现金，未来，我们希望依靠运营产生的收入来满足我们活动的现金需求。然而，不能保证我们未来能够从我们的 经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能无法及时、足额或按我们可以接受的条款 (如果有的话)提供。任何优先于普通股的债务融资或其他证券融资都可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，我们获得新资金来源的能力可能会受到损害。

我们的首席执行官兼董事长Steven Rossi对股东事务有很大的控制权，而少数股东对我们的事务几乎没有控制权。

Steven Rossi目前拥有我们已发行的A系列优先股的100%，这使他有权获得我们已发行的 有表决权股权的51%的投票权。根据内华达州法律，在对其他股东负有任何受托责任的情况下，罗西先生能够对需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易， 并将对我们的管理层和政策拥有一定的控制权。罗西先生的利益可能与你的不同。例如， 罗西先生可能会支持您可能不同意的建议和行动。所有权的集中可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更 或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们公司的控制权，这反过来可能会降低我们的股票价格。此外，Rossi先生可以利用他的投票影响力来维持我们现有的管理层和董事 在任，推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者支持或拒绝其他需要 股东批准的管理层和董事会建议，例如修订我们的员工股票计划和批准重大融资交易。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。未能保持有效的内部控制 可能会导致我们的投资者对我们失去信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制 无效，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。我们可能会在控制的设计或操作中出错，所有内部控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统都存在固有限制 ，因此不能保证已经或将检测到所有控制问题。

正如我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告中披露的那样，我们披露，我们的管理层已经评估了 并发现了我们对财务报告(ICFR)的内部控制中的几个重大弱点，并得出结论 我们的IFCR截至2023年12月31日没有生效。重大弱点包括我们未能以足够精确的水平设计书面政策和程序，以支持控制措施的操作有效性，以防止和检测潜在的错误。我们 也没有保存足够的文件来证明某些控制活动的运作有效性。最后，我们没有 保持对某些系统的适当访问权限，也没有保持与这些系统内关联的流程相关的适当职责分工。

虽然 我们已经采取了几个步骤来补救IFCR中的重大弱点，并将继续这样做，但不能保证我们的行动一定会有效。我们对财务报告的任何内部控制持续失灵都可能对我们公布的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地实施这些变更， 可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立审计师对内部控制提出不利意见。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格 下降。

此外，上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些增加的 成本将需要我们转移大量资金，否则我们可以用来发展我们的业务。如果我们无法 履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管 行动以及潜在的民事诉讼的影响。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力，并影响我们的运营结果。

作为美国的一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出。我们受制于《交易所法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。 《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。例如，第404条要求我们的管理层报告财务报告的内部控制结构和程序的有效性。遵守第404条可能会转移内部资源，并且需要花费大量时间和精力才能完成。如果我们未能根据第404条保持合规性，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们对财务报告的任何内部控制持续失灵都可能对我们公布的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们无法有效地 或高效地实施这些变更，可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立审计师对内部 控制产生负面意见。我们可能需要额外雇用一些具有公共会计和信息披露经验的员工 ，以履行我们作为上市公司的持续义务，特别是如果我们完全遵守第404条及其审计师的认证要求，这将增加成本，并评估我们现有服务提供商的成本。我们预计这些规则和 法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管 我们目前无法确定地估计这些成本。其中许多要求将要求我们执行以前未完成的活动。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间 用于新的合规计划和履行与上市公司相关的义务，这可能会将注意力从其他业务上转移 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些增加的 成本将需要我们转移大量资金，否则我们可以用来发展我们的业务。如果我们无法 履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管 行动以及潜在的民事诉讼的影响。

与公司治理和公开披露相关的新法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性， 增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着法院和其他机构提供新的指导意见， 可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利的 影响。

由于 根据适用法律，我们是一家“较小的报告公司”，我们的披露要求有所放宽，这可能会使我们的股东无法获得更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。

我们 是《交易法》第120亿.2条所界定的“较小的报告公司”。作为一家较小的报告公司，与较大的上市公司相比，我们被允许 在提交给美国证券交易委员会的文件中遵守减少的披露义务。这包括但不限于简化高管薪酬披露、降低财务报表要求以及不那么严格的叙述性披露义务 。虽然这些按比例调整的披露要求可能会减轻我们的负担并节省一些成本，但投资者应该 意识到，他们从更大的公共报告公司获得的有关公司的信息也可能更少。被指定为较小的报告公司以及随之而来的披露要求的降低可能会使投资者更难 全面评估对我们证券的投资的价值和风险。因此，根据 美国证券交易委员会规则被指定为较小的报告公司会增加投资者的风险，因为它可能会限制用于评估公司业绩、前景和财务健康状况的公开信息量。潜在投资者在作出投资决策时应考虑这些降低的披露要求的影响。

如果研究分析师不发表对我们业务的研究，或者如果他们发布不利评论或下调我们的普通股评级， 我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果我们的任何分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果我们的一名或多名研究分析师停止报道我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格或交易量下降。

我们的公司章程、章程和内华达州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

作为在内华达州注册成立并注册的公司，我们的运营受内华达州公司法的公司治理和收购条款的约束，这可能会阻止可能使我们的股东受益的收购企图。内华达州法律包括条款 ，这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使此类控制权变更 将有利于我们的股东。例如，内华达州法律规定对某些内华达州公司的收购进行监管， 这可能禁止或推迟其他实体对本公司的收购。此外，我们的公司章程和章程授权 董事会扩大董事会规模并填补任何董事会空缺，直至下一次年度股东大会，并限制 可以召开股东特别会议的人员，这可能会使通过要约收购、 委托书竞赛或其他方式收购本公司变得更加困难。这些条款可能会阻止我们的股东在董事会不批准的收购 时获得股票溢价。虽然这些规定可以为我们公司的管理和政策提供稳定性和连续性 ，但它们也可能阻碍可能使我们的股东有机会以高于现行市场汇率的价格出售其股票的交易。投资者应该意识到，这些条款可能会限制他们从潜在的收购溢价、合并或其他旨在改变公司控制权的交易中获益的能力，这可能会影响他们投资的价值 。

此外， 我们的公司章程包括允许发行“空白支票”优先股的条款，这授予我们的董事会授权发行一个或多个系列的优先股，并确定权利、优惠、特权和 限制，而无需股东进一步投票或采取行动。这些优先股的权利可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权等。这种签发空白支票的能力 优先股可能会影响我们普通股持有人的权利，因为它稀释了我们普通股股东目前的所有权利益， 潜在地稀释了他们的投票权，并可能无法为他们提供对优先 股东获得独家投票权的某些公司行动进行投票的机会。此外，发行优先股可以被用作阻止、推迟或阻止公司控制权变更的一种方法，包括一些股东可能认为有益的交易。优先股的潜在发行可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产 ，或可能对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权。实际上，发行空白支票优先股可能会增加普通股股东的风险，因为它允许我们的董事会发行 优先股，这可能会降低我们普通股的价值，阻止以溢价收购我们的普通股，或者以其他方式对我们普通股的市场价格产生不利影响。潜在投资者应该意识到，如果发行空白支票优先股，可能会对他们的投资产生负面影响，包括稀释他们的投资和失去对公司决策的控制。

我们 目前不打算在可预见的将来宣布普通股股息，因此，您的投资回报 可能完全取决于我们普通股的升值。

我们 从未就普通股宣布或支付任何现金股息，目前我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息 。相反，我们计划保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。这一再投资策略意味着，投资者不应期望通过支付股息来获得任何投资回报。因此，任何投资回报都可能取决于我们普通股价格的升值，而这可能永远不会发生。投资者应该意识到，缺乏股息收入的可能性会显著降低他们在我们公司的投资收入潜力，而实现投资回报的唯一机会可能是以高于买入价的价格出售他们的股票，而这可能是不可能的。这种风险因市场的波动性和我们业务的投机性而变得更加复杂，这可能不会带来足够的利润或运营现金流，从而使未来能够支付股息。潜在投资者应仔细考虑对我们公司的投资的长期性质 ，因为我们不打算支付股息，因此要求投资者通过其他方式寻求回报，如资本增值，而这可能不会实现。

与预先出资认股权证相关的风险

预筹资权证没有公开市场。

根据本发售通告发售的预筹资权证不会亦不会在任何证券交易所上市。此外，我们 不打算申请在任何证券交易所上市预融资权证。因此，预融资权证没有公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。因此，投资者可能会发现很难出售或 获得关于预筹资权证市场价值的准确报价。缺乏交易市场可能会导致投资者 无法清算他们在预融资认股权证上的投资，或无法以反映其价值的价格出售它们。这些证券缺乏公开市场也可能降低我们普通股的流动性和可行使这些认股权证的市场价格 。投资者应做好准备，无限期地承担投资预筹资权证的风险。

缺乏投票权 。

预资资权证的持有人 将不会拥有与我们普通股相关的投票权，并且可能没有与预资资权证相关的股份的投票权，直到该等股份在行使预资资权证时获得为止。因此，如果该等持有人不行使其预筹资权证，在其持有预筹资权证期间，他们将不会对需要股东 批准的事项产生任何影响。

练习 和转换稀释。

行使预筹资权证将增加已发行和已发行普通股的数量，这将稀释现有股东的所有权 利益。普通股的摊薄金额或现有普通股价值的减少，由行使预筹资权证最终获得的股份数量相对于行使时已发行的普通股数量确定 。

对预融资认股权证条款的调整 。

预融资权证的条款，包括行使价格和行使时可发行的普通股数量，在某些情况下可能会 调整，包括股票分红、股票拆分和类似交易。虽然调整 通常旨在防止预先出资认股权证持有人的权益被稀释，但不能保证此类调整将完全 保护预先出资认股权证的价值。

预先出资的 认股权证具有受益所有权限制。

由于4.99%(或9.99%)的受益所有权限制，投资我们的预付资权证涉及重大风险。预筹资权证的条款 禁止任何单一持有人行使该等认股权证，前提是该等行使将导致持有人在紧接行权后实益拥有超过4.99%(或9.99%)的已发行普通股，由持有人在发行预筹资认股权证时选择。这一限制还可能阻碍持有人在可能最有利的时候出售或行使预筹资金权证的能力，这可能会影响其投资的价值。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本发售通告中包含的 信息包括一些非历史的陈述，这些陈述被视为前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于：有关我们业务发展计划的陈述；我们的战略和业务前景；我们公司的预期发展；以及各种其他事项(包括或有负债、债务和会计政策、准则和解释的变化)。这些前瞻性陈述表达了我们对未来的期望、希望、信念和意图。此外，在不限制前述规定的情况下，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何潜在假设的陈述均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目，”“寻求”、“应该”、“将”、“将”和 类似的表达和变体，或类似的术语，或前述任何一项的否定，可能会识别前瞻性 陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本发售通告中包含的 前瞻性表述基于对未来发展的当前预期和信念，这些预期和信念难以预测。我们不能保证未来的业绩，也不能保证影响我们公司的未来发展将如目前 预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他 假设，这些风险、不确定性或假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性 陈述明示或暗示的大不相同。

可归因于我们的所有 前瞻性陈述都明确地受到这些风险和不确定性的限制。这些风险和不确定性以及其他风险也将在下面标题为“风险因素”的部分中进行描述。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，也不应仅基于这些前瞻性陈述做出投资决策。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。

市场 和行业数据

本《发售通告》包括有关市场和行业数据的估计。除非另有说明，否则有关我们所在行业和我们所在市场的信息，包括我们的总体预期、市场地位、市场机会和市场规模，均基于我们管理层对我们所在市场的知识和经验，以及从各种来源获得的当前可用信息，包括公开信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、行业和商业组织，以及我们所在市场的其他联系人。某些信息基于管理层估计， 来自第三方来源，以及我们内部研究的数据。

在提供此信息时，我们根据此类数据和其他类似来源，以及我们对我们所在市场的了解和迄今的经验，做出了我们认为合理的某些假设。尽管我们认为本发售通告中包含的估计市场和行业数据总体上是可靠的，但此类信息本质上是不确定和不准确的。市场和行业数据可能会发生变化，可能会受到以下因素的限制：原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性以及此类数据的任何统计调查所固有的其他限制。此外，由于各种因素的影响，对我们经营的市场未来表现的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响，包括《风险因素“和”有关前瞻性陈述的注意事项“这些 和其他因素可能会导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。因此，警告您不要过度依赖此类市场和行业数据或任何其他此类估计。

本发售通告中包含的某些统计数据、估计和预测的 来源为以下独立行业出版物或报告：

除在本发售通告中明确陈述的范围外，上述来源的 内容不构成本发售通告的一部分，也不包含在本文中。

商标、服务标记和商标名

我们 拥有或以其他方式拥有商标的权利，包括本发售通告中提及的商标，与我们业务的运营 一起使用。本发售通告包括受适用知识产权法保护的我们自己的商标， 以及其他实体的商标、服务标志和商标名，它们是各自所有者的财产。仅为方便起见，本发售通告中提及的商标、商品名称和服务标志可能不会出现在^®, ^TM或^SM符号，但此类引用并不以任何方式表明适用的许可方将在适用法律下最大程度地不主张其对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算 使用或展示其他实体的商标、服务标记或商标名称，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体对我们进行背书或赞助。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的股票，您的权益将被稀释至1.56美元之间的差额，即作为股票一部分的我们普通股的假定发行价 ，与紧接此次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为1,620美元万，或每股0.67美元。每股有形账面净值 代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以普通股的流通股数量。

在 我们以每股1.56美元的假定发行价(发行价区间的高点为每股0.72美元至1.56美元)在本次发行中出售16,025,642股股票后，扣除我们应支付的估计发行费用，并假设本次发行中没有出售预筹资权证，截至2024年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为 $4096万或每股1.7美元。这意味着每股有形账面净值立即稀释为每股0.14美元，购买者 包括在此次发行中出售的股票中的普通股，如下表所示：

假设每股1.56美元的假设公开发行价增加或减少1.00美元，将增加或减少我们在本次发行后调整后的普通股有形账面净值1603万美元，以及向新投资者稀释普通股每股0.66美元， 假设我们在本发售通函封面所载的发售股份数量在扣除我们估计的配售代理折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后保持不变。我们还可能增加或减少我们提供的股票数量 。假设假设公开发售价格保持不变，在扣除我们估计的配售代理折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的调整后有形账面净值将增加或减少约780,000美元，普通股每股调整后有形账面净值增加或减少0.03美元，并将每股普通股对新投资者的摊薄 增加或减少0.03美元。

对于根据我们的股权激励计划 行使已发行期权和认股权证或股票而发行的股票的程度，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果额外资本 是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，发行这些证券可能会导致我们的股东进一步稀释 。

如上图所示，截至2024年3月31日的已发行普通股数量为24,100,201股，不包括：

使用收益的

下表列出了我们将从此次发行中获得的预计收益，假设以每股1.56美元的假定价格出售25%、50%、75%和100%的 股票，这是每股0.72美元至1.56美元的发行价区间的高端。 当然，不能保证我们将成功出售此次发行中的任何股票。下表假设本次发行中不会出售任何预融资认股权证。

收益 不会存入托管账户。在公司接受购买后(在确认投资者符合适用的适宜性和最低购买标准后)，此类投资资金将存入我们的银行账户，使我们能够立即获得资金 用于上述用途。

我们 打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金。但是，如果我们的管理层认为这符合我们公司的最佳利益，我们保留改变上述收益用途的权利。上述本次发行收益的分配 构成我们管理层的当前估计，并基于我们目前的计划、对我们目前或未来预计经营的行业所做的假设、一般经济状况 以及我们未来的收入和支出估计。

投资者 请注意，支出可能与上述估计值有很大差异。投资者必须依赖我们 管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、我们业务产生的现金(如果有)、业务发展 和我们的增长速度。我们可能会发现有必要或建议将此次发行的部分收益用于其他 目的。

如果我们无法获得本协议下的全部发行金额，我们可能会尝试通过私募发行我们的证券或借入资金来获得额外资金。目前，我们没有任何承诺的资金来源。我们还可以尝试通过出售我们2022年9月30日在市场上发行的股票来获得额外资金，截至2024年6月30日，我们的市场上有19,395,952股可用股票 。

分销计划

在 常规中

我们的 公司将以每股0.72美元至1.56美元的固定价格发行最多16,025,642股股票(将通过资格审查后的补充 确定)。本公司亦提供机会购买(如买方选择)最多16,025,642股预资金权证，以代替股份予每名购买者，否则在本次发售中购买股份将导致买方连同其联属公司及若干关联方在发行预资金权证后实益拥有超过4.99%(或经买方选择，9.99%)的已发行普通股。对于我们出售的每个预融资认股权证，我们提供的股票数量将在一对一的基础上减少。

参与此次发行的投资者的最低申购要求为1,000美元。我们保留放弃任何投资者的最低投资额的权利，由我们自行决定。本次发售将于以下日期中最早的日期终止：(A)已售出最大发售的日期，(B)本次发售被美国证券交易委员会限定的一年后的日期，或(C)本次发售被吾等全权酌情提前终止的 日期。该产品可能包括为投资者提供的各种福利和奖金，例如WorkSPORT产品的特别折扣 代码、延长保修、免费的WorkSPORT商品和独家限量版项目，包括优先获得产品。最终津贴和奖金可能会根据投资额和公司的酌情决定权而有所不同。如果本公司决定在本次发行中包括投资者的各种PER和奖金，本公司将补充本发售通告。

在此产品中，我们必须出售的证券数量没有最低数量限制。我们从此次发售中获得的所有资金将根据本次发售通告中题为“收益的使用”一节中所述的用途， 立即供我们使用。在发售期间，不会将任何资金存入托管帐户，一旦投资者的 认购协议被我们接受，则不会退还任何资金。

我们 目前打算通过我们的管理团队成员的努力出售证券，其中包括我们的高管 其他人。我们的管理团队成员不会因发行或出售证券而获得任何补偿。我们相信，根据交易法颁布的规则3A4-1的规定，我们管理团队的成员可以免于注册为经纪自营商。特别是，每一个这样的人：

该公司计划通过线上和线下两种方式销售该证券。在线营销可以采取通过各种在线和电子媒体渠道联系潜在投资者的形式，从而可以同时发送发售通告。

证券销售 将在合格之日起两个日历日内开始，根据规则251(D)(3)(I)(F)，这将是一种持续发售。本公司在本发售通函中采用发售通函格式进行披露。

无 托管代理

收到的任何收益都不会存入托管或信托账户。此次发售的所有收益将立即可供我们使用 并可在接受时使用。证券的购买者将无权获得退款，并可能损失其全部投资。

交易撮合者证券有限责任公司

交易撮合者 证券有限责任公司(“经纪”)是在证监会注册的经纪交易商，也是FINRA的成员，已受聘 作为备案的经纪交易商提供与此次发行相关的行政和合规职能，并协调和领导希望参与此次发行但不包括承销或配售代理服务的其他经纪自营商。 支付给经纪、其附属公司和参与经纪的费用总额如下所述。

经纪人将提供与此产品相关的管理和合规相关功能，包括：

此类服务不包括向任何投资者提供任何投资建议或任何投资建议。

对于 这些服务，我们已同意向经纪人支付相当于此次发行募集金额的7%(7%)的现金佣金。 经纪人还将收到预计发生的20,000美元的预付款，并在未发生的情况下全额退还 。向经纪支付的最高赔偿额为1,770,000元(7.08%)。

销售 集团和参与交易商

任何证券销售将产生高达证券销售价格的7%(7.00%)的现金手续费，并支付给经纪商。 对于完成的销售，公司将向经纪商支付。根据参与经纪协议，经纪将汇入参与经纪所售证券售价的4%(4%)(“参与经纪补偿”)，作为其出售努力的补偿 。参与经纪人补偿不增加最高补偿金额。

公司还聘请了经纪的附属公司Novation Solutions Inc.O/A交易撮合者(“交易撮合者”)来创建和维护此次发行的在线订阅处理平台。交易撮合者不会因使用交易撮合者技术服务而获得任何补偿。

在 本发售通函所包含的发售说明书获得证监会的资格后，本次发售将使用交易撮合者的在线认购处理平台通过我们的网站https://investors.worksport.com，进行 投资者 将以电子方式接收、审查、执行和交付认购协议，并通过 第三方处理器通过ACH借记转账、电汇或信用卡向我们指定的账户支付购买价格。我们将在 收到投资者认购并接受此类认购后进行成交。

对于 上述与基础设施创建相关的服务，我们将向交易撮合者预付10,000美元的可交代费用，这笔费用预计将发生 ，但如果没有发生在我们的自主电子路演中，则会退还。一旦招股开始接受投资者，我们还将每月向交易撮合者支付2,000美元的账户维护费(在招股期间最高为24,000美元)。

本“技术服务”小节规定，交易撮合者就其技术服务支付的最高补偿为34,000美元(占发售总收益的0.14%)。

营销 和咨询服务

公司还聘请交易撮合者REACH，LLC(“REACH”)提供某些数字营销服务，包括(I)发售前的营销和咨询服务，以及(Ii)发售期间的持续营销和咨询服务。具体而言，售前营销和咨询服务包括与公司发售网站的设计和开发以及在该网站上建立受众和制作视频有关的服务。产品发售期间持续的营销和咨询服务包括与转化率优化、电子邮件营销、谷歌广告、社交媒体展示、与出版商的私人广告采购和谈判、电子邮件新闻通讯以及报告相关的服务。

对于REACH的服务，我们将向REACH支付(I)25,000美元的预付款，用于支付REACH(I)预计将产生的可解释费用并全额退还 ，以获得咨询和开发公司自主电子路演材料的费用；以及(Ii)在本次发售开始后，每月6,000美元的营销顾问费(在发售期间最高可达72,000美元)。

在补充的基础上，REACH可能会被要求根据具体情况提供营销服务，并被授权对这些服务收取最高250,000美元的费用。

为获得其营销和咨询服务，REACH需要支付的最高薪酬为347,000美元(约占总发行收益的1.39%)。认购程序-Deal Maker Securities，LLC

在招股说明书经证监会审核合格后，本公司将接受对证券的资金投标。公司 可能会在“滚动”的基础上完成投资(因此，并非所有投资者都会在同一天收到他们的证券)。投资者 只能通过电汇、信用卡或借记卡或ACH提供资金进行认购。投资者将通过公司网站进行认购，投资者资金将通过交易撮合者的综合支付解决方案进行处理。本公司将负责支付 手续费。在每次交易完成后，投资者提供的资金将提供给公司使用。

要进行投资，您需要通过整合了交易撮合者技术的公司网站认购此次发售 ，并同意发售条款、认购协议以及附带的任何其他相关证据。投资者将被要求 完成订阅协议才能投资。

在做出任何最终投资决定之前，任何 潜在投资者都有充足的时间与他们的法律顾问一起审查认购协议。经纪人将审查投资者完成的所有认购协议。在经纪商完成对本公司投资的认购协议的审查，并且本公司已选择接受投资者参与发行后， 资金可能会释放给本公司。本公司保留因任何 理由或无故接受或拒绝全部或部分认购的权利，包括但不限于，在投资者未能提供所有必要资料的情况下，即使在公司提出进一步要求后，投资者未能提供所要求的跟进资料以完成背景调查或未能通过背景调查，以及公司收到超过最高发售金额的超额认购。

本公司收到的所有用于购买证券的认购协议在被本公司接受或拒绝之前是不可撤销的。 认购人签署的认购协议在本公司首席执行官代表本公司接受或通过本公司董事会的具体决议之前对本公司没有约束力。

为了让感兴趣的投资者有尽可能多的时间完成与认购相关的文书工作， 公司没有设定最长时间来决定是否接受或拒绝认购。如果订阅被拒绝，电汇或ACH将不接受资金 ，借记卡或信用卡支付的款项将在被拒绝后30天内退还给订户，不扣除或利息。经纪人没有调查股票发行中投资的可取性或可取性，也没有批准、背书或传递购买股票的优点。经纪商并非以承销商身份参与 ，在任何情况下，它都不会向任何潜在投资者推荐公司的证券或提供投资建议， 也不会向投资者推荐任何证券。经纪不会派发任何发售通告或就本发售通告或本次发售作出任何口头陈述 。基于经纪商在此次发行中的预期有限作用，其尚未、也不会对此次发行进行广泛的尽职调查，任何投资者都不应依赖经纪商在此次发行中的参与作为其已进行广泛尽职调查的任何依据。经纪并不明示或默示确认本公司向投资者提交的发售说明书及/或发售通函的完整性或准确性。有关此次发售的所有查询 应直接向本公司提出。

预融资令将以簿记形式发行。持有人决定行使预融资令后，持有人 应执行预融资令随附的行使通知表，并根据其中提供的说明填写所有必需字段 。填写完毕的行使通知必须按照预资助令中的规定交付给公司，以有效地 启动行使流程。

权限 拒绝订阅

在 我们收到您完整且已签署的订阅协议并且订阅协议所需的资金已转移给我们后，我们有权审查并以任何理由或无理由地全部或部分接受或拒绝您的订阅。我们将 立即将拒绝订阅的所有款项退还给您，不计利息或从中扣除。

在各个州，证券不得出售，除非这些证券已在该州注册或获得销售资格，或获得注册或资格豁免并已得到遵守。我们尚未在任何州申请注册蓝天 ，也不能保证我们能够申请，也不能保证我们的申请将获得批准，我们的证券将在美国任何州注册 。我们打算仅在此次发行获得资格或获得注册要求豁免的国家/地区出售股票，并且仅可在这些国家/地区购买股票。

如 本次发售的状况或与本公司有关的其他事宜发生任何重大变化，吾等将提交本发售通函的修订 以披露该等事宜。

预筹资权证标的普通股和普通股的可转让性

受适用证券法律或法规施加的任何限制的限制， 股票一般可以自由转让。根据预融资权证的条款发行的普通股在行使预融资权证后可发行的普通股 一般也可自由转让，但须受适用证券法律或法规的任何限制。在符合适用法律的情况下，预资资权证可在持有人将预资资权证连同适当的转让工具和行权价格交还给我们时根据持有人的选择进行转让。

公共市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“WKSP”。预筹资权证没有公开市场，预计也不会开发。我们不打算申请将本次发行的预融资权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

国家法律豁免和对“合格购买者”的优惠

这些证券被提供和出售给“合格的购买者”(根据证券法下的法规A的定义)。根据证券法下的法规A， 作为二级发行，此次发行将不受州“蓝天”法律的审查 ，受某些州备案要求和反欺诈条款的约束，此处提供的证券 仅向“合格买家”发售和销售。

“合格购买者”包括根据证券 法案下的法规A在第二级发售中接受证券要约或出售的任何人。我们保留以任何理由拒绝任何投资者全部或部分认购的权利，包括如果我们以我们唯一和绝对的酌情决定权确定该投资者不是法规A所指的“合格买家”，我们打算 向美国各州和加拿大各省的合格买家发售和出售证券。

描述： 股本

以下说明是对我们的股本的说明，包括我们此次发行的证券。它可能不包含 对您重要的所有信息。有关本证券的完整条款，请参阅本公司的公司章程及本公司的附例(“附例”)及预先出资认股权证表格，作为发售声明的证物，其中 本发售通函是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。内华达州修订后的法规(“NRS”) 和其他适用法律也可能影响这些证券的条款。以下摘要参考本公司的公司章程及附例(于根据本发售通函发售任何证券时有效)而有所保留。

截至2024年8月9日，我们的法定股本包括299,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中29,650,916股已发行和发行，以及100,100股优先股，每股面值0.0001美元，其中100股A系列优先股已发行和已发行。A系列优先股有权获得公司普通股总投票权的51%，无论A系列优先股已发行的股票数量是多少。A系列优先股的持有人 无权在公司清算、解散或 自愿或非自愿清盘时获得股息或分派。截至本次发行通函发布之日，A系列优先股流通股数量为100股，全部由本公司首席执行官兼董事长Steve Rossi持有。

此外，截至2024年8月9日，共有32,004,738股普通股标的期权、认股权证、 限制性股票单位和绩效股票单位。普通股和优先股的授权和未发行股份可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。

普通股 股票

我们普通股的每一位股东有权就所有将由股东投票表决的事项，就已发行和未发行的每一股股份投一票。我们的普通股没有优先购买权、转换权或赎回权。普通股持有者的权利、优先权和特权 受制于任何系列优先股的持股人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。于出售吾等几乎所有股票或资产或解散、清盘或清盘，以及在支付予任何一系列优先股的所有清盘权利已获满足后，吾等的剩余资产将按比例分配给所有普通股持有人及无权享有任何清算优先权的任何类似情况的股东，或如 金额不足以支付所有该等股东，则按比例分配给该等股东。我们所有已发行和流通股的普通股均已缴足股款且不可评估。我们普通股的持有者将有权从可用于此目的资金中获得董事会可能不时宣布的现金股息。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“WKSP”。我们的转让代理和登记商是Vstock Transfer， LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他们的电话号码是(212)828-8436。

优先股 股票

我们的公司章程授权发行1,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元，其中有100股A系列优先股已发行。

董事会可规定发行一个或多个系列优先股的任何或所有未发行和未指定股份，并确定股份数量，并为每个此类系列确定或更改投票权，如董事会规定发行该等股份的决议所述和明示的、法律允许的、完全或有限的投票权、 和指定、优先、相对、参与、可选或其他权利，以及这些权利的限制、限制或限制。未经股东批准。

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下设立一个或多个系列优先股。除非法律或本公司普通股上市的任何证券交易所要求，否则优先股的授权股份将可由本公司董事会酌情 发行，而无需本公司股东采取进一步行动。我们的董事会能够就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及股东在本公司清算、解散或清盘时获得股息和付款的可能性产生不利影响。发行优先股 还可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

如果 我们根据本发行通函发行优先股，该等股份将获悉数支付，且无须评估，且不会享有或 不受任何优先认购权或类似权利的约束。

系列 A优先股

我们 被授权发行100股A系列优先股，每股票面价值0.0001美元。所有100股已发行普通股 均由公司首席执行官史蒂文·罗西持有。A系列优先股有权获得公司总权力的51% ，无论A系列优先股的流通股数量是多少。A系列不可(I)转换为本公司的任何其他证券，(Ii)有权获得股息或(Iii)在本公司清盘或清盘时收取任何分派。

B系列优先股

我们 被授权发行最多100,000股我们的B系列优先股，面值为0.0001美元。

B系列优先股的持有者有权在支付公司普通股的任何股息后获得股息 ，就像B系列优先股已转换为普通股一样。

在公司发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股的持有人有权优先获得公司资产向普通股持有人的任何分配 相当于B系列优先股首次发行时实际支付给公司的每股价格加上 任何已申报但未支付的股息。

b系列优先股不可转换或不可赎回。B系列优先股的每股流通股有权在向普通股持有人提出的任何事项上投票 等于普通股数量除以B系列优先股每股的原始发行价格除以0.000000001美元。

截至本发行通函日期，并无发行B系列优先股股份或任何可转换为B系列优先股股份的证券流通股。

内华达州法律某些条款的反收购效力

以下是内华达州法律、我们的公司章程和附则的某些条款的摘要。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考内华达州修订的法规以及我们的公司章程和章程进行了完整的限定。

内华达州控股法生效.我们受内华达州修订后的法规78.378至78.3793节的约束，这些条款被称为控制股份法规，是反收购法的一种。总体而言，这些规定限制获得某些内华达州公司有投票权股份的个人和团体在股份收购交易未经股东批准的情况下行使所收购股份的投票权的能力。这些规定适用于内华达州公司，该公司拥有200名或更多登记在册的股东，其中至少100人的地址在内华达州。《控股法》规定，只要某人收购目标公司的股份，而该股份若非适用《控股法》的这些规定，将使该人能够在董事选举中行使(1)五分之一或以上但不到三分之一的投票权， (2)三分之一或以上，但少于多数，或(3)多数或更多，则 个人即获得“控股权”。一旦收购人超过上述门槛之一，其在收购交易中收购的股份超过门槛 ，并在收购人收购或要约收购控股权之前的90天内 成为适用上述投票限制的“控制股份”。

为 避免投票限制，控股权益的收购必须得到以下两方面的批准：（a）公司多数 投票权的持有人，以及（b）如果收购将不利地改变或改变给予任何其他类别或系列的已发行股票的任何优先权或任何相对或其他权利，则受影响的每个类别或系列的多数持有人，但不包括任何有利害关系的股东行使表决权的 股，批准必须特别包括授予此类 表决权。虽然我们没有选择退出这一法规，但公司也可以明确选择不受 其公司章程或细则中的规定的约束。此外，在面临潜在的控制权交易时， 公司如果没有选择退出法定条款，则可以在收购人收购控制权后的第10天之前通过修改其公司章程或细则来选择退出控制权法规。

的效果 内华达州《企业合并条例》.我们受内华达州修订后的法规78.411至78.444节的约束， 这些条款被称为企业合并法规。该法规旨在限制公司有表决权股票的收购者在未经股东或董事会同意的情况下进行企业合并。法规规定，拥有或在两年内拥有至少200名登记在册股东的内华达州公司10%或以上已发行有表决权股票的特定 个人，在其成为利益股东之日起两年内，不得与内华达州公司进行特定的业务合并，除非(A)该人首次成为利益股东之前的业务合并或交易 已得到内华达州公司董事会的批准。或(B)合并获董事会批准，届时或之后， 合并在股东年度或特别会议上以无利害关系股东60%或以上投票权的赞成票批准。

本次发行中提供的证券说明

普通股 股票

参见《股本说明》中的 《普通股》。

预付资金 认股权证

在此提供的预资金权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受预资金权证条款的约束，并受预资资权证的全部条款约束，其形式作为要约的证物提交给要约 要约人，本要约通告是要约的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

持续时间、 行使价和形式

每份预出资认股权证将在此次发行中以相当于0.71美元(相当于每股收购价减去0.01美元)的收购价出售。 每份预出资认股权证的初始行使价为每股0.01美元。预先出资的认股权证将可立即行使 ，且在行使之前不会过期。如果股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。将以电子形式发行 预融资认股权证。

可运动性

根据每位持有人的选择，预筹资权证将可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知 ，并在任何时候根据证券法登记发行预筹资认股权证相关普通股的登记声明，以有效及可供发行该等股份，或可豁免根据证券法 登记发行该等股份，方法是全数支付行使该等行使权利后购买的普通股数目的即时可用资金。持有人(及其关联公司)不得将预筹资助权证的任何部分行使至 持有人在行使后立即拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股的范围 ，但如持有人向我们发出通知，持有人可增加或减少持有人预资资权证的受益所有权限制，最多为行使后我们已发行普通股数量的9.99%。因此，所有权百分比是根据预付资权证的条款确定的，但 实益所有权限额的任何增加将在通知吾等后61天内生效。如果在行使时，没有有效的登记声明登记预筹资权证相关的普通股 股份，或其中包含的招股说明书无法用于发行，则预资资权证也可以在 该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预资金权证所载公式确定的普通股股份净额。

预融资令将以簿记形式发出。持有人 决定行使预融资令后，持有人应执行预融资令随附的行使通知表，并根据其中提供的说明填写 所有必需字段。填写完毕的行使通知必须按照预资助令中的规定交付给公司 ，以有效启动行使流程。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预付资金认股权证可在持有人将预付资金认股权证连同适当的转让文书交回本公司时，由持有人自行选择转让。

零碎的 股

在行使预筹资权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数。

交易 市场

预融资权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

权利 作为股东

除 预资金权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权外，预资资权证持有人 在行使其预资资权证之前，并不享有本公司普通股持有人对预资资权证相关普通股的权利或特权 ，包括任何投票权。预筹资权证 将规定持有人有权参与对我们普通股支付的分派或股息。

基本交易

如预筹资权证所述发生基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一人合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，预资金权证的持有人在行使预资金权证时，将有权获得如持有人在紧接该基本交易前行使预资金权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额， 继承人实体将会继承及取代我们，并可行使我们可能行使的一切权利及权力，并将 承担我们在预资金权证项下的所有义务，其效力犹如该等继承人实体已被点名于预资金权证 本身。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中获得证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后行使预付资金权证时获得的对价相同的选择 。

修正案 和豁免

经本公司及各持有人书面同意，本公司可修改或修订预出资认股权证，或豁免其条款。

治理 法律

预筹资权证受纽约州法律管辖。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记商是Vstock LLC。

分红政策

我们 从未就普通股宣布或支付任何现金股息，目前我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息 。相反，我们计划保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。这一再投资策略意味着，投资者不应期望通过支付股息来获得任何投资回报。因此，任何投资回报都可能取决于我们普通股价格的升值，而这可能永远不会发生。投资者应该意识到，缺乏股息收入的可能性会显著降低他们在我们公司的投资收入潜力，而实现投资回报的唯一机会可能是以高于买入价的价格出售他们的股票，而这可能是不可能的。这种风险因市场的波动性和我们业务的投机性而变得更加复杂，这可能不会带来足够的利润或运营现金流，从而使未来能够支付股息。潜在投资者应仔细考虑对我们公司的投资的长期性质 ，因为我们不打算支付股息，因此要求投资者通过其他方式寻求回报，如资本增值，而这可能不会实现。

生意场

概述

WorkSPORT 有限公司通过其子公司为各种市场设计、开发和制造创新产品，包括汽车配件、消费电子产品以及住宅和商用暖通空调系统市场。WorkSPORT能够将其产品 货币化并保护其产品 通过一个庞大且不断增长的知识产权(“IP”)组合实现盈利并保护其产品 ，这些产品拥有与以下相关的专利和商标： 金刚灯罩、太阳能集成金刚灯罩、便携式发电站、NP(非寄生)氢气绿色能源系统、住宅供暖和制冷系统(热泵)和电动汽车充电站。WorkSPORT致力于通过生产我们创新的轻型卡车Tonneau盖系列为消费者提供下一代汽车配件，同时利用消费者对清洁能源解决方案和电网独立性的日益增长的兴趣，推出即将推出的太阳能Tonneau盖(WorkSports Solis)和移动电池发电系统(WorkSports COR)。WorkSports的子公司TerraVis Energy准备通过其开创性的TerraVis Energy Aetherlux为高效家用和商用热泵的本地和全球市场带来革命性的变化。这款热泵样机目前正在严格开发中，展示了出色的早期测试结果，突出了其在极端炎热和寒冷气候下供暖和制冷的卓越效率。

企业历史

公司于2003年4月2日在内华达州注册成立，名称为特许经营控股国际公司(“FNHI”)。 2014年12月，FNHI收购了2011年成立的安大略省公司WorkSports Ltd.(“WorkSports Ontario”)100%的已发行股权，据此，WorkSports Ontario成为FNHI的全资子公司。2020年5月，FNHI更名为 WorkSports Ltd.

2021年5月21日，董事会授权向内华达州国务卿提交变更/修正案证书，其中，公司试图以20股1的比率对其普通股进行反向拆分，以提高公司股票的每股价格 ，以努力满足纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的最低上市要求。 变更证书于2021年5月21日提交给内华达州国务卿，金融业监管局(FINRA)于2021年8月3日宣布了企业行动。FINRA宣布20股1股反向拆分于2021年8月4日生效。

Terravis能源公司(“Terravis”)于2021年5月24日在科罗拉多州成立。2021年8月20日，该公司以每股0.0001美元的面值发行了100股普通股。2022年1月20日，Terravis向WorkSPORT有限公司增发了9999,900股普通股，面值为0.0001美元。2022年11月4日，Steven Rossi以面值0.0001美元的面值发行了1,000股Terravis的A系列优先股 ，相当于100%的授权A系列优先股，作为所提供服务的对价 。A系列优先股的股票与Terravis的普通股一起投票，除非法律禁止，并且拥有51%的投票权，无论A系列优先股有多少流通股。

WorkSports 美国运营公司于2022年3月23日在科罗拉多州注册成立。2022年3月23日，该公司以每股0.0001美元的面值发行了1,000股普通股，相当于WorkSPORT美国运营公司已发行股本的100%。

WorkSports 纽约运营公司于2022年3月31日在纽约州注册成立。2022年4月1日，公司发行了10,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，相当于WorkSPORT纽约运营公司已发行股本的100%。

Worksport Acquisition Corporation于2021年12月28日在特拉华州注册成立。2022年1月1日，该公司发行了1，000股普通股，每股面值0.0001美元，占Worksport Acquisition Corporation已发行股本的100%。 2023年8月9日，该公司因缺乏运营和活动而解散。

WorkSports 美国控股公司于2022年3月11日在科罗拉多州注册成立。2022年3月11日，该公司以每股0.0001美元的面值发行了1,000股普通股，相当于WorkSPORT美国控股公司已发行股本的100%。 2023年5月25日，该公司因缺乏运营和活动而解散。

2021年4月公开发行；纳斯达克崛起

于2021年8月6日，吾等根据证券法第462(B)条(档案号：333-258429)提交的S-1表格注册书(档号：333-256142)及S-1表格的相关注册书，完成承销公开发售(“公开发售”)合共3,272,727个单位的确定承诺。公开发售价格为每单位5.50美元， 每个单位由一股普通股及一份认股权证(“公开认股权证”)组成，由发行日期起至发行三周年止，以每股6.05美元(单位发行价的110%)购买一股普通股 。我们 从公开发售中获得了约1,800万的总收益，在扣除承销佣金、折扣、 和我们应支付的发售费用后，我们获得了约1,610万的净收益。我们将净收益用于营运资金、研发、营销和设备。

为配合公开发售，本公司的普通股及认股权证自2021年8月4日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码分别为“WKSP”及“WKSPW”。在升级之前，我们的普通股在OTCQB Marketplace上报价，代码为“WKSP”。

2022年9月市场销售协议

2022年9月30日，公司提交了S-3表格的搁置登记声明，该声明于2022年10月13日被美国证券交易委员会宣布生效，允许公司发行最高3000万美元普通股和招股说明书增刊 涵盖发行、发行和销售最多13,000,000美元的普通股，根据日期为2022年9月30日的市场发售协议(“ATM协议”)，由H.C.Wainwright &Co.，LLC作为销售代理(“HCW”)发行和出售。根据自动柜员机协议，和记黄埔有权获得相当于已售普通股销售总价3.0% 的佣金。截至2024年3月31日，本公司已根据自动柜员机协议出售及发行604,048股普通股，代价为净收益780,356美元。

2023年11月注册直接发售和同时私募发售

2023年11月2日，在扣除配售代理费和公司应支付的其他预计发售费用之前，我们通过注册直接配售和同时私募筹集了约470美元的万。登记直接发行需要向单一机构投资者出售3,500,000股普通股(或购买普通股代替普通股的预筹资金认股权证) 。同时私募需要向同一机构投资者发行和出售认股权证，以购买最多7,000,000股普通股 。每股普通股(或以预筹资金的 权证代替)及附随认股权证的合并有效发行价为1.34美元。认股权证将在发行后六个月内可行使，自发行之日起五年半到期，行使价为每股1.34美元。普通股股份(或代替普通股的预融资权证 )由本公司根据本公司的S-3表格注册说明书发售。同时私募发行的认股权证和行使该等认股权证时可发行的股份是根据D规则第 4(A)(2)节和/或规则506以私募方式发售的。认股权证相关的7,000,000股普通股由 机构投资者于2023年12月22日在提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(第333-276241号文件)上登记转售，并于2023年12月29日由美国证券交易委员会宣布生效。如果当时认股权证所涉及的普通股没有有效的登记声明，认股权证可以通过“无现金行使”的方式行使。我们将不会从通过“无现金行使”行使的任何认股权证中获得任何收益。

2024年3月直接发售和并行私募发售

于2024年3月18日，吾等与2024年买方订立2024年证券购买协议，据此，吾等以登记直接发售方式出售合共(I)2,372,240股普通股及(Ii)1,477,892股预资金权证，以购买最多1,477,892股普通股。每股发行价为0.74美元，每份预筹资权证的发行价为0.7399美元。

该等股份及预先出资认股权证乃根据我们的S-3表格发售，并附有一份日期为2024年3月18日的招股说明书补充文件及随附的基准招股说明书，于2024年3月19日根据证券法颁布的第424(B)(5)条向美国证券交易委员会提交。 登记直接发售截止日期为2024年3月20日。

在扣除本公司应支付的预计发售费用(包括应付给Maxim Group LLC的尾部费用)后，公司从此次发行中获得约259万的净收益。本公司拟将发售所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金。

在 同时私募中，我们发行了认股权证，以购买总计7,700,264股普通股 ，每股0.74美元。根据认股权证，吾等有责任在S-3表格(或其他适用表格)的登记 声明中登记认股权证相关股份。如果当时认股权证所涉及的普通股股份没有有效的登记声明，认股权证可以通过“无现金行使”的方式行使。我们将不会从通过“无现金行使”行使的任何认股权证中获得任何收益。

最近的 事件

于2024年7月19日，本公司透过其全资附属公司，纽约的WorkSports纽约营运公司(“WorkSports New York”)及科罗拉多州的营运公司WorkSports USA运营公司(与“借款人”WorkSports New York)， 与德克萨斯州的amerisource Funding，Inc.(“amerisource”)订立循环融资及转让协议(“协议”)。

根据协议条款，amerisource向借款人提供了600万美元(6,000,000.00美元)的循环信贷安排(“循环信贷安排”)，并由借款人开具日期为2024年7月19日的本票证明(“票据”)。

交易于2024年7月19日完成，本公司提取循环信贷安排中约552万美元，净额为788,000美元利息准备金，以确保本公司支付利息。本公司使用已提取金额中的473万美元为本公司位于纽约West Seneca的2500美元房地产的抵押贷款，以及约330,000美元的应收账款，目前尚余约937,000美元可用于协议项下的应收账款融资。

协议规定以符合条件的应收账款和符合条件的质押房地产为抵押预付款，每种抵押品的额度为 。根据循环应收账款分限额，应收账款的预付率最高为符合条件的应收账款的80%(80%) ，但须遵守协议中规定的某些条件和限制。根据amerisource可接受的房地产评估，房地产分项限额的预付款最高可达贷款价值的60%(60%)。总信贷额度，包括循环应收账款分限额和房地产分限额， 由amerisource审查和修订，以适应借款人营运资金需求的增长。

根据《协议》，借款人有义务提交每日销售分类账，并通过提交将此类分类账上的所有发票和账户转让给amerisource ，这些发票和账户随后成为采购账户。Amerisource为这些账户支付的首笔购买价款将记入amerisource维护的借款人储备账户，包括但不限于：500,000美元，外加基于借款人最初提取的房地产分限额(“房地产分限额储备”)的六个月利息。房地产分项限额储备额将在两年内增加，直至达到100万美元。

协议还规定借款人按月支付利息，利率等于(I)最优惠利率 加3.00%年利率和(Ii)法律允许的最高利率中的较低者，但最低年利率为6.00%。此外，借款人有责任在amerisource批准并签发承诺函后， 支付总信贷安排1.75%的初始承诺费，然后在贷款的每个周年日支付1.00%的年度承诺费。0.25%的非使用费也将按季度根据借款人的日均未偿还贷款余额与总信贷安排之间的差额进行评估。

本公司及其子公司Terravis Energy，Inc.已向amerisource提供担保，为借款人在协议项下的所有义务提供担保。

借款人已向amerisource授予其几乎所有资产的担保权益，包括应收账款和公司位于纽约州伊利县西塞尼卡镇北美大道2500号的不动产，作为协议项下义务的抵押品 ，以及对借款人拥有的特定允许设备(如下所述)的弹跳设备留置权，如果发生(I)协议项下的违约事件，须遵守通知期和治疗期；或(Ii)另一贷款人 要求对已作为抵押品的资产类别进行留置权。

协议包含此类交易的惯例陈述、保证、契约和先决条件。

业务发展

以下 重点介绍了我们业务的最新实质性发展：

产品

我们 开发了一系列柔软和坚硬的折叠金枪鱼盖子以及能源产品。

柔软的Tonneau盖子

我们的 软色彩虹盖产品包括在梅州、中国、佛山、中国等海外生产的乙烯基三折和四折彩虹彩罩。我们的乙烯基三折和四折软托尼奥盖的增强版现在可以购买，并以“Pro” 名称进行销售。这些升级版本包括我们的专利快速闩锁系统，该系统允许操作员只需拉 一根释放缆线即可打开盖子-实现单面操作。每个软盖都配备了粉末涂层的轻型铝框和后部凸轮闩锁，以及紫外线(UV)保护的乙烯基三层材料，该材料用橡胶垫圈密封在卡车底座周围，以防止货物受潮和碎片。

与四折圆顶软罩相比，三折软罩的成本更低，后者的另一个好处是可向卡车后窗向上折叠，从而实现全卡车床铺。作为市场上唯一可以折叠到卡车后窗或像传统盖一样固定以避免挡住后窗的软性乙烯基翻盖，WorkSPORT的 与卡车后窗平行折叠时可使用四折软盖，同时避免挡住大多数卡车型号的后刹车 灯。

我们的柔和色调封面系列包括：

坚硬的Tonneau盖子

我们的坚硬系列Tinneau盖包括三折和四折铝盖。我们的整个硬质折叠托尼奥盖系列都是在美国制造的 ，并采用了我们的快速闩锁技术，允许单面操作。我们的硬盖面板是由超厚的成型铝制成的，与其他硬盖相比，它具有优异的抗凹陷性，并且我们使用专有的防划痕和防凹痕的陶瓷涂料技术来保护这些面板。设计为自动分度(中心)在卡车床上，仅在卡车床上方7.5 mm ，盖子提供了一个低调，光滑的外观，但易于安装。我们的坚固盖(TC)系列将可购买 带或不带轨道系统附件，这提供了增强的实用性和增强的耐候性/密封性。

我们的 硬色调封面系列包括：

能源产品

我们 正在研究和开发各种基于能源的产品，其中两个是独立产品--WorkSPORT Solis tonneau Cover(“Solis”) 和WorkSPORT COR能量存储系统(“COR”)，它们可以与最大功率点跟踪(MPPT)系统一起销售。该套件将可供终端消费者和原始车辆制造商使用。此套件集成了tonneau盖、太阳能捕获和便携式能量存储技术，将皮卡转换为移动微电网发电站-使WorkSports能够在汽车售后配件、太阳能和便携式发电站市场的利基市场中展开竞争。 此套件中的MPPT可以作为配对产品与Solis盖一起销售，因为我们设计了一种MPPT版本，其输入电压更低，可与额定电压低于我们的COR储能系统的通用太阳能电池板一起使用。

工作体育 索利斯

Solis是一款带有集成太阳能电池板的Tonneau盖，是一种独特的折叠Tonneau盖设计，基于我们顶部安装的坚固盖设计，但增加了尖端、单晶、半柔性太阳能电池板和布线系统。这些太阳能电池板 通过机械和专用粘合剂固定在铝合金电池板上，确保盖子极其坚固、耐用和 安全。Solis保护套旨在作为原始设备制造商产品销售，因为它可以集成到领先电动皮卡的设计中；因此，我们已经并将继续与电动皮卡制造商 建立和发展关系，包括但不限于WormHorse、Rivian和特斯拉以及丰田、Stellantis、通用汽车、福特、日产、菲斯克和本田。

我们计划集成到Solis盖子中的太阳能电池板每平方米能够产生170-180瓦的电力。例如，正如在室外测试的那样，Solis Cover在Ram 6‘5“卡车床上能够产生大约460瓦的功率。当将 整合到电动皮卡的设计中时，这种发电可以转化为额外的车辆里程。具体增加的里程数取决于许多因素，包括但不限于车辆所在的地区、天气条件、季节、温度、每天的日照时数和平均辐照度。例如，假设太阳能功率密度为170W/m²，电池容量98千瓦时，续航里程300英里，每天平均日照时间6小时，每天平均辐照度 700 W/m²，表面积2.7米²，Solis Cover估计每天为电动皮卡提供5.6英里的额外续航里程。

工作体育 核心

COR或COR ESS(能量存储系统)是一种模块化的便携式发电站，专为安装在皮卡车床内侧而设计，可在不立即降低功率输出的情况下实现电池交换。COR内置逆变器的输出电压为120V AC (频率为60赫兹)，能够为高达3000W的负载供电。与其模块化的48V电池相结合，它可以在移动中存储高达6kWh的能量 。每个额外的模块化电池增加1.5kWh的能量存储。COR主电池是锂电池，容量为1534Wh，而其热插拔镍锰钴(NMC)电池的容量约为200Wh。系统允许使用蓝牙连接 来监控COR系统及其外部电池。

COR系统不仅允许用户将耗尽的电池更换为充满电的电池，而且在负载3000瓦的情况下，这样做时功率输出不会下降 长达15秒。这一独特的功能允许COR系统用于各种应用，包括但不限于体育和户外活动、救灾和一般紧急情况，以及从承包商到无人机操作员的各种职业活动。虽然COR系统旨在很好地补充Solis tonneau盖，但它将作为独立产品 购买-允许消费者在任何地方利用存储的能源，无论是通过电网还是独立于电网的能源。作为WorkSPORT进入储能市场的第一步，COR系统是WorkSPORT在其未来COR平台中的先锋产品。

制造

截至2024年3月31日，WorkSPORT柔光灯罩在位于中国梅州的工厂和位于佛山中国的新工厂生产。这两家工厂都根据WorkSports的规格、原理图和蓝图生产软罩。 位于佛山的较新工厂中国全面建成后，其生产能力将是位于梅州的制造工厂中国的两倍，目前正在为WorkSports的一个自有品牌客户生产软罩，打算未来生产 个WorkSports品牌的软罩。我们相信，我们将能够在不牺牲质量或工艺的情况下，在这个较新的工厂进行大规模生产。

我们 购买了许多生产工具，包括注塑模具、压铸模具、挤压模具和冲压模具-其中许多都位于外国供应商中，这些供应商目前正在使用这些工具在美国生产制造或组装所需的组件。我们同时正在使原材料供应商名单多样化，这些供应商可以使用我们的生产工具继续生产我们的音箱盖组件，以降低与任何特定或首选的原材料供应商进行贸易变得更加昂贵或困难的风险。

2023年8月，我们开始早期生产我们的第一个硬折叠圆顶盖，WorkSPORT Al3 Pro。我们一直在不断发展、改进和发展我们的生产方法和标准。截至2024年3月，我们已经开始稳定生产高重复质量的Al3 Pro。Al3 Pro Tonneau Cover型号正在为北美大多数主要品牌和型号的轻型卡车积极生产。美国工厂将成为未来工作体育封面的房子，预计将于今年晚些时候问世。

2022年5月，我们购买了一个152,847平方英尺的生产设施，用于国内生产、储存和分销，位于纽约西塞涅卡 。我们已经接收、安装和测试了所有制造设备，并培训了第一阶段生产所需的所有人员。管理层相信，在北美拥有制造能力将提高质量控制和生产效率，并降低落地成本和地缘政治风险。

我们的 制造工程团队正在继续开发钻机和夹具，以提高我们制造流程的效率，以便在投资增加生产线和人员之前扩大现有生产线的规模，我们将继续分配资源 以持续提高制造效率和产品质量。

知识产权

我们 目前拥有与我们的部件、附件和服务的某些方面相关的广泛知识产权。 其中包括专利、商标、版权和商业秘密。尽管我们相信拥有这样的知识产权是我们业务中的一个重要因素，我们的成功在一定程度上确实取决于这种所有权，但我们主要依赖于我们员工的创新技能、技术能力和营销能力。

专利

截至2024年8月9日，我们的专利组合包括在全球各个司法管辖区已颁发的十五（15）项实用专利和十五（31）项未决实用专利 申请。我们的投资组合还包括全球各个司法管辖区的十一（11）项外观设计注册和四十五（45）项待审设计申请。我们还正在准备和提交相关国家和司法管辖区的其他几项公用事业 和外观设计专利申请。已授予的美国实用专利将于2032年至2040年左右到期，不包括授予专利后可能进行的任何专利期限调整。如果已发布，待审实用 专利申请将自每份申请的提交日起20年内到期，不包括任何临时专利 申请的提交日，也不包括授予专利后可能进行的任何专利期限调整。

商标

截至2024年8月9日，该公司在全球各个司法管辖区拥有三十六（36）项商标注册和十五（15）项待审商标申请。

市场

我们 主要在汽车售后配件和新能源行业竞争，重点是Tonneau盖板和便携式发电站市场。

Tonneau 封面市场

可以通过直接面向消费者以及零售商和经销商的销售渠道购买各种形式的Tonneau保护套，每种都有各自的优缺点。一些形式的金刚铜色封面包括但不限于：

坚固的 单件盖和可伸缩盖的功能往往有限，而且与其他类型的金枪鱼盖相比，价格往往更高 。相比之下，软质和硬质折叠/滚动金枪鱼盖子的价格往往更具竞争力，因此是金枪鱼盖子消费者的热门选择。鉴于这些因素，以及我们相信我们可以开发不那么笨重、高功能、 和低成本的软、硬折叠盖，我们主要专注于开发软、硬折叠盖。

我们的收入来源很大程度上与皮卡的销量成正比。截至2022年底，美国有28490辆万汽车在运营。¹，大约21%，即5,950辆万，其中皮卡占了大约21%。²然而，由于最近的供应链短缺、高利率、高价格和销售放缓，新车销售可能要到2025年才能恢复到大流行前的水平。¹ 虽然新车销量下降，但我们处于有利地位，能够从新车销售中获利；我们为2022-2029年预测的10个最受欢迎的品牌/车型(例如，包括福特F系列、Ram皮卡和雪佛兰Silverado)以及2022-2029年预测的前10个最受欢迎的皮卡品牌/车型提供Tonneau封面。² 在北美，皮卡市场预计将从2022年的1,200美元亿增长到2030年的1,600美元亿，2023-2030年的复合年增长率为5.9%。³在这个市场中，皮卡在美国南部地区最受欢迎²到目前为止，皮卡的两个最大的州市场是德克萨斯州和加利福尼亚州。²从全球来看，皮卡市场预计在2023年至2028年期间将以5.01%的复合年增长率增长，这意味着亿将增加1029.1美元。⁴

预计到2035年，电动皮卡每年将在美国皮卡市场获得更大份额。¹事实上，北美电动皮卡车子市场预计将从2024年的166.6美元亿增长到2029年的646.5亿， 复合年增长率为31.15%。⁵然而，与这一趋势背道而驰的一个大不利因素是，皮卡车往往在充电基础设施欠发达的地区更受欢迎²-Solis直接报道的逆风 解决了我们可能与电动皮卡制造商建立合作伙伴关系并进行交易的有利地位。

通过专业设备售后市场，您可以更具体地了解车主或租车人购买车辆配件的频率和原因。尽管跨界多功能车是美国道路上最常见的车辆类型，¹，皮卡是美国国内销量最大的专用设备市场，占该市场的31%²，这在2021年转化为160亿美元的亿销售额。²该市场预计将从2022年的518亿美元增长到2026年的5828亿美元。⁶在这个皮卡配件市场中，34%的配件是卡车床和多功能车的改装²， ，这是我们运营的子市场。卡车床罩是2021年售后配件采购的主要产品类别之一 ²，预计美国境内的金枪鱼盖子市场规模将以8.6%的复合年增长率增长，从2021年的30美元亿增长到2027年的50美元亿。⁷

作为非必需消费品，专业汽车零部件市场受消费者支出趋势的影响。2022年，随着政府刺激计划的结束，人均可支配收入下降了7.8%，尽管此后增长了4.6%。⁸此外，劳工局报告说，2024年2月的失业率比前几个月有所上升⁹美联储预计2024年和2025年的失业率可能会上升。¹⁰总而言之，这些因素表明，消费者的可支配收入和失业率将需要仔细监测，以便准确预测汽车售后市场配件每年的市场潜力。

消费者 出于各种原因购买汽车售后服务配件以及Tonneau盖。根据最近的报告，97%、92%、80%和62%的皮卡车主分别将卡车用于公用设施/工作、旅行/度假、户外娱乐和越野用途。 ²在购买了皮卡配件的皮卡车主中，93%、86%、68%和43%的皮卡车主分别将皮卡用于日间旅行、携带工具/装备、轻型越野和汽车露营。²皮卡车主 将其车辆用于户外娱乐、工作或越野的车主与将其车辆用于其他目的的车主相比，更有可能购买配件。²WorkSports的Tonneau保险主要受益于将卡车用于上述任何目的的卡车车主，Solis保险为那些使用卡车进行多功能/工作、户外娱乐和汽车露营的人提供了额外的实用工具。

卡车床罩的销售 涉及多个渠道，包括但不限于零部件制造商、专业零售商和在线零售商。在实体店销售方面，卡车床罩最受欢迎的销售渠道包括新车经销商和专业零售商/安装商，这两个渠道分别占2023年实体店销售额的17%和14%。⁶对于在线销售 ，卡车床罩最受欢迎的销售渠道包括纯在线普通零售商、专业零售商/安装商和 零部件制造商直接销售，这三个渠道在2023年分别占在线销售额的22%、19%和8%。⁶在 2022年秋，据报道，专用设备行业中超过一半的制造商在过去12个月中通过面向消费者的在线直销渠道实现了销售增长，这一比例高于包括在线专业零售商、在线纯零售商和汽车零部件连锁店在内的任何其他专用设备在线销售渠道。¹¹ WorkSPORT 已开始在此销售渠道销售，并计划在未来进一步投资。

便携式电站市场

与Tonneau Cover Market相比，便携式电站市场要年轻得多，也更全球化。长期以来，燃气和柴油发电机一直被消费者用来发电，当他们无法依赖电网时，无论是由于电网损坏还是偏远地区缺乏电网 。与此类发电机不同的是，便携式发电站不会自己发电，但它们也可以在电网不可靠时提供电力。这些便携式发电站通常通过家庭插座由电网充电，或者通过消费者的车辆或太阳能电池板独立于电网充电。

便携式电站市场很大，而且还在增长。2023年至2032年期间，全球便携式电站市场规模的复合年增长率为3.90%，目前价值为44.9亿美元(亿)，预计到2032年将增长至61.3%(亿)。¹在这个全球市场中，最大的地区市场是北美市场，仅美国就占目前市场份额的12.8%，复合年增长率为3.8%.¹北美市场中市场份额最大、复合年增长率最高的细分市场是使用锂离子电池的发电站和用于离网电力应用的发电站，²这与COR系统的电池类型以及预期用途相匹配。在市场规模和复合年增长率方面，容量等于或大于1500瓦时的发电站略落后于容量等于或小于500瓦时的电池。²

当 与Solis盖配对时，COR储能系统将成为市场上的异类，因为它可以在移动时安全充电，而 竞争对手的便携式发电站在充电期间是固定的。

分布

我们在加拿大和美国通过批发商、自有品牌、分销商和在线零售渠道(包括eBay、Amazon、Walmart和我们自己的Shopify托管的电子商务平台)组成的不断扩大的网络 分销Ttonneau封面。预计2024年期间，通过上述每个渠道的分销将会增加。我们一直并将继续寻求与原始设备制造商的关系，并打算通过他们进行分销。

特种设备售后市场由三大类客户组成，包括总仓经销商和大卖场， 经销商和批发商，以及零售终端消费者。主仓库分销商和大卖场存储产品并将产品分发给他们的客户，这些客户通常是当地的经销商和批发商。经销商和批发商是当地商店，向所在地区的一些企业和零售消费者出售产品并在线销售。经销商从当地分销商那里购买大部分产品，分销商定期向他们发货。零售终端消费者是产品的终端用户。

竞争

Tonneau 报道竞争对手

Tonneau封面市场相对巩固，拥有最大市场份额的行业领先者Real Truck(前身为Truck Hero)。Real Truck已经在北美收购了超过16个独立的Tonneau Cover品牌，使其能够同时瞄准许多不同的利基市场，但也可能导致它蚕食自己的销售额。我们直接与Real Truck竞争。该领域的其他竞争对手包括卡车配件集团(主要是Leer)、AGRICOVER(主要是Access)、Truck Cover.U.S.和Paragon。

我们 相信，独立、创新、精益运营和具有竞争力的价格将使我们能够获得更大比例的现有市场份额。为了实现这一点，我们拥有一支小型而高效的销售团队来建立牢固的企业对企业关系，以及一支小型而高效的客户支持团队来为企业对企业和直接对消费者销售提供服务。 高于MAP(最低广告价格)销售并执行此政策将允许企业客户在不与我们竞争的情况下进行销售 ，并反过来支持分销基础的增长。我们的创新产品盖旨在满足其他Tonneau 产品盖目前无法实现的目的，其中一些产品专门针对提高经销商的利润率而设计。此外，Solis Cover包含的太阳能电池板可能对电动皮卡原始设备制造商特别有吸引力，为建立可能比标准Tonneau Cover合作伙伴关系更有利可图的原始设备制造商关系铺平了道路。

便携式 电站竞争对手

便携式电站市场是全球性的、高度分散的，包括来自世界各地的许多竞争对手，包括但不限于阿尔法ESS有限公司、Anker Technology、EcoFlow、Bluetti、Chilwee Group Co.，Ltd.、Duracell、GES Group Limited Company、Jackery Inc.、Lion Energy、密尔沃基工具和三菱公司。其中一些竞争对手提供一系列便携式电站，每个系列都有不同的功率容量、大小和价位，而其他竞争对手则专门生产几个甚至一个便携式电站，以瞄准 特定或利基细分市场。

我们 打算在这一领域保持竞争力，专注于一个便携式发电站，同时销售额外的模块化电池，使 消费者不仅可以自己确定理想的存储能量容量和价格点，还可以根据不断变化的需求 加班升级他们的COR系统。

供应 个组件

生产我们的软质和硬质封面产品线需要部件，包括但不限于注塑塑料、橡胶铰链、橡胶密封件、泡沫角、铝卷、铝型材和金属支架。我们相信，如果任何首选供应商不再适合，我们可以从其他供应商那里采购生产软质和硬质色调封面所需的材料，而不会出现重大延误。

对于我们在国内组装的产品，我们在不同的国家和地区建立了广泛的供应商网络，包括但不限于美国、中国、罗马尼亚、西班牙、土耳其和加拿大。通过与马来西亚、匈牙利、捷克共和国、爱沙尼亚、拉脱维亚、斯洛伐克、保加利亚、越南、泰国、波兰、芬兰、意大利和立陶宛等国家/地区的供应商建立关系，我们正在进一步使我们的托诺零部件供应链多样化。对于我们的COR和SOLIS组件，我们正在 与国家/地区的供应商建立关系，这些国家/地区包括但不限于美国、加拿大、中国、德国、罗马尼亚、土耳其、菲律宾和印度。我们积极寻求降低对任何被视为潜在地缘政治供应链风险的国家的依赖。

研究和开发

我们 持续投资于研发活动。我们正在积极收购新的工程和设计资产，包括内部和第三方。我们的设计工程师位于加拿大和美国，他们已经开发并正在进一步开发具有增强的用户体验、经济高效和可持续的材料以及自动化制造潜力的独特的圆顶盖设计 。我们的电气工程师驻扎在加拿大，通过深入的产品研究和测试，他们致力于寻找具有适合公司Solis覆盖范围的功能的材料。同时，电气工程部门继续研究和开发更具体积和成本效益的便携式储能方法，以向市场提供具有竞争力的便携式储能系统，具有明显和独特的产品功能。

我们的子公司Terravis Energy，Inc.研究家庭和社区电力的绿色能源解决方案，以及电动汽车直流充电和热泵技术。

政府 计划、奖励和法规

在全球范围内，我们的业务运营和客户对我们产品的所有权都受到各种政府计划、激励措施、 和其他安排的影响。我们的业务和产品还受到许多政府法规的约束，这些法规在不同的司法管辖区有所不同。

计划 和奖励

除了安大略省的工资成本和研发成本减免外，我们 还在纽约申请并获得了税收、抵押贷款、工资和能源成本减免 。这些项目由几个机构提供，包括伊利县工业发展局、帝国发展局、纽约电力局和加拿大税务局。每项激励计划都有自己的一套指导方针和要求， 包括但不限于及时的资格报告、环境法规合规性和人数预测实现 -我们已经同意并必须遵守每一项，以便继续实现上述激励措施。

我们 继续寻求额外的奖励和拨款，以降低我们的运营成本，并减少投入新产品的资金 计划。

条例

我们的便携式发电站受到各种美国和国际法规的约束，这些法规管理着“危险货物”的运输，其定义包括锂离子电池，这可能会在运输过程中带来风险。我们计划进行测试，以证明我们遵守此类法规。

我们在我们的储能产品中使用锂离子电池。我们电池组的使用、存储和处置受现有 法律的监管，并且是持续的法规变化的主题，这些变化可能会在未来增加额外的要求。

环境合规性

我们 致力于高标准的环境，并按照所有相关和适用的环境法规和最佳行业实践开展我们的活动和运营。环境监管合规的成本预计不会很高。

人力资本

截至2024年6月30日，我们在加拿大雇佣了二十三(23)名全职员工和两(2)名兼职员工，在美国还雇佣了四十八(Br)(48)名全职员工。随着业务的发展，我们打算招聘更多员工-特别是在我们位于纽约州西塞涅卡的制造工厂。我们依靠很少的独立承包商来提供额外的劳动力，并且在使用顾问方面非常挑剔。

实践 和政策

我们 是一个机会均等的雇主，致力于包容性和多样性，并提供一个没有骚扰或歧视的工作场所。

薪酬 和福利

我们 认为薪酬应该是有竞争力和公平的，应该让员工分享我们的成功。我们认识到我们的员工 当他们有资源和支持来满足他们的需求并在他们的职业和个人生活中取得成功时，他们最有可能茁壮成长。 为支持这一点，我们为员工提供各种福利，如团体保险、人力资源援助、补充保险、带薪休假、 和40.1万福利，我们还投资于旨在支持员工成长和发展的工具和资源。

包容性 和多样性

我们 将继续致力于建立和维持一支更具包容性的员工队伍，以代表我们所服务的社区。我们 继续努力提高多元化代表性，培养包容性文化，并支持所有员工获得公平的薪酬和机会 。

婚约

我们 相信，团队成员、经理和领导者之间的坦诚沟通有助于创建一个开放、协作的工作环境，让每个人都能在其中做出贡献、成长和成功。鼓励团队成员向经理提出问题、反馈或关注。

健康和安全

我们 致力于在我们运营的任何地方保护我们的团队成员，并因此支持员工接受一般安全培训。我们 还在新冠肺炎大流行期间和之后采取了额外的健康和安全措施。

可用信息

我们的10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-k表格当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交美国证券交易委员会。 我们提交给美国证券交易委员会的此类报告和其他信息可在以下网址免费获取：Investors.worksport.com/股票信息 当这样的报告出现在美国证券交易委员会的网站上时。我们定期在我们的企业网站上为投资者提供某些信息，Worksport.com，和我们的投资者关系网站，Investors.worksport.com。这包括有关财务业绩的新闻稿和其他 信息，有关环境、社会和治理事项的信息，以及与我们的年度股东大会相关的详细信息。发售通告中引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件 。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

行政 办公室

我们的主要公司办公室和制造、存储和分销设施位于美国北部2500N.America Dr.，West Seneca，NY 14224， 美国，而我们的次要业务地址和加拿大研发(R&D)设施位于加拿大安大略省里士满山庄比弗克里克路55G East，邮编：L40亿1E5。此外，我们还在美国设有研发机构，位于密苏里州65721奥扎克街23号北5232号。

我们的主要电话号码是(888)554-8789。我们的主网站是Www.worksport.com。我们网站的内容并未通过引用并入本发售通告中。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

潜在投资者应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务 报表和本发售通告中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的一些信息，包括与我们的计划和业务战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。本讨论应与我们经审核的综合财务报表及本发售通函其他部分包括的附注一并阅读。

概述

WorkSPORT 有限公司通过其子公司设计、开发、制造和拥有Tonneau盖板、太阳能集成、便携式发电站和NP(非寄生)、氢基绿色能源产品和解决方案组合的知识产权，这些产品和解决方案适用于汽车售后市场配件、储能、住宅供暖和电动汽车充电行业。我们寻求为消费者提供新一代汽车售后市场配件，同时利用消费者对清洁能源解决方案和电网独立性日益增长的兴趣。

电动汽车越来越受欢迎

电动汽车(EVS)的消费者兴趣一直呈指数级增长，无论这种兴趣是以汽车预订、销售、 还是投资的形式出现。随着我们开始营销我们的WorkSPORT Solis和CoR产品，我们计划将Solis护盖作为电动轻型汽车车主的必备配件进行营销，同时利用电动汽车受欢迎的机会向对电动汽车感兴趣但没有资金购买的非常多的美国人推广我们的其他产品(COR 系统和传统的TORNAU护套)。此外，参与电动汽车领域使我们能够瞄准对尖端技术感兴趣的消费者-这是一个推广我们的COR系统的巨大市场。

监管环境有利于电动汽车

《重建更好的法案》是即将出台的有利的美国法规的有力标志。许多改善北美电动汽车充电基础设施或为在电动汽车领域运营的企业提供补贴的法规将使我们受益。虽然我们主要专注于轻型汽车市场，但我们的能源产品对电动轻型皮卡特别有用，因此，我们的能源产品将从任何增加此类车辆普及率的法案中受益匪浅。

有限的 竞争格局

我们的 传统Tonneau盖旨在增强用户体验和耐磨性，使其在一个原本巩固和饱和的市场中成为强大和具有竞争力的 产品。然而，WorkSPORT COR系统在一个更广泛但尚未饱和的市场中运行。全球便携式电站市场正在迅速增长，竞争格局还远远没有得到巩固。太阳能覆盖市场正处于初级阶段，这是一个我们拥有先发优势的市场。为了确保我们不会落后于未来的竞争对手，我们高度关注保护我们的国内外知识产权。

业务发展

以下 重点介绍了我们业务的最新实质性发展：

影响我们业绩的关键因素

由于多种因素的影响，我们过去的经营业绩可能无法与我们未来时期的经营业绩相比较， 我们的经营业绩可能无法在不同时期进行直接比较。以下是对影响我们运营结果的关键因素的简要讨论。

新冠肺炎

冠状病毒的爆发，特别是被确定为“新冠肺炎”，导致世界各国政府制定紧急措施 以遏制病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离，对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。全球股市经历了剧烈的波动和疲软。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施，其中许多措施对资本市场产生了严重影响。

作为安全预防措施，我们制定了一项政策，任何接触传染病或病毒的人员在完成可变长度隔离之前不得向办公室报告 。虽然这导致在给定的 天在我们的办公室或实验室工作的人员更少，但它可能会防止进一步的污染和病假。我们认为这一政策不会影响收入或即将推出的产品的时间表；然而，新冠肺炎引发的供应链问题确实导致了2021年至2022年期间销售商品的成本上升。 尽管运费成本后来恢复到新冠肺炎之前的水平，但在某些情况下，2021年的运费成本是新冠肺炎之前的四倍多。

与其他原材料的供应链相比，某些原材料的供应链受到了不成比例的负面影响。 电力电子产品的供应链仍然面临着新冠肺炎带来的供应链问题，因为全球同时面临着供应冲击和对这些商品的需求上升--提高了此类原材料的价格，同时 减缓了供应商的订单履行。此外，由于这种短缺，许多电力电子供应商将注意力 集中在大客户上，如电动汽车供应链中更直接结盟的客户，而不是该供应链外围的公司 ，如WorkSports。新冠肺炎的这一特殊结果主要影响WorkSPORT核心组件的采购。为了缓解这些供应链问题，我们投入了更多资源采购电力电子产品，以期找到交货期可控、价格有竞争力的可靠供应商。

许多政府对新冠肺炎疫情的反应导致利率上升和股市不稳定--特别是微型或低市值公司 --有效地增加了资金成本，降低了获得资金的便利性，这可能 对我们的短期和长期流动性产生负面影响。这些因素，再加上未来疫情可能出现的后果，可能会对我们的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方的流动性、资本资源、运营和业务产生实质性影响。管理层和董事会正在不断监测这一情况，以将潜在损失降至最低。

气候变化

气候变化威胁造成许多可预见和不可预见的后果。为谨慎地为可预见的情况做准备，我们从战略上开始在纽约西部开展国内制造业务--这是一个经济增长的地区，不会像其他地区那样受到气候变化的直接威胁，而且可能会受益于美国境内未来的人口迁移。此外，我们打算通过投资于我们位于纽约州西塞尼卡的工厂的节能措施来降低我们自己的碳足迹。考虑到气候变化也可能加剧地缘政治紧张局势，我们正在努力使我们的供应链多样化，并降低我们对任何特定地区或国家的原材料的依赖，以降低我们受到气候变化导致的经济或政治不稳定的风险。

我们 相信，我们的WorkSPORT Solis和WorkSPORT COR产品将因其对气候变化的应变能力，甚至增加的效用而受到公众的积极欢迎。然而，我们承认电池回收不良和贵金属需求增加可能会对环境造成负面影响。我们正在积极研究如何降低对环境的影响。

通货膨胀率

包括原材料在内的某些商品的价格在历史上是不稳定的，受国内和国际供需变化、劳动力成本、竞争、市场投机、政府法规、贸易限制和关税变化的影响。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们部分商品的组件材料价格上涨可能会影响我们 产品的供应、质量和价格。我们的供应商也可能无法提供始终如一的产品质量，因为他们可能会使用成本较低的材料来维持定价水平。大宗商品价格的快速和重大变化可能会对我们的利润率产生负面影响，可能很难通过客户的定价行动和成本削减举措来缓解利润率下降的局面。

这种 通胀环境还增加了我们用于OEM制造的原材料或加工产品的直接成本，以及间接成本，如管理费用和租金。由于这些当前和预测的价格上涨，以及2022年大部分时间内由于供应链问题而面临的海运和集装箱装卸成本的暂时增长，我们更新了2022年的产品定价。

此外， 随着各国央行和美联储提高利率以应对全球通胀，债务融资成本也会增加。 虽然除了West Seneca设施的5.3亿美元抵押贷款外，我们目前没有重大债务，但我们的抵押贷款的可变 利率会随着利率的增加而增加和减少，这导致整个2022年和2023年的每月保费增加。由于利率变化，我们 仍然容易受到每月可变抵押贷款利息成本的影响。我们继续探索合理利率的债务 融资选择，以加强我们的现金状况。

利率上升还导致机构持股从微型股票转移，这对 我们股票的交易量产生了负面影响。我们继续与机构投资者和分析师建立关系，以保持 健康的交易量。

汽油价格和供应链问题

与前两年相比，我们在2021年和2022年面临着显著更高的海运、卡车运输和集装箱装卸成本，以及最后一英里的交付成本-所有这些都增加了我们的软金枪鱼保险的到岸成本。更高的石油和汽油价格 进一步增加了这些成本，虽然此类价格已从2022年的高点回落，但我们仍在密切关注汽油和运输成本。虽然自2023年末以来，由于胡塞武装在红海对货船的袭击以及巴拿马运河两岸活动的同时减少，运费指数大幅上升，但WorkSports使用的航运路线并未面临价格大幅上涨。无论如何，WorkSPORT正在密切关注国际运输成本。

我们向国内制造和组装的过渡预计将在很大程度上抵消这些更高的成本，因为我们相信我们将 较少受到更高的国际运输成本的影响。我们还在寻找我们产品组件的北美供应商 ，并将尽可能优先使用铁路运输，以避免高昂的卡车运输成本。

地缘政治 条件

地缘政治情况，包括但不限于战争行为、恐怖主义、政治和社会不稳定，可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。我们的商业活动可能会因为这种不可预测的地缘政治事件而中断。 值得注意的是，最近俄罗斯2022年2月在乌克兰的军事冲突升级，2023年4月快速支援部队和苏丹武装部队之间爆发的苏丹国内冲突，以及2023年10月哈马斯对以色列发动的冲突导致加沙战争，所有这些都导致了紧张的地缘政治气氛。这种紧张局势也助长了胡塞武装对红海商船的袭击，并阻碍了在中东的外交努力。此外，埃塞俄比亚和缅甸等地区持续不断的冲突进一步凸显了这些地缘政治风险的全球性。

作为对俄罗斯入侵乌克兰的反应，美国和其他几个国家对俄罗斯和白俄罗斯以及与其政治、商业和金融部门有关的某些个人和企业实施了实质性制裁和出口管制。如果这些冲突持续或升级，可能会采取额外的制裁、贸易限制和报复措施。这些和其他全球冲突的全面后果很难预测，但可能导致地缘政治紧张局势加剧、地区不稳定、地缘政治联盟转变、网络威胁或能源出口中断。这些结果可能会对国际贸易、货币汇率、区域经济和全球经济格局产生相当大的负面影响。

外币

我们 在中国生产某些产品和组件，在加拿大和美国市场广泛销售，雇佣在美国和加拿大居住的员工，迄今已以加元筹集资金，因此我们 受到外汇风险的影响。同时， 我们以美元报告运营结果。由于我们的加拿大客户以加元支付，因此由于美元兑加元汇率的波动，我们会受到损益的影响。我们在中国的制造商以美元支付，以更好地避免人民币相对较大的波动。只要美元对这些外币中的任何一种走强，这些外币计价交易的换算 就会减少我们业务的收入、运营费用和净收入。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月

收入

截至2024年3月31日的三个月，我们整个产品线的收入为512,637美元，而截至2023年3月31日的三个月为31,925美元。销售额同比增长约1,506%。截至2024年3月31日的三个月，加拿大的收入为20,007美元，而2023年同期为5,522美元。截至2024年3月31日的三个月，美国的收入为492,630美元，而2023年同期为26,403美元，增长了1,766%。

在截至2024年3月31日的三个月中，由于向自有品牌合作伙伴销售的软Tonneau 封面增加，收入 与上年同期相比有所增长。公司继续专注于建立新的企业对消费者和企业对企业销售渠道，同时加强对这些渠道的支持，以提高客户满意度和实现高产品周转率。对于企业对消费者渠道，我们以有利于成本效益营销的方式配置了我们的产品，使我们能够在2024年期间安全地投资于营销。对于企业对企业渠道，我们已经创建了所有必要的营销/销售材料和政策， 我们现在正积极向美国和加拿大的各个经销商、批发商和零售商展示我们的产品。 我们打算通过改进生产流程和增加人员来逐步提高产能。

在线零售商对我们产品的销售额从截至2023年3月31日的三个月的26,434美元增加到截至2024年3月31日的三个月的45,886美元。截至2024年3月31日的三个月，在线零售商占总收入的5%，而截至2023年3月31日的三个月，在线零售商占总收入的83%。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月总代理商销售额有所下降，分别为0美元和5,491美元。自有品牌销售额从截至2023年3月31日的三个月的0美元增加到截至2024年3月31日的三个月的466,751美元。在截至2024年3月31日的三个月中，自有品牌销售额占总收入的91%。我们希望继续扩大我们的业务领域，因为我们开发了独特的产品，并增强了 实用程序，以提供给美国和加拿大市场的其他潜在客户。

目前，我们与美国和加拿大的一家经销商和另一家经销商密切合作，我们正在积极加强我们在美国和加拿大的分销网络 。这不包括多个独立的在线零售商，也不包括独立的商店。我们目前 支持经销商和分销商网络，并打算在2024年继续扩大我们的业务和在线销售渠道。

销售成本

销售成本 从截至2023年3月31日的三个月的19,757美元增加到截至2024年3月31日的三个月的475,181美元，增幅为2,305%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的销售成本占销售额的百分比分别约为93%和62% 。销售成本占销售额百分比的增加主要是由于与在线零售相比，以较低的商定销售价格增加了对私人品牌的销售。我们始终确保出售给私人品牌的软封面获得20%的毛利率，因为这些软封面是以固定成本从我们的中国供应商那里直接发货的。然而，我们在国产精装封面上的利润率取决于原材料成本和间接费用，原材料成本是浮动的，而间接费用预计将在未来 季度减少，因为我们实现了制造效率，并将更多现有人力资本和机械资源从设计工程 和测试转向生产。在截至2024年3月31日的三个月里，由于这种资源分配，我们每个国内单位的管理费用特别高。

我们 为我们的分销商和在线零售商提供“全包”批发价。这包括任何进口关税、税费、 和运费。如果分销商或零售商选择使用自己的发货流程，则会应用折扣。某些例外情况 适用于极少数情况，即产品运往毗邻的美国以外的地区或从美国运往加拿大。批量折扣 提供给特定的大批量客户，我们还提供“码头价格”或“提货计划”，客户 可以直接从我们的库存仓库提货。

运营费用

由于以下因素，截至2024年3月31日的三个月的运营费用增加了134,806美元，从截至2023年3月31日的三个月的3,542,116美元增加到 3,676,922美元：

一般和行政费用增加了544,706美元，从2023年的2,129,612美元增加到2024年的2,674,318美元。这一增长是由于研发活动的增加，包括工程师、机器操作员和装配人员在内的生产人员就业的增加，以及随着我们寻求扩大业务和进一步开发产品而增加的工资和薪金。

销售和营销费用减少477,574美元，从2023年的544,351美元降至2024年的66,777美元。销售和市场营销的减少主要是由于完成了几个营销协议，以及为打造品牌和产品知名度而开展的内部营销活动成本较低。

专业费用，包括会计、法律和咨询费用，从2023年的868,611美元增加到2024年的943,778美元。专业费用增加的主要原因是与股票期权和与顾问和员工的限制性股票薪酬有关的支出增加。

我们 在2024年实现了7,951美元的外汇收益，而前一时期由于在加元和美元之间进行兑换而实现了458美元的外汇收益。

其他 收入和支出

我们 报告截至2024年3月31日的三个月的其他支出为75,191美元，而截至2023年3月23日的三个月的收益为6,678美元。其他支出可归因于利息支出增加，部分被利息和租金收入抵消。

净亏损

截至2024年3月31日的三个月的净亏损为3,714,657美元，而截至2023年3月31日的三个月的净亏损为3,523,270美元，增幅为5%。净亏损的增加可归因于各种运营费用的增加，因为我们将重点放在扩大业务、研发、制造和供应链上。

截至2023年12月31日的财政年度与截至2022年12月31日的财政年度相比

收入

截至2023年12月31日的年度，我们整个产品系列的收入为1,529,632美元，而截至2022年12月31日的年度为116,502美元。销售额同比增长约1213%。在截至2023年12月31日的一年中，加拿大的收入为6,811美元，而2022年同期为14,572美元，降幅为53%。在截至2023年12月31日的一年中，在美国产生的收入为1,522,821美元，而2022年同期为101,930美元，增长了1,394%。

收入 在截至2023年12月31日的一年中与上年同期相比有所增长，原因是在截至2023年12月31日的一年中，向自有品牌合作伙伴 销售的软Tonneau封面有所增加。WorkSports继续专注于建立新的企业对消费者和企业对企业销售渠道，同时加强对这些渠道的支持，以提高客户满意度和实现高产品周转率。对于企业对消费者渠道，我们以有利于经济高效的 营销的方式配置我们的产品，使我们能够在2024年期间安全地投资于营销。对于企业对企业渠道，我们已经创建了所有必要的营销/销售材料和政策，现在我们正在积极向美国和加拿大各地的经销商、批发商和零售商展示我们的产品 。我们打算通过改进生产工艺和增加人员来逐步提高产能。

我们产品的在线零售商销售额 从2022年的101,930美元增加到2023年的104,352美元，增长了2%。在截至2023年12月31日的一年中，在线零售商占总收入的7%，而在截至2022年12月31日的一年中，这一比例为87%。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度总代理商销售额 分别为6,811美元和14,572美元。 截至2023年12月31日的年度，自有品牌销售额占总收入的93%或1,418,869美元。我们预计将继续扩大我们的业务领域，同时开发具有增强实用性的独特产品，以提供给美国和加拿大市场的其他潜在客户。

目前，我们与加拿大的两家分销商密切合作，并即将在美国建立分销网络。这不包括 多个独立在线零售商。我们目前支持经销商和分销商网络，并将在2024年继续扩大我们的业务和在线销售渠道。

销售成本

销售成本增长了2,163%，从截至2022年12月31日的年度的56,967美元增至截至2023年12月31日的年度的1,289,118美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的销售成本占销售额的百分比分别约为84%和49%。 销售成本占销售额百分比的增加主要是因为与在线零售相比，以较低的商定销售价格增加了对自有品牌的销售。我们始终确保出售给自有品牌的软封面获得20%的毛利率，因为这些软封面是以固定成本从我们的中国供应商那里直接发货的。然而，我们在国产硬质封面上的利润率 取决于原材料成本和间接费用，原材料成本是浮动的，预计在未来几个季度，随着我们实现制造效率，并将更多现有人力资本和机械资源从设计工程和 测试转向生产，间接费用将会减少。由于这种资源分配，在截至2023年12月31日的一年中，我们每个家庭单位的管理费用特别高。

我们 为我们的分销商和在线零售商提供“全包”批发价。这包括任何进口关税、税费、 和运费。如果分销商或零售商选择使用自己的发货流程，则会应用折扣。某些例外情况 适用于极少数情况，即产品运往毗邻的美国以外的地区或从美国运往加拿大。批量折扣 提供给特定的大批量客户，我们还提供“码头价格”或“提货计划”，客户 可以直接从我们的库存仓库提货。

运营费用

由于以下因素，截至2023年12月31日的财年的运营费用增加了2,143,925美元，从截至2022年12月31日的财年的12,833,250美元增至 截至2023年12月31日的财年的14,977,175美元。

其他 收入和支出

我们报告截至2023年12月31日的年度的其他支出为192,297美元，而前一年的其他收入为239,301美元。其他支出增加 可归因于本期利息支出较上一季度增加，但利息收入和租金收入抵消了这一增长。

净亏损

截至2023年12月31日的年度净亏损为14,928,958美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为12,534,414美元，增幅为19%。净亏损的增加可以归因于我们专注于扩大运营、研发、制造和供应链的各种运营费用的增加。

流动性 和资本资源;持续经营

随附的简明综合财务报表 乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制， 考虑在正常业务过程中变现资产及清算负债。在截至2024年3月31日的三个月内，公司净亏损3,714,657美元(2023-3,523,270美元)。截至2024年3月31日，公司营运资金为2,901,401美元(2023年12月31日-1,956,894美元)，累计赤字为52,027,834美元(2023年12月31日-48,313,177美元)。公司 自成立以来一直没有从运营中产生利润，到目前为止一直依赖债务和股权融资来继续运营。 公司作为持续经营的企业继续经营的能力取决于从运营中产生现金流和获得 股权和/或债务融资的能力。公司打算继续通过股权和债务融资安排为业务融资，长期而言，这可能不足以满足其资本支出、营运资本和其他现金需求。不能保证 管理层正在采取的步骤是否成功。

尽管公司已基本完成大型制造机械的采购，但运营成本预计仍将居高不下 ，从而进一步减少现金和现金等价物。同时，公司计划在2024年继续扩大生产和增加销售量，这将缓解运营成本对现金和现金等价物;的影响 本公司的制造设施于2023年完成初步生产，并已在2023年第三季度开始产生收入，这一事实支持了这一观点。

公司已成功筹集资金，如果认为有必要或具有战略优势，它有能力再次筹集资金。于截至2021年12月31日止年度内，本公司透过其REG-A公开发售、定向增发、包销公开发售及行使认股权证，共筹集约32,500,000美元。2022年9月30日，本公司提交了S-3表格的搁置登记 声明，该声明于2022年10月13日被美国证券交易委员会宣布生效，允许本公司发行至多30,000,000美元的普通股和招股说明书补编，涵盖可能发行和根据日期为2022年9月30日的市场发售协议(“ATM协议”)出售的 至多13,000,000美元普通股的发售、发行和销售，销售代理为H.C.Wainwright& Co.，LLC作为销售代理。根据自动柜员机协议，本公司有权获得相当于已售出普通股股份销售总价的3.0%的佣金。截至2024年3月31日，本公司已根据自动柜员机协议出售并发行604,048股普通股，代价为净收益780,356美元。

本公司于2023年11月2日完成登记直接发售，据此向机构投资者出售1,925,000股普通股及1,575,000股预筹资权证，总收益净额为4,261,542美元。在登记直接发售的同时，该公司以非公开发售的方式向同一机构投资者发行了7,000,000份认股权证。该等认股权证可于发行后六个月起至发行日期起计五年半期间，以每股1.34美元行使7,000,000股普通股，但须受认股权证所述的实益所有权限制所规限。本公司以S-1(333-276241)表格登记认股权证所涉及的7,000,000股普通股，该表格于2023年12月29日被美国证券交易委员会宣布生效。

本公司于2024年3月20日完成登记直接发售，据此，本公司向与本公司于2023年11月2日登记直接发售时相同的机构投资者出售2,372,240股普通股及1,477,892份预筹资权证，总收益净额为2,629,083美元。在登记直接发售的同时，本公司以非公开发售方式向机构投资者发行了7,700,264份认股权证。认股权证可于发行后六个月至发行日期起计五年半期间按每股0.74美元行使7,700,264股普通股，但须受认股权证所载的实益所有权限制所规限。本公司 以S-1(333-278461)表格登记认股权证相关普通股7,700,264股，该表格于2024年4月8日被美国证券交易委员会宣布生效。

2024年5月29日，我们与一位于2023年11月2日购买了认股权证(“现有认股权证”)的投资者签订了一份诱导书，可以每股1.34美元的价格购买7,000,000股我们的普通股。作为协议的一部分，投资者行使了他们现有的认股权证，以每股0.5198美元的降价购买7,000,000股我们的普通股。考虑到行使现有认股权证的投资者，我们发行了投资者认股权证(“新认股权证”)，以每股0.5198美元的价格购买12,950,000股我们的普通股 ，受其中所述的股票拆分、资本重组和重组以及受益所有权限制的调整。(或者，如果在行使时没有有效的登记声明，则通过无现金行使)。每份新认股权证可在发行后六个月或2024年11月29日行使，直至发行之日起五年半为止。我们 在行使现有认股权证后，在扣除佣金和开支后，收到净收益3,363,898美元。如果所有新认股权证均以现金方式行使，我们将获得约670美元的万毛收入。我们 提交了S-1表格(文件编号333-280676)的登记声明，登记了根据新认股权证行使而可发行的普通股股份。 美国证券交易委员会宣布注册声明于2024年7月12日生效。如果认股权证相关普通股股份并无有效的登记声明或招股说明书，则可按无现金方式行使新认股权证 。

如本公司财务报表脚注所披露，于2024年5月14日，本公司与WorkSPORT纽约营运公司(“WorkSPORT纽约”)与东北银行(“贷款人”)签订贷款文件综合修订(“贷款修订”)。 此项修订与日期为2022年5月4日的担保贷款协议有关，该协议最初用于为购买我们在纽约西塞内卡的设施和土地提供资金。自2024年5月10日起生效，贷款人将贷款到期日从2024年5月10日 延长至2024年8月10日。这一延期通过推迟偿还贷款缓解了眼前的现金流压力，使我们能够更有效地管理我们的 资源并专注于其他运营需求。作为贷款修正案的一部分，我们同意向贷款人支付10.6万美元的延期费用。这笔费用被认为是全额赚取的，但如果贷款在新的到期日或之前得到全额偿还，将被免除。 如果贷款在延长的到期日之前没有偿还，或者由于违约而加速偿还，则将需要支付费用。此外， 我们同意在类似条件下支付10.6万美元的退场费。如果贷款在新的到期日或之前偿还而没有加速，则免收此费用。此次贷款延期展示了我们与债权人谈判优惠条款的能力，并强调了我们对保持强劲流动性的承诺。这一战略决策支持我们的长期增长，并帮助我们更有效地驾驭当前的经济和利率环境。贷款修正案的细节已作为本报告的证据提交 ，并通过引用并入本文。

截至 日，本公司的主要流动资金来源包括公开及非公开发行证券所得款项净额及行使已发行认股权证的现金。管理层专注于通过增加现有产品和公司的客户基础，将收入转变为其主要的流动性来源。本公司不能保证能够增加现金余额或限制现金消耗，从而为计划的运营或未来的业务发展保持足够的现金余额。 未来的业务发展和需求可能会导致现金利用率高于最近经历的水平。公司未来可能需要 筹集更多资金。然而，该公司不能保证它将能够以可接受的条款或根本不能筹集额外资本。

公司已评估是否存在综合考虑的条件和事件，使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。尽管如此，某些因素表明 存在重大不确定性，这让人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 所附财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。这些调整 可能是实质性的。

现金流动活动

现金 从2023年12月31日的3,365,778美元增加到2024年3月31日的3,536,980美元，增幅为171,202美元或5%。这一增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月内完成了股票出售，筹集了约3,200,000美元。

截至2024年3月31日，我们的流动资产为10,744,959美元(2023年12月31日-9,123,506美元)，流动负债为7,843,558美元(2023年12月31日-7,166,612美元)。截至2024年3月31日，我们的营运资本为2,901,401美元(2023年12月31日-1,956,894美元)，累计赤字为52,027,834美元(2023年12月31日-48,313,177美元)。

操作 活动

截至2024年3月31日的三个月，经营活动使用的现金净额为2,794,604美元，而上一季度为2,934,410美元，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月出现了较大的净亏损，并被股票、期权和服务认股权证的发行部分抵消。

应收账款 于2024年3月31日减少306,778美元，上期增加38,013美元。应收账款减少 是因为从自有品牌合作伙伴处收取应收账款。

库存 在2024年3月31日增加了2,908,354美元，在2023年3月31日增加了257,423美元，这是因为我们储存了用于生产的组件和成品，预计将启动有针对性的销售活动，预计将推动我们的 企业对消费者部门的巨大销售额。截至2024年3月31日，预付费用减少1,155,090美元，2023年3月31日增加742,590美元，这是由于我们分别用于购买制造设备和库存的存款。

截至2024年3月31日，应付账款和应计负债增加了810,688美元，而上一季度减少了6,799美元。

投资 活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为212,969美元，而上一季度为1,153,229美元。 投资活动减少的主要原因是2023年各种制造设备的资本支出增加。

为 活动提供资金

截至2024年3月31日的三个月，融资活动产生的现金净额为3,178,775美元，而上一季度融资活动产生的现金净额为43,904美元。

截至2023年12月31日的财政年度与截至2022年12月31日的财政年度相比

现金 从2022年12月31日的14,620,757美元减少到2023年12月31日的3,365,778美元，减少了11,254,979美元，降幅为77%。减少的主要原因是为国内生产购置资产，如工业制造设备，以及预计国内生产、研发和管理费用而增加的生产人员支出和原材料支出。

截至2023年12月31日，我们的流动资产为9,123,506美元(2022-18,332,107美元)，流动负债为7,166,612美元(2022-2,461,730美元)。 截至2023年12月31日，我们的营运资本为1,956,894美元(2022-15,870,377美元)，累计赤字为48,313,177美元(2022-33,384,219美元)。

操作 活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为11,930,580美元，上年为7,977,960美元，这是由于截至2023年12月31日的年度出现更大的净亏损，并被发行股票、期权和服务认股权证所部分抵消。

应收账款在2023年12月31日增加了400,525美元，上一年则减少了83美元。应收账款的增长是由于2023年接近年底时对私人品牌的销售额比2022年有所增加。

库存 在2023年12月31日增加了2,285,120美元，在2022年12月31日增加了844,600美元，这是由于我们预期我们的电子商务平台将会推出而储存库存 ，以及我们为国内生产采购原材料。2023年12月31日的预付费用增加了776,703美元，2022年12月31日的预付费用增加了529,438美元，这是因为我们为购买制造设备和 库存支付了押金。

应付账款和应计负债在2023年12月31日分别减少577,124美元和2022年12月31日增加995,340美元。

投资 活动

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3,756,364美元，上年为11,150,776美元。投资活动减少的主要原因是在2022年购买了一家制造设施。

为 活动提供资金

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为4,431,965美元，上年为5,182,160美元。在截至2023年12月31日的年度内，本公司从出售股票和预筹资权证中获得净收益4,475,869美元。在截至2022年12月31日的年度内，本公司获得了5,300,000美元的贷款，用于购买制造设施。

表外安排 表内安排

没有。

关键会计政策

我们对经营结果和财务状况的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些 合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计， 包括与坏账准备、库存、无形资产估值、或有事项和诉讼相关的估计。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

这些 会计政策符合美国公认的会计原则，在编制财务报表时一直沿用。

现金 和现金等价物-现金和现金等价物包括三个月或以下期限的现金和活期存款。金融机构的现金和现金等价物可能在一年中的不同时间超过保险限额，使公司面临集中的信用风险。现金和现金等价物包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的限制性现金，总额分别为730,802美元和411,016美元。

应收账款 -应收贸易账款按公司预计收回的金额列报。应收账款将逐一审核是否可收回。 如果公司客户的财务状况恶化，对他们的付款能力产生不利影响，则可能需要拨备。

公司为向公司的绝大多数客户销售公司产品提供信用条款，并且 不需要这些客户的抵押品。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估 ，如果需要，根据公司的历史经验、预测的经济状况和每个期间结束时对应收账款的具体审查，对可疑应收账款进行拨备。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司 不计提坏账准备。

存货 -存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按加权平均数确定。成本 包括将货物运往公司仓库所需的材料采购价格、运费和相关成本。

收入 确认-根据会计准则汇编(ASC)606与客户签订的合同收入，在以下情况下确认销售：(1)产品发货，除缺陷产品外没有退货权，且所有权和损失风险已转嫁给客户； 和(2)根据销售条款交付，且与客户签订了可识别的合同，规定了履行义务 ，交易价格可确定，实体已履行其履约义务。与向客户开具账单的运输和搬运成本相关的收入计入净销售额，相关的运输和搬运成本计入已售出货物的成本 。

财产和设备--资本资产按成本入账，并在下列估计使用年限内采用直线法进行折旧：

董事、高管、发起人和控制人

以下是截至2024年8月9日我们执行官和董事的姓名、年龄和职位列表：

* 审计委员会主席

# 薪酬委员会主席

† 提名和公司治理主席

我们的高管和董事过去五年的背景和业务经验简要介绍如下：

史蒂文·罗西自2014年11月7日起担任董事会秘书兼董事长兼首席执行官总裁。Rossi先生于2011年创立了安大略省WorkSports，这是本公司的全资经营实体。Steven Rossi有二十多年的商业经验。 在创立WorkSports之前，他分别于2005年和2006年创立了两家汽车公司，并在几年内分别管理和发展了各自的业务。自2011年创立安大略省WorkSports以来，Rossi先生在美国和加拿大获得了多项专利。他已将所有专利独家转让给WorkSPORT。罗西先生于2005年至2007年就读于多伦多大学，主修生命科学，暂停了他的大专教育，开始了他作为企业家、梦想家和创始人的职业生涯。通过他以前的经验，Steven拥有建立、管理和发展汽车公司的知识和经验，这些知识和经验帮助他高效和有效地确定和执行公司的战略重点。作为我们的首席执行官、董事长兼创始人总裁先生，罗西先生为董事会带来了对公司产品、结构、历史、文化以及行业多年专业知识的广泛了解，并有资格成为董事会成员。

Michael 加利福尼亚州约翰斯顿注册会计师自2017年12月5日起担任公司首席财务官。自2012年1月以来，Johnston先生一直是Forbes Andersen LLP(特许专业会计师事务所)的合伙人，拥有19年以上为私营和上市公司提供咨询的经验。他的职责包括协助Steven Rossi开发新业务、维护运营预算和确保充足的现金流。约翰斯顿先生因其对公司产品的广泛了解以及他的财务和会计专长而被董事会任命。约翰斯顿先生拥有西安大略大学的研究生学位。

洛伦佐·H·罗西自2014年12月9日起担任公司董事总裁，此后一直是公司领导力和专业知识的基石， 以卓越和创新为重点，显著塑造了公司的战略和治理框架。他的战略敏锐，特别是作为加拿大第二大天主教学校董事会的财务主席，证明了他在保持财政纪律的同时推动教育卓越的能力。罗西先生还在担任董事董事会期间为一家在多伦多证交所上市的生物识别公司 提供了宝贵的见解，加深了他对公司在技术和安全方面战略的理解。他作为继续教育高中校长23年的丰富经验进一步展示了他在教育发展方面的领导力和 他对培养学术成就的承诺。

拥有包括神学博士(THD)、教育硕士(M.Ed)在内的 学历在计算机科学方面，罗西先生拥有教育学学士学位(学士)和文学学士学位(学士)，多元化的教育背景支撑着他的战略决策和对终身学习的承诺。洛伦佐·H·罗西的任期体现了战略领导、创新和对卓越运营的承诺，使他成为公司领导团队不可或缺的资产。他的贡献在推动公司的战略举措、优化业绩和提升股东价值方面发挥了关键作用。

克雷格·洛沃克，加利福尼亚州注册会计师，自2019年4月22日以来一直担任本公司董事会成员。Loverock先生还自2019年4月22日起担任审计委员会主席。Loverock先生是注册会计师(特许专业会计师)，并于1997年获得安大略省特许会计师协会的特许会计师资格，并在加拿大、美国和英国拥有超过25年的会计和财务经验 。Loverock先生自2015年11月30日起担任Contenious Gaming Inc.的首席财务官兼公司秘书，目前担任Stronach International Inc.的首席财务官。2018年1月至2023年4月，他担任Sprouly Canada，Inc.的首席财务官。 他于2014年10月至2015年5月担任VoiceTrust Inc.的首席财务官。从2012年11月至2014年10月，他担任Quartz Capital Group Ltd.的首席财务官和首席合规官。董事会认为，Loverock先生丰富的专业经验、 教育背景、他的专业资历使他有资格担任董事会成员和董事会委员会成员。

威廉·卡拉戈于2021年6月30日被任命为董事首席执行官。卡拉戈先生自2021年7月起担任美因茨-比默德公司(纳斯达克代码：MYNZ)的首席财务官。从2018年到现在，卡拉格尔还一直在企业咨询公司Quidem LLC管理董事。自2015年以来，Caragol先生一直担任医疗诊断设备公司Theromedics，Inc.的董事会主席。自2023年7月以来，卡拉戈尔先生一直是Janover，Inc.(纳斯达克：JNVR)的董事会成员和审计委员会主席，并在2021年至2023年4月期间担任绿盒POS(纳斯达克：GBOX)的董事会成员。自2021年11月以来，卡拉戈尔先生还一直担任铁马收购公司(纳斯达克股票代码：IROH)的首席运营官。Caragol先生在华盛顿与李大学获得工商管理和会计学士学位，是美国注册会计师协会会员。董事会认为，Caragol先生作为几家上市公司董事会成员的丰富经验、他的教育背景和专业资历使他有资格担任董事会成员和董事会委员会成员。

奈德·L·西格尔大使于2021年6月30日被任命为董事专家。Siegel大使是Siegel Group的总裁，这是一家多学科的国际商业管理咨询公司，他于1997年在佛罗里达州博卡拉顿创立，专注于房地产、能源、公用事业、基础设施、金融服务、石油和天然气以及网络与安全技术。Siegel先生自2013年以来一直担任P.C.Wildes&Weinberg律师事务所的法律顾问。从2007年10月到2009年1月，他担任美国驻巴哈马联邦大使。在2006年担任大使之前，他在纽约的联合国与约翰·R·博尔顿大使一起工作，担任美国代表团的高级顾问和联合国大会第六十一届会议的美国代表。2003年至2007年，Siegel大使担任海外私人投资公司(OPIC)董事会成员，该公司成立的目的是帮助美国企业在海外投资，促进新兴市场的经济发展，为私营部门管理与外国直接投资相关的风险和支持美国外交政策提供补充。西格尔大使由杰布·布什州长任命，于1999-2004年间担任佛罗里达企业公司(EFI)董事会成员。EFI是佛罗里达州的主要组织，通过其公私合作伙伴关系促进全州经济发展。

西格尔大使目前在以下公司的董事会任职：Janover Inc.、La Rosa Holdings Corp.和Bannix Acquisition Corp.。他目前还担任美国医疗手套公司的顾问。西格尔大使1973年获得康涅狄格大学学士学位，1976年获得狄金森法学院法学博士学位。2014年12月，他获得了南卡罗来纳大学工商管理博士荣誉学位。

董事会认为，西格尔大使丰富的专业经验、教育背景和专业资历使他有资格 担任公司董事会成员和董事会委员会成员。

咨询委员会

我们的咨询委员会由以下成员组成：

贝哈尔于2021年10月7日加入公司顾问委员会。作为Behar集团的创始人，Yosi Behar在加拿大安大略省担任活跃的房地产代表和经纪人已有40多年，取得了巨大的成功。他曾为加拿大贝尔公司、Runnymede开发有限公司、帝国石油公司、加拿大永明人寿保险公司、贡品之家、Royop公司、加拿大石油公司、加拿大皇家银行、蒙特利尔银行、Liberty Developments、Minuk Construction和Metrus Development等公司协调并完成了大量交易。他目前的任务包括担任沃尔沃加拿大公司、大众汽车、路虎/捷豹、雷克萨斯/丰田、本田/阿库拉、现代、马自达、宝马、梅赛德斯-奔驰、斯巴鲁、起亚、三菱、福特、通用汽车、克莱斯勒、 和日产的房地产顾问。他为自己在服务、正直、毅力和对宝贵客户的忠诚方面享有无懈可击的声誉而自豪。

安森基于2021年6月30日加入公司顾问委员会。Sengkee Ahn拥有近三十年的经验，为加拿大一些最富有的组织和个人提供咨询和工作。他目前在一家大型加拿大特许银行担任董事的经理。在此之前，安先生是北美最大的替代尼古丁公司之一的首席财务官，在此之前，他是安大略省西南部一家大型大麻公司的企业发展高级副总裁总裁。他在加拿大皇家银行和加拿大帝国商业银行工作了20多年，在财富管理、资本市场和商业银行担任过各种高级职位。

Mike 蒂蒙斯于2021年6月30日加入公司顾问委员会。Mike·蒂蒙斯是全球原始设备制造商EGR公司的销售和营销副总裁总裁，他在那里领导着在售后市场重新推出该品牌的努力。在此之前，Mike·蒂蒙斯 是Truck Hero，Inc.(现为RealTruck)的吉普和越野副总裁，领导Rough Ridge、OMix-ADA和其他售后市场 等领先品牌，开发和监督核心业务实践，改进品牌推广和新产品开发方法。

托马斯·迪纳诺于2022年2月17日加入公司顾问委员会。托马斯·迪纳诺曾在美国政府担任多个重要职位，重点关注国家安全和基础设施领域。他的经验和专业知识旨在影响公司在政府部门的持续努力。迪南诺先生是哈德逊研究所的特约顾问，这是一个501(C)(3)组织，通过出版物、会议、政策简报和建议为公共政策制定者和政府和企业的全球领导人提供指导。 在加入哈德逊研究所之前，他是众议院情报常设特别委员会的专业工作人员，在2018-2021年间担任军控、核查和合规局代理助理国务卿。迪南诺先生曾担任过几个重要的政府职务，包括国土安全部联邦紧急事务管理署(FEMA)的助理署长，负责监督反恐方面的国家准备计划和拨款。

任期

我们的 董事的任期为一年，直至我们的下一次股东周年大会或根据我们的章程他们辞职 或被免职。我们的官员由董事会任命，任职至董事会罢免。

我们顾问委员会的成员 没有任何投票权，并随心所欲地为董事会服务。

家庭关系

洛伦佐·罗西和史蒂文·罗西是父子。除上述事项外，本公司任何董事或行政人员之间并无其他家族关系。

参与法律诉讼

据我们所知，根据联邦证券法，没有任何重大法律程序要求披露对评估我们董事或高管能力至关重要的信息。

商业行为和道德准则

我们的 董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则(“守则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的一个投资者网页，Investors.worksport.com/leadership-and-governance，显示本准则的最新副本以及法律要求的与本准则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

内幕交易政策

我们或我们任何子公司的所有 高级管理人员、董事和员工以及顾问和承包商均受我们的内幕交易政策的约束。内幕交易政策禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，以及在我们的证券交易中滥用重大非公开信息。为确保遵守《内幕交易政策》以及适用的联邦和州证券法律，我们或我们任何子公司的所有管理人员、董事和员工以及顾问和承包商必须避免买卖我们的证券，除非在特定的指定交易窗口或根据预先批准的10b5-1交易计划 。即使在交易窗口期内，某些内部人士，包括我们指定的高管和董事， 在交易我们的证券之前，也必须遵守我们指定的预先清算政策。

董事 独立委员会和董事会委员会

“独立董事”泛指不是本公司或其附属公司的高级职员或雇员的董事，或与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。史蒂文·罗西、洛伦佐·罗西、克雷格·洛沃洛克、威廉·卡拉戈和内德·L·西格尔担任我们的董事会成员。本公司董事会已确定Craig Loverock、William Caragol及Ned L.Siegel 为纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市规则及交易法第10-A-3(B)(1)条及适用美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。

审计委员会 。我们目前有一个常设审计委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须 至少有三名审计委员会成员，他们都必须独立并懂财务，并且必须有一名审计委员会成员 符合适用美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。Craig Loverock、William Caragol和Ned L.Siegel先生是我们审计委员会的成员。Loverock先生担任审计委员会主席。根据美国证券交易委员会规则，克雷格·洛沃克有资格成为“审计委员会财务专家”。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会 。我们有一个常设的薪酬委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求 至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。威廉·卡拉戈、克雷格·洛沃克和内德·L·西格尔是我们薪酬委员会的成员。卡拉戈担任薪酬委员会主席。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括 以：

薪酬委员会章程允许委员会保留薪酬顾问或接受薪酬顾问的建议，并概述了确保顾问独立性的某些要求，或在某些情况下顾问不需要独立。 然而，截至本报告日期，我们尚未聘用此类顾问。

提名 和公司治理委员会。我们有一个常设的提名和公司治理委员会。克雷格·洛沃克、威廉·卡拉戈和内德·L·西格尔担任提名和公司治理委员会成员。内德·L·西格尔担任提名和公司治理委员会主席。

我们 已通过提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的目的和职责，包括：

董事会会议

在截至2023年12月31日的财政年度内，董事会不时举行非正式会议，并多次获得书面同意。

赔偿和对董事责任的限制

我们的公司章程在内华达州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。条款中包含的任何内容均不会被解释为剥夺任何董事对董事通常可用的所有抗辩的权利，也不会被解释为剥夺董事从任何其他董事或其他 个人那里获得贡献的任何权利。

目前，没有任何涉及我们任何董事、高级管理人员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼需要或允许赔偿 。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式，我们已被告知，在美国证券交易委员会 认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

高管薪酬

以下薪酬汇总表列出了在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们以各种身份为我们的“指定高管”授予、赚取或支付的所有薪酬，其中包括：(I)在上一个完成的财政年度内担任我们的主要执行干事或以类似身份行事的所有个人(“PEO”)，无论薪酬 水平如何；(Ii)我们的两名薪酬最高的高管(PEO除外)，他们在最后一个完成的财政年度结束时担任首席执行官，其上一财年的总薪酬超过100,000美元；以及(Iii)至多两名根据第(Ii)款本应披露的额外 名个人，但该名个人在上一个完成的财政年度结束时并未担任该公司的行政人员 。

汇总表 薪酬表

指定的高管 雇佣协议或安排

我们 与我们的首席执行官Steven Rossi签订了一份雇佣协议，从2021年5月10日起生效(“雇佣协议”)。 根据雇佣协议的条款，Rossi先生修订了公司的A系列优先股指定证书 ，取消了他将其A系列优先股转换为公司已发行普通股51%的权利。作为罗西先生同意终止其换股权利的代价，本公司向罗西先生发行了合共1,717,535股未登记普通股 。

2024年7月23日，我们与Steven Rossi和2230164 Ontario Inc.(由Rossi先生(“顾问”)拥有的安大略省公司)签订了一项咨询协议(“咨询协议”)。咨询协议的条款与本公司于2021年5月10日签订的雇佣协议中的条款基本相同。咨询协议将取代雇佣协议，但之前根据雇佣协议或其他方式向顾问颁发的所有股权奖励均应根据各自的条款保持完全效力和效力。

根据咨询协议，史蒂文·罗西通过2230164安大略省公司同意担任公司首席执行官(首席执行官)和总裁。咨询协议的有效期自2024年7月23日(“生效日期”)起至继续 ，除非根据咨询协议的条款终止(如下所述)。

根据咨询协议提供的服务， 顾问应获得300,000美元的年度基本报酬(“基本费用”)，并有机会获得相当于基本费用50%的年度奖励奖金(“奖金”)，前提是实现了某些绩效 目标。绩效目标将由公司董事会薪酬委员会在制定时按年确定。

咨询协议可由公司终止，或由咨询公司终止，或由顾问终止，或由顾问终止，或有或无充分理由(定义如下)。

术语“原因”包括公司因发生下列一项或多项事件而进行的解雇：

I. 如果在书面通知后三十(30)天内，顾问继续拒绝或未能履行顾问的实质性职责，或公司未能进行咨询，或顾问继续拒绝或未遵循董事会的任何合理合法指示，则顾问继续拒绝或未能履行顾问的实质性职责，以及 如果公司向顾问发出书面通知后三十(30)天内未纠正此类拒绝或失败，则顾问继续拒绝或未能履行顾问的实质性职责；

二、 实质性违反本协议(除第7条, 第8条和第9条)顾问或Rossi在公司向顾问发出书面通知后三十(30)天内，如果能够治愈，则未治愈；

三. 故意和实质性违反第7条, 第8条、和第9条在此由顾问或罗西负责；

顾问或Rossi故意、严重疏忽或违法的不当行为，对公司或其声誉造成重大损害；

V. 咨询公司或Rossi从事的任何行为对公司的业务或声誉造成重大损害，这是由董事会善意利用其合理的商业判断确定的，并且在公司向咨询公司或Rossi发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正；

监管或政府当局以书面指示公司终止聘用顾问或顾问，或ROSI从事以下活动：(I)未经董事会批准或授权，以及(Ii)导致监管或政府当局采取对公司有重大不利影响的行动；或

七.定罪、认罪或认罪Nolo Contenere顾问或ROSSI属于或关于涉及不诚实、不忠诚、欺诈、挪用公款、盗窃或类似行为的重罪或其他犯罪(S)(包括但不限于 收受贿赂、回扣或自我交易)，或实质性违反顾问或ROSI对公司的受托责任。

“充分理由”一词是指，在未经顾问明确书面同意的情况下，(I)基本费用的实质性减少， 当时有效，但对公司管理层成员有普遍影响的重大减少除外；(Ii)所有权、职位或责任方面的重大减少；(Iii)本协议中包含的任何条款或条件的重大违反；或(Iv)自开工之日起，将顾问的主要工地搬迁至距离顾问主要工地超过50英里(80.46公里)的地方。但是，除非(I)顾问 在事件发生后九十(90)天内向公司提供存在充分理由的书面通知，(Ii)公司 在收到书面通知后三十(30)天内未撤销或以其他方式解决事件或条件，以及(Iii)顾问 在治疗期届满后三十(30)天内辞去顾问的聘用，否则上述事件或条件均不构成“充分理由”。

于生效日期，本公司授予Rossi先生一项无限制购股权，以按发行当日的公平市价购买3,500,000股本公司普通股 。认股权将按季度等额分期付款，为期五(5)年 ，并于授予之日起十周年届满，但须由顾问继续为本公司服务。 如本公司控制权发生变更，认股权应立即全数授予，以确保顾问/Rossi先生从本公司所有权结构的改变中完全 获益。

在协议期限内，若(I)控制权发生变更，及(Ii)于控制权变更时，本公司普通股每股价格为本公司普通股于纳斯达克上市时收市价的两(2)倍或以上，顾问 将获得相当于紧接控制权变更前生效的基本费用 两(2)倍的现金红利(“控制权变更交易红利”)。如适用，控制权变更交易奖金应在控制权变更完成后十五(15)天内一次性支付，并由董事会证明出现上述第(I)和(Ii)款。

根据咨询协议的退还条款，根据雇佣协议或股权奖励 应付的任何款项须受本公司订立的任何政策(不论于生效日期存在或日后采纳)所规限，该政策规定退还或收回已支付予行政人员的款项。公司将根据任何适用的法律或法规，全权酌情作出任何追回或追回的决定 。

咨询协议规定，公司应在法律允许的最大范围内，就顾问/罗西先生或作为董事公司高管或顾问的顾问/罗西先生因以下原因而招致或支付的所有金额(包括但不限于判决、罚款、和解付款、费用和合理的自付律师费)向顾问/罗西先生进行赔偿，或因顾问/罗西先生或以公司高管或顾问的身份行事而招致或支付的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序受到威胁 。或本公司的任何附属公司。

咨询协议的上述概要说明并不完整，并受咨询协议全文的限制，该全文作为1-A表格发售说明书的附件存档，本发售通函 是其中的一部分。

下表列出了截至2023年12月31日，我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励。

截至2023年12月31日的未偿还股权奖励

股权激励计划

2015年股权激励计划

2015年7月，我们的董事会和股东通过了WorkSPORT Ltd.2015年股权激励计划(“2015计划”)，自2015年7月5日起生效。2015年计划规定授予以下类型的股票奖励：(I)激励性股票期权，(Ii)非法定 股票期权，(Iii)股票增值权，(Iv)限制性股票奖励，(V)限制性股票单位奖励和(Vi)其他股票奖励。 2015计划旨在帮助我们确保和保留合格获奖者的服务，激励此类人员 为我们和任何附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使合格获奖者可以从我们普通股的价值增加中受益。董事会预留了500,000股普通股，可在授予2015年计划的奖励时发行。截至2023年12月31日，根据2015年计划，普通股仍为零。

2021年股权激励计划

2021年3月31日，我们的董事会和股东通过了WorkSPORT Ltd.2021年股权激励计划(简称《2021年计划》)。2021年计划规定授予以下类型的股票奖励：(1)激励性股票期权、(2)非法定股票期权、(3)股票增值权、(4)限制性股票奖励、(5)限制性股票单位奖励和(6)其他股票奖励。2021年计划 旨在帮助我们确保并保留合格获奖者的服务，激励这些人为我们和任何附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使符合条件的获奖者可以从我们普通股的 价值增加中受益。董事会预留了1,250,000股可在根据2021年计划授予奖励时发行的普通股。 截至2023年12月31日，根据2021计划，可发行的普通股为15,000股。

2022年股权激励计划

2022年9月和2022年11月，我们的董事会和股东分别批准并通过了WorkSPORT Ltd.2022年股权激励 计划(“2022年计划”)。《2022年计划》授权授予以下类型的股票奖励：(I)激励性股票期权、(Ii)非法定股票期权、(Iii)股票增值权、(Iv)限制性股票奖励、(V)限制性股票单位、(Vi)业绩单位、(Vii)绩效股票和(Vii)管理人可能决定的其他奖励。2022年计划将由董事会、薪酬委员会或董事会任命的任何其他委员会管理。2022年计划旨在(I)吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，(Ii)为为我们提供服务的个人提供激励 以及(Iii)促进我们的业务成功。根据2022年计划，共预留了750,000股普通股用于颁发 奖项。《2022年计划》还包含一项“常青公式”，根据该公式，从2023年开始，在2022年计划期间的每个日历年的1月1日，2022年计划下可供发行的普通股股数将自动增加一个普通股股数，使2022年计划下可供发行的普通股总数等于12月31日已发行普通股总股数的15%^ST减去根据2015年计划和2021年计划预留和可供发行的股份总数。截至2023年12月31日，根据2022年计划，共有967,791股普通股可供使用。截至2024年1月1日，根据2022年计划批准的普通股数量为3033,107股。

术语

《2022年计划》自董事会通过之日起生效，有效期至2022年^这是董事会批准和通过2022年计划之日的周年纪念日，除非董事会提前终止。

已过期的 奖项

如果 奖励被退回、终止或到期而没有全部或部分行使，则可授予新的奖励，涵盖不是根据该等失效奖励发行的普通股 ，但须受守则可能施加的任何限制所规限。

普通股股份调整

如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司股票或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化时，为防止减少或扩大根据 2022计划可获得的利益或潜在利益，将调整根据2022年计划可能交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格 ，以及其中的股份数量限制。

不可转让

除非 管理人另有决定，否则奖励不得以 除遗嘱或血统法或分配法外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，并且可以在参与者一生中行使， 仅由参与者行使。如果管理人使奖励可转让，则该奖励只能（i）通过遗嘱、（ii）根据 血统和分配法、（iii）转让给可撤销信托或（iv）根据1933年《证券法》第701条规则（经修订）的情况下转让。 （“证券法”）。

受奖励的股票数量限制

对于一个或多个以现金支付的奖金， 在任何日历年(从任何付款日期起计算)， 可以现金支付的最高现金总额为100,000美元。

2022年计划修正案

管理员可随时修改、更改、暂停或终止2022年计划。我们将在必要和合乎适用法律的范围内，获得股东对2022计划 的任何修订的批准。2022计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有约定，在这种情况下，此类协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止2022年计划不会 影响管理人在终止之日之前根据2022年计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

选项

演练 价格

根据行使购股权而发行的股份的每股行权价将由管理人厘定，但 将不低于授出日每股公平市值的100%。此外，如果授予激励股票期权的员工在授予激励股票期权时拥有超过我们所有股票类别或任何母公司或子公司投票权的10%的股票，则每股行权价将不低于授予日每股 股票公平市值的110%。尽管有上述规定，根据守则第(Br)424(A)节所述的交易并以与守则第(Br)424(A)节一致的方式授予购股权，其每股行使价可低于授出日每股公平市价的100%。

授予 个选项

每个 期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非合格股票期权。然而，尽管有这样的指定，但只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的股份的公允市值总额超过100,000美元，该等期权将被视为非限制性股票期权。激励性股票期权将按照授予的顺序 进行考虑。股份的公平市价将于授予有关该等股份的选择权时厘定。

行使选择权

根据本协议授予的任何 选择权均可根据2022计划的条款以及管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件行使。股票的一小部分不能行使期权。当我们收到以下情况时，期权将被视为已行使：(I)有权行使期权的人发出的行使通知(以管理人不时指定的形式)，以及(Ii)对行使期权的股份的全额付款(连同任何适用的预扣税)。

终止雇佣、死亡或残疾的影响

如果参与者不再是服务提供者，但参与者因 死亡或残疾而终止时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其选择权，但条件是选择权在终止之日授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选择权的期限届满之日)。如果奖励协议中没有指定时间，则在参与者终止后的三个月内，该选择权仍可行使。除非管理员另有规定，否则在终止之日 如果参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到2022计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，并且该选择权所涵盖的股份将恢复到2022计划。

如果参与者因残疾而不再是服务提供者，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其选择权，但前提是选择权在终止之日授予 (但在任何情况下不得晚于奖励协议规定的选择权期限届满之日)。如果奖励协议中没有指定的 时间，则在参与者终止后的六(6)个月内，该选择权仍可行使。除非 管理人另有规定，否则如果参与者在终止之日未被授予其全部期权， 期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到2022计划。如果参与者在终止后未在此处指定的时间内 行使其选择权，则该选择权将终止，且该选择权涵盖的股份将恢复 至2022计划。

如果参与者在服务提供商期间去世，则该参与者的指定受益人可以在奖励协议中规定的时间段内行使该期权(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)，条件是该受益人在参与者死亡之前以管理人可以接受的形式指定。如果参赛者没有指定受益人 ，则可由参赛者遗产的遗产代理人或根据参赛者遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人(S) 行使选择权。 如果奖励协议中没有规定时间，该选择权将在参赛者死亡后六(6)个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属， 期权未归属部分所涵盖的股份将继续按照授予协议归属。如果期权 未在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到 2022计划。

更改控制的

如果本公司与其他公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变更，则每个未完成的期权 将按照管理人的决定处理，而无需参与者的同意。

股票 增值权利

授予股票增值权

在符合《2022年计划》条款和条件的前提下，可由管理人自行决定，可随时、不时地向服务提供商授予股票增值权。

股份数量：

管理员将完全酌情决定授予任何参与者的股票增值权数量。

练习 价格和其他条款

在符合2022年计划条款的前提下，管理人将完全酌情决定根据2022年计划;授予的股票增值权的条款和条件，但条件是行使价格不得低于授予日股票公允 市值的100%。

协议、 到期和付款

每项股票增值权授予将由授予协议证明，该授予协议将具体说明行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理人自行决定的其他条款和条件。 根据2022年计划授予的股票增值权将于管理人自行决定的日期终止 并在奖励协议;中规定，但期限不超过授予之日起10年。 行使股票增值权时，参与者将有权获得本公司支付的款项，其数额由 乘以：(I)行使日股票的公平市值与行使价;之间的差额时间 (二)行使股票增值权的股份数量。由管理人酌情决定，股票增值权行使时的支付可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

受限库存

授予 受限制股票

在符合《2022年计划》条款和条款的前提下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

协议

每个限制性股票的授予都将由授予协议来证明，该协议将具体说明限售期、授予的股份数量、 以及管理人可自行决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定 ，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直至此类股份的限制失效。

可转让性

除《2022年计划》另有规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。管理人可自行决定对限制性股票实施其认为适当或适当的其他 限制。

投票权 权利

在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可以对这些股份行使完全投票权，除非管理人另有决定。

分红、其他分配和回报

在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得就此类股票支付的所有股息和其他分配，除非奖励协议中另有规定。如果任何此类股息或分派是以 股票支付的，则这些股票将受到与支付股票时所涉及的 限制性股票相同的转让和没收限制。在授予协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将返还给本公司，并将根据2022年计划再次提供授予。

受限的 个库存单位

授予 个限制性股票单位

受限制的 股票单位可由管理员随时或不时地授予。每个限制性股票单位授予将由授予协议作为证据，该授予协议将指定管理人可自行决定的其他条款和条件，包括与授予有关的所有条款、条件和限制、限制性股票单位的数量和支付形式，可由管理员自行决定。

授予 条件和其他术语

管理员将自行设定授予标准，根据满足标准的程度，确定将支付给参与者的受限股票单位数量。在授予限制性股票单位后，管理人可自行决定减少或免除对此类限制性股票单位的任何限制。每个限制性股票单位的授予将由一份授予协议证明，该协议将指定归属标准，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得 奖励协议中指定的支付。在授予协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归我们所有。

绩效 单位和绩效份额

授予 个绩效单位/份额

绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，这将由管理员自行决定。管理员完全有权决定授予每个参与者的绩效单位/份额数量 。

绩效单位/份额的值

每个 绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前建立。每股业绩 股票的初始价值将等于股票在授予之日的公平市值。

履约 异议和其他条款

管理员将设置绩效目标或其他授权条款。管理人可根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇)的实现情况，或管理人自行决定的任何其他依据来设定授予标准。绩效单位/股票的每次奖励将由奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。 在适用的绩效期限结束后，绩效单位/股票持有人将有权获得参与者在绩效期限内赚取的绩效单位/股票数量的支出，这取决于相应绩效目标或其他归属条款的实现程度 。授予绩效单位/份额后， 管理人可自行决定减少或免除该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。 单位/份额。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股票将被没收给 公司，并将再次可根据2022计划授予。

股票 期权重新定价

2024年7月23日，为了使持有人的利益与股东的利益保持一致，公司董事会批准了股票期权重新定价(“期权重新定价”)。

根据期权重新定价，授予本公司若干雇员、高管及董事董事会成员的合共5,445,156份购股权的行权价作出修订，将行权价降至 $0.7042，即本公司普通股于2024年7月23日(“生效日期”)在纳斯达克证券市场公布的每股收市价。经重新定价的期权包括于生效日期根据本公司的 2015年股权激励计划、2021年股权激励计划及2022年股权激励计划授予的若干未偿还股票期权。

董事会认为，有必要重新定价股票期权，以使员工、高管和董事的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起。在调整之前，重新定价的期权的行权价从每股0.78澳元到5.50澳元不等。通过将行权价格调整为公司普通股在纳斯达克股票市场截至2024年7月23日的每股收盘价，公司旨在激励和留住关键人才，为他们提供更直接的机会， 在公司前进的过程中参与公司的成功。这一调整被视为确保公司团队的利益与公司的长期目标和财务状况保持一致的重要步骤，从而推动集体 努力提高股东价值。

董事薪酬

董事 被允许获得作为董事的服务的固定费用和其他报酬。董事会有权确定董事的薪酬 。

在2023年期间，Steven Rossi、Lorenzo Rossi、Craig Loverock、Bill Caragol和Ned L.Siegel因他们的服务而获得补偿。

董事 薪酬(1)

截至2023年12月31日

(1) 付款以加元支付，并在每张账单的日期兑换成美元，其中分别包括2023年3月31日、2023年7月1日、2023年10月1日和2023年12月31日的11,456.51美元、11,382.77美元、 11,366.40美元和11,542.10美元。

(2)洛伦佐·罗西2023年的毛薪为236,921.13美元(319,712.20加元)，假期支出为33,903.28美元(45,750.63加元) 。在同一年，他还收到了相当于902.78美元(1,218.25加元)的医疗、牙科和视力保险捐款。这些付款是以加元支付的，其中使用2023年0.741045的平均汇率转换为美元。

（3） 截至2023年12月31日止年度，三名独立董事每人分别获得了120，000股和7，500股普通股，可在行使已行使的期权后发行，价格分别为每股1.66美元和3.61美元，直至2033年1月30日和2028年7月21日。 2024年7月23日，上述每份期权的行使价均下调至每股0.7204美元，即纳斯达克证券市场有限责任公司报告的公司 普通股的收盘价。

退还政策

2023年10月2日，本公司董事会通过了一项与交易法规则 10D-1及其下的纳斯达克上市标准要求相一致的高管薪酬补偿政策，以帮助确保激励性薪酬的支付基于准确的财务和 运营数据，并根据激励目标正确计算业绩。我们的政策致力于从支付给所有公司高管的绩效奖励中收回金额，包括我们股权激励计划下的奖励，如果财务重述 此类奖励的支出会更少，或者在欺诈、故意、故意或导致需要财务重述的严重不当行为的情况下。

授予某些股权奖励的政策和做法

我们关于授予股权奖励的政策和做法经过精心设计，以确保遵守适用的证券法律，并保持我们高管薪酬计划的完整性。薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的员工发放股权奖励的时间和条款。

股权奖励授予的时间是在考虑各种因素后确定的，包括但不限于预先设定的业绩目标的实现情况、市场状况和内部里程碑。公司不遵循预先确定的授予股权奖励的时间表 ；相反，每次授予都会根据具体情况进行考虑，以符合公司的战略目标 并确保我们薪酬方案的竞争力。

在确定股权奖励的时间和条款时，董事会或薪酬委员会可考虑重要的非公开信息，以确保此类奖励符合适用的法律和法规。董事会或薪酬委员会防止与授予股权奖励相关的重大非公开信息被不当使用的程序包括由法律顾问进行监督，并在适当情况下推迟股权奖励的授予，直至公开披露该等重大非公开信息。

公司致力于保持高管薪酬实践的透明度，并以不受披露重大非公开信息的时间影响的方式进行股权奖励，以影响高管薪酬的价值 。公司定期审查与股权奖励相关的政策和做法，以确保它们符合不断发展的公司治理标准 ，并继续服务于公司及其股东的最佳利益。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

鉴于根据上述条款，高级管理人员、董事或控制本公司的人士可获准对证券法下的责任进行赔偿 ，本公司已获告知，美国证券交易委员会是否认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

安全 某些受益所有者的所有权，以及管理

下表列出了截至本报告日期我们普通股的实益所有权的某些信息， (A)我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的股东，(B)董事，(C)我们的高管， 和(D)所有高管和董事作为一个集团。受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，通常 是指拥有一种证券的单独或共享投票权或投资权的人 ，包括可转换或可行使为普通股的期权、权证和其他证券，前提是此类证券 当前可在2024年8月9日起60天内可行使或可转换。每个董事或高级职员都已向我们提供了有关其实益所有权的信息。除另有说明外，下列所有人士对其普通股拥有(I)唯一的投票权和投资权，但根据适用法律由配偶分享的除外，以及(Ii)记录和实益拥有其普通股的所有权。

* 不到1%。

根据股权补偿计划授权发行的证券

权益 薪酬计划信息

(截至2023年12月31日 )

控件中的更改

据我们所知，不存在任何安排，包括任何人对公司证券进行的任何抵押，其运作可能在 日后导致公司控制权发生变化。

某些 关系和相关交易，以及董事独立性

以下是自2022年1月1日以来我们所参与的金额超过或将超过 的交易的摘要$其中，我们的任何董事、高管，或者据我们所知，拥有超过5%股本的实益拥有人，或者任何上述人士的直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益，股权和其他 薪酬、终止、控制权变更和其他安排，这些安排在“高管和董事薪酬”中有描述。 我们还在下文中描述了我们与董事、高管和股东之间的某些其他交易。

福布斯 安德森有限公司是一家总部位于加拿大安大略省的会计师事务所，由WorkSports首席财务官迈克尔·约翰斯顿管理。 根据截至2023年12月31日的一年内提供的服务的2023年平均汇率，该公司获得了130,639美元(176,290加元)。

控制 人

罗西先生拥有公司A系列优先股100%的流通股。A系列优先股的股份合计拥有本公司已发行证券的51%投票权，从而使Rossi先生有能力选举我们的 董事会成员。本公司并不知悉一名人士或一群人士达成的任何其他协议或谅解可被理解为 控制人。

咨询协议

2024年7月23日，我们与Steven Rossi和2230164 Ontario Inc.签订了一份咨询协议（“咨询协议”），一家安大略省公司，由Rossi先生（“顾问”）拥有。咨询协议的条款与日期为2021年5月10日与公司签订的雇佣协议中规定的条款基本相同。咨询协议取代了完整的雇佣协议; 但是，前提是之前根据雇佣协议或其他方式向顾问发放的所有股权奖励 根据其各自的条款仍然完全有效。请参阅“高管薪酬;指定高管雇用 协议或安排。”

相关 人员交易政策

根据我们的政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人的交易 交易，或任何在 完成之前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须将有关关联人交易的信息提交给我们的审计委员会，或者如果审计委员会 批准不合适，则我们的管理层必须向我们董事会的另一个独立机构提交有关信息，以供审查、审议和批准或批准。 演示文稿必须包括对重要事实、相关 人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处以及交易条款是否与 或无关第三方或一般员工之间的条款相媲美的描述。根据该政策，我们将从每一位董事、高管以及(在可行的情况下)主要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使 我们能够识别任何现有的或潜在的关联人交易并执行政策条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何可能导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的可用事实和情况，包括但不限于：

政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益 ，因为我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构在 中确定善意地行使其酌情权。

专家

本公司的独立注册会计师事务所Lumsden&McCormick，LLP已对WorkSports Ltd.截至2023年12月31日止年度的S年报10-k表所载的WorkSports Ltd.2023年及2022年合并财务报表进行审计，审计报告载于此以供参考。该等财务报表以该公司作为会计及审计专家的权威所提供的有关该等财务报表的报告作为参考而纳入 。

法律事务

与本发售通告所提供证券有关的某些法律问题将由纽约Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP 传递。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格1-A中关于本次发行所发行证券的发行通函 通函。本发售通函是发售通函的一部分，并不包含发售通函中所载的所有信息或随附的证物和时间表。有关本公司及本公司证券的进一步资料， 请参阅发售通告及随发售通告提交的证物及时间表。本发售通函中包含的关于作为发售通函附件的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定 完整，并且每个此类陈述通过参考作为发售通函附件的该合同或其他文件的全文而在各方面受到限制。包括展品和时间表在内的发售通告可在美国证券交易委员会的 网站上查阅Www.sec.gov.在我们以电子方式向SEC提交此类材料或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。

财务报表索引

工作体育有限公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

随附附注构成这些简明综合财务报表的组成部分。

Worksport 有限公司

精简 合并经营报表和全面亏损

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

(未经审计)

随附附注构成这些简明综合财务报表的组成部分。

Worksport 有限公司

精简 合并股东权益表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

(未经审计)

随附附注构成这些简明综合财务报表的组成部分。

Worksport 有限公司

精简 现金流量表合并报表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

(未经审计)

随附附注构成这些简明综合财务报表的组成部分。

Worksport 有限公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 陈述基础和业务状况

A) 中期财务信息

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定编制的中期财务信息。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，为使财务报表不具误导性和公允和可比较的列报方式，所有必要的调整和重新分类都已列入，并具有正常经常性性质。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。

WorkSPORT 有限公司(及其子公司“公司”)于2003年4月2日以特许经营控股国际公司(“FNHI”)的名称在内华达州注册成立。2020年5月，FNHI更名为WorkSPORT Ltd.。在截至2014年12月31日的年度内，公司完成了与TruXmart Ltd. (“TruXmart”)的反向收购交易(“反向收购”)。2018年5月2日，TruXmart合法更名为WorkSports Ltd.(以下简称WorkSports)。WorkSports在加拿大和美国设计和分销卡车车盖。

B) 合规声明

本公司的财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB)发布的美国公认会计原则(GAAP)编制的。

C) 计量基础

公司的财务报表按权责发生制编制。

D) 合并

本公司的简明合并财务报表合并了本公司的账目。所有公司间交易、余额 和公司间交易的未实现损益已在合并时冲销。

E) 本位币和报告币种

这些简明合并财务报表以美元(美元或美元)列报。本公司及其子公司的本位币为美元。为编制这些简明合并财务报表，以加元(加元或加元)计价的交易按即期汇率折算为美元。以功能货币以外货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益 在随附的简明综合经营报表中确认。

F) 使用估计数

根据美国公认的会计原则编制简明未经审核财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响简明中期财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

2. 持续经营

截至2024年3月31日，公司拥有现金和现金等价物3,536,980美元。该公司仅产生有限的收入，主要依赖公开和非公开发行其证券所产生的资本。自公司在2014财年收购WorkSPORT以来，它从未产生过盈利。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为52,027,834美元。

随附的简明综合财务报表 乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制， 考虑在正常业务过程中变现资产及清算负债。在截至2024年3月31日的三个月内，公司净亏损3,714,657美元(2023-3,523,270美元)。截至2024年3月31日，公司营运资金为2,901,401美元(2023年12月31日-1,956,894美元)，累计亏损52,027,834美元(2023年12月31日-48,313,177美元)。 公司自成立以来一直没有从运营中产生利润，到目前为止一直依赖债务和股权融资来持续运营 。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于从运营中产生现金流的能力以及获得股权和/或债务融资的能力。本公司打算继续通过股权和债务融资安排为业务提供资金， 长期而言，这可能不足以满足其资本支出、营运资本和其他现金需求。 不能保证管理层正在采取的步骤会成功。

尽管本公司已基本完成了对大型制造机械的采购，但运营成本预计仍将居高不下，从而进一步减少现金和现金等价物。 同时，本公司打算在2024年继续扩大制造和增加销售量，这应会缓解运营成本对现金和现金等价物的影响；这一观点得到了以下事实的支持：本公司的制造设施于2023年建成投产，并于2023年第三季度开始产生收入。

公司已成功筹集资金，如果认为有必要或具有战略优势，它有能力再次筹集资金。于截至2021年12月31日止年度内，本公司透过其REG-A公开发售、定向增发、包销公开发售及行使认股权证，共筹集约32,500,000美元。2022年9月30日，本公司提交了S-3表格的搁置登记 声明，该声明于2022年10月13日被美国证券交易委员会宣布生效，允许本公司发行至多30,000,000美元的普通股和招股说明书补编，涵盖可能发行和根据日期为2022年9月30日的市场发售协议(“ATM协议”)出售的 至多13,000,000美元普通股的发售、发行和销售，销售代理为H.C.Wainwright& Co.，LLC作为销售代理。根据自动柜员机协议，本公司有权获得相当于已售出普通股股份销售总价的3.0%的佣金。截至2024年3月31日，公司已出售和发行604,048股普通股，根据自动取款机协议，代价为净收益780,356美元。

2023年11月2日，本公司完成了登记直接发售，据此，本公司向机构投资者发行了1,925,000股普通股和1,575,000份预筹资金认股权证，总收益净额为4,261,542美元。 在登记直接发售的同时，本公司以私募方式向同一机构投资者发行了7,000,000份认股权证 。认股权证可行使7,000,000股普通股，价格为发行后六个月起计每股1.34美元，直至发行日期起计五年半为止，但须受认股权证所述的实益所有权限制所规限。本公司以S-1(333-276241)表格登记认股权证相关的7,000,000股普通股，该表格于2023年12月29日被美国证券交易委员会宣布生效。

2024年3月20日，本公司完成了登记直接发行，据此，本公司向2023年11月2日登记直接发售的同一机构投资者发行了2,372,240股普通股和1,477,892份预筹资权证，总收益净额为2,629,083美元。 在登记直接发售的同时，本公司以私募方式向机构投资者发行了7,700,264份认股权证。认股权证可于发行后六个月起至发行日期起计五年半期间，按每股0.74美元行使7,700,264股普通股，但须受认股权证所述的实益所有权限制 所规限。本公司以S-1(333-278461)表格登记认股权证相关普通股7,700,264股，该表格于2024年4月8日被美国证券交易委员会宣布生效。

截至 日，本公司的主要流动资金来源包括公开及非公开发行证券所得款项净额及行使已发行认股权证的现金。管理层专注于通过增加现有产品和公司的客户基础，将收入转变为其主要的流动性来源。本公司不能保证能够增加现金余额或限制现金消耗，从而为计划的运营或未来的业务发展保持足够的现金余额。 未来的业务发展和需求可能会导致现金利用率高于最近经历的水平。公司未来可能需要 筹集更多资金。然而，该公司不能保证它将能够以可接受的条款或根本不能筹集额外资本。

公司已评估是否存在综合考虑的条件和事件，使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。尽管如此，某些因素表明 存在重大不确定性，这让人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 所附财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。这些调整 可能是实质性的。

3. 重要会计政策

编制这些简明综合中期财务报表时使用的 会计政策与 公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表一致。

4. 库存

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，库存包括以下内容：

库存一览表

截至 2024年3月31日，由于库存硬筒盖（其价值高于库存软筒盖），库存成品价值增加 ，为2024年销售活动做准备。

5. 预付费用和押金

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，预付费用和押金包括以下内容：

预付费用和押金一览表

截至2024年3月31日，预付费用和押金包括59，009美元（2023年12月31日-5，215美元）的预付咨询、服务和 通过发行股票和股票期权为第三方顾问进行的广告。押金金额与 制造零部件和成品的预付款有关。

6. 财产和设备

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，主要类别的财产和设备包括以下内容：

财产和设备一览表

7. 股东权益(亏损)

在截至2024年3月31日的三个月内，发生了以下交易：

在截至2024年3月31日的三个月内，该公司出售了504,921股普通股，净收益总额为566,118美元。出售股份与S-3表格中的搁置登记声明有关，该声明于2022年10月13日生效，允许本公司 发行最多30,000,000美元的普通股和招股说明书补充资料，涵盖发售、发行和出售最多13,000,000美元的普通股 ，该普通股可能根据日期为2022年9月30日的市场发售协议发行和出售。

公司确认了407,621美元的咨询费用，用于认购将发行的限制性股票和股票期权。 截至2024年3月31日，公司发行了214,537股限制性股票，价值304,188美元。他说：

在截至2024年3月31日的三个月内，公司完成了2,372,240股普通股的出售，净收益为1,535,591美元。 在出售普通股的同时，公司发行了1,477,892份预筹资权证和7,700,264份认股权证，总收益为1,093,492美元。请参阅附注14。

有关股东权益(亏损)的其他详细信息，请参阅附注15。

在截至2023年3月31日的三个月内，发生了以下交易：

本公司确认了631,822美元的咨询费用，用于认购将发行的限制性股票和股票期权的应付股份。 截至2023年3月31日，限制性股票尚未发行。

有关股东权益(亏损)的其他详细信息，请参阅附注15。

截至2024年3月31日，本公司被授权发行2.99亿股普通股，面值为0.0001美元。所有股份 在公司剩余资产方面的排名是平等的。在截至2024年3月31日的三个月内，本公司获授权发行100股A系列及100,000股B系列优先股，面值为0.0001美元。A系列优先股 拥有相当于每股优先股299股普通股的投票权。B系列优先股拥有相当于每股优先股10,000股普通股的投票权。

8. 关联方交易

截至2024年3月31日的三个月内，公司记录了公司首席执行官的工资费用121，752美元（2023年-121，410美元）。 截至2024年3月31日的三个月内，公司向公司一名高级官员和董事记录了77，155美元（2023年-76，938美元）的工资费用 。截至2024年3月31日，公司应收 首席执行官14，303美元（2023年12月31日-应付2，192美元）。

9. 经营性资产和负债的现金流变化

本公司截至2024年和2023年3月31日的三个月的营业资产和负债变动情况如下：

经营性资产和负债变动表

10. 投资

11. 经营租赁义务

于截至2019年12月31日止年度内，本公司签订仓库租赁协议，自2019年8月1日起至2022年7月31日止，每月租金2,221美元。于截至2021年12月31日止年度内，本公司签订第二份仓库租赁协议，自2021年6月1日起至2024年5月31日止，每月租金为19,910美元。

在截至2022年12月31日的年度内，本公司签署了一份约20,296平方英尺的租赁协议，用作其主要公司办公室和研发设施，租期为2022年6月1日，租期为五年，租期内平均每月22,101美元 。该公司每月还支付大约4418美元的额外费用，这一费用每年都不同。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司根据 一年租约签订用作研发设施的办公空间租赁协议，并可选择于2023年6月1日将租约再延长一年，月租为3,350美元。

本公司已于采用ASC 842后，于首次申请日期(自2019年1月1日起) 确认租赁负债及使用权资产。租赁负债按剩余租赁付款的现值计量，并使用本公司10%的递增借款利率进行贴现。 本公司以与租赁负债相等的初始金额计量使用权资产。

公司截至2024年3月31日和2024年12月31日的使用权资产和租赁负债如下：

安排使用权资产

以下是该公司的总租赁成本摘要：

租赁成本附表

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内为计入租赁负债的金额支付的现金汇总表：

 租赁负债计量附表

以下是截至2024年3月31日的未来最低租赁付款：

未来最低租赁付款日程表

12. 应付贷款

13. 每股亏损

于截至2024年3月31日止三个月，每股亏损0.18美元(基本及摊薄)，而截至2023年3月31日止三个月每股亏损0.21美元(基本及摊薄)，以加权平均股数21,188,070股及17,159,376股(基本及摊薄)计算。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，已发行和已发行的股份分别为24,100,201股和17,159,376股。 每股亏损的计算是根据ASC主题第260号“每股收益”的加权平均流通股数量计算的。本公司已发行认股权证及可转换本票的股份因会对计算产生反摊薄影响而被剔除。截至2024年3月31日，公司拥有20,118,080股可转换为20,418,080股普通股的权证，357,018股待发行的限制性股票，以及5,132,656股可行使的股票期权 5,132,656股普通股，总标的普通股为25,907,754股。截至2023年3月31日，公司拥有3,939,924股认股权证，可转换为4,239,924股普通股，2,815,212股限制性股票，700,000股履约股票单位和1,195,106股股票 期权，可转换为1,195,106股普通股，总标的普通股为8,950,242股。

14. 认股权证

于截至2024年3月31日止三个月内，就出售2,372,240股普通股而言，本公司亦售出1,477,892份预筹资权证及发行7,700,264份可行使认股权证，换取合共7,700,264股普通股，每股作价分别为0.0001美元及0.74美元。本公司收到与出售预筹资权证有关的净收益1,093,492美元。 预筹资权证可立即行使，直至所有预资资权证全部行使。

于截至2023年12月31日止年度内，就本公司以登记直接发售方式出售1,925,000股普通股，本公司亦售出1,575,000股预筹资权证及7,000,000股可行使认股权证，换取7,000,000股普通股，每股作价分别为0.0001美元及1.34美元。该公司收到与出售预筹资权证相关的净收益2,110,342美元。在同一时期，以89美元的价格对887,000股普通股行使了887,000份预融资认股权证。在截至2024年3月31日的三个月内，剩余的688,000份预融资认股权证以69美元的价格购买了688,000股普通股。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司和一名股票期权持有人同意取消所有400,000份股票期权，以换取将300,000份认股权证的可行使期延长至2024年12月31日。在截至2023年12月31日的一年中，这些认股权证的到期日延长至2026年12月31日，并向股票期权持有人额外发放了40万股限制性股票。

截至2024年3月31日，本公司有以下未偿还认股权证：

  权证行权价格表

到期的未清偿认股权证的平均剩余合同期限为3.97

 认股权证活动时间表

15. 股票期权和绩效股单位

根据公司2015年、2021年和2022年股权激励计划，根据期权计划为发行预留的普通股数量不得超过公司已发行和已发行普通股的10%，最长期限为10年。 并由董事会酌情授予。

所有 以股权结算、以股份为基础的付款最终在运营报表中确认为费用，并将相应的贷项 记入“额外实收资本”。如果归属期间或其他非市场归属条件适用，费用将根据预期归属的股票期权数量的最佳估计在归属期间分配 。如果有任何迹象表明预期授予的股票期权数量与之前的估计不同，则随后将对估计进行修订。归属前的任何累计 调整都在本期确认。如果最终行使的购股权与归属时估计的不同，则不会对以往期间确认的任何费用进行调整。

绩效 共享单位

2023年5月1日，本公司与Steven Rossi达成协议，修改分别于2022年11月11日和2021年12月29日发行的1,600,000股限制性股票单位和400,000股绩效股票单位，并以2,000,000股股票期权取而代之，如下所述。

在2022年11月11日，对2021年12月29日授予的700,000个绩效股票单位(“PSU”)进行了修改 ，加入了与PSU归属时间表有关的新条款。2021年12月29日，公司向公司首席执行官和董事分别授予400,000和300,000个业绩单位(“PSU”)。

股票 期权

公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定授予日股票期权的公允价值。

在截至2024年3月31日的三个月内，公司向员工发放了68,800份股票期权，行权价从0.57美元到 $1.41美元不等，到期日从2029年1月31日到2034年3月21日。

截至2023年12月31日止年度，公司向Steven Rossi发行了1，500，000份股票期权。股票期权的行使价 为1.44美元，到期日为2033年10月31日。2024年7月23日，执行价降至0.7042美元，即纳斯达克证券市场报告的公司普通股2024年7月23日的收盘价 。

在截至2023年12月31日的年度内，公司分别向员工发行了12,100份和25,000份股票期权，行权价分别为1.70美元和1.44美元。股票期权将在授予之日起10年内到期。

在截至2023年12月31日的年度内，公司向员工、顾问和董事发放了321,150份股票期权，行权价从2.55美元到4.20美元不等，将在2033年8月23日之前的不同时间到期。 在截至2023年12月31日的年度内，49,500份股票期权因员工离职而被取消。

在截至2023年12月31日的年度内，公司向Steven Rossi发行了2,000,000份股票期权。股票期权的行权价为1.74美元，到期日为2033年5月1日。

在截至2023年12月31日的年度内，公司向一名员工发行了75,000份股票期权，行权价为2.43美元，将于2033年5月18日到期。

在截至2023年12月31日的年度内，公司向员工和一名顾问发放了65,000份股票期权，行权价为1.53美元，将于2033年3月14日到期。在截至2023年12月31日的年度内，15,000份股票期权因员工离职而被取消。

在截至2023年12月31日的年度内，公司向一名员工发行了85,106份股票期权，行权价为1.53美元，将于2033年3月14日到期。

在截至2023年12月31日的年度内，公司向一位顾问发放了300,000份股票期权，行权价为1.66美元，将于2028年1月30日到期。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司向董事发行了360,000份股票期权，行权价 为1.66美元，将于2033年1月30日到期。

股票期权活动时间表

  股份支付安排、期权、行使价格范围一览表