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附录 10.1

斯凯生物科学公司

2024 年激励股权激励计划

第一条
计划的目的和通过

1.01。目的。Skye Bioscience, Inc. 2024年激励股权激励计划（“计划”）的目的是通过向在公司及其子公司工作的个人提供激励材料，吸引和留住高能力的合格人员担任重大责任职位。根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）及其官方指导方针，该计划下的每项奖励均有资格获得就业激励补助金。

1.02。收养和任期。本计划应在董事会通过本计划之日（“生效日期”）生效，并将一直有效，直到董事会终止。

第二条
定义

就本计划而言，大写术语应具有以下含义：

2.01。关联公司是指公司通过一个或多个中介机构直接或间接拥有至少百分之五十（50%）所有权的实体，或在《守则》第409A条允许的情况下，至少拥有百分之二十（20%）所有权权益的实体。

2.02。奖励是指第六条中描述的非合格股票期权、第六条所述的股票增值权、第七条所述的限制性股票和限制性股票单位、第八条所述的绩效奖励、第九条所述的其他股票奖励或根据本计划条款发放的任何其他奖励。

2.03。奖励协议是指公司与参与者之间的书面协议或公司对参与者的书面确认，其中特别规定了根据本计划授予的奖励的条款和条件。

2.04。就奖励而言，奖励期是指奖励协议中规定的期限（如果有），在此期间必须实现规定的目标绩效目标或必须满足奖励协议中规定的其他条件。

2.05。受益人是指通过参与者向公司提交的书面指定，或者如果没有提交此类书面指定，根据法律的规定继承参与者根据计划和奖励协议在参与者去世后享有的权利和义务的个人、信托或遗产。

2.06。董事会是指公司的董事会。

2.07。加拿大人是指根据加拿大法律或其中的任何省份或地区法律因奖励而应纳税的任何人。

2.08。控制权变更是指以下任何一种事件，并应被视为在发生时发生：

(a) 除公司、关联公司或关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）以外，任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或14（d）（2）条）在除公司以外的一笔或多笔交易中收购实益所有权（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）) 的

公司有表决权证券的数量超过公司投票证券的50％，除非此类收购已获得董事会的批准；

(b) 对董事会成员进行的任何选举，导致董事会三分之二的成员由以下人员组成：(i) 在本计划生效之日担任董事会成员的人员，以及 (ii) 在董事会三分之二的成员由在本计划生效之日担任董事会成员的人组成时被提名参加董事会成员选举的人员，但前提是任何被董事会提名参选的人都在其中至少三分之二构成第 (i) 和/或 (ii) 条所述的人员，或由以下人员构成为此，本人由该委员会提名，应被视为由第 (i) 款所述人员组成的董事会提名；

(c) 涉及公司的重组、合并或合并的完成（即关闭），除非在此类重组、合并或合并之后，在此类重组、合并或合并之前，所有或几乎所有个人和实体分别是已发行普通股和公司有表决权证券的受益所有人，在此类重组、合并或合并之后，直接或间接地实益拥有当时已发行普通股的75％以上以及当时尚未发行的有表决权证券在董事或受托人选举中普遍投票权（视情况而定），其合并投票权与此类重组、合并或合并前夕的已发行普通股和公司有表决权证券的所有权比例基本相同，视情况而定；

(d) 完成（即结束）公司全部或几乎所有资产的出售或以其他方式处置，除非在此类出售或处置之后，在此类出售或处置之前作为已发行普通股和公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体在此类出售或处置之后，在出售或处置之后分别以实益方式拥有当时已发行普通股和公司有表决权证券的75％以上当时的综合投票权该实体在董事或受托人选举中普遍有权投票的未偿有表决权的证券，视情况而定，购买此类资产的比例与其在出售或处置已发行普通股和公司有表决权证券的所有权比例基本相同；或

(e) 公司的全面清算或解散。

2.09。《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》某一部分的内容应包括该部分以及未来修正、补充或取代该条款的任何类似部分或任何类似的章节。

2.10。委员会是指由两名或更多董事组成的董事会薪酬委员会，每名董事都有资格成为非雇员董事和独立董事。

2.11。普通股是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

2.12。公司或斯凯是指内华达州的一家公司斯凯生物科学公司及其继任者。

2.13。公司投票证券是指公司所有有权在董事会董事选举中普遍投票的未发行有表决权证券的合并投票权。

2.14。拨款日期是指委员会指定为其授予奖励之日的日期，该日期不得早于委员会批准授予该奖励的日期。

2.15。股息等值账户是指根据第 10.17 节规定的、与奖励相关的簿记账户，该账户计入任何现金分红或股票分配的金额

如果受此类奖励的普通股是普通股的已发行普通股，则应支付这笔款项。

2.16。合格人员是指公司或其任何子公司的任何潜在员工，他们以前不是公司或子公司的员工或董事，或者在公司或子公司真正失业一段时间后开始在公司或子公司工作，如果他或她因开始在公司或子公司工作而获得奖励，并且这种补助是其进入的激励因素在公司或子公司工作（在含义范围内）纳斯达克股票市场规则Im-5636-1或任何后续规则（如果公司的证券在纳斯达克股票市场上交易）和/或公司证券交易的任何其他成熟证券交易所的适用要求（如适用，此类规则和要求可能会不时修订）。委员会可自行决定不时采取程序，确保公司或其任何子公司的潜在员工有资格参与本计划，然后根据本计划向此类个人发放任何奖励（包括但不限于要求每位潜在员工在根据本计划获得奖励之前向公司证明其以前未受雇于公司或子公司，或者如果以前曾受雇，则有真正的失业期，还有那个根据本计划发放的奖励是激励他或她同意在公司或子公司工作）。

2.17。交易法是指经修订的1934年证券交易法。

2.18。就股票增值权而言，行使价是指委员会在奖励协议中确定的金额，该金额将在行使之日从公允市场价值中扣除，以确定向参与者支付的款项，如第6.02（b）节所述。

2.19。公允市场价值是指，截至任何适用日期：

(i) 对于加拿大人，如果普通股在加拿大证券交易所上市，则为该日普通股在交易所的收盘销售价格，如果该日没有出售普通股，则为下一个报告出售的前一日期；

(ii) 对于美国人，如果普通股在国家证券交易所上市或获准在纳斯达克全国市场系统（“NMS”）上市，则普通股在该日或NMS的收盘销售价格（视情况而定），或者，如果该日没有出售普通股，则在下一个报告出售的前一日期的收盘销售价格；

(iii) 如果上述任何一项都不适用于特定人员，则纳斯达克资本市场在该日公布的收盘买入价，如果该日没有公布价格，则在下一个报告价格的前一日期计算；

(iv) 如果上述任何一项都不适用于特定人员，则在 “粉色表格” 中公布或显示在金融业监管局（“FINRA”）、电子公告板或场外交易市场公司（视情况而定）上公布的最后报告的投标价格；或

(v) 如果上述条件均不适用，则为根据委员会制定的程序确定的普通股的公允市场价值。

2.20。独立董事是指公司非雇员且符合纳斯达克股票市场规则5605 (a) (2) 或任何继任规则（如果公司证券在纳斯达克股票市场交易）和/或公司证券交易的任何其他成熟证券交易所的适用要求（如适用）所指的 “独立” 董事，因为此类规则和要求可能会不时修订。

2.21。非雇员董事是指规则160亿3所指的 “非雇员董事”。

2.22。合并是指涉及公司的任何合并、重组、合并、交换、资产转让或其他具有类似效果的交易。

2.23。非合格股票期权是指不符合《守则》第422条定义的 “激励性股票期权” 的股票期权。

2.24。期权是指根据本计划随时授予的所有非合格股票期权。根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。

2.25。在任何时候，已发行普通股是指普通股的已发行和流通股。

2.26。参与者是指根据第 5.01 节根据本计划获得奖励的合格人员或其许可受让人，他们就该奖励签订了由其所有各方全面执行和交付的奖励协议。

2.27。绩效奖励是指根据第八条授予的奖励。

2.28。绩效目标是指收入、销售单位或销售单位的增长、股东权益回报率、客户满意度或留存率、投资回报率或营运资本回报率、营业收入、经济增加值（税后净营业收入超过参考资本成本的金额，如果有的话）、息税折旧摊销前利润（亏损）（净利息支出、所得税准备金（收益）、折旧和摊销）、支出目标、净收益，每股收益、股价、库存减少、库存周转率、准时交货绩效、运营效率、生产率比率、市场份额或市场份额的变化，其中任何一项均可根据公司或其任何一个或多个子公司和部门来衡量，也可以按绝对值或与其他公司进行比较来衡量，也可以衡量与特定个人工作职责相关的个人绩效。

2.29。对于本公司或公司子公司的员工、执行官、董事或顾问的人来说，允许转让是指：(1) 代表该人行事或为其利益行事的受托人、托管人或管理人；(2) 该人的控股实体；(3) “注册退休储蓄计划”、“注册退休收入基金” 或 “免税储蓄账户”（全部在个人的《所得税法》（加拿大）的含义；（4）该人的配偶；（5）代表或代表该人行事的受托人、托管人或管理人个人配偶的福利；（6）该人配偶的控股实体；或（7）该人配偶的 “注册退休储蓄计划”、“注册退休收入基金” 或 “免税储蓄账户”（均在《所得税法》（加拿大）的含义范围内）。

2.30。计划与第 1.01 节中该术语的含义相同。

2.31。就期权而言，购买价格应具有第 6.01 (b) 节中规定的含义。

2.32。对公司而言，关联人是指：

(i) 公司的董事或执行官或公司的关联公司；

(ii) 本公司或公司关联公司董事或执行官的合伙人；或

(iii) 公司或公司关联公司董事或执行官的许可转让。

2.33。限制性股票是指因根据第七条授予的奖励而受到限制的普通股。

2.34。限制性股票单位是指代表未来获得普通股或其价值的权利的单位，但受与根据第七条授予的奖励相关的限制的限制。

2.35。规则160亿.3是指美国证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的第160亿条3条以及任何后续规则，该规则可能会不时修订。

2.36。股票增值权是指根据第六条授予的奖励。

2.37。子公司是指公司直接或间接拥有所有类别股票总投票权至少50％的任何公司，或公司直接或间接拥有其合并股权至少50％的任何其他实体（包括合伙企业和合资企业）。

2.38。终止服务是指参与者出于任何原因自愿或非自愿终止在公司或关联公司担任员工、董事或顾问的服务，包括死亡、残疾、退休，或者由于剥离参与者的雇主或参与者的雇主不再是公司或其子公司的任何类似交易。服兵役或其他政府服务是否构成终止服务，或者是否及何时因残疾而终止服务，应由委员会自行决定。

第三条
管理

3.01。管理员。

(a) 职责和权限。除非董事会行使管理本计划的权力，否则本计划应由委员会管理，在这种情况下，提及 “委员会” 的内容应视为指董事会；但是，根据本计划授予的奖励必须得到大多数独立董事或委员会的批准。委员会对影响本计划及其参与者的每项决定、解释或其他行动拥有专属和最终权力。委员会拥有解释本计划、制定和修改本计划的管理规则、对奖励施加其认为适当的条件和限制、就本计划和根据本计划授予的奖励做出所有事实决定并采取其认为必要或可取的措施的唯一自由裁量权。

(b) 赔偿。对于因本计划可能参与或导致的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能招致或导致的任何损失、费用、责任或费用，公司均应赔偿每位已经或将要成为董事会或委员会成员的人员，或根据本计划获得授权的公司高级管理人员或员工，并使其免受损害，并使其免受损害他或她可能因根据计划采取的任何行动或未采取行动而参与其中；以及抵消他或她为结算而支付的任何和所有款项，经公司批准，或由他或她为履行针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的款项，前提是他或她应让公司有机会自费处理和辩护该款项，然后他或她承诺代表自己处理和辩护；但是，前提是前述情况赔偿不适用于因其本人故意造成的任何损失、成本、责任或费用不当行为。上述赔偿权不排除这些人根据公司公司章程或章程、法律或其他事项在与公司的单独协议中可能有权享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能为他们提供赔偿或使其免受伤害的任何权力。

(c) 授予奖励时需要采取的行动。根据本计划发放任何奖励后，公司应（a）立即发布新闻稿，披露补助金的实质性条款，包括补助金的接受者和所涉及的股份数量（如果披露仅涉及一个人或执行官的奖励，或者该奖项是单独谈判的，则披露必须包括接受者的身份），以及 (b)

不迟于 (i) 签订奖励协议后的五个日历日或 (ii) 公开发布奖励之日，将此类补助金通知相应证券交易所，以较早者为准。

第四条
股份

4.01。将军。根据本计划获准发行的股票总数应等于600,000股或更少数量的董事会确定的股份。但是，在任何情况下，本计划的可用普通股数量均不得因适用本条款而减少。上述股份限额将根据第10.07节进行调整。根据本计划发行的股票应为授权和未发行的普通股，或应由公司重新收购的已发行普通股。

4.02。奖励限制。除非根据适用的证券法获得证券持有人批准，否则以下限制将适用于本计划和所有奖励：

(a) 根据授予以下人员的奖励预留发行的证券数量，按全面摊薄后的基础计算，不得超过公司已发行证券的10％，或（2）关联人，不得超过公司已发行证券的5％；以及

(b) 在12个月内发行给：（1）关联人的证券数量，按全面摊薄计算，不得超过公司已发行证券的10％，或（2）关联人不得超过公司已发行证券的5％。

4.03。受终止奖励约束的股票。根据第六条授予的终止或没收的期权（包括已取消的期权）的任何未行使部分所涵盖的普通股、第七条规定没收的限制性股票或限制性股票单位、根据本计划规定终止或没收的其他股票奖励以及参与者以其他方式交出的任何奖励的普通股可能再次获得本计划下的新奖励。根据本计划，为支付或清偿期权的购买价格或与奖励相关的预扣税款义务而向公司交出或扣留的普通股可用于发放新的奖励。如果行使股票增值权，无论是否与期权同时授予，只有为支付此类股票增值权而实际发行的普通股数量才能从本协议下可用于授予奖励的普通股数量中扣除。

第五条
参与

5.01。符合条件的参与者。本计划的参与者应是委员会可自行决定不时指定的合格人士。委员会在任何年份指定参与者均不要求委员会指定该人员在任何其他年份获得奖励或补助金。指定参与者根据本计划的一部分获得奖励或补助金并不要求委员会将该参与者纳入本计划的其他部分。委员会在选择参与者和确定其各自奖励的类型和金额时，应考虑其认为相关的因素。

第六条
股票期权和股票增值权

6.01。期权奖励。

(a) 授予期权。委员会可向委员会可能选择的参与者授予期权，使参与者有权以与本计划条款不一致的数量、价格、条款和条件从公司购买普通股

由委员会设立。根据本计划授予的任何期权的条款应在奖励协议中规定。根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权

(b) 期权的购买价格。在行使根据本计划授予的任何期权时可以购买的每股普通股的购买价格应由委员会确定；但是，在任何情况下，收购价格均不得低于授予之日的公允市场价值；此外，对于加拿大人，在任何情况下，收购价格均不得低于授予之日前一交易日（a）公允市场价值中的较大值 (b) 授予日期。

(d) 作为股东的权利。在参与者或受让人成为任何期权所涵盖普通股的记录持有人之前，根据第 10.04 节的参与者或受让人不得作为股东拥有任何此类股票的权利，并且不得调整记录日期在参与者或受让人之日之前的任何此类普通股的现金分红或其他财产分红或分配或其他权利期权的持有人应成为该期权所涵盖的任何此类股份的登记持有人选项；但是，前提是参与者有权根据第10.07节进行股份调整以反映资本变动。

(e) 因死亡或残疾而运动。如果期权持有人因死亡或残疾而终止在公司的工作，则期权持有人的法定代表人、期权持有人遗产的法定代表人或期权持有人的遗赠人根据期权持有人的遗嘱在期权持有人的遗嘱下可立即行使期权（或按委员会在授予时或之后确定的加速行使）自此类死亡或残疾之日起在奖励协议中规定。

(f) 终止雇用后的锻炼期。除非本段另有规定或委员会另有决定，否则如果期权持有人因死亡或残疾以外的任何原因终止在公司的工作，则期权持有人必须在自终止之日起的奖励协议规定的期限内，在当时可行使的范围内（或按委员会在授予时或授予后确定的加速行使期权）行使期权。如果期权持有人未在规定的期限内行使期权，则期权自动终止，此类期权将失效。

(g) 加速或延长运动时间。委员会可自行决定在授予之日或之后的任何时候行使（但无义务）允许行使期权或股票增值权（i）在该期权或股票增值权根据奖励协议条款可行使之前，（ii）根据奖励协议条款终止期权或股票增值权之后，或（iii）期权或股票增值权到期后。

6.02。股票增值权。

(a) 股票增值权奖励。委员会有权向任何参与者授予一项或多项股票增值权。此类股票增值权可以独立授予，也可以与授予同一参与者的期权同时授予。与期权同时授予的股票增值权可以与授予该参与者相关期权同时授予，如果是非合格股票期权，则可以在授予相关期权之后同时授予；但是，前提是：(i) 任何涵盖任何普通股的期权应到期且不可行使，(ii) 涵盖任何普通股的任何股票增值权均应到期且不可行使；(ii) 涵盖任何普通股的任何股票增值权均应到期且不是可在行使与该期权有关的任何相关期权时行使股份，以及（iii）涵盖相同普通股的期权和股票增值权不得同时行使。对普通股行使股票增值权后，参与者有权

获得的金额等于（A）行使之日普通股的公允市场价值超过（B）奖励协议中规定的此类股票增值权的行使价（如果有），该金额应按照第6.02（c）节的规定支付。

(b) 行使价。根据本计划授予的任何股票增值权确定的行使价应由委员会确定，但如果是与期权同时授予的股票增值权，则不应低于相关期权的购买价格；但是，在任何情况下，行使价均不得低于授予之日的公允市场价值。行使与期权同时授予的股票增值权后，任何相关期权下可行使的股票数量应自动减少期权所代表的普通股数量或因行使此类股票增值权而交出的部分普通股的数量。

(c) 增量价值的支付。委员会决定，由于参与者行使股票增值权而可能由公司支付的任何款项均可支付给参与者，（i）全部以现金，（ii）全部为普通股，或（iii）以现金和普通股的任意组合支付。如果全部或部分款项以普通股支付，则为兑现此类付款而交付的普通股数量应通过将此类付款的金额或部分金额除以行使日的公允市场价值来确定。不得发行部分普通股以支付与股票增值权相关的任何款项；如果可以发行任何零碎股票，则应按照委员会的指示调整应支付给参与者的现金和普通股的组合，以避免发行任何零碎股票。

6.03。股票期权和股票增值权的条款。

(a) 运动条件。有关期权或股票增值权的奖励协议可能包含委员会在授予时可能确定的等待期、行使日期和行使限制（包括但不限于定期分期付款）。如果委员会授予受《守则》第409A条约束的期权或股票增值权，则委员会可以为遵守《守则》第409A条的要求，为行使该期权或股票增值权制定委员会认为必要或可取的额外条款、条件和限制。

(b) 期权和股票增值权的期限。期权和股票增值权应在以下事件首次发生时终止：

(i) 奖励协议中规定的期权或股票增值权的到期；或

(ii) 根据奖励协议的规定，如果参与者残疾、退休、死亡或其他服务终止，则终止奖励；或

(iii) 就期权而言，自授予之日起十年；或

(iv) 仅就与期权同时授予的股票增值权而言，在相关期权到期后。

6.04。运动程序。本计划授予的每项期权和股票增值权应根据董事会可能不时制定或批准的程序和方法行使。根据奖励协议，参与者应以现金全额支付在行使本计划授予的期权时购买的股票的购买价格；但是，前提是委员会可以（但不应被要求）允许付款（a）除非参与者是加拿大人，否则通过向公司交付参与者持有的普通股，(b) 采用 “净行使” 方法期权被交换成一定数量的普通股，等于原本可以交易的股票数量在行使期权减去公允市场价值等于期权的股票数量后发行

总收购价格（四舍五入至最接近的股票整数），或（c）委员会认为适当且符合适用法律的其他对价（包括根据适用于美联储委员会颁布的无现金交易的t条例的规定所允许的构成经纪交易的安排付款，除非2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止）。如果将任何普通股转让给公司以满足全部或部分收购价格，则此类普通股转让被认为已满足的购买价格部分应等于通过行使之日的公允市场价值乘以转让给公司的普通股数量得出的产品。参与者不得向公司转让任何部分普通股以满足收购价格。行使任何期权时以现金支付的购买价格的任何部分均应添加到公司的普通基金中，并可用于任何适当的公司用途。除非委员会另有决定，否则在行使任何期权时作为支付全部或部分收购价而转让给公司的任何普通股均应作为库存股持有。

6.05。控制权的变化。除非委员会另有规定，否则在控制权变更的情况下，不得加速归属在此类控制权变更之日未偿还的任何期权或股票增值权。

第七条
限制性股票和限制性股票单位

7.01。限制性股票和限制性股票单位的奖励。委员会可向任何参与者授予限制性股票奖励，该奖励由向参与者发行的特定数量的普通股组成，但须遵守以下条款、条件以及没收和转让限制，无论是基于业绩标准、服务期限、参与者保留特定普通股的所有权还是委员会制定的其他标准。委员会还可以授予限制性股票单位，代表未来获得普通股的权利，但须遵守以下条款、条件和限制，无论这些条款和限制是基于绩效标准、服务期限、参与者保留特定普通股所有权还是委员会制定的其他标准。根据本计划授予的任何限制性股票和限制性股票单位奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的条款，与本计划不矛盾。

7.02。限制性股票。

(a) 发行限制性股票。在委员会授予限制性股票奖励之日之后，公司应在切实可行的情况下尽快安排将代表参与者注册的公司或其代理人普通股的账簿上进行转让，以证明该奖励所涵盖的限制性股票，但如果参与者未正式签署与奖励所涵盖的限制性股票相关的奖励协议，则自授予之日起，公司将被没收及时返回公司。本第七条规定的奖励涵盖的所有普通股均应遵守本计划和参与者签订的奖励协议中包含的限制、条款和条件。在适用于限制性股票奖励的所有限制到期或解除之前，代表此类限制性股票的股票证书可以由公司及其指定人保管，如果证书带有限制性说明，则可由参与者保管。在第7.02（d）节所述的与奖励有关的所有限制失效或解除后，应向参与者交付一份或多份以参与者名义注册的股票证书，适用于第7.02（d）节规定的适当数量的股票，不受本计划和奖励协议中规定的任何限制。

(b) 股东权利。从授予限制性股票奖励之日起，在执行第7.02（a）节规定的奖励协议的前提下，参与者应成为公司受奖励协议约束的所有股份的股东，并应拥有股东的所有权利，包括但不限于对此类股票进行投票的权利和获得股息的权利；但是，前提是任何普通股以股息或其他方式分配对于尚未受到限制的任何限制性股票失效，将受到与第 7.02 (a) 节中规定的限制性股票和持有或限制相同的限制。

(c) 对可转让性的限制。在适用的限制措施失效之前，不得将任何限制性股票转让或转让（根据遗嘱或血统和分配法，或分配给根据该守则第671至677条将参与者视为所有者的可撤销的生前信托除外，《交易法》第16条限制参与者进行此类转让的权利除外）、质押或出售。

(d) 归属时交割股份。在不进行没收的没收期到期或提前终止时，以及满足或解除委员会规定的任何其他条件时，或者在第7.04节规定的更早时间内，适用于限制性股票的限制即告失效。此后，在符合第10.05节要求的前提下，公司应在行政上可行的情况下尽快向参与者交付一份或多份适当数量普通股的股票证书，不受所有此类限制，法律可能规定的任何限制除外，如果参与者死亡，则交付给参与者的受益人。

(e) 没收限制性股票。在遵守第7.02（f）和7.04条的前提下，所有限制性股票将被没收并归还给公司，参与者对此类限制性股票的所有权利应终止，除非参与者继续以员工身份为公司或关联公司服务，直到此类限制性股票的没收期到期并满足奖励协议中规定的任何和所有其他条件。委员会应确定没收期限（可以但不必分期到期）以及适用于任何限制性股票奖励的任何其他条款和条件。

(f) 免除没收期限。尽管本第七条中有任何相反的规定，但在适当情况下（包括参与者死亡、残疾或退休或奖励之日后出现的情况发生重大变化），委员会可自行决定放弃任何奖励协议中规定的没收期和任何其他条件，并受委员会认为适当的条款和条件（包括没收一定数量的限制性股份）的约束。

7.03。限制性股票单位。

(a) 限制性股票单位的结算。在委员会确定适用于该奖励的条款和条件已得到满足后，应在切实可行的情况下尽快向参与者支付其限制性股票的款项；如果推迟分配，则应在以后的日期向参与者支付款项。委员会可能决定，向参与者支付限制性股票单位的款项应以普通股或现金或两者结合的形式支付。代替普通股支付的任何现金金额应根据处理任何此类付款之日普通股的公允市场价值确定。对于构成此类付款全部或任何部分的普通股，委员会可以根据适用的奖励协议或委员会可能以其他方式确定的对普通股的可转让性和/或没收施加限制，前提是此类决定是在此类股票的证书首次交付给相关参与者的日期当天或之前做出的。尽管本文中有任何相反的规定，但在限制性股票单位发行当年的次年底之前，不得向任何加拿大个人参与者支付限制性股票单位的款项。

(b) 股东权利。在适用于限制性股票单位奖励的所有限制失效或解除之前，不得就此类奖励发行普通股，作为公司的股东，任何参与者均不得对此类限制性股票单位奖励所涵盖的普通股拥有任何权利。

委员会认为适当的条件（包括在构成奖励的限制性股票单位结算时没收一定数量的可发行股份）。

(d) 延期付款。如果获得委员会的批准并在适用的奖励协议中规定，参与者可以选择根据委员会可能制定的条款推迟支付参与者限制性股票单位的应付金额，但须符合《守则》第409A条的要求。

7.04。控制权的变化。除非委员会另有规定，否则在控制权发生变更的情况下，不得加速终止适用于限制性股票和限制性股票单位奖励的任何限制。

第八条
绩效奖励

8.01。绩效奖。

(a) 奖励期限和潜在激励金额的计算。委员会可以向参与者发放绩效奖励。绩效奖励应包括获得报酬（以指定数量普通股的公允市场价值、奖励期内此类公允市场价值的增加和/或固定现金金额来衡量）的权利，具体取决于奖励期内某些预先确定的绩效目标的实现程度。奖励期限应为委员会确定的两个或两个以上的财政年度或日历年度。委员会可自行决定并根据其认为适当的条款，允许新获得资格的参与者，例如晋升或新聘的参与者，在奖励期开始后获得绩效奖励。

(b) 绩效目标。在不违反第 10.18 节的前提下，适用于绩效奖励的绩效目标可能包括委员会可能自行确定的与公司业绩或（如果相关）其任何一个或多个子公司或部门的业绩和/或参与者的业绩相关的目标。委员会制定的绩效目标可能因不同的奖励期而异，在奖励期内获得绩效奖励的每位参与者的绩效目标不必相同。

(d) 支付业绩奖励。在遵守第 10.05 节要求的前提下，所得绩效奖励应由委员会酌情以现金或普通股或现金和普通股的组合支付。委员会可自行决定其认为适用的绩效奖励的支付条款和条件，并在适用的奖励协议中列出。

8.02。终止服务。如果参与者在奖励期内终止服务，则除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者的绩效奖励将被没收。

8.03。控制权的变化。除非委员会另有规定，否则在控制权变更的情况下，不得加速归属在此类控制权变更之日尚未兑现的任何绩效奖励。

第九条
其他基于股票的奖励

9.01。授予其他股票奖励。其他股票奖励，包括股票购买权（公司向参与者提供或不提供贷款，其中包含委员会应确定的条款）、普通股奖励或全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股的奖励，可以单独发放，也可以与本计划下的其他奖励一起发放，也可以与本计划下的其他奖励一起发放。在不违反本计划规定的前提下，委员会应拥有唯一和完全的权力来决定向谁发放此类奖励以及授予此类奖励的时间或时间、根据此类奖励授予的普通股数量以及奖励的所有其他条件。任何此类奖励均应由委员会和参与者签订的奖励协议予以确认，该奖励协议应包含委员会认为实现本计划对此类奖励的意图是必要或适当的条款。

9.02。其他股票奖励的条款。除奖励协议中规定的条款和条件外，根据本第九条发放的奖励还应遵守以下规定：

(a) 在股票发行之日之前，或在任何适用的限制、履行或延期期到期之日之前，不得出售、转让、质押或以其他方式抵押根据本第九条发放的任何普通股；以及

(b) 如果委员会在奖励协议中作出规定，则根据本第九条获得奖励的人有权在目前或递延的基础上获得与该奖励所涵盖的普通股或其他证券相关的利息、股息或股息等价物；以及

第 X 条
一般适用于奖励的条款
根据计划授予

10.01。计划条款控制奖励条款。除第10.16节另有规定外，本计划的条款应适用于根据本计划授予的所有奖励，在任何情况下，委员会均无权根据本计划发放任何与本计划任何条款相违背的奖励。如果根据本计划授予的任何奖励的任何规定与授予该奖励之日本计划中的任何条款相冲突，则以授予该奖励之日构成的计划期限为准。除第10.03节和第10.07节另有规定外，未经持有人的明确书面批准，在本计划下授予的任何奖励的条款均不得在授予该奖励之日后进行更改，以大幅降低奖励的价值。

10.02。奖励协议。除非公司和获得该奖励的参与者签署并交付了奖励协议或收到委员会明确授权的任何其他奖励确认书，否则任何人均不得根据本计划授予的任何奖励拥有任何权利，除非公司和获得此类奖励的参与者签署并交付了奖励协议或收到委员会明确授权的任何其他奖励确认书，其中包含规定奖励条款的条款。

10.03。授予后对奖励进行修改。除非公司与参与者达成明确的书面协议，否则在授予之日之后，根据本计划授予参与者的任何奖励均不得修改（除非此类修改不会严重降低奖励的价值），前提是任何此类变更（a）不得与本计划的条款不一致，并且（b）应获得委员会的批准。

10.04。对传输的限制。除第 7.02 (c) 节中关于限制性股票的规定外，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得转让或转让参与者在本计划下的权利和利益，在参与者的一生中，只有参与者个人（或参与者的个人代表）才能行使本计划下的权利。参与者去世后，参与者的受益人可以在本计划下可行使的范围内行使参与者的权利。

10.05。税收。如果委员会认为必要或可取，公司有权扣留（或担保参与者付款以代替预扣税）公司根据该参与者奖励应预扣或支付的任何应付金额和/或可发行的股份的预扣税或其他税款，除非赔偿，否则公司可以在行使或归属奖励时推迟现金或股票的支付或发行对任何此类税收的负债感到满意。此类预扣税或纳税的金额应由委员会确定，并应由参与者在委员会根据以下规则确定的时间支付：

(a) 如果参与者不是加拿大人，则有权选择满足其预扣税要求 (i) 在适当时候从此类奖励中扣留该数量的普通股，向下舍入至最接近的整数，其公允市场价值等于该奖励的最低法定预扣额或适用允许的更大金额，前提是他或她不是加拿大人。法律和委员会，前提是此种更大的数额不超过最高限额适用司法管辖区的法定税率或对公司造成不利的会计后果，（ii）直接以现金向公司支付该奖励所需预扣的任何税款，（iii）从支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣款，（iv）通过委员会批准的其他方法，或（v）通过上述方法的组合。作为加拿大人的参与者必须按照第 10.05 (a) (ii) 段所述的方式满足其预扣税要求。

(b) 对于受《交易法》第16条约束的参与者，委员会可以对普通股的出售、交付或预扣以履行预扣税义务施加其认为必要或适当的限制和限制。

10.06。退出奖励；授权重新定价。根据本计划授予的任何奖励均可根据委员会和持有人批准的条款交还给公司取消。在不要求股东批准的情况下，委员会可以用参与者交出先前根据本计划或公司赞助的任何其他计划授予的股权补偿奖励来替代本计划下的新奖励，包括替换或授予 (i) 行使价低于交出的期权或股票增值权的期权或股票增值权，(ii) 交出或取消期权或股票增值权后的另一种奖励行使价高于行使价标的普通股在替代或授予之日的公允市场价值，或（iii）构成期权或股票增值权重新定价的任何其他奖励。

10.07。调整以反映资本变动。

(a) 资本重组。如果发生任何公司活动或交易（包括但不限于普通股或公司市值的变动），例如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或全部清算、股票分红、股票分割、反向股票拆分、分割、分拆或以其他方式分配、普通股的合并或交换、实物股息或其他类似变动在资本结构中，普通股的已发行数量，分配（除外向公司股东发放的正常现金分红（或任何类似的公司活动或交易），为了防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利，委员会应视情况对获得未偿还奖励的股票的数量和种类、此类股票的购买价格或行使价、本计划下可供未来发行的股票数量和种类以及其他决定进行公平和适当的调整和替换适用于杰出奖项。委员会有权力和全权酌处权决定每种情况下的调整金额。

(b) 合并。如果公司是合并的当事方，则未付的奖励应以合并或重组协议为准。此类协议可以但不限于规定公司继续发放未偿还的奖励（如果公司是幸存的公司），由幸存的公司或其母公司或子公司承担这些奖励，由幸存的公司或其母公司或子公司用自己的奖励代替此类奖励，加速归属，向加拿大人参与者发行的期权、加速到期、现金结算或现金等价物结算。=

(c) 购买被收购公司股份或股票的期权。在公司或关联公司应为幸存公司的任何合并之后，委员会可根据并遵守《守则》第424条或《所得税法》（加拿大）第7（1.4）分节（就向加拿大人发行的期权而言）第7（1.4）分节的要求，根据本计划的规定授予替代期权，取代根据合并另一方的计划授予的旧期权，其股份或股票不得受旧期权约束合并后将更长时间发行。上述调整和上述规定的适用方式应由委员会全权酌情决定。任何此类调整都可能规定取消任何可能受任何期权约束的零碎股份。

10.08。无权继续服务。任何人均不得声称有权根据本计划获得奖励。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留为公司或其任何子公司服务的权利。

10.09。不包括用于福利目的的奖励。参与者根据本计划规定收到的款项不得包含在公司或其任何子公司维持的适用于参与者的任何养老金、团体保险或其他福利计划的福利确定中，除非此类计划的条款另有规定或董事会决定。

10.10。管辖法律。根据本计划作出的所有决定和采取的行动均应受内华达州法律的管辖，并据此进行解释。

10.11。没有严格的结构。在解释本计划的任何条款、根据本计划授予的任何奖励或委员会制定的任何规则或程序时，不得对公司、委员会或任何其他人暗示任何严格的解释规则。

10.12。遵守规则 160亿.3。除非委员会另有决定，否则计划下的奖励有资格根据细则160亿3获得豁免。董事会有权修改本计划，对奖励协议进行任何此类修改，以遵守细则160亿.3（该规则可能会不时修订），并根据对第160亿条3的任何修订，进行其认为必要或适当的任何其他修正或修改，以更好地实现本计划的目的。

10.13。字幕。本计划中使用的标题（即所有章节标题）仅为方便起见，不构成本计划的一部分，不得被视为以任何方式限制、描述或影响本计划的任何条款，本计划的所有条款应解释为计划中未使用任何标题。

10.14。可分割性。只要有可能，本计划中的每项条款以及在任何时候根据本计划授予的每项奖励都应被解释为根据适用法律生效和有效，但是如果本计划的任何条款或根据本计划在任何时候授予的任何奖励被适用法律禁止或无效，那么 (a) 该条款应被视为经过修订，以在法律允许的最大范围内实现最初起草的条款的目标，以及 (b) 本计划的所有其他条款以及任何其他授予的奖励根据该计划，该计划应保持全面的效力和效力。

10.15。修改和终止。

(a) 修正。董事会应拥有随时修改本计划的全部权力和权力；但是，未经股东的必要肯定批准，董事会不得修改本计划

公司根据《守则》或任何上市普通股或公司有表决权证券的证券交易所的任何其他适用法律或规则，做出任何需要股东批准的修正案。未经本计划迄今为止获得任何奖励的参与者的同意，本计划的终止或修改均不得对该个人在该奖励下的权利产生不利影响。

(b) 终止。董事会有权和权力随时终止本计划。本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励，但本计划的终止不应产生任何其他影响，本计划终止时的任何未偿奖励都可以在该奖励到期日之前的任何时候在本计划终止后随时行使，其行使程度与本计划未终止时该奖励可行使的程度相同。

10.16。外国合格奖项。委员会可不时自行决定向居住在外国司法管辖区的公司及其子公司的员工发放本计划下的奖励。委员会可通过必要或适当的本计划补充条款，以遵守这些外国司法管辖区的适用法律并为参与者提供此类法律规定的优惠待遇；但是，不得根据任何与本计划规定不一致的条款或条件授予任何奖励。

10.17。股息等价物。对于根据本计划授予的任何奖励，委员会应有权在授予之日或之后酌情为该奖励设立股息等值账户，适用的奖励协议或其修正案应确认此类设立。如果设立股息等值账户，则应适用以下条款：

(a) 条款和条件。股息等值账户应受委员会确定以及适用的奖励协议中规定的条款和条件的约束。此类条款和条件可能包括但不限于自普通股每笔现金分红的记录之日起计入参与者账户，其金额等于现金分红，如果参与者在该记录日持有此类普通股的登记在案，则根据相关奖励涵盖的普通股数量支付的现金分红。

(b) 无准备金的债务。股息等价物账户只能在公司的账簿和记录上建立和维护，在按本协议规定实际支付这些款项之前，不得将公司的资产或资金留出、信托、从公司普通债权人的索赔中扣除或以其他方式提供。

10.18。调整绩效目标和目标。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果出现导致任何此类业绩目标、绩效目标或绩效标准不符合委员会的判断的情况（包括但不限于异常或非经常性事件、税法或会计原则或惯例的变化或业务或经济状况的变化），委员会仍有权调整为本计划下任何奖励制定的任何绩效目标、绩效目标或其他基于绩效的标准。

10.19。发行的合法性。尽管本计划或任何适用的奖励协议有任何相反的规定，但委员会仍应自行决定对任何奖励的普通股发行施加此类条件、限制和限制（包括暂停行使期权或股票增值权以及在暂停期间对任何适用的行使期收费），除非委员会确定此类发行符合 (i) 经修订的1933年《证券法》规定的任何适用的注册要求，或委员会已确定可以获得豁免，（ii）普通股上市的任何证券交易所的任何适用的上市要求，（iii）任何适用的公司政策或管理规则，以及（iv）州、联邦或外国法律的任何其他适用条款，包括适用的外国证券法。

10.20。对传输的限制。无论根据本计划发行和出售普通股是否已根据经修订的1933年《证券法》进行了登记，还是根据该法进行了注册或符合资格

根据任何州的证券法，如果公司及其法律顾问认为此类限制对于遵守经修订的1933年《证券法》、任何州、美国的证券法或任何其他适用的外国法律的规定是必要或可取的，则公司可以对此类普通股的出售、质押或其他转让（包括在股票证书上贴上适当的图例）施加限制。

10.21。进一步的保证。作为根据本计划获得任何奖励的条件，参与者应同意根据公司的要求，采取一切行动，执行、交付和履行公司可能合理要求的所有其他文件、文书和协议，以执行本计划的规定和宗旨。

10.22。财务报表。在《加州法规》第10章第260.140.46条要求的范围内，公司应至少每年向根据本计划获得奖励的所有人员或本计划下所有未偿期权或其他奖励持有未偿期权或其他奖励的人士提供财务报表。本第 10.22 节不适用于其在公司及其关联公司的职责中确保他们获得同等信息的关键人员。

10.23。无需股东批准。明确规定，不应要求公司股东的批准作为本计划生效的条件，对于所有目的，本计划的条款应以符合该意图的方式进行解释。具体而言，《纳斯达克股票市场规则》第5635（c）条通常要求股东批准证券在纳斯达克股票市场上市的公司采用的股票期权计划或其他股权补偿安排，根据这些安排，此类公司的高级职员、董事、雇员或顾问可以收购股票奖励或股票。《纳斯达克股票市场规则》第5635（c）（4）条规定，在某些情况下，“就业激励” 奖励（根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4））的豁免。尽管此处有任何相反的规定，但如果公司的证券在纳斯达克股票市场上交易，则本计划下的奖励只能发放给以前未担任公司或子公司员工或董事的公司或其任何子公司的员工，或者在公司或子公司真正失业一段时间之后，在任何情况下都是激励员工在公司或子公司工作的激励材料。本计划下的奖励将由 (a) 完全由独立董事组成的公司薪酬委员会或 (b) 公司大多数独立董事的批准。因此，根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4），奖励的发行以及根据本计划行使或归属此类奖励后可发行的股票不受公司股东的批准。