[用方括号表示的信息已被排除在本展览之外，因为它是

不是实质性的，如果公开披露会对竞争造成伤害]

2017系列VF1回购协议联合转让、假设和修正案3、2017系列VF1定价附函修正案2、2017系列VF1附函协议修正案2和VFN回购担保修正案1

在ATLAS证券化产品中，2017-VF1系列回购协议的第3号联合转让、假设和修正案、2017-VF1系列定价附函的第2号修正案、2017-VF1附函协议的第2号修正案和VFN回购担保的第1号修正案(定义如下)自2024年6月28日(“生效日期”)起生效(本“修正案”)，在ATLAS证券化产品中，L.P.(“ASP”)作为行政代理(“行政代理”)，Nexera Holding LLC，作为转让买方(“转让买方”)、花旗银行、N.A.(“花旗银行”)，作为买方(“花旗买方”)，PennyMac公司。PennyMac Holdings，LLC(“PMH”)作为卖方，PennyMac Holdings，LLC(“PMH”)，作为卖方(“卖方”，与PMC，“卖方”)，以及ATLAS证券化Products Funding 2，L.P.，作为受让人买方(“受让人买方”)，并由PennyMac抵押贷款投资信托承认为担保人(“担保人”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《2017系列-VF1回购协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，行政代理、转让买方、花旗买方(仅就2017系列-VF1回购协议和2017-VF1系列定价附函而言)和卖方是(I)日期为2023年10月10日的特定第二次修订和重新发布的2017系列-VF1主回购协议(经日期为2024年3月15日的第1号修正案和截至2024年6月28日的第2号修正案修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，(Ii)日期为2023年10月10日的相关第五次修订和重发的系列2017-VF1定价附函(经日期为2024年6月28日的第1号修正案修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《2017系列-VF1定价附函》)，以及(Iii)日期为2023年10月10日的相关的经修订和重订的2017系列-VF1定价附函协议(经日期为2024年6月28日的第1号修正案修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，《2017系列-VF1附函协议》)；

鉴于，担保人是以买方为受益人的、日期为2023年10月10日的该特定第二次修订和重新确定的担保(可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“VFN回购担保”，以及2017系列-VF1回购协议、2017-VF1定价侧信函和2017-VF1侧函协议，“2017系列-VF1回购文件”)的一方；

鉴于，作为修改2017-VF1系列回购文件的先决条件，转让买方和花旗买方已要求担保人在本协议之日批准并确认VFN回购担保；

鉴于，PMT Issuer Trust-FMSR，作为发行人(“发行人”)，PMT共同发行人Trust I-FMSR，作为联合发行人(“联席发行人”)，花旗银行，作为契约受托人、计算代理、支付代理和证券中介，PMC，作为管理人(“管理人”)和服务者(以该身份，“服务者”)，PMH作为共同发行人管理人，以及行政代理是该修订和恢复的基础契约的当事人，日期为2023年10月10日(可不时进一步修订、重述或以其他方式修改)《基础契约》)，其条款被纳入，并经日期为2023年10月10日的《经修订和重订的2017系列-VF1契约补编》修改(经日期为2024年6月28日的第1号修正案修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《2017系列-VF1契约补编》)，其中包括发行人、共同发行人、花旗银行、服务机构、管理人、共同发行人管理人和行政代理人；

鉴于，在生效日期，转让买方已同意转让，受让人买方已同意获得转让买方在2017-VF1系列回购文件和其他计划协议中的所有权利、所有权和利益，且受让人买方已同意承担和承担转让买方在2017-VF1系列回购文件和其他计划协议项下的所有义务；

鉴于根据基础契约第10.3(E)(Iii)条，只要任何票据尚未清偿，在所有债务全部付清之前，PMC不得同意对任何交易文件的任何条款或条件进行任何修改、修改或放弃，除非事先征得转让行政代理的书面同意；以及

而2017-VF1系列回购单据为交易单据。

因此，现在，行政代理、转让买方、卖方、担保人、花旗买方和受让人买方考虑到本协议中规定的相互承诺和相互义务，特此同意如下：

第1节2017-VF1系列回购文件和其他计划协议的分配和承担。

(A)转让买方特此不可撤销地向受让人买方出售、转让、授予、传达和转让买方对2017-VF1系列回购文件和彼此计划协议(包括所有义务)的所有转让权利、所有权和权益

由转让买方持有)。截至生效日期，受让人买方无条件接受此类转让，并承担2017-VF1系列回购文件和其他计划协议项下在生效日期或之后产生的转让买方的所有职责、责任、赔偿和义务，并同意在到期时支付、履行和解除转让买方在2017-VF1系列回购文件和其他计划协议项下在生效日期或之后产生的所有责任、责任、赔偿和义务。

(B)自生效日期起，受让人买方将取代2017-VF1系列回购文件和其他计划协议中的受让人买方(须征得非本协议缔约方的任何人的同意)，并应获得并有义务履行受让人买方在此完全受让的所有权利和义务。

(C)为免生疑问，现有交易应为持续交易，不得视为在任何方面终止。卖方特此同意，自生效之日起，受让人买方应为2017-VF1系列回购文件和其他计划协议的买方，并享有买方的权利和义务，并受其条款的约束。卖方重申，根据2017-VF1系列回购文件和其他计划协议，任何回购资产和/或任何其他抵押品证券的任何转让或担保权益的授予。

(D)某些第三方(例如，受托人和服务商)是不属于2017系列-VF1回购文档的某些计划协议(此类计划协议，“第三方计划协议”)的当事人。如果在生效日期或之前，受让方买方尚未签订必要的文件，以获得并承担转让买方在任何此类第三方计划协议项下的权利和义务，则受让方买方已同意协助受让方买方，以便受让方买方间接获得此类第三方计划协议的权利和利益，直至签署此类文件为止。

第二节解除转让买受人。自生效日期起，转让买方应被解除2017-VF1系列回购文件项下的所有履行义务，并应完全免除与2017-VF1系列回购文件相关的事实和/或情况在生效日期或之后导致或导致该义务或责任的本修正案任何其他方的责任。尽管有上述规定，2017-VF1系列回购文件中规定的有利于转让买方的所有赔偿和其他保护仍应继续有效。在生效日期之后，卖方解除并永远解除转让买方及其股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人和代表在生效日期或之后所产生的与2017-VF1系列回购文件和其他计划协议有关的事实和/或情况所产生的所有其他义务，以及该方针对或可能对上述任何人提出的任何诉讼、诉讼理由、诉讼、债务、损害、费用、索赔和要求，诉讼因由、诉讼、债项、损害赔偿、开支、申索及要求

在修订生效日期之后，与2017-VF1系列回购文件或任何其他计划协议项下的履约有关。

第3节对2017系列-VF1回购文件的修订。自生效之日起，《2017系列-VF1回购协议》、《2017系列-VF1定价附函》、《2017系列-VF1附函协议》和《VFN回购担保》均作了整体修订，内容分别载于本文中的附件A、附件B、附件C和附件D。例如，删除的案文将反映在以下事项中：删除的案文；增加的案文将以下列方式反映：带双下划线的案文。

第四节VFN回购担保的确认。担保人特此批准并确认VFN回购担保的所有条款、契诺、条件和义务，并承认并同意该VFN回购担保正在并将继续完全有效。

第五节先例条件本修正案自双方正式授权的官员签署和交付本修正案之日起生效，前提是满足下列先决条件(或行政代理全权酌情放弃下列任何先决条件)，所有这些条件的形式和实质均应为转让买方和受让人买方所接受：

(A)交付文件。转让方和受让方应已收到：

(I)本修正案，由本合同双方的授权签字人正式签立；和

(Ii)行政代理人或其大律师合理地要求的其他文件。

第6节陈述和保证。

(A)每一卖方和担保人在此向行政代理、受让人买方和花旗买方表示并保证，其遵守2017系列-VF1回购协议、2017系列-VF1定价附函、2017系列-VF1附函协议以及其本身要遵守或履行的其他计划协议中规定的所有条款和规定，且未发生或正在继续发生违约事件，并在此确认并确认2017系列-VF1回购协议第三条中包含的陈述和保证。

(B)转让买方特此向卖方和担保人陈述并保证：

(I)它已获得所有必要的授权、批准或豁免，并满足任何先决条件，包括在确认时获得联邦抵押协会的批准

协议(如适用)，以执行本修正案第1款所设想的转让；以及

(Ii)在生效日期之前，其已履行每份回购文件规定的买方的所有职责和义务。

第七节进一步保证。

(A)双方同意不时订立该等进一步协议，并签署所有合理需要或适宜的其他文书，以全面实施本修正案的条款及预期的转让及假设。

第8节豁免2017系列-VF1回购文件和其他计划协议的要求。如果2017系列-VF1系列回购文件或任何其他计划协议包括对本协议所拟进行的任何交易的任何通知或满足任何条件，特此免除对该通知或满足任何条件的要求。经签署本协议，卖方特此同意根据2017系列-VF1回购协议第9.02(B)节的要求进行本协议中规定的转让。

第9条有限效力除本修正案明确修订和修改外，《2017系列-VF1回购协议》、《2017系列-VF1定价附函》、《2017-VF1系列附函协议》和其他计划协议应继续有效，并将继续按照其条款发挥作用。

第10节对应方本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同各方以单独的副本签署，当如此签立和交付时，每一副本应为原件，但所有这些副本应共同构成同一文书。双方同意，可根据《全球和国家商法中的电子签名法》、《美国法典》第15编第7001节及其后的规定、1999年7月29日全国统一州法律委员会议年度会议批准的《统一电子交易法》的正式文本以及任何适用的州法律，通过使用电子签名接受、执行或同意本修正案。根据此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，就像它是实际执行的一样，各方在此同意使用任何具有适当文件访问跟踪、电子签名跟踪和文档保留的安全第三方电子签名捕获服务。

第11节.可分割性本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。

第12款. 管辖法律。 本修正案以及基于、产生或相关或与本修正案相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是侵权、侵权或其他）、本修正案涉及的交易、关系

本协议各方的解释和执行本协议各方的权利和义务将根据纽约州法律（包括其诉讼时效法和其他程序法）进行并受其管辖（请参阅除《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条之外的法律原则冲突，适用），且双方在此项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律规定。

第13款. 计划协议。本修正案是一份计划协议。

[佩奇的剩余者故意留下空白。签名如下。]

兹证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已促使本修正案正式生效。

NEXERA HOLDING LLC，作为收件箱买家

作者：/s/ Steven m。Abreu
姓名：史蒂夫·阿伯
头衔：首席执行官

花旗银行，NA，作为买家

作者：/s/ James Kessler
姓名：詹姆斯·凯斯勒
标题： 事实律师

彭尼马克公司，作为卖家

作者： /s/帕梅拉·马什
姓名：帕梅拉·马什
职务：高级董事总经理兼财务主管

PennyMAC Holdings，LLC，作为卖家

作者： /s/帕梅拉·马什
姓名：帕梅拉·马什
职务：高级董事总经理兼财务主管

彭尼马克抵押贷款投资信托，作为担保人

作者： /s/帕梅拉·马什
姓名：帕梅拉·马什
职务：高级董事总经理兼财务主管

阿特拉斯认证产品，LP，作为行政代理人

作者：Atlas Securities Products GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：_/s/ Dominic Obaditch_

姓名：多米尼克·奥巴迪奇
标题：经营董事

阿特拉斯认证产品基金2，LP，作为受托人买家

作者：Atlas Securities BKR 2，LP，其普通合伙人

作者：Atlas Securities FundingCo GP LLC，其普通合伙人

作者： /s/多米尼克·奥巴迪奇__
姓名：多米尼克·奥巴迪奇
职务：董事总经理

附件A

系列2017-VF 1回购协议

第二次修订和重述主回购协议

其中

阿特拉斯认证产品，LP，
作为管理代理

和

买家从时间到时间派对到此为止，
因为买家

和

彭尼马克公司，
作为卖家

和

彭尼马克控股有限责任公司，
作为卖家

PMt发行商信托-FSR和PMt共同发行商信托I -FSR

MSR整理注释，系列2017-VF 1

日期截至2023年10月10日

目录

页面

附表1-卖方负责人员

附表2-资产明细表

附表3-管理代理帐户

附件A--交易通知书表格

证据b--现有债务

第二次修订和重述主回购协议

本修订及重订的第二份主回购协议(“本协议”)于2023年10月10日在ATLAS证券化产品有限公司(以下简称“管理代理”)、买方(定义见本协议不时作出)、PennyMac Corp.作为卖方(“PMC卖方”或“PMC”)及PennyMac Holdings，LLC作为卖方(“PMH卖方”或“PMH”，连同PMC卖方，“卖方”)订立。大写的术语具有第1.01和1.02节中规定的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据基础债券和2017-VF1系列债券补充协议，PMT发行人信托-FMSR(“发行人”)和PMT共同发行人信托I-FMSR(“联合发行人”)已正式授权发行一系列票据，作为单一类别的可变资金票据，称为“PMT发行人信托-FMSR和PMT共同发行人信托I-FMSR MSR抵押票据，2017-VF1系列”(“票据”)；

鉴于，本合同双方可随时进行交易；

鉴于，卖方是票据的所有人；

鉴于卖方希望根据本协议的条款将其在票据中的权益出售给买方；

鉴于，行政代理Atlas Securitialized Products Funding 2，L.P.(“Funding 2”)作为买方，Citibank，N.A.(“Citibank”)作为买方，PMC作为卖方，先前签订了一份修订和重述的主回购协议，日期为2018年6月29日(该协议为“原协议”)；以及

鉴于，行政代理Funding 2、花旗银行和PMC希望按照本协议规定的条款和条件修改和重申原协议的全部内容；

因此，考虑到本合同规定的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，行政代理、买方和卖方特此同意如下。

第14条。

定义

14.1某些已定义的术语。本文中使用的大写术语应具有指定的含义：

“额外余额”的含义见第2.13节。

“额外资金”的含义见第2.13节。

“额外回购资产”的含义如第4.02(C)节所述。

“调整后的有形净值”的含义与定价附函中的含义相同。

“行政代理”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“行政代理帐户”是指本合同附表3中确定的帐户。

“预先验证代理人报告”具有在基托中赋予该术语的含义。

“总承诺额”是指所有承诺额的总和。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“摊销日期”具有定价附函中赋予该术语的含义。

“摊销付款金额”具有定价附函中赋予该术语的含义。

“反洗钱法”应具有第3.27节规定的含义。

“适用贷款办公室”是指在本合同签字页上指定的买方(或买方的关联公司)的“贷款办公室”，或买方不时以书面形式向卖方指定的其他办公室，作为进行和/或维持交易的办公室。

“资产明细表”是指本合同所附的明细表2，其中列出了票据及其条款，因为该明细表应根据本合同第2.02节不时更新，包括与行政代理根据第2.13节批准任何额外余额有关。

“资产价值”的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。

“基础契约”是指在发行人、共同发行人、花旗银行、北卡罗来纳州花旗银行、作为契约受托人、作为计算代理人、作为支付代理人和证券中介、作为管理人和服务机构的PMC、作为共同发行人管理人的PMH和作为行政代理人的行政代理人之间的修订和重订的基础契约，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“基本费率”的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。

“买方”是指在本协议签字页上列为买方的每个人及其继承人，以及该人在交易中的任何受让人、参与者或受让人，但根据本协议不再是买方的任何此等人士除外。

如果花旗买方已认定，花旗买方关于资本充足性的内部政策的采纳或任何变化，或在其解释或应用中，或花旗买方遵守2023年6月27日之后制定的关于资本充足性的任何内部指令，将导致花旗买方的资本回报率因其在本协议下的义务而降低到低于花旗买方在没有花旗买方资本充足率政策的情况下可能实现的水平以下的水平，且花旗买方认为该数额是重大的。

“资本事项摊销期间”是指自资本事项通知日期开始及之后的365(365)天期间。

“资本事件通知日期”是指花旗买方就资本事件的发生向卖方和行政代理发出书面通知的日期。

“花旗摊销期间”指评级触发事件摊销期间或资本事件摊销期间，视情况而定。

“花旗买方”系指花旗银行，作为本协议项下的买方。

“截止日期”具有定价附函中赋予该术语的含义。

“共同发行人”具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“承诺费”的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。

“承诺额修改”应具有承诺额定义中所给出的含义。

“承诺金额”的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。

“机密信息”具有第11.11(B)节规定的含义。

“违约买方”的含义见第2.02节。

“生效日期”具有定价附函中赋予该术语的含义。

“ERISA终止事件”是指：(I)就任何计划而言，如ERISA第4043条所界定的须报告的事件，而PBGC并未根据ERISA第4043(A)条的规定放弃ERISA第4043(A)条的要求，即在此类事件发生后三十(30)天内通知其终止，或(Ii)任何卖方、VFN担保人或其任何附属公司在其为主要雇主的计划年度内退出该计划，如ERISA第4001(A)(2)条所定义，或(Iii)失败

任何卖方、VFN担保人或其任何ERISA关联公司就任何计划达到守则第412节或ERISA第302节的最低筹资标准，包括未能在到期日或之前根据守则第412(M)节(或经养老金保护法修订的法典第430(J)节)或ERISA第302(E)节(或经养老金保护法修订的ERISA第303(J)节)要求的分期付款，或(Iv)根据ERISA第4041条分发终止任何计划的意向通知或任何卖方采取的任何行动，VFN担保人或其任何ERISA关联公司终止任何计划，或(V)未能满足守则第436条的要求，导致失去守则第401(A)(29)条下的合格地位，或(Vi)PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼，终止任何计划或指定受托人管理任何计划，或(Vii)任何卖方、VFN担保人或其任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取前款(Vi)所述类型的行动，或(Viii)存在可合理预期构成任何卖方、VFN担保人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章或根据守则第412(B)或430(K)条就任何计划承担责任的任何事件或情况。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“现有负债”具有第3.22节规定的含义。

“费用”是指行政代理和买方或其代表在谈判、执行或执行本协议或任何其他项目协议以及与本协议或本协议相关的任何修订、补充或其他修改或豁免方面合理发生的所有现在和将来的费用，无论是在此之前或之后发生的，这些费用应包括所有权、留置权、判决和其他记录搜索的合理和有据可查的成本；合理和有据可查的律师费；与估值、达成交易或确定是否存在保证金赤字有关的任何持续审计或尽职调查成本；以及准备和记录任何UCC融资报表或完善据此设立的担保权益所需的其他文件的成本。

“Funding 2”指阿特拉斯证券化产品Funding 2，L.P.

“GLB法案”具有第11.11(B)节规定的含义。

“政府行动”系指任何政府规则所要求的任何政府当局的任何和所有同意、批准、许可、命令、授权、豁免、例外、变更、豁免或许可证，或向任何政府当局登记、声明或备案。

“政府当局”指任何国家或政府、任何州或其其他行政区，或对行政代理人、卖方或买方行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体(视情况而定)。

“政府规章”系指任何政府当局的任何和所有法律、法规、法规、规则、条例、条例、命令、令状、法令和禁令，以及任何政府当局具有法律约束力的任何和所有条件、标准、禁令、要求和判决。

“基托”是指基托及其2017-VF1系列基托副刊。

“企业受托人”系指花旗银行、其许可的继承人和受让人。

“发行人”具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“保证金”的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。

“追加保证金通知”具有第2.05(A)节规定的含义。

“保证金赤字”具有第2.05(A)节规定的含义。

“市场价值”指票据在任何决定日期的公平市场价值，且无重复，指由行政代理人合理决定的日期的公平市场价值。

“重大不利影响”是指(A)任何卖方或作为任何计划协议当事方的任何关联公司的运营、业务、物业、状况(财务或其他方面)或前景发生重大不利变化，或对其前景产生重大不利影响；(B)任何卖方或属于任何计划协议一方的任何关联公司在任何计划协议项下履行和避免任何违约事件的能力的重大损害；或(C)对任何卖方或作为任何计划协议一方的任何关联公司的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“最高收购价”具有定价附函中赋予该术语的含义。

“修改最高收购价”应具有最高收购价定义中所给出的含义。

“净收入”一词的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。

“非排除税”具有第2.11(A)节规定的含义。

“注”具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“票据评级机构”具有在基础契约中赋予该术语的含义。

“通知”或“通知”是指所有书面请求、要求和其他通信(包括传真和电子邮件)，通过隔夜递送服务、传真传输、电子传输或亲手递送到第11.05节规定的地址或任何一方在向另一方发出的书面通知中指定的其他地址发送给预期收件人。

“债务”系指(A)卖方的所有债务、支付购买价款未偿还本金余额的债务及其在终止日的利息、在每个价差付款日到期的未偿利息，以及其他

(B)行政代理或买方或其代表为维护任何回购资产或其在其中的权益而合理产生和支付的任何及所有款项；(C)在就本定义所指的任何卖方债务、义务或责任的收缴或强制执行而进行的任何诉讼中，重新取得、持有、收集、准备出售、出售或以其他方式处置任何回购资产或将其变现的合理费用，或行政代理和买方根据计划协议行使各自权利的合理费用，包括合理的律师费和支出及法院费用；及(D)卖方根据计划协议对行政代理和买方承担的所有赔偿义务。

“高级船员合规证书”具有定价附函中赋予该术语的含义。

“其他税”具有第2.11(B)节规定的含义。

“参与者”具有第9.02(A)节规定的含义。

“PMC”具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“PMH”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“差价”是指就截至任何确定日期的任何交易而言，等于(A)此类交易的定价率和(B)此类交易的购买价格的乘积的金额，该乘积是根据差价期间的实际天数按一年360天计算的。

“差价付款日期”是指，只要卖方对行政代理和买方仍有任何义务，每个付款日期。

“差价期间”是指从差价付款日期开始并包括差价付款日期(或在第一个差价付款日期之前的任何确定日期的购买日期)，直至但不包括下一个差价付款日期的期间。

“差价声明日期”的含义见第2.04节。

“定价率”是指基本费率加上适用的保证金。

“定价附函”是指由行政代理、VFN担保人、买方和卖方之间不时修改、重述、补充或以其他方式修改的第五份修订和重述的定价附函，其日期为生效日期。

“主要回购资产”的含义见第4.02(A)节。

“计划协议”系指本协议、定价附函、各附函协议、VFN回购担保、订户附函协议、PC回购协议、PC回购担保、超额价差参与协议、

保留超额差额参与协议、基础契约和2017-VF1系列契约补充协议，其中每一项在下文可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改；但是，计划协议不包括根据除2017-VF1系列契约补充以外的契约补充而产生的任何权利，或基础契约或与该等其他契约补充相关的任何其他计划协议项下的任何权利。

“按比例分摊”指：(A)就每名买方而言，50%；或(B)就“所需买家”的定义而言，按以下分数计算的百分比：(I)分子为该买方的未清偿买入价及(Ii)其分母为未清偿买入价合计。

“购买日期”是指，在满足本合同第五条规定的前提条件的前提下，行政代理(作为买方的代理)根据第2.02节达成交易的每个资金日期，或在本合同附件A中更具体规定的其他双方商定的日期。

“购买价格”是指卖方将每项购买资产(或其部分)转让给买方(或行政代理，作为买方的代理人和托管人)的价格，在任何确定日期，该价格应等于(I)(A)该购买资产在相关购买日期的资产价值之和，加上(B)购买价格百分比与与该购买资产有关的任何额外余额的本金的乘积，减去(A)根据第2.03节就该购买资产支付的任何回购价格之和。加上(B)根据契约第4.4(B)节或第4.5(E)节就购买的资产支付的任何额外票据付款，加上(C)根据契约第13.1节支付的任何赎回金额，加上(D)行政代理根据第2.05(C)节针对购买价格动用的任何资金。

“采购价格百分比”具有定价附函中赋予该术语的含义。

“已购买资产”是指票据(包括其下所有未偿还的额外余额)以及与该票据有关的回购资产，直至卖方根据本协议条款回购该票据为止。

“评级触发事件”指债券评级机构未能维持债券的投资级评级的任何事件。

“评级触发事件摊销期间”是指自任何评级触发事件发生之日起及之后的365(365)天期间。

“记录”是指由卖方或任何其他个人或实体为存储所购买资产的信息而由其他媒体生成的所有文书、协议和其他账簿、记录、报告和数据。

“登记册”具有第9.02(B)节规定的含义。

“回购资产”的含义见第4.02(C)节。

“回购日期”指(I)终止日期或(Ii)卖方根据第2.03节要求支付回购价格的日期中较早的一个。

“回购价格”指买方或其代表在交易终止时将购买的资产转让给卖方的价格，该价格将在每种情况下(包括按要求终止的交易)确定为购买价格与截至确定之日的应计但未支付的价格差额的总和。

“回购权”具有第4.02(C)节规定的含义。

“所需买方”是指，在任何时候(A)买方(违约买方除外)拥有超过66%(662/3%)的未清偿债务(不包括对违约买方的债务部分)，或(B)在任何时候没有未清偿债务，“所需买方”是指买方(违约买方除外)按比例合计持有承诺金额的66%(662/3%)以上的份额(不包括任何违约买方的承诺金额)；但即使本协议在花旗分期偿还期间内有任何相反规定，买方在计算所需买家时的承诺金额，须为该等花旗分期偿还期间开始时的买方承诺金额。

“负责人”对任何人而言，指该人的行政总裁，或就财务事宜而言，指该人的财务总监或司库。自生效之日起，PMH卖方和PMC卖方的负责人分别列于本合同的附表1-A和附表1-b。

“卖方”或“卖方”具有本协议序言中赋予此类术语的含义，包括PMC或PMH的允许继承人和受让人。

“卖方终止选择权”是指(A)(I)买方已经或将产生与第2.10或2.11节规定的事项相关的费用，以及(Ii)行政代理人代表买方要求卖方向买方支付与此相关的费用，或(B)行政代理人已书面声明第5.02(G)(A)节所述的事件已经发生。

“2017系列-VF1契约补充文件”是指经修订、重述、补充或以其他方式不时修订的2017-VF1系列契约补充文件，日期为2023年10月10日，由发行人、联席发行人、花旗银行、支付代理人及证券中介人、PMC(管理人及服务机构)、PMH(共同发行人管理人)及行政代理人(行政代理人)不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“附函协议”具有定价附函中赋予该术语的含义。

“税”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

“终止日期”的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。

“试用期”的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。

对于买方而言，“门槛事件”是指卖方任何一方提交的交易通知，如果卖方对买方的比例份额感到满意，将超过买方根据本协议和相关附函协议中规定的任何其他协议同意向卖方及其关联公司提供的总最高购买价。

“交易”指卖方向买方(或行政代理，作为买方的代理人和受托保管人)转让票据或附加余额(视情况而定)以防止买方转移资金的交易，同时买方(或行政代理作为买方的代理人和托管人)同时同意在确定的日期或按要求将该票据或附加余额(视情况而定)转回卖方，以防止卖方转移资金。

“交易单据”具有本契约附录A中赋予该术语的含义。

“交易通知”具有第2.02(A)节中赋予该术语的含义。

“交易登记簿”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“受让人”具有第9.02(B)节规定的含义。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在纽约州截止日期生效的统一商法典或在适用司法管辖区有效的统一商法典。

“VFN担保人”指PennyMac Mortgage Investment Trust，其根据VFN回购担保书作为担保人。

“VFN回购担保”是指生效日期起生效的第二次修订和重新生效的担保，根据该担保，VFN担保人完全和无条件地保证卖方在本合同项下的义务，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

14.2其他定义的术语。(A)此处使用和未定义的任何大写术语应具有《基准义齿》或《2017-VF1系列义齿附录》(视适用情况而定)中的含义。

(B)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。除非本文另有说明，否则术语“或”具有术语“和/或”所表示的包容含义，术语“包括”不是限制性的。所有参考文献

除非另有特别规定，本协议的章节、小节、条款和证物应适用于本协议的小节、小节、条款和证物。

(C)对任何文件(包括本协定)的提及和定义应视为对其可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件的提及。

(D)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，除非本协议另有指明，否则“自”一词指“自”一词开始并包括在内，而“自”一词指“自”及“至”及“至”字，直至“每一意思是”至但不包括在内。

第15条。

一般条款

15.1交易。根据本协议的条款和条件，买方各自(而非共同)同意与卖方进行交易，在任何时候未支付的购买价格不得超过承诺的总金额；但是，买方可不时同意与卖方进行交易，未支付的购买价格超过承诺的总金额，但不超过最高购买价格。在以下情况下，买方概无任何承诺或义务订立与票据有关的交易：(I)于有关交易生效后，与该买方有关的未偿还买入价超过该买方的相关承诺金额；或(Ii)如该交易是于摊销日期或之后提出要求的，则该交易并无任何承诺或义务。在本协议期限内，卖方可以要求交易，卖方可以在此期间的任何时间支付全部或部分回购价格而不受惩罚，并可根据本协议的条款和条件进行额外的交易。买方根据本协议条款进行交易的义务应在终止日终止。所有交易，无论是承诺金额的交易，还是以最高收购价为基础的未承诺交易，都应由买家同时按比例按其各自的比例进行，不言而喻：(I)除非双方同意按比例为此类交易提供资金，否则不得进行未承诺交易；且(Ii)买方不对任何其他买方违反该其他买方达成交易的义务负责，也不因任何其他买方违约而增加或减少任何买方的按比例份额，除非未违约的买方根据第2.02(B)节同意的范围。在花旗摊销期间开始后，未承诺交易可能不成比例地由买家完成，而无需参考相关承诺份额。

15.2订立交易的程序。(A)每个卖方均可在任何购买日期根据本协议与买方进行交易；但条件是，适用的卖方应已向行政代理和买方发出不可撤销的通知(各自为“交易通知”)，该通知(I)应基本上采用附件A的形式，(Ii)应由适用卖方的一名负责官员签署，并在下午1：00前由行政代理和买方收到。(纽约时间)(A)任何承诺额的二十(20)个日历日或(B)除a以外的任何数额的两(2)个工作日

在每种情况下，在相关购买日期之前承诺的金额，以及(Iii)应具体说明：(A)票据的最高VFN本金余额；(B)票据的初始票据余额；(C)请求购买价格的美元金额；(D)请求购买日期；(E)回购日期；(F)适用于交易的定价利率或回购价格；以及(G)交易的任何其他与本协议不一致的条款或条件。在任何购买日期的每一笔交易通知的金额应至少等于500,000美元。

(B)如果卖方向买方交付了一份满足第2.02(A)节要求的交易通知，并且在购买日期或之前，已经满足或放弃了第V条规定的所有适用条件，则在符合上述规定的情况下，在购买日期，每个买方应在不迟于上午11：00之前将其按比例分摊的所请求购买价格的美元和即时可用资金汇给管理代理，该帐户为附表3所指定的帐户(或管理代理以书面形式指定的其他帐户)。(纽约时间)在交易通知中指定为购买日期的日期，以及在满足或放弃此处规定的所有适用条件后，行政代理应在不迟于下午3点之前将该收益存入基础契约附表5中指定的适用卖方的账户。(纽约时间)购买日(或卖方在交易通知中指定的其他账户)。

任何买方未能按比例预支本协议要求预支的任何交易的收益，不应免除任何其他买方预支其在本协议要求预支的任何此类交易的按比例分配的收益的义务。

如果买方不打算为其按比例支付所要求的购买价格提供资金，该买方应在相关购买日期的一(1)个工作日内通知行政代理、其他买方和卖方其不打算提供资金，并说明不按比例支付其所要求的购买价格份额的原因。

每个买方在本合同项下的责任和义务应是数个而不是连带的，行政代理或任何买方均不对任何其他买方履行其在本合同项下的义务负责。每一买方只对卖方承担各自承诺金额的责任。如果买方未就其承诺金额履行其在本协议项下的义务(该买方为“违约买方”)，则该违约买方参与任何交易的全部或任何部分应按照其各自的按比例份额在非违约买方之间重新分配，但仅限于(X)该非违约买方已同意该重新分配，(Y)该重新分配不会导致任何非违约买方持有的承诺总金额超过该非违约买方的承诺金额，以及(Z)行政代理书面要求的范围，卖方应确认在重新分配时满足本第2.02节规定的条件。

任何以前被指定为违约买方的买方，一旦每个买方在构成承诺金额的未偿还采购价格中的比例份额与构成承诺金额的未偿还采购价格总额的比例份额等于其各自的承诺份额，则不再被视为违约买方。对于避税

毫无疑问，任何买方不得因在花旗分期偿还期间未能与卖方达成交易而被指定为违约买方。

(C)在进行本协议项下的每项交易时，资产明细表应自动更新，并替换为相关交易通知所附的资产明细表。

15.3回购；支付回购价款。(A)卖方共同及各别承诺于终止日回购所购资产及支付所有未清偿债务。

(B)在摊销日期之后的每个价差付款日，卖方应以立即可用的资金向行政代理支付摊销付款金额。

(C)通过提前至少一(1)个营业日书面通知行政代理和每位买方，卖方应被允许根据第2.12条的规定随时预付全部或部分购买价格，以及预付金额的应计和未付利息。

15.4差价。在每个差价付款日，每一卖方在此承诺向行政代理支付相关差价付款日期(“差价结算日”)前三(3)个工作日向行政代理开出的交易的所有应计和未支付的差价；前提是，在违约事件发生和持续之前的每个差价付款日，本合同项下的估计差价应以行政代理确定并经卖方同意的金额在相关差价付款日期前一(1)个工作日的真实金额为准。如果行政代理未能在差价结算日交付该结算单，则在差价结算日，卖方应支付卖方计算为到期差价的金额，在差价结算单交付后，卖方应将差价中的任何差额汇给行政代理，或行政代理应将已支付的差价退还给卖方。

15.5保证金维持。(A)如票据购买价的未偿还总额于任何时间大于相关交易的资产价值或最高买入价(该等超额，即“保证金赤字”)，则行政代理可，并在所有买方的指示下，要求卖方向行政代理转移至少相等于保证金赤字的现金(该要求为“追加保证金通知”)。

(B)根据第2.05(A)节交付的通知可以任何书面或电子方式发出。对于追加保证金通知，在下午5：00之前发出的任何通知(纽约市时间)应在不迟于下午5：00满足营业日的要求，并满足相关的追加保证金要求。(纽约市时间)下一个营业日。关于追加保证金通知，下午5：00之后发出的任何通知。(纽约市时间)应在不迟于下午5：00满足营业日的要求，并满足相关的追加保证金要求。(纽约市时间)在该通知日期后的第二个(2)营业日。行政代理在任何一次或多次未能行使买方在本合同项下的权利，不得更改或更改本条款和

本协议适用的条件或限制行政代理在以后这样做的权利。卖方、买方和行政代理均同意，行政代理未能或延迟行使买方在本协议项下的权利，不应限制或放弃行政代理在本协议项下的权利，或法律规定的其他权利，或以任何方式为卖方创造额外权利。

(C)在存在保证金赤字的情况下，行政代理可以保留卖方根据本协议有权获得的任何资金，这些资金(I)可由行政代理持有，以弥补相关的保证金赤字，或(Ii)可由行政代理根据购买价格使用。尽管有上述规定，行政代理仍有权根据第2.05节的规定自行决定追加保证金。

15.6付款程序。卖方应绝对、无条件和不可撤销地支付或促使支付本合同项下要求卖方支付的所有款项。卖方应将构成票据收款、付款和收益的所有金额(包括向第三方出售的所有费用和收益)存入或安排存入管理代理账户。

15.7付款的申请。(A)在违约事件发生前的每个差价付款日，自差价付款日期(或与初始差价付款日期相关的截止日期)起及之后存入行政代理账户的所有金额，或由行政代理以VFN票据持有人的身份代表买方从发行人和共同发行人收到的所有金额，应由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，按比例向每一买方支付任何应计和未付的价差欠款；

(2)第二，按比例向每一买方支付未清偿的购买价款，以弥补所欠的任何保证金赤字；

(3)第三，按比例向每一买方支付任何未付的分期偿还款项；

(4)第四，支付根据本协议应支付的所有其他费用和费用，首先支付给行政代理，然后按比例支付给每一位买方；

(V)第五，按比例向每名买方支付因根据《契约》第4.4(B)节或第4.5(E)节支付的任何额外票据而未支付的购买价款；以及

(Vi)第六，根据卖方向行政代理提供的分配百分比向每个卖方支付的任何剩余部分。

(B)尽管有前述规定，如果根据本协议发生违约事件，则与票据有关的所有资金应由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，按比例向每一买方支付任何应计和未付的价差欠款；

(2)第二，按比例向每一买受人支付购货价款，直至付款降至零为止；

(Iii)第三，根据本协议应支付的所有其他费用和费用，首先支付给行政代理，然后按比例支付给每一位买方；

(4)第四，支付任何其他债务；以及

(V)第五，根据卖方向行政代理提供的分配百分比向每个卖方支付的任何剩余部分。

15.8采购价格和交易请求的使用。卖方应使用购买价格来履行其在契约项下的义务，并用于一般公司目的。

15.9追索权。尽管本协议或任何其他计划协议中包含或暗示有任何相反规定，(I)行政代理和买方应对卖方及其资产有充分、无限的追索权，以履行义务，以及(Ii)仅就卖方而言，每个卖方在本协议项下的所有义务(不包括PMC与其服务职能有关的义务)应是卖方的连带义务，包括支付任何日期的欠款。

15.10法律的要求。(A)如果法律的任何要求(关于对买方的信托证书和信托协议或其他组织或管理文件的任何修订除外)，或对其解释或适用的任何改变，或该买方在截止日期后遵守任何中央银行或其他政府当局的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)：

(I)应就本协议或交易向买方征收任何种类的税(不包括因买方目前或以前与美国之间的任何联系而对买方征收的所得税、分支利润税、特许经营税或类似的税，但不包括仅因买方已根据或强制执行本协议而执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系)，或改变就此向买方支付款项的征税基础；

(Ii)对买方任何办事处持有的资产、垫款或其他信贷延伸，或买方办事处以其他方式取得的资金施加、修改或持有任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，而该等资产、存款或其他负债是由买方办事处持有的，而该等资产、存款或其他负债并未包括在根据本协议厘定的差价内；或

(Iii)应向该买方施加任何其他条件；上述任何一项的结果是使该买方在订立、继续或维持本协议或任何其他协议方面的成本增加了该买方认为重要的数额

在任何此类情况下，卖方应立即向买方支付由买方善意计算的一笔或多笔额外款项，以补偿买方增加的费用或减少的应收款项。

(B)如果买方已确定，除对买方公司注册证书和章程或其他组织或管理文件的任何修订外，该买方或控制该买方的任何公司在截止日期后提出的关于资本充足性的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)的任何要求或指令的采纳或任何更改(关于对该买方公司注册证书和章程或其他组织或管理文件的任何修订除外)，应具有降低该买方或该公司的资本回报率的效果其在本协议项下的义务的后果是低于该买方或该公司若非如此采用所能达到的水平，变更或遵守(考虑到买方或公司关于资本充足性的政策)买方认为是重大金额的，则卖方应不时向买方及时支付额外的一笔或多笔金额，以补偿买方的此类减少。

(C)如果买方有权根据第2.10款要求任何额外的金额，则买方应立即将其有权索赔的事件通知卖方。在没有明显错误的情况下，买方向卖方提交的关于根据本第2.10条应支付的任何额外金额的证明应是决定性的。

15.11税。(A)卖方或其代表在本协议或任何其他计划协议项下或就本协议或任何其他计划协议(卖方为协议一方)而支付的任何及所有款项，应由任何税务机关或其他政府机关(统称为“税项”)免税及清缴，且不得因或因此而扣减或扣缴，以及与此有关的所有责任(包括罚款、利息及附加税)，除非法律另有规定。如果根据任何适用法律的要求，任何卖方应从根据本协议或任何其他计划协议应支付给行政代理和任何买方(包括第2.10节和第2.11节的目的，任何受让人、继承人或参与者)的任何款项中扣除或扣缴任何税款或就该款项扣除或扣缴任何税款，则(I)卖方应就税收进行所有此类扣减和扣缴，(Ii)卖方应根据任何适用法律的要求，向相关税务机关或其他政府当局支付与税款有关的全部扣减或扣缴金额，和(Iii)卖方应支付的金额应视需要增加，以便在卖方完成所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本第2.11节应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，行政代理和买方收到的金额相当于如果没有就非排除税进行此类扣除或扣缴的情况下他们将收到的金额。就本协议而言，术语“非排除税”是指在行政代理人和买方的情况下，由行政代理人或相关买方组织的司法管辖区或其适用的借贷办公室或其任何政治分区对其全部净收入征收的税(以及代之以征收的特许经营税)以外的税，除非此类税是由于行政原因而征收的

代理人或相关买方已根据本协议或任何其他计划协议执行、交付或履行其义务或收到或强制执行付款(在这种情况下，此类税收将被视为非排除税)和(Ii)根据FATCA征收。

(B)此外，卖方在此同意支付任何现在或未来的印花税、录音、单据、消费税、财产税或增值税，或因根据本协议或任何其他计划协议或就本协议或任何其他计划协议而支付的任何款项，或因执行、交付或登记本协议或任何其他计划协议下的任何业绩或就本协议或任何其他计划协议执行、交付或登记而产生的任何类似税项、收费或征费(统称“其他税”)。

(C)卖方在此共同和各自同意赔偿行政代理人和买方，并使他们各自不受任何司法管辖区对行政代理人或买方根据本条款第2.11款对任何卖方应支付的款项征收的全额非排除税和其他税，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、附加税、利息和费用)的损害。无论根据本条款寻求赔偿的非排除税或其他税种是否已被正确或合法地主张，卖方在第2.11节中规定的赔偿均应适用并予以支付。任何卖方在第2.11(C)节规定的赔偿下应支付的金额应在行政代理提出书面要求之日起十(10)天内支付。

(D)在不影响卖方在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第2.11节所载卖方的协议和义务在本协议和其他计划协议终止后继续有效。第2.10节或第2.11节中包含的任何内容不得要求行政代理或任何买方提供他们认为是保密或专有的任何纳税申报单或任何其他信息。

(E)行政代理和买方应及时向卖方或卖方的任何代理提供其合法有权提供的任何税务表格或证明(如适用的IRS表格W-8、IRS表格W-9或此类IRS表格的任何继承者)，并且卖方或其代理人可合理地要求(A)允许卖方或其代理人向其付款，而无需或以较低的扣除额或扣缴费率，(B)使卖方或其代理人有资格在卖方或其代理人接受付款的任何司法管辖区享受较低的预扣或扣除率；及(C)使卖方或其代理人能够履行《守则》和《库务条例》以及任何其他适用法律下的报告和其他义务，并应视情况或根据其条款或后续修订更新或更换该等纳税表格或证明，并承认未能提供、更新或更换任何该等纳税表格或证明可能会导致在向行政代理和买方付款时征收预扣或备用预扣。

15.12赔偿。在不限制第10.02节的规定的情况下，除第10.02款的规定外，每一卖方共同和各自同意赔偿行政代理和每一买方，并使他们各自不因行政代理或买方因下列原因而遭受或招致的任何损失或费用而受到损害：(I)任何卖方在回购价格或差价到期时违约，或(Ii)任何卖方违约

在卖方根据第2.03节的规定发出回购价格通知后，预付回购价格。

15.13追加余额和追加经费。如果任何卖方希望增加VFN本金余额，该卖方应向管理代理和买方交付一份根据契约交付的VFN票据余额调整请求的副本。如果本合同第5.02节和契约中要求的所有资金条件都已得到满足，或者如果此类请求是在摊销日期或之后提出的，并征得行政代理的同意，则行政代理可自行决定(条件是，在实施所请求的增加后，未偿还的购买价格总额不超过承诺总额，并且如果请求发生在摊销日期之前)，则VFN本金余额的此类增加(此类增加，即“额外余额”)，(I)资产明细表中规定的未偿还VFN本金余额应自动更新；(Ii)如果卖方提出要求，每一买方应随即以现金形式向行政代理交付其按比例分摊的等同于该额外余额与购买价格百分比乘积的金额(“额外资金”)。

15.14承诺费和其他费用。卖方应支付承诺费和与本协议有关的附函中规定的任何其他费用(如有)。此类款项应以美元立即支付给行政代理人书面指定的账户，不得扣除、抵销或反索偿。

15.15终止。(A)尽管本协议有任何相反规定，如果发生卖方终止选择权，卖方可在五(5)个工作日之前向行政代理和该事件的每位买方发出书面通知，在支付适用的回购价格和满足契约中规定的其他终止条件后终止本协议，终止日期应被视为已发生(在该五(5)个工作日期限届满时)。

(B)如果卖方终止选择权的定义第(A)款所述已经发生，并且卖方已书面通知行政代理和每一买方其终止本协议的选择权，则受影响的买方有权在卖方通知其行使卖方终止选择权的三(3)个工作日内撤回其付款请求，卖方无权再终止本协议。

(C)为免生疑问，卖方应继续负责行政代理或买方根据第2.10条和第2.11条实际产生的所有费用。

第16条。

申述及保证

每一卖方仅就其本身向行政代理和买方表示并保证，在以下任何交易的截止日期、生效日期和每次购买日期：

16.1卖方的存在。根据特拉华州的法律，每一家卖方都已正式成立，并作为一家信誉良好的有限责任公司有效存在。

16.2许可证。每一卖方在其经营业务所在的每个司法管辖区均已获得正式许可或具有其他资格，且不违反任何适用的联邦、州或地方法律、规则和法规，除非在任何一种情况下，未能采取此类行动不会(单独或总体)造成重大不利影响，且不违反该州适用的法律、规则和法规。卖方拥有必要的权力、权威和法定权利，拥有、出售和授予对票据的所有权利、所有权和权益的留置权。每一卖方均拥有必要的权力、权威和法律权利，以执行和交付、从事本协议、其他计划协议和任何交易通知所预期的交易，并履行和遵守本协议、其他计划协议和任何交易通知的条款和条件。

16.3功率。每一卖方均拥有所有必要的公司或其他权力，并拥有拥有其资产及按目前或拟进行的业务经营所需的所有政府许可证、授权、同意及批准，除非缺乏该等许可证、授权、同意及批准不会合理地产生重大不利影响。

16.4适当授权。每一卖方均拥有所有必要的公司或其他权力、权威和法律权利，以执行、交付和履行每项计划协议项下的义务(如适用)。本协议、任何交易通知和计划协议已由卖方正式授权、执行和交付(或在计划协议和任何尚未执行的交易通知的情况下，将由卖方正式授权、执行和交付)，所有必要的或其他公司行动已经采取，每个协议都是有效的、具有约束力的，并可根据其条款对卖方强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、其他破产法或一般衡平法原则的影响。

16.5财务报表。(A)每名卖方迄今已向行政代理及每名买方提供(A)其截至2022年12月31日止财政年度的资产负债表及卖方该财政年度的相关损益表，以及Deloitte&Touche LLP对此的意见及(B)该卖方截至2023年6月30日的季度财政期间的资产负债表及该季度财政期间的相关损益表。所有此类财务报表在所有重要方面都是准确、完整和正确的，并公平地反映了卖方的财务状况(取决于正常的年终调整)以及卖方在该日期和该会计期间的经营结果，所有这些都是按照一致适用的公认会计准则并以最佳方式

卖方所知，不得遗漏截至卖方之日(S)的任何重大事实。自2023年6月30日以来，卖方的综合业务、营运或财务状况与上述财务报表所载的情况并无重大不利变化，卖方亦不知悉任何事实(经通知或时间流逝)将会或可能导致任何该等重大不利变化。各卖方概无直接或间接、固定或或有、到期或未到期、已知或未知的负债，或未于上述资产负债表及相关报表披露或预留的税项、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺的负债，且目前卖方并无因任何贷款、垫款或其他承诺而出现重大未变现或预期亏损，除非此前已向行政代理及各买方作出书面披露。

(B)卖方迄今已安排VFN担保人向行政代理及每名买方提供(A)VFN担保人截至2022年12月31日的财政年度的资产负债表及VFN担保人该财政年度的相关损益表，以及Deloitte&Touche LLP对此的意见及(B)VFN担保人截至2023年6月30日的季度财政期间的资产负债表及VFN担保人该季度财政期间的相关损益表。所有该等财务报表均准确、完整及正确，并在各重大方面公平地反映VFN担保人的财务状况(须经正常的年终调整)及其于该等日期及该等财政期间的经营结果，一切均符合一致应用的公认会计原则，并就卖方所知，截至其日期(S)不得遗漏任何重大事实。自2023年6月30日以来，VFN担保人的综合业务、营运或财务状况与上述财务报表所载的情况并无重大不利变化，卖方亦不知悉任何事实状态(经通知或时间流逝)将会或可能导致任何此类重大不利变化。VFN担保人并无直接或间接、固定或或有、到期或未到期、已知或未知的负债，或未在上述资产负债表及相关报表中披露或备抵的税项、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺的负债，且目前VFN担保人的任何贷款、垫款或其他承诺并无重大未变现或预期亏损，除非已向行政代理及各买方作出书面披露。

16.6无违约事件。本协议第7.01节下不存在违约事件，该违约事件会导致本协议第7.03节所述的任何抵押贷款、借款协议或其他与借款债务或抵押贷款或证券回购有关的文书或协议下的加速负债的权利。

16.7偿付能力。各卖方均具偿债能力，且不会因任何交易而资不抵债，而在该等交易生效后，亦不会留下不合理的少量资金以从事其业务。卖方既不打算，也不相信它已经产生了超出其到期偿还能力的债务，也不考虑启动破产、破产、清算或合并程序，也不考虑任命接管人、清盘人、财产管理人、受托人或

关于该实体或其任何资产的类似官员。卖方不会出售和/或质押任何回购资产，以任何意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人。

16.8没有冲突。每一卖方对本协议、本协议项下的任何交易通知和计划协议的签署、交付和履行，不与卖方组织文件的任何条款或规定，或适用于卖方的任何法院、监管机构、行政机构或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、令状、禁令或法令相冲突，这些冲突将产生实质性的不利影响，不会导致卖方所属的任何此类抵押、文书、协议或义务的违反。

16.9真实和完整的披露。卖方或其任何关联公司或其任何高级管理人员就卖方或其任何关联公司或其高级管理人员的初始或任何持续尽职调查、谈判、准备或交付计划协议而提供或将提供给行政代理和买方的所有信息、报告、证物、时间表、财务报表或证书，作为一个整体，在所有重大方面均属真实和完整，且不遗漏披露在此处或其中做出陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不得误导。所有财务报表均已按照公认会计准则编制。

16.10批准。根据与卖方签署、交付和履行本协议、任何交易通知和计划协议相关的适用法律，不需要同意、批准、授权或命令、登记或向任何政府当局或法院备案或向其发出通知。

16.11诉讼。卖方在任何法院、行政机关或其他法庭(A)声称本协议、任何交易通知或任何计划协议无效，(B)试图阻止完成本协议、任何交易通知或任何计划协议中的任何交易，(C)单独或总计提出索赔，金额超过卖方任何一项调整后有形资产的5%，(D)要求根据1934年法案或其下的任何规则向美国证券交易委员会提交申请；(E)导致许可证自愿或非自愿暂停、停止和停止令，或可能对卖方业务产生不利影响的其他行动；或(F)可能对所购买资产的有效性或其根据本协议、任何交易通知或任何计划协议履行其义务、或其有效性或可执行性产生重大不利影响的其他行动。

16.12重大不利变化。卖方或其联营公司的业务、营运、财务状况、物业或前景，自提供予行政代理及拜尔斯的最新财务报表所载日期以来，并无任何重大不利变化，而该等变动可能对卖方造成重大不利影响。

16.13所有权。(A)每名卖方对所有相关回购资产拥有良好的所有权，没有任何抵押、担保权益、限制、留置权和任何种类的产权负担，但在此设立或预期的留置权除外。

(B)每项回购资产均由卖方在其正常业务运作中真诚地以有值方式取得，而任何人并不知悉任何针对该等资产的抗辩或申索。

(C)卖方与任何其他方之间没有任何协议或谅解会修改、解除、终止或推迟根据本协议授予行政代理的担保权益的附加。

(D)本协议的规定有效地设定了以行政代理为受益人的有效担保权益，使相关卖方在回购资产、回购资产和回购资产下的所有权利、所有权和权益中享有有效担保权益。

(E)在特拉华州州务卿的记录办公室以UCC-1表格将行政代理命名为“担保方”，并将每一相关卖方列为“债务人”，并将回购资产描述为“债务人”后，据此授予的回购资产上的担保权益将构成统一商法典下的完全完善的第一优先权担保权益，相关卖方对该等回购资产、对该等资产及其之下的所有权利、所有权和权益，只要此类担保权益可通过根据统一商法典提交而得到完善。

16.14附注。各卖方已(I)将票据交付予行政代理、(Ii)将票据正式批注予行政代理或行政代理的指定人、(Iii)将有关转让通知契约受托人及(Iv)在票据登记册上填妥进行有关转让所需的所有文件，包括票据登记处收到规则第144A条票据转让证书及根据契约条款可能需要的其他资料及文件。此外，行政代理已收到所有其他计划协议(包括其中提及的或依据该协议交付的所有证物和时间表)、对其的所有修改、与之相关的豁免、影响其条款的其他附带信函或协议以及与之相关的所有协议和其他重要文件，每一卖方特此证明该卖方交付给行政代理的副本真实、完整。自其各自的日期以来，这些文件均未被修改、补充或以其他方式修改(包括豁免)，除非经过修改，其副本已交付给管理代理。每一卖方作为当事人的每份此类单据均已由卖方正式签立和交付，并具有充分的效力和作用，并且没有发生违约或重大违约，并根据该等单据继续存在。

16.15税。各卖方及其附属公司已及时提交其须提交的所有报税表，并已缴交所有税款，但经勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出适当争议，并已就该等税款拨出充足储备的任何税款除外。卖方认为，卖方及其附属公司账面上有关税项和其他政府收费的费用、应计项目和准备金是足够的。

16.16投资公司。卖方及其任何子公司都不是《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”所控制的“投资公司”。

16.17行政长官办公室；本组织的管辖权。在生效日期，每个卖方的首席执行官办公室位于第11.05节规定的通知地址，并且一直位于该地址。在生效日期，每个卖方的组织管辖范围是特拉华州。每一卖方应提前三十(30)天通知行政代理其主要办事处、营业地点或司法管辖区的任何变更。两家卖家都没有商号。在过去的五(5)年中，每一位卖方都没有被任何其他公司或虚构的名义所认识或从事业务，也没有向其提出任何破产接管或类似的请愿书，也没有为债权人的利益进行任何转让。

16.18书籍和记录的位置。每个卖家保存其账簿和记录，包括与回购资产有关的所有计算机磁带和记录的地点是其首席执行官办公室。

16.19 ERISA。卖方或其子公司直接出资的每个计划，据卖方所知，每个其他计划和每个多雇主计划在所有实质性方面都符合ERISA、法规和任何其他联邦或州法律的适用条款，并在所有实质性方面得到了管理。

16.20为票据和追加结余筹措资金。每笔交易将用于购买票据和为本文所提供的额外余额提供资金，票据将由卖方传达和/或出售给买方。

16.21协议。卖方或卖方的任何子公司均不是任何协议、文书或契约的一方，也不受对其业务、运营、资产或财务状况产生重大不利影响的任何限制，除非在本合同第3.05节所述的财务报表中披露。卖方或卖方的任何子公司均未履行、遵守或履行任何协议、文书或契约中包含的任何义务、契诺或条件，而违约可能对卖方的整体业务、运营、物业或财务状况产生重大不利影响。卖方或其任何附属公司的任何负债持有人均未就任何根据卖方或其附属公司所声称的违约发出通知。

16.22其他债务。卖方在生效日存在的所有债务(本协议所证明的债务除外)列于本协议附件b(“现有债务”)。

16.23不信任。每一卖方均根据其自身的判断和其认为必要的顾问(包括法律顾问和会计师)的建议，就订立计划协议和每项交易以及该等交易对其是否适当和适当作出自己的独立决定。每一卖方均不依赖行政代理或买方就交易的任何方面提供的任何建议，包括此类交易的法律、会计或税务处理。

16.24计划资产。卖方均不是ERISA标题I第3节所定义的员工福利计划，也不是《守则》第4975(E)(1)节所述的计划，所购买的资产也不是修订后的《联邦法规》第29章2510.3第101节所指的“计划资产”

根据ERISA第3(42)节，在卖方手中，卖方进行的交易或与卖方进行的交易不受任何州或地方法规的约束，这些法规规定了与ERISA第3(32)节所指的政府计划有关的投资或受托义务。

16.25禁止违禁者。卖方或其任何关联公司、高级职员、董事、合伙人或成员，(I)不是实体或个人(或据卖方所知，由实体或个人拥有或控制)，(A)当前是任何制裁的对象，或(B)居住、组织或特许经营，或在当前制裁对象的国家或地区有营业地点，或(Ii)正在从事或将从事制裁禁止的任何交易或交易，或将直接或间接使用本合同项下拟进行的任何交易的收益，或放贷，向任何个人或实体或为其利益捐献或以其他方式提供此种收益，以便直接或间接资助或支持目前受制裁的任何个人或实体的活动。

16.26遵守1933年法令。卖方或代表卖方行事的任何人，均没有以任何方式向任何人要约、转让、质押、出售或以其他方式处置该票据、该票据的任何权益或任何其他类似证券，或征求任何要约以购买或接受该票据的转让、质押或其他处置、该票据的任何权益或任何其他类似证券，或以其他方式与任何人接洽或谈判该票据的任何权益或任何其他类似证券，或以一般广告或任何其他方式作出任何一般招揽，或采取将构成根据1933年法令分发票据的任何其他行动，或将使票据的处置违反1933年法令第5条或根据该法令要求登记的任何其他行动。

16.27反洗钱法。每一卖家及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、该卖家或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构进行的诉讼、诉讼或诉讼。任何涉及任何卖家或其任何子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据任何卖家所知受到威胁。

第17条。

转让;回购资产;证券权益

17.1所有权。在支付购买价格并代表买方将票据交付给行政代理后，买方将成为所购买资产的唯一所有者，不受所有留置权和产权负担的影响。

17.2担保物权。(A)尽管双方有意(非出于美国联邦税收的目的)将本合同项下的所有交易视为销售和购买，而不是贷款，但如果任何此类交易被视为贷款，且无论如何，为了买方的利益，每个卖方在此向行政代理承诺，作为卖方履行以下义务的担保

其义务，并特此授予、转让和质押行政代理对以下每一财产的所有权利、所有权和权益的完全完善的优先担保权益，无论是现在拥有的还是以后获得的、现在存在的或以后创建的以及位于何处的，在下文中称为“主要回购资产”：

(I)资产明细表上指明的票据；

(2)根据资产附表所列票据获得偿还或付款的所有权利及/或与该票据有关的应付款额；

(Iii)证明上述任何事项的所有纪录、文书或其他文件；

(4)《统一商法典》所界定的与上述任何和全部有关或构成上述各项的所有“一般无形资产”、“账户”、“动产纸”、“证券账户”、“投资财产”、“存款账户”和“金钱”(包括卖方在基础契约和2017-VF1系列契约及其之下的所有权利、所有权和权益)；以及

(V)任何及所有前述事项的任何及所有替代、替代、分配或收益。

(B)为了买方的利益，各卖方特此将其在相关回购资产、相关回购资产及相关回购资产下的所有权利、所有权和权益的担保权益转让、质押、转让和授予管理代理，以确保履行义务。每一卖方同意在其计算机记录、磁带和其他电子媒介上作标记，以证明本合同项下授予行政代理的利益。

(C)在契约受托人、行政代理、买方和卖方享有优先权益的前提下，兹同意，为了进一步保证卖方在本协议项下的义务，卖方特此授予行政代理一项担保权益(服从和服从联邦抵押协会在确认协议和联邦抵押协会要求下的权利)，在(I)关于PMC卖方的截止日期和关于PMH卖方的生效日期，卖方在计划协议下的权利(但不是其义务)，包括根据计划协议接受付款的任何权利或根据该协议获得的抵押品的任何权利，无论是现在拥有的还是以后获得的现已存在或以后创建的(统称为“回购权利”)和(Ii)在计划协议下以任何方式定义或描述的所有抵押品，但范围不包括在主要回购资产或回购权利的定义中(该等抵押品，“额外回购资产”，以及与主要回购资产和回购权利，统称为“回购资产”)。

(d) [保留。]

(E)本第4.02节的前述规定旨在构成与本协议相关的担保协议或其他安排或其他信用增强

以及破产法第101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)条所界定的交易。

17.3进一步的文件。在行政代理的书面要求下，卖方将在任何时候并在卖方自费的情况下，迅速和适当地签署并交付，或将迅速促使签署和交付行政代理可能合理要求的其他文书和文件，并采取行政代理可能合理要求的进一步行动，以获得或保留本协议和授予的权利和权力的全部利益，包括根据在任何适用司法管辖区有效的关于本协议产生的留置权的统一商法典提交任何融资或继续声明。每一卖方还在此授权行政代理在适用法律允许的范围内提交任何此类融资或继续声明。

17.4更改地点、名称等。每个卖方不得(A)将其首席执行官办公室/主要营业地点的位置从第3.17节中指定的位置更改，或(B)更改其名称或身份，除非卖方至少提前三十(30)天就此向管理代理发出书面通知，并应按照管理代理的要求向管理代理提交所有统一商业代码融资声明及其修正案，并采取行政代理认为必要的所有其他行动，以相同或更好的优先顺序继续其在回购资产中的完美地位。

17.5买方履行卖方义务。如果任何卖方未能履行或遵守计划协议中包含的任何协议，而行政代理本身可能履行或遵守该协议，或以其他方式导致履行或遵守该协议，则与该履行或遵守有关的实际产生的合理的(在该情况下)行政代理的自付费用及其与定价利率相等的年利率利息应由卖方按要求向行政代理支付，并构成义务。该利息应以每一差价期间的实际天数和360天一年为基础计算。

17.6收益。如果违约事件将发生并且仍在继续，(A)任何卖方收到的回购资产的所有收益，包括现金、支票和其他可随时转换为现金项目的流动资产，应由该卖方以管理代理信托的形式持有，与该卖方的其他资金分开，并应在该卖方收到后立即以该卖方收到的确切形式移交给管理代理(如有需要，由该卖方正式背书给管理代理)，以及(B)行政代理(无论是从卖方或其他方面)收到的任何和所有此类收益，可由管理代理单独决定：由行政代理作为担保持有，和/或随后或之后的任何时间，行政代理可以针对债务(无论是到期的还是未到期的)申请，申请的顺序由行政代理选择。在债务和本协议终止后，该等收益的任何余额应全额支付，并应支付给适用的卖方或任何合法有权获得该余额的人。

17.7补救措施。如果违约事件将发生并且仍在继续，行政代理可以行使(在所需买方的指示下行使)，在

除了在本协议和任何其他文书或协议中授予它的所有其他权利和补救措施之外，这些文书或协议确保、证明或与统一商法规定的担保当事人的义务、所有权利和补救措施有关(包括行政代理根据统一商法第9-620条获得严格止赎的权利)。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可就卖方或卖方的任何财产寻求(并应在所需买方的指示下寻求)关于卖方或卖方任何财产的接管人、清盘人、财产保管人、受托人或类似官员的任命。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可根据参与协议终止(并应在所需买方的指示下终止)参与权益。行政代理人在没有向卖方或任何其他人提出履行要求或其他要求、提示、抗议、广告或任何种类的通知(根据本协议或下述法律规定的任何通知除外)的情况下，可(并在所需买方的指示下)立即收集、接收、挪用和变现回购资产或其任何部分，和/或可立即出售、租赁、转让、给予购买选择权或选择权，或以其他方式处置及交付回购资产或其任何部分(或订立任何上述合约)，或以一个或多个包裹或整体公开或私下出售或出售的方式，在任何交易所、经纪行董事会或行政代理办公室或其他地方，按其认为适宜的条款及条件，以现金或赊账方式或未来交付方式处置及交付，而无须承担任何信用风险。行政代理有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买所出售的全部或任何部分回购资产，而不受卖方的任何赎回权利或股权的影响，此等权利或股权在此被放弃或解除。各卖方还同意，应行政代理的要求，将回购资产组装在行政代理应合理选择的地点提供给行政代理，无论是在卖方所在地还是在其他地方。行政代理人应将任何该等收取、收回、收据、拨出、变现或出售的净收益，在扣除实际发生的所有合理的自付成本和开支后，或在任何与回购资产或行政代理人在本协议下的权利有关的方式上，或以任何与回购资产或行政代理人在本协议项下的权利有关的方式，用于支付全部或部分债务，其顺序由行政代理人选择(或应所要求的买家的指示选择)。只有在此类申请之后，在行政代理支付任何法律规定(包括《统一商法典》第9-615条)要求或允许的任何其他金额之后，行政代理才需要对相关卖方的盈余(如果有)进行解释。在适用法律允许的范围内，除因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为引起的索赔、损害赔偿和要求外，每一卖方均放弃因行政代理人行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理人提出的所有索赔、损害和要求。如果法律要求就拟出售或以其他方式处置回购资产发出任何通知，则在出售或以其他方式处置资产之前至少十(10)天发出通知应被视为合理和适当。如果出售或以其他方式处置回购资产的收益不足以支付在此情况下合理金额的债务、费用和支出，则每个卖方应共同和个别地对任何不足之处(加上本协议所考虑的应计利息)承担责任。

来弥补这样的不足。尽管本协议或任何其他计划协议中有任何相反的规定，本第4.07节中规定的与任何服务合同项下或与之相关的任何MSR行为的补救措施应以与联邦抵押协会签订的确认协议为准。

17.8关于保存回购资产的责任限制。根据《统一商法典》第9-207条或其他规定，行政代理人对其拥有的回购资产的保管、保管和实物保存的责任，应与行政代理人为其自己处理类似财产的方式相同。对于未能要求、收取或变现全部或部分回购资产或延迟这么做，管理代理及其任何董事、高级管理人员或员工均不承担责任，也不承担应任何卖家的要求或其他要求出售或以其他方式处置任何回购资产的义务。

17.9权力加上利益。所有与回购资产有关的授权和代理都是不可撤销的，权力与利益相结合。

17.10担保权益的解除。在(A)向行政代理和买方偿还本合同项下的所有债务，以及(B)终止日期发生的最后一次发生时，行政代理应解除其在本合同项下任何剩余回购资产中的担保权益，并应迅速签署并向相关卖方交付卖方合理要求的文件或文书，以作为该解除的证据。

17.11复职。在卖方破产、破产、解散、清算或重组时，或在指定卖方或其财产的任何主要部分的接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级管理人员或其他原因的任何时间，卖方的任何债务的任何付款或其任何部分被撤销，或必须由行政代理人或买方以其他方式恢复或退还，则本条第四条所设定的所有担保权益应继续有效或恢复有效，视情况而定。

17.12从属关系。在发行人和共同发行人破产的情况下，卖方不得寻求将其视为与行政代理和买方属于同一类债权人的一部分，也不得反对行政代理和买方主张行政代理和买方及卖方应被视为不同类别债权人的任何抗辩或动议。每一卖方承认并同意其关于回购资产的权利在任何时候都是，并且将继续存在，而义务是未决的，从属于行政代理和买方在本协议项下的权利。

第18条。

先行条件

18.1初始交易。行政代理和买方在本合同项下与卖方订立交易的义务，须在紧接订立该等交易之前或在订立该等交易的同时，符合下述条件：

行政代理人和买方应已收到下列所有物品，每一件物品在形式和实质上都应令行政代理人及其律师满意：

(A)方案协议和说明。在所有情况下，计划协议和附注均由协议各方正式签署和交付，并具有充分的效力和效力，不得有任何修改、违约或放弃。

(B)担保权益。为完善和保护行政代理人在回购资产中的利益而采取的必要或行政代理人认为适宜的所有其他行动已经采取的证据，包括正式授权和提交的UCC-1表格中的统一商法典融资声明。

(三)组织文件。行政代理可接受的格式和实质内容的每一卖方的公司秘书证书，附上每一卖方的成立证书、运营协议和批准计划协议及其下的交易的公司决议(具体或通过一般决议)的核证副本，以及证明与计划协议相关的其他必要的公司行动或政府批准的所有文件。

(D)良好信誉证书。每一卖方所在组织管辖范围内出具的有效证明的核证副本，日期不得早于生效日期前十(10)个工作日。

(E)任职证书。每一家卖方的公司秘书的在职证书，证明正式授权根据本协议请求交易和执行计划协议的代表的姓名、真实签名和头衔。

(F)费用。行政代理和买方应在该日期或之前收到根据本协议应支付给行政代理和买方的全部费用和开支(包括承诺费和任何与本协议有关的附函中规定的任何其他费用(如有))。

18.2所有交易。行政代理和买方根据本协议进行每笔交易的义务受下列先决条件的约束：

(A)交易公告和资产表。根据本协议第2.02节的规定，行政代理应已在该营业日收到关联卖方的交易通知，其中包括票据和与本协议项下的拟议交易相关的任何额外余额(如果适用)，以及更新的资产时间表。买方应已收到一份票据副本和任何额外余额(如果适用)。

(B)没有保证金赤字。在每项新交易生效后，购买价格的未偿还总额不得超过当时生效的票据的资产价值。

(C)没有失责。不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生。

(D)法律规定。行政代理人和买方不得认定适用于行政代理人和买方的任何法律要求的引入或变更、或适用于行政代理人和买方的任何法律的解释或行政规定的改变已使行政代理人或买方以基于基本费率的定价费率进行交易是非法的，且任何政府当局都不得断言这是违法的。

(E)申述及保证。卖方在每项计划协议中所作的陈述和保证，无论是在紧接相关交易之前，还是在相关交易生效和预期用途之后，在购买日期和截至该日期的所有重要方面均应真实、正确和完整，其效力和效力与在该日期作出的相同(或者，如果明确声明该陈述或保证是在特定日期作出的，则应在该特定日期作出)。

(F)注。行政代理人应已收到与任何购买的资产有关的额外余额的说明和证据，其形式和实质应完全符合行政代理人的全权决定。

(G)重大不利变化。不应发生和/或继续发生以下任何情况：

(A)以S或穆迪计算的买方公司债券评级，已被S或穆迪下调或降至低于投资级的评级；

(B)一个或多个事件应在行政代理人善意确定的情况下发生，导致由抵押贷款或还本付息应收款担保的债务融资或由抵押贷款或还本付息应收款担保的证券缺乏有效的“借贷市场”，或发生一个或多个事件导致买方无法通过“借贷市场”与传统交易对手以在该等事件或事件发生前本应合理的利率为票据融资；或

(C)买方的财务状况发生重大不利变化，对买方在本协定项下为其义务提供资金的能力产生重大不利影响(或可合理预期会产生重大不利影响)。

(H)维持盈利能力。VFN担保人不得允许(I)在截至2022年6月的测试期内，在不考虑证券、抵押贷款偿还权、VFN担保人拥有的其他资产以及与此类证券、权利和其他资产相关的任何对冲工具的任何市场驱动价值变化的情况下计算的税前净收入低于1.00美元，或(Ii)此后每个测试期的净收入在前两个测试期之一低于1.00美元。

(I)费用。行政代理和买方应已收到全部费用和开支(包括承诺费和任何一方规定的任何其他费用

与本协议有关的信件(如有)，应在该日期或之前根据本协议支付给行政代理和买方。

(J)门槛事件。该交易生效后，不得发生门槛事件。

(K)评级触发事件。未发生评级触发事件。

(L)首都事件。花旗买方尚未就Capital事件的发生向卖方和行政代理提供书面通知。

18.3在符合先决条件的情况下结案。买方购买票据的义务取决于在生效日期或之前满足下列条件(行政代理和买方可免除任何或全部条件)：

(A)发行人、联合发行人、PMC和PMH的业绩。发行人、联合发行人、PMC和PMH在生效日期或之前应遵守、满足、遵守和履行交易文件的所有条款、契诺、协议和条件，应在所有重要方面得到遵守、满足、遵守和履行。

(B)申述及保证。在交易文件中对发行人、联合发行人、PMC和PMH作出的每一项陈述和保证在生效日期的所有重要方面都应真实和正确(除非该等重大限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证，除非它们明确涉及较早或较晚的时间)。

(C)高级船员证书。行政代理和买方应已收到PMC的高级人员证书、PMH的高级人员证书、发行人的授权人员证书和共同发行人的授权人员的证书，其形式和实质应合理地令行政代理和买家满意，日期为生效日期，在每种情况下，每个证书都能满足前述(A)和(B)段所述的条件，以及在职情况、章程、决议和信誉。

(D)发行人、共同发行人、PMC和PMH的律师的意见。发行人、共同发行人、PMC和PMH的律师应向行政代理人和买方提交关于公司事务、可执行性、证券合同、不合并和完善的有利意见，意见应注明生效日期，并在形式和实质上令人满意，涉及公司事务、强制执行、证券合同、不合并和完善，以及关于哪些州的法律适用于担保物权和完善事项的意见。除上述规定外，PMC作为服务机构，应已安排其法律顾问向行政代理和买方及其各自的律师提交一份截至生效日期的关于某些税务事项的意见，该意见在形式和实质上均令行政代理和买方及其律师满意。

(E)正式受托人高级人员证书。行政代理和买方应以令行政代理和买方合理满意的形式和实质，收到印制托管人颁发的关于基础印制的高级证书，日期为生效日期，以及在职和良好的信誉。

(F)契约受托人的大律师的意见。契约托管人的律师应已向行政代理人和买方提交了生效日期的有利意见，并在形式和实质上令行政代理人和买方及其各自的律师就基础契约的可执行性提出了合理满意的意见。

(G)大律师向船东受托人提出的意见。发行人和共同发行人所有人、受托人和共同发行人的特拉华州律师应已就发行人和共同发行人的成立、存在和地位，以及发行人和共同发行人签署、授权和交付其所属的每一项交易文件以及行政代理或买方可能合理要求、日期为生效日期并在形式和实质上令行政代理和买方及其各自律师合理满意的其他事项向行政代理和买方提供了有利意见。

(H)备案和记录。行政代理和买方应收到令行政代理和买方合理满意的证据，证明：(I)完成了可能需要的所有记录、登记和备案，或行政代理或买方合理地认为适宜完善或证明：(A)作为卖方的PMC和作为卖方的PMH分别向发行方和共同发行方转让了根据个人电脑回购协议转让的抵押品的所有权权益及其收益，以及(Ii)完成了可能需要的或行政代理或买方合理认为必要的所有录音、登记和备案，可取的完善或证据的第一优先权授予完善的担保权益的发行人和共同发行人在抵押品的所有权权益，以契约受托人为受益人，不受留置权之前的基础契约创造的留置权。

(I)文件。行政代理应已收到票据及行政代理，买方应已按行政代理及买方及行政代理可接受的形式收到其他每一份交易文件的正式签立副本，以及任何一方交付的与任何该等交易文件或该票据有关的每份文件或证明，而每一份该等文件均应完全有效。

(J)诉讼或法律程序。任何政府当局不得提起任何行动、诉讼、法律程序或调查，以限制或禁止完成交易文件、票据及与其有关的文件所拟进行的任何交易，或使其在任何重要方面无效。

(K)批准和同意。所有政府当局就交易单据、票据和与之相关的单据所规定的交易所采取的所有政府行动均应已取得或作出。

(L)收费、成本和费用。根据本协议或任何其他交易文件，发行人、联合发行人、PMC和PMH在生效日期或之前应支付的费用、成本和开支应已全额支付。

(M)其他文件。PMC和PMH应向行政代理人和契约受托人提供行政代理人和契约受托人合理要求的其他意见、信息、证书和文件。

(N)MSR评估代理。PMC应根据行政代理合理满意的协议聘用MSR评估代理。

(O)筹划出售钞票的法律程序。发行人、联席发行人、PMC和PMH就本协议所述票据的发行和销售而采取的所有行动和程序，在各方面均应令管理代理及其律师满意。

(P)预付款触发事件、服务商终止事件、违约事件和资金中断事件。不应发生预付款触发事件、服务商终止事件、违约事件或资金中断事件。

(Q)满足条件。每一项资助条件都应得到满足。

(R)评级触发事件。未发生评级触发事件。

(S)首都事件。花旗买方尚未就Capital事件的发生向卖方和行政代理提供书面通知。

如果第5.03节规定的任何条件在需要履行时未得到满足，行政代理和买方可在生效日期或之前的任何时间通知PMC和PMH终止本协议，行政代理和任何买方均不因此而承担任何责任。

第19条。

圣约

卖方的每一项契约和协议，仅就其本身而言，在所有债务得到偿付和全额清偿之前，无论是现在存在的还是以后产生的，均应发生：

19.1诉讼。每一卖方应在下列任何事项送达后十(10)天内迅速向行政代理和每一买方发出通知，说明涉及卖方或其任何附属公司或其任何财产的所有诉讼、仲裁、调查(包括任何前述受到威胁或待决的)或其他法律或可仲裁的程序，向任何政府当局提出下列事项：(I)质疑或质疑任何计划协议的有效性或可执行性，或与本协议拟进行的交易相关的任何行动；(Ii)个别或整体提出申索，金额超过卖方任何一项经调整有形净值的5%，或(Iii)个别或整体如裁定不利，可能合理地产生重大不利影响。五号。

(5)每个日历月的第(5)天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，卖方将向行政代理和每名买方提供一份诉讼摘要，列出在任何政府当局面前影响卖方或其任何子公司或影响其任何财产的所有诉讼、仲裁、调查(包括任何上述受到威胁或待决的)或其他法律或可仲裁程序。卖方应立即向行政代理和每个买方提供任何判决的通知，这些判决随着时间的推移可能会导致本合同项下的违约事件。

19.2禁止根本性变革。卖方不得订立任何合并、合并或合并交易，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)或出售其全部或几乎所有资产；但前提是，任何卖方均可与(A)关联卖方的任何全资子公司或(B)任何其他人(如果关联卖方是尚存实体)合并或合并；以及进一步的条件是，如果相关卖方生效后，本合同项下不会出现违约。

19.3每月报告。卖方应确保每位买方收到行政代理和VFN票据持有人根据本契约有权收到的所有报告和信息(包括每季度或其他定期提交的预先核实代理报告，以及发行人、共同发行人、管理人、共同发行人管理人或契约受托人提交的与票据有关的所有其他报告和信息)。每一买方同意受卖方合理要求的任何保密条款的约束，并应卖方的要求签署并交付一份单独的保密协议，以纪念这些条款。

19.4无不利索赔。每个卖方保证并将捍卫行政代理和买方对所有已购买资产的权利、所有权和利益，不受所有不利索赔和要求的影响。

19.5作业。除本协议允许的情况外，卖方不得出售、转让、转让或以其他方式处置任何已购买的资产或其中的任何权益，或授予与其有关的任何选择权、质押、质押或授予担保权益，或对其进行留置权或以其他方式对其进行抵押权(根据计划协议除外)，但第6.05节不应阻止根据计划协议进行的任何已购买资产的转让。

19.6担保权益。每一卖方应采取一切必要措施保全所购买的资产，使其继续享有本合同项下的完善担保权益的第一优先权。在不限制前述规定的情况下，每个卖方将遵守任何政府当局的所有规则、法规和其他法律，并使所购买的资产符合所有适用的规则、法规和其他法律。任何卖方都不会允许在任何购买的资产或任何计划协议下发生卖方各自负责的任何违约，每个卖方应在到期时全面履行或促使履行其在任何购买的资产和任何计划协议下的所有义务。

19.7张唱片。(A)每个卖方应按照行业惯例收集和保存与购买资产类似的资产的所有记录，包括根据第6.08节保存的记录，或促使收集和保存与购买资产有关的所有记录，所有此类记录应保存在相关卖方或行政代理的

持有，除非行政代理另行批准。各卖方将根据行业惯例，对与所购买资产相似的资产，保持所有此类记录的完好和完整状态，并保存它们以防损失。

(B)只要行政代理和买方对任何购买的资产拥有权益或留置权，卖方将以信托形式为行政代理和买方持有或安排持有所有相关记录。卖方应通知或促使通知持有任何此类记录的其他每一方，在此授予行政代理和买方的权益和留置权。

(C)在行政代理或买方发出合理的事先通知后，卖方应(X)将任何和所有此类记录提供给行政代理和每一买方，以供其自己的高级职员或雇员、代理或承包商或两者兼有，并复制全部或部分记录，并(Y)允许行政代理或任何买方或其授权代理人与其首席运营官和首席财务官讨论每一卖方的事务、财务和帐目，并与其独立注册会计师讨论每一卖方的事务、财务和帐目。

19.8本书。每一卖方应保存或安排保存其资产和业务的合理详细的账簿和记录，并应在其中清楚地反映所购买的资产转让给买方的情况。

19.9项批准。每一卖方应保留每一卖方开展业务和履行计划协议义务所需的所有许可证、许可或其他批准，并且每一卖方应严格按照适用法律开展业务。

19.10业务上的重大变动。对于PMC卖方，卖方不得对其在截止日期进行的业务性质以及对PMH卖方的生效日期作出任何实质性改变。

19.11分发。如果违约事件已经发生并仍在继续，卖方不得就该实体的任何股本或其他股权支付任何股息，无论是现在或以后的未偿还股息，也不应直接或间接地以现金或财产或卖方的债务就此进行任何其他分配。

19.12适用法律。卖方应遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求。

19.13存在。卖方应维护其合法存在及其所有实质性权利、特权、许可证和特许经营权。

19.14行政长官办公室；本组织的管辖权。除非卖方至少提前三十(30)天书面通知管理代理，否则卖方不得将其首席执行官办公室迁出第3.17节所述的地址，或将其组织管辖范围从第3.17条所指的管辖范围更改。

19.15税。每一卖方应及时提交其要求提交的所有纳税申报表，并应及时支付和清偿在附加惩罚之日之前对其或其收入或利润或其任何财产施加的所有税项、评估和政府收费或征费，但对其支付的任何该等税项、评估、收费或征费是本着善意并通过适当的诉讼程序提出异议并保持充足准备金的除外。

19.16与关联公司的交易。除购买票据外，卖方不会与任何联营公司订立任何交易，包括任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非该等交易(A)不会导致本协议项下的违约，(B)在卖方的正常业务过程中，以及(C)按公平合理的条款对卖方有利，不低于他们在与非联营公司人士的可比公平交易中所获得的优惠，或向任何联营公司支付本第6.16节所不允许的付款。

19.17 [已保留].

19.18 [已保留].

19.19真实、正确的信息。卖方、其任何关联公司或其任何高级职员在本合同项下以及在行政代理和买方对卖方的尽职调查期间提供给卖方、其任何关联公司或其任何高级人员的所有信息、报告、证物、附表、财务报表或证书在所有重大方面都是并将是真实和完整的，并且不遗漏披露在此或其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，没有误导性。关联卖方根据本协议向行政代理和买方提交的所有必需的财务报表、信息和报告应根据美国公认会计准则或美国证券交易委员会备案文件(如适用)或适当的美国证券交易委员会会计法规编制。

19.20无承诺。除本文预期外，卖方不得质押、授予抵押权益或转让任何现有或未来的权利，以偿还任何回购资产，或质押或授予任何其他人票据的任何担保权益。

19.21计划资产。卖方不得代表ERISA标题I第3节所定义的员工福利计划或本准则第4975(E)(1)节所述的计划行事，卖方不得使用经ERISA第3(42)节修订的29 CFR第2510.3 101节所指的“计划资产”从事本协议或本协议项下的任何交易。向卖方或与卖方进行的交易不受任何州或地方法规的约束，这些法规规定了ERISA第3(32)条所指的政府计划的投资或受托义务。

19.22信息共享。每一卖方应允许行政代理和买方与第三方贷款人交换与每一卖方和本合同项下交易相关的信息，每一卖方应允许每一第三方贷款人与行政代理和买方共享此类信息。

19.23修改基托和2017系列-VF1义齿补充材料。卖方不得同意任何基础义齿和系列

(I)修改、修订或终止该等基础契约及2017-VF1系列契约补充条款，(Ii)放弃基础契约及2017系列VF1契约补充条款的任何规定，或(Iii)PMC辞去基础契约及2017系列VF1契约补充项下的服务机构的职务，或转让、移转或重大转授其在该等基础契约及2017系列-VF1契约补充项下的任何权利或义务，而事先未经行政代理及各买方全权酌情决定。

19.24报告要求。(A)卖方应(I)迅速向行政代理和每一买方提供任何重大和不利通知(包括违约、违约、潜在违约或潜在违约的通知)的副本，以及本合同项下卖方未要求提供给卖方贷款人的任何重大财务信息的副本，(Ii)及时向卖方贷款人提供(1)本合同项下任何违约事件发生的通知；(2)任何卖方违反任何计划协议或该卖方的任何实质性合同或协议下的任何义务的任何违约或实质性违约，或(3)该方合理预期已导致或将随着时间推移导致重大不利影响或违约事件的任何事件或情况的发生，以及(Iii)以下情况：

(1)在每个历月结束后四十(40)个历日内，尽快备妥每名卖方在该期间终结时的未经审计资产负债表，以及每名卖方在该期间及截至该期间结束的财政年度部分的有关未经审计综合收益表，并附上每名卖方负责人员的证明书，该证明书须述明上述综合财务报表或财务报表(视何者适用而定)在所有重要方面均属公平地列示综合财务状况或财务状况(视何者适用而定)，以及每名卖方按照一贯适用的公认会计原则而取得的经营业绩，在这一期间结束时和在这一期间内(视正常的年终调整而定)；

(2)在每个日历季度结束后的四十(40)个日历日内，尽快提供每一卖方在该期间结束时以及该财政年度至该期间结束时的未经审计的现金流量表，并附上每一卖方负责人员的证书，该证书应说明上述综合财务报表或财务报表(如适用)在各重大方面公平地列报综合财务状况或财务状况(视情况而定)，以及每一卖方的经营成果，按照公认会计原则，在该会计年度结束时及在以下情况下一致适用：这一期间(视正常的年终调整而定)；

(3)在每个卖方的每个会计年度结束后九十天内，尽快提供每个卖方在该会计年度结束时的资产负债表，以及每个卖方在该年度的相关综合收益、留存收益和现金流量表，并以比较形式列出上一年度的数字

连同公认的国家地位的独立注册会计师对此的意见，该意见和审计范围应为行政代理和每一买方自行决定接受，不应具有“持续经营”的资格，并应说明所述合并财务报表或财务报表应根据GAAP公平地反映每一卖方在该会计年度结束时的综合财务状况或财务状况以及每一卖方的经营结果；

(四)行政代理或者买受人合理要求的其他准备好的报表；

(5)行政代理或买方可不时合理要求的有关卖方的财务状况、经营或业务的其他信息；

(6)在合理可能的范围内，在任何情况下，在每一卖方的负责官员知道任何ERISA终止事件发生后三十(30)天内，合理详细地说明该ERISA终止事件的细节；

(7)在合理可能的情况下，尽快通知下列任何事件：

A.卖方与任何政府当局或任何人之间的任何实质性纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；

B.卖方的会计政策或财务报告做法发生任何重大变化；

C.任何政府当局在检查任何卖方或卖方设施时提出的任何实质性问题；

D.卖方债务的任何重大变化，包括任何违约、续期、不续期、终止、可用金额的增加或与此相关的可用金额的减少；

E.在收到关于任何购买的资产的任何留置权或担保权益(本协议或其他计划协议设定的担保权益除外)的通知或知识后，立即提出索赔；以及

对任何卖方造成或有合理可能造成重大不利影响的任何其他事件、情况或条件。

(8)在下列任何事项产生、发生、承担或存在时，立即发出有关通知：

A.任何担保，但(X)在任何卖方的财务报表或附注中反映的范围和(Y)卖方的担保总额不超过250,000美元的范围除外；和

B.除(W)本合同附件b所列的现有债务以外的其他重大债务；(X)与买方或其关联公司发生的债务；(Y)与新的或现有的担保贷款安排有关的债务；以及(Z)抵押公司的常规和惯例应付帐款。

(B)高级船员证书。每一卖方将向行政代理和每一买方提供卖方根据上文第6.24(A)(Iii)(1)、(2)或(3)条提供的每套财务报表的高级官员合规证书。

(C)其他。每一卖方应向行政代理或买方合理要求或根据本协议和本契约另有要求的任何其他报告或信息(包括每季度或其他定期交付的预先核实代理报告，以及发行人、共同发行人、管理人、共同发行人管理人或契约受托人提交的与票据有关的所有其他报告和信息)向行政代理和买方提供任何其他报告或信息。

(D)监管报告合规性。PMC卖方应在PMC卖方每个会计年度(12月31日)结束后的第五(5)个月的最后一个营业日或之前，向行政代理和每一买方交付一份《抵押贷款银行统一单一认证计划》的结果副本或一份满足《条例》第1122(A)项要求的高级人员证书、一份满足《条例AB》第1123项要求的独立公共会计师报告，或由其会计师对《条例》卖方进行的类似审查。以及PMC卖方可能准备的与其作为卖方的服务职能有关的其他报告。

19.25对几乎所有资产的留置权。卖方不得向行政代理或行政代理的关联公司以外的任何人授予对相关卖方几乎所有资产的担保权益，除非卖方对本协议进行了修订，授予行政代理对该等资产的同等担保权益。

19.26诉讼摘要。在官员合规证书交付的每一天，卖方应向行政代理和每一名买方提供一份真实和正确的摘要，其中包括卖方已在任何法院、行政或政府机构或其他监管机构或法庭收到程序或其他形式的通知，或据相关卖方所知，受到威胁的所有重大行动、通知、程序和调查。

19.27套期保值在官员合规证书交付的每个日期，每个卖方应向行政代理和每个买方提供一份关于其各自投资组合的报告，将套期保值合同按市值计价的变化与该卖方整个投资组合上一个日历月的MSR按市值计价的变化进行比较。

19.28 MSR估值。卖方应根据基础契约第3.3(G)节的时间要求，向行政代理和每个买方提供最新交付的市场价值报告中MSR的公平市场价值和市场价值百分比的详细摘要。

19.29最惠国待遇。卖方、行政代理和买方都同意，如果任何卖方或其任何关联公司与行政代理或行政代理的关联公司或买方以外的任何人签订回购协议或信贷安排，或根据其条款提供下列任何一项(各自为“更有利的协议”)：

(A)关于PMC卖方或PMH卖方的任何担保或财务契诺的更优惠条款，包括涵盖本合同第6.11节和定价附函第2节所述或提及的相同或类似标的的契诺；

(B)给予行政代理或行政代理的关联公司以外的任何人在卖方或其任何关联公司的几乎所有资产中的担保权益；或

(C)要求每一卖方已增加或将增加行政代理或行政代理的关联公司以外的任何人作为相关卖方忠诚度保险项下的损失收款人；

则本协议的条款应被视为自动修改，以包括此类更有利的协议中包含的此类更有利的条款，使得此类条款对行政代理、买方或行政代理的附属公司或买方有利；但如果此类更有利的协议终止，则在卖方通知行政代理终止后，本协议的原始条款应被视为自动恢复。行政代理、卖方和买方进一步同意签署和交付任何证明此类条款的新的担保、协议或对本协议的修改，但此类修改的执行不应成为此类修改生效的先决条件，而应仅为本协议双方提供便利。卖方或其任何关联公司与行政代理或买方以外的任何人签订回购协议或其他信贷安排后，卖方应立即向行政代理和每位买方提交该回购协议、贷款协议、担保或其他融资文件的真实、正确和完整的副本。

19.30服务商管理。如果PMC打算在没有次级服务机构的情况下直接向抵押贷款提供服务，则PMC应在预期的服务转移日期之前不少于120天，向行政代理人发出关于该意向的通知，并征求行政代理人的事先书面同意，行政代理人应自收到提供通知之日起六十(60)天内提供，并且同意不得无理

被扣留。如果管理代理拒绝书面同意的请求，则PMC应在收到管理代理的拒绝函后第六十(60)天或(Y)预期的维修转移日期之前回购票据。

19.31门槛事件和承诺修改。卖方不得要求任何可能导致任何买方发生门槛事件的交易。卖方应向行政代理和每个买方及时通知任何买方的任何承诺修改和/或最高采购价格修改。

第20条。

违约/买方的权利和违约救济

20.1违约事件。下列事件或情形中的每一项均构成“违约事件”：

(一)支付失败。卖方未能(I)在差价付款日或回购日或以其他方式，根据本协议条款、任何其他仓储和担保协议或任何其他文件，未能(在行政代理发出书面通知(可能是电子形式)后持续两(2)个工作日内)支付任何差价或回购价格或任何其他到期款项，证明或确保卖方对行政代理或买方对行政代理或买方的任何关联公司或买方的债务，或(Ii)在根据本协议第2.05节到期时弥补任何保证金赤字。

(B)交叉违约。任何卖方或其关联公司应在(I)任何计划协议或任何其他融资协议下违约；但只有在卖方的负责人实际了解该违约，或收到行政代理关于该违约的书面通知后两(2)个工作日内，该契约下的任何此类违约才构成“违约事件”；(Ii)卖方或其任何关联公司的债务总额超过$100万的任何违约(1)涉及未能支付到期债务，或(2)允许任何其他一方或受益人就此类债务加速债务到期，或(Iii)卖方或其任何关联公司作为一方违约(1)涉及未能支付到期债务，或(2)允许该合同的任何其他一方或该合同的受益人加速债务到期的任何其他一份或多份合同。

(C)转让。本协议或本协议项下任何权利的任何卖方未事先获得行政代理的具体书面同意，或任何卖方向行政代理以外的任何人授予任何已购买资产的任何担保权益、留置权或其他产权负担的情况下，转让或企图转让本协议或本协议项下任何权利的行为。

(D)破产。破产法应针对任何卖方或其任何关联公司而发生。

(五)重大不利变化。任何卖方或其任何关联公司的财产、业务、财务状况或运营的任何重大不利变化，均应由行政代理根据其唯一善意酌情决定权确定，或应存在的任何其他条件，根据行政代理唯一善意裁量权，构成对卖方履行本协议或任何其他计划协议义务的能力的重大损害。

(F)立即违反代表权或契诺或义务。任何卖方违反本协议第3.01节(卖方存在)、第3.07节(偿付能力)、第3.12节(重大不利变化)、第3.22节(其他债务)、第6.02节(禁止根本改变)、第6.13节(存在)、第6.20节(无质押)或第6.21节(计划资产)中规定的任何陈述、保证或契诺或义务。

(G)其他违反代表权或契诺的行为。任何卖方实质性违反本协议(未在上文第7.01(F)节中另有规定)规定的任何其他重大陈述、保证或约定，如果此类违反在五(5)个工作日内未得到纠正，或在违反第6.02条的情况下，三(3)个工作日内未得到纠正，如果违反定价方信函(财务契约)的第2条，则为一(1)个工作日。

(H)管制的更改。控制权变更的发生。

(一)未移交的。卖方中的任何一方未能在适用的购买日期将票据或其他已购买资产的重要部分转让给管理代理(前提是行政代理已代表买方提交了相关的购买价格)。

(J)判决。一个或多个法院、行政法庭或其他有管辖权的机构应对卖方或其任何关联公司作出支付超过卖方经调整有形净值5%的一项或多项最终判决，并且不得在其进入之日起三十(30)天内履行、解除(或不得为该等解除作出拨备)或担保，或不得促成暂停执行。

(K)政府行动。任何政府当局或任何根据政府授权行事或看来是根据政府授权行事的个人、机构或实体，应已采取任何行动谴责、扣押或挪用或保管或控制任何卖方或其任何关联公司的全部或任何主要部分财产，或已采取任何行动以取代任何卖方或其任何关联公司的管理或限制其在任何卖方或其任何关联公司的业务中的权力，或采取任何强制执行性质的行动以撤销、限制或限制卖方或关联公司作为抵押贷款或其所支持的证券的发行者、买方或卖方/服务商的批准，本款第(K)项规定的行动不得在三十(30)天内停止或中止。

(L)不能表演。任何卖方或VFN担保人的负责人应承认其不能或不打算履行卖方的任何义务或VFN担保人在本合同或VFN回购担保项下的任何义务。

(M)担保权益。本协议将因任何原因停止在本协议声称涵盖的回购资产的任何实质性部分产生有效的、优先的担保权益。

(N)财务报表。任何卖方的经审计的年度财务报表或其附注或其中所述的其他意见或结论，应以卖方作为“持续经营企业”的地位或类似的参照来加以限制或限制。

(O)协议的有效性。由于任何原因，本协议在任何时候都不应在所有实质性方面完全有效，或不应根据其条款在所有实质性方面强制执行，或根据本协议授予的任何留置权不完善并处于首要地位，或任何卖方或卖方的任何关联方应寻求否认、终止、限制或减少其在本协议项下的义务或VFN担保人在VFN回购担保项下的义务。

(P)VFN担保人违约。VFN担保人违反VFN回购担保或任何其他计划协议中规定的任何重大陈述、保证或契约，VFN担保人在VFN回购担保下的任何“违约事件”，VFN担保人对VFN回购担保的任何否认，或者VFN回购担保不能对VFN担保人强制执行。

(Q)评级触发事件。如果评级触发事件已经发生，而卖方未能在评级触发事件摊销期限结束时或之前全额支付该评级触发事件日期的未偿债务。

(R)资本活动。若发生资本事件，且卖方未能在资本事件摊销期间结束时或之前全额支付资本事件发生之日的未清偿债务。

20.2无豁免。除非行政代理在所需买方的书面指示下明确放弃，否则违约事件应被视为持续发生。

20.3到期和应付。

(A)违约事件。行政代理未以书面形式放弃的任何违约事件发生时，行政代理可(或应在所需买方的指示下)向卖方发出通知，宣布所有债务立即到期和支付，行政代理和买方与卖方进行交易的任何义务应立即终止。在该声明后，债务应立即到期和支付，包括未偿还的购买价格和差价，而无需出示、要求、抗辩或任何形式的通知，所有这些义务在此明确放弃，尽管本协议包含的任何内容或该等义务的其他证据与之相反，但第7.01(D)节规定的任何违约事件除外，在这种情况下，所有债务应自动立即到期和支付，而无需任何通知或其他要求，行政代理和买方与卖方进行交易的任何义务应立即终止。行政代理可以(或在所需买方的指示下)强制付款，并行使行政代理所拥有的任何或所有权利、权力和补救办法，以及

买方，无论是根据本协议或任何其他计划协议，还是由适用法律规定。

(B)评级触发事件。一旦发生评级触发事件，(I)截至该日期的未偿还债务应立即到期并全数支付，卖方应在评级触发事件摊销期间结束时或之前向相关买方支付该等金额，及(Ii)任何买方与卖方订立任何交易的任何义务应随即终止。于评级触发事件摊销期限结束时，截至该日期欠任何买方的任何未偿还债务应立即到期并应支付，包括未偿还的购买价和差价，而无需出示、要求、抗辩或任何形式的通知，所有这些均在此明确放弃，尽管本文包含的任何内容或该等债务的其他证据与之相反。无论是根据本协议或任何其他计划协议，还是根据适用法律，每一买方均可强制执行付款，并行使买方所拥有的任何或所有权利、权力和补救措施。

(C)资本活动。于资本事项通知日期，(I)截至该日期尚未偿还的债务应立即到期并全数支付，卖方应于资本事项摊销期间结束时或之前向相关买方支付有关款项，及(Ii)任何买方与卖方订立任何交易的任何责任应随即终止。于资本事项摊销期间结束时，截至该日期欠任何买方的任何未清偿债务应立即到期及应付，包括未清偿购买价及差价，而无须出示、要求、抗辩或任何形式的通知，而不论本协议所载任何内容或该等债务的其他证据是否相反，均于此明确放弃。无论是根据本协议或任何其他计划协议，还是根据适用法律，每一买方均可强制执行付款，并行使买方所拥有的任何或所有权利、权力和补救措施。

20.4费用。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。除了定价方信函第3节中包含的每一卖方的义务外，每一卖方共同和各自同意向行政代理支付合理的律师费和合理的法律费用，以执行行政代理和买方在本协议和相互项目协议下的权利、权力和补救措施。

20.5违约率。无论行政代理是否行使了本合同项下的任何其他权利或补救措施，如果违约事件已经发生并仍在继续，则应在法律允许的范围内提高定价费率的适用保证金，如“保证金”定义第(Ii)款所述。

第21条。

整个协议;修正案
和弃权者;买家的单独行动

21.1整个协定；修正案。本协议(包括本协议的附表和附件)构成本协议双方的完整协议，并取代关于本协议所含事项的任何和所有先前或同时的书面或口头协议，本协议中任何条款或任何计划协议的任何修改或放弃，或卖方对其离开的同意，除非是书面的，否则无效，且该放弃或同意仅在给予该协议的特定情况和目的时有效。本协议不得修改、修改或补充，除非由卖方、行政代理和所需买方签署的书面文件。

21.2豁免，由买家单独采取行动。根据第八条作出的任何修改或放弃应对行政代理、买方和卖方具有约束力；行政代理或买方未能坚持严格履行本协议或任何项目协议的任何条款、条件或其他规定，或未行使本协议或其项下的任何权利或补救措施，不应构成行政代理或买方放弃与此相关的任何此类条款、条件或其他规定或违约或违约事件，也不排除行政代理或买方单独或部分行使任何此类权利或补救措施，或行使任何其他权利或补救措施；对任何此类条款、条件或其他规定或任何此类违约或违约事件的任何放弃不应影响或改变本协议或任何计划协议，在此情况下，本协议和计划协议的每一条款、条件和其他规定应继续完全有效，并对与此相关的任何其他现有或后续违约或违约事件有效。本协议项下或任何计划协议项下的违约事件应被视为持续发生，除非行政代理和买方书面放弃。

第22条。

继承人和受让人

22.1继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和被允许的受让人、本协议的任何部分或其中的任何利益具有约束力，并符合其利益。未经行政代理和买方事先书面同意，卖方无权转让本协议的全部或任何部分或本协议中的任何权益。

22.2参与和转让。(A)买方可根据适用法律随时向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售参与该买方在本协议和其他程序协议下的全部或部分权利和义务的权益；但前提是：(I)每名卖方均已同意出售；但如果(A)该参与者是该买方的关联公司或(B)发生违约事件，则不需要任何此类卖方的同意；(Ii)每次此类出售应代表买入价为1,000,000美元或以上的交易中的权益，及。(Iii)

对于根据本协议应支付给买方的所有款项中的按比例权益组成的参与权益，在违约事件发生之前，买方收到在此类事项方面经验丰富的全国公认税务律师的意见，即此类出售不会导致发行人或共同发行人作为公司(或上市合伙企业)的净收入纳税，或作为公司纳税的应税抵押贷款池，每个都是出于美国联邦所得税的目的。如果买方将参与权益出售给参与方，则就本协议项下的所有目的而言，该买方仍应是交易的一方，卖方应继续就其在本协议项下的权利和义务单独和直接与该买方打交道。

(B)买方可根据适用法律，随时向一家或多家银行、金融机构、投资公司、投资基金或任何其他人(每个“受让人”)转让、质押、质押或以其他方式转让买方在本协议和其他项目协议下的全部或部分权利和义务；但前提是：(I)每一卖方均已同意此类转让、质押、质押或其他转让；但如果(A)受让人是买方的关联公司或(B)发生违约事件，则无需任何此类卖方同意；(2)如无违约事件，买方应至少提前十天通知卖方；以及(Iii)每一次此类出售应代表交易中总购买价为1,000,000美元或以上的权益，以及(Iv)除转让、质押、抵押或转让以外，转让、质押、抵押或转让包括根据本协议应向买方支付的所有款项中按比例分配的权益，并且在违约事件发生之前，买方收到在此类事项上经验丰富的全国公认税务律师的意见，即此类转让、质押、抵押或转让不会导致发行人或共同发行人中的任何一方因其作为一个协会(或上市合伙企业)的净收入作为一个公司或作为一个公司应纳税的抵押贷款池而纳税，每一项都用于美国联邦所得税目的。如果买方转让、质押、质押或转让其在本协议和其他项目协议项下的权利，卖方应继续就其在本协议项下的权利和义务单独和直接与买方打交道。行政代理(作为卖方的代理)应在第11.05节所述的地址保存一份登记册(“登记册”)，以记录受让人的名称和地址，以及尚未支付的购买价格和各自持有的交易中的差价。登记册中的条目应具有表面效力和约束力，就本协议的所有目的而言，卖方可将其姓名记录在登记册上的每个人视为其中记录的交易的所有者。在登记在册之前，转让不应生效。

(C)买方根据本第9.02条采取的所有行动的费用应由买方承担。买方可以将卖方交付给买方的任何文件或其他信息分发给任何预期的受让人。

22.3买方和参与者登记。

(A)根据本第9.03节第(B)款的规定接受并记录后，自每次转让和接受中规定的生效日期起及之后，受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，享有本协议项下买方的权利和义务。买方对本协议项下权利或义务的任何转让或转让

就本协议而言，遵守本第9.03条的规定应被视为该买方根据第9.02条的规定出售参与此类权利和义务的行为。

(B)卖方或卖方的代理人应保存一份登记册(“交易登记册”)，记录在本合同项下进行的交易，以及每一次转让、接受和参与。交易登记册应包括买方(包括所有受让人、继承人和参与者)的姓名和地址，以及买方达成的交易的购买价格。未作任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响卖方对此类交易的义务。如果买方出售参与任何交易，则买方应向卖方提供或作为卖方的代理维护本款所述信息，并允许卖方审查卖方根据本协议或任何适用法律或政府法规或程序履行其义务所合理需要的信息。

第23条。

代理条款

23.1行政代理的任命。(A)每个买方在此不可撤销地根据本协议和其他计划协议指定Atlas Securitialized Products，L.P.为行政代理，并且每个买方在此授权Atlas Securitialized Products，L.P.根据本协议的条款担任其代理。本条款X的规定仅用于行政代理和买方的利益，卖方无权作为其中任何一项规定的第三方受益人。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为买方的代理，不承担也不应被视为承担了对卖方或卖方的任何代理或信托关系。

(B)在适用法律允许的范围内，经卖方同意(如果违约事件已经发生且仍在继续且不应被无理扣留，则无需征得卖方同意)，所需买方可通过向该人发出书面通知解除其行政代理职务，并经卖方同意(如果违约事件已发生且仍在继续且不得被无理扣留，则不必征得此类同意)，指定继任行政代理。如果所需买方未如此指定该继任行政代理，并且在三十(30)天(或所需买方和卖方商定的较早日期)内接受了该指定，则在行政代理收到该搬迁通知后三十(30)天(或所需买方和卖方同意的较早日期)，根据该通知，该撤换仍应生效。

23.2权力和职责。每一买方都不可撤销地授权行政代理代表买方采取行动，并行使本协议和其他项目协议项下根据本协议及其条款明确授予或授予行政代理的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。行政代理只应承担本协议和其他计划协议中明确规定的职责。行政代理人可藉以下方式行使该等权力、权利及补救办法及履行该等职责

或通过其代理或员工。行政代理不得因本协议或任何其他计划协议而与任何买方存在受托关系；本协议或任何其他计划协议，无论是明示的还是默示的，都不打算或应被解释为对行政代理施加与本协议或任何其他计划协议有关的任何义务，除非在本协议或协议中明确规定。

23.3一般豁免权。

(A)对某些事项不承担责任。除行政代理人未能履行本协议所规定的特定要求的任务外(如主管司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中判定，这构成了严重疏忽、恶意或故意的不当行为)，行政代理人不对本协议或任何其他计划协议的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性负责，也不对任何其他方对本协议或本协议中所作的任何陈述、保证、叙述或陈述、任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述、文书、买方或任何其他方或代表买方或任何其他方提供或制作的与计划协议和拟进行的交易有关的报告或证书或任何其他文件，或卖方或负责支付任何债务的任何其他人的财务状况或商业事务的报告或证书，也不要求行政代理(本文或计划协议中规定的除外)确定或询问任何计划协议中包含的任何条款、条件、条款、契诺或协议的履行或遵守情况，或交易收益的使用，或任何违约或违约事件的存在或可能存在。

(B)免责条文。行政代理及其任何高级职员、合作伙伴、董事、雇员或代理均不对行政代理根据或与任何计划协议相关的任何行动承担责任，除非行政代理的严重疏忽、恶意或故意不当行为由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定。行政代理应有权避免与本协议或任何其他程序协议有关的任何行为或采取任何行动(包括未能采取行动)，或行使根据本协议或任何其他程序协议赋予它的任何权力、酌情决定权或权力，除非行政代理已收到买方的相关指示，并且在收到所需买方的指示后，行政代理应有权根据该指示采取行动或(在接到指示时)不采取行动，或行使该权力、酌情决定权或权力。在不损害上述一般性的情况下，(I)行政代理人有权信赖其认为真实、正确并且由适当的一人或多人签署或发送的任何通信、文书或文件，并且在信赖时应受到充分保护，并有权依靠其选定的律师(可能是卖方的律师)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断而受到保护；(Ii)任何买方不得因行政代理人根据本协议或任何其他计划协议按照所需买方的指示行事或(如有指示)不采取行动而对行政代理人提起任何诉讼；及(Iii)行政代理人采取或不采取的任何行动或不作为均不得被视为行政代理人严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致；以及(Iii)行政代理人采取或不采取的任何行动或不作为均不应被视为行政代理人严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致。

23.4作为买方的行政代理。在此设立的代理机构不得损害或影响行政代理以买方个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务，只要行政代理成为本协议项下的买方。在本协议项下成为买方的范围内，行政代理应具有与任何其他买方相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本协议赋予其的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“买方”应包括以其个人身份行使的行政代理。行政代理及其关联公司可接受卖方或其任何关联公司的存款、借出资金、拥有证券，以及一般与卖方或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就好像其没有履行本协议规定的职责一样，并可接受卖方就与本协议相关的服务和其他方面的费用和其他对价，而不必向买方解释这些费用和其他代价。

23.5买方的陈述、保证和确认。(A)每一买方均表示并保证其已对卖方与本协议项下交易相关的财务状况和事务进行独立调查，并已并将继续对卖方的信誉进行自己的评估。行政代理最初或持续不应承担任何义务或责任，代表买方进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何买方提供任何与此有关的信用或其他信息，无论是在交易进行之前或之后的任何时间或之后，行政代理对提供给买方的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。

(B)除非买方和卖方另有约定，每名买方通过向本协议递交签名页并根据本协议与卖方达成交易，应被视为已确认收到并同意并批准了每一份计划协议和要求在截止日期、生效日期或该等其他资金日期批准的每一份或多项行政代理或买方批准的其他文件。每名买方承认，同意在任何购买日期按比例汇出其在购买价格中的份额，即表示该买方同意在该购买日期已满足达成此类交易的所有先决条件。

23.6获得赔偿的权利。(A)每一买方应个别地但不是共同地根据其尚未支付的购买价格按比例赔偿行政代理人、行政代理人的任何附属公司及其各自的董事、高级人员、代理人和雇员(各自为“受偿方代理方”)，并使该受偿方代理方不受损害，条件是卖方不应就任何和所有损失、索赔、损害、责任和缺陷向卖方报销。任何一方在行使本协议或其他计划协议项下或其他计划协议项下的权力、权利和补救措施或履行其职责时，或以其他与本协议或其他计划协议有关或产生的任何方式作为受赔方代理方而产生的判决或支出(除非是由于受偿方代理方的严重疏忽或故意不当行为所致)，包括因任何此类诉讼、调查、索赔或诉讼或与上述任何建议相关而产生的和解金额、法院费用和律师的合理费用及支付。如果有任何赔偿

为任何目的向任何受赔方代理方提供的赔偿，在该受偿方代理方认为不足或受损的情况下，该受赔方代理方可要求额外赔偿，并停止或不开始作出受赔偿的行为，直到提供了此类额外赔偿为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何买方赔偿任何受赔偿代理方的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出超过买方未支付购买价款的比例；此外，本判决不应被视为要求任何买方就前一句中的但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出向任何受赔方代理方进行赔偿。

(B)在受偿方代理方收到针对买方提出索赔的任何诉讼开始的通知后，应立即将诉讼开始一事以书面形式通知买方，但未通知买方并不解除买方在本协议下可能承担的任何责任或他们可能承担的任何其他责任，除非因受偿方代理方未能及时提供通知而使他们在任何实质性方面受到损害。买方收到通知后，将有权参与相关诉讼，并可通过向受赔方代理方发出书面通知选择承担抗辩责任。买方选择采取抗辩行动的买方代理方收到通知后，买方不应向受偿方代理方承担与抗辩有关的法律费用，除非(I)买方在收到诉讼开始通知后的合理时间内没有聘请律师代表受偿方代理方，(Ii)买方已书面授权为受偿方代理方聘请单独的律师，或(Iii)受偿方代理方先前已聘请律师，并且需要合理的法律费用(A)将卷宗移交给买方的指定律师，或(B)立即采取必要的法律行动，以维护受偿方代理方针对第三方索赔人的合法权利或抗辩，并且此类法律行动必须发生在上述转让之前。未经受偿方代理方书面同意，买方不得就任何诉讼或索赔达成和解，除非此类和解仅涉及受偿方代理方以外的各方支付款项，并包括无条件免除受偿方代理方对该诉讼或索赔所涉所有事项的所有责任。

23.7继任行政代理。(A)行政代理可以提前三十(30)天书面通知买方，随时辞职。在任何此类辞职通知发出后，买方有权指定继任行政代理人；但条件是，卸任的行政代理人应继续为买方的利益持有抵押品及其所有留置权和担保权益，直到任命继任行政代理人为止。

(B)一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何行政代理人的委任，该继任行政代理人即应继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和责任，而卸任的行政代理人应立即(I)将根据计划协议持有的所有款项和抵押品，以及与履行计划项下继任行政代理人的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，转让给该继任行政代理人

(Ii)签署并向该继任行政代理人提交财务报表的修订，并采取必要或适当的其他行动，将根据计划协议设定的担保权益转让给该继任行政代理人，因此，该退休行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，就其在担任本条例下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条和第11.02节的规定应对其有利。

(C)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可将其在本协议项下作为行政代理的权利和义务转让给关联公司，而无需书面通知买方；但就本协议的所有目的而言，卖方和买方可将该转让的行政代理视为行政代理，除非该转让的行政代理向卖方和买方发出书面通知。在该转让后，该附属公司将继承并被授予在本协议和其他计划协议下作为行政代理的所有权利、权力、特权和义务。

23.8职责下放。行政代理可通过或通过(I)其任何一家或多家附属公司或(Ii)行政代理在事先征得所需买方同意的情况下指定的任何一家或多家子代理，履行其在本协议或任何其他计划协议项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可由或通过其各自的关联公司及其各自的高级人员、合作伙伴、董事、受托人、雇员和代理人履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款X的免责条款应适用于上述任何附属公司或分销商以及上述其他各方，但尽管有第10.08条的规定，此类授权不得解除行政代理在本协议项下的职责或义务。

23.9抵押物变现的权利。尽管任何计划协议中包含的任何内容与此相反，卖方、行政代理和每个买方在此同意：(I)买方不得单独对任何抵押品变现，应理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议的条款代表买方行使，本计划协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使，并且(Ii)如果行政代理根据公开或私下销售对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何买方可以是任何此类销售中任何或所有此类抵押品的买方，行政代理作为买方的代理和代表(但不是任何买方或其各自的个人身份的买方，除非买方另有书面同意)有权使用和应用任何义务作为信用义务，用于支付在任何此类公开销售中出售的全部或部分抵押品的竞价和结算或支付购买价。

第24条。

其他

24.1生存。本协议和其他计划协议以及本协议和协议中的所有契诺、协议、陈述和保证，以及根据本协议和协议交付的证书中的所有约定、协议、陈述和保证，应在交易订立后继续有效，只要任何义务尚未履行和未支付，该协议就应继续有效。

24.2赔偿。卖方应并在此同意，共同和个别地赔偿、辩护并使行政代理人、每一名买方、行政代理人的任何关联公司、任何买方的任何关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、缺陷、判决或开支(除非经司法最终认定是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或因下列任何诉讼、调查、索赔或法律程序而引起或引起的，或由于这些诉讼、调查、索赔或法律程序，(I)本协议或任何其他计划协议或据此预期的交易；(Ii)PMC卖方的服务做法或程序；(Iii)关联卖方对购买价格收益的任何实际或拟议使用，以及(Iv)关联卖方对本协议或任何其他计划协议的任何条款的任何违约、违约事件或任何其他违反，包括为和解而支付的金额、法庭费用以及与任何此类诉讼、调查、索赔或诉讼相关的律师费用和支付，或与上述任何事项相关的任何建议。如果任何义务因任何原因不能强制执行，卖方在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。本第11.02节规定的卖方义务在本协议和其他计划协议的任何终止和全部支付后仍然有效，并且是对本协议或其他规定的任何其他义务的补充，而不是替代。此外，卖方应应要求向行政代理和买方支付行政代理和买方在(I)执行或捍卫其在本协议或任何其他计划协议下或与之有关的权利、(Ii)收取尚未支付的购买价格、(Iii)丧失抵押品赎回权或以其他方式收取任何回购资产以及(Iv)获得与上述任何事项相关的任何法律、会计或其他建议而支付或发生的所有费用和开支(包括律师的合理费用和费用)。

24.3买方不承担责任。双方同意，尽管行政代理、卖方和买方之间或之间可能存在任何从属关系，行政代理、卖方和买方之间的关系应完全是独立参与者的关系。行政代理和任何买方均不对卖方负有任何受托责任。每一卖方(I)同意行政代理或任何买方均不对卖方承担任何责任(无论是在侵权、合同或其他方面)，以赔偿卖方因本协议、其他贷款文件或与本协议相关订立的任何其他协议或与此相关的任何行为、不作为或事件而遭受的损失(无论是在侵权、合同或其他方面)(该判决应是最终判决，不受审查)，除非该判决是由对行政代理和买方具有约束力的法院判决作出的(该判决应为最终判决，不受审查

此类损失是行政代理或买方的行为或不作为造成的，构成严重疏忽或故意不当行为；(Ii)放弃、释放并同意不起诉行政代理或任何买方的任何索赔(无论是在侵权、合同或其他方面)，除非是基于严重过失或故意不当行为的索赔。不论该等损害赔偿是否与受该豁免约束的索赔有关，亦不论该豁免是否有效，行政代理或任何买方均不对卖方因本协议、其他贷款文件或与本协议、其他贷款文件或与本协议订立的任何其他协议或与本协议、其他贷款文件或与本协议订立的任何其他协议或与之相关的任何行为、不作为或事件有关而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何索赔承担任何责任，各卖方特此放弃、免除或同意不就任何索赔提起诉讼。除非由对行政代理和买家具有约束力的法院判决(该判决应为最终判决，上诉时不受审查)确定，此类损害是行政代理或买家(视情况而定)的行为或不作为造成的，构成故意不当行为或严重疏忽。

24.4适用法律；服从管辖权；豁免。(A)本协定对缔约双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。每一卖方承认，行政代理和买方在本协议项下或以其他方式承担的义务不是买方的任何直接或间接母公司或其他关联公司提供的VFN回购担保的标的，也不向买方的任何直接或间接母公司或其他关联公司追索。本协议及因本协议引起或与本协议有关或与本协议有关的任何索赔、争议或争议，以及/或本协议各方的权利和义务的解释和执行将按照纽约州的法律解释和管辖(不参考纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的冲突法律原则)，各方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。

(B)本合同的每一方和买方在此不可撤销和无条件地：

(I)在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，或为承认和强制执行有关本协议的任何判决，将其本身及其财产呈交给曼哈顿区的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区的联邦法院，以及来自该等法院的任何上诉法院的一般司法管辖权；

(Ii)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并在法律许可的范围内，放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对

或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，并同意不对其提出抗辩或索赔；

(Iii)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可通过预付邮资的挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)将其副本邮寄至本协议所述的地址或已书面通知本协议各方的其他地址；但在邮寄时，该法律程序文件的电子副本也应通过电子邮件发送给在本协议签字页上为该方提供通知的地址中指定的人员(或已通知本协议其他各方的其他人)；

(Iv)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(V)在适用法律允许的最大范围内，放弃在因由此和特此拟进行的契约或交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

24.5个通知。本协议项下的任何和所有通知(交易通知除外，只能通过传真传递)、声明、要求或其他通信可由一方通过邮件、电子邮件、传真、信使或其他方式向另一方发送到以下指定的地址，或在另一方收到的地址变更通知中指定的任何其他地点发送给另一方。本协议项下的所有通知、要求和请求均可口头提出，并迅速以书面形式予以确认，或通过前一句中规定的其他通信进行确认。

如果发送给PMC卖家：

彭尼麦公司(PennyMac Corp.)
汤斯盖特路3043号，300号套房
加利福尼亚州西湖村91361
注意：帕梅拉·马什/乔什·史密斯
电话号码：(805)330-6059/(818)746-2877
电子邮件：pamela.marsh@pennymac.com；josh.smith@pennymac.com；
邮箱：contt.Finance@pennymac.com

将副本复制到：

彭尼麦公司(PennyMac Corp.)
汤斯盖特路3043号，300号套房
 

加利福尼亚州西湖村91361
注意：德里克·斯塔克

电话号码：（818）746-2289

电子邮件：derek. pennymac.com

如果致PMH卖家：

PennyMac Holdings，LLC
汤斯盖特路3043号，310套房
加利福尼亚州西湖村91361
注意：帕梅拉·马什/乔什·史密斯
电话号码：(805)330-6059/(818)746-2877
电子邮件：pamela.marsh@pennymac.com；josh.smith@pennymac.com；
邮箱：contt.Finance@pennymac.com

将副本复制到：

彭尼麦公司(PennyMac Corp.)
汤斯盖特路3043号，300号套房
加利福尼亚州西湖村91361
注意：杰夫·格罗金
电话号码：（818）224-7050
电子邮件：jeff. pnmac.com

如果致行政代理：

阿特拉斯证券化产品，LP
公园大道230号，800套房
纽约州纽约州10169
电话号码：（212）317-4500
电子邮件：AtlasSPGeneralCounsel@Atlas-SP.com

如果资助2：

阿特拉斯证券化产品融资2，LP
公园大道230号，800套房
纽约州纽约州10169
电话号码：（212）317-4500
电子邮件：AtlasSPGeneralCounsel@Atlas-SP.com

如果前往北美花旗银行，作为买家：

北卡罗来纳州花旗银行
格林威治街388号，6楼
纽约州纽约市，邮编：10013
注意：博比·泰巴库马兰
电话号码：（212）723-6753
电子邮件：bobbie. citi.com

将副本复制到：

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治街388号，6楼

纽约州纽约市，邮编：10013

注意：詹姆斯·凯斯勒

电话：(212)723-6377

电子邮件：james.kessler@citi.com

24.6可分割性。本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。如果本协议或任何其他计划协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

24.7节标题。本协议中的条款和章节标题仅为方便参考而插入，不应以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

24.8个对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份相同的文书。在本协议或与本交易有关的任何其他证书、协议或文件中，上面和其他地方所使用的词语“已签署”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语，除包括手动签署的签名外，还应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于，“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于任何电子声音、符号或程序，附在合同或其他记录上或与之逻辑相关，并由意图签署记录的人签署或采用)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大限度内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性、可执行性和可采纳性，适用法律包括联邦《全球和国家商法》、纽约州《电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。本协议各方特此同意

适用于任何安全的第三方电子签名捕获服务提供者(包括但不限于DocuSign)的使用，只要这种服务提供者使用在出示身份证件和电子签名之间建立时间和程序联系的系统记录和审计追踪，以及可用于核实电子签名及其归属于签名人身份的识别信息、签名人同意以电子方式进行交易和签名人签署每一电子签名的证据。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

24.9定期尽职调查审查。每一卖方都承认，行政代理和买方有权对卖方和所购买的资产进行持续的尽职调查审查，以核实是否符合本协议项下的陈述、保证和规格，并且每一卖方都同意，在合理的(但不少于五(5)个工作日)的事先书面通知后，除非违约事件已经发生(在这种情况下不需要通知)，否则将允许卖方、行政代理或其授权代表在正常营业时间内，以不会不合理地干扰相关卖方业务的正常进行的方式，检查、检查、并复制和摘录卖方所管有或控制的与该等购买资产有关的任何及所有文件、纪录、协议、文书或资料。每一卖方还应向买方和行政代理提供一名知识渊博的财务或会计官员，以回答有关所购资产的问题。在不限制前述一般性的情况下，各卖方均承认，买方可纯粹根据卖方在资产附表中向买方提供的资料及此处所载的陈述、保证及契诺，订立与卖方购买的任何资产有关的交易，而行政代理有权在其选择或买方的要求下，随时对与交易有关的部分或全部购买资产进行部分或全部尽职审查。卖方同意与行政代理和买方及任何第三方承销商就此类承销进行合作，包括允许行政代理及买方及任何第三方承销商访问卖方拥有或控制的与此类购买资产有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。

24.10回购资产的质押或质押。买方应自由和不受限制地使用所有回购资产，本协议中的任何规定均不得阻止买方以其按比例持有的全部或部分回购资产进行回购交易，或以其他方式质押、回购、转让、质押或再质押其按比例持有的全部或部分回购资产；但在发生违约事件之前，此类质押、再抵押、转让、质押或再质押应被视为美国联邦所得税目的的融资或对冲交易，或在本协议项下应支付给买方的所有款项中按比例计入利息；此外，除根据本协议应支付给买方的所有款项中的按比例权益外，在违约事件发生之前，买方将收到国家公认的税务律师的意见，该律师在此类事项上经验丰富，即此类回购交易、质押、再抵押、转让、抵押或再抵押将不会导致发行人或共同发行人作为协会(或上市交易)的净收入纳税

合伙企业)作为公司征税或作为公司征税的抵押贷款池，每一种都是为了美国联邦所得税的目的。

24.11税务处理的非保密性。(A)本协议及其条款、条款、补充和修订以及本协议项下的通知均为买方或卖方专有，适用时应由本协议各方严格保密，未经所需买方或卖方书面同意，不得向任何第三方披露，但以下情况除外：(I)向买方或卖方的直接或间接关联公司和子公司、律师或会计师披露，但仅在有必要且双方同意严格保密所有信息的情况下披露，或(Ii)根据法律、规则、法规或法院或其他监管机构的命令进行披露。尽管前述或本协议或任何其他计划协议中包含的任何相反规定，本协议各方可向任何人披露但不限于任何类型的交易的联邦、州和地方税处理，与了解交易的联邦、州和地方税处理有关的任何事实，以及与此类联邦、州和地方税处理有关的所有类型的材料(包括意见或其他税务分析)，以及可能与理解此类税务处理相关的所有材料；除非事先征得行政代理和买方的书面同意，卖方不得披露买方的姓名或与买方有关的任何定价条款(包括定价率、采购价格百分比、采购价格和承诺费以及与本协议有关的任何附函(如果有)中规定的任何其他费用)或其他非公开业务或财务信息(包括任何升华)，这些信息与交易的联邦、州和地方税处理方式无关，也与了解交易的联邦、州和地方税处理方式无关。

(B)即使本协议有任何相反规定，卖方仍应遵守所有适用的地方、州和联邦法律，包括适用于回购资产的所有隐私和数据保护法、规则和条例和/或本协议的任何适用条款(“保密信息”)。每一卖方均理解保密信息可能包含“非公开个人信息”，该术语在《格拉姆-利奇·布莱利法案》(下称《GLB法案》)第509(4)节中有定义，且每一卖方均同意根据《GLB法案》及其他适用的联邦和州隐私法来维护其在本协议下收到的此类非公开个人信息。卖方应实施必要的物理和其他安全措施，以(A)确保卖方持有的行政代理、买方或行政代理的任何关联机构的“客户”和“消费者”(这些术语已在GLB法案中定义)的“非公开个人信息”的安全和机密性，(B)防止此类非公开个人信息的安全和完整性受到任何威胁或危害，以及(C)防止任何未经授权访问或使用此类非公开个人信息。每一卖方均声明并保证其已实施适当的措施，以满足GLB法第501(B)节的目标以及根据其通过的适用标准的目标，无论现在还是将来都是如此。应要求，卖方应提供合理令人满意的证据，以允许行政代理确认提供方已履行本第11.11条规定的义务。但不限于，这可能包括行政代理对审计的审查、测试结果的总结以及对卖方的其他同等评估。卖方应在发现违反或损害行政代理、买方或行政代理的任何附属公司或买方的客户和消费者的非公开个人信息的安全、机密性或完整性后立即通知行政代理和买方

由行政代理、买方或行政代理的任何附属公司或买方直接提供给卖方。卖方应通过亲自递送、传真确认收到、或通过隔夜快递向适用的提出请求的个人提供此类通知并确认收到。

(C)抵销。除行政代理和买方根据本协议和法律享有的任何权利和补救措施外，行政代理和买方有权在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内明确放弃卖方的任何此类通知，以抵销和适用卖方或其任何关联公司对行政代理、买方或其任何关联公司的任何义务，任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及任何其他义务(包括向卖方返还资金)、信用、债务或索赔，无论是直接或间接、绝对或或有，到期或未到期的，在行政代理、买方或其任何关联公司持有、欠或到期的任何时间，记入或记入卖方或其任何关联公司的贷方或账户。行政代理同意在买方提出任何此类抵销和申请后立即通知卖方；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

24.12意向。(A)双方承认本协议及本协议项下的每项交易是破产法第101(38A)条所定义的“总净额结算协议”，以及破产法第741条所定义的“证券合同”，且本协议项下的所有付款均被视为破产法所定义的“保证金付款”或“和解付款”。

(B)不言而喻，任何一方根据本协议第7.03节清算与本协议项下的交易相关的购买资产或行使任何其他补救措施的权利，是根据破产法第555节和第561节所述的清算此类交易的合同权利。

(C)双方同意并承认，如果合同一方是经修订的《联邦存款保险法》(“FDIA”)中定义的“受保存管机构”，则本合同项下的每笔交易均为“合格金融合同”，其定义见FDIA及其下的任何规则、订单或保单声明(除非此类交易所涉及的资产类型将使此类定义不适用)。

(D)不言而喻，本协议构成符合1991年联邦存款保险公司改善法(FDICIA)第四章规定的“净额结算合同”，且本协议项下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA定义并受FDICIA规定的“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”(除非一方或双方不是FDICIA中该术语所定义的“金融机构”)。

(E)本协议旨在成为破产法第555节所指的“证券合同”，以及破产法第561节所指的“主净额结算协议”。

(F)双方的意图是，出于美国联邦所得税和会计目的，每笔交易都构成融资，并且卖方(除非管理代理在违约事件发生后已行使其补救措施)为该目的所购买资产的所有者。除非适用法律禁止，否则行政代理、卖方和买方应按照前一句话中描述的方式对待交易(包括向任何美国联邦、州或地方税务机关提交的任何和所有备案文件，并同意不采取任何与此类待遇不符的行动)。

24.13修正案和重述。行政代理、买方和PMC签订了原始协议。行政代理、买方和卖方希望签订本协议，以便修改和重述原协议的全部内容。对原协议的修改和重述应自生效之日起生效，此后，行政代理、买方和卖方均应受本协议和其他计划协议的条款和条件的约束。本协议修改并重申了原协议的条款和条件，并不是对根据原协议的条款产生的任何协议或义务的更新。因此，根据原协议的条款产生的所有协议和义务现由本协议各方批准和确认，并保持完全效力和效力。为免生疑问，行政代理、买方和卖方的意图是，根据原始协议授予的购买资产或回购资产的担保权益和留置权应继续完全有效。在任何计划协议或与之相关的其他文件或文书中对原协议的所有提及，应被视为指本协议及其规定。

24.14重申VFN回购担保。VFN回购担保人特此(I)同意将VFN回购担保的利益扩大到本协议项下的所有买家，(Ii)同意修改和重申原始协议不应成为VFN回购担保人责任的抗辩理由或损害VFN回购担保项下买方的权利，(Iii)批准并确认VFN担保的所有条款、契诺、条件和义务，以及(Iv)承认并同意该VFN担保正在并将继续完全有效。

[签名页面如下]

兹证明，行政代理、卖方和买方已促使本修订和重新签署的主回购协议于上述第一个日期由其正式授权的高级职员或受托人签署和交付。

阿特拉斯认证产品，LP，作为行政代理人

作者：Atlas Securitiated Products GP，LLC，ITS

普通合伙人

发信人：
姓名：
标题：

彭尼马克公司，
作为卖家

发信人：
姓名：帕梅拉·马什
职务：董事高级董事总经理兼财务主管

PennyMac Holdings，LLC
作为卖家

发信人：
姓名：帕梅拉·马什
职务：高级董事总经理兼财务主管

PennyMAC抵押贷款投资信托，仅就第11.14条而言，作为VFN担保人

发信人：
姓名：帕梅拉·马什
职务：高级董事总经理兼财务主管

阿特拉斯认证产品基金2，LP，作为买方

作者：Atlas Securities BKR 2，LP，其普通合伙人

作者：Atlas Securities FundingCo GP LLC，其普通合伙人

发信人：
姓名：
标题：

花旗银行，北卡罗来纳州
作为买家

发信人：
姓名：Arunthathi Theivakumaran
职务：总裁副

附表1-A

责任官员-BMC

BMC授权

签名和头衔如下的任何人员均被授权单独代表本协议项下的BMC行事：

负责执行计划协议和修正案的官员：

负责执行交易通知和日常运营职能的官员：

附表1-B

责任官员- PMH

PMH授权

签名和头衔如下的任何人员均被授权单独代表本协议项下的PMH行事：

负责执行计划协议和修正案的官员：

负责执行交易通知和日常运营职能的官员：

附表2

资产计划表

附表3

行政代理的资格

 银行名称： 花旗银行

 aba银行编号： 021000089

 帐户名称： Atlas Sec Prod Funding 2 LP - Resi

 参考号： 住宅

 账号： [********]

附件A

交易通知格式

日期：[]

[买家地址]

交易通知

女士们、先生们：

我们指的是PennyMac Corp.（“BMC”）、PennyMac Holdings，LLC（“PMH”，以及与BMC一起称为“卖家”）、买方（“买家”）和Atlas Securities Products，LP（“行政代理人”）之间于2023年10月10日签订的第二份修订和重述主回购协议（“协议”）。 本文中使用但未定义的每个大写术语应具有本协议中规定的含义。 本通知由 [PMC][PMH][卖主]根据协议第2.02条。

请注意， [PMC][PMH][各售股方]特此不可撤销地要求买家与以下交易 [PMC][PMH][卖主]详情如下：

1. 最大VFN本金余额：$[]

2. 初始票据余额/请求购买价格：$[]

3. 额外余额/购买价格请求：$[]

4. 购买日期： []

5. 回购日期： []

6. 定价率/回购价格：$[]

[PMC][PMH][各售股方]要求将购买价格的收益存入 [PMC][PMH][卖主]的帐户 []，美国律师协会号码 []、账号 []，参考资料： []，收件人： [].

每位卖方特此声明并保证，自本协议之日起，卖方在其所签署的各项计划协议中做出的各项陈述和保证在所有重大方面均真实、正确，除非此类陈述和保证明确涉及较早日期。 随附资产计划的真实完整更新副本。

彭尼麦克公司，作为卖家

发信人：

PennyMac Holdings，LLC，作为卖家

发信人：

资产表

附件B

已有债务
[请参阅附件]

附件B

系列2017-VF 1定价侧函

阿特拉斯证券化产品，LP
公园大道230号，800套房
纽约州纽约州10169

2023年10月10日

彭尼麦公司(PennyMac Corp.)

汤斯盖特路3043号，300套房

Westlake Village，CA 91361

注意：帕梅拉·马什

电话号码：（805）330-6059

电子邮件：pamela.marsh@pennymac.com

PennyMac Holdings，LLC

汤斯盖特路3043号，310套房

加利福尼亚州西湖村91361

注意：帕梅拉·马什/乔什·史密斯

电话号码：(805)330-6059/(818)224-7078

电子邮件：pamela.marsh@pennymac.com；

邮箱：josh.smith@pennymac.com

PennyMac Mortgage Investment Trust，作为VFN担保人

汤斯盖特路3043号，300号套房

加利福尼亚州西湖村91361

注意：帕梅拉·马什

电话号码：(805)330-6059

电子邮件：pamela.marsh@pennymac.com

回复：第五次修改和重新确定的定价附函

女士们、先生们：

兹提及本第五份经修订及重述的定价附带函件(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“定价附函”)，在此以引用方式并入日期为2023年10月10日(“生效日期”)的第二份经修订及重述的总回购协议(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“回购协议”)，当中包括Atlas Securitialized Products，L.P.作为行政代理(“行政代理”)，Atlas Securitialized Products Funding 2，L.P.(“Funding 2”)，作为买方(“买方”)，Citibank，N.A.(“Citibank”)，作为买方(“买方”)，在签定附函协议后不时成为本协议一方的其他买方，每个买方(“买方”，连同Funding 2和花旗银行，“买方”)，PennyMac Corp.(“PMC”)，作为卖方

(“卖方”)，PennyMac Holdings，LLC(“PMH”)，作为卖方(“卖方”，与PMC，“卖方”)，以及PennyMac Mortgage Investment Trust，作为担保人(“VFN担保人”)。此处使用但未定义的任何大写术语应具有《回购协议》中赋予该术语的含义。

买方、行政代理和PMC此前签订了日期为2022年12月29日的第四份修订和重新确定的定价附函(经日期为2023年3月16日的第1号修正案和2023年6月27日的第2号修正案修订的“现行定价附函”)。

本合同双方要求按照本合同规定的条款和条件，对现有的定价附函进行修改和重述。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一节定义。下列术语应具有下列含义。

1.1“额外定期票据发售”是指根据基础契约，在本协议日期或之后向第三方投资者发行至少200,000,000美元的定期票据。

1.2“经调整有形净值”对任何人士而言，指此人的净值加上次级债务(但次级债务不得计入会导致经调整有形净值占次级债务超过25%的范围内)，减去(A)无形资产；(B)商誉及(C)联营公司应收账款。尽管有上述规定，抵押贷款偿还权和超额偿债利差不得从净值计算中扣除。为免生疑问，本定义中所指卖方或VFN担保人的术语“关联方”仅包括PennyMac Mortgage Investment Trust及其子公司。

1.3“摊销日期”具有本协议第4节中赋予该术语的含义。

1.4“摊销付款金额”是指就摊销日期之后的任何价差付款日期而言，等于(I)截至摊销日期的购买价格的未偿还本金余额与(Ii)十六分之一(1/36)的乘积的金额。

1.5“周年纪念日”的含义与本协议第4节赋予该术语的含义相同。

1.6“资产值”是指，就票据和每笔额外余额而言，(I)适用的购买价格百分比乘以(Ii)(A)该票据的市值或(B)根据基础契约条款计算的该票据的价值，两者中较小者；但在任何情况下，该资产价值不得超过(I)70%和(Ii)

(A)抵押品价值(假设止损上限为0美元)与(B)票据系列投资总额之间的差额。

1.7“基本利率”是指(A)基准利率或(B)[****]%.

1.8就任何确定日期而言，“基准”是指每日简易SOFR，或在适用的情况下，指基准替代率。双方理解，基准应按日调整；但相关价差支付日前三(3)个工作日的基准应固定为相关价差支付日前第三(3)个营业日的基准。

1.9“基准管理变更”是指，关于基准(包括任何基准替代率)的任何技术、行政或操作变更(包括但不限于对确定利率和支付利息的时间和频率、回顾期限的长短和其他管理事项的适当变更，由管理代理全权善意酌情决定，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理人决定的与本定价附函的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

1.10“基准替代率”指就任何基准过渡事件而言：(I)由行政机关全权善意酌情选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构决定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的回购安排的基准，以及(Ii)相关的基准行政当局的变动；但如此厘定的基准替代率不得低于0%。

1.11“基准过渡事件”是指行政代理凭其唯一和真诚的酌情决定权确定：(I)由于影响相关市场的情况，(I)不存在足够和合理的手段来确定基准，(Ii)适用的基准永久或无限期地不再存在，(Iii)继续实施基准在行政上不再可行，或不存在用于基准管理的重要市场惯例。(Iv)基准不能充分和公平地反映买方未来购买或维护所购资产的成本，或(V)适用基准的管理人或对买方或行政代理具有管辖权的相关政府机构已发表公开声明，指明在该日期之后不再提供基准或将基准用于确定贷款利率或其他信贷延期的具体日期。

1.12“现金等价物”是指(A)由美国政府或其任何机构发行或完全担保或担保的、自购置之日起九十(90)天或以下到期日的证券；(B)存款证和欧洲美元定期存款。

自收购之日起九十(90)天或以下的到期日，以及行政代理人或其附属公司或资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行的隔夜银行存款，(C)行政代理人或其附属公司或任何满足本定义(B)款要求的商业银行的回购义务，对于美国政府发行的或完全担保或担保的证券，期限不超过七(7)天。(D)获S或P-1或穆迪评级至少为A-1或同等评级或同等评级的国内发行人的商业票据，而在上述任何一种情况下，该等票据均于收购日期后九十(90)天内到期；。(E)由美国任何州、联邦或领地、任何上述州、联邦或领地的任何政治区或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的、到期日为九十(90)天或以下的证券。税务机关或外国政府(视情况而定)至少被S评为A级，或被穆迪评为A级；(F)由行政代理或其关联公司或任何符合本定义(B)项要求的商业银行签发的备用信用证支持的、自购买之日起九十(90)天或更短期限的证券，或(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的股票。

1.13“截止日期”指2018年6月29日。

1.14“承诺费”是指适用附函协议中规定的每个买方的承诺费。

1.15“承诺金额”指，就每名买方而言，(A)提供资金2‘S的“承诺金额”，(B)花旗银行的“花旗承诺金额”，或(C)其他买方的“承诺金额”(该术语在相关附函协议中定义)，在每种情况下，均可根据适用附函协议中所载的条款不时修改。如果买方的承诺金额被修改(“承诺修改”)，每个其他买方的承诺金额应进行相应的金额调整，以在任何时候保持买方之间按比例分配相等的份额，每个买方的承诺金额随后应在适用的附函协议的条款允许的范围内按比例进行调整；但前提是，所有买方的承诺金额合计不得超过400,000,000美元，任何买方的单个承诺金额在任何时候也不得超过其在该金额中的按比例份额。为免生疑问，第2.02(B)节的规定在买方违约的情况下适用，但须遵守非违约买方附函协议中规定的条款。

1.16“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，包括但不限于行政代理以其唯一善意酌情决定权确立的惯例(包括但不限于回顾)；但如果行政代理人确定任何此类惯例在行政上、操作上或技术上对行政代理人是不可行的，则行政代理人可以其唯一善意裁量权订立另一惯例。

1.17“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

1.18“保证金”就票据而言，是指(A)在违约事件发生之前，(I)[****]年利率%或(Ii)在发生额外定期票据发售时，受该额外定期票据发售所规限的有关定期票据的有效“保证金”[****]%；但按照本合同第(A)(Ii)款计算的任何保证金不得低于[****]%或大于 [****]%，及(B)在违约事件发生后，数额相等于(I)适用于票据的保证金，加上(Ii)[****]年利率。

1.19“最高收购价”指，就每名买方而言，(A)融资2‘S的“最高收购价”，(B)花旗银行的“花旗最高收购价”，或(C)其他买方的“最高收购价”(该术语在相关附函协议中定义)，在每种情况下，均指可根据适用附函协议中所载条款不时修改的较低者。如果买方的最高收购价被修改(“最高收购价修改”)，每个其他买方的最高收购价应进行相应的金额调整，以始终保持买方之间按比例相等的份额，每个买方的最高收购价随后应在适用的附函协议的条款允许的范围内按比例进行调整；但前提是，所有买家的最高收购价合计不得超过1,000,000,000美元，任何买方的单个最高收购价在任何时候都不得超过其在该金额中的按比例份额。为免生疑问，第2.02(B)节的规定在买方违约的情况下适用，但须遵守非违约买方附函协议中规定的条款。

1.20“净收入”是指任何期间和任何人在按照公认会计原则确定的期间内的净收入。

1.21“净值”就任何人士而言，指在综合基础上相等于该人士的股东权益(根据公认会计准则厘定)的金额。

1.22“无追索权债务”是指仅从出售或质押以担保该等债务的资产中支付的债务，在该债务下，如果该等资产不足以或无法偿还该等债务，任何一方均无权向卖方、VFN担保人或其任何关联公司追索，且卖方、VFN担保人或其任何关联公司均无任何实际义务直接或间接偿还任何该等不足之处。

1.23“高级船员合规证书”是指作为附件A所附的证书。

1.24“购买价格百分比”是指票据的90%。

1.25“受限现金”对任何人来说，是指根据合同要求该人留出、隔离或以其他方式保留的任何数额的现金。

1.26“相关政府机构”指联邦储备委员会及/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会及/或纽约联邦储备银行或其任何后继机构正式认可或召集的委员会。

1.27“附函协议”是指，(I)就Funding 2而言，是指卖方、Funding 2、行政代理和VFN担保人之间于2023年10月10日签署的修订和重新签署的附函协议；(Ii)对于Citibank而言，是指卖方、花旗银行和VFN担保人之间于2023年10月10日签署的修订和重新签署的附函协议；以及(Iii)对于在本协议日期之后成为回购协议和本定价附函一方的任何其他买方，在每种情况下，卖方和该买方之间的附函协议：可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

1.28“SOFR”指就任何一天而言，由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的有担保隔夜融资利率。

1.29“次级债务”是指卖方的债务，该债务(I)无抵押，(Ii)这种债务的本金不需要偿还(无论是通过强制偿债基金、强制赎回、(I)在终止日期后一年内(I)卖方就该等债务及其他债务的本金及利息的支付，以及(Ii)卖方就该等债务及所有其他债务的本金及利息(包括请愿后的义务)的支付，以及卖方根据行政代理在所需买方的指示下以书面批准的条款及条件向行政代理及买方支付的所有其他义务及债务，以及所有其他在形式及实质上令行政代理在所需买方的指示下令人满意的条款及条件下，卖方向行政代理及买方支付的所有其他义务及债务。

1.30“终止日期”指(A)2026年6月26日；(B)根据回购协议第7.03节即时到期及应付的债务；(C)契约终止时；及(D)根据回购协议第2.15节由每名买方或每名卖方选择的日期中最早的日期。本协议双方将尽最大努力同意本协议的续签条款，并在2025年3月之前延长本定义的第(A)款。

1.31“试用期”是指任何日历季度。

第2节金融契约

(I)私营部门管理公司应始终遵守下列任何和所有财务契约和/或财务比率：

(A)调整后的有形净值。PMC应保持调整后的有形净资产至少等于300,000,000美元。

(B)负债与经调整有形净值比率。PMC的负债(表内和表外，不包括(A)无追索权债务，包括任何证券化债务，以及(B)在合并中注销的任何公司间债务)与调整后有形净值的比率不得超过10：1。

(C)维持流动资金。PMC应确保在每个日历月结束时，其在合并基础上拥有不少于25,000,000美元的现金和现金等价物，但限制性现金除外。

(2)PMH应始终遵守下列任何和所有财务契约和/或财务比率：

(A)调整后的有形净值。PMH应保持至少相当于250,000,000美元的调整后有形净值。

(B)负债与经调整有形净值比率。PMH的负债(在资产负债表内外，不包括(A)无追索权债务，包括任何证券化债务，以及(B)在合并中剔除的任何公司间债务)与调整后有形净值的比率不得超过10：1。

(C)维持流动资金。PMH应确保在每个日历月结束时，其在合并基础上拥有不少于10,000,000美元的现金和现金等价物，但限制性现金除外。

(3)VFN担保人应始终遵守下列任何和所有财务契约和/或财务比率：

(A)调整后的有形净值。VFN担保人应保持至少相当于12.5亿美元的调整后有形净资产。

(B)负债与经调整有形净值比率。VFN担保人的负债(表内和表外，不包括(A)无追索权债务，包括任何证券化债务，以及(B)在合并中注销的任何公司间债务)与调整后有形净值的比率不得超过8.5：1。

(C)维持流动资金。VFN担保人应确保在每个日历月结束时，其在合并基础上拥有不少于75,000,000美元的现金和现金等价物，但限制性现金除外。

第三节支付与定价附函有关的费用。卖方同意在买方开具账单时，按照回购协议第五条的规定，向买方支付与编写、准备和执行本定价附函或任何其他文件有关的所有合理费用、支出和法律顾问费用，并收到相应的付款，这是每一位买方根据本协议达成任何交易的先决条件。

第四节可选延期。在终止日期(该日期，“周年日”)之前30天内的任何时间，经双方同意(由书面协议证明)，每一卖方和每一买方均可延长终止日期；但如果终止日期没有在周年日(该日期，“摊销日”)延期，则终止日期应定为自摊销日起十二(12)个月。

第5节.可分割性本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。

第六节适用法律。本定价方函和基于、根据或与本定价方函有关或相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，当事人之间的关系，和/或对当事人权利和义务的解释和强制执行，将按照纽约州的法律，包括诉讼时效和其他程序法(除适用的纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条以外的法律原则冲突)和义务来解释和管辖。双方在本合同项下的权利和补救措施应根据此类法律确定。

第7节对应方本定价方信函可签署副本，每份副本在签署时应被视为原件，当所有副本合并在一起时，应构成同一文书。在本定价附函或与此交易有关的任何其他证书、协议或文件中，上述和别处使用的词语“已签署”、“已签署”、“签字”和类似含义的词语，除包括手动签署的签名外，还应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于，“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于任何电子声音、符号或过程，附在合同或其他记录上或与之逻辑相关，并由意图签署记录的人签署或采用)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大限度内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性、可执行性和可采纳性，适用法律包括联邦《全球和国家商法》、纽约州《电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。本定价方信函各方特此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务提供商(包括但不限于DocuSign)，只要此类服务提供商使用在提交身份文件和电子签名之间建立时间和流程链接的系统日志和审计跟踪，以及可用于验证电子签名及其归属于签名者身份的识别信息，以及签名者同意以电子方式进行交易和签名者执行每个电子签名的证据。通过传真或其他电子方式交付本定价方信函签名页的已签署副本，应与手动交付本定价方信函副本一样有效。

第8条修订除非由行政代理、卖方和每个买方签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本定价附函中的任何条款或规定。

第9节条款的冲突。如果本定价附函的条款与回购协议中的条款有任何不一致之处，则以本定价附函的条款为准。

第10款. 修正和重述。现有定价附函的条款和规定特此通过本定价附函的条款和规定进行完整修改和重述，并应取代自本协议之日起现有定价附函的所有规定。自本协议之日起，任何计划协议或任何其他文书或文件中对现有定价附函的所有引用均应被视为指本定价附函。

兹证明，以下签署人已于上文首次写下的日期正式签署本定价附函。

阿特拉斯认证产品，LP，作为行政代理人

作者：Atlas Securities Products GP，LLC，其普通合作伙伴

发信人：
姓名：
标题：

阿特拉斯认证产品基金2，LP，作为买家

作者：Atlas Securities BKR 2，LP，其普通合伙人

作者：Atlas Securities FundingCo GP LLC，其普通合伙人

发信人：
姓名：
标题：

花旗银行，NA，作为买家

发信人：
姓名：Arunthathi Theivakumaran
职务：总裁副

彭尼马克公司，作为卖家

发信人：

姓名：帕梅拉·马什

职务：董事高级董事总经理兼财务主管

PennyMAC Holdings，LLC，作为卖家

发信人：

姓名：帕梅拉·马什

职务：董事高级董事总经理兼财务主管

PennyMac抵押贷款投资信托基金，作为VFN担保人

发信人：

姓名：帕梅拉·马什

职务：董事高级董事总经理兼财务主管

附件A

高级船员的合格证书

本人_，特此证明本人是[经正式选举、合格和授权的][首席财务官/财务主管/财务官]PennyMac Corp.(“PMC”)、PennyMac Holdings，LLC(“PMH”)和PennyMac Mortgage Investment Trust(“PMIT”)。本证书是与日期为2023年10月10日的第二次修订和重新签署的主回购协议第6.24(B)条有关的情况下交付给您的，其中Atlas Securitialized Products，L.P.，作为管理代理(行政代理)，PMC，作为卖方(“卖方”)，PMH，作为卖方(“卖方”，并与PMC共同，“卖方”)，Atlas Securitialized Products Funding 2，L.P.(“Funding 2”)，作为买方(“买方”)，Citibank，N.A.(“Citibank”)，作为买方(“买方”)，在签署附函协议后不时成为本协议一方的其他买方，各自为买方(“买方”，与Funding 2一起称为“买方”)，以及PMIt作为担保人(“VFN担保人”)(“2017系列-VF1回购协议”不时修订)。兹证明，截至本文件所附财务报表的日期及本文件的日期，PMC、PMH和PMIt(均为“适用方”，以及统称为“适用方”)均遵守并一直遵守2017-VF1系列回购协议的所有条款，并且在不限制前述条款一般性的情况下，我代表适用方证明：

调整后的有形净值。

(I)PMC一直保持至少等于300,000,000美元的调整后有形净值。

(Ii)PMH一直维持至少相等于250,000,000美元的经调整有形净值。

(Iii)VFN担保人一直保持至少相等于12.5亿美元的经调整有形资产净值。

负债与经调整有形净值比率。

(I)PMC的负债(表内和表外，不包括(A)无追索权债务，包括任何证券化债务，以及(B)在合并中注销的任何公司间债务)与调整后有形净值的比率在任何时候都未超过10：1。

(Ii)PMH的负债(表内及表外，不包括(A)无追索权债务，包括任何证券化债务，及(B)在合并中撇除的任何公司间债务)与经调整有形净值的比率在任何时候均未超过10：1。

(3)VFN担保人的负债比率(表内和表外，不包括(A)无追索权债务，包括任何证券化债务，和(B)任何

合并中剔除的公司间债务)与调整后有形净值之比在任何时候均未超过8.5：1。

维持流动性。

(1)私营军管公司已确保，截至每个历月月底，它在合并基础上保持了不少于25 000 000美元的现金和现金等价物，但限制性现金除外。

(Ii)PMH已确保在每个历月结束时，其在合并基础上保持不少于10,000,000美元的现金和现金等价物(限制性现金除外)。

(3)VFN担保人已确保在每个日历月结束时，其在合并基础上保持不少于75,000,000美元的现金和现金等价物，但限制性现金除外。

保持盈利能力。VFN担保人不允许(I)在截至2022年9月的测试期内，在不考虑证券、抵押贷款偿还权、VFN担保人拥有的其他资产以及与该等证券、权利和其他资产相关的任何对冲工具的任何市场驱动价值变化的情况下计算的税前净收入低于1.00美元，或(Ii)此后每个其他测试期的净收入在前两个测试期之一低于1.00美元。

财务报表。附表1所附财务报表准确、完整，准确反映当事人的财务状况，不遗漏任何重大事实(S)。

合规性。适用方已在所有实质性方面遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足2017-VF1系列回购协议以及其须遵守、履行和满足的其他计划协议中包含的每一条件。[如果一项公约或其他协定或条件未得到遵守，适用缔约方应说明这种不遵守情况，并提供任何相关豁免的日期。]

无预付费率下调事件、服务商终止事件、违约事件或资金中断事件。没有发生或正在发生任何预付费率降低事件、服务商终止事件、违约事件或资金中断事件。[如果任何垫款费率降低事件、服务商终止事件、违约事件或资金中断事件已经发生并仍在继续，适用方应合理详细地描述该事件，并描述适用方已就此采取或拟采取的行动，如果买方已以书面明确放弃该等垫款费率降低事件、服务商终止事件、违约事件或资金中断事件，则适用方应说明预付款降低事件、服务商终止事件、违约事件或资金中断事件(视情况而定)，并提供相关豁免的日期。]

负债累累。适用一方在本协议日期存在的所有债务(包括但不限于所有次级债务)(适用协议所证明的债务除外)列于本协议的附表2。

对冲。关于2017-VF1系列回购协议，作为附表3附上的是适用方签订或维护的所有利率保护协议的真实和正确的摘要。

MSR估值。根据基础契约第3.3(G)节的时间要求，已根据最近提交的市值报告向买家提供了MSR的公平市值和市值百分比的详细摘要。

诉讼摘要。作为附表4附上的是适用缔约方在任何法院、行政或政府机构或其他管理机构或法庭收到诉讼程序或其他形式的通知或据适用缔约方所知受到威胁的所有待决行动、通知、程序和调查的真实和正确的摘要。

谨此为证，我于20年_

彭尼马克公司

由：_

姓名：_

职称：_

彭尼马克控股有限责任公司

由：_

姓名：_

职称：_

彭尼马克抵押贷款投资信托
 

由：_

姓名：_

职称：_

附表1

财务报表

附表2

已有债务

附表3

利率保护协议

附表4

诉讼简易

附件C

系列2017-VF 1附信协议

[与助理买家和卖家一起归档]

附件D

VFN重新保证

第二次修订和重述保证

通过

PennyMac抵押贷款投资信托基金，作为担保人

日期截至2023年10月10日

目录表

页面

18.认收书8

19.违约事件8

20.修订和重述8

第二次修订和重述保证

PennyMac Mortgage Investment Trust(“担保人”)以VF1回购协议(定义见“买方”)为受益人，并经买方同意和同意，于2023年10月10日(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“担保”)作出第二次修订及重述担保。

独奏会

鉴于，担保人已订立日期为2018年6月29日的经修订及重新订立的保证(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“原保证”)，以阿特拉斯证券化产品基金2，L.P.及花旗银行为买方；

鉴于，根据原担保书第13款的规定，担保人和买受人可以签署书面文书对原担保书进行修改、补充或其他修改；

根据日期为2023年10月10日的第二份经修订及重订的总回购协议(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《VF1回购协议》)，在PennyMac Corp.、作为卖方(“PMC卖方”)、PennyMac Holdings LLC作为卖方(“PMH卖方”，并与PMC卖方一起，“卖方”)之间，买方不时同意与卖方进行交易，买方不时与行政代理Atlas Securitiated Products，L.P.(“行政代理”)达成协议；

鉴于，买方根据VF1回购协议与卖方达成交易的义务的先决条件是担保人应已签署本担保并将其交付给买方；

鉴于，作为签订VF1回购协议的先决条件，担保人必须签署并交付本担保；

鉴于，担保人将因订立本担保而直接或间接从卖方获得利益；以及

因此，考虑到上述情况，为促使买方订立VF1回购协议并据此进行交易，担保人特此与买方达成如下协议：

1.定义的术语。(A)除非本协议另有定义，否则在《VF1回购协议》中定义并在本协议中使用的术语按本协议的定义使用。

(B)就本担保而言，“义务”是指卖方对买方的所有义务和责任，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将要到期的、或现在存在的或以后发生的，

或因VF1回购协议和任何其他计划协议或与此相关或与此相关而作出、交付或提供的任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支(包括但不限于卖方根据计划协议的条款必须向买方支付的所有律师费用和支出，以及合理产生的执行本担保的成本)或其他方面。

2.保证。(A)担保人在此无条件和不可撤销地向买方保证卖方在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行债务。

(B)担保人还同意支付买方可能支付或产生的任何和所有费用(包括但不限于律师的所有费用和支出)，这些费用或费用是买方为履行或收取与本担保项下的任何或全部义务有关的任何权利和/或执行关于担保人的任何权利或针对担保人收取的任何权利而可能支付或发生的。本担保将保持完全效力，直至(I)VF1回购协议终止和(Ii)债务得到全额偿付(以较晚者为准)，尽管在此之前，卖方可能不会承担任何义务。

(C)卖方或任何其他人在任何时间或不时因任何诉讼或程序或任何抵销、挪用或申请而从卖方或任何其他人收取或收取的一笔或多笔付款，不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响担保人在本合同项下的责任，即使有任何此类付款或付款，在未清偿未清债务之前，仍应对未清偿债务的金额承担责任。

(D)担保人同意，每当担保人因担保人在本合同项下的责任而向买方支付任何款项时，担保人应以书面形式通知买方该款项是根据本担保为此目的而支付的。

3.抵销权。买方特此不可撤销地授权买方随时并不时无需通知担保人，在此免除任何此类通知，以抵销和运用担保人的任何和所有款项和其他财产、任何货币的存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)以及任何货币的任何其他信用、债务或债权，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在买方或其任何关联方持有或欠担保人的信用或账户或其任何部分的任何时间，金额由买方选择。由于担保人在本合同项下的义务和责任，以及买方向担保人提出的各种性质和类型的索赔，以买方选择的任何货币，无论是在本合同项下产生的、根据VF1回购协议或其他方式产生的，无论买方是否提出任何付款要求，尽管该等义务、债务和索赔可能是或有的或未到期的。买方应将任何此类抵销和买方的申请及时通知保证人，但未发出通知不应影响此类抵销和申请的有效性。买方在此项下的权利

该款是对买方可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)的补充。

4.代位求偿权。尽管担保人在本合同项下支付了任何款项，或买方对担保人的资金进行了任何抵销或运用，担保人无权获得买方对卖方或任何其他担保人的任何权利，或买方为支付义务而持有的任何抵押品或担保或抵销权，担保人也无权寻求或有权要求卖方或任何其他担保人就担保人在本合同项下支付的款项向卖方或任何其他担保人寻求任何分担或补偿，直至卖方因该等债务而欠买方的所有款项均已全额清偿，并终止VF1回购协议。在所有债务尚未全额清偿的任何时候，因代位权而向担保人支付的任何款项，应由担保人为买方的利益而持有，与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书给买方)移交给买方，以按买方决定的顺序用于偿还到期或未到期的债务。

5.关于义务的修订等。即使在不对担保人保留任何权利的情况下，并且无需通知担保人或得到担保人的进一步同意，买方可撤销买方提出的任何付款要求，担保人仍应承担本协议项下的义务，且任何义务继续，或任何其他方对其任何部分的义务或责任，或与此有关的任何附属担保或担保或抵销权，可由买方不时地全部或部分续期、延长、修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或解除，以及VF1回购协议。和其他计划协议及与此相关的任何其他文件可根据其条款并按买方认为适当的方式进行全部或部分修订、修改、补充或终止，买方在任何时候为偿付债务而持有的任何抵押品担保、担保或抵销权可被出售、交换、放弃、交出或解除。买方在任何时候都没有义务保护、担保、完善或保险其持有的任何留置权，作为义务或本担保或受其约束的任何财产的担保。在向担保人提出本协议项下的任何要求时，买方可以但没有义务向卖方提出类似的要求，如果买方没有提出任何此类要求或向卖方收取任何款项，或卖方的任何免除不应免除担保人在本协议项下的义务或责任，也不应损害或影响买方对担保人的明示或默示的权利和补救措施，或作为法律问题。就本协议而言，“要求”应包括但不限于任何法律程序的开始和继续。

6.绝对和无条件的保证。(A)担保人放弃任何关于任何义务的产生、续期、延长或产生的通知，以及买方对本保证或接受本保证的依赖的通知或证据；这些义务及其任何部分应最终被视为依赖于本保证而产生、订立或产生，或因依赖本保证而续订、延长、修改或放弃；卖方或担保人与买方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本保证而发生或完成。担保人豁免

尽职调查、提示、拒付、要求付款以及向卖方或担保人或担保人发出违约或不付款的通知。本担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款保证，而不考虑(I)VF1回购协议、其他计划协议、其任何义务或任何附属担保、担保或抵销权的有效性或可执行性，(Ii)卖方可随时获得或针对买方主张的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，或(Iii)构成、或可能被解释为在破产或任何其他情况下，卖方对本担保项下的义务或担保人的衡平法或法律责任的解除。在向担保人寻求其在本协议项下的权利和救济时，买方可以，但没有义务，针对卖方或任何其他人，或针对与其有关的义务或任何抵销权的任何附属担保或担保，寻求其权利和补救，而买方未能寻求该等其他权利或补救，或向卖方或任何该等其他人收取任何付款，或未能将任何该等抵押担保或担保变现或行使任何该等抵销权，或对卖方或任何该等其他人或任何该等附属担保、担保或抵销权的任何免除，不应免除担保人在本协议项下的任何责任。不得损害或影响买方对担保人的权利和补救措施，无论是明示的、默示的还是法律上可用的。本担保对担保人及其继承人和受让人仍然具有完全的效力和效力，并在其条款范围内对担保人具有约束力，并应使买方、继承人、被背书人、受让人和受让人受益，直到担保人的所有义务和担保人的义务通过全额付款得到履行为止，即使卖方在VF1回购协议期间不时可以免除任何义务。

(B)在不限制前述一般性的原则下，担保人特此同意、承认、陈述和保证买方如下：

(I)担保人在此放弃因买方选择补救措施而产生的任何抗辩，以及任何和所有基于买方选择的补救措施而向买方主张任何抗辩的权利，该补救办法以任何方式损害、影响、减少、解除、破坏和/或消灭担保人的(X)代位权，(Y)起诉卖方或任何其他担保人要求偿还或出资的权利，和/或(Z)担保人针对卖方、任何其他担保人或任何其他人或担保提起诉讼的任何其他权利。

(2)担保人目前已被告知卖方的财务状况，以及勤奋调查将揭示的与债务无法偿付风险有关的所有其他情况。担保人在此保证，它将自己进行调查，并将继续向自己通报每一位卖方的财务状况、其他担保人(如果有)的状况以及与拒付风险有关的所有其他情况，它将继续依靠买方以外的来源提供此类信息，不会依赖买方提供任何此类信息。如无担保人向买方提出的书面要求，担保人特此放弃要求买方向担保人披露买方现在或现在可能提供的任何信息的权利。

此后就该等条件或情况进行收购，包括但不限于任何其他担保人的解除或撤销。

(Iii)担保人已独立审阅《VF1回购协议》及相关协议，并已就其有效性及可执行性作出独立决定，而在签立及交付本担保予买方时，担保人在任何情况下均不以任何方式依赖卖方或任何其他担保人授予买方的任何留置权或任何性质的留置权或担保权益的有效性、及/或可执行性、及/或附加性及/或完备性，不论是现在或任何时间或将来不时。

(4)根据经不时修订的1940年《投资公司法》，担保人无须注册为“投资公司”。

(C)担保人在此承诺，其不得合并、清算、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)或出售其全部或几乎所有资产；但担保人可与(I)担保人的任何全资子公司、(Ii)担保人是尚存实体的任何其他人、或(Iii)经买方和行政代理人事先书面同意的任何其他人合并或合并，只要在每种情况下，在其生效后，本合同项下不存在违约。

7.复职。如果买方在卖方破产、破产、解散、清算或重组时，或由于卖方或卖方财产的任何一部分的受托人、干预人、管理人、受托人或类似人员的任命，或在其他情况下，买方在任何时候取消或必须以其他方式恢复或退还任何债务的付款或其任何部分，则本担保应继续有效或恢复有效(视情况而定)，所有这些款项均未支付。

8.付款。担保人特此同意，这些债务将以美元支付给买方，不得抵销或反索赔。

9.违约事件。如果VF1回购协议项下的违约事件已经发生且仍在继续，则担保人同意，就本担保而言，担保人与买方之间的义务可根据VF1回购协议的条款宣布到期，即使有任何暂停、强制令或其他禁令可能阻止、延迟或使针对卖方的任何该等声明无效，并且在发生任何该等声明(或企图声明)的情况下，该等义务应立即成为担保人就本担保而言的到期义务。

10.可分割性。本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不能执行，在该司法管辖区内，在该禁止或不能执行的范围内无效，而不会使本担保的其余规定无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不能强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.标题。本担保中使用的段落标题仅为参考方便，不影响本担保的解释或在本担保的解释中考虑。

12.无豁免；累积补救。买方不得以任何行为(根据本合同第13条的书面文书除外)、拖延、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件或违反本合同的任何条款和条件。买方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为对其的放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在任何情况下放弃本合同项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止买方在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

13.放弃和修正；继承人和受让人；适用法律。除非由担保人和买方签署书面文书，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本担保的任何条款或条款，前提是买方可以在买方签署的信函或协议中放弃本担保的任何条款，或通过买方向担保人发送传真或电子传输的方式放弃本担保的任何条款或条款。本担保对担保人的遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，符合买方及其继承人和受让人的利益。

14.通知。与本担保相关的通知应按照VF1回购协议的第10.05条发出。

15.适用法律；管辖权；豁免。

(A)本担保及因本担保而引起或与之相关或相关的任何索赔、争议或争议、本担保双方的关系和/或本担保各方权利和义务的解释和执行将按照纽约州的法律解释和管辖(不参考纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律原则的冲突)，本担保项下各方的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。

(B)在与本担保有关的任何法律诉讼或法律程序中，或为承认和强制执行有关本担保的任何判决，担保人将其本人及其财产交由设于曼哈顿区的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区联邦法院及任何上诉法院的一般司法管辖权管辖；

(C)担保人同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并在法律容许的范围内，放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(D)担保人同意，在任何该等诉讼或法律程序中，送达法律程序文件的方式可以是以预付邮资的挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄其副本至本协议所述地址，或送达本协议各方已获书面通知的其他地址，但就契约受托人、计算代理人、付款代理和证券中介而言，法律程序文件的送达只可按适用法律的要求作出；

(E)担保人同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(F)在适用法律允许的最大范围内，担保人放弃在因本担保或本担保拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

16.一体化；对应物。本担保代表担保人就本担保标的达成的协议，买方对本担保标的不作任何承诺或陈述，本担保未在本担保中反映。本保证可以签署任何数量的副本，所有这些副本应共同构成一个相同的文书。双方同意，本担保、对本担保的任何补充或修改或完成本担保所需的任何其他文件，可根据《全球和国家商法中的电子签名法》、《美国法典》第15篇第7001节及其后的规定、1999年7月29日全国统一州法律委员会议批准的《统一电子交易法》的正式文本以及任何适用的州法律，通过使用电子签名接受、签署或同意。根据此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，就像它是实际签署的一样，各方在此同意使用任何具有适当文档访问跟踪、电子签名跟踪和文档保留的安全第三方电子签名捕获服务，包括但不限于DocuSign。

17.第三方受益人。每一担保当事人和行政代理均应是本担保的第三方受益人，并有权强制执行担保人在本担保项下的义务，其程度与其为本担保的签字人的程度相同。

18.认收。担保人特此确认：

(A)在本担保和其他计划协议的谈判、执行和交付过程中，律师已向担保人提供咨询；

(B)买受人与担保人之间没有任何信托关系，担保人与买受人之间没有任何信托关系，买受人与担保人之间仅是保证人和债权人的关系；

(C)买方和担保人之间或买方、卖方和担保人之间没有合资企业；

(D)本担保是“与个人电脑回购协议及根据该协议进行的每项交易有关并”提供的“担保协议或安排或其他信用增强”，符合经修订的《1978年破产改革法》第101(38A)(A)条和第741(7)(A)(Xi)条的含义，因此在与个人电脑回购协议相关的损害程度上属于《破产法》第11编第101节及以下部分。根据《破产法》第562条衡量：(I)《破产法》第741(7)(A)条(Xi)所界定的“证券合同”和(Ii)《破产法》第101(38A)条所界定的“总净额结算协议”；和

(E)买方有权按照《破产法》第362(B)(6)、362(B)(27)、555和/或561条的规定，终止、清盘或加速个人电脑回购协议项下或与本协议相关的其他转让义务，或导致终止、清算或加速本担保项下产生的或与本担保相关的其他转让义务，或导致终止、清算或加速本担保项下产生的或与本担保相关的其他转让义务。

19.失责事件。下列事件或情况中的任何一种均应构成本担保下的“违约事件”：

(A)出于任何原因，本担保在任何时候都不应在所有实质性方面完全有效，或不应根据其条款在所有实质性方面强制执行，或者担保人或担保人的任何关联方应寻求否认、终止、限制或减少其在本担保项下的义务。

(B)担保人对本合同第6(B)(Iv)条所述陈述或保证的实质性违反，如果在违约发生后三十(30)天内未得到纠正，或违反本合同第6(C)条的约定。

20.修订及重述。担保人签订了原担保书。买方和担保人希望订立本保证，以修改和重述原保证的全部内容。原保证的修改和重述自本保证之日起生效，此后买方和担保人均受本保证和其他计划协议的条款和条件的约束。在任何计划协议或其他协议中对原始保证的所有引用

与此相关交付的文件或文书应被视为指的是本保证及其规定。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已在上述第一次写明的日期正式签立并交付本担保。

PennyMac Mortgage Investment Trust，作为担保人

发信人：

姓名：帕梅拉·马什

职务：董事高级董事总经理兼财务主管

同意和同意的人：

阿特拉斯证券化产品基金2，L.P.作为买家

作者：Atlas Securities BKR 2，LP，其普通合伙人

作者：Atlas Securities FundingCo GP LLC，其普通合伙人

发信人：

姓名：

标题：

花旗银行，NA，作为买家

发信人：

姓名：

标题：