2017-VF1系列回购协议第2号联合修正案和定价附函第1号修正案

本《2017-VF1系列回购协议第2号联合修正案》(定义见下文)及《定价附函第1号修正案》(定义见下文)于2024年6月28日生效(本《修正案》)，于ATLAS证券化产品公司中，Nexera Holding LLC(作为买方(“买方”))，Nexera Holding LLC(作为买方(“买方”))，Citibank，N.A.(作为买方(“Citibank”，并与Nexera一起，“买方”)，PennyMac Corp)订立。作为卖方(“卖方”)的PennyMac Holdings，LLC(“PMH”)，作为卖方的PennyMac Holdings，LLC(“卖方”)，以及作为担保人的PennyMac抵押贷款投资信托(“VFN担保人”)。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有《契约》(定义如下)中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，行政代理、买方和卖方是日期为2023年10月10日的该特定第二次修订和重启的主回购协议(经日期为2024年3月15日的第1号修正案修订，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《2017系列-VF1回购协议》)和日期为2023年10月10日的相关的第五次修订和重启的定价端信函(可能不时经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《定价端信函》)的当事方；

鉴于，行政代理、买方、卖方和VFN担保人已同意，在符合本修正案的条款和条件的情况下，修订2017系列-VF1回购协议和定价附函，以反映对2017-VF1系列回购协议和定价附函条款的某些商定修订；

鉴于，VFN担保人是VFN担保人以买方为受益人的、日期为2023年10月10日的第二次修订和重新签署的保证(可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即“VFN回购保证”)的一方；

鉴于，作为修改2017-VF1系列回购协议和定价附函的先决条件，买方已要求VFN担保人在本协议生效之日批准并确认VFN回购担保；

鉴于，PMT Issuer Trust-FMSR，作为发行人(“发行人”)，PMT共同发行人Trust I-FMSR，作为共同发行人(“联合发行人”)，Citibank，N.A.，作为契约受托人、计算代理、支付代理和证券中介，PMC作为管理人(以该身份，为“管理人”)和作为服务者(以该身份，为“服务者”)，PMH，作为共同发行人管理人(以该身份，为“共同发行人管理人”)，以及行政代理是该修订和恢复的基础契约的当事人，日期为10月10日2023(如可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，“基业契约”)，其条文已并入，并由该等经修订及

重述2017系列-VF1契约补充文件，日期为2023年10月10日(经日期为2024年6月28日的第1号修正案修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即“2017系列-VF1契约补充文件”，以及基础契约，即“契约”)，由发行人、共同发行人、花旗银行、北亚利桑那州花旗银行担任契约受托人、计算代理人、支付代理人和证券中介、服务商、管理人、共同发行人管理人和行政代理人；

鉴于根据基础契约第10.3(E)(Iii)条，只要任何票据尚未清偿，在所有债务全部付清之前，未经行政代理事先书面同意，卖方不得同意对任何交易单据的任何条款或条件进行任何修改、修改或放弃；以及

鉴于，2017系列-VF1回购协议和定价附函是交易文件。

因此，现在，行政代理、买方、卖方和担保人在此同意，考虑到本协议中规定的相互承诺和相互义务，对《2017-VF1系列回购协议》和《定价附函》作如下修改：

“按比例分摊”指：(A)就每名买方而言，50%；或(B)就“所需买家”的定义而言，按以下分数计算的百分比：(I)分子为该买方的未清偿买入价及(Ii)其分母为未清偿买入价合计。

(A)订立交易的程序。(A)每个卖方均可在任何购买日期根据本协议与买方进行交易；但条件是，适用的卖方应已向行政代理和买方发出不可撤销的通知(各自为“交易通知”)，该通知(I)应基本上采用附件A的形式，(Ii)应由适用卖方的一名负责官员签署，并在下午1：00前由行政代理和买方收到。(纽约时间)(A)任何承诺额的二十(20)个历日或(B)有关承诺额以外的任何金额的两(2)个营业日，在每一种情况下，应在相关购买日期之前指明：(A)票据的最高VFN本金余额；(B)票据的初始票据余额；(C)请求购买价格的美元金额；(D)请求购买日期；(E)回购日期；(F)适用于交易的定价利率或回购价格；以及(G)与本协议没有抵触的交易的任何附加条款或条件。在任何购买日期的每一笔交易通知的金额应至少等于500,000美元。

第2.14节承诺费和其他费用。卖方应支付承诺费和与本协议有关的附函中规定的任何其他费用(如有)。此类款项应以美元立即支付给行政代理人书面指定的账户，不得扣除、抵销或反索偿。

(F)费用。行政代理和买方应在该日期或之前收到根据本协议应支付给行政代理和买方的全部费用和开支(包括承诺费和任何与本协议有关的附函中规定的任何其他费用(如有))。

(I)费用。行政代理和买方应在该日期或之前收到根据本协议应支付给行政代理和买方的全部费用和开支(包括承诺费和任何与本协议有关的附函中规定的任何其他费用(如有))。

(8)在下列任何事项产生、发生、承担或存在时，立即发出有关通知：

A.任何担保，但(X)在任何卖方的财务报表或附注中反映的范围和(Y)卖方的担保总额不超过250,000美元的范围除外；和

B.除(W)本合同附件b所列的现有债务以外的其他重大债务；(X)与买方或其关联公司发生的债务；(Y)与新的或现有的担保贷款安排有关的债务；以及(Z)抵押公司的常规和惯例应付帐款。

(J)判决。一个或多个法院、行政法庭或其他有管辖权的机构应对卖方或其任何关联公司作出支付超过卖方经调整有形净值5%的一项或多项最终判决，并且不得在其进入之日起三十(30)天内履行、解除(或不得为该等解除作出拨备)或担保，或不得促成暂停执行。

第11.11节税务处理的非保密性。(A)本协议及其条款、条款、补充和修订以及本协议项下的通知均为买方或卖方专有，适用时应由本协议各方严格保密，未经所需买方或卖方书面同意，不得向任何第三方披露，但以下情况除外：(I)向买方或卖方的直接或间接关联公司和子公司、律师或会计师披露，但仅在有必要且双方同意严格保密所有信息的情况下披露，或(Ii)根据法律、规则、法规或法院或其他监管机构的命令进行披露。尽管前述或本协议或任何其他计划协议中包含的任何相反规定，本协议各方可向任何人披露但不限于任何类型的交易的联邦、州和地方税处理，与了解交易的联邦、州和地方税处理有关的任何事实，以及与此类联邦、州和地方税处理有关的所有类型的材料(包括意见或其他税务分析)，以及可能与理解此类税务处理相关的所有材料；除非事先征得行政代理和买方的书面同意，卖方不得披露买方的姓名或与买方有关的任何定价条款(包括定价率、采购价格百分比、采购价格和承诺费以及与本协议有关的任何附函(如果有)中规定的任何其他费用)或其他非公开业务或财务信息(包括任何升华)，这些信息与交易的联邦、州和地方税处理方式无关，也与了解交易的联邦、州和地方税处理方式无关。

“基准”指，就任何确定日期而言，每日简易SOFR或基准替代率(如适用)。双方理解，基准应按日调整；但相关价差支付日前三(3)个工作日的基准应固定为相关价差支付日前第三(3)个营业日的基准。

“承诺金额”是指就每个买方而言，(A)Nexera的“承诺金额”，(B)花旗银行的“花旗承诺金额”，或(C)其他买方的“承诺金额”(该术语在相关附函协议中定义)，在每种情况下，均可根据适用附函协议中规定的条款不时修改，以较少者为准。如果买方的承诺金额被修改(“承诺修改”)，每个其他买方的承诺金额应进行相应的金额调整，以在任何时候保持买方之间按比例分配相等的份额，每个买方的承诺金额随后应在适用的附函协议的条款允许的范围内按比例进行调整；但前提是，所有买方的承诺金额合计不得超过400,000,000美元，任何买方的单个承诺金额在任何时候也不得超过其在该金额中的按比例份额。为免生疑问，第2.02(B)节的规定在买方违约的情况下适用，但须遵守非违约买方附函协议中规定的条款。

“附函协议”是指：(I)就Nexera而言，是指卖方、Nexera、行政代理和VFN担保人之间于2023年10月10日签署的修订和重新签署的附函协议；(Ii)对于Citibank而言，是指卖方、花旗银行和VFN担保人之间于2023年10月10日签署的经修订和重新签署的附函协议；以及(Iii)对于在本协议日期之后成为回购协议和本定价附函一方的任何其他买方而言，卖方与该买方之间的附函协议在每一种情况下均可经修订、重述、不时地补充或以其他方式修改。

“终止日期”指(A)于2026年6月26日；(B)根据回购协议第7.03节即时到期及应付的债务；(C)于契约终止时；及(D)根据回购协议第2.15节每名买方或每名卖方的选择权中最早的日期。本协议双方将尽最大努力同意本协议的续签条款，并在2025年3月之前延长本定义的第(A)款。

[佩奇的剩余者故意留下空白。签名如下。]

兹证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已促使本修正案正式生效。

阿特拉斯认证产品，LP，作为行政代理人

作者：Atlas Securities Products GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：/s/ Dominic Obaditch
姓名：多米尼克·奥巴迪奇
标题：授权签字人

NEXERA HOLDING LLC，作为买家

作者：/s/ Steven m。Abreu
姓名：史蒂夫·阿伯
头衔：首席执行官

花旗银行，NA，作为买家

作者：/s/ James Kessler
姓名：詹姆斯·凯斯勒
标题： 事实律师

彭尼马克公司，作为卖家

作者： /s/帕梅拉·马什
姓名：帕梅拉·马什
职务：高级董事总经理兼财务主管

彭尼马克控股有限责任公司，作为卖家

作者： /s/帕梅拉·马什
姓名：帕梅拉·马什
职务：高级董事总经理兼财务主管

PennyMAC抵押贷款投资信托，担任VFN担保人

作者： /s/帕梅拉·马什
姓名：帕梅拉·马什
职务：高级董事总经理兼财务主管