EX-10.3

附件10.3

2017系列第1号修正案-VF1契约补编

本《2017-VF1系列契约增刊第1号修正案》(以下简称《修正案》)的日期为2024年6月28日，由PMT发行人信托-FMSR，作为发行人(“发行人”)，PMT共同发行人信托I-FMSR，作为联席发行人(“联席发行人”，并与发行人，“发行人信托”)，Citibank，N.A.(“Citibank”)，作为PennyMac Corp的契约受托人(“契约受托人”)。Nexera Holding LLC(“Nexera”)、Nexera Holding LLC(“Nexera”)及花旗银行(“Citibank”)合共同意作为联席发行人管理人(“联席发行人管理人”)及ATLAS证券化产品公司(“行政代理”)，并获Nexera Holding LLC(“Nexera”)及花旗银行(“Citibank”)同意。

独奏会

鉴于，发行者信托、契约受托人、管理人、共同发行者管理人、服务机构和行政代理是日期为2023年10月10日的特定修订和重新声明的基础契约(可能会被不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即“基础契约”)的当事方，其条款被并入，经日期为2023年10月10日的特定修订和重新声明的2017-VF1系列契约补充(如可能不时地进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，并与基础契约、发行人信托、花旗银行、服务机构、管理人、共同发行人管理人和行政代理。使用但未另作定义的大写术语应具有本契约中给予它们的含义；

鉴于，发行人信托、契约受托人、管理人、共同发行人管理人、服务机构、行政代理和票据持有人已同意，在符合本修正案的条款和条件的前提下，修订2017-VF1系列契约补充条款，以反映对2017-VF1系列契约补充条款的某些商定修订；

鉴于根据《基础契约》第12.2条，发行人信托、发行人受托人、管理人、共同发行人管理人、服务机构及行政代理在事先通知各票据评级机构并征得各系列过半数票据持有人的同意后，向发行人信托、遗产管理人、服务机构、行政代理人及契约受托人提交税务意见(除非发行人一致同意放弃该等意见)，以增加或以任何方式更改或删除任何条文，对该等修订有重大不利影响任何牙印补充品；

鉴于根据基础契约第12.3条的规定，在签立或接受第12条所允许的基础契约的任何修订或契约补充所设立的额外信托或由此对基础契约所设立的信托所作的修改时，契约受托人将有权获得律师的意见，并且(在遵守基础契约第11.1条的情况下)律师的意见将得到充分保护，该意见表明，

修订或印记补充经基础契约授权和许可，且其所有先决条件已得到满足(“授权意见”)；但如果所有票据持有人已书面指示契约受托人签署该等修改或刻痕补充，则无需就所有票据持有人同意的任何修订或刻痕补充提出授权意见；

鉴于根据基础契约第1.3节的规定，发行人信托应提交一份高级官员证书，说明基础契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，发行人信托合理地相信本修正案不会产生重大不利影响，并应向契约受托人提供一份大律师意见，说明该大律师认为拟议诉讼的所有先决条件(如有)已得到遵守(除非100%的票据持有人已同意相关修订，修改或行动，且所有票据持有人已书面指示契约受托人执行该等修订或补充，或就任何其他修改或行动，以书面指示契约受托人在未收到该证书或意见的情况下准许该等修改或行动)；

鉴于，根据信托协议第11.1条，在对信托所属的任何交易文件执行任何修订之前，业主受托人应有权收到并依赖律师的意见，声明执行此类修订是信托协议授权或允许的，且所有先决条件均已得到满足；

鉴于根据《信托协议》第4.1(A)(Iii)节，经每个所有者(定义见信托协议)的同意(除非违约事件已经发生并仍在继续)，在需要任何票据持有人或行政代理人同意的情况下，对任何交易文件的修改或其他变更需要行政代理和所有可变资金票据的系列必需票据持有人(根据其第12.1条对基础契约的修改或补充除外)；

鉴于，目前尚有一个未偿还的票据系列，即2017-VF1系列票据(“2017系列-VF1票据”)，根据2017-VF1系列印记补编的条款发行给PMC和PMH，由Nexera和花旗银行根据日期为2023年10月10日的第二次修订和重新签署的主回购协议购买，Nexera作为买方，花旗银行作为买方，PMC作为卖方，PMH作为卖方(经日期为2024年3月15日的第1号修正案和第2号修正案修订)。日期为2024年6月28日，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《2017系列-VF1回购协议》)，根据该协议，PMC和PMH各自将其在2017-VF1系列票据中的所有权利、所有权和权益出售给Nexera和花旗银行；

鉴于，(I)根据发行人信托协议，PMC是发行人的唯一拥有人，而根据共同发行人信托协议，PMH是联合发行人的唯一所有者，及(Ii)根据2017-VF1系列印记补充协议，就2017-VF1系列票据、基础印记或2017-VF1系列印记提供的任何行动

票据持有人提供或接受的补充，应由VFN回购买家作为2017-VF1系列票据的买家根据2017-VF1系列回购协议进行；

鉴于，根据2017-VF1系列义齿补充条款第11节的规定，经100%未偿还票据的票据持有人同意，本协议各方可根据基础义齿第12.2节的条款和条款对2017-VF1系列义齿补充条款或条款进行补充、修订或修订；以及

鉴于，截至本公告日期，2017-VF1系列票据被票据评级机构评为BBB-(SF)。

因此，现在，发行人信托、契约受托人、管理人、共同发行人管理人、服务机构和行政代理在此同意，考虑到本合同所载的修订、协议和其他规定，以及本合同各方在此确认已收到和充分的某些其他良好和有价值的对价，兹将2017-VF1系列契约附录修订如下：

第一节。

2017系列-VF1义齿副刊修正案。

(a)

现对《2017系列-VF1契约补编》第2节进行修正，删除全部“基准”和“VFN回购买家”的定义，代之以：

“基准”指，就任何确定日期而言，每日简易SOFR或基准替代率(如适用)。双方理解，基准应按日调整；但相关付款日前三(3)个工作日的基准应固定为相关付款日前第三(3)个工作日的基准。

“VFN回购买家”是指Nexera和根据2017-VF1系列回购协议不时被点名的买家，以及他们各自允许的继承人和受让人。

(b)

现对《2017系列-VF1义齿副刊》第2节进行修订，删除全部“调整后每日简易义齿”和“基准调整”的定义。

第二节。

注：评级机构。自本修订生效之日起，2017-VF1系列债券被债券评级机构评为BBB-(SF)级。

第三节。

本修正案生效的条件。本修订于(I)本修订各方签署及交付本修订、(Ii)根据信托协议第11.1条提交律师意见及(Iii)根据基础契约第12.2条向票据评级机构发出事先通知后生效。

第四节。

同意、承认和放弃。通过执行本修正案，Nexera和花旗银行均以未偿还票据持有人的身份同意本修正案。票据持有人证明，他们是唯一的

2017-VF1系列票据的票据持有人有权指示契约受托人。此外，每一票据持有人本身证明：(I)其获授权签立及交付本同意书，且该权力并未授予或转让予任何其他人士，(Ii)代表该票据持有人签署本契约副刊的人士获正式授权这样做，(Iii)契约受托人可最终依赖该等同意及证明，(Iv)根据基础契约第1.5条，每一票据持有人签立本修正案应被视为票据持有人的“法令”，及(V)其承认及同意本修正案所作的修订将于修订生效日期生效。票据持有人在此进一步指示契约受托人执行本修正案，从而免除根据基础契约第1.3、12.2和12.3节交付授权意见、官员证书和发行人税务意见的要求。

第五节。

陈述和保证。各发行人信托在此声明并向契约受托人、行政代理及票据持有人保证，截至本契约日期，其须遵守或须履行的契约所载的所有条款及规定均符合本契约的条款，且并无违约事件发生或持续发生，并在此确认及重申基础契约第9.1节所载的陈述及保证。

第六节。

效果有限。除本修正案明确修订和修改外，本契约应继续按照其条款和本修正案的执行而完全有效和有效。

第7条。

没有追索权。双方明确理解并同意：(A)本修正案由Wilmington Savings Fund Society，FSB(“WSFS”)签署和交付，不是单独或亲自执行，而是仅作为信托协议下每个发行人信托的所有者受托人，行使授予它的权力和授权；(B)发行人信托在本修正案中作出的每一项陈述、担保、契诺、承诺、义务和协议，均不是WSFS的个人陈述、保证、承诺、义务和协议，而只是为了对发行人信托具有约束力和仅对其具有约束力，(C)此处所载内容不得解释为对WSFS个人或个人或作为所有者受托人产生任何责任，以履行本修正案所载发行人信托的任何明示或默示的契诺或义务，所有此类责任(如果有)已由本修正案各方以及由本修正案各方、通过本修正案或根据本修正案提出索赔的任何人明确免除。(D)WSFS已就本修正案中发行人信托所作的任何陈述或担保的准确性或完整性进行调查，(E)在任何情况下，WSFS均不对任何债务、赔偿、费用、对于发行人信托的成本或开支，或对发行人信托根据本修订或任何其他相关文件作出或承担的任何义务、责任、陈述、担保或契诺的履行、违反或未能履行、违反或未能负上法律责任，以及(F)WSFS享有相关信托协议所载的权利、特权、赔偿和豁免。

第8条。

继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第9条。

管理法律。本修正案和基于、根据本修正案或与本修正案有关或与本修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论在合同、侵权或其他方面)、本修正案各方的关系和/或对本修正案各方权利和义务的解释和执行，将按照纽约州法律解释并受其管辖，包括纽约州的诉讼时效和其他程序法(不参考除适用的纽约州一般义务法第5-1401和第5-1402条以外的法律原则的冲突)和义务。双方在本合同项下的权利和补救措施应根据此类法律确定。

第10条。

对应者。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同各方以单独的副本签署，当如此签立和交付时，每一副本应为原件，但所有这些副本应共同构成同一文书。双方同意，可根据《全球和国家商法中的电子签名法》、《美国法典》第15编第7001节及其后的规定、1999年7月29日全国统一州法律委员会议年度会议批准的《统一电子交易法》的正式文本以及任何适用的州法律，通过使用电子签名接受、执行或同意本修正案。根据此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，就像它是实际执行的一样，各方在此同意使用任何具有适当文件访问跟踪、电子签名跟踪和文档保留的安全第三方电子签名捕获服务。

第11条。

整个协议。经本修正案修正的契约，构成本契约双方关于本契约标的物的完整协议，并完全取代与该标的物有关的任何先前或同时达成的协议。

第12条。

独奏会。本修正案中的叙述和陈述应被视为发行人信托的陈述，契约受托人不对其正确性承担任何责任。契约受托人不对本修正案的有效性或充分性作出任何陈述(除非就其在本修正案项下的义务的有效性作出任何陈述)。在订立本修订时，契约受托人有权享有契约中与其行为有关、或影响其法律责任或向其提供保护的每项条文的利益。

[签名页面如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已促使本修正案正式生效。

付款发行人信托-FMSR，作为发行人

作者：威尔明顿储蓄基金协会，FSB，不是以个人身份，而是仅以所有者受托人的身份

作者：S/马克·H·布尔佐斯卡
姓名：马克·H·布尔佐斯卡
职务：总裁副

PMT联合发行人信托I-FMSR，作为联合发行人

作者：威尔明顿储蓄基金协会，FSB，不是以个人身份，而是仅以所有者受托人的身份

作者：S/马克·H·布尔佐斯卡
姓名：马克·H·布尔佐斯卡
职务：总裁副

PennyMac Corp.，作为服务商和管理员

作者：/s/帕梅拉·马什
姓名：帕梅拉·马什
职务：高级董事总经理兼财务主管

彭尼马克控股有限责任公司，作为联合发行人管理人

作者：/s/帕梅拉·马什
姓名：帕梅拉·马什
职务：高级董事总经理兼财务主管

花旗银行，NA，作为契约受托人，而不是以个人身份

作者：/s/ Valerie Delgado
姓名：瓦莱丽·德尔加多
标题：高级信托官员

阿特拉斯认证产品，LP，作为行政代理人

作者：Atlas Securities Products GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：/s/ Dominic Obaditch
姓名：多米尼克·奥巴迪奇
标题：经营董事

阿特拉斯认证产品，LP，仅以代表Nexera Holding LLC的行政代理人身份，作为VFN回购买家

作者：Atlas Securities Products GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：/s/ Dominic Obaditch
姓名：多米尼克·奥巴迪奇
标题：经营董事

同意的人：

NEXERA HOLDING LLC，作为VFN回购买家和2017年系列票据持有人-VF 1票据

作者：/s/ Steven m。Abreu
姓名：史蒂夫·阿伯
头衔：首席执行官

同意的人：

花旗银行，NA，作为VFN回购买家和2017年系列票据持有人-VF 1票据

作者：/s/ James Kessler
姓名：詹姆斯·凯斯勒
标题：事实律师