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循环信贷和担保协议的第一修正案

截至2023年10月19日（本 “修正案”），修订了特拉华州一家公司Pinterest, INC.（“借款人”）与担保方特拉华州公司（“借款人”）签订的截至2018年11月15日的循环信贷和担保协议（截至2022年10月25日的修订和重述，以及在本文发布之日之前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的 “现有信贷协议”），贷款人和发行银行当事方，北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人（以此身份称为 “行政代理人”）、抵押代理人和摇摆线贷方。

鉴于《现有信贷协议》的贷款人和发行银行已同意根据现有信贷协议中规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于，根据现有信贷协议第2.19节，借款人已要求增加本金总额为1亿美元的承付款；

鉴于，本协议附表一中被认定为 “新贷款人” 的人（“新贷款人”）愿意根据本协议和经修订的信贷协议（定义见下文）中的条款和条件提供第一修正案承诺增加额（定义见下文）；

鉴于，借款人希望将新贷款人指定为额外的发卡银行（“发行银行名称”）；

鉴于借款人、本协议担保方、本协议发行银行、行政代理人、Swing Line贷款人和新贷款机构希望修改现有信贷协议，以规定增加第一修正案的承诺和指定发行银行；以及

鉴于本修正案构成《现有信贷协议》第 2.19 (b) 节下的承诺增加补助金。

因此，考虑到此处所载的共同协议和其他良好而宝贵的对价，特此确认这些协议的充分性和收到性，并打算受法律约束，本协议各方特此协议如下：

第 1 部分。解释规则。本修正案中使用但未另行定义的大写术语具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的含义。经修订的信贷协议第1.3节中规定的解释规则经必要修改后，特此以引用方式纳入此处。

第 2 部分。第一修正案承诺增加并指定发行银行。

(a) 新贷款人特此承诺在修正案生效日（定义见下文）向借款人提供增加的承付款，本金等于本协议附表一 “第一修正案承诺增加” 标题下与新贷款人名称对面列出的金额（“第一修正案承诺增加”），但须遵守此处和经修订的信贷协议中规定的条款和条件。

(b) 自修正案生效之日起生效，(i) 出于修订后的信贷协议和贷款文件的所有目的，第一修正案承诺的增加应被视为一项承诺；(ii) 无论出于何种目的，根据该修正案发放的每笔贷款均应被视为承诺

经修订的信贷协议和贷款文件，循环贷款。新贷款人承认并同意，自修正案生效之日起，它应成为经修订的信贷协议和其他贷款文件下的 “贷款人”，并受其条款的约束和约束，应履行贷款人根据该协议承担的所有义务并拥有贷款人的所有权利。为避免疑问，第一修正案承诺增加的条款应与修正案生效日期之前未兑现的承诺相同。

(c) 根据现有信贷协议2.19 (b)，自修正案生效之日起生效：

(i) 由管理代理人自行决定，修正案生效日的任何未偿贷款均应在贷款人（包括新贷款人）之间重新分配，贷款人相互支付任何必要的款项，以保持未偿贷款与因第一修正案承诺增加而产生的此类贷款人按比例分摊的任何修订后的按比例分配；以及

(ii) 自修正案生效之日起，贷款人对未偿信用证的参与权益应自动进行调整以反映这一点，并且每位贷款人（包括新贷款人）在第一修正案承诺增加生效后对每份此类信用证的参与应等于该贷款机构在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。

双方理解并同意，现有信贷协议中包含的最低借款、按比例借款和按比例还款要求不适用于根据本第2（c）条进行的交易。

(d) 自修正案生效之日起生效，借款人指定新贷款人为发卡银行，新贷款人接受其指定为发卡银行。

(e) 自修订生效之日起，现行信贷协议修订如下（经修订的 “经修订的信贷协议”）：

(i) 特此修订现有信贷协议第1.1节，按字母顺序在其中插入以下定义：

“第一修正案” 是指截至2023年10月19日的循环信贷和担保协议第一修正案，该修正案由借款人、其担保方、发证银行、行政代理人、周转贷款人和新贷款人（定义见其中）。

“第一修正案生效日期” 是指第一修正案第 4 节中规定的条件得到满足（或根据其条款免除）的日期，该日期为 2023 年 10 月 19 日。

(ii) 特此修订现有信贷协议第1.1节，将 “发证银行” 的定义改为以下内容：

“发行银行” 指（a）摩根大通银行、美国银行、北美银行、高盛贷款伙伴有限责任公司、加拿大皇家银行和美国银行全国协会，

(b) 根据第 2.4 (i) 节的规定应成为本协议下开证银行的每位贷款人（不包括根据本协议的规定将不再是发卡银行的任何人）

第 2.4 (h) 节），每人均以本协议规定的信用证签发人的身份，以及其允许的继承人和受让人以此类身份行事。各开证行可自行决定安排该发证银行的关联公司签发一张或多张信用证，在这种情况下，“开证银行” 一词应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何此类关联公司（双方同意，该开证行应或促使该关联公司遵守第2.4节对此类信用证的要求）。

(iii) 特此对现有信贷协议第1.1节进行修订，将 “发卡银行次级限额” 的定义替换为以下内容：

在任何时候，“发行银行次级限额” 是指（a）就JPMCB以发行银行的身份而言，为15,000,000美元，（b）就北卡罗来纳州美国银行以发行银行的身份而言，为15,000,000美元，（c）作为发行银行的高盛贷款伙伴有限责任公司为15,000,000美元，（d）以其身份代表的加拿大皇家银行作为发卡银行，15,000,000美元，（e）以发卡银行身份的美国银行全国协会，15,000,000美元，（f）适用于任何本应成为发卡银行的贷款人根据第 2.4 (i) 节的规定，下文第 2.4 (i) 节中提及的协议中规定的金额，以证明该贷款人（或其指定关联公司）被任命为发卡银行。

(iv) 特此删除《现有信贷协议》第1.1节 “承诺” 定义的最后一句，改为以下内容：“截至第一修正案生效之日，贷款人的承诺总额为500,000,000美元。”

第 3 部分。陈述和保证。截至修正案生效之日，借款人向发行银行一方、行政代理人、Swing Line贷款人和新贷款人陈述并保证：

(a) 本修正案及此处设想的交易属于每个贷款方的公司或其他组织权力，并已获得所有必要的公司或其他组织的正式授权，并在需要时获得股东行动的正式授权；

(b) 每个贷款方均已正式执行并交付本修正案，本修正案构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律，并受一般公平原则的约束，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑；

(c)《现有信贷协议》第三条和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保，在第一修正案承诺增加之前和生效之后，在所有重大方面都是真实和正确的（在重要性或 “重大不利影响” 限定的范围内，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面都是真实和正确的），就好像在《修正案》当天和从该修正案起作出一样生效日期，除非此类陈述和保修特别指较早的日期，以较早的日期为准，它们是真实和正确的；

(d) 在第一修正案增加承诺及其所得款项的使用（如果有）生效之前和之后，母公司在形式上遵守了现有信贷协议第6.8节规定的财务契约；以及

(e) 第一修正案承诺增加生效后，没有发生任何违约或违约事件，也没有因第一修正案承诺的增加而持续或将导致违约或违约事件。

第 4 部分。修正案生效的先决条件。本修正案应自根据现有信贷协议第 10.2 节满足或免除以下条件的第一天（“修正案生效日期”）起生效：

(a) 行政代理人应从借款人、本协议的每个担保方、本协议的每个发证行、Swing Line贷款人和新贷款人那里收到了 (A) 本修正案的对应方或 (B) 行政代理人满意的书面证据（根据现有信贷协议第 10.6 (b) 节，可能包括通过电子邮件发送的.pdf 或任何其他电子方式传输的电子签名（定义见下文）生成实际执行的签名页的图像），该方已在该签名页的对应部分上签名修正案。

(b) 行政代理人应收到贷款方法律顾问Gibson、Dunn & Crutcher LLP的书面意见（发给行政代理人、贷款人和发行银行，日期为修正案生效日期），其形式和实质内容令行政代理人合理满意。借款人特此要求该律师发表此类意见。

(c) 行政代理人应收到 (i) 借款人董事会（或其正式授权的委员会）批准本修正案所设想的交易以及本修正案的执行和交付的经核证的副本，以及证明与本修正案有关的其他必要公司（或其他适用的组织）行动和政府批准（如果有）的所有其他文件，以及（ii）合理要求的所有其他文件与之相关的行政代理人每个贷款方的组织、存在和良好信誉以及本文设想的交易的授权。

(d) 行政代理人应收到每个贷款方的秘书或助理秘书的证书，该证明了该贷款方受权签署本修正案的官员的姓名和真实签名，以及将在修正案生效之日根据本协议交付的其他文件。

(e) 行政代理人应收到一份由总裁、副总裁或母公司财务官代表借款人签署的日期为修正案生效日期的证书，(i) 确认第 (c)、(d) 段中规定的陈述和保证的准确性

截至修正案生效之日，本协议第3节（e）以及（ii）指出现有信贷协议第2.19节规定的第一修正案承诺增加条件已得到满足。

(f) 借款人应在修正案生效日以及修正案生效日当天或之前（就费用而言，仅限于在修正案生效日期前至少两个工作日出示的发票）向行政代理人和新贷款人支付所有费用和开支。

(g) 管理代理人应收到母公司首席财务官以现有信贷协议附录一的形式签发的偿付能力证书。

(h) (i) 行政代理人和新贷款人应在修正案生效日期前至少三天收到有关修正案的所有文件和其他信息

借款人和担保人就适用的 “认识客户” 和反洗钱规章和条例（包括《爱国者法》）所要求的范围内，在修正案生效日期前至少五天以书面形式要求借款人提出，（ii）如果新贷款人提出要求，在借款人符合《实益所有权条例》的 “法律实体客户” 的资格范围内，应在修正案生效日期前至少三天，在修正案前至少五天向借款人发出书面通知中生效日期，与借款人有关的实益所有权证书，新贷款人应已收到此类实益所有权证书。

(1) 如果借款人希望在修正案生效之日进行借款，则行政代理人应已收到已完全执行的借款申请。

行政代理人应将修正案的生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第 5 部分。增加承诺的通知。本协议各方同意并承认，借款人执行本修正案并将其交付给行政代理人应被视为履行了借款人根据现有信贷协议第2.19（a）条承担的通知义务。

第 6 部分。修正案的效力；不作修改。

(a) 除非此处和经修订的信贷协议中有明确规定，否则本修正案和经修订的信贷协议不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响行政代理人、发证银行、周转贷款机构或贷款人在现有信贷协议、担保协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，也不得改变、修改、修改或以任何方式影响任何内容现有条款中包含的条款、条件、义务、契约或协议信贷协议、担保协议或任何其他贷款文件，所有这些文件都应根据其规定继续完全有效。在类似或不同的情况下，本协议中的任何内容均不得视为任何贷款方有权同意或豁免、修改、修改或以其他方式更改现有信贷协议、经修订的信贷协议、担保协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议。

(b) 在修订后的信贷协议生效之日及之后，修订后的信贷协议中提及的 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或修订后的信贷协议中使用的类似措辞均应指经修订的现有信贷协议，任何贷款文件中使用的 “信贷协议” 一词均指经修订的信贷协议。对于经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的，本修正案将构成 “贷款文件”。

(c) 无论是本修正案还是经修订的信贷协议的效力，均不取消根据现有信贷协议支付未清款项的义务，也不得解除或解除现有信贷协议的任何担保。此处包含的任何内容均不得解释为对现有信贷协议或抵押文件中未偿还的有担保债务（定义见担保协议）的替代或更新，除非经此修改，否则这些担保债务将保持完全的效力和效力。本修正案、经修订的信贷协议或此处或由此设想的任何其他文件中的任何明示或暗示均不得解释为现有信贷协议下的借款人或任何贷款文件（定义见现有信贷协议）下的任何贷款方免除或以其他方式解除其在现有信贷协议下的任何义务和责任。

第 7 节。重申。

(a) 借款人（就本第7节而言，“重申贷款方”）特此承认，它希望通过本修正案和本修正案所设想的交易获得可观的直接和间接利益。本第7节中对担保协议的每一次提及均应指本协议中考虑的现有信贷协议修正案生效后该术语的含义。重申贷款方特此进一步 (i) 承认，担保债务（定义见担保协议）应包括每个贷款方根据或根据经修订的信贷协议到期按时偿还的所有金钱债务，包括与承诺有关的所有此类义务以及根据该承诺产生的所有贷款（包括在任何破产、破产、破产、破产管理或其他类似程序待决期间产生的所有此类债务，无论是否允许或允许）可在此类程序中使用），（ii) 确认其作为当事方的每份贷款文件下的担保、质押和担保权益的授予（视情况而定），(iii) 特此向行政代理人、其继承人和受让人授予担保权益（定义见担保协议），视情况而定，作为付款或履约的担保担保，包括附担保债务（定义见担保协议）的担保权益它对任何和所有抵押品（定义见证券）的所有权利、所有权和利益协议）现在拥有或在以后任何时候由重申贷款方收购或收购的协议，或重申贷款方现在拥有或根据该协议获得任何权利、所有权或权益，并且（iv）同意，尽管本修正案和本文所设想的交易有效，但其作为一方的每份贷款文件下的担保、质押和担保权益授予（如适用）将继续全面有效效力并应为有担保方的利益而累积（并且应是在本修正案生效后确定）。

第 8 部分。适用法律；管辖权；同意送达诉讼程序；放弃陪审团审判。经修订的《信贷协议》第 10.9 节中有关适用法律、管辖权和同意送达诉讼程序的条款，以及 (B) 经修订的《信贷协议》第 10.10 节中关于豁免陪审团审判的条款，应适用于本修正案，并经适当修改后以此提法纳入本修正案。

第 9 节。同行。本修正案可以在对应方中执行（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方上执行），每份对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成一份合同。本修正案和/或与本修正案及特此考虑的交易相关的任何文件中或与之有关的 “执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等字眼应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、通过电子邮件发送.pdf 或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段进行交付），每种形式都应被视为包括电子签名、交付或保存记录应具有同样的法律效力。“电子签名” 是指附加于合同或其他记录或与之相关的电子声音、符号或程序，由个人采用，意图签署、验证或接受此类合同或记录。

第 10 部分。可分割性。在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的本修正案的任何条款，在不影响该司法管辖区的有效性、合法性和可执行性的情况下，在无效、非法或不可执行的范围内无效

本协议的其余条款；以及特定司法管辖区的特定条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第 11 节。标题。此处使用的章节标题仅供参考，不属于本修正案的一部分，不得影响万亿.is修正案的解释或在解释万亿.is修正案时予以考虑。

[签名页如下]

为此，本协议各方已促使各自的授权官员自上述日期起正式执行本修正案，以昭信守。

借款人

Pinterest, INC.

来自：

/s/ Julia Brau Donnelley

姓名：朱莉娅·布劳·唐纳利

职务：首席财务官

[Pinterest — 循环信贷和担保协议的第一修正案]

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附表一

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