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附录 10.2

股票回购协议

本股票回购协议（以下简称 “协议”）自2024年6月15日起由特拉华州的一家公司Travelzoo（“公司”）与霍尔格·巴特尔（“卖出股东”）签订。

演奏会

鉴于 2024 年 6 月 4 日，卖出股东提出向公司出售总计 200,000 股公司普通股（“要约”）。

鉴于由于巴特尔先生是公司的全球首席执行官，由董事会独立成员组成的公司董事会薪酬委员会（“董事会”）经董事会和董事会审计委员会授权对该要约进行评估；

鉴于董事会薪酬委员会聘请了独立法律顾问和独立财务顾问，以协助评估要约并与卖出股东进行谈判，包括提出还价；

鉴于卖出股东希望根据本协议中规定的条款和条件，以每股7.66美元的价格向公司出售总共20万股公司普通股（“股份”），股票的总购买价格为1,532,000美元（此类总收购价格，即 “收购价格”），而公司也希望向卖出股东回购总计20万股公司普通股（“股票”）（“回购”）；以及

鉴于董事会薪酬委员会在独立法律顾问和独立财务顾问的协助下，已确定本协议中规定的回购条款和条件是公平、合理的，符合公司的最大利益。

因此，考虑到此处的共同契约和其他有价值的对价，特此确认已收到这些契约和充分性，下列签署人特此协议如下：

协议

1. 回购。

(a) 购买和出售。在收盘时（定义见下文），如果收盘是在周末收盘，则在收盘后的第一个工作日时，公司特此同意向卖出股东回购，卖出股东特此同意向公司出售股票并交付或促成交付。购买价格应按照本协议第 1 (c) 节的规定支付。

(b) 闭幕。根据本协议的条款和条件以及本协议第1（c）节所设想的交付成果，股份出售的结束（“收盘”）将通过交换交付物，或双方商定的其他时间、日期或地点，在本协议发布之日或本协议发布之日之后的第一个工作日结束。

(i) 在收盘时或收盘后的第一个工作日（如果周末收盘），金额等于766,000美元；以及

(ii) 在2024年6月28日当天或之前，金额等于76.6万美元。

(d) 其他付款。卖出股东同意支付与回购有关的所有印花、股票转让和类似关税（如果有）。

2. 公司的陈述。公司向卖出股东声明并保证，截至本文发布之日和收盘时：

(a) 根据特拉华州法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司。

(b) 公司拥有执行、交付和执行本协议的条款和规定以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动来授权本协议的执行、交付和履行。

(c) 本协议已由公司正式和有效的授权、执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到目前或以后普遍影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，以及 (ii) 特定履行和禁令的补救措施；以及其他形式的公平救济可能受到某些公平的约束辩护, 并由法院酌情向其提起任何诉讼.根据公司识别和批准关联人交易的政策和程序，本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得董事会审计委员会和董事会薪酬委员会的批准。

(d) 本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成不会与任何条款相冲突或导致违反

本公司注册证书或章程、任何法律、法规或法规或任何协议、租赁、抵押贷款、票据、债券、契约、许可或其他文件或承诺项下的任何其他类似权利的条款或条件，构成违约或违反、加速或允许加速行使任何其他方根据本公司或其财产可能受其约束的任何其他类似权利，此类执行、交付和消费也不会信息违反任何联邦、州、地方或外国的任何命令、令状、禁令或法令公司或其任何财产所管辖的法院、行政机构或政府或监管机构或机构（均为 “机构”），其中的任何影响无论是个人还是总体而言，都将对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或对公司完成业务的能力产生重大不利影响，或对公司完成业务的能力产生重大不利影响本协议设想的交易（“重大不利影响”）效力”）；公司无需同意、批准、授权、命令、注册或资格即可完成本协议所设想的交易，但个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的同意、批准、授权和命令除外。

(e) 本公司没有任何行为或不作为会导致本协议任何一方就经纪佣金、发现费或其他与本文设想的交易有关的类似付款向本协议任何一方提出任何有效的索赔。

3.卖出股东的陈述。卖出股东向公司陈述并保证，截至本文发布之日和收盘时：

(a) 卖出股东拥有执行、交付和执行本协议条款和规定以及完成本协议所设想的交易的全部合法权利和能力。

(b) 本协议已由卖出股东正式有效签署和交付，构成卖出股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对卖出股东强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或目前或以后普遍影响债权人权利的其他类似法律的限制，以及 (ii) 具体履约的补救措施和禁令和其他形式的公平救济可能受到某些公平的辩护, 并由法院酌情向其提起任何诉讼.

(c) 出售本协议下拟由卖方股东出售的股份、本协议的执行和交付以及本协议中设想的交易的完成均不与本协议的任何条款或条件相冲突、不构成违约或违反、加速或允许加速任何其他方根据任何法律、规则或法规或任何协议、租赁、抵押贷款、票据行使的任何其他类似权利，、契约、许可证或其他文件或承诺，卖方股东是其中的一方或卖方股东或其财产可能受其约束，此类执行、交付和完工也不会违反任何机构受卖方股东或其任何财产约束的任何命令、令状、禁令或法令，其效力是

其中任何一项，无论是单独还是总体而言，都将影响卖出股东出售的股票的有效性，或者合理地预计会对卖方股东履行本协议义务的能力产生重大影响；卖出股东履行本协议规定的义务和完成交易无需征得任何此类机构的同意、批准、授权、订购、注册或资格或获得任何此类机构的同意、批准、授权、注册或资格本协议所考虑的与卖出股东根据本协议将要出售的股票有关，但个人或总体上合理预计不会对卖方股东完成本协议所设想交易的能力产生重大不利影响的同意、批准、授权和订单除外。

(d) 卖出股东拥有，在收盘时向公司交付股份之前，卖出股东将拥有在本协议交割时出售的股票的有效和无担保所有权，不含所有担保权益、留置权、抵押权、股权和其他费用。

(e) 卖出股东在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估拟议向公司出售股票的利弊和风险，并根据卖出股东对公司及其业务的了解以及卖出股东获得的其他信息，做出了向公司出售股票的独立决定，这些信息已确定足以实现该目的。卖出股东承认，除非本协议中为卖方股东的利益明确规定，否则其没有依赖公司或代表公司作出的任何性质的明示或暗示的陈述或保证，无论此类陈述、担保或陈述是否以书面或口头形式作出。卖出股东已收到其认为决定是否出售股票所必要或适当的所有信息，并有机会提出问题并获得公司的答复。卖方股东承认，公司及其关联公司、高级管理人员和董事可能拥有卖方股东不知道的有关公司或与公司相关的重要非公开信息，包括但不限于与公司业务、财务状况、经营业绩或前景有关的信息。卖出股东承认并确认，在出售股票的股东根据本协议条款向公司出售股票后，（i）公司的业务和财务状况及经营业绩，（ii）公司竞争的行业以及（iii）整体市场和经济状况的未来变化和发展可能会对公司普通股的价值产生有利影响。在不限制前述内容概括性的前提下，除非本协议另有规定，否则公司对向卖方股东提供的与本协议或本协议或其中所设想的交易相关的信息，包括任何当前或预计的财务信息，不作任何陈述。

(f) 卖方股东没有任何行为或不作为会导致本协议任何一方就经纪佣金、发现者费用或其他与本文设想的交易有关的类似付款向本协议任何一方提出任何有效索赔。

4. 通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信均为书面形式，当作是亲自送达、通过挂号信或挂号邮件邮寄、申请退货收据并预付邮资、通过国家认可的隔夜快递发送，或通过电子邮件（收据已确认）发送给收件人，则视为已发出。此类通知、要求和其他信函应按以下方式发送：

致卖方股东：

霍尔格·巴特尔

卡斯特罗街 650 号

套房 120 pMb 288

加利福尼亚州山景城 94041

致公司：

旅行动物园
麦迪逊大道 590 号，35 楼

纽约、纽约
注意：克里斯蒂娜·辛多尼·西奥卡
电子邮件：csindoni@travelzoo.com

附上副本至（不构成通知）：

巴拉德·斯帕尔律师事务所
市场街 1735 号，48 楼

宾夕法尼亚州费城 19103
注意：彼得·贾斯洛
电子邮件：JaslowP@ballardspahr.com

或接收方在事先向发送方发出书面通知时指定的其他地址或提请其他人注意的此类地址.

5. 其他。

(a) 陈述和担保的有效性。本协议中包含或任何一方以书面形式作出的所有陈述和保证在本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易完成后继续有效，直至适用的诉讼时效到期。

(b) 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将进行改革，

在该司法管辖区内解释和执行，就好像此处从未包含此类无效、非法或不可执行的条款一样。

(d) 对应方。本协议可由本协议任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一份文书。

(e) 继任者和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务。除非本协议另有规定，否则本协议具有约束力，使卖方股东和公司及其各自的继承人和受让人受益，并可由其强制执行。

(f) 没有第三方受益人或其他权利。本协议仅供双方及其继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均不得或应解释为向除本协议各方以及此类继承人和允许的受让人以外的任何人赋予任何法律或衡平权利或补救措施。

(g) 适用法律。本协议以及与本协议所设想的交易相关的任何事项应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑可能导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则。公司和卖方股东均同意，与本协议有关的任何诉讼或程序将仅在美国特拉华州地方法院审理，如果该法院没有属事管辖权，则在特拉华州的任何州法院审理，公司和卖方股东均同意服从此类法院的管辖权和审理地点。

(h) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和卖方股东特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

(i) 起草的相互性。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(j) 补救措施。本协议双方同意并承认，金钱赔偿可能不是对任何违反本协议条款的行为的充分补救措施，任何

一方可自行决定向任何具有合法司法管辖权的法院或衡平法院（无需支付任何保证金或存款）申请具体履行或其他禁令救济，以执行或防止任何违反本协议条款的行为。

(k) 修正和豁免。只有在公司和卖方股东事先书面同意的情况下，才能修改或免除本协议的条款。

(l) 开支。公司和卖方股东应自行承担与起草、谈判、执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易有关的费用。

[签名出现在以下页面上。]

自上述首次撰写之日起，本协议各方已签署本股票回购协议，以昭信守。

公司:

TRAVELZ

作者：__________________
姓名：克里斯蒂娜·辛多尼·西奥卡
职位：总法律顾问兼全球职能负责人

卖出股东：

_____________________
HOLGER BARTEL

[股票回购协议的签名页]