美国
证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
附表14A
根据第14(A)节的委托书
1934年证券交易所法案
(修正案编号:)
注册人提交的文件 | 登记人以外的另一方提交的 |
选中相应的框: | |
初步委托书 | |
保密,仅供委员会使用(规则14A-6(E)(2)允许) | |
最终委托书 | |
权威的附加材料 | |
根据第240.14a-12条征求材料 |
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人(S)姓名,如果不是注册人,则为 )
支付申请费(请勾选所有适用的方框): | ||
不需要任何费用。 | ||
以前与初步材料一起支付的费用。 | ||
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
2023年股东年会
尊敬的股东:
诚挚邀请您出席2023年4月18日(星期二)美国东部时间上午9:00举行的IQVIA控股公司2023年股东年会(2023年年会)。位于康涅狄格州丹伯里里程碑路15号零度酒店。本会议通知及随信附上的委托书描述了2023年年会将进行的业务,并提供了有关IQVIA的进一步信息。
议程
三名董事提名人当选,任期一年
批准一项咨询(不具约束力)决议,批准我们的高管薪酬(薪酬发言权)
批准对我们公司注册证书的修正案,以通过股东召开特别股东大会的权利
考虑关于特别股东会议的股东提案,如果提交得当的话
考虑一份股东提案,如果提交得当的话,将董事长和首席执行官的角色分开
批准审计委员会任命普华永道会计师事务所为2023年独立注册会计师事务所
其他业务,如果适当提出的话。
董事会 建议您投票”为“提案1和 中包含的每位董事提名人”为“提案2、3和6。董事会建议您投票”反对“ 提案4和5。这些提案的全文见随附的委托声明。记录日期营业结束时 公司的登记股东有资格在会议上投票。
根据董事会的命令,
Eric M.果子露 常务副秘书长、总法律顾问总裁
二月[ ], 2023
康涅狄格州丹伯里
时间、日期和地点
上午9:00 EDT
2023年4月18日星期二
零度酒店
里程碑路15号
康涅狄格州丹伯里06810
您的投票很重要
为了确保您的股份得到代表,请尽快以以下方式之一投票:
互联网 前往显示的网站 |
电话 使用显示的免费
号码 |
邮费 标记、签名并注明日期 |
关于 将于2023年4月18日举行的2023年年度股东大会代理材料可用性的重要通知:
我们的会议通知、代理声明、代理卡表格和表格10-k的2022年年度报告可在: https://materials.proxyvote.com/46266C
我们建议您 在委托书第135页“关于2023年年会”下查看有关投票、出席2023年年会和指定代表的程序和截止日期的信息。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 1 |
来自我们
独立销售线索的消息
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艾昆威控股公司 |
约翰·M·伦纳德万.D. 领衔独立董事 二月[ ], 2023 |
尊敬的股东们:
我谨代表董事会感谢你们对IQVIA的持续支持。作为独立董事的负责人,我很高兴概述董事会为促进您的利益而提供强有力的独立监督所做的努力。2022年全年,与往年一样,董事会与我们的首席执行官和管理层密切合作,推进IQVIA的总体使命,加强我们的公司治理计划,推进我们的环境、社会和治理(ESG)倡议,并积极与我们的股东接触。
我们提供健全的公司治理和对公司长期战略的独立监督.
董事会的一个重要作用是对IQVIA的公司战略和执行提供强有力的公司治理和有效的独立监督。董事会定期审查我们的公司治理政策和做法,并在最近几年继续进行我们认为最符合公司和我们股东利益的改进。自2020年以来,主要变化包括:
在无竞争的选举中采用董事的多数票标准
解密董事会;现任董事提名人参选,任期一年
转向年度薪酬话语权投票
取消所有股东绝对多数表决权要求
提供股东代理访问权限
此外,在今年的年度会议上,我们建议股东批准董事会的一项提议,通过股东要求召开股东特别会议的权利。
董事会与我们的首席执行官和高级管理层密切合作,制定和监督公司的长期战略,以确保我们处于有利地位,在复杂和快速变化的医疗环境中取得成功。从2019年至2022年,董事会与首席执行官和管理层密切合作,成功执行公司的愿景22战略,充分利用IQVIA合并后的合并资产,加快增长。在我们进入2023年之际,董事会仍致力于继续这种密切的协调,以支持公司的下一个阶段,即2025年战略,这代表了IQVIA的目标,即到2025年实现至少200亿美元的亿收入。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 2 |
我们不断地确保我们的董事们带来新的视角和技能。
自2017年以来,董事会增加了四名新董事,形成了一个由经验丰富的独立董事组成的董事会,他们具有广泛和多样化的技能、资历和背景,所有这些都使董事会能够有效地履行其监督职责,支持IQVIA的战略,并帮助公司定位为长期成功。
今天,我们的董事中有40%是女性,使董事会的总体多样性达到50%。2022年,我们还任命Carol Burt为领导力发展和薪酬委员会主席,Colleen Goggins为提名和治理委员会(NGC)主席,从而增加了董事会领导职位的性别多样性。我们还在2022年任命了两名新董事-Leslie Wims Morris和Sheila Stamps。Wims Morris女士拥有超过25年的金融服务经验,拥有深厚的投资专业知识,并拥有管理广泛行业的战略合作伙伴关系的全球经验。Stamps女士为董事会带来了40多年的战略、治理和运营管理经验,在公共和私营部门拥有全球经验,并拥有广泛的公司治理经验,这源于她在不同行业的公共董事会的服务。
这两位合格董事的加入加强了董事会,并为我们的公司提供了独特和有价值的视角,我们相信这将有助于推动业务成功并服务于我们股东的利益。
我们监控和监督公司及其声誉面临的重大风险。
董事会最重要的职责之一是风险监督。在过去的一年里,我们定期审查公司的主要风险,包括与我们的战略计划、我们的资本结构、我们的业务活动和ESG事项相关的风险。
作为我们对ESG事项持续承诺的一部分,董事会授权NGC行使对可持续性和ESG事项的监督责任。由于我们的可持续发展计划对我们的战略目标非常重要,董事会已要求NGC主席Colleen Goggins代表NGC和董事会定期直接监督这些事务。科琳和 我通过与首席执行官和管理团队以及股东的定期会议,积极推进我们的ESG努力和倡议。 我们邀请您审查我们的2022年ESG报告,该报告可在我们的网站上获得,网址为:Https://www.iqvia.com/esg,并从本代理声明的第39页开始了解有关我们的ESG优先事项和实践的更多信息 。
我们有一个健全的股东参与计划,并定期与我们的股东进行接触。
与股东的接触仍然是IQVIA的一个关键重点,也是董事会对健全治理做法和对股东意见作出回应的长期承诺的重要组成部分。我们的年度股东参与计划包括与广泛的股东会面,讨论业绩、公司治理、环境和社会影响、人力资本管理、高管薪酬和其他重要问题。我们对这一计划的承诺使我们能够进行持续的对话,从而不断增强我们的公司治理实践。它还为我们提供了全年来自股东的宝贵见解和反馈,使董事会能够更好地了解我们股东的优先事项和观点,并将其纳入其审议和决策过程。在2022年期间,我们与约占我们已发行普通股40%的股东进行了接触。
在2023年及以后,我们将继续作为公司的管家为您努力工作,以帮助确保IQVIA继续取得成功。我谨代表董事会全体成员,衷心感谢您对IQVIA的持续信任和投资。您的投票很重要,我们恳请您支持本委托书中包含的投票建议,并邀请您在全年与我们分享您的观点。
真诚地
约翰·M·伦纳德万.D.
领衔独立董事
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 3 |
来自我们的首席执行官的消息 |
艾昆威控股公司 |
阿里·布斯比布 主席及 二月[ ], 2023 |
尊敬的股东们:
在IQVIA,我们的使命是推动医疗保健向前发展,通过创新、技术和医疗治疗的进步为患者提供更好的结果。我们的8.6万名专注于医疗保健的员工集成了分析、技术和专业知识,为我们在100多个国家和地区的10,000多名生命科学、监管机构和提供商客户解决最复杂的问题。
这一年标志着愿景22是我们的三年战略计划,旨在加快IQVIA在2019-2022年规划周期内的增长和盈利能力。没有人能预测到,在这段时间里,我们将不得不在动荡的宏观环境中开展行动,疫情大流行,欧洲发生重大冲突,全球地缘政治不稳定,经济风险急剧增加。尽管有许多不利因素,我们还是实现了我们的愿景22目标,超过了我们的三年收入增长目标,按不变货币计算的复合年增长率为10.2%,超过了我们的三年调整后EBITDA增长目标,复合年增长率为11.7%,实现了两位数的调整后稀释每股收益复合增长率为16.7%。我为我们世界各地的每一名员工每天为支持IQVIA的使命而展示的韧性、足智多谋和创造力而感到自豪。这些特质使我们公司取得了这些历史性的成就。
财务和经营业绩
2022年是IQVIA创纪录的一年。收入增长至144Covid,在报告基础上增长了3.9%,在不变货币基础上增长了13%,不包括收购和亿相关业务的同比增长。调整后的EBITDA(我们衡量盈利能力的主要指标)增长了10.7%,达到33美元亿,调整后稀释后每股收益增长了12.5%,达到每股10.16美元。
这些强劲的增长率反映在我们的各个业务部门。Technology and Analytics Solutions在报告基础上增长4%,在不变货币基础上增长10%,不包括收购和Covid相关业务。虽然我们的CSMS业务确实遇到了汇率逆风,报告基础上同比下降5%,但在不变货币基础上,不包括收购和Covid相关业务,这项业务增长了4%。我们的研发解决方案业务报告增长了5%,不包括收购和Covid相关业务。R&DS还公布了创纪录的季度预订量,以创纪录的积压和行业领先的图书与账单比率退出2022年。
我们稳健的资产负债表和强劲的现金流使我们能够通过回购550股亿股票向股东返还12美元万现金。我们加快了去杠杆化活动,注销了51000美元的万美元计价债务。我们在内部开发项目上投资了7美元亿,在战略并购上投资了13美元亿,以加快我们能力的发展,包括收购Nexelis和Specifica,以加快我们疫苗和抗体发现能力的发展。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 4 |
我们强劲的财务业绩是由一系列运营业绩推动的:
我们的研发与开发业务创纪录的一年:R&DS公布了创纪录的预订数量,合同净新业务为108亿美元亿,2022年退出时积压了272美元亿,预订与账单比率为1.36倍,2022年新增净客户超过275人。
更多地采用我们的技术解决方案:IQVIA推出了OCE+,它将我们领先的人工智能嵌入到我们精心安排的客户互动平台中。如今,已有超过375家客户部署了我们的OCE技术。此外,我们现在有450多个客户采用了我们精心策划的临床试验技术。
推进真实世界数据的使用:我们将50多个国家和地区的活跃数据源数量增加了30%以上,并通过与欧洲药品管理局和真实世界联盟的合作伙伴关系,加强了欧洲和美国监管机构对真实世界数据的访问。
更好地获得临床研究:我们的分散式临床试验(DCT)计划获得了通用数据保护法规(GDPR)的验证,这是对患者和监管机构的关键要求。我们的互联设备业务净增加了50个新客户,其中包括与两家排名前10的制药公司的合作。
对人才的投资
2022年,尽管环境动荡,但我们仍然专注于我们的主要资产--我们的人民。我们在技能培养、职业规划和员工敬业度方面进行了重大投资。例如:
推出了T&L导航器,这是一项聊天机器人服务,让员工能够建立自己的技能集。
扩大了未来和新兴领导者计划,并增加了一名新的未来领导者计划。
推广我们广泛的培训组合-人才和学习中心吸引了130多次万访问和180多个万电子学习项目,由我们的员工在2022年完成。
推出了Career Connections Platform,这是一个人工智能驱动的人才市场,供IQVIAN探索新的角色、项目和导师机会。
通过我们的Aspire、RWS People+和R&DS People Deal活动,为员工提供论坛,为IQVIA的文化做出贡献。
我们进行了一年两次的员工调查,以确定我们可以在哪些方面增强员工使用IQVIA的体验。今年,我们看到了创纪录的参与率,几乎80%的IQVIAN参与了调查。
今天,更多的IQVIA人觉得他们正在获得成功的技能,他们可以实现自己的职业目标,他们是IQVIA团队的一部分。例如,超过80%的受访员工表示,他们感到有动力,他们为IQVIA感到自豪,并打算留在IQVIA;超过90%的受访者认为他们的经理尊重所有员工;80%的IQVIA员工认为他们的工作与我们的愿景之间存在明显的联系。
代表权一直是我们人才管理理念的关键原则;IQVIA有90个不同的种族。随着公司的发展,我们保持了员工的性别比例,女性占我们全球员工总数的60%,占我们全球经理人数的51%。在美国,47%的新员工认为自己是少数族裔,其中16%认为自己是黑人。2022年,新员工的种族、民族和性别多样性水平超过了我们美国劳动力总数的现有水平。
环境、社会和治理方面的改进:
我们为在追求ESG目标的过程中取得的成功而感到自豪。我们的承诺渗透到我们整个组织,从我们董事会的领导和我们新任命的N&G委员会主席Colleen Goggins,监督我们的ESG努力,到每一个IQVIAN。我邀请您在我们的环境、社会和治理报告中审查我们在实现ESG目标方面的进展范围。以下是几个亮点:
根据我们采取更可持续的商业实践的承诺,我们的范围1、范围2和范围3的减排目标被提交给以科学为基础的目标倡议(SBTI)以供批准。范围1和范围2的总排放量在绝对值和人均排放量方面都有所减少,我们提高了范围3的排放量报告范围。我们的Q2位于英国利文斯顿的实验室获得了我们的第一个My Green Lab认证,该计划现已在我们的全球实验室推出。
我们相信成为我们所在社区的积极成员是很重要的,我们支持我们的员工在他们中做出积极的影响。今年的IQVIA日,来自60个国家的近6000名员工自愿将一天的时间用于社区服务。我们的同事参与了一系列项目,如为感官残疾人士工作,为慈善机构筹款,以及翻新疗养院。我们在危机时刻支持社区。在印度发生严重洪灾后,IQVIANs收集并捐赠了1200多公斤食物、衣服和其他物资,以救灾受洪灾影响的家庭。在欧洲,员工动员起来,为因乌克兰冲突而流离失所的难民提供后勤、临床和财政支持。这些努力与我们的长期伙伴关系同时进行,这些伙伴关系侧重于改善健康结果、提高技能和支持世界贫困地区的教育。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 5 |
我们正在不断加强我们的公司治理计划,这对于促进问责、支持我们的可持续发展目标和推动长期股东价值至关重要。今年,为了回应股东的反馈,我们再次进行了重大的治理改进。这些措施包括实施多数表决标准,通过股东要求召开特别会议的权利,以及解密董事会。自2020年以来,我们对公司治理计划进行了20多项明显的改进。今年,我们还更新了董事会委员会的领导层。领导力发展和薪酬委员会以及提名和治理委员会现在分别由Carol Burt女士和Colleen Goggins女士领导。总体而言,我们的董事会现在由40%的女性组成,50%是多元化的。他说:
我们的ESG努力最终旨在改善全球健康结果。为了履行这一重大使命,我们与世界经济论坛、比尔和梅林达·盖茨基金会以及全球抗击艾滋病和结核病基金合作,支持改善全球卫生状况。IQVIA患者倡导峰会汇集了100多个英国和美国患者倡导组织,探讨解决最紧迫的患者挑战的解决方案。11月,我们在肯尼亚内罗毕举行了首届IQVIA卫生峰会。来自28个非洲国家的200多名与会者齐聚一堂,讨论如何通过数据、技术和研究促进非洲的健康。
我们很高兴再次入选《财富》年度全球最受尊敬公司排行榜。我们连续第六次获得这一殊荣。重要的是,我们连续第二年获得行业组第一的地位,并在创新、人员管理、企业资产使用、社会责任、产品和服务质量、全球竞争力和长期投资价值等九个类别中的七个类别中获得第一名。
展望2023年及以后,我们现在专注于下一阶段的增长,到2025年成为一家市值200亿美元的亿公司。考虑到我们组织的规模和动荡的宏观环境,万亿.IS是一个雄心勃勃的目标。然而,我们已经表明,我们能够实现雄心勃勃的目标。我们行业的基本面仍然强劲,因为我们的客户继续对未来进行投资。我们公司已做好充分准备,通过对创新和人才的明智投资,继续扩大其市场覆盖范围,始终支持我们改善患者结果和患者生活的使命。
我感谢客户的信任和股东的支持。我对IQVIA的未来非常热情,我期待着在2023年向你们通报最新情况,因为我们将继续我们的共同旅程。他说:
阿里·布斯比布
董事长兼首席执行官
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 6 |
目录
代理对账单摘要 |
8 |
致力于公共卫生 |
12 |
可持续发展与环境、社会和治理亮点 |
13 |
公司治理改进 |
14 |
高管薪酬实践亮点 |
18 |
提案1选举董事 |
20 |
董事会 |
21 |
公司治理 |
27 |
建立我们公司治理的文件 |
27 |
公司治理改进 |
28 |
领导结构 |
30 |
董事会在风险监督中的角色 |
35 |
会议和执行会议 |
37 |
董事会评估流程 |
37 |
如何联系董事会及其委员会 |
38 |
可持续发展和ESG |
39 |
股东参与 |
55 |
董事薪酬 |
58 |
非员工董事薪酬计划 |
58 |
关于高管薪酬的第2号提案不具约束力的咨询性投票 |
60 |
薪酬讨论与分析 |
61 |
执行摘要 |
62 |
即付即付 |
67 |
薪酬理念 |
68 |
我们首席执行官的薪酬 |
68 |
我们的高管薪酬计划概述 |
70 |
补偿要素 |
73 |
2022年薪酬决定 |
79 |
严格的问责、风险缓解和恢复规定 |
98 |
领导力发展和薪酬委员会报告 |
100 |
指定执行官的薪酬 |
101 |
2022年薪酬汇总表 |
101 |
2022年计划奖授予 |
103 |
2022财年年终杰出股票奖 |
105 |
2022年期权行使和股票归属 |
109 |
2022年养老金福利 |
110 |
IMS Health固定福利退休计划 |
111 |
2022年不合格延期补偿 |
112 |
终止或控制权变更后的潜在付款 |
113 |
首席执行官薪酬比例 |
116 |
薪酬与绩效 |
117 |
第3号提案批准公司证书修正案,以采纳股东要求召开股东特别会议的权利 |
120 |
拟议修正案的理由 |
120 |
具体拟议修正案 |
121 |
需要投票 |
121 |
提案4股东提案:采纳股东召开特别股东大会的权利 |
122 |
提案4 -采纳股东召开特别股东会议的权利 |
122 |
艾昆纬的反对声明 |
123 |
提案第5号股东提案:独立主席和首席执行官 |
124 |
提案5 -单独的主席和首席执行官 |
124 |
艾昆纬的反对声明 |
125 |
第6号提案批准独立注册会计师事务所的任命 |
128 |
审核 |
129 |
审计委员会报告 |
129 |
支付给独立注册会计师事务所的费用 |
130 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 |
131 |
某些关系和相关人员交易 |
133 |
关联方交易审批政策 |
133 |
股东协议 |
133 |
企业机会 |
134 |
关于2023年年会 |
135 |
其他相关信息 |
140 |
薪酬委员会相互关联和内部人士参与 |
140 |
其他事项 |
140 |
2024年股东年度会议的股东提案和提名人 |
140 |
通过引用注册 |
141 |
有关前瞻性陈述的警告注意事项 |
141 |
附录A -财务分配 |
143 |
非公认会计准则财务指标的使用 |
143 |
附录b -修订后的公司证书 |
147 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 7 |
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本摘要强调了本委托声明中其他地方包含的信息,但不包含您应该考虑的所有信息。投票前您应仔细阅读整个委托声明。
下表总结了艾昆纬控股公司2023年年度股东大会将投票的提案。(艾昆纬或公司)将于2023年4月18日星期二举行的会议以及公司董事会(Board)对各项提案的投票建议。
建议书 |
必填项 批准 |
冲浪板 推荐 |
页面 参考 |
选举三名董事提名人,任期一年 |
所投的多数票(1) |
每名被提名人 |
20 |
批准我们高管薪酬的咨询(不具约束力)投票(薪资发言权) |
不适用(2) |
为 |
60 |
修改我们的公司证书,采用股东要求召开股东特别会议的权利 |
我们大部分已发行普通股 |
为 |
120 |
关于特别股东会议的股东提案(如果适当提出) |
不适用(2) |
反对 |
122 |
股东提案(如果适当提交)分别担任董事长和首席执行官职务 |
不适用(2) |
反对 |
124 |
批准普华永道会计师事务所为2023年独立注册公共会计师事务所 |
所投的多数票 |
为 |
128 |
(1)
公司在2023年年会前在无争议选举中采用了多数投票标准。 (2)
由于这是咨询投票,因此没有必要的批准门槛。 |
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艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 8 |
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我们的医疗信息收集是世界上最大和最全面的医疗信息收集之一,包括超过12个亿全面的、纵向的、身份不明的唯一患者记录,涵盖销售、处方和促销数据、医疗索赔、电子医疗记录、基因组学和社交媒体。我们不断增加我们的信息集以提供更大的智能-我们目前拥有超过60 PB的专有数据,这些数据来自全球150,000多家数据供应商和100多个万数据馈送。作为保护个人患者隐私的全球领导者,我们采用了一系列技术和保障措施来保护个人身份,同时产生大规模的洞察。凭借我们复杂的分析和全球技术基础设施,我们帮助我们的客户使用这些数据来更高效地运行他们的组织并做出更好的决策。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 9 |
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艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 10 |
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当我们在2016年成立IQVIA时,我们专注于将分析和技术引入临床试验过程。到2018年底,我们已经完全整合了这些能力,并开始实现IMS Health和昆泰合并(简称合并)的全部价值。2019年,我们启动了愿景22,这是一项战略,旨在充分利用我们新合并的资产,以加快我们在合并后取得的成就之外的增长。自推出以来,我们在使用技术、信息和分析方面进行了大量投资,以扩大我们的产品组合,并进一步提高我们和我们客户的业绩。从2019年底到2022年,我们实现或超额完成了所有愿景22目标。
公制 |
愿景22目标 2019-2022 |
实际成就 2019-2022 |
|
公司总收入(CAGR) |
7 – 10% |
9.1%AFX/10.2%CFX |
|
调整EBITDA(1)(CAGR) |
8 – 11% |
11.7% |
|
调整稀释每股收益(1)(CAGR) |
持续两位数增长 |
16.7% |
|
CAP执行主任/延期软件 |
~5%的收入 |
4.7% |
|
资本部署 |
每年1-15美元的并购和股票回购亿 |
每年19美元的亿 |
|
净杠杆率(1) |
3.5-4.0X,2022年退出 |
3.45x |
|
调整后的账面税率(1) |
二十岁出头 |
20.5% |
|
美元是按实际汇率计算的。 (1)见附录中非公认会计准则项目的对账。 |
随着愿景22的圆满结束,我们增长轨迹的下一个拐点是我们所说的2025年,这代表着我们的目标,即到2025财年实现至少200亿美元的亿收入。这一目标反映了我们创新引领的年增长率加速至至少两位数,考虑到我们的收入规模,这是一个艰巨的挑战。然而,我们相信这一目标是可以实现的。通过利用我们差异化的能力和庞大的客户基础,我们相信我们处于独特的地位,可以在这一巨大且不断增长的商业机会中获得更大的份额。我们对IQVIA今天的成就感到兴奋,并对它未来的发展充满期待。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 11 |
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我们打算通过与医疗保健生态系统中的众多利益相关者合作,克服全球卫生面临的一些最大挑战,从而实现我们的企业目标,即通过克服全球卫生面临的一些最大挑战,为患者提高医疗保健结果。我们热衷于帮助客户实现这一目标,并不断推动自己为推进公共卫生努力和改善所有人的健康做出更多努力。
我们致力于通过利用我们的资源和专业知识来确定、了解和解决未得到满足的公共卫生需求,尽自己的一份力量。我们认为,通过释放人类数据科学的力量--将对人类科学的研究与数据科学和技术的突破相结合--我们可以重新设想应对最复杂的全球健康挑战的方法。
我们并不是独自应对这些挑战的。我们与生命科学公司、医学研究人员、政府机构、付款人、非营利组织和其他医疗保健利益相关者合作,提供对全球公共卫生产生重大影响的见解和解决方案。
我们与非营利组织、政府机构、非政府组织(NGO)、患者权益倡导团体和其他医疗保健利益相关者的合作使我们站在全球公共卫生对话的第一线。我们正在通过定期发布原创的独立报告,为公众讨论医疗保健主题设定议程-从生物相似的可持续性到孤儿药物开发和生物制药创新。
获得基础设施和标准。我们积极在全球卫生领域建立合作,旨在促进发展中国家的卫生公平,改善全球卫生成果。这些项目通常跨越数年,包括赞助和分享我们的知识和经验。在过去的九年里,我们的公共卫生团队与全球50多个国家和地区的75多名客户合作。在国际一级,我们与世界经济论坛、比尔和梅林达·盖茨基金会以及全球抗击艾滋病、结核病和疟疾基金保持着持续的关系。通过这些合作,我们利用我们的能力和网络在应对全球卫生挑战方面取得进展。
耐心赋权。我们长期致力于推行患者参与战略,以更好地教育患者,并将患者纳入不断发展的临床研究环境。这项重要的工作使人们能够获得医疗服务、临床试验教育以及与全球临床研究项目的积极联系。
改善患者和人群的预后。我们 投入了大量的时间和资源与政府、非政府组织和学术界合作,以实现更快、更有力的方法来应对一些世界上最紧迫的卫生挑战。我们创建智能连接,使这些组织能够发现以前未曾见过的见解,推动更明智的决策,并释放新的机会。我们 加入了众多组织,帮助开发、增强和优化患者登记簿,这些登记簿在医疗保健中发挥着重要作用。患者登记表是与特定诊断或病情的患者相关的数据集合。
临床试验的多样性。通过行业伙伴关系和内部倡议,IQVIA在推动临床试验多样化方面处于领先地位,这对于提高我们对试验结果可变性的潜在来源的理解以及在更广泛的医疗保健系统中创造平等至关重要。例如,在我们的新冠肺炎疫苗试验中,我们实现了不同人群的登记人数是同行的1.7倍。
监管演变。IQVIA与监管机构和政策制定者合作,营造一个促进人类健康和临床试验进行的监管环境。我们是业内唯一一家积极参与制定和通过21世纪治疗法案的公司,包括在美国众议院能源和商业健康小组委员会就“临床试验的现代化”这一主题作证。此外,2022年,我们的分散式临床试验(DCT)计划成为第一个获得独立的通用数据保护法规(GDPR)合规性验证的项目,这是对我们保护临床试验参与者数据承诺的重要认可。随着我们继续扩大我们的DCT计划,我们现在有超过300,000名参与者,在50多个国家和30个适应症使用我们的DCT模型。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 12 |
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我们致力于实现我们的宗旨,帮助客户改善患者的医疗保健结果。可持续性是实现这一目标的核心考虑因素-确定与我们的业务和利益相关者最相关的环境、社会和治理(ESG)问题并采取行动。我们的可持续业务实践在这份委托书中以人、公共和地球为支柱进行了组织。
作为行业领导者,我们不断寻找方法来推进和加强我们的可持续发展和公民身份努力,并在我们的年度ESG报告中每年报告我们的进展情况。您可以在我们的2022年ESG报告中找到以下所有主题的更多详细信息以及与我们的可持续发展努力相关的其他重要信息,该报告可在我们的网站上找到,网址为Https://www.iqvia.com/esg.
精选我们2022年ESG相关成就的亮点: |
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·我们已将 个目标提交给基于科学的目标倡议(SBTI)审批,这将帮助我们制定路线图,明确定义每年减少碳排放的行动 ·尽管员工人数增加了9%,但我们的总排放量和每位全职员工(FTE)范围1和2(基于市场的)排放量分别减少了13%和22% ·在无竞争的选举中,对董事实行多数票标准 ·我提出了一项建议,修改我们的公司注册证书,以通过股东要求召开特别会议的权利 ·提出并通过了解密董事会的提议;现任董事提名人参选,任期一年 ·正如我们在EEO-1报告中披露的那样,2022年美国新招聘的种族、民族和性别多样性超过了美国劳动力总数的水平,延续了从2021年开始的趋势 ·我扩大了我们的员工资源小组(ERG)计划,增加了一个新的小组,残疾人和职业网络,我们ERG计划的总参与率比前一年增加了40% ·加强了我们董事会的多样性,使董事会总多样性达到50%,并加强了我们董事会的多样性披露 ·通过任命Carol Burt为领导力发展和薪酬(LDC)委员会主席,Colleen Goggins为提名和治理(N&G)委员会主席,加强了董事会领导职位的性别多样性 ·IQVIA连续第六次入选《财富》全球最受尊敬公司排行榜,连续第二年荣登行业类别榜首--《财富》医疗保健:药房和其他服务,并在九个类别中的七个类别中获得第一名的排名 |
有关我们的可持续发展和ESG计划的更多信息,请参阅第39-54页。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 13 |
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我们致力于保持强有力的公司治理实践和政策,以符合IQVIA的长期利益,促进问责环境,并为创造股东价值做出贡献。董事会定期审查我们的公司治理结构和做法,并在最近几年做出了几项它认为最符合公司及其股东利益的改变。事实上,自2020年以来,我们已经对我们的公司治理计划进行了20多项明显的改进,并增加了重大的额外披露,以提高我们的政策和实践的透明度。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 14 |
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下表总结了我们的公司治理政策和实践的一些要点:
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首席独立董事,由独立董事选举产生,有权召开董事会特别会议,承担其他责任 |
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董事和主要高管的持股准则 |
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除首席执行官外,所有董事均为独立董事 |
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绩效股票奖励的多年归属要求 |
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非管理董事的定期董事会和委员会执行会议 |
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证券交易政策,包括反套期保值和反质押条款,无一例外 |
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董事会和委员会年度自我评估 |
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股东代理访问 |
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董事会、董事会委员会和企业风险理事会的风险监督 |
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全面的举报人政策到位 |
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关联方交易需经审计委员会批准 |
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我们的普通股是唯一一类流通股 |
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董事74岁退休政策鼓励董事会更新换代 |
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股东没有绝对多数表决权的要求 |
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鲁尼规则政策要求正式的董事和首席执行官搜索包括女性和种族或民族多元化候选人的初步名单 |
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没有“毒丸”(股东权益计划) |
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无竞争选举中董事的多数投票标准 |
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遣散费或控制付款或福利变更不会产生消费税毛额 |
有关我们公司治理的更多信息,请参阅第27-57页。
下表提供了有关我们的董事和董事提名人的信息。
主任 |
年龄 |
学期结束 |
独立的 |
审计 |
N & G |
LDC |
董事自 |
约翰·P·康诺顿 |
57 |
2025 |
Y |
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X |
2008 |
John G.丹哈克尔 |
66 |
2025 |
Y |
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X |
X |
2016 |
James A.法萨诺 |
53 |
2025 |
Y |
椅子 |
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2016 |
莱斯利·威姆斯·莫里斯 |
52 |
2025 |
Y |
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X |
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2022 |
阿里·布斯比,董事长兼首席执行官 |
61 |
2024 |
N |
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2016 |
卡罗尔·J·伯特* |
65 |
2024 |
Y |
X |
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椅子 |
2019 |
科琳·A·高金斯* |
68 |
2024 |
Y |
X |
椅子 |
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2017 |
John M.Leonard 万.D.,独立董事首席执行官 |
65 |
2024 |
Y |
X |
X |
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2015 |
托德·B·西西茨基 |
51 |
2024 |
Y |
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X |
X |
2016 |
希拉·A·邮票* |
65 |
2024 |
Y |
X |
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2022 |
*董事提名人参选,任期一年。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 15 |
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在我们的2022年年会上,股东们对公司解密董事会的提议给予了压倒性的支持。因此,我们修改了公司注册证书,从2023年年会开始的三年内取消了董事会的分类。从2025年年会开始,我们所有被提名的董事候选人都将当选,任期一年。我们2023年提名的所有董事候选人都可以参选,任期一年。
以下图表提供了有关我们董事会的多样性的信息。
我们相信,我们的董事带来了各种全面的经验、资历、属性和技能,提供了新的视角,代表了对公司和我们行业的深厚知识。在审查我们的长期战略时,我们也会评估董事会目前和未来需要的技能和经验,并在评估我们现有的董事和潜在的董事候选人时权衡这些技能。下表总结了我们董事的某些关键经验、资历和核心能力。(1)
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 16 |
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Ari 布斯比布 |
卡罗尔·J 伯特 |
约翰·P。 康诺顿 |
John G. 丹哈克尔 |
James A. 法萨诺 |
科琳·A Goggins |
John M. 伦纳德医学博士 |
莱斯利 Wims 莫里斯 |
托德·B 西西茨基 |
希拉·A 邮票 |
高级领导层 行政层领导经验 |
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上市公司董事会 在其他大型上市公司的董事会/委员会任职和/或领导其董事会/委员会的经验 |
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医疗保健 医疗保健行业高管职位的经验 |
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技术 有助于董事会了解技术、数据安全或数据分析的知识或经验 |
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金融 具有分析财务报表、资本结构和复杂财务交易以及监督会计和/或财务报告流程的经验 |
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全球 在全球环境下运营或在全球公司的经验 |
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政府与公共政策 政府角色、公共服务、政府事务或社区关系经验 |
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多样性 种族/民族或性别多样性 |
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本摘要并非旨在详尽列出每位董事的技能或对董事会的贡献。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 17 |
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2020年,在股东广泛参与之后,最不发达国家委员会修改了我们的短期激励计划。该计划的主要特点与从股东那里收到的反馈一致,如下所述。
在我们对我们的短期激励计划进行这些改变时,出于竞争原因,我们没有披露我们的现金流业绩指标和资产负债表/流动性业绩指标的具体目标,这两个指标都是我们基于公式的支付系数的关键组成部分,用于确定我们任命的高管的短期激励支付。
2022年的新功能*为了回应投资者的反馈,并为了提供更大的透明度,我们已经披露了构成我们的2022年现金流业绩指标和资产负债表/流动性业绩指标的每个指标的具体目标和我们相对于这些目标的成就。
我们在2020年引入的基于公式的支付系数反映了五项业绩衡量指标的加权业绩:收入/利润、现金流和资产负债表/流动性,评估公司业绩;运营/战略和领导力/ESG,这是为每个被任命的高管量身定做的。除收入/利润业绩衡量标准外,在特定业绩衡量标准下,每项衡量标准的得分将合计并归一化为20分制,然后最不发达国家委员会根据预先批准的网格在得分范围内确定被任命的执行干事的支出。有关如何确定其他绩效指标支出的更多信息,请参阅第76页。
2022年的新功能。为了回应投资者对更深入了解短期奖励决定的反馈意见,每项业绩衡量下的支出都是根据20个点表内的分数在一定范围内进行线性插补,加上或减去8个百分点,并提供了偏离直线插补派息的理由。举例而言,如果某一业绩衡量标准下的总分为15分,根据最不发达国家委员会在确定此类支出时所使用的具体考虑因素,直线内插支出将为159%,而赚取的支出可能在151%至167%之间。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 18 |
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为了使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致,我们向高管支付的薪酬总额中有很大一部分是以基于业绩和时间的股权奖励的形式提供的。业绩股票奖励(在此也称为PSU)是基于调整后每股收益业绩(占奖励的75%)和相对股东总回报(相对TSR)业绩(占奖励的25%),在三年内赚取的。被任命的高管可获得的业绩股票数量从该高管目标奖励的0%到目标奖励的200%不等。从历史上看,即使我们的相对TSR表现为负,高管仍然可以获得高达该部分奖金的200%,这取决于我们在三年业绩期间相对于S指数的表现。有关我们的长期激励奖励的更多信息,请参见第76-78页。
2023年的新功能。为了回应投资者的反馈,并在对市场惯例进行审查后,最不发达国家委员会通过了一项政策,从授予我们被任命的高管的2023年业绩奖励开始,如果我们三年业绩期间的绝对股东总回报(TSR)为负,则基于相对TSR的业绩股票奖励部分的派息上限为目标。有关2023年业绩奖的更多细节将在我们的2024年委托书中披露。
2023年的新功能。为了回应投资者的反馈,并进一步使我们被任命的高管与股东的利益保持一致,最不发达国家委员会改变了授予我们被任命的高管的股权奖励组合,将绩效股票奖励占长期激励奖励总额的百分比从2022年的50%提高到2023年的75%。基于时间的限制性股票奖励将不再是我们授予被任命的高管的年度长期激励奖励的一个特征。
2023年的新功能。因应投资者的反馈,土地发展公司委员会已批准将TSR的相对表现目标由中位数提高至55这是我们的业绩股票奖励的三年TSR与相对TSR业绩指标的百分位数,以获得该部分业绩股票奖励100%的目标派息。
以下图表反映了我们首席执行官的薪酬组合(73.8%与绩效挂钩)和我们其他任命的高管的平均薪酬(65%与绩效挂钩)。
首席执行官 |
其他获任命行政人员的平均数 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 19 |
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根据N&G委员会的建议,董事会已提名Carol J.Burt、Colleen A.Goggins和Sheila A.Stamps各自在2023年年会上当选为新的一年任期。
卡罗尔·J·伯特 |
科琳·A·高金斯 |
希拉·A·邮票 |
如果当选,三位董事提名人的任期均为一年,直至其继任者正式当选并具有资格为止,或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。
审计委员会认为,每一位被提名人都有正直的记录、良好的职业声誉以及企业家或管理成就的历史。每一位被提名人的具体经验、资历、属性和技能导致董事会得出个人应该担任董事的结论,下文将对他们的个人简历进行说明。
由已签立的委托书代表的股份将投票赞成或反对上述三名被提名人的当选。倘代名人不能参选或不能担任董事,而董事会并无选择缩减董事会人数,则该等股份将投票选出董事会可能建议的替代代名人。每一位被提名人都已同意如果当选将任职,管理层没有理由相信任何被提名人在当选后将无法任职。董事是由 投票的多数票选出的。根据我们的董事辞职政策,任何董事如果在无竞争的选举中未能获得过半数选票,必须向董事会提出辞职。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 20 |
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董事会目前由十名董事组成。以下是每位董事提名人和所有继续担任董事的简历信息。传记还指出了使这些人有资格在董事会任职的特定技能和经验。
选举董事提名人,任期一年,将于2024年股东年会上到期
卡罗尔·J·伯特 | 年龄:65岁 | |
导演自: 2019 独立的 最不发达国家委员会(主席)
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最近的经历: 伯特-希利亚德投资(2008年至今) ●
本金 Consonance Capital Partners(2013年至今) ●
高级顾问 ●
运营委员会成员 以往经验: ●
公司财务和开发高级副总裁,以及其他职位,在Wellpoint,Inc.(F/K/a Anhim,Inc.,现在是Elevance Health,Inc.) ●
大通证券(现为摩根大通)创始人、董事董事总经理兼医疗保健银行集团负责人等职务 美国上市公司董事职位: ●
ResMed Inc.(审计委员会主席、合规监督委员会主席以及提名和治理委员会) |
前美国上市公司董事职位: ●
展望医疗保健公司 ●
WellCare Health Plans公司 ●
先锋医疗系统公司 ●
过渡医院公司 其他职位: ●
董事会成员:WellDyneRx,LLC;全球医疗响应公司。 ●
成员:女公司董事;国际妇女论坛 ●
自然保护协会荣誉受托人理事会联席主席 教育: ●
休斯顿 大学工商管理学士 |
具体体验:在医疗保险、医疗保健服务、医疗技术和金融服务行业的财务、战略、风险管理、运营和治理方面拥有丰富的高管和董事会领导经验。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 21 |
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科琳A. Goggins | 年龄:68岁 | |
导演自: 2017 独立的 N & G委员会(主席)
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最近的经历: TIG Combibloc集团(2015年至今) ●
董事会成员 拜耳股份公司(2017年至今) ●
监事会成员 以往经验: ●
强生公司执行委员会成员和消费者集团全球主席等职务 美国上市公司董事职位: ●
多伦多自治领银行(风险委员会) 前美国上市公司董事职位: ●
Bausch Health Companies Inc.(f/k/a Valeant Pharmaceuticals International) |
其他职位: ●
成员:纽约市CityMeal-on-Wheels;威斯康星大学品牌和产品管理中心 ●
威斯康星大学基金会 ●
国际教育研究所董事会成员 教育: ●
家乐氏管理学院管理文学硕士 ●
威斯康星大学麦迪逊分校食品化学理学学士 |
具体体验:在医疗保健行业拥有超过20年的经验,包括在多家上市和私营公司董事会的广泛领导和服务。 |
希拉·A邮票 | 年龄:65岁 | |
导演自: 2022 独立的 审计委员会
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以往经验: ●
DBI,LLC企业战略和投资者关系执行副总裁 ●
纽约州保险基金专员 ●
纽约州共同退休基金养老金和现金管理总监 ●
美国银行董事总经理 ●
第一银行公司(现摩根大通)董事总经理 美国上市公司董事职务: ●
阿特拉斯航空全球控股公司(提名和治理委员会审计和财务委员会主席) ●
Pitney Bowes Inc.(审计委员会和高管薪酬委员会) ●
MFA Financial,Inc(薪酬委员会以及提名和治理委员会) |
前美国上市公司董事职位: ●
CIT集团公司 其他职位: ●
银行家创新基金会董事会成员 ●
董事会成员:全国公司董事协会纽约分会 教育: ●
芝加哥大学工商管理硕士 ●
杜克大学管理学学士 ●
ESG证书和主管委员会的指定专业发展和咨询服务 |
具体体验:她在资产管理和商业银行行业拥有40年的丰富领导和财务经验,以及在政府和公共政策方面的工作以及在多家上市公司董事会的服务。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 22 |
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任期将于2024年到期的董事
ARI BOUSBIB | 年龄:61岁 | |
导演自: 2016 主席
兼酋长
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最近的经历: 艾昆纬控股公司(2016年至今) ●
董事长兼首席执行官 IMS Health Holdings,Inc(2010-2016年) ●
董事长兼首席执行官 以往经验: ●
UTC商业公司(Otis Elevator Company、Carrier Corporation、UTC Fire & Security和UTC Power Inc.)总裁,联合技术公司担任其他职务 ●
Booz Allen Hamilton合伙人 美国上市公司董事职位: ●
家得宝公司(财务委员会和审计委员会) |
前美国上市公司董事职位: ●
IMS Health(艾昆纬的前身) ●
百思买公司 其他职位: ●
哈佛医学院医疗保健政策咨询委员会成员 ●
白宫奖学金总统委员会前成员 教育: ●
哥伦比亚大学工商管理硕士 ●
数学和机械工程理学硕士,巴黎国家理工学院 |
具体体验:广泛的行政领导力和领导大型全球公司的经验,以及担任首席执行官以及在多家上市公司董事会任职的医疗保健经验。 |
John M.伦纳德万. D. | 年龄:65岁 | |
导演自: 2015 独立的 领导独立董事 审计委员会
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最近的经历: Intelligence Therapeutics公司(2014年至今) ●
总裁兼首席执行官(2018年至今) ●
研究与开发执行副总裁(2017-2018) ●
首席医疗官(2014-2017年) 以往经验: ●
艾伯维公司首席科学官兼研发高级副总裁 ●
雅培实验室全球制药研发高级副总裁等职务 |
美国上市公司董事职位: ●
Intellia治疗公司 教育: ●
约翰·霍普金斯大学医学博士 ●
威斯康星大学麦迪逊分校生物化学文学学士 |
具体体验:在医疗保健行业拥有超过30年的经验,包括在十大制药公司拥有丰富的行政领导和医疗保健经验,以及担任医疗保健公司首席执行官以及在上市公司董事会任职的经验。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 23 |
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TODD b.西西茨基 | 年龄:51岁 | |
导演自: 2016 独立的 最不发达国家委员会
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最近的经历: TPG公司(2003年至今) ●
TPG Capital总裁兼联席管理合伙人(2015年至今) ●
TPG,Inc.总裁(2021年至今) 以往经验: ●
Forstmann Little & Company高管 ●
Oak Hill Capital Partners高管 ●
董事会成员:外科护理附属公司(提名和公司治理委员会) 美国上市公司董事职位: ●
Alogene Therapeutics,Inc.(审计委员会、提名和公司治理委员会) ●
TPG公司(执行委员会) ●
康威健康解决方案公司(提名和治理委员会) |
前美国上市公司董事职位: ●
远藤国际公司 ●
ISIS Healthcare LLC ●
IMS Health(艾昆纬的前身) 其他职位: ●
达特茅斯医学院顾问委员会主席 ●
董事会成员:Ellodi Pharmaceuticals; Immucor Inc.(薪酬委员会) 教育: ●
斯坦福大学商学院工商管理硕士 ●
达特茅斯学院文学学士 |
具体体验:在投资行业拥有超过25年的经验,包括作为一家专注于医疗保健行业的全球投资公司管理合伙人的丰富领导和业务经验,以及在多家上市和私营公司的董事会任职。 |
任期将于2025年到期的董事
约翰·P·麦克唐纳 | 年龄:57岁 | |
导演自: 2008 独立的 最不发达国家委员会
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最近的经历: 贝恩资本(1989年至今) ●
贝恩资本联席管理合伙人 ●
贝恩资本私募股权全球主管 以往经验: ●
贝恩公司顾问 前美国上市公司董事职位: ●
iHeartMedia Inc. |
其他职位: ●
董事会成员:波士顿凯尔特人队;弗吉尼亚大学投资管理公司 ●
董事会成员:布莱根妇女医院;伯克利音乐学院;弗吉尼亚大学麦金泰尔基金会;绿光基金 ●
哈佛商学院院长顾问委员会成员 教育: ●
哈佛商学院工商管理硕士 ●
弗吉尼亚大学商学学士 |
具体经历: 在投资行业拥有超过30年的经验,包括作为全球投资公司管理合伙人的丰富领导和业务经验,业务重点关注医疗保健行业,并在多家上市和私营公司的董事会任职。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 24 |
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John G.丹哈克尔 | 年龄:66岁 | |
导演自: 2016 独立的 最不发达国家委员会
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最近的经历: Leonard Green & Partners,LP(1995年至今) ●
管理合伙人 以往经验: ●
Donaldson,Lufkin & Jenrette证券公司董事总经理 ●
Drexel Burnham Lambert,Inc.副总裁 美国上市公司董事职务: ●
生命时代集团控股公司(提名和公司治理委员会薪酬委员会主席) ●
洗车先生公司 |
前美国上市公司董事职位: ●
IMS Health(艾昆纬的前身) 其他职位: ●
董事会成员:宪章NEX一代; Genani Corporation; Eyemart Express; RS分布; Convergint技术有限责任公司;部分城镇;湖岸学习; Pye-Barker Fire Safety,LLC; WellSky Corporation 教育: ●
哈佛商学院工商管理硕士 ●
加州大学伯克利分校经济学文学士 |
具体体验:在投资行业拥有超过30年的经验,包括作为全球投资公司管理合伙人的丰富领导和业务经验,以及在多家上市和私营公司的董事会任职。 |
James A.法萨诺 | 年龄:53岁 | |
导演自: 2016 独立的 审计委员会(主席)
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最近的经历: 加拿大养老金计划投资委员会(2004年至今) ●
经营董事 以往经验: ●
美林公司投资银行部门成员 ●
加拿大皇家银行资本市场并购团队成员 ●
加拿大武装部队军官 |
前美国上市公司董事职位: ●
IMS Health(艾昆纬的前身) 其他职位: ●
Asurion董事会成员(薪酬委员会主席、提名和治理委员会) 教育: ●
芝加哥大学商学院工商管理硕士 ●
加拿大皇家军事学院工程学士 |
具体体验:在投资行业拥有超过22年的经验,包括担任加拿大政府养老基金全球投资部门董事总经理的丰富领导和财务经验。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 25 |
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莱斯利·维姆斯·莫里斯 | 年龄:52岁 | |
导演自: 2022 独立的 N & G委员会
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最近 经验: 摩根大通(2022年至今) ●
总裁,大通汽车私人品牌专属金融 以往经验: ●
董事管理总监兼摩根大通消费者 和社区银行业务企业发展主管 ●
美国运通执行合作伙伴关系副总裁 ●
Broadbridge Financial Solutions高级副总裁,战略和业务发展 ●
杰富瑞公司高级副总裁 |
其他职位: ●
董事会副主席:哈莱姆舞蹈剧院 教育: ●
哈佛商学院工商管理硕士 ●
耶鲁大学英语文学学士 |
具体体验:在金融服务行业有超过25年的经验,包括作为商业银行机构高级管理人员的广泛领导和商业经验。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 26 |
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董事会负责监督公司的整体事务。董事会监督我们的高级管理层,并授权他们管理公司的日常运营。董事可透过与本公司行政总裁及本公司其他高级管理人员的讨论、审阅向彼等提供的资料及参与董事会及其委员会的会议,随时知会本公司的业务。
董事会已采纳《企业管治指引》,连同公司注册证书、附例及以下所列其他文件,构成董事会及其辖下委员会的管治架构。以下各节概述了我们的公司治理结构和实践。
以下文件是IQVIA公司治理的基础:
企业管治指引
行为规范
公司注册证书
附例
审计委员会章程
最不发达国家委员会宪章
N&G委员会章程
这些文件及其他有关公司管治的重要资料张贴于本公司网站“投资者关系”一栏的“管治”一栏内,并可于Http://ir.iqvia.com。我们还将向向投资者关系部发送请求的任何股东免费提供这些文件的打印副本:IQVIA Holdings Inc.,83 Wooster Heights Road,Danbury,Connecticut 06810。IQVIA网站上的任何信息或通过IQVIA网站访问的任何信息都不是本委托书的一部分,也不包括在此作为参考。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 27 |
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我们致力于保持强有力的公司治理实践和政策,以符合IQVIA的长期利益,促进问责环境,并为创造股东价值做出贡献。董事会定期检讨我们的公司管治架构及惯例,并于近年作出多项改善,包括其认为符合本公司及其股东最佳利益的要点如下。事实上,自2020年以来,我们已经对我们的公司治理计划进行了20多项明显的改进,并增加了重大的额外披露,以提高我们的政策和实践的透明度。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 28 |
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我们的其他治理做法和政策包括:
独立 董事会 |
我们所有的董事都是独立的,除了我们的董事长和首席执行官。 |
独立的 董事会委员会 |
我们的三个董事会委员会都完全由独立董事组成。 |
审计委员会财务 专家 |
我们的审计委员会有四名财务专家。 |
年度董事选举 |
在我们的2022年年度会议上,股东批准了对公司注册证书的修正案,随着时间的推移解密董事会,并规定在2025年年度会议之前每年选举所有董事。我们2023年提名的每一位董事候选人的任期为一年。 |
领导 独立董事; 定期执行会议 |
我们的首席独立董事有助于确保管理层和独立董事之间的适当平衡,并确保 独立董事充分了解情况并能够讨论和辩论他们认为重要的问题。独立董事负责人的职位具有明确的授权、重大的权力和明确的职责,如我们的公司治理准则及以下所述,包括领导董事会定期执行会议,独立董事在没有 管理层出席的情况下召开会议。 |
稳健的 行为准则 |
我们的行为准则,做正确的事适用于我们的董事、高级管理人员和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和执行类似职能的个人。《行为准则》是我们在道德商业行为方面共同承担的责任的指南,并描绘了我们作为一个组织的立场、我们对自己的期望以及我们必须做些什么来维护我们的声誉的清晰图景。 |
ESG 监督 |
N&G委员会章程明确授权N&G委员会监督和审查公司与可持续性、ESG和企业公民事务相关的战略计划、目标和风险。 |
多数票 投票标准 在无竞争的 选举中 |
董事是通过在无竞争的选举中获得多数选票而选出的。任何现任董事若未能在无竞争对手的选举中获得过半数选票,必须向董事会提出辞呈。 |
年度 董事会和委员会 自我评估 流程 |
董事会和董事会各委员会每年在执行会议期间进行自我评估,以确定其是否有效运作并履行其治理责任。 |
禁止套期保值 或 IQVIA股票质押 |
我们的证券交易政策禁止与我们的证券有关的对冲和质押交易,包括预付可变远期合约、股票互换、套圈和交易所基金,并以其他方式禁止我们的董事、高级管理人员、员工或他们的直系亲属从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消我们证券市值下降的交易,无一例外。 |
共享 所有权要求 |
我们有强有力的股权指导方针,要求我们被任命的高管持有价值为其基本工资三至六倍的IQVIA股票,我们的董事持有的股票价值为其年度现金保留额的五倍。 |
要求 包括性别 以及种族 或民族 董事和首席执行官搜索中的多样化候选人 |
我们的公司治理准则要求,在寻找新董事或首席执行官职位时,外部候选人的初始名单必须包括合格的女性以及种族或民族多元化的候选人,这也被称为鲁尼规则。 |
没有 绝对多数 需要股东投票 |
我们的股东可以对股东可能采取的行动以多数票采取行动,包括批准对章程的修订和因故罢免董事或董事,以及填补相关的一个或多个空缺。 |
退还政策 |
我们的追回政策适用于现任和前任执行干事等,规定在特定情况下、由于不当行为或违反限制性契约而进行财务重述时,收回短期和长期奖励薪酬。我们将根据需要更新我们的政策,以在生效时遵守适用的上市规则。 |
代理 访问权限 |
符合条件的股东可以在我们的委托书材料中加入他们自己的董事被提名者。 |
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独立董事会 |
完全独立的董事会,首席执行官除外 |
委员会独立性 |
董事会各委员会--审计委员会、最不发达国家委员会和N&G委员会--的所有成员都是独立的 |
董事会拥有不同的领导和管理架构的技能和经验,认为就我们今天面临的具体情况和挑战而言,我们目前的架构是我们公司最合适的领导架构。按照组织结构,董事会以协作方式运作,强调所有成员的积极参与和领导。我们的董事定期在每次定期安排的会议上与高级管理层直接接触,在这些会议上,高级管理层广泛介绍我们的业务和战略的最新情况。
我们现行架构的特点包括:
我们有一个强大的领导独立董事,他是由独立董事的多数票每年选举产生的。
我们有一个多元化和经验丰富的董事会,完全由独立董事组成,首席执行官除外。
我们的三个常设董事会委员会-审计委员会、最不发达国家委员会和N&G委员会-都完全由独立董事组成,并由独立董事担任主席。这意味着独立董事监督公司的关键事务,如财务报表的完整性、首席执行官和高管的薪酬、董事的遴选和评估、公司治理政策的制定和实施,以及可持续性、多样性、公平和包容性以及公共政策事务等。
董事会及其委员会均定期召开执行会议,我们的首席执行官或其他管理层成员不在场。
所有董事会成员均可完全接触管理层,董事会及其委员会有权保留法律、会计和其他外部顾问,以在他们认为适当时向他们提供建议。
独立董事定期评估我们的领导结构,并就此问题征求股东的反馈意见。
N&G委员会的任务是监测董事会的领导结构,以确定其是否仍然符合我们股东的最佳利益,并定期重新审查该结构,作为其正在进行的董事会评估过程的一部分。
董事会认识到,未来可能会出现将董事长和首席执行官的职位分开的情况。事实上,在过去和最近的2016年,该公司分别担任董事长和首席执行官。然而,目前,董事会认为没有任何理由将这两个角色分开,也不认为应该将这种分离作为一项正式的公司治理政策。这种做法与S 500指数成份股公司的压倒性做法是一致的。根据世界大型企业联合会的数据,截至2022年12月31日,S标准普尔500指数成份股公司中只有17%的公司有正式政策要求进行这种分离。
董事会认为,目前由Bousbib先生担任我们的董事长兼首席执行官符合公司及其股东的最佳利益,因为它使Bousbib先生能够有效地推动未来的战略和决策
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我们的组织。我们的董事长兼首席执行官对公司的业务和日常运营有深刻的了解,对公司的竞争格局有敏锐的理解,对股东的利益和关切有深入的理解,以及与客户、业务合作伙伴和员工的牢固关系,所有这些都使他能够提供有效的领导。这一领导得到了我们的首席独立董事的补充,他有着明确的角色和重大的责任,所有这些都是为了确保董事会的有效监督和治理。
牵头的独立董事对董事会提供强有力的独立领导和对管理层的监督,并在董事长和首席执行官、管理层和独立董事之间取得适当的平衡。董事首席独立董事一职具有明确的授权、重要的权威和明确的职责,其中许多职责在我们的公司治理准则中概述,包括以下内容:
董事会事宜 |
责任 |
与董事沟通 |
非管理层董事与管理层之间的联络 |
行政会议 |
在每一次定期召开的董事会会议上主持非管理董事的执行会议 |
董事会会议 |
在董事长不在场时主持董事会会议,包括讨论和批准董事长和首席执行官的业绩和薪酬 |
议程 |
就与公司和董事会有关的事项咨询董事长和首席执行官,包括批准会议议程、日程安排和发送给董事会的信息 |
与股东沟通 |
酌情与主要股东接触 |
此外,领先的独立董事:
在董事会和委员会会议期间以及在其他时间,通过确保独立董事充分了解情况并能够讨论和辩论他们认为重要的问题,实现公开、透明和坦率的对话
为董事长、首席执行官和其他高级管理层成员提供在执行会议上讨论的反馈
随时与独立董事讨论他们可能有的任何担忧,并酌情将这些担忧传达给全体董事会和/或董事长兼首席执行官或其他高级管理层成员
担任董事长和首席执行官在各种对公司和董事会运作重要的主题上的意见和顾问
积极参与N&G委员会主席,通过与董事长和首席执行官、管理团队以及股东的定期会议来推进我们的ESG议程
作为N&G委员会成员并以独立首席董事的身份,积极参与董事会领导结构的讨论和审查
伦纳德博士自2018年以来一直担任董事首席独立董事,并每年以独立董事的多数票当选。伦纳德博士在医疗保健行业拥有丰富的经验,包括他作为公共医疗保健公司首席执行官的领导经验以及在上市公司董事会的服务,这使他完全有资格担任我们独立董事的首席执行官。
Bousbib先生自2016年以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。我们相信,将董事长和首席执行官的角色结合起来,可以提供有效和高效的领导,因为其中包括,它认识到一个人同时代表和领导公司和董事会的价值。这一结构也承认了这样一个事实,即我们的董事长兼首席执行官对公司以及我们面临的各种复杂的机会和挑战有着独特的深入了解。
我们还拥有强大的独立首席执行官董事,他在董事会提供了明确的独立声音,并适当地平衡了董事长和首席执行官由一人担任的事实。主席的角色是与我们的首席独立董事密切协调,设定董事会会议的议程,并
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主持董事会会议,除非董事会在执行会议上开会,管理层没有出席以评估管理层的业绩,在这种情况下,首席独立董事主持董事会会议。
董事会认识到,未来可能会出现将董事长和首席执行官的职位分开的情况。事实上,在过去和最近的2016年,该公司分别担任董事长和首席执行官。然而,目前,董事会认为没有任何理由将这两个角色分开,也不认为应该将这种分离作为一项正式的公司治理政策。这种做法与S 500指数成份股公司的压倒性做法是一致的。根据世界大型企业联合会的数据,截至2022年12月31日,S标准普尔500指数成份股公司中只有17%的公司有正式政策要求进行这种分离。
董事会每年对每个董事的独立性进行评估,或根据情况需要更频繁地进行评估。在最近的评估中,董事会认定,除我们的首席执行官外,我们的每一位董事目前都是独立的。
根据我们的公司管治指引和纽约证券交易所(NYSE)的公司管治标准,这项独立性的确定意味着董事会发现我们的独立董事与公司没有直接或间接的重大关系,这将干扰他们作为公司董事行使独立判断。
董事会认为,有效、独立监督的关键要素之一是独立董事定期在执行会议上开会,包括在每一次定期安排的董事会和委员会会议上,而管理层不在场。这些会议促进了公开讨论,并使独立董事能够评估管理层的业绩。
为协助执行其职责,董事会向其辖下各委员会分配责任和授权,而各委员会定期向董事会全体成员报告其活动和行动。每个委员会有权在需要时聘请外部专家、顾问和法律顾问协助委员会工作。
2022年,董事会有三个常设委员会:
审计委员会
领导力发展和薪酬委员会
提名和治理委员会
这三个委员会全部由独立董事组成。此外,董事会已决定,每名身为审计委员会或最不发达国家委员会成员的董事均符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)及纽约证券交易所规则对担任该等委员会成员所要求的较高独立性标准。
所有三个委员会的章程均可在本公司网站“投资者关系”栏目的“治理”一栏内查阅,亦可于Http://ir.iqvia.com.
作为我们对ESG事项持续承诺的一部分,董事会将可持续性和ESG的监督责任委托给N&G委员会。由于我们的可持续发展计划对我们的战略目标非常重要,董事会已要求N&G委员会主席Colleen Goggins代表N&G委员会和董事会定期直接监督这些事务。
2022年,我们任命Carol Burt为最不发达国家委员会主席,Colleen Goggins为N&G委员会主席,从而增加了我们在董事会领导职位上的性别多样性。
董事会亦可不时为某些目的成立特别委员会或特别委员会。
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2022年成员: 詹姆斯·法萨诺(主席) 卡罗尔·J·伯特 科琳·A·高金斯 约翰·M·伦纳德万.D. 希拉·A·邮票
董事会已经决定梅斯。伯特和斯坦普斯、法萨诺先生和伦纳德博士是“美国证券交易委员会规则”中定义的“审计委员会财务专家”,审计委员会的每一名成员都懂财务。
2022年的委员会会议: 7 |
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职责: ●
协助审计委员会履行与以下方面有关的监督职责: ●
公司财务报表的完整性 ●
该公司遵守法律和法规要求,包括其监督临床试验服务的质量保证职能 ●
独立审计师的资格和独立性 ●
公司内部审计职能和独立审计师的履行情况 ●
由首席合规官管理的公司合规和道德计划的绩效,首席合规官直接向执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书报告,并至少每年与审计委员会举行会议 ●
在提交公司年度报告 10-k和季度报告Form 10-Q之前,与管理层和独立审计师审查和讨论年度和季度财务报表 ●
讨论收入新闻稿以及其中包含的财务信息和财务指导 ●
监督本公司与独立注册会计师事务所之间的关系,包括: ●
对该公司的任命、补偿和留用负有直接责任 ●
审查该事务所的审计服务范围 ●
批准非审计服务 ●
审查和评估该公司的独立性 ●
与内部审计员和独立审计员一起审查审计的总体范围和计划,包括权力和组织报告关系以及人员编制和薪酬的充分性,并监测年内这些计划的进展和结果 ●
与内部审计师和独立审计师审查任何审计问题或困难,包括对独立审计师活动范围或获取所需信息的任何限制,与管理层的任何重大分歧,以及管理层对这些问题或困难的反应 ●
监督管理层实施和维持有效的财务报告和披露控制内部控制制度,并与管理层、内部审计师和独立审计师审查和讨论公司的内部控制制度、财务和关键会计政策和做法、与风险评估和风险管理有关的政策,包括网络安全风险,以及我们面临的主要财务风险 ●
审核和批准所有关联方交易和公司商机交易 |
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2022年成员: 卡罗尔·J·伯特(主席) 约翰·P·康诺顿 John G.丹哈克尔 托德·B·西西茨基 John M.Leonard万.D.(前任 官员)
新消息:伯特女士被任命为2022年最不发达国家委员会主席
2022年的委员会会议: 5 |
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职责: ●
审查和批准与我们的董事长和首席执行官、直接向我们的首席执行官报告的公司高级管理人员以及所有受修订的1934年证券交易法第16条(“交易法”)制约的“内部人”的薪酬相关的公司目标和目的。 ●
根据这些目标和目的评估我们的董事长和首席执行官及其他高管的业绩,并确定和批准,或就首席执行官而言,建议董事会的独立成员批准他们各自的薪酬水平 ●
就董事薪酬问题向董事会提出建议 ●
管理我们的股权计划和管理层激励薪酬计划,并就此类计划的修订和采用任何新的员工激励薪酬计划向董事会提出建议 ●
向董事会建议执行人员、其他执行人员和非雇员董事的所有权准则,并定期评估这些准则并提出适当的修订建议 ●
确定薪酬安排和政策的条款,以保护我们的业务,包括适用于现任和前任高管的限制 ●
检讨及批准所有行政人员聘用合约及现任及前任行政人员的其他薪酬、遣散费及控制权变动安排;检讨及确立我们的整体管理薪酬及福利理念及政策;以及检讨及批准我们授予股权奖励的政策及程序。 ●
建立和定期审查有关额外津贴的政策和程序 ●
审查我们的激励性薪酬安排,以确定它们是否鼓励过度冒险;至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系;以及评估薪酬政策和做法,以减轻任何此类风险 ●
审查管理高管继任的流程和这些流程的结果 ●
监督董事会授权的有关人力资本管理的政策和战略,包括招聘、发展、晋升、绩效管理、薪酬公平以及包容性和多样性 |
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2022年成员: Colleen A.Goggins(主席) John G.丹哈克尔 约翰·M·伦纳德万.D. 莱斯利·威姆斯·莫里斯 托德·B·西西茨基
新消息:Goggins女士被任命为2022年N&G委员会主席
2022年的委员会会议: 7 |
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职责: ●
监督公司与可持续性、ESG和企业公民事务有关的战略计划、目标和风险,Goggins女士担任委员会主席,负责协调此类监督并负责向委员会和董事会报告发展情况 ●
监督公司的股东参与计划 ●
确定符合董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人 ●
建立确定和评价董事会候选人的程序,包括股东推荐的被提名人 ●
向董事会推荐将被提名为董事和董事会各委员会成员的个人 ●
制定并向董事会推荐一套公司治理原则以及与董事有关的做法和政策 ●
为新董事协调入职培训计划和适当的教育材料 ●
就与公司治理有关的股东提案和与股东有关的其他事项,评估并向董事会提出建议 ●
监督董事会的评价工作 ●
监督董事会的领导结构,以确定它是否仍然符合我们股东的最佳利益 |
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我们的董事会积极监督我们的企业风险管理计划,以确保其仍然有效。我们董事会在风险监督方面的角色与我们的整体领导结构是一致的:管理层负责评估和管理我们的短期和长期风险敞口,我们的董事会及其委员会通过独立监测战略风险和定期安排与管理层的会议来提供有效的监督,以深入讨论公司的战略目标和相关风险。
为了在整个企业风险管理计划中保持有效的董事会监督,董事会将其监督职能的某些要素委托给各个委员会,如下所示。董事会定期收到各委员会关于个别风险类别的最新情况,包括战略、声誉、运营、气候变化、人力资本管理、技术、投资、政治、立法、监管和市场,并酌情收到各委员会关于监督努力和协调的反馈以及外部顾问的意见。
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N&G委员会负责建立确定、评估和提名董事会候选人的程序,并向董事会推荐拟被提名为董事的个人,包括股东推荐的被提名人。
按照纽交所的要求,董事会的政策是独立董事必须始终占董事会的多数。此外,在招聘和评估新的董事候选人时,N&G委员会寻求实现董事会成员的组合,以增强董事会背景、技能和经验的多样性,包括专业技能、相关行业经验、专门知识、国际经验、性别、种族和民族。
N&G委员会将审议股东推荐的董事会成员提名人选,其审议方式与审议其他提名人选的方式基本相似。股东可以通过提交候选人名单来推荐董事会成员候选人:IQVIA控股公司秘书,地址:06810康涅狄格州丹伯里伍斯特高地83号。
董事会更新
董事会定期重点更新董事会的组成,以确保适当的背景、技能和经验的组合,以支持公司的战略并增强董事会的多样性。自合并完成以来,董事会一直积极推行更新董事会组成的战略,以提供更大的多样性。自合并以来,已有6名董事从董事会退休,4名董事-均为女性-加入了董事会。董事会预计将继续寻找新的董事,他们将进一步加强目前代表的经验、背景和多样性的组合。
继任规划
决定增加一名新的董事会成员和确定合格候选人的进程早在预期空缺之前就开始了。作为这一持续过程的一部分,N&G委员会主席和我们的首席执行官监督并保持开放的对话,并就董事会规模、未来退休和任何新董事所需的属性与其他董事会成员,包括首席独立董事进行磋商。一旦决定招聘新的董事,N&G委员会可以保留一个高管招聘组织,通过提供合格候选人的名字来协助寻找。
董事搜索策略
2020年,为了深化我们为董事会寻找多元化候选人的承诺,董事会通过了对董事提名职位的多元化要求。根据这一规则,N&G委员会将确保从任何最初的候选人名单中挑选管理层支持的新的董事被提名人,将包括合格的女性和种族或民族多元化的候选人,并确保任何受雇协助寻找的第三方公司都将得到相应的指示。
代理访问
持有公司普通股至少3%至少三年的股东或最多20名股东可以提交董事的被提名人,以纳入我们的委托书。股东可以依靠代理访问来提名最多20%的董事会席位或两个董事席位的候选人,两者中以较大者为准。我们的章程为希望将他们的董事被提名人包括在公司的委托材料中的股东规定了一定的时间限制、通知要求和其他程序。欲了解更多信息,请参看《其他相关信息-2024年股东年会股东提案及被提名人》。
退休年龄
董事会认为,为IQVIA董事设定退休年龄是明智的,以确保董事会定期更替。因此,在2021年,董事会修订了我们的公司治理准则,要求董事在达到 of 74岁时提出从董事会退休。董事会认为,结合公司的长期战略目标监督其组成、经验、技能和需求非常重要,因此,在适当的情况下,董事会可选择拒绝董事的退休要约。
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职位空缺
董事会的空缺可能会在年度会议之间偶尔出现。我们的章程规定,董事因死亡或辞职而造成的任何空缺,可以由当时在任的董事的多数票赞成来填补。董事会和N&G委员会以与一般继任规划相同的方式处理空缺填补问题。
董事会还在规划关键行政职位的继任方面发挥主导作用,包括首席执行官和某些其他高级管理层的职位。董事会制定了一个正式的领导层发展和继任审查程序,根据这一程序,我们的首席执行官每年或根据要求更频繁地向最不发达国家委员会提供对高级管理人员及其继任潜力的详细评估,以及对被视为某些其他高级管理职位潜在继任者的个人的评估。最不发达国家委员会可以在执行会议上进一步讨论继任规划,董事会在执行会议上也可以这样做。
评估源自我们的领导力发展和继任规划过程,该过程涉及以下主要步骤:
首席执行官招聘政策
根据董事会2020年通过的多样性要求,如果董事会或最不发达国家委员会对首席执行官候选人进行外部寻找,董事会或最不发达国家委员会将确保任何初步候选人名单包括合格的女性和种族或族裔多元化的候选人,并确保任何受聘协助寻找的高管猎头公司都得到相应的指示。
董事会在2022财年期间举行了七次会议。在2022年,我们的每位董事至少出席了董事会和他们所服务的董事会委员会会议总数的75%。我们强烈鼓励我们的董事出席股东年会,2022年,我们的董事100%出席了股东年会。
董事会认为,有效、独立监督的关键要素之一是独立董事定期在执行会议上开会,包括由首席独立董事牵头的每次定期安排的董事会会议,以及在管理层没有出席的情况下举行的每次委员会会议。这些会议促进了公开讨论,并使独立董事能够评估管理层的业绩。
我们的董事会及其委员会通过参与由N&G委员会监督的强有力的年度自我评估过程来评估自己的有效性。在董事会和每个委员会的执行会议期间,独立董事会回答一份全面的调查问题清单,用于促进讨论,以提高相关机构和我们的个别董事的有效性。我们的首席独立董事在执行会议期间监督董事会的评估过程,委员会主席监督
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在执行会议期间对各自委员会的评价。N&G委员会定期聘请独立的外部顾问,以促进和更新评价过程。
股东和其他感兴趣的各方可以通过发送电子邮件至bod@iqvia.com或写信至以下地址与董事会或董事会委员会联系:
董事会代办秘书
IQVIA控股公司
伍斯特山庄路83号
康涅狄格州丹伯里06810
函件将根据函件中概述的事实和情况酌情分发给牵头的独立董事或董事会其他独立成员。
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我们致力于实现我们的宗旨,帮助客户改善患者的医疗保健结果。可持续性是实现这一目标的核心考虑因素-确定与我们的业务和利益相关者最相关的ESG问题并采取行动。我们的可持续业务实践是在人、公共和地球的支柱下组织起来的。
作为行业领导者,我们不断寻找方法来推进和加强我们的ESG努力,并在我们的年度ESG报告中每年报告我们的进展情况。您可以在我们的2022年ESG报告中找到以下所有主题的更多详细信息以及与我们的可持续发展努力相关的其他重要信息,该报告可在我们的网站上找到,网址为Https://www.iqvia.com/esg.
精选我们2022年ESG相关成就的亮点: |
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•我们向SBTI提交了目标供批准,这将帮助我们制定路线图,明确定义每年减少碳排放的行动 •尽管员工人数增加了9%,但我们的总排放量和每位全职员工范围1和2(基于市场的)排放量分别减少了13%和22% •*在无竞争的选举中对董事实施多数票标准 •我提出了一项建议,修改我们的公司注册证书,以通过股东要求召开特别会议的权利 •*提出并通过了一项解密董事会的提案;现任董事提名人参选,任期一年 •正如我们在EEO-1报告中披露的那样,2022年美国新招聘的员工的种族、民族和性别多样性超过了美国劳动力总数的水平,延续了2021年以来的趋势 •我们扩大了ERG计划,增加了一个新的小组,残疾人和职业网络,我们ERG计划的总参与率比前一年增加了40% •它增强了我们董事会的多样性,使董事会总多样性达到50%,并加强了我们董事会的多样性披露 •*通过任命Carol Burt为领导力发展和薪酬(LDC)委员会主席,Colleen Goggins为提名和治理(N&G)委员会主席,加强了董事会领导职位的性别多样性 •IQVIA连续第六次入选《财富》全球最受尊敬公司排行榜,并连续第二年在我们的行业类别-《财富》的医疗保健:药房和其他服务-中排名第一,并在九个类别中的七个类别中获得了第一名的排名 |
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我们的董事会已将监督和审查我们的战略计划、目标和与我们的ESG计划相关的风险的责任委托给N&G委员会。N&G委员会主席Colleen Goggins代表N&G委员会提供监督,并定期向全体董事会报告我们与ESG相关的努力和倡议的进展情况。Goggins女士还定期与管理层成员会面,就我们的ESG倡议提供指导,包括报告,并讨论在实现我们的可持续发展目标方面取得的进展。她还定期与股东接触,讨论ESG事宜。N&G委员会在履行这些职责时与高级管理层密切合作,并聘请在这些问题上具有专业知识的各种外部顾问来支持我们的ESG努力和倡议。
此外,董事首席独立董事兼财务与财务委员会成员John Leonard博士积极与Goggins女士协调,通过与首席执行官、管理团队以及股东的定期会议,推进我们的ESG议程。
与我们对ESG努力的承诺一致,最不发达国家委员会在每位被任命的高管短期激励支出的个人业绩组成部分中考虑与ESG相关的指标。
在管理层,我们的可持续发展计划由我们的ESG执行指导委员会管理,该委员会由包括首席财务官、总法律顾问和首席人力资源官在内的高级管理人员组成,负责制定我们的可持续发展战略。
此外,我们的ESG工作组专注于在我们的整个运营过程中实施可持续发展政策和流程,并至少每季度评估与气候相关的风险和问题。ESG工作组由主要职能领导人组成,包括来自思想领导力、健康与安全、公共卫生、法律和企业传播部的代表。该小组向我们的首席执行官和ESG执行指导委员会报告其进展情况。
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我们的董事会定期考虑主要风险,包括与我们的业务活动和战略计划相关的风险、我们的资本结构以及ESG和气候问题。风险由管理层识别,并与适当的董事会委员会或全体董事会进行审查。
我们的企业风险委员会由我们主要职能领域和业务部门的领导人组成,每季度召开一次会议,以确定和管理关键风险,包括与ESG相关的问题,并负责实施和更新我们的企业风险框架。该框架考虑了可能阻碍我们实现业务目标或损害我们的品牌、声誉或财务状况的外部和内部因素,包括与气候相关的风险等社会和环境因素。
审计委员会每六个月审查一次这些主要风险和相关框架,董事会或适当的董事会委员会全年更详细地讨论选定的风险。N&G委员会全年定期讨论关键的ESG风险和问题。
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2022年,我们更新了我们的重要性评估,根据对关键利益相关者的调查-包括选定的IQVIA员工和高管、投资者、生命科学公司、支付者和医疗保健提供者。通过与我们的ESG执行指导委员会对调查结果的分析,确定了对IQVIA具有关键意义的九个问题,考虑到利益相关者的兴趣水平,IQVIA对人和地球的潜在影响,以及这些问题对IQVIA业务和业绩的潜在影响。临床试验安全、数据隐私和网络安全以及道德和合规被确定为最具影响力。有关我们重要性评估的更多信息包含在我们的2022年ESG报告中,该报告可在我们的网站上获得,网址为Https://www.iqvia.com/esg.
2022年,为了最大限度地提高透明度并增加对我们在完成可持续发展和可持续发展倡议方面的进展的了解,我们根据气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议组织了我们的气候风险披露,并通过纳入和报告各自的报告标准索引,使我们的ESG报告与全球报告倡议(GRI)和可持续发展会计准则委员会(SASB)的披露框架保持一致。GRI和SASB索引是帮助读者根据标准化的ESG主题识别和评估我们的披露的工具。根据GRI和SASB的建议,我们继续扩大并评估进一步扩大我们的ESG披露的机会。
我们是联合国全球契约的成员,重申我们致力于在我们的业务中嵌入可持续发展。作为我们可持续发展和公民意识战略发展的一部分,我们确定了四个可持续发展目标(SDGs),我们认为IQVIA在推进这些目标方面可以产生最大的影响。
目标3:身体健康和幸福。我们利用我们的数据洞察力和临床专业知识帮助我们的合作伙伴加快获得世界各地更先进、更实惠的医疗保健治疗。
目标5:两性平等。我们致力于保持一种包容的文化,在这种文化中,来自不同背景的女性和人可以为我们的业务的增长和成功做出充分的贡献。目前,我们全球员工中约60%为女性,其中51%为经理级员工。
目标12:负责任的消费和生产。我们致力于减少浪费。2021年,我们从所有办公设施中拆除了100%的一次性塑料。我们继续评估我们的环境足迹,并将在2023年增加我的绿色实验室认证实验室的数量。
目标13:气候行动。我们认识到有必要减少我们的环境足迹,并朝着实现碳中和的方向迈进。2022年,作为我们承诺的一部分,我们将基于科学的目标提交给SBTI批准。
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我们的大约86,000名员工帮助我们推动了我们的业务成功,实现了我们促进人类健康的雄心。吸引、培养和留住一支优秀的员工队伍,对我们的业务成功和实现我们的目标至关重要。对我们员工的投资是基于我们希望拥有一支敬业和互联的劳动力队伍的愿望。这为IQVIA带来了更高的生产率和更好的结果。在像我们这样复杂和竞争激烈的行业中,我们也认识到,感到得到支持的员工有助于更高的留职率和招聘率。
作为我们致力于人才发展的证明,2022年,我们因创造创新人才和学习产品而荣获四项布兰登·霍尔集团人力资本管理卓越奖。布兰登·霍尔集团享有盛誉的全球卓越奖表彰那些最成功地开发和部署计划、战略、流程、系统和工具以实现可衡量结果的组织。此外,IQVIA连续第六次入选《财富》年度全球最受尊敬公司排行榜。重要的是,IQVIA连续第二年荣登《财富》杂志榜首医疗保健:药房和其他服务在其全球最受赞赏公司排行榜中,该公司在九个类别中的七个类别中排名第一,包括创新、人员管理、企业资产使用、社会责任、产品和服务质量、全球竞争力和长期投资价值。
董事会定期收到关键人力资本指标的最新情况,包括招聘和流失率、人才发展数据以及与招聘、晋升和我们的整体员工队伍有关的指标。
董事会还将大量时间用于行政一级的领导能力培养和继任规划,并就每个领域的重要决定提供指导。最不发达国家委员会主要负责首席执行官的继任规划,并监督高级领导层的继任规划。有关我们继任规划过程的更多详细信息,请参阅“-董事会在风险监督中的作用-董事和高管的继任规划”。
我们的员工是我们业务的驱动力,对我们的持续成功至关重要,也是我们长期战略的核心要素。高级管理层负责确保我们的计划、政策和流程反映并加强我们所希望的企业文化,我们相信这种文化有助于成功的人力资本管理。该公司的人力资本管理战略建立在三个基本重点领域:
招聘。我们为所有职位考虑一系列合格的候选人。我们从组织内外聘请具有不同背景和经验的合格人员担任所有级别的职位。
发展与进步。我们致力于让多样化的人才管道在我们的组织中晋升,并为所有员工提供在其当前角色和下一个角色中发展的机会。我们通过鼓励指导和建立支持网络,以及提供计划和工具来帮助员工规划和实现他们的职业目标来做到这一点。这方面的例子包括面向关键中层人才的新兴领导者计划和面向更高级人才的未来领导者计划,在该计划中,我们向参与者提供各种培训、工具、评估和指导,以支持更广泛地了解IQVIA产品组合的广度,进一步培养领导力特质,扩大网络和发展技能,以便在未来取得更大的成功。
留存。我们寻求建立一个员工感到得到支持并愿意留下来的工作环境。为了 提高员工敬业度和留任率,我们一直通过调查和焦点小组寻求员工的反馈,并制定有意义的分析、计划和计划来回应他们的需求。例如,2022年,我们推出了Career Connections,这是IQVIA的创新内部人才市场,提供人工智能(AI)支持的个性化建议,帮助同事识别机会,这些机会将扩大他们在当前业务领域内外的技能集,获得对内部工作、临时项目和指导机会的了解,并通过提供更广泛的内部人才库,使领导者能够实现业务目标。我们相信,这将使我们的同事培养未来的技能,增加内部流动性,并改善参与度和保留率。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 43 |
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我们致力于保持我们强大的多元化和包容性(D&I)文化,在这种文化中,来自各种背景的人都可以为我们的业务增长和成功做出充分的贡献。这是我们对待人力资本的方法的基础。我们 为不分性别、种族、肤色、信仰、宗教、婚姻状况、年龄、国籍或血统、身体或精神残疾、医疗条件、退伍军人身份、公民身份、性取向、性别认同或任何其他受保护群体地位的员工创建这种文化。我们的多元化概念广泛地包括了反映不同背景、思想、经验和技能的员工。
正如我们的人力资本管理战略所概述的那样,在组织的各级吸引、发展和建立强大的多元化人才库对我们的业务至关重要,对维持包容性环境和创新工作场所至关重要。我们努力创造一种环境,让多样化的思想激发创新,从而产生更大的影响,让不同背景和观点的人合作,发挥彼此的最大优点。我们有帮助我们努力的计划,包括我们的ERGs和D&I培训,我们正在继续扩大我们在这方面的努力。
为了进一步提高我们的研发透明度,我们还发布了我们向美国平等就业机会委员会提交的EEO-1报告,其中详细介绍了我们美国员工的人口统计劳动力数据,包括按种族/民族、性别和工作类别划分的数据。
从数字上看
美国员工
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全球性别多样性
我们一年两次的员工调查使我们能够与世界各地的员工联系-检查我们的表现并确定机会领域。审查和回应这些意见对我们的员工敬业度战略至关重要。
在2022年的调查中,我们平均收到了6.3万份回复,平均参与率为79.5%。在我们的调查中,81%的受访者表示他们感到很投入。这是我们第一次在整个指数中衡量敬业度,包括推荐、对公司的自豪感、内在动机和留下来的意图。在我们2022年的调查中,员工敬业度指数一直保持稳定,我们的结果与《财富》500强的基准一致。与2021年相比,2022年有两个项目有显著改善。感到能够实现职业目标的员工数量继续增加,2022年比2021年增加了4个百分点,2022年感觉正在获得工作效率所需的知识和技能的员工数量比前一年增加了3个百分点。
2022年调查结果
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78% |
93% |
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觉得他们可以在IQVIA实现他们的职业目标
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觉得他们的经理对待所有员工 |
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比之前高出4分 |
2022年新问题,高出7分 |
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85% |
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89% |
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87% |
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同意他们的经理支持 |
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感觉他们正在获得 |
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感觉他们是团队的一部分 |
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2022年和8年的新问题 |
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比上年提高3个百分点 |
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比上年提高2分 |
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我们为一个更健康的世界加速创新的使命指导着我们所做的一切,我们对支持患者获得更好结果的深切责任感是我们价值观和文化的基础。协作是这些努力的核心,我们庞大的合作伙伴网络使我们处于催化变革的独特地位。我们投入大量时间和资源与领先的学者、政府、非政府组织和同行合作,以产生真实世界的证据和对世界上一些最复杂、最紧迫的医疗挑战的见解。通过与这些机构合作并将我们的洞察力和专业知识结合在一起,我们可以:
将重点转移到疾病发生前的健康和健康上,使更多的重点放在预防和早期消费者参与上
使用人工智能更早地检测疾病、识别潜在的误诊患者、预测治疗反应和管理不良事件
加快发现和开发针对高疾病负担状况的新治疗方式
增加向受益最大的人提供科学进步
减轻患者、照顾者和社区的护理负担
通过这些重点领域,我们支持患者的所有需求--从早期诊断、预防和及时干预,到患者获得药物、优化护理和开发新药。
提供数据驱动的解决方案
真实世界数据和随机对照试验数据是我们工作的核心。通过将根据患者报告结果(PRO)、观察者报告结果(ObsRO)、临床医生报告结果(ClinRO)和绩效结果(PERO)得出的临床结果评估与有关治疗风险和益处的传统医学数据相结合,我们可以提高研究效率和质量,并提供新的视角,最终使更多的患者能够更快地获得正确的治疗。
以下是两个最近的案例研究,它们展示了我们用于支持客户和患者的数据驱动解决方案的关键属性。
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个案研究
早期诊断有卒中危险的房颤患者的预测模型的建立 |
参与欧洲卫生数据空间的开发 |
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心房颤动(房颤)患者发生中风的可能性是非房颤患者的五倍,导致死亡率、发病率和致残率增加。我们与一家拥有约25万名患者的医疗保健提供商合作,设计了一项计划,以改善房颤患者的护理管理。 我们结合风险建模和基于临床的药剂师参与来识别中风高危患者。确定了3000多名中风高危患者,并审查了他们目前的护理制度,并在适当的情况下建议改变治疗方法。结果包括: •在实施阶段,与前一时期相比,估计每年的中风次数减少了22%(114次中风)。(1) •估计每年节省约200亿美元万,考虑到社会经济因素后将增加到约700亿万。(2) |
2022年,IQVIA被选中支持欧洲药品管理局(EMA)达尔文欧盟®协调中心。达尔文欧盟®将在欧盟范围内开发和管理一个真实世界的医疗数据来源网络--加速获取该地区药物使用、安全性和有效性的高质量真实世界证据。 IQVIA正在提供技术专业知识和信息管理解决方案,以实现对从欧洲各地不同来源-包括欧盟、国家、机构和个人患者-收集的医疗数据进行监管质量分析。 达尔文欧盟®是更广泛的欧盟监管运动的一部分,目的是发展一个共同的医疗数据生态系统-欧洲健康数据空间-旨在提高数据质量和使用,并提供更好的患者结果。 |
改善公共卫生状况
我们积极在全球卫生领域建立合作,旨在促进发展中国家的卫生公平,改善全球卫生成果。这些项目通常跨越数年,包括赞助和分享我们的知识和经验。在过去的九年里,我们的公共卫生团队与全球50多个国家和地区的75多名客户合作。
在国际层面上,我们与世界经济论坛(WEF)、比尔和梅林达·盖茨基金会以及全球抗击艾滋病、结核病和疟疾基金保持着持续的关系。通过这些合作,我们利用我们的能力和网络在应对全球卫生挑战方面取得进展。例如,在2022年,我们与世界经济论坛发展了我们的合作,IQVIA的高管参与了几个由世界经济论坛牵头的倡议,包括:
全球医疗保健价值联盟
精准医学,包括创新突破疗法专家工作组
达沃斯阿尔茨海默氏症协作
大流行监测
减少114次中风的数字是根据紧随实施阶段之后的三个月期间与干预前同期相比的中风次数的差异计算得出的年度估计数字。
中风的成本是基于中风协会委托的一份报告-英国的S国民医疗服务成本是GB 13,269(提供GB 150万数字,相当于大约200美元万)和第一年的全部成本(考虑付费和未支付的社会护理,以及生产力损失)估计为GB 45,409(提供GB 520万数字,相当于大约700美元万)。
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我们还与一系列基金会、生命科学公司、国家医疗保健协会和非政府组织合作,以应对特定的医疗挑战。以下是2022年正在进行的主要合作以及最近的两个案例研究。
美国外科医生学会(ACS)。支持美国癌症协会的全方位质量倡议,包括国家外科质量改进计划、外科医生特定注册中心、国家癌症数据库和国家创伤数据库等。
剑桥呼吸创新。合作开发一种人工智能算法,使用家庭监测设备提前48小时预测呼吸恶化事件。该设备使预测精度提高了六倍,并通过实现早期医疗干预和减少本可避免的住院,每年可为英国S国家医疗服务体系节省逾12000美元的万。
青少年糖尿病研究基金会(JDRF)。正在进行的工作是通过使用预测性人工智能模型减少成人将1型糖尿病误诊为2型糖尿病,并实施培训计划,以帮助提供者提高对误诊频率和影响的认识。
案例研究
数据驱动、以患者为中心的方法来支持研究并改善关节炎患者的生活 |
扩展患者登记功能,更好地为受致盲疾病影响的人提供服务 |
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挑战:关节炎基金会希望整合其不同的数据系统和研究计划,以从现有投资中获得更多价值,并减少对慈善事业的依赖,为其研究和患者支持计划提供资金。
解决方案:我们与关节炎基金会合作,分阶段实现其目标,重点放在临床试验设计和交付;患者洞察;患者支持和教育;以及研究、数据和分析。这一进程包括三个关键阶段:
•在内部和以市场为重点的研究的基础上进行愿景和需求评估。 •需要优先排序和综合,以使可持续性和愿景保持一致。 •提出建议和商业案例,确定发展关节炎基金会的短期和长期方法。
这项工作的成果是实现关节炎基金会愿景的基线五年计划、收入预测和成本估计,即更可持续的研究模式和以患者为中心的数据驱动的工作方法。 |
挑战:抗盲基金会(FFB)有兴趣扩大其现有的患者登记,以使更多的用例能够更好地服务于其患者群体,并确保未来的财务可持续性。
解决方案:我们与FFB合作,以了解其注册中心未来所需的用例、启用这些用例所需的数据(超出当前捕获的范围),以及获取这些额外数据的可行性。这导致我们确定了三个关键工作阶段:
•将制定战略计划和路线图-5-6个月(工作完成)。 •将加强登记册并扩大其规模--12-18个月(下一步)。 •将维持和发展登记册(正在进行)。
我们非常高兴我们决定与IQVIA合作,帮助我们确定关键的临床数据和注册特征,并确定对我们的利益相关者有价值的优先顺序。我们的团队不仅受益于他们在采购和集成数据方面的专业知识,而且还受益于他们以直截了当的方式展示技术想法和选项的能力。他们提供了可操作的见解,帮助我们就未来的登记册规划和投资做出决定。我唯一的愿望就是我们能更早地开始与IQVIA合作。
Todd Durham,博士,FFB临床和结果研究副总裁 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 48 |
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加强患者宣传工作
患者倡导组织有一个独特的机会,可以充当值得信赖的数据管理员,支持患者管理自己的护理,聚合多个数据源以推动研究,并帮助将患者的声音置于研究设计和交付的中心。我们创建智能连接,使这些组织能够发现以前未曾见过的见解,推动更明智的决策,并释放新的机会。我们在四个关键领域提供支持:
咨询服务。我们就数据和技术需求和战略、市场评估、监管问题和组织战略等问题提供见解和建议,如健康公平和D&I。
临床研究服务。我们提供世界领先的临床试验服务。2021年,IQVIA被世界各地的临床试验地点评为总体声誉最好的合同研究机构。
数据服务。我们利用世界上最广泛的真实世界数据组合的力量,在临床开发过程中提供无与伦比的见解。
技术。我们提供登记和患者健康数据平台,以支持整合了多种数据源的研究和患者护理,以及直接面向患者的应用程序。
我们的2022年患者倡导峰会汇集了100多名英国人。和美国患者倡导组织参与发人深省的对话,围绕相关和及时的患者驱动研究和健康数据主题分享想法和最佳实践。一年一度的峰会旨在帮助非营利组织通过倡导主导的研究和数据倡议来支持患者,重点是:
召集发人深省的对话,就患者驱动的研究和健康数据主题交流想法和最佳实践。
让参与者参与探索解决寻求改善患者结果的组织所面临的最紧迫挑战的解决方案。
使患者倡导组织成为其社区、领域或疾病领域所有最佳知识的可信来源。
今年的小组主题和分组会议包括捕捉患者的声音,通过生命科学合作使患者共同更快地进步,以及确定支出的优先顺序,以最大限度地影响患者社区。
我们投资于有前途的创新者,通过IQVIA创新中心(The Hub)扩展他们的产品和平台。该中心投资于科技初创企业,并与之建立战略合作伙伴关系,提供进入IQVIA广泛的资产、资源、客户和合作伙伴网络的途径。这些连接通过加快临床开发、增强商业化并将数字健康付诸实施,为IQVIA和我们的客户创造了商业价值:
合作伙伴可以接触到新客户,为利益相关者展示切实的成果,并实现新的潜力
客户受益于将值得信赖的功能与新兴技术相结合的差异化解决方案,从而改善交付体验和成果
患者可以体验到潜在的好处,例如更快地获得新的治疗方法,增强的疾病管理,以及改善医疗保健系统的旅程
使用数字工具,如用于生物标志物和患者参与的工具,可以支持减少临床试验的碳足迹
该中心积极寻求在患者参与、远程监测、分散临床试验、远程健康、行为健康、诊断以及更欢迎与这些领域以外的开拓性初创企业对话等领域的创新解决方案。到目前为止,与我们合作的50多家公司包括:
艾力克。健康。一家数字医疗公司,通过利用专有人工智能、众包和大数据来挖掘病历的力量,使个性化健康成为现实。该平台让用户参与制作有意义的用户生成的内容和多样化的临床数据。
贝隆,生活。一个蓬勃发展的全球患者社区,通过与该中心的合作发展起来,为癌症和多发性硬化症提供世界上最大的社交和专业网络,为110多个国家的数百万人提供服务。
细胞推理。一家科技公司开发计算疾病模型,供用户进行合成试验。CytoReason的人工智能技术帮助制药和生物技术公司缩短临床试验阶段,降低成本,并增加药物批准的可能性。
普罗索姆。一种电子商务解决方案,捕获非处方药的评级、搜索引擎可见性和价格差异的数据,以帮助告知买家决策。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 49 |
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通过将我们的信息、专业知识和分析应用于重要的医学挑战,我们可以帮助加快世界各地人类健康的进步。IQVIA人类数据科学研究所(IQVIA Institute for Human Data Science,简称IQVIA)领导着我们在应用于粒状、未识别的患者级别数据的研究、分析和科学专业知识方面的工作。
该研究所的工作进入第12个年头,并继续与学者、医疗保健提供者、付款人、患者权益倡导团体、政策制定者、生命科学公司和医疗技术公司建立新的合作关系。所有研究所的报告、文章和网络研讨会都免费向公众开放,网址为Www.iqviainstitute.org,使广大受众能够轻松访问。
2022年出版物
2022年全球研发趋势 |
2022年全球肿瘤学趋势 |
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生命科学部门正在创造科学进步和投资水平的新纪录,此外,全球治疗患者的新药的数量和范围也在不断增加。这项研究评估了新药批准和推出、流水线活动和启动的临床试验数量的趋势。 |
肿瘤学正在迅速创新--在创纪录的一年里,出现的抗癌新药比历史上任何一年都多。这些药物的采用正在改善数百万患者的结果,尽管公平获得仍然是一个重大挑战。这项研究考察了这些新药和研究主题,以及抗癌药物的长期使用趋势。 |
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通过跨利益相关者的承诺和行动促进临床开发的多样性 |
新冠肺炎疫苗试验的经验教训 |
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不同人群之间健康结果差异的现实变得越来越明显,特别是在新冠肺炎大流行期间。本报告回顾了在增加种族和族裔群体参与临床试验方面取得的进展--主要侧重于黑人/非裔美国人和西班牙裔美国人。 |
在疫苗临床开发中,在不到一年的时间内开发出疫苗是闻所未闻的。这份报告探索了是什么使这些临床试验效率成为可能,并基于与新冠肺炎疫苗临床交付团队的一系列研讨会。 |
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新兴生物医药(EBP)对创新的贡献 |
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EBP公司是早期药物开发的根源,在许多新疗法和健康技术中发挥着关键作用。这份报告调查了EBP公司及其新兴产品的现状,以及相关的临床试验活动和成功。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 50 |
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我们致力于临床试验的多样性和包容性
医疗系统和治疗缺乏公平性是一个重大的全球问题,我们致力于通过临床试验和其他方面的工作来解决这个问题。
建立伙伴关系和进行宣传,以解决不平等问题
作为准备和治疗公平联盟的创始成员,我们致力于减少大流行准备方面的不平等现象。该联盟研究并确定了旨在缩小健康差距的卫生系统改革,例如:
检测和治疗的可变通性
某些人群的成人疫苗接种率较低
在某些群体中,代谢和心血管疾病等疾病的发生率较高
我们还与行业利益攸关方、倡导团体和学者合作:
影响监管指导并确定务实的解决方案
开发可以接触到代表性不足的人群的临床试验网站
增加对问题的理解,并在临床试验中推进改进D&I的进展
探索新的解决方案以增加包容性
为客户提供改善临床试验多样性的整体方法
我们的研发解决方案(R&DS)业务部门的多样性和纳入临床试验计划利用了我们整个组织的专业知识和资源,使我们能够提供创新的方法,以满足日益增长的客户需求和监管期望。
我们支持我们的客户使临床试验更容易获得和包容,建议采用积极主动的方法进行D&I规划,从方案设计的最早阶段开始,一直持续到试验生命周期。我们的方法汇集了一系列学科的理解和专业知识,以确保有效和及时地招募与临床相关的人群。我们为客户提供:
真实世界的数据、领域专业知识、技术和高级分析
了解目标人群的临床和人口学特征
对选址、培训和招聘战略的洞察,并有一致的目标支持
在试验的整个生命周期内密切监测多样性招募情况
分散审判以增加准入
DCT通过提供完全远程或混合的方法来减轻患者的负担-提供专门构建的临床服务和行业领先的技术,无论患者身在何处,都能吸引合适的患者。这使参与者能够在家里或当地参与试验,减少对他们日常生活的干扰。DCT模型允许更多的人参与临床试验,使试验赞助商能够接触到不同的人群和难以接触到的候选对象,并扩大了地理覆盖范围。2022年,我们的DCT计划成为第一个获得独立GDPR合规性验证的项目。这是对我们保护临床试验参与者数据承诺的重要认可。随着我们继续扩大我们的DCT计划,我们现在有超过300,000名参与者,在50多个国家和30个适应症使用我们的DCT模型。
患者信息对我们的业务至关重要。它帮助我们支持医疗创新,使我们能够获得更多的医疗服务,改善结果并降低成本。
我们拥有世界上最大的医疗信息收集之一。我们的全面数据库涵盖10多亿份身份不明的患者记录,涵盖销售、处方和促销数据、医疗索赔、电子医疗记录、基因组学和社交媒体。我们大规模地生成、提取和分析信息,使医疗保健社区能够识别模式、检测趋势并选择最大限度提高积极结果的治疗路径。
因此,保护隐私对我们的运营至关重要,因为它巩固了我们的声誉和利益相关者对我们的信任。我们使用各种控制、隐私增强技术和保障措施来保护敏感数据,并遵守相关规则、法规和义务。
我们在100多个国家和地区的所有业务中都坚持核心隐私原则,如公开、问责、安全和保障。我们调整我们的做法,以满足所有相关的法律数据要求
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 51 |
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保护和隐私。2022年,我们继续在整个业务中嵌入隐私人员和实践,为我们的员工配备工具和知识,以满足我们的高期望。
网络攻击给世界各地的商业运营带来了持续且不断演变的威胁。因此,网络安全是IQVIA的优先事项和核心责任。为了保护我们合作伙伴的信息和我们自己的数据,我们定期投资于增强我们的网络安全能力,确保我们的产品和服务提供强大的第一道防线,抵御可能的攻击。我们还与我们的核心供应商密切合作,并担任他们的客户顾问委员会成员,为新出现的问题设计解决方案,并分享我们的实践经验。
我们的政策和程序以外部基准、框架和法规为依据,如信息及相关技术控制目标、GDPR、良好实践质量指南和法规、健康保险可携带性和问责法、HITRUST、ISO 27000标准和国家标准与技术研究所(NIST)。
我们的首席信息安全官(CISO)监督我们的治理、风险和合规组,并领导我们的全球信息安全团队,该团队负责定义我们的战略并跟踪整个组织的实施情况。审计委员会全面监督对我们业务的任何网络安全风险和威胁,并定期收到CISO的任何最新进展,包括计划和行动的季度报告。
2022年,我们成立了商业信息安全办公室(BISO),以帮助促进我们的IT职能部门与各个业务部门之间的沟通和信息交流。除了明确职责范围和提供新的职业机会外,这一结构调整还加强了安保职能和业务单位之间的联系,从而提高了我们的效力。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 52 |
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在我们支持公共卫生的承诺的推动下,我们有责任减少对气候的影响。我们主要专注于减少我们的业务运营的影响,包括设施和商务旅行。
鉴于我们活动的性质,气候变化目前不会对我们的业务构成实质性风险。尽管如此,我们有责任对我们的股东和所有利益攸关方负责,因为我们承诺采用更可持续的商业做法,并管理与气候变化相关的运营风险。这些风险在我们的气候相关风险评估中被考虑,并被纳入相关的商业决策中。
我们致力于减少温室气体(GHG)排放,识别与气候相关的风险和机遇,并于2022年将目标提交STB审批。与SBTI一致的目标将帮助我们制定路线图,制定明确的行动,每年减少我们的碳排放,并最终成为一个净零组织。
我们支持就我们应对气候变化的方法进行明确和一致的披露。为此,我们遵循TCFD的建议,在我们的2022年ESG报告中披露气候变化带来的风险和机遇的信息。
温室气体排放在三个不同的范围内进行分类和跟踪,具体取决于排放来源,如下所述。
温室气体示波器 |
描述 |
主要驱动因素 |
范围1 |
所有直接排放 |
IQVIA的活动受到直接控制,包括公司车辆的燃料燃烧、锅炉的气体排放和空调制冷剂泄漏。 |
范围2 |
间接排放(1) |
与IQVIA购买和使用的电力相关的排放,用于为设施供暖、制冷和计算机/IT设备供电。 |
范围3 |
所有其他间接排放 |
与IQVIA商务旅行、购买的货物和服务、燃料和能源相关活动(不包括在范围1或2)、运营产生的废物和上游租赁资产有关的排放。 |
(1)
我们使用以市场为基础的方法,其中考虑到能源合同和工具(如可再生能源信用)的排放量,来报告我们的范围2排放量。 |
我们的直接温室气体排放主要来自我们的办公室和实验室设施,以及与商务相关的旅行。2022年,我们将基准年重新设定为2019年,作为制定科学目标的基础。我们还扩大了范围3的报告范围,首次包括多个范围3类别,包括采购的货物和服务、燃料和能源相关活动(不包括在范围1或2中)、运营产生的废物、商务旅行和上游租赁资产。因此,我们的范围3排放不能直接与前几年报告的仅针对商务旅行的排放进行比较。
总体而言,2021年,与前一年相比,我们的范围1和范围3温室气体排放总量增加,而范围2温室气体排放下降。对于范围1和范围2(基于市场的)排放,我们看到每FTE减少了22%,绝对值减少了13%,尽管在此期间员工人数增加了9%。
作为我们将基于科学的目标提交SBTI审批的工作的关键要素,自2022年7月向CDP报告以来,我们已经捕获了所有三个范围的全面排放数据,并将针对我们2023年CDP报告中的数据进行报告。
我们2019年和2020年的温室气体数据由Apex Companies,LLC核实,我们2021年的温室气体数据由Incendium Consulting核实。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 53 |
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排放和能源消耗数据与2022年提交给SBTI的基于科学的目标批准中使用的信息一致。
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公吨当量 |
雇员人数 |
每位员工的公吨当量 |
总能量 消费 (兆瓦时) |
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范围1 |
范围2 |
范围3 |
范围1 |
范围2 |
范围3 |
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2019 |
3,671 |
47,156 |
591,026 |
67,000 |
0.05 |
0.70 |
8.82 |
114,326 |
2020 |
4,194 |
36,755 |
536,986 |
70,000 |
0.06 |
0.53 |
7.67 |
95,782 |
2021 |
7,587 |
28,124 |
620,276 |
79,000 |
0.10 |
0.36 |
7.85 |
80,174 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 54 |
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我们的董事会和管理层致力于与我们的股东定期接触,以便我们可以就业绩、公司治理、环境和社会影响、人力资本管理和高管薪酬等问题征求他们的意见和意见。2022年,我们会见了约占我们已发行普通股40%的股东。典型的外联参与者和方法如下所示。
在我们的2022年年度股东大会(2022年年度会议)之后,我们要求与代表我们已发行普通股约56%的股东举行特定于治理的接触会议。我们的董事会成员,包括N&G委员会主席Colleen Goggins和高级管理层成员,参加了与代表我们已发行普通股约30%的股东举行的特定治理参与会议。
我们认真听取了股东的意见和优先事项,在这样的会议之后,我们对公司治理计划进行了许多改进,并增加了大量额外的披露,以尽可能对我们听到的情况做出反应。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 55 |
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虽然股东的看法各不相同,但下表总结了我们在整个参与过程中普遍听到的一些关键主题,以及我们如何回应这些投入。
我们听到的是什么 |
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我们做了什么 |
在2022年年会上,股东以压倒性多数支持公司解密董事会的建议 |
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•
2022年年会后,我们立即修改了修改和重新发布的公司注册证书,以解密董事会;我们目前提名的董事候选人的任期为一年 |
股东支持在无竞争的选举中采用符合市场惯例的董事多数票标准 |
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•
对于在未经竞争的选举中没有获得多数支持的董事,我们实施了多数投票标准,董事会不能拒绝辞职的要求,大约99%的S指数成份股公司采用了多数投票标准 |
股东希望有权要求召开特别会议 |
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•
我们建议对修订后的公司注册证书进行修订,赋予占公司已发行普通股至少25%或以上的股东要求召开特别股东大会的权利 |
股东要求我们寻找机会,在董事会的领导职位上实现更大的性别多样性 |
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•
我们任命Carol Burt为最不发达国家委员会主席,Colleen Goggins为N&G委员会主席 |
我们正在进行的ESG努力和董事会对ESG事项的监督,以及使我们的ESG披露与一个或多个主要ESG报告框架保持一致,引起了极大的兴趣 |
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•
Goggins女士定期参加与股东的电话会议,代表董事会对公司的ESG努力和倡议等事项的看法 •
我们增加了关于我们ESG工作的更多披露,包括N&G委员会在提供监督方面的作用,并继续使我们的ESG报告与GRI、SASB和TCFD发布的披露指南保持一致 •
我们已将目标提交给STB审批 |
股东要求对以下事项进行更详细的披露: •
董事会对人力资本管理的参与,以及公司支持人力资本管理的持续努力 •
个人董事层面的技能、资格和多样性 •
为近地天体在确定补偿决定时设定的目标 |
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•
我们补充了更多关于董事会参与我们的人力资本管理努力以及为支持我们的人力资本管理努力而实施的各种倡议和计划的披露 •
我们提供了一个全面的矩阵,指出了每个董事的关键技能、资质和多样性 •
我们已经披露了构成我们的2022年现金流业绩指标和资产负债表/流动性业绩指标的每个指标的指标、目标和成就 |
股东要求进一步披露首席独立董事的责任/活动 |
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•
我们加强了对首席独立董事的作用和责任的披露,并更新了我们的公司治理指南,以增强和澄清首席独立董事的责任,以包括那些在实践中发生的事情 |
对于我们的短期激励支出,股东要求更多地披露在非收入/利润业绩衡量的允许范围内做出支付决定的理由。 |
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•
为2022年的短期奖励支出而实施,根据每项非收入/利润业绩衡量标准所赚取的支出是基于目标范围内的线性插值法,依据的是每个执行人员在20个百分点的范围内赚取的分数,并由最不发达国家委员会提供任何偏离直线插值式支出的理由。举例而言,如果在给定业绩衡量下的总分是15,则直线内插支出将是159%,而赚取的支出可能在151%和167%之间,这取决于最不发达国家委员会在确定此类支出时所使用的具体考虑因素 |
如果公司的绝对股东总回报为负,股东要求对长期业绩奖励支出设置上限 |
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•
最不发达国家委员会通过了一项政策,从2023年业绩奖励开始,如果我们三年业绩期间的绝对TSR为负值,则根据相对TSR,将PSU部分的支出限制在目标水平。有关2023年绩效奖的更多细节将在我们的2024年委托书中披露 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 56 |
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我们听到的是什么 |
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我们做了什么 |
股东要求更大比例的长期激励奖励为绩效股票,以更好地使我们被任命的高管的利益与我们的股东保持一致。 |
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•
最不发达国家委员会改变了授予我们任命的高管的股权奖励组合,将绩效股票奖励占长期激励奖励总额的百分比从2022年的50%提高到2023年的75%。基于时间的限制性股票奖励将不再是我们授予指定高管的年度长期激励奖励的一个特点 |
对于我们的PSU的3年TSR与相对TSR绩效指标,占总绩效奖励的25%,股东要求更具挑战性的相对TSR目标绩效,以获得该部分PSU的100%分红 |
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最不发达国家委员会已批准将TSR的相对目标表现从中位数提高到55这是我们的PSU的三年期TSR与相对TSR绩效指标的百分位数,以获得该部分PSU的目标支出100%
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股东无一例外地支持禁止对冲或质押公司证券交易
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从2023年开始,我们已经更新了我们的证券交易政策,全面禁止对冲与我们的证券有关的交易或质押,无一例外 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 57 |
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董事薪酬 |
董事会有权制定我们的非员工董事薪酬计划的条款,并可能随时更改这些条款。
最不发达国家委员会评估2022年董事非雇员薪酬的依据是史蒂芬·霍尔合伙公司(Steven Hall&Partners)的意见,该公司是一家独立薪酬咨询公司,为最不发达国家委员会提供服务至2022年10月,并考虑了支付给我们用于高管薪酬目的的同一同行集团中的非雇员董事的薪酬。有关同级组的详细信息, 请参阅本委托书第70页开始的“薪酬讨论和分析-我们的高管薪酬计划概述-基准” 。
董事会审议最不发达国家委员会的建议,并就非雇员董事的薪酬作出最终决定。根据其最新检讨及最不发达国家委员会的建议,董事会于2022年7月批准小幅增加非雇员董事的现金薪酬,将审计委员会主席费用由30,000元增至40,000元,将最不发达国家委员会主席费用由25,000元增至27,500元,以及将N&G委员会主席费用由20,000元增至25,000元。此外,董事会将审计委员会委员的费用由10,000元提高至15,000元,并将土地发展公司和N&G委员会的委员费用由5,000元提高至10,000元。这是合并后董事首次上调非员工薪酬。
提高非雇员董事现金薪酬的决定,部分是基于我们外部薪酬顾问的建议,是为了将董事的薪酬水平维持在同业组的竞争中位数之内。
非员工董事薪酬方案结构如下:
付款 |
年度补偿 ($) |
现金预付金(按季度分期付款) |
100,000 |
股权预留公允价值(以完全既得的限制性股票单位支付) |
200,000 |
领先的独立董事费用 |
42,500 |
委员会主席费用: |
|
审计 |
40,000 |
领导力发展和薪酬(LDC) |
27,500 |
提名和治理(N & G) |
25,000 |
委员会成员(主席除外)费用: |
|
审计 |
15,000 |
领导力发展和薪酬(LDC) |
10,000 |
提名和治理(N & G) |
10,000 |
我们还向董事报销与继续教育相关的合理费用(包括差旅和住宿)以及与出席董事会会议相关的差旅费用和其他自付费用。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 58 |
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下表显示了有关我们非员工董事在2022年赚取的薪酬的信息。首席执行官在2022年收到的薪酬包含在“指定执行官薪酬-2022年薪酬汇总表”中。我们的首席执行官没有因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。
2022年董事薪酬
名字 |
赚取的费用或 以现金支付 ($) |
库存 奖项 ($)(1) |
总计 ($) |
卡罗尔·J·伯特 |
122,446 |
199,955 |
322,401 |
约翰·P·康诺顿(2) |
— |
— |
— |
John G.丹哈克尔(3) |
115,000 |
199,955 |
314,955 |
James A.法萨诺(2) |
— |
— |
— |
科琳·A·高金斯(3) |
122,097 |
199,955 |
322,052 |
约翰·M·伦纳德万.D. |
162,500 |
199,955 |
362,455 |
莱斯利·威姆斯·莫里斯(3) |
107,500 |
199,955 |
307,455 |
罗纳德·A·里滕迈尔(4) |
104,274 |
199,955 |
304,229 |
托德·B·西西茨基(2) |
— |
— |
— |
希拉·A·邮票: |
112,500 |
199,955 |
312,455 |
(1)
根据我们的非员工董事薪酬计划,向每一位MSE授予了限制性股票单位。Burt、Goggins、Wims Morris和Stamps,Danhakl先生和Rittenmeyer先生以及 Leonard博士,授予日期为2022年5月11日(各995个限制性股票单位)。这些限制性股票单位在授予时被完全授予。金额反映了根据会计准则编纂主题718或ASC718计算的限制性股票单位在2022年5月11日的总公允价值(每股200.96美元),不包括估计没收的影响。计算2022年该等金额时使用的假设载于本公司截至2022年12月31日的综合经审核财务报表附注1及17,附注1及17载于本公司以Form 10-k格式提交的年报第II部分。 (2)
康诺顿先生、法萨诺先生和西西茨基先生不参加非雇员董事薪酬计划,原因是他们与上海证交所现任或前任当事人的关系(定义见“某些关系和关联人交易--股东协议”一节)。 (3)
丹哈克尔先生、高金斯女士和威姆斯·莫里斯女士根据我们的非雇员董事递延计划,100%递延了他们的年度现金董事会聘用金和委员会费用,如下所述,这些金额在董事董事会服务终止或董事死亡后,或在公司控制权变更后,转换为递延股票单位,现金预留金的市值以公司普通股的股票形式支付。截至2022年12月31日,根据非员工董事延期计划,丹哈克先生、高金斯女士和威姆斯·莫里斯女士分别有1,005、2,644和475个递延股票单位未偿还。 (4)
Rittenmeyer先生因个人健康原因从董事会辞职,自2022年10月2日起生效。对Rittenmeyer先生的赔偿反映了截至这一日期支付的赔偿金。 |
根据公司的股权指导方针,每个参与非员工董事薪酬计划的董事人预计将持有一定数量的普通股,其市值相当于作为董事服务的年度现金预留金的五(5)倍。虽然没有设定必须达到这一所有权水平的时间段,但受指导方针约束的董事必须保留至少50%的股权奖励股份的所有权,直到达到股份所有权指导方针为止。最不发达国家委员会每年审查这些准则,并监督其遵守情况。截至2023年2月17日,除我们于2022年1月委任的两名董事外,所有符合股权指引的董事均已符合其股权要求。
根据公司的非雇员董事延期计划,非雇员董事可以选择推迟收取他们的现金聘用金。相反,选择推迟现金预留的董事将获得一些递延股票单位,其市值与其现金预留相当。随着董事董事会服务的终止,如董事的死亡,或公司控制权的变更,递延股票单位将以IQVIA普通股支付。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 59 |
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根据交易所法案第14A条,董事会向股东提供机会,就本委托书中根据S-k法规第402项披露的我们指定高管的薪酬(“薪酬发言权”)进行不具约束力的咨询投票,包括薪酬讨论与分析、薪酬表格及相关叙述。2021年,董事会通过了年度薪酬话语权投票,并得到了股东的批准,直到2027年进行下一次所需的频率话语权投票。
我们的薪酬战略侧重于提供总薪酬方案,旨在通过奖励实现公司和个人业绩目标的高素质高管来吸引和留住他们,这些目标与股东利益密切相关。我们的高管薪酬计划强调按业绩支付薪酬,并为股东创造长期价值。2021年,我们全面修订了我们的短期激励薪酬计划,并实施了一个公式(以及其他改进措施)来确定该计划下的奖励,我们认为该公式在用于确定奖励的业绩衡量和衡量标准方面提供了更大的透明度,并限制了最不发达国家委员会的自由裁量权。最不发达国家委员会认为,本委托书中描述的公司高管薪酬计划和2022年薪酬决定,适当地奖励了我们指定的高管对公司和个人表现的奖励,这些做法有助于公司留住我们的高级领导团队。
在考虑如何投票时,我们敦促股东审查我们高管薪酬计划的全部细节和薪酬讨论与分析中提出的决定,以及本委托书中其他部分包括的关于最不发达国家委员会的讨论。
由于这次表决是咨询性质的,对董事会没有约束力,也不会推翻董事会的任何决定,也不会要求董事会采取任何行动。然而,董事会和LDC委员会重视我们股东的意见,并将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑薪酬话语权投票的结果。
关于第2号提案的决议案文如下:
“本公司根据S-k条例第402条向本公司2023年股东周年大会委托书中披露的支付给本公司指定高管的薪酬,包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性讨论,现予批准。”
董事会建议投票表决“For”建议修改我们的注册证书,以解密我们的董事会
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 60 |
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以下是目录
执行摘要 |
62 |
2022年获任命的高管 |
62 |
2022年业务业绩亮点 |
62 |
根据投资者反馈对我们的高管薪酬计划进行改进 |
64 |
我们的高管薪酬计划要素 |
65 |
薪酬和治理实践 |
66 |
指定执行官薪酬概览 |
67 |
即付即付 |
67 |
薪酬理念 |
68 |
我们首席执行官的薪酬 |
68 |
我们的高管薪酬计划概述 |
70 |
最不发达国家委员会、董事会和管理层在薪酬决策中的作用 |
70 |
使用补偿顾问 |
70 |
基准 |
70 |
使高管薪酬与股东利益保持一致的主要特征 |
72 |
补偿要素 |
73 |
基本工资 |
73 |
短期激励奖励 |
73 |
长期激励奖励 |
76 |
2022年薪酬决定 |
79 |
2022年基本工资 |
79 |
2022年短期激励奖 |
79 |
2022年长期激励奖 |
94 |
退休、福利和解雇福利 |
97 |
严格的问责、风险缓解和恢复规定 |
98 |
股份所有权准则 |
98 |
追回政策 |
99 |
风险评估 |
99 |
税收减免 |
99 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 61 |
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本薪酬讨论和分析部分讨论了我们与以下个人(2022年我们指定的执行官)相关的薪酬计划和薪酬决定:
阿里·布斯比布 年龄:61岁 董事长兼首席 执行官 |
罗纳德·E布鲁尔曼 年龄:62岁 执行副
总裁兼首席执行官 |
科斯塔帕纳戈斯 年龄:49岁 总裁,研究与开发 |
凯文·C·奈特利 年龄:62岁 总裁,《企业战略与企业》 |
埃里克·M·果子露 年龄:58岁 常务副秘书长总裁将军 |
来源:扎克斯投资研究公司-2022年12月31日
这张图表假设,截至2022年12月31日收盘时,有100美元投资于IQVIA、S指数和同业集团,并假设股息进行了再投资。同业集团平均市值是按市值加权的。S指数和我们的同类指数仅供比较之用。它们不一定反映管理层的观点,即S指数和我们的同行是衡量所涉股票相对表现的适当指标,它们也不打算预测或指示我们普通股未来可能的表现。
薪酬同业集团由博世健康公司、波士顿科学公司、认知技术解决方案公司、费哲金融服务、美国实验室控股公司、Quest诊断公司、Regeneron制药公司、Salesforce公司、S全球公司和汤森路透公司组成。有关选择这一组的依据的说明,请参阅下面的“我们的高管薪酬方案概述-基准-同行公司的审查”。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 62 |
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2022年是本组织取得重大里程碑和成就的一年,包括下文所述。
|
|
金融 |
•
收入为1.44亿美元的亿,按不变货币计算,比2021年增长7.8%(1) •
潜在的有机收入增长(2)与2021年相比增长13% •
调整后的EBITDA(3)33美元的亿,与2021年相比增长了10.7% •
调整后的稀释每股收益(3)10.16美元,比2021年增长12.5% •
自由现金流(3)16美元的亿,达到调整后净收入的82%(3) |
战略增长 |
•
在所有愿景22目标上实现或超额完成 •
以创纪录的108亿亿合同净新业务结束了这一年。这使得我们的积压订单达到创纪录的272美元亿,与2021年相比增长了9.6%。在接下来的12个月里,我们从积压中获得的收入增加到了73美元亿。该业务还增加了超过275名客户,比去年增加了两位数 •
实现了1.36倍的账面比,好于2021年,领先于大多数报告CRO同行 •
继续投资于丰富的临床数据资产,目前拥有超过12个亿全面的、纵向的、未识别的唯一患者记录 •
已执行Q2解决方案实验室战略,并通过资本投资和高度战略性收购显著扩展了实验室业务的能力 •
推出了OCE+,它将我们领先的人工智能嵌入到我们精心安排的客户互动平台中。如今,已有超过375家客户部署了我们的OCE技术。此外,我们现在有450多个客户采用了我们精心策划的临床试验技术。 •
通过关键收购专门为医疗营销人员构建的技术解决方案来执行数字营销活动,从而增加了我们在数字营销领域的存在,加快了我们在这一不断增长的细分市场的战略 |
资本部署 |
•
部署的资本投资总额为67400美元万,主要用于新产品开发和技术基础设施 •
通过以平均每股213美元的价格回购550股万股票,向股东返还了约116800美元的万 •
在关键战略领域投资131500美元进行万收购 •
已偿还的51000美元万昂贵的美国定期b贷款债务将于2024年3月到期,以最大限度地减少2022年和2023年利率上升的风险敞口 •
截至2022年,净杠杆率为(3)3.45x,有利于我们在愿景22中设定的3.5x-4.0x的目标 |
ESG |
•
将目标提交给SBTI审批,这将帮助我们制定路线图,明确定义每年减少碳排放的行动 •
与前一年相比,我们的总排放量和每个全职员工范围1和2(基于市场的)排放量分别减少了13%和22%,尽管员工人数增加了9% •
在无竞争的选举中为董事实施多数票标准 •
提出一项建议,修改我们的公司注册证书,采用股东要求召开特别会议的权利 •
提出并通过了一项解密董事会的提议;现任董事提名人参加选举,任期一年 •
正如我们的EEO-1报告中披露的那样,2022年美国新招聘的种族、民族和性别多样性超过了美国劳动力总数的水平,延续了2021年以来的趋势 •
通过任命Carol Burt为最不发达国家委员会主席和Colleen Goggins为N&G委员会主席,增强了董事会领导职位的性别多样性 |
(1)
本委托书中以不变货币表示的金额不包括外币汇率变化对将外币结果换算成美元的影响。有关外币换算的更多信息,请参阅我们2022年年报中的Form 10-k中包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。 (2)
潜在有机收入增长被定义为在收购和资产剥离影响之前的持续货币增长,不包括2021年和2022年来自新冠肺炎相关项目的收入。 (3)
调整后的EBITDA、调整后稀释每股收益和自由现金流量不是按照美国公认会计原则(GAAP)编制的。调整后EBITDA、调整后稀释每股收益、调整后净收益、净杠杆率和自由现金流量的定义相同,并以与公司收益发布时完全相同的方式与最接近的可比GAAP财务衡量标准进行了协调。有关“调整后的EBITDA”、“调整后的稀释每股收益”、“调整后的净收入”、“净杠杆率”和“自由现金流量”的更多信息,包括这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况,请参阅“附录A”。
|
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 63 |
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2020年,在股东广泛参与之后,最不发达国家委员会修改了我们的短期激励计划。该计划的主要特点与从股东那里收到的反馈一致,如下所述。
2022年,在与代表我们已发行普通股约30%的股东举行了特定于治理的接触会议后,我们根据所听到的情况对我们的高管薪酬计划和相关披露进行了许多改进。下表总结了我们听到的关于薪酬问题的主要主题以及我们如何回应这些意见。
我们听到的是什么 |
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我们做了什么 |
年度计划。股东要求更详细地披露在确定薪酬决定时为近地天体设定的目标 |
|
●
披露的财务目标.我们已经披露了构成我们的现金流业绩指标和资产负债表/流动性业绩指标的每个指标的指标、目标和业绩 |
年度计划。对于我们的短期激励支出,股东要求更多地披露在非收入/利润业绩衡量的允许范围内做出支付决定的理由。 |
|
●
有限的自由裁量权和更高的透明度。为2022年的短期奖励支出而实施,根据每项非收入/利润业绩衡量标准所赚取的支出是基于目标范围内的线性插值法,依据的是每个执行人员在20个百分点的范围内赚取的分数,并由最不发达国家委员会提供任何偏离直线插值式支出的理由。举例而言,如果在给定业绩衡量下的总分是15,则直线内插支出将是159%,而赚取的支出可能在151%和167%之间,这取决于最不发达国家委员会在确定此类支出时所使用的具体考虑因素 |
LTI。如果公司的绝对股东总回报为负,股东要求对长期业绩奖励支出设置上限 |
|
●
实施负TSR上限。最不发达国家委员会通过了一项政策,从2023年PSU开始,如果我们三年业绩期间的绝对TSR为负值,则根据相对TSR,将PSU部分的支付上限设为目标 |
LTI。股东要求更大比例的长期激励奖励为绩效股票,以更好地使我们被任命的高管的利益与我们的股东保持一致。 |
|
●
增加绩效奖的组合。最不发达国家委员会改变了授予我们的近地天体的股权奖励组合,将PSU占长期激励奖励总额的百分比从2022年的50%提高到2023年的75%。RSU将不再是我们授予近地天体的年度长期激励奖的一个特点 |
LTI.对于占绩效奖励总额的25%的我们的PFA的3年TLR与相对TLR绩效指标,股东要求更具有挑战性的相对TLR绩效要求,以获得该部分的PFA的100%支付 |
|
●
相对TSB目标绩效提高.最不发达国家委员会已批准将相对TSB目标绩效从中位数提高到55这是我们的PSE的三年期TSB的百分位数与相对TLR绩效指标,以获得该部分PSE的100%的目标派息 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 64 |
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我们2022年高管薪酬计划的主要要素如下所述。
钥匙 组件 |
如何支付 |
概述 |
关键基准/绩效 措施 |
基本工资 |
现金 |
固定薪酬以吸引和留住高管并平衡与绩效挂钩的薪酬 |
•
以同龄群体为基准 •
根据经验、角色和绩效进行调整 |
年度激励奖 |
现金 |
可变年度薪酬,以激励和奖励高管实现对我们的战略优先事项至关重要的年度目标和战略里程碑
限制:目标的0%-200% |
•
收入/利润 •
现金流 •
资产负债表/流动性 •
运营/战略 •
领导力/ESG |
长期激励奖 |
绩效份额50% |
可变长期股权薪酬,以激励和奖励高管实现关键长期财务业绩和股东回报目标
最终奖项根据三年绩效期内相对于预先设定的企业绩效指标的成就确定
限制: 目标份额的0%-200% |
•
调整后稀释每股收益增长(75%) •
相对TSR(25%) |
股票增值权25% |
可变的长期股权薪酬,鼓励绝对业绩和长期价值创造
奖励按比例在三年内授予,并有十年的锻炼期限 |
•
股价升值 |
|
限售股单位25% |
可变的长期股权薪酬,以鼓励长期价值创造并提供更高的留存价值
奖品在三年内按比例授予 |
•
股票价格 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 65 |
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下面我们重点介绍我们认为高管薪酬计划具有良好治理特征的某些关键做法。
我们做什么 |
|||
✔
|
使高管薪酬的显著百分比与业绩保持一致 |
✔
|
使用客观、公式化的方法来确定短期激励奖励 |
✔
|
为我们指定的高管设定具有挑战性但可实现的绩效目标 |
✔
|
在最不发达国家委员会一级对指定的执行干事进行年度业绩评价 |
✔
|
适当平衡短期和长期激励 |
✔
|
限制最不发达国家委员会将短期奖励调整为不超过最终奖励的六分之一 |
✔
|
透明地披露用于确定短期激励奖励的所有绩效衡量标准和指标的业绩 |
✔
|
如果我们三年业绩期间的绝对TSR为负值,则基于相对TSR的业绩股票奖励部分的支付上限为目标 |
✔
|
通过在我们的短期激励奖励计划中包括特定的ESG相关目标,使高管薪酬与ESG事项的进展保持一致 |
✔
|
定期与我们的股东就我们的薪酬计划进行接触,并根据收到的反馈实施改进 |
✔
|
对长期奖励使用多年归属要求 |
✔
|
利用外部独立薪酬顾问的专业知识 |
✔
|
在授标协议中列入非招标和竞业禁止条款 |
✔
|
在授予时披露长期激励奖励的目标 |
✔
|
通过以绩效为基础的长期激励奖励的形式提供总薪酬的大部分,使高管薪酬与股东回报保持一致 |
✔
|
在财务重述或违反限制性契约的情况下,对我们的现金和股权激励薪酬实施强有力的追回政策 |
✔
|
实施有意义的股权指导方针 |
✔
|
进行年度薪酬风险审查和评估 |
我们不做的事 |
|||
✘
|
有多年保证加薪或非绩效奖金安排的合同 |
✘
|
未经股东批准的负值股票期权或股票增值权(SARS)重新定价 |
✘
|
消费税总和 |
✘
|
在归属前支付未赚取的股息 |
✘
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单触发股权归属 |
✘
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公司股份的套期或质押 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 66 |
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以下插图描述了2022年支付给我们的首席执行官和其他指定高管的薪酬金额和组合(以千美元为单位)。
以下图表反映了我们首席执行官的薪酬组合(73.8%与绩效挂钩)和我们其他任命的高管的平均薪酬(65.0%与绩效挂钩)。
首席执行官 |
其他获任命行政人员的平均数 |
董事会和最不发达国家委员会致力于为我们的薪酬实践提供透明度,并努力确保我们的高管薪酬计划符合我们股东的利益,并反映我们的绩效薪酬理念。董事会通过每年一次的薪酬话语权咨询投票来衡量这种一致性。2022年,76%的公司股东批准了我们的高管薪酬,比2020年公司先前的薪酬话语权增加了30个百分点。
有关股东参与计划的更多信息,请参阅第55-57页;有关我们的高管薪酬计划的更多信息,请参阅第70-78页。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 67 |
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我们的薪酬理念继续专注于通过奖励高管实现财务、战略、运营、领导力和ESG目标来实现高管薪酬和业务业绩之间的一致性,这些目标旨在为长期股东价值做出贡献。为此,我们的高管薪酬计划旨在:
吸引和留住经验丰富、资质优良的管理人员担任领导职务,并长期领导我们的组织
通过提供与我们的短期和长期业绩直接相关的薪酬来激励我们的高管
通过基于业绩和时间的股权奖励提供薪酬总额的很大一部分,并实施有意义的股权指导方针,使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致
确保风险得到适当的管理,以保护我们股东和员工的利益
我们的高管薪酬计划包含特定的功能,以帮助实现这些目标,并促进对我们的长期成功至关重要的相关目标。此外,最不发达国家委员会认为,授予我们被任命的高管的短期和长期奖励是适当的,根据每位被任命的高管对IQVIA成功的相对贡献而有所不同。
董事会和最不发达国家委员会认为,我们的首席执行官的表现非常出色,他对我们公司的成功至关重要。在他任职期间,客户、患者、员工和股东都获得了巨大的长期利益。在合并时,我们的首席执行官在确定我们的战略方面发挥了重要作用,并出色地将我们的业务转变为生命科学行业先进分析、技术解决方案和合同研究服务的全球领先提供商。
到2018年底,我们已经完全整合了这些能力,并开始实现合并的全部价值。2019年,我们的首席执行官为我们的下一阶段增长制定了雄心勃勃的愿景,我们称之为愿景22,这是一项战略,旨在充分利用我们新合并的资产,以加快我们在合并后取得的成就之外的增长。自推出以来,我们在使用技术、信息和分析方面进行了大量投资,以扩大我们的产品组合,并进一步提高我们和我们客户的业绩。
无论以什么标准衡量,我们都实现或超额完成了我们对愿景22的所有承诺。
公制 |
愿景22目标 2019-2022 |
实际成就 2019-2022 |
|
公司总收入(CAGR) |
7 – 10% |
9.1%AFX/10.2%CFX |
|
调整EBITDA(1)(CAGR) |
8 – 11% |
11.7% |
|
调整稀释每股收益(1)(CAGR) |
持续两位数增长 |
16.7% |
|
CAP执行主任/延期软件 |
~5%的收入 |
4.7% |
|
资本部署 |
每年1-15美元的并购和股票回购亿 |
每年19美元的亿 |
|
净杠杆率(1) |
3.5-4.0X,2022年退出 |
3.45x |
|
调整后的账面税率(1) |
二十岁出头 |
20.5% |
|
美元是按实际汇率计算的。 (1)见附录中非公认会计准则项目的对账。 |
董事会和最不发达国家委员会相信,我们的首席执行官对公司实现这些业绩起到了重要作用,这些业绩在过去几年中产生了巨大的股东价值。随着愿景22的圆满结束,我们增长轨迹的下一个拐点是我们所说的2025年,
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 68 |
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这代表了该公司到2025财年实现至少200亿美元亿收入的目标。这一目标反映了我们创新引领的年增长率加速至至少两位数,考虑到我们的收入规模,这是一个艰巨的挑战。然而,董事会和土发公司委员会相信,在行政长官的模范领导下,这个同样雄心勃勃的目标也是可以实现的。我们对IQVIA今天的成就感到兴奋,并对它未来的发展充满期待。
由于他的才华,董事会和最不发达国家委员会坚信,许多较大的公司都会热衷于招聘我们的首席执行官加入他们的行政级别。特别是,在他的领导下,2022年,公司:
实现或超过所有愿景22承诺
超过目标的关键业绩指标,包括收入、调整后的EBITDA和调整后的稀释每股收益
截至2022年,净杠杆率为3.45倍,有利于我们2022年的目标
年末,R&DS业务的合同新业务净额达到创纪录的108美元亿,使我们的积压增加到创纪录的272美元亿
已执行Q2解决方案实验室战略,并通过资本投资和高度战略性收购显著扩展了实验室业务的能力
将我们的协调临床技术(OCT)覆盖范围从2021年的350个客户扩展到2022年的450多个客户
成立IQVIA Digital作为专门的IQVIA业务部门,以加快我们在快速发展的数字广告领域的增长,实现超过70%的同比增长
我们的首席执行官还在为公司实施雄心勃勃的ESG议程方面发挥了领导作用。去年在ESG方面取得的主要成就包括:
2022年将范围1、2和3减排目标提交给STB,预计2023年批准
尽管员工人数增加了9%,但我们的总排放量和每个全职员工范围1和2(基于市场的)排放量分别减少了13%和22%
正如我们的EEO-1报告中披露的那样,2022年美国新招聘的种族、民族和性别多样性超过了美国劳动力总数的水平,延续了2021年以来的趋势
通过任命Carol Burt为最不发达国家委员会主席和Colleen Goggins为N&G委员会主席,增强了董事会领导职位的性别多样性
通过增加一个新的群体,残疾人和职业网络,扩大了我们的ERG计划,我们ERG计划的总参与率比前一年增加了40%
在无竞争的选举中为董事实施多数票标准
提出一项建议,修改我们的公司注册证书,采用股东要求召开特别会议的权利
提出并通过了一项解密董事会的提议;现任董事提名人参加选举,任期一年
最后,在我们首席执行官的领导下,公司获得了多个组织的认可,包括国际数据公司的MarketScapeTM,Brandon Hall Group荣获四项人力资本管理卓越奖、健康科技数码奖,值得注意的是,IQVIA连续第六次入选《财富》全球最受尊敬公司排行榜。此外,IQVIA连续第二年在《财富》杂志上荣获我们行业组的第一名医疗保健:药房和其他服务在其全球最受尊敬公司排行榜上,该公司在九个类别中的七个类别中获得了最高排名,包括创新、人员管理、企业资产使用、社会责任、产品和服务质量、全球竞争力和长期投资价值。
股东从公司在首席执行官的领导下采取的这些和其他措施中受益。因此,董事会和土发公司委员会相信,保留我们的首席执行官对于我们作为一家公司的成功是必不可少的。这一观点决定了他们对他的薪酬的决定。有关我们2022年的亮点的更多详细信息,请参阅上面的“-执行摘要-2022年业务表现亮点”。
有关董事会和最不发达国家委员会在确定授予我们首席执行官的长期激励奖励时所考虑的因素,请参阅第94页的 “-2022年薪酬确定-2022年长期激励奖励”。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 69 |
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我们的高管薪酬计划由最不发达国家委员会制定和监督。最不发达国家委员会在就我们的高管薪酬计划作出决定时,会征询并考虑高级管理层的意见和建议。最不发达国家委员会负责批准(如果是我们首席执行官的薪酬,则建议董事会批准)我们任命的高管的年度基本工资增长、年度现金激励目标、短期激励奖励和长期激励奖励。
2022年全年,最不发达国家委员会利用独立的外部薪酬顾问(“外部薪酬顾问”)提供客观的分析、咨询和信息,包括与我们任命的执行干事的薪酬有关的竞争性市场数据和建议。2022年11月,我们聘请了Meridian Compensation Partners,LLC作为我们新的外部薪酬顾问。虽然外部薪酬顾问可能会就薪酬的形式和数额提出建议,但最不发达国家委员会(就首席执行官而言,则由董事会)就我们被任命的高管的薪酬做出所有决定。
外部薪酬顾问受聘于最不发达国家委员会,并直接向其报告。最不发达国家委员会完全负责批准向外聘薪酬顾问支付款项,以及厘定聘用外聘薪酬顾问的条款、范围和期限。除了向最不发达国家委员会提供董事高管和非雇员薪酬咨询服务外,外部薪酬顾问不向我们提供其他服务。
在考虑了《纽约证券交易所上市规则》规定的独立性评估因素后,最不发达国家委员会认定,外部薪酬顾问是独立的,外部薪酬顾问在2022年开展的工作没有引起任何利益冲突。
最不发达国家委员会与我们的外部薪酬顾问合作,更好地了解并持续监测具有市场竞争力的薪酬做法,然后在确定来年的薪酬调整和变化时予以考虑。这一年度进程包括审查我们确定的同行小组,并对高级官员的角色进行竞争性市场基准分析。
最不发达国家委员会的目标是,除我们的首席执行官外,我们任命的高管的总薪酬机会达到或接近我们的同龄人组和/或市场调查组的中位数。在审查我们首席执行官的薪酬机会时,最不发达国家委员会还考虑了我们同行集团以外的上市公司的首席执行官的薪酬,包括制药行业内和年收入中值超过300亿美元亿的行业中规模大得多的公司,因为最不发达国家委员会认为这些公司是我们首席执行官服务的现实竞争对手,并与领导成功执行我们的2025年战略和随后的组织规模增长所需的复杂性保持一致。关于最不发达国家委员会对我们首席执行官薪酬的进一步描述,请参阅上文“-我们首席执行官的薪酬”。最不发达国家委员会认为,与其他公司的薪酬水平进行比较,有助于评估我们薪酬做法的整体竞争力,但更注重调整整体薪酬机会,而不是个别薪酬要素。
我们的同行群体既包括行业同行,也包括非行业同行。这些公司是我们争夺高管人才的竞争对手,或者在某些特征上与我们大体相似。特别是,我们考虑以收入、资本化、回报、增长和/或盈利能力衡量的财务规模和业绩;行业重点;业务范围;美国以外的员工基础和市场存在;以及组织复杂性。当被选中时,目前的同行公司的年收入是我们收入的0.5倍至2.5倍。2022年初,最不发达国家委员会与外部薪酬顾问合作,审查了我们的同行小组,并确认它仍然是适当的。根据与我们外部薪酬顾问的讨论和他们的建议,尼尔森控股有限公司因出售一个业务部门显著缩小了公司规模而被从同行集团中除名,同时他们在2022年3月宣布达成一项协议,将被一群私募股权投资者收购。比较公司如下:
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 70 |
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行业 |
公司名称 |
生物技术 |
Regeneron制药公司 |
资本市场 |
标准普尔全球公司 |
医疗保健提供者和服务 |
波士顿科学公司美国实验室控股公司 |
IT服务 |
认知技术解决方案公司 |
制药业 |
博世健康公司。 |
专业服务 |
汤森路透公司 |
软件 |
Salesforce,Inc. |
除我们的行政总裁外,土发公司委员会在厘定获提名的行政人员(行政总裁除外)的直接薪酬总额时,亦参考了市场调查数据。行政总裁的底薪及年度奖励目标是根据其聘用协议厘定的。
审查的市场调查数据包括对所有行业的上市公司和私营公司的高管薪酬数据的调查,这些公司的资质与我们用来确定同行公司的资质相似。外部薪酬顾问在最不发达国家委员会的指导下编写了这项调查数据的分析,供其审查和审议。对于有同业群体和市场调查数据的职位,对同业群体和市场调查数据进行平均,以提供此类职位薪酬水平的市场综合视角。我们还审查了同龄人组的数据,以评估具有竞争力的高管激励薪酬计划和做法。
长期激励奖励的价值部分是根据最不发达国家委员会每年制定的不具约束力的公司赠款指导方针确定的。这些指引为我们指定的行政总裁(行政总裁除外)列出建议的长期目标奖赏价值,并与同业团体和市场调查数据一致,为薪酬和职位相若的雇员提供目标股权奖赏价值。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 71 |
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如下所示,我们将高管薪酬计划与我们的长期业务战略联系起来,让我们的高管专注于实现我们战略不可或缺的短期和长期目标,并对他们进行奖励。
薪酬组成部分 |
链接到战略 |
|
战略和绩效协调 |
年度奖励 |
•
我们任命的高管的个人业绩中有很大一部分与我们的一个或多个战略目标有关 •
通过使用特定收入、调整后的EBITDA和调整后的稀释每股收益目标以及流动性和现金流指标来确定年度现金激励奖励,薪酬与公司业绩挂钩 •
在确定年度现金奖励时,通过纳入和评估与ESG相关的目标,薪酬与ESG绩效挂钩 |
|
通过以下方式使被任命的高管与股东的利益保持一致: •
奖励个人实现的战略目标,这些目标每年都更具挑战性,旨在将公司定位为行业领先者 •
与强劲的年度收入/利润、现金流和资产负债表/流动性表现一致的激励行为 •
加强长期可持续性的重要性 |
长期激励 |
•
我们确保长期激励奖励具有足够的留任价值,因为留住我们被任命的高管对实现我们的战略目标至关重要。 •
我们考虑个人表现(这与我们的战略目标挂钩),以确定我们任命的高管长期股权授予的价值。 |
|
通过以下方式进一步使被任命的高管的利益与股东的利益相一致: •
使用长期激励奖励将总薪酬的很大一部分与长期公司业绩挂钩,包括基于授予时设定的相对TSR和调整后稀释每股收益目标的业绩份额 •
为我们的长期激励奖励设定三年的归属期,将他们的支付与我们的长期公司和股价表现联系起来 •
包括在财务报表重述、不当行为或违反限制性公约的情况下收回股权奖励的酌情决定权 |
有关我们根据与投资者的接触对我们的高管薪酬计划所做的大量改进和相关披露的更多详细信息,请参阅页的“-高管摘要-基于投资者反馈对我们高管薪酬计划的改进”部分。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 72 |
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以下是对我们任命的每一位高管的主要薪酬要素的讨论。
基本工资的目的是:
通过低于指定高管目标直接薪酬总额的多数固定薪酬,提供财务可预测性和稳定性
提供具有市场竞争力的固定薪酬,以吸引新高管并留住我们现有的高管
提供固定薪酬,以反映高管角色的范围、规模和复杂性
我们被任命的高管的年度基本工资可能会由最不发达国家委员会根据我们首席执行官的建议(除了他自己的薪酬)以及市场基准数据和分析进行调整。首席执行官对任何特定被任命的高管的建议一般基于该高管对上一年度的个人业绩审查、该高管的领导力和对公司业绩的贡献、市场状况、同业团体和/或市场调查数据,以及我们的整体预算指导方针。
最不发达国家委员会在作出决定时考虑了所有这些因素,但没有对任何一个因素赋予具体或预先确定的权重。除年度薪酬检讨外,最不发达国家委员会亦可在年内因应晋升、责任增加或维持市场竞争力而调整基本工资。
我们短期激励奖励计划(“年度计划”)的目标是激励和奖励我们年度财务和战略目标的实现,并建立适当的公司业绩目标,以确保我们被任命的高管负责并有动力在不过度冒险的情况下提供高度的财务和运营业绩。
年度计划奖励的条件是实现公司和个人的业绩衡量标准。鉴于需要采取广泛的战略行动来执行我们正在进行的业务转型,个人业绩衡量标准为公司绩效衡量提供了必要的平衡,并奖励我们任命的高管在取得强劲财务业绩之外的成就。个别业绩衡量标准还有助于减轻以牺牲长期可持续性为代价实现财务目标的任何风险。
在每个财政年度开始时,最不发达国家委员会根据公司本年度的目标财务业绩和目标,为每一位被任命的高管制定业绩衡量标准和相应目标。这些目标是现实的,但也是严格的。业绩衡量由一系列关键的财务、战略、运营、领导力和ESG指标组成,这些指标与被任命的执行干事的职责有关,以支持本年度的业务目标。
对于每一名被任命的执行干事,年度计划下的奖励计算如下:
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 73 |
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基座 工资
被任命的高管的短期激励薪酬是在奖励计算中使用他们的基本工资作为初始组成部分来确定的。
目标 奖励
最不发达国家委员会为每个被任命的执行干事确定一个目标年度短期奖励,从基本工资的0%到200%不等。每年审查目标奖励金额,以确定调整是否适当。
基于公式的支出系数
基于公式的支付系数反映了五项业绩衡量指标的加权业绩:收入/利润、现金流和资产负债表/流动资金,它们评估公司业绩;运营/战略和领导力/ESG,这是为每个被任命的高管量身定做的。
个人绩效调整
如有调整,则由最不发达国家委员会酌情决定,任何上调不得超过最终奖励的六分之一,在任何情况下,个别业绩调整均不得导致指定行政人员的基于公式的支付系数超过目标的200%。
确定2022年年度计划基于公式的支出系数的五项绩效衡量如下所述。
|
|
收入/利润 |
收入和利润成就在高管薪酬和公司的经营结果之间建立了直接的联系。如下文进一步描述的,这一业绩指标的组成指标是收入、调整后EBITDA和调整后稀释每股收益,这些指标与公司公开披露的收益报告中计算这些指标的方式一致。 |
现金流 |
现金流是衡量公司财务业绩的关键指标。现金流量绩效的主要衡量标准是自由现金流量。根据最不发达国家委员会的决定,考虑到高级管理层关于公司应根据我们的战略目标优先考虑哪些现金流指标的意见和建议,其他指标可能包括给定年度的逾期余额和未完成销售净天数。 |
资产负债表/流动性 |
最不发达国家委员会之所以选择资产负债表实力和流动性作为业绩衡量标准,是因为保持强劲的资产负债表、高流动资金水平和健全的营运资本管理是该公司财务状况的关键指标。这一业绩指标将包括净杠杆率作为衡量标准,并可能包括根据最不发达国家委员会的决定、考虑到高级管理层关于公司应根据我们的战略目标优先考虑哪些资产负债表/流动性指标的意见和建议,在给定年度内的其他指标,如资本强度、利息支出、债务到期日和/或汇回。 |
运营/战略 |
最不发达国家委员会之所以选择业务和战略业绩作为业绩衡量标准,是因为我们正在对业务进行战略转型,而实现具体的业务和战略目标--超越年度财务措施--对于实现我们的短期和长期财务目标至关重要。最不发达国家委员会每年为每个被任命的执行干事制定这一业绩衡量标准。 |
领导力/ESG |
领导力和ESG行动和成就可能对公司的成败、长期风险管理和可持续性产生深远影响。最不发达国家委员会每年为每个被任命的执行干事制定这一业绩衡量标准。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 74 |
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每年,最不发达国家委员会为五项业绩衡量标准中的每一项分配一个具体的权重,每个被任命的执行干事的权重可能不同。权重是根据每个被任命的高管对给定业绩衡量标准的贡献或责任来确定的。业绩衡量的基础是一套具体的指标,对于每一位被任命的高管,这些指标也可能每年在实质上和权重上有所不同。每个绩效衡量标准的相对支出将乘以适用的指定高管的权重,然后再与其他绩效衡量支出相加,以计算任命高管的基于公式的支出系数。换句话说,基于公式的支出系数的范围从0%到200%,反映了五个绩效衡量标准的加权结果。
2022年的权重列在题为“-2022年薪酬确定--2022年短期奖励--权重”一节下。
收入/利润业绩指标包括以下三个公司指标。这些指标与公司的公开财务指导声明一致,反映了高管薪酬与我们在收益报告中提供的关键业绩指标之间的直接联系。
公制 |
所选描述和原因 |
收入 |
•
“收入”是指公司从我们的综合损益表中获得的收入 •
最不发达国家委员会认为,随着时间的推移,收入是股东价值和收益增长的关键驱动力 |
调整后的EBITDA |
•
“调整后的EBITDA”被定义为公司在扣除利息收入和支出、所得税、折旧和摊销前的综合收益表的收入或亏损,并进一步调整以剔除重组和相关费用、非控股权益收入、基于股票的薪酬、收购相关费用、递延收入购买会计调整、债务清偿损失、未合并关联公司的收益以及其他某些非营业和非经常性项目。这一定义是相同的,并以与公司收益发布中包括的调整后EBITDA完全相同的方式与最接近的可比GAAP财务衡量标准进行协调 •
最不发达国家委员会认为,调整后的EBITDA是衡量财务业绩和偿债能力的重要指标,反映了我们提高盈利能力的短期和长期目标 |
调整后的稀释 |
•
“调整后稀释每股收益”或“调整后稀释后每股收益”是指我们报告的稀释后每股收益,不包括我们的综合收益表中对净收益或亏损所作的所有调整,以得出调整后的EBITDA,利息支出、折旧和摊销除外,以及购买会计摊销和某些非营业和非经常性项目的增量调整。这一定义是相同的,并以与公司收益发布中包括的调整后稀释每股收益完全相同的方式与最接近的可比GAAP财务指标进行协调 •
最不发达国家委员会认为,调整后稀释每股收益是衡量公司业绩的重要指标,也是投资界的基本指标 |
收入/利润业绩指标的支出是根据对公司业绩的量化评估确定的,这些指标中的每一项都是根据预先设定的目标进行的。
这些目标由土地发展公司委员会在每个财政年度开始时设定,并会因公司的年度目标而有所不同。每个指标的支出如下所示,然后乘以该指标的权重:
绩效水平 |
阀值 |
目标 |
极大值 |
如何计算 |
目标-15% |
最不发达国家委员会设定的目标 |
目标+15% |
派息 |
75% |
100% |
200% |
当结果落在这些参考点之间时,我们使用线性插值法来确定结果支出。业绩低于门槛将导致支出大幅下降(如果有的话)。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 75 |
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对于其他四项业绩衡量标准,最不发达国家委员会根据以下标准为每项基本衡量标准给予1-5分的评级:
得分 |
额定值 |
描述 |
5 |
表现显著超常 |
取得了超出预期的成就 |
4 |
表现超群 |
超出了一些预期,实现了其他预期 |
3 |
符合预期 |
达到预期效果 |
2 |
表现不佳 |
在一些领域取得了预期的成果,在其他领域没有取得预期的成果 |
1 |
显著表现不佳 |
没有取得任何预期的结果 |
业绩衡量下每项指标的得分相加,并按20分制归一化,然后最不发达国家委员会在下述得分范围内确定被点名的执行干事的支出。
总分 |
低 |
高 |
17-20 |
176% |
200% |
13-16 |
126% |
175% |
9-12 |
76% |
125% |
1-8 |
0% |
75% |
2022年的新功能。为了回应投资者对更深入了解短期奖励决定的反馈意见,每项业绩衡量下的支出都是根据20个点表内的分数在一定范围内进行线性插补,加上或减去8个百分点,并提供了偏离直线插补派息的理由。举例而言,如果某一业绩衡量标准的总分为15分,直线内插支出将为159%,根据最不发达国家委员会在确定支出时所采用的具体考虑因素,支出可能在151%至167%之间。
我们任命的高管所使用的关键个人业绩指标,以及对所有2022年业绩指标的业绩水平评估,总结如下:“-2022年薪酬确定-2022年短期激励奖励”。我们披露用于每项单独业绩衡量的指标,但我们认为用于评估某些指标的特定目标是保密和商业敏感信息,并相信披露这些指标将导致对公司的竞争损害。
2022年的新功能。为了回应投资者的反馈,并为了提供更大的透明度,我们披露了构成我们的2022年现金流业绩指标和资产负债表/流动性业绩指标的每一项指标的指标、目标和成就。
年度计划允许最不发达国家委员会对每一位被任命的执行干事的最终奖励作出个别调整。这些调整旨在确认个别人士在年内对我们在财务、营运和策略上的成功所作出的相对贡献,而最不发达国家委员会认为以公式计算的支出因素并未充分反映这些贡献。调整可以是积极的,也可以是消极的,由最不发达国家委员会酌情决定。然而,上调不得超过高管最终奖励的六分之一,而且它们可能永远不会导致指定高管的基于公式的支出系数超过200%。
最不发达国家委员会关于2022年年度计划的决定将在下文题为“--2022年补偿决定--2022年短期奖励奖励”一节中讨论。
我们相信,通过注重我们指定的高管和其他高级管理人员的长期业绩的文化,我们的股东可以获得可观的长期回报。通过向高级管理层提供有意义的公司股权,我们能够更好地使他们的利益与我们的股东保持一致,并为他们创造价值。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 76 |
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2022年,根据我们2017年的激励和股票奖励计划,我们每年向被任命的高管授予长期激励奖,包括基于时间的限制性股票单位、股票增值权(SARS)和绩效股票,分配如下所示。
|
LTI总量的百分比 |
|
LTI奖组成部分 |
|
2022 |
业绩股 |
|
50% |
股票增值权 |
|
25% |
限售股单位 |
|
25% |
2023年的新功能。为了回应投资者的反馈,并进一步使我们被任命的高管与股东的利益保持一致,最不发达国家委员会改变了授予我们被任命的高管的股权奖励组合,将绩效股票奖励占长期激励奖励总额的百分比从2022年的50%提高到2023年的75%。基于时间的限制性股票奖励将不再是我们授予被任命的高管的年度长期激励奖励的一个特征。
绩效共享
我们相信,绩效股票使我们被任命的高管对实现关键战略目标负责,从而为我们的股东创造最大价值。2022年授予指定高管的绩效股票将基于我们在2022年1月1日至2024年12月31日三年期间的财务业绩赚取,条件是该高管在绩效期间结束前继续为公司服务。
股票增值权
最不发达国家委员会认为,SARS加强了薪酬与为我们的股东创造价值之间的关系。于2022年授予本公司获委任行政人员的特别行政区将于授出日期的首三个周年日的每个周年日归属三分之一的相关股份,一般以获委任的行政人员在适用归属日期前继续在本公司服务为限。
受限制库存单位
最不发达国家委员会认为,在长期激励奖励组合中适当增加一定比例的限制性股票可以适当地加强留存,同时保留奖励总价值的很大一部分作为基于业绩的薪酬。于2022年授予本公司获委任行政人员的限制性股票单位,将于授出日期的首三个周年日的每一日归属三分之一的相关股份,一般须受获委任行政人员持续服务至适用归属日期的规限。
绩效股票将根据公司对以下两个绩效指标的结果进行授予(如果有的话)。被任命的高管可获得的业绩股票数量从高管目标奖励的0%(如果没有达到业绩门槛水平)到目标奖励的200%(如果达到或超过最高水平)不等。每一股赚取的和既得的业绩股票将作为我们普通股的一股进行结算。
2023年的新功能。为了回应投资者的反馈,并在审查了市场惯例后,最不发达国家委员会通过了一项政策,从2023年业绩奖励开始,如果我们三年业绩期间的绝对TSR为负值,则基于相对TSR的业绩股票奖励部分的派息上限为目标。有关2023年业绩奖的更多细节将在我们的2024年委托书中披露。
2023年的新功能。因应投资者的反馈,土地发展公司委员会已批准将TSR的相对表现目标由中位数提高至55这是百分位数或我们的业绩股份奖励的三年TSR与相对TSR业绩指标相比,该部分业绩股份奖励的目标派息为100%。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 77 |
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绩效指标 |
所选描述和原因 |
相对股东总回报 |
•
“相对股东总回报”或“相对TSR”是衡量公司在三年内相对于S指数的股东价值创造。它将股价升值和股息(如果有的话)结合在一起,以年化百分比的形式显示股东的总回报。 •
最不发达国家委员会认为,这一指标与股东的长期回报密切相关。
|
**调整后稀释后每股收益** |
•
“调整后稀释每股收益”或“调整后稀释每股收益”是指,在业绩期间的每个会计年度,我们报告的稀释后每股收益,包括对我们的综合收益表中的净收益或亏损进行的所有调整,以得出调整后的EBITDA,但利息支出、折旧和摊销除外,以及对购买会计摊销和某些非营业和非经常性项目的增量调整。这一定义是相同的,并以与公司收益发布中包括的调整后稀释每股收益完全相同的方式与最接近的可比GAAP财务衡量标准进行协调。 •
最不发达国家委员会认为,这一指标是衡量公司业绩的重要指标,也是投资界的基本指标。 |
*
调整稀释每股收益目标是基于我们三年的调整稀释每股收益增长,并根据2017年激励和股票奖励计划根据某些公司事件的发生而进行调整。对有关财政年度内发生的重大或非经常性事件,这一计算可由最不发达国家委员会自行决定作出其他调整。 |
我们向我们任命的高管提供长期激励奖励,以促进留任、激励可持续增长和长期价值创造,并在归属期间进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。土地发展公司委员会在厘定给予我们获提名的行政人员的长期奖励奖赏时,会考虑多项因素,包括:
公司的非约束性赠款指导方针
同行团体和其他市场调查数据的回顾
每位高管未授予的长期激励奖励的保留价值
个人绩效评估
每位被任命的高管的绩效目标
对高管在公司内部的地位、角色和职责的评估
每位高管的总直接薪酬机会的整体竞争力
内部股权考量
赠与对长期激励计划使用和股权稀释的影响
最不发达国家委员会关于2022年期间向我们提名的高管发放长期激励奖的决定将在题为“-2022年薪酬决定-2022年长期激励奖”的部分讨论。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 78 |
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下面我们将讨论最不发达国家委员会在制定2022年基本工资和短期和长期激励措施方面的关键薪酬决定。最不发达国家委员会确定高管薪酬的程序,以及每个薪酬组成部分的具体条款,在上文“-我们的高管薪酬计划概述”和“-薪酬要素”一节中进行了描述。
下表列出了每名指定执行干事的年度基本工资。最不发达国家委员会每年审查每个被任命的执行干事的基本工资,并决定是否作出调整。除了我们的首席执行官外,我们任命的每一位高管在2022年都获得了基本工资的增加。
被任命为首席执行官 |
2022年基本工资 |
|
阿里·布斯比布 |
$ | 1,800,000 |
罗纳德·E布鲁尔曼 |
$ | 905,000 |
科斯塔帕纳戈斯 |
$ | 620,000 |
凯文·C·奈特利 |
$ | 578,000 |
埃里克·M·果子露 |
$ | 583,400 |
我们任命的每一位高管都有资格在2022年获得年度短期激励奖,范围从他们目标激励的0%到200%不等。自2018年以来,每个被任命的执行干事的目标短期奖励机会(以基本工资的百分比表示)没有变化,对于Bruehlman先生和Panagos先生来说,他们分别在2020年和2022年成为被任命的执行干事。根据年度计划,我们每个被任命的高管在2022年的目标短期激励机会如下:
被任命为首席执行官 |
将年度激励作为目标 年基本工资百分比 |
阿里·布斯比布 |
200% |
罗纳德·E布鲁尔曼 |
100% |
科斯塔帕纳戈斯 |
85% |
凯文·C·奈特利 |
85% |
埃里克·M·果子露 |
75% |
2022年,最不发达国家委员会按以下百分比为每位指定执行官的绩效指标分配了权重。
绩效衡量标准 |
阿里·布斯比布, 首席执行官 |
罗纳德·布鲁尔曼, 首席财务官 |
埃里克·谢尔贝特, 总法律顾问 |
科斯塔帕纳戈斯和 凯文·莱特利, 业务部门 历任总统 |
收入/利润 |
50% |
50% |
50% |
60% |
现金流 |
10% |
15% |
5% |
10% |
资产负债表/流动性 |
10% |
15% |
10% |
0% |
运营/战略 |
15% |
10% |
15% |
20% |
领导力/ESG |
15% |
10% |
20% |
10% |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 79 |
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这三项企业绩效指标适用于我们指定的每位高管,但根据高管的角色,它们的权重有所不同。我们披露了以下绩效指标的几个关键财务目标,但我们认为用于评估运营/战略和领导力/ESG绩效指标的某些指标的具体目标是机密和商业敏感信息,并相信其披露将导致对公司的竞争损害。
绩效衡量标准 |
用于评估绩效的收件箱 |
收入/利润 |
•
收入 •
调整后的EBITDA •
调整后稀释每股收益 |
现金流 |
•
自由现金流 •
净天数销售额 |
资产负债表/流动性 |
•
净杠杆率 •
资本密集度 |
运营/战略 |
是因人而异 |
领导力/ESG |
是因人而异 |
收入/利润业绩指标
收入/利润业绩衡量基于某些收入、调整后EBITDA和调整后稀释每股收益的业绩,如上文题为“-高管薪酬计划概述”和“-薪酬要素-短期激励奖励”一节进一步描述的那样。本年度计划于2022年年初设定的目标发生在本公司无法控制的几个宏观环境因素导致市场波动性显著增加之前,这些宏观环境因素包括美元走强、多个司法管辖区的监管机构持续加息、乌克兰冲突和中国重新引入大范围的新冠肺炎封锁等意外事件。尽管遇到了这些无法预见的不利因素,最不发达国家委员会仍选择不对预先确定的目标进行任何调整。
$14,825M |
$3,303M |
$10.02 |
|||||
收入 |
调整后的EBITDA |
调整后的稀释每股收益 |
|
下表列出了每项指标的加权支出以及最不发达国家委员会核准的收入/利润业绩衡量的总支出。
公制 |
阀值 (75%派息) |
目标 (100%派息) |
极大值 (200%派息) |
2022年实际 成就 |
未加权 派息 |
重量 |
加权 派息 |
收入(1) |
$12,601 |
$14,825 |
$17,049 |
$14,410 |
95.3% |
25.0% |
23.8% |
调整后的EBITDA (1) |
$2,808 |
$3,303 |
$3,798 |
$3,346 |
108.7% |
30.0% |
32.6% |
调整后的稀释每股收益 |
$8.52 |
$10.02 |
$11.52 |
$10.16 |
109.3% |
45.0% |
49.2% |
最终分红 |
105.6% |
||||||
(1)
百万美元 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 80 |
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现金流业绩衡量
对于2022年,现金流业绩衡量包括两个指标,每个指标的权重相等:自由现金流和未完成销售净天数。这些指标是最不发达国家委员会在2022年初选定的,具体内容如下。
公制 |
定义 |
为什么包括在内 |
自由现金流 |
营业现金流减去资本支出 |
自由现金流衡量的是我们产生现金的能力,用于对业务进行再投资,为增长计划和收购提供资金,通过股票回购回报给股东,以及用于偿还债务等用途 |
未完成销售净天数 |
对从确认收入起向客户收取付款的平均天数的季度衡量。报告净销售额指标考虑了应收账款、未开单金额和未赚取收入 |
未清净天数销售额是自由现金流的主要驱动力,反映了有效的应收账款/营运资本管理 |
下表显示了构成现金流业绩衡量标准的主要业绩。
公制 |
性能摘要 |
自由现金流 |
•
16美元亿自由现金流,占我们调整后净收入的82%,在80%至90%的目标范围内 •
资本支出对目标有利约3% •
与2021年相比,与受控重组和收购相关的支出更紧密,导致这些领域的现金流更低 |
净天数销售额 |
•
2022年平均季度净销售额为22天,而目标为28天 •
交付的平均未赚取DSO为63天,这比2021年更有利,尽管2021年至2022年与大型新冠肺炎试验相关的预付款大幅下降带来了不利因素 |
最不发达国家委员会认为,尽管与大型新冠肺炎试验相关的预付款在2021年至2022年期间大幅下降,但将自由现金流水平保持在调整后净收入的百分比的目标范围内,并大幅超过公司2022年未偿还净天数的目标,代表着强劲的成就,特别是考虑到上述宏观经济环境。根据这些成就,最不发达国家委员会对业绩衡量的归一化总分为16分(满分20分),这将导致按直线插值法支付175%的分红。鉴于自由现金流处于目标的较低端,最不发达国家委员会选择使用负向酌情决定权分配170%的最终派息。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 81 |
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资产负债表/流动性表现衡量标准
2022年,资产负债表/流动性表现指标包括两个指标,每个指标的权重相等:净杠杆率和资本密集度。2022年初,最不发达国家委员会根据管理团队的优先事项选择了这些指标。
公制 |
定义 |
为什么包括在内 |
净杠杆率 |
截至2022年12月31日的净负债与截至2022年12月31日的年度调整后EBITDA的比率 |
这一指标显示了我们能够很好地偿还债务,是财务健康和资产负债表实力的重要指标。 |
资本密集度 |
截至2022年12月31日的年度资本开支总额占收入的百分比 |
这一衡量标准有助于确定资本可负担性,使我们的收入与我们用于为股东产生中长期回报的内部投资的金额保持一致。 |
下表显示了构成资产负债表/流动性表现衡量标准的主要成就。
公制 |
性能摘要 |
净杠杆率 |
•
截至2022年,净杠杆率为3.45倍 •
有利于2022年杠杆率目标低于4.00倍,以及愿景22杠杆率目标3.50倍至4.00倍退出2022年 •
从2021年起降低净杠杆率,同时增加投资:13亿用于并购;12亿用于股票回购;5亿用于偿还债务;7亿用于资本支出 |
资本密集度 |
•
实现4.7%的资本密集度,这有利于我们2022年4.9%的目标 •
修订了资本投资审查程序和相关的权力下放,以进一步加强监督水平和投资回报保证 •
对我们的软件开发组合进行了全面审查,以重新确定资本分配的优先顺序,以最大化回报并终止表现不佳和非关键的开发项目 |
最不发达国家委员会认为,尽管存在上述重大宏观经济因素,包括美元走强和利率持续上升,但管理层通过超额完成目标,在管理公司资产负债表方面非常有效。根据这些成就,最不发达国家委员会对业绩衡量的归一化总分为18分(满分20分),这将导致按直线插值法支付184%的分红。鉴于该公司在这些不可预见的逆风下取得了超过目标的重大成就,土地发展公司委员会决定将最终派息分配为192%。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 82 |
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个人绩效衡量标准
最不发达国家委员会为战略/运营和领导力/ESG绩效衡量标准为每一位被任命的高管制定了个性化的衡量标准,以获取与每一位高管相关的关键定性和定量目标,这些目标对公司整体战略和业绩的执行非常重要。下表列出了这些指标,并列出了每个被提名的高管在2022年取得的成就中的主要亮点。
阿里·布斯比布 董事长兼首席执行官 |
|
运营/战略绩效 衡量指标 |
关键成果 |
实现远景22行动和战略目标 |
•
大大超过了愿景22的最后一年成本削减目标,使三年累计节省的成本比愿景22计划高出35% |
加速R&DS增长 |
•
临床研究合同积压增加到创纪录的272美元亿 •
实现了1.36倍的帐单比,大大超过了目标,也大大超过了公开披露此类数据的同行的帐单比 •
2022年新增临床研究客户净额超过275家,比前一年增长两位数 •
已执行Q2解决方案实验室战略,并通过资本投资和高度战略性收购显著扩展了实验室业务的能力,超出目标 •
为了进一步推进我们与公共部门和领先的非政府组织合作的战略,我们被一个领先的组织选中,以推进结核病疫苗开发的临床研究。 |
现实世界解决方案和高级分析的高级创新 |
•
继续投资于我们的现实世界数据能力,拥有超过12亿份全面的、纵向的、未识别的唯一患者记录 •
50多个国家/地区的活跃数据源(例如,基因组学医院数据)的数量增加了30%,包括专有数据源和通过协作的数据源 •
我们行业领先的电子临床结果评估(ECOA)平台的适用范围显著扩大,地理覆盖率提高了12%,语言使用率提高了40%,支持的设备数量增加了25% •
通过与欧洲药品管理局和莱茵联盟的合作,加强了欧洲和美国监管机构对真实世界数据的使用 |
实施技术改造战略 |
•
将我们的OCE技术平台部署到375多个客户端,超额完成目标 •
为我们的商业客户推出了新的软件应用程序,如OCE+,它将我们领先的人工智能嵌入到我们的OCE平台 •
建立IQVIA Digital作为专门的IQVIA业务部门,以加快我们在快速发展的数字广告领域的增长,实现超过70%的同比增长,并显著超过目标 •
通过我们分析库的产品化提高了商业分析客户的效率和规模;现在部署解决方案的速度比以服务为导向的项目快50%,比内部数据科学团队快10倍,将患者识别能力提高3-5倍,并降低客户成本 •
将OCT覆盖范围从2021年的350个客户扩展到2022年的450多个客户 •
IDC MarketScape认可IQVIA在生命科学销售和营销IT外包服务方面处于领先地位 |
根据这些成就,最不发达国家委员会对这一业绩衡量标准的总分为18分(满分20分),直线插值率为184%。鉴于Bousbib先生显著超额完成了他的愿景22生产率目标,创纪录的R&DS预订量和积压,以及我们商业产品的持续进步和创新,最不发达国家委员会选择分配192%的最终分红。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 83 |
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领导力/ESG绩效 衡量指标 |
关键成果 |
培养和留住人才 |
•
减少12个月的后续自然减员20.6%至16.8% •
根据2022年员工敬业度调查,提高了整个企业的员工敬业度,78%的员工表示,他们认为自己可以在IQVIA实现职业目标,这比2021年高出5个百分点,比《财富》500强基准高出7个百分点 •
将几名内部表现出色的高管提升到关键的新职位,包括我们新的首席财务官兼财务总监克里安·切洛夫斯基,我们的新总裁,商业解决方案,巴维克·帕特尔,以及我们的新总裁,研发解决方案,科斯塔帕纳戈斯 •
IQVIA被布兰登·霍尔集团授予四项人力资本管理卓越奖,以表彰我们在以下领域的人才发展计划:(I)最佳混合学习计划,(Ii)创建人才管理战略的最佳进展,(Iii)最佳视频学习使用和(Iv)创建学习战略的最佳进展 •
通过多项领导力和发展计划,包括通过我们的未来领导者计划,指导了众多高潜力员工 |
ESG |
•
环境 •
2022年将范围1、2和3减排目标提交给STB,预计2023年批准 •
显著减少了每FTE的范围1和范围2的排放量和绝对值,尽管在此期间员工人数大幅增加 •
范围3排放量报告范围扩大,首次纳入几个新类别 •
通过减少50多个地点的已用空间或完全退出来减少我们的全球足迹,超过目标 •
社交 •
将我们ERG的参与度提高了40% •
推出了我们的第八个ERG、残疾人和职业网络 •
美国2022年新招聘的种族、民族和性别多样性超过了美国劳动力总数的水平,延续了2021年以来的趋势 •
治理 •
所有ESG评级稳定或提高;MSCI评级上调 •
登上一位新的多元化包容领袖 •
继续加强ESG报告中符合GRI和SASB报告框架的披露 |
有效监督企业管治事宜 |
•
在2022年领导招聘和入职两名新董事的过程;将我们董事会中的性别多样性提高到40%,董事会总多样性提高到50% •
管理重大治理变化,以与IQVIA广泛持有的/机构所有权模式保持一致,例如解密我们的董事会,实施多数投票标准,并为股东提出特别会议权利 |
股东参与度与价值创造 |
•
IQVIA连续第六年入选《财富》全球最受尊敬公司年度排行榜。在其行业类别中名列前茅,并在九个类别中的七个类别中排名第一:创新、人员管理、企业资产使用、社会责任、产品和服务质量、全球竞争力和长期投资价值 •
到2022年底,20位分析师中有18位给予“买入”评级,没有一位给予“卖出”评级 •
提供的股东总回报超过CRO同级组,与完整同级组一致 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 84 |
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领导力/ESG绩效 衡量指标 |
关键成果 |
资本的有效管理 |
•
资本支出占收入的百分比为4.7%,对目标有利23个基点;部署了新的资本投资治理模式和审批流程 •
针对业务所有部分的战略收购部署了13美元的亿,其中2021年和2022年的EBITDA收购超出业务案例16% •
通过以平均每股213美元的价格回购550股亿股票,向股东返还了12美元的万现金 •
将年终净杠杆率降至3.45倍,往绩12个月调整后EBITDA,这有利于我们2022年的目标 •
已偿还的51000美元万昂贵的美国b定期贷款债务将于2024年3月到期,以最大限度地减少2022年和2023年利率上升的风险敞口 |
根据这些成就,最不发达国家委员会对这一业绩衡量标准的总分为18分(满分20分),直线插值率为184%。鉴于Bousbib先生在支持IQVIA扩大ESG努力以及在实现ESG目标方面取得重大进展、大幅降低自然流失率以及监督重大治理改革以加强问责和增强股东权利方面发挥了重要领导作用,最不发达国家委员会选择分配192%的最终股息。
罗纳德·E·布鲁尔曼 常务副总裁兼首席财务官 |
|
运营/战略绩效 衡量指标 |
关键成果 |
实现愿景22运营和成本效益目标 |
•
大大超过了愿景22最后一年的成本削减目标,通过自动化、精益流程改进、智能人员配备和企业足迹合理化计划,使三年累计节省的成本比愿景22计划高出35% •
在计划的时间内实现了所有Vision 22生产力计划 •
财务成本占收入的百分比连续第六年下降 |
评估变革性收购机会 |
•
跨临床、商业和现实解决方案业务部门执行战略性并购活动 •
针对业务所有部分的战略收购部署了13美元的亿,其中2021年和2022年的EBITDA收购超过业务案例16%;通过新员工增强了企业收购整合团队 |
维护财务报表和内部控制的完整性 |
•
外聘审计员未发现重大缺陷或重大弱点 •
及时、准确地提交所有美国证券交易委员会财务报告 •
季度平均SOX 404合规率为98%,与2021年相比没有重复的缺陷 |
对资本投资的有效监督 |
•
资本支出占收入的比例为4.7%,对目标有利23个基点;部署了新的资本投资治理模式和审批流程 •
通过以平均每股213美元的价格回购550股亿股票,向股东返还了12美元的万现金 •
将年终净杠杆率降至3.45倍,往绩12个月调整后EBITDA,这有利于我们2022年的目标 •
已偿还的51000美元万昂贵的美国定期b贷款债务将于2024年3月到期,以最大限度地减少2022年和2023年利率上升的风险敞口 |
根据这些成就,最不发达国家委员会对这一业绩衡量标准的总分为18分(满分20分),直线插值率为184%。鉴于Bruehlman先生在实现他的愿景22生产率目标方面取得了显著的超额成绩,最不发达国家委员会选择了189%的最终分红。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 85 |
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领导力/ESG绩效 衡量指标 |
关键成果 |
培养和留住关键人才 |
•
扩大全球金融职能的几个关键领导人的作用,以培养潜在的继任者 •
任命内部关键人才担任首席财务官和财务总监,以及财务、研发解决方案高级副总裁 |
为股东提供价值 |
•
到2022年底,20位分析师中有18位给予“买入”评级,没有一位给予“卖出”评级 •
提供的股东总回报超过CRO同级组,与完整同级组一致 |
提高员工敬业度,并对员工调查反馈做出响应 |
•
根据2021年员工调查的关键重点领域--职业、归属感和健康与幸福--通过增加与高级和一般金融界围绕领导力、职业发展和金融界在IQVIA推动医疗保健发展的使命中所扮演的角色的参与次数和频率 •
2022年员工敬业度调查的整体员工敬业度得分比2021年提高1.3分,达到78.3%,调查回复率为88.6%,比上年提高12.3分 |
加强和推进全球ESG计划 |
•
将范围1、2和3的减排目标提交给SBTI审批 •
显著减少了每FTE的范围1和范围2的排放量和绝对值,尽管在此期间员工人数大幅增加, •
范围3排放量报告范围扩大,首次纳入几个新类别 •
通过减少50多个地点的已用空间或完全退出来减少我们的全球设施占用空间,大大超过目标 •
加入了一位新的多元化和包容性领导者 •
美国2022年新招聘的种族、民族和性别多样性超过了美国劳动力总数的水平,延续了2021年以来的趋势 •
所有ESG评级稳定或提高;MSCI评级上调 •
继续加强ESG报告中符合GRI和SASB报告框架的披露 |
基于这些成就,最不发达国家委员会评估了该绩效指标的总分16分(满分20分),从而得出175%的直线插值。鉴于Bruehlman先生大力参与支持IKVIA扩大其ESG工作,以及其在实现ESG目标方面取得的重大进展,最不发达国家委员会选择分配180%的最终支出。
科斯塔帕纳戈斯 研发解决方案总裁 |
|
运营/战略绩效 衡量指标 |
关键成果 |
实现远景22行动和战略目标 |
•
完成了22愿景生产力目标超过 6%,通过自动化、LEAN流程改进、智能人员配备和企业足迹合理化计划,显着超出目标 |
实现积压和净新业务目标 |
•
临床研究合同积压额增至272亿美元的历史新高 •
实现了1.36倍的帐单比,大大超过了目标,也大大超过了公开披露此类数据的同行的帐单比 •
2022年新增临床研究客户净额超过275家,比前一年增长两位数 •
为了推进我们与公共部门和领先的非政府组织合作的战略,我们被一家领先的组织选为推进结核病疫苗开发的临床研究 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 86 |
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科斯塔帕纳戈斯 研发解决方案总裁 |
|
运营/战略绩效 衡量指标 |
关键成果 |
使产品深度多样化,并扩大新服务的增长 |
•
已执行Q2解决方案实验室战略和通过资本投资和高度战略性收购显著扩展了实验室业务的能力,超过了目标增长 •
互联设备业务加速增长,同比增长50%,并增加了两家大型制药客户 •
将OCT覆盖范围从2021年的350个客户扩展到2022年的450多个客户 •
继续在分散试验领域进行创新,推出了第一个家庭血液检测能力;DCT计划成为第一个获得独立GDPR合规性验证的项目 |
实现关键实验室投资的业务案例 |
•
实现关键实验室收购的业务案例 |
根据这些成就,最不发达国家委员会对这一业绩衡量标准的总分为16分(满分20分),结果是175%的直线插值法。鉴于帕纳戈斯超额完成了他的愿景22生产率目标,最不发达国家委员会选择了180%的最终分红。
领导力/ESG绩效 衡量指标 |
关键成果 |
培养和留住关键人才 |
•
与2021年相比,在整个2022年实现了显著的减员,显著超额完成目标 •
针对研发组织的不同级别推出多个领导力计划,包括未来领导者计划和研发全球领导力计划 •
推出了多元化赞助和导师计划,显著构建了多元化的领导力渠道 |
提高员工敬业度,并对员工调查反馈做出响应 |
•
员工脉搏调查参与率从2021年第四季度的77.1%增加到2022年第四季度的创纪录的83.5% •
2022年总体平均好评率上升至79.5% |
执行员工队伍优化战略 |
•
推出升级的人才获取模型,提供实时数据和分析,以支持有关劳动力投资的改进决策 •
在低成本地区交付的工作大大超过目标10个百分点,这对于缓解通胀环境的影响至关重要 |
展示R&DS的有效领导力 |
•
执行平稳过渡接任总裁,研发解决方案 •
监督任命/提拔几位新的内部领导担任关键领导职务 •
创建了新的组织职能,以配合和支持IQVIA的20by25增长战略 |
根据这些成就,最不发达国家委员会对这一业绩衡量标准的总分为17分(满分20分),得出了176%的直线插值率。鉴于帕纳戈斯在创建和实施研发专项培训计划以及为研发领域的关键员工群体开发替代人才获取模式方面取得的重大成就,最不发达国家委员会选择分配180%的最终奖金。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 87 |
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凯文·C·奈特利 总裁,《企业战略与企业网络》 |
|
运营/战略绩效 衡量指标 |
关键成果 |
实现远景22行动和战略目标 |
•
完成Vision 22成本削减目标17%,大大超过目标,通过自动化、精益流程改进、智能人员配置和企业足迹合理化方案 |
执行商业技术战略 |
•
将我们的OCE技术平台部署到375多个客户端,超额完成目标 •
为我们的商业客户推出了新的软件应用程序,如OCE+,它将我们领先的人工智能嵌入到我们的OCE平台 •
继续扩展我们的下一个最佳行动产品,五家最大的大型制药公司部署了此解决方案 •
通过改进产品开发和交付流程,提高全球商业技术组合的年盈利能力 •
IDC Marketspace认可IQVIA为生命科学销售和营销IT外包服务的领导者 |
加强核心信息和分析服务 |
•
通过我们分析库的产品化提高了商业分析客户的效率和规模;现在部署解决方案的速度比以前快50%,比内部数据科学团队快10倍,将患者识别能力提高了3-5倍,并降低了客户的成本 •
在患者级别、实时数据捕获功能和以患者为中心的产品组合扩展方面取得重大进展,包括监管级别的外部比较器数据 •
在不丢失数据访问的情况下与欧洲和美国的主要数据供应商进行安全续约 |
退货合同销售额和医疗解决方案(CSMS)持续增长 |
•
2022年全球CSMS业务持续增长,按不变货币计算收入同比增长4%,与2021年相比,客户满意度得分增加 |
根据这些成就,最不发达国家委员会评估了这一业绩衡量标准的总分17分(满分20分),结果是176%的直线插值法,这是最不发达国家委员会分配的最终支出。
领导力/ESG绩效 衡量指标 |
关键成果 |
培养和留住关键人才 |
•
支持建立一个新的全球业务部门--商业解决方案部门,并提拔内部优秀人才巴维克·帕特尔担任新的总裁 •
启动了第二阶段的建立职业生涯计划旨在进一步培养直线经理,以增强他们的领导力和指导技能,以更好地支持IQVIA的下一代领导人 •
设计和提供以技能为基础的培训课程,旨在培养技术、分析和更软的客户管理技能,总体参与率超过50% •
高绩效员工的保留率为84.1% |
提高员工敬业度,并对员工调查反馈做出响应 |
•
2022年,员工敬业度调查的总体平均好评率上升到82.7%,比《财富》500强基准高出2.6分 •
2022年,感觉能够在IQVIA实现职业目标的员工增加了4.9个百分点,达到79.3%,高于S标准普尔500指数 |
执行多样性和包容性倡议 |
•
实施D&I培训并启动员工福利计划 •
增强了所有业务部门的员工沟通,包括为员工提供的额外资源,并强调了我们对IQVIA多样性、包容性和归属感的持续承诺和关注 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 88 |
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领导力/ESG绩效 衡量指标 |
关键成果 |
确保信息资产的质量和完整性 |
•
信息资产没有重大安全问题 •
在没有重大客户升级的情况下保持信息交付件的生产质量 •
没有重大的供应中断 |
根据这些成就,最不发达国家委员会评估了这一业绩衡量标准的可能20个点中有17个点,结果是176%的直线插值法,这是最不发达国家委员会分配的最终支出。
Eric M.果子露 常务副秘书长、总法律顾问总裁 |
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运营/战略绩效 衡量指标 |
关键成果 |
实现远景22行动和战略目标 |
•
所有愿景22生产力计划均已完成在两年内完成目标,并超过目标200%以上 •
超额完成降低核心法律费用和增加每名全职员工收入的目标 |
继续加强股东参与度
|
•
投票的薪酬话语权显著提高,与2020年的上一次薪酬话语权投票相比增加了30个百分点,几乎所有在2020年投票反对的最大股东都在2022年转为投票支持 •
董事们获得了压倒性的选票,支持他们当选 |
有效管理调查和诉讼事项 |
•
IQVIA在一起临床试验进行诉讼中获得了重要的有利结果,IQVIA获得了所有费用和未付款项 •
有效管理其他正在进行的诉讼,没有重大不利裁决 |
有效管理全球法律职能范围内的关键举措 |
•
成功推出多种技术工具,在全球范围内提高法律职能的效率 •
为所有并购活动提供有效的法律支持,并与几家顶级律师事务所达成替代费用安排,以确保以更有利的条款提供高质量的支持 •
推动多项计划,以确保IQVIA仍然是隐私优先的组织 |
根据这些成就,最不发达国家委员会评估了这一绩效衡量标准可能的20分中有18分,这导致了184%的直线插值率。鉴于舍贝特先生大大超额完成了他的愿景22生产率目标,在两年内实现了他的目标,并比目标高出200%,最不发达国家委员会选择分配189%的最终分红。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 89 |
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领导力/ESG绩效 衡量指标 |
关键成果 |
培养和留住关键人才 |
•
保持稳定的部门保留率和2022年关键人才不会流失 •
在全球法律职能部门为高潜力候选人推出量身定做的发展计划 •
加快发展规划,扩大关键领导人才职权范围,增强接班能力 |
提高员工敬业度,并对员工调查反馈做出响应 |
•
全球法律职能部门的员工敬业度非常高,敬业度评级为86% •
2022年员工敬业度调查的总体好评率为81% •
与2021年相比,法律团队的回复率提高了87% |
增强ESG计划 |
•
环境 •
2022年向SBTI提交范围1、2和3减排目标,预计2023年批准 •
显著减少了每FTE的范围1和范围2的排放量和绝对值,尽管在此期间员工人数大幅增加 •
范围3排放量报告范围扩大,首次纳入几个新类别 •
通过减少50多个地点的已用空间或完全退出来减少我们的全球足迹,大大超过目标 •
社交 •
将我们ERG的参与度提高了40% •
推出了我们的第八个ERG、残疾人和职业网络 •
美国2022年新招聘的种族、民族和性别多样性超过了美国劳动力总数的水平,延续了2021年以来的趋势 •
治理 •
所有ESG评级稳定或提高;MSCI评级上调 •
加入了一位新的多元化和包容性领导者 •
继续加强ESG报告中符合GRI和SASB报告框架的披露 |
有效监督企业管治事宜 |
•
2022年参与招聘和入职两名新董事;将我们董事会中的性别多样性增加到40%,董事会总多样性增加到50% •
管理重大治理变化,以与IQVIA广泛持有的/机构所有权模式保持一致,例如解密我们的董事会,实施多数投票标准,并提出特别会议权利 |
根据这些成就,最不发达国家委员会对这一业绩衡量标准的总分为18分(满分20分),直线插值率为184%。鉴于Sherbet先生在支持IQVIA扩大其ESG努力以及在实现其ESG目标方面取得重大进展方面发挥的重要领导作用,最不发达国家委员会选择分配189%的最终分红。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 90 |
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最不发达国家委员会和我们的首席执行官(除其个人表现外)如上所述评估了我们每位指定执行官的表现,并确定了每项个性化绩效指标的分数。根据这些分数,并根据预定的记分卡,最不发达国家委员会为每位指定的执行官分配最终支出,以进行个性化绩效衡量,如下所示。
被任命为首席执行官 |
运营/战略 绩效衡量标准 |
领导力/ESG 绩效衡量标准 |
阿里·布斯比布 |
192% |
192% |
罗纳德·E布鲁尔曼 |
189% |
180% |
科斯塔帕纳戈斯 |
180% |
180% |
凯文·C·奈特利 |
176% |
176% |
埃里克·M·果子露 |
189% |
189% |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 91 |
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最不发达国家委员会批准了下文所述的个人绩效调整。
被任命为首席执行官 |
个人表现调整 |
阿里·布斯比布 |
最不发达国家委员会建议,董事会对Bousbib先生的年度计划支出作出积极调整,占最终奖励的12.0%。作出这一调整是考虑到Bousbib先生的以下贡献和成就: •
尽管自2019年以来遇到了非同寻常的宏观环境逆风,但仍实现或超过了愿景22的所有目标。此外,超过了收入、调整后的EBITDA、调整后的稀释每股收益增长和净杠杆率的愿景22目标 •
与董事会密切合作,对我们的公司治理计划进行重大改进,并显著提高了我们的披露水平。这些例子包括监督董事会的分类,执行多数表决标准,并提出股东特别会议权利;在委托书中增加了大量关于薪酬决定的额外披露,包括围绕目标和在允许范围内确定的理由更具透明度;关于主要董事责任、我们董事会的运作以及董事会及其委员会在风险和ESG监督中的作用的披露增加 •
领导了多项战略计划,以继续增强IQVIA在我们服务的市场中的领先地位,包括维持异常高的临床试验预订活动,预订与账单比率为1.36倍,超过了公开披露的CRO同行的报告比率 •
领导了IQVIA新员工价值主张的开发,这是支持2025年目标的招聘和留住战略的基础组成部分。执行副总裁清楚而令人信服地阐明了我们的共同目标,我们努力创造的环境,以及最终成为IQVIAN意味着什么 •
将三个月的往绩流失率从20%降至12.7%,与大流行前的水平保持一致;在充分就业、通胀上升和创纪录的市场流失率期间实现了这一目标 •
为了支持我们在全球改善患者预后的使命,我们与主要的非政府组织建立了高级战略关系,包括比尔和梅林达·盖茨基金会、防疫创新联盟和惠康信托 •
在整个乌克兰冲突中表现出领导力,确保乌克兰患者继续获得救命药物和临床试验。此外,通过财政、后勤和技术支持,支持直接受冲突影响的IQVIA员工 •
IQVIA在一起临床试验进行诉讼中获得了重要的有利结果,IQVIA获得了所有费用和未付款项 •
提供了全面的领导力,继续将IQVIA定位为我们行业的领导者,获得了许多行业组织的外部认可,包括《财富》杂志评选的2023年世界上最受尊敬的公司,在《财富》杂志的H医疗保健:药房和其他服务在其全球最受尊敬的公司名单中,在创新、人员管理、企业资产使用、社会责任、产品和服务质量、全球竞争力和长期投资价值等类别中排名靠前,以及IQVIA人才发展计划的布兰登·霍尔资本管理卓越奖 |
罗纳德·E布鲁尔曼 |
最不发达国家委员会对Bruehlman先生的年度计划支出进行了积极的调整,占最终奖励的8.0%。作出这一调整是考虑到布鲁尔曼先生的以下贡献和成就: •
强大的资本管理;除了偿还长期昂贵的债务外,还通过并购和产品开发投资促进了大量投资以实现增长 •
与2022年的收购相比,实现了绝对和相对年化收入增长的改善 •
与前一年相比,投资者参与度大幅提高;通过1:1和小组会议接待了160多家投资公司和248名个人投资者 •
通过任命两名高级女性领导人,增加了其领导团队的性别多样性 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 92 |
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科斯塔帕纳戈斯 |
最不发达国家委员会对Panagos先生的年度计划支出进行了积极的调整,占最终奖励的11.9%。作出这一调整是考虑到帕纳戈斯先生的以下贡献和成就: •
在快速和不断演变的俄罗斯和乌克兰冲突中,有管理地向临床试验患者提供服务和关键药物 •
提供创纪录的预订量、积压订单和行业领先的预订与账单比率 •
强有力地执行R&DS的战略,通过季度增长增加收入渠道的多样化2IQVIA Biotech在日本太平洋地区的解决方案、实验室业务和分散的临床试验提供和扩展 |
凯文·C·奈特利 |
最不发达国家委员会对奈特利先生的年度计划支出进行了积极的调整,占最终奖励的7.5%。作出这一调整是考虑到奈特利先生的以下贡献和成就: •
领导与关键战略合作伙伴机会的接触,包括增加新的战略合作伙伴,以创建将为公司提供长期利益的新数据源 •
重组营销和销售支持职能,通过互联智能更好地阐明我们的差异化,为全球销售社区提供战术性销售支持工具,并推出新的全球销售培训计划 •
继续推动MedTech细分市场的扩张,并领导MedTech特定产品的开发,使IQVIA成为该细分市场的领导者 |
埃里克·M·果子露 |
最不发达国家委员会对Sherbet先生的年度计划支出进行了积极的调整,占最终奖励的11.9%。作出这一调整是考虑到舍贝特先生的以下贡献和成就: •
处理与俄罗斯和乌克兰冲突有关的复杂和迅速演变的法律局势。这是使IQVIA能够继续为临床试验患者提供关键药物以及为IQVIA员工提供支持的基础 •
与首席执行官和董事会密切合作,对我们的公司治理计划进行重大改进,以扩大股东权利并显著提高我们的披露水平,远远超出本年度的预期。例如,监督董事会的分类,执行多数表决标准,以及为股东提出特别会议权利。 •
在股东宣传方面发挥了重要作用,并有助于提高股东对2022年薪酬话语权投票的支持 |
下表汇总了2022年向我们指定的高管支付的最终年度计划支出。最不发达国家委员会没有对基于公式的业绩分红系数或基本的公司或个人业绩衡量标准进行任何调整。
已命名 执行人员 军官 |
按比例分配的基地 薪金 |
x |
目标 激励 |
x |
基于公式 性能 支出系数 |
= |
计算 派息 |
(+/-) |
个体 性能 调整,调整 |
= |
最终 派息 |
阿里·布斯比布 |
$1,800,000 |
|
200% |
|
146.6% |
|
$5,278,121 |
|
$719,744 |
|
$5,997,864 |
罗纳德·E布鲁尔曼 |
$895,400 |
|
100% |
|
144.0% |
|
$1,289,619 |
|
$112,390 |
|
$1,402,009 |
科斯塔帕纳戈斯(1) |
$581,875 |
|
85% |
|
134.4% |
|
$648,096 |
|
$87,943 |
|
$736,039 |
凯文·C·奈特利 |
$572,250 |
|
85% |
|
133.2% |
|
$647,845 |
|
$52,839 |
|
$700,683 |
埃里克·M·果子露 |
$562,075 |
|
75% |
|
146.7% |
|
$618,466 |
|
$83,464 |
|
$701,930 |
(1)
基本工资和目标激励按比例分配给2022年4月1日,总裁,研发解决方案部门。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 93 |
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最不发达国家委员会于2022年2月9日召开会议,确定2022年长期激励奖励。在作出奖励时,最不发达国家委员会首先确定每个被任命的执行干事所获奖励的总授予日期价值,然后将该价值分成三个部分:三年期业绩股份(50%)、特别提款权(25%)和限制性股票单位(25%),假设业绩股份的适用业绩目标达到目标水平,如下表所述。每种类型的长期激励奖励的条款在上文“--薪酬要素--长期激励奖励”一节中阐述。
被任命为首席执行官 |
业绩股 |
RSU |
非典 |
阿里·布斯比布 |
$11,049,542 |
$5,144,333 |
$5,195,083 |
罗纳德·E布鲁尔曼 |
$3,156,898 |
$1,469,774 |
$1,484,298 |
科斯塔帕纳戈斯 |
$1,052,132 |
$1,469,523 |
$494,772 |
凯文·C·奈特利 |
$1,052,132 |
$489,841 |
$494,772 |
埃里克·M·果子露 |
$1,183,630 |
$550,946 |
$556,586 |
除了2022年2月10日授予的年度补助金外,Panagos先生在成为一名被任命的高管之前,还获得了基于时间的限制性股票单位的留任补助金,以进一步激励他继续参与并表彰他对我们业务的长期承诺。保留限制性股票单位在授予日的两周年时授予一半,在授予日的第三周年时授予一半。
2022-2024年业绩股票奖励规定在三年业绩期末根据该期间相对TSR和调整后稀释每股收益增长目标的实现情况授予普通股,具体如下:
绩效指标 |
重量 |
阀值 |
目标 |
极大值 |
3年调整后稀释每股收益增长 |
75% |
6.2% |
10.0% |
13.6% |
3年TSR与S标准普尔500指数(百分位数) |
25% |
25 |
50 |
75 |
目标支出百分比 |
|
50% |
100% |
200% |
与我们的薪酬理念一致,最不发达国家委员会设定了具有挑战性但可实现的三年目标,以适当激励业绩。在设定10%的调整稀释每股收益增长目标时,最不发达国家委员会除其他因素外,还考虑了同业和更广泛市场的表现。在2018年至2020年的三年期间,约46%的同业集团和约54%的S指数成份股公司报告的调整稀释每股收益增长低于10%,而在2019至2021年的三年期间,约30%的同业集团和约47%的S标准普尔500指数未能超过10%的年度门槛。
2022-2024年业绩股的调整稀释每股收益增长目标与我们在2021年分析师和投资者会议上披露的三年财务指导中反映的收益增长轨迹基本一致。当时,我们表示,我们预计2023-2025年期间调整后每股收益将继续保持两位数的增长。
在过去的几个业绩期间,公司不仅实现了两位数的调整稀释每股收益增长,而且每个赠款周期开始时的基准年度调整稀释每股收益都与上一年的业绩相同,这意味着增长目标是基于调整稀释每股收益,在前几个时期增长超过10%,因此每个新周期的目标比前一个周期更难实现-即使年度增长目标保持在10%不变。此外,随着我们继续实现规模和收益的快速增长,实现10%的增长率所需的调整稀释每股收益金额随着时间的推移显著增加。由于2022年调整后稀释每股收益为10.16美元,继续实现10%的年增长率的挑战比四年前要大得多,当时调整后稀释每股收益不到调整后稀释每股收益的一半。
基于上述因素,最不发达国家委员会得出结论,长期不断实现10%的年增长率是一个具有挑战性但可以实现的目标,是我们长期奖励的合适目标。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 94 |
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最不发达国家委员会在决定我们首席执行官于2022年2月授予的年度长期激励奖时,考虑了上述所有因素。有关更多细节,请参阅“-首席执行官的薪酬”和“-我们的高管薪酬计划概述-基准”。特别是,董事会和最不发达国家委员会认为,我们的首席执行官在2021年的表现非同寻常,他对公司的杰出业绩至关重要,所有关键业绩指标,包括收入、调整后的EBITDA和调整后的稀释后每股收益,以及重大的运营、战略、领导力和ESG成就,都实现了创纪录的增长,并成为我们雄心勃勃的2025年战略计划启动的主要驱动力。
董事会和最不发达国家委员会还认为,我们的首席执行官对公司的领导对公司作为我们行业的全球领导者的定位起到了重要作用。由于首席执行官的领导,我们公司获得了许多外部奖项和赞誉。最近,我们再次入选《财富》年度全球最受尊敬公司排行榜。我们连续第六次获得这一殊荣。重要的是,我们连续第二年获得行业组第一的地位,并在创新、人员管理、企业资产使用、社会责任、产品和服务质量、全球竞争力和长期投资价值等九个类别中的七个类别中获得第一名。
因此,董事会和最不发达国家委员会认为,他的持续领导对于公司实现其长期目标至关重要,并认识到通过一系列股权奖励确保他得到适当激励的重要性,这些股票奖励预计将根据关键长期业绩目标的实现而增加价值,但分配给基于时间的奖励的比例较小。这一信念为董事会和我们的最不发达国家委员会就首席执行官的年度长期奖励做出了决定,包括与2022年2月授予的奖励有关的决定。
2023年的新功能。为了回应投资者的反馈,并进一步使我们被任命的高管的利益与股东的利益保持一致,并继续如上所述激励高业绩,最不发达国家委员会改变了授予我们被任命的高管的股权奖励组合,将绩效股票奖励占长期激励奖励总额的百分比从2022年的50%提高到2023年的75%。基于时间的限制性股票奖励将不再是我们授予被任命的高管的年度长期激励奖励的一个特征。
2023年的新功能。为了回应投资者的反馈,并在审查了市场惯例后,最不发达国家委员会通过了一项政策,从2023年业绩奖励开始,如果我们三年业绩期间的绝对TSR为负值,则基于相对TSR的业绩股票奖励部分的派息上限为目标。有关2023年业绩奖的更多细节将在我们的2024年委托书中披露。
2023年的新功能。因应投资者的反馈,土地发展公司委员会已批准将我们的业绩股份奖励的三年TSR相对于相对TSR业绩指标的相对TSR目标业绩由中位数提高至第55个百分位数,以获得该部分业绩股份奖励的目标派息100%。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 95 |
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2020年2月11日授予我们被任命的高管的绩效股票奖励,是基于IQVIA在三年业绩期间实现调整稀释每股收益增长和相对TSR目标的结果,如上文题为“-薪酬要素-长期激励奖励”一节所述。2020-2022年业绩股票的三年业绩期限于2022年12月31日结束。可获得的业绩股票数量从目标奖励的0%(如果没有达到业绩门槛水平)到目标奖励的200%(如果达到或超过最高水平)不等。对于这些标记之间的结果,份额数量将通过线性插值法确定。
最不发达国家委员会没有对2020-2022年的业绩份额指标或支出做出任何调整,包括新冠肺炎。调整稀释每股收益增长的表现是通过比较我们在业绩期间开始时的调整稀释每股收益和在业绩期间结束时的调整稀释每股收益来确定的,这意味着中期进行的任何调整都将与增长计算无关。用于确定2020-2022年绩效股票最终支付系数的绩效目标和结果如下:
绩效指标 |
重量 |
阀值 |
|
目标 |
|
极大值 |
|
实际 |
|
性能 |
派息 因素 |
3年调整后稀释每股收益增长 |
75% |
6.2 |
% |
10.0 |
% |
13.6 |
% |
16.7 |
% |
200% |
150% |
3年TSR与S标准普尔500指数(百分位数) |
25% |
25 |
|
50 |
|
75 |
|
62 |
|
146% |
37% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最终股息: |
187% |
关于我们被任命的高管所赚取的绩效股票奖励的既得价值的更多信息载于下面的表格和相关脚注“被任命的高管的薪酬-2022年期权行使和既得股票”。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 96 |
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我们相信,我们的退休计划是吸引和留住我们被任命的高管和其他关键员工的重要工具,如果我们不提供有吸引力的退休计划,我们将处于竞争劣势。我们还相信,提供稳定的退休福利基线会鼓励我们指定的高管对IQVIA做出长期承诺。
以下我们退休计划的摘要应与以下表格和相关脚注一起阅读:“指定高管的薪酬-2022年养老金福利”、“-IMS健康定义福利退休计划”和“-2022年非限定递延补偿”,这些部分提供了有关我们每个指定高管的退休福利和递延补偿价值(如果有)的更多详细信息。
平面图 |
描述 |
IMS健康退休计划 |
包括Bousbib、Bruehlman和Knighty在内的美国IMS Health员工有资格参加这项符合税收条件的固定收益养老金计划,并使用现金余额公式。自2016年12月31日起,该计划对新参与者关闭。 |
IMS健康退休超额计划 |
某些在美国的传统IMS Health员工,包括Bousbib先生、Bruehlman先生和Knighly先生,有资格参加这项没有资金、不受限制的退休计划,该计划使用与符合税务条件的IMS健康退休计划相同的福利公式、补偿确认、退休资格和既得性规定。由于国内收入法的限制,这一超额计划提供了IMS健康退休计划没有提供的养老金福利。自2016年12月31日起,该计划对新参与者关闭。 |
IMS健康界定供款高管退休计划 |
某些总部位于美国的传统IMS Health员工有资格参加自2012年6月30日起对新参与者和应计项目冻结的无资金、无限制的固定缴款计划。奈特利是参与这项计划的唯一被点名的高管。 |
IQVIA 401(K)计划 |
在美国的员工,包括我们指定的高管,有资格参加这项符合税务条件的固定缴费计划。员工可以将其薪酬的一部分贡献给此计划,并获得与之匹配的公司贡献。2022年,我们的可自由支配缴费通常与前3%的员工缴费100%持平,其次3%的员工缴费50%(受美国国税法限制)。然而,对于有资格参加IMS健康退休计划的员工,我们的酌情匹配缴费与员工缴费的50%匹配,最高可达薪酬的6%(受美国国税法限制)。 |
IQVIA节约均衡计划 |
某些美国员工,包括我们指定的高管,有资格使用与IQVIA 401(K)计划相同的福利公式参加这项无资金、无限制的固定缴费计划。储蓄均衡计划为公司提供了与401(K)计划中由于国内收入法限制而无法支付的缴费相匹配的缴费。 |
IQVIA选择性延期补偿计划 |
某些美国员工,包括我们指定的高管,有资格参加这项可选的非限定递延薪酬计划。该计划允许符合条件的员工推迟最高80%的基本工资和最高100%的年度计划下获得的短期激励奖励。缴费仅包括参与者的选择性递延缴费;没有相应的缴费或雇主的其他缴费。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 97 |
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根据首席执行官的雇佣协议,我们为其提供遣散费、控制权变更和退休保障。Bruehlman先生、Panagos先生、Knighly先生和Sherbet先生通过我们的员工保护计划获得遣散费保护。这些雇佣协议和计划在“指定高管的薪酬--终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进行了总结。我们的遣散费和控制权保护的变化旨在公平和具有竞争力,以帮助吸引和留住经验丰富的高管。我们相信,我们提供的保护,包括遣散费和离职后福利的水平,以及我们在控制权福利方面的有限变化,都是适当的,并在竞争实践的范围内。
我们的雇佣协议、计划和其他补偿安排没有规定向我们指定的高管支付任何消费税总额。由于遣散费或任何其他与控制权相关的薪酬变化而产生的任何税收,包括黄金降落伞消费税,都是高管的责任。
对于向我们指定的执行官员提供的其他薪酬要素,如额外津贴和健康和福利福利,最不发达国家委员会提供有竞争力的福利。最不发达国家委员会考虑外部赔偿顾问对这些问题的意见和经验。最不发达国家委员会认为,额外津贴不应构成我们的高管薪酬计划的重要组成部分,但会以其认为适当和合理的方式,为我们指定的高管人员提供某些额外津贴。
我们每年根据首席执行官的雇佣协议向他提供一定的额外津贴,所有这些都被认为是薪酬和纳税。我们的首席执行官收到合理的报销费用,涉及家庭安全、财务和遗产规划、税务准备服务和高管体检,每年总额不超过50,000美元;使用公司租赁的汽车并报销所有相关的运营费用;以及个人使用公司飞机,视公司业务需要而定。我们不会向我们的首席执行官提供与任何这些福利相关的任何税收总额。我们认为,2022年提供此类额外福利的成本是合理的,在高管的整体薪酬方案中只占相对较小的比例。2022年向我们任命的高管提供的额外津贴汇总并在2022年薪酬摘要表中标题为“任命高管的薪酬”一节中进行了报告。
根据我们由最不发达国家委员会制定的股权指导方针,我们被点名的高管预计将持有我们的股票,其价值至少相当于他们以下所述的年度基本工资的倍数。下表反映了截至2023年1月31日,每位被任命的高管相对于其所有权要求的股份所有权。
我们的股权指导方针旨在增加每位被任命的高管在IQVIA的所有权股份,并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 98 |
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就股份拥有权指引而言,如股份为直接拥有,并透过本公司退休计划下指定行政人员的帐户持有,或为未经授权的基于时间的限制性股票单位奖励或未经授权的基于时间的限制性股票奖励,则视为拥有股份。就我们的股份所有权指引而言,如果股份是任何未归属业绩股份或其他基于业绩的奖励或任何股票期权奖励或特别行政区奖励的基础,则股票不被视为拥有,无论是否归属。虽然没有设定必须达到这些股权水平的期限,但指引涵盖的高级人员须保留至少50%的股份,扣除适用的预扣税款和支付行使价格(如适用)后,他们在归属长期激励奖励或行使股票期权或SARS时获得股份,直至达到股权指引为止。
我们维持正式的追回政策,以追回支付给现任和前任高管的基于激励的薪酬,其中包括基于财务业绩的补偿,这些财务业绩随后因不当行为或重大违反美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则的财务报告要求,或在违反限制性契约的情况下重述。董事会执行有关行政人员的这项政策,并有权全权酌情援引该政策,并指示本公司追回该等人士在该等情况下所收取的以奖励为基础的薪酬。鉴于美国证券交易委员会于2022年10月通过了最终的追回规则,我们预计我们的追回政策将发生变化,以符合一旦生效的最终证券交易所上市标准。
在设计高管薪酬时,土地发展公司委员会寻求创造激励措施,在不鼓励过度冒险的情况下促进我们的长期业务成功。作为方案设计的一部分,最不发达国家委员会的外部薪酬顾问每年进行一次风险评估。2022年,与前几年一样,外部薪酬顾问没有发现我们的高管薪酬计划中有任何值得关注的领域。最不发达国家委员会审查了我们的薪酬计划,包括外部薪酬顾问的风险评估报告,并得出结论,由此产生的风险不太可能对我们产生实质性的不利影响。我们认为,我们的薪酬计划,包括高管薪酬计划,总体上不会鼓励过度或不适当的冒险行为。虽然适当的风险承担是发展业务的必要组成部分,但最不发达国家委员会和管理层一直专注于使我们的薪酬政策与我们的长期利益保持一致,并避免管理层和员工决策的短期回报,因为这可能会带来不必要的长期风险。
《国税法》第162(M)条将支付给某些个人,包括某些现任和前任执行官员的补偿的扣除额限制在每年100亿万。最不发达国家委员会认为,其主要责任是设计和管理符合公司目标的高管薪酬计划,如果保留批准薪酬安排的灵活性和酌情决定权,即使薪酬安排可能不符合全部或部分扣税资格,并修订现有安排,即使此类修订可能导致扣税损失或限制,也是最符合股东利益的。因此,最不发达国家委员会批准了因第162(M)条规定不符合全额扣税资格的高管的薪酬安排,并将在未来继续这样做。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 99 |
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最不发达国家委员会审查并与管理层讨论了上述关于赔偿的讨论和分析。基于该等审查及讨论,土地发展公司委员会建议董事会将补偿讨论及分析纳入本委托书,并以参考方式并入吾等截至2022年12月31日止年度的Form 10-k年报。
卡罗尔·J·伯特,主席
约翰·P·康诺顿
John G.丹哈克尔
托德·B·西西茨基
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 100 |
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下表列出了有关截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年内,我们每位指定执行官因以各种身份向我们提供服务而获得、赚取或支付的薪酬的摘要信息(如果指定执行官是该财年的执行官)。
年 |
薪金 ($) |
(1) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($) |
(2) |
选择权 奖项 ($) |
(3) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
(4) |
更改中 养老金 价值和 不合格 延期 补偿 收益 ($) |
(5) |
所有其他 补偿 ($) |
(6) |
总 ($) |
阿里·布斯比布 董事长兼首席执行官 |
||||||||||||||
2022 |
1,800,000 |
|
— |
16,193,875 |
|
5,195,083 |
|
5,997,864 |
|
420,742 |
|
527,465 |
|
30,135,029 |
2021 |
1,800,000 |
|
— |
14,108,891 |
|
4,425,579 |
|
7,200,000 |
|
535,539 |
|
545,842 |
|
28,615,851 |
2020 |
1,643,333 |
|
— |
8,316,609 |
|
7,599,668 |
|
6,522,980 |
|
898,824 |
|
594,572 |
|
25,575,986 |
罗纳德·E布鲁尔曼 执行副总裁兼首席财务官总裁 |
||||||||||||||
2022 |
895,400 |
|
— |
4,626,672 |
|
1,484,298 |
|
1,402,009 |
|
132,354 |
|
79,321 |
|
8,620,054 |
2021 |
872,900 |
|
— |
3,919,001 |
|
1,229,325 |
|
1,742,849 |
|
95,462 |
|
54,629 |
|
7,914,166 |
2020 |
358,333 |
(1) |
— |
2,699,926 |
|
— |
|
668,842 |
|
55,892 |
|
145,378 |
|
3,928,371 |
科斯塔帕纳戈斯 研发解决方案总裁 |
||||||||||||||
2022 |
581,875 |
(1) |
— |
2,521,655 |
|
494,772 |
|
736,039 |
|
— |
|
48,413 |
|
4,382,754 |
凯文·C·奈特利 总裁,《企业战略与企业网络》 |
||||||||||||||
2022 |
572,250 |
|
— |
1,541,973 |
|
494,772 |
|
700,683 |
|
52,070 |
|
47,253 |
|
3,409,001 |
2021 |
558,250 |
|
— |
1,175,576 |
|
368,783 |
|
849,315 |
|
91,344 |
|
44,716 |
|
3,087,984 |
2020 |
531,667 |
|
— |
554,412 |
|
506,649 |
|
660,387 |
|
260,056 |
|
37,293 |
|
2,550,464 |
埃里克·M·果子露 常务副秘书长、总法律顾问总裁 |
||||||||||||||
2022 |
562,075 |
|
— |
1,734,576 |
|
556,586 |
|
701,930 |
|
— |
|
61,087 |
|
3,616,254 |
2021 |
532,875 |
|
— |
1,254,104 |
|
393,368 |
|
776,511 |
|
— |
|
60,306 |
|
3,017,164 |
2020 |
507,500 |
|
— |
831,555 |
|
759,967 |
|
677,437 |
|
— |
|
51,075 |
|
2,827,534 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 101 |
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(1)
帕纳戈斯先生被任命为总裁,负责研发解决方案,自2022年4月1日起生效。帕纳戈斯2022年的薪资信息包括他之前在IQVIA工作的金额。Bruehlman先生2020年的工资信息反映了他在2020年8月1日至2020年12月31日期间支付给他的金额,这段时间是他在2020年担任我们的首席财务官的时间段。为应对新冠肺炎疫情,上述每位高管以及其他高级管理层成员自愿选择放弃2020年5月1日至6月30日期间基本工资的一个百分比(对于 Bruehlman先生,放弃同期的咨询费),我们的首席执行官适用的百分比为50%,其他提名的高管适用的百分比为20%。 (2)
金额反映了根据会计准则编纂主题718“补偿-股票补偿”或ASC 718计算的相关会计年度授予的基于时间的RSU奖励和/或绩效股票(如适用)的公允价值总额,不包括估计没收的影响。在计算2022年这些金额时使用的假设包括在我们截至2022年12月31日的综合经审计财务报表的附注17中,该附注17包括在我们以Form 10-k格式的年度报告第二部分中。对于我们在2022年授予我们指定高管的绩效股票,上表中报告的金额是基于截至授予日期与奖励相关的绩效条件的可能结果。2022年,假设业绩条件达到最高水平,以限制性股票单位的形式授予我们每一位指定高管的业绩股票的授予日期公允价值分别为:布斯比先生22,099,084美元,布鲁尔曼先生6,313,796美元,帕纳戈斯先生2,104,265美元,奈特利先生2,104,265美元,以及2,367,261美元雪碧先生。 (3)
金额反映根据ASC 718计算的于相关财政年度授予的每项特别行政区赔偿的合计授予日期公允价值,不包括估计没收的影响。在计算2022年这些金额时使用的假设包括在我们截至2022年12月31日的综合经审计财务报表的附注17中,该附注17包括在我们以Form 10-k格式的年度报告第二部分中。 (4)
2022年的数额反映了根据2023年2月经最不发达国家委员会核准的适用于被任命的执行干事的年度计划于2023年3月支付的数额。参见“薪酬讨论和分析--2022年薪酬决定--2022年短期激励奖”。 (5)
2022年的价值代表(I)每位被提名的高管在IMS健康退休计划和退休超额计划下从2021年12月31日到2022年12月31日的累积福利现值的总计变化,以及(Ii)从2021年12月31日到2022年12月31日从递延薪酬赚取的利息,根据美国证券交易委员会规则被视为“高于市场的利息”。养恤金价值变动细分如下,以显示指定执行干事额外服务一年对现值的影响与精算假设引起的现值变动的影响。下表显示了这些组件中的每一个:
|
|
名字 |
养恤金福利现值变动 |
||
|
由于额外的应计项目 ($) |
由于变化 精算学 假设 ($) |
总 ($) |
|
|
阿里·布斯比布 |
687,065 |
(277,204) |
409,861 |
|
罗纳德·E布鲁尔曼 |
172,093 |
(41,237) |
130,856 |
|
凯文·C·奈特利 |
133,362 |
(149,761) |
(16,399) |
(6)
报告为“所有其他赔偿”的数额包括以下项目:(1)Bousbib先生和Knighly先生各7,524美元的人寿保险费,Bruehlman先生6,270美元,Sherbet先生4,902美元和Panagos先生1,710美元;(2)代表我们指定的执行干事对IQVIA 401(K)计划的相应缴款,Bousbib先生、Bruehlman先生和Knighly先生各9,150美元,Panagos先生和Sherbet先生各13,725美元;(3)代表我们的指定执行干事对IQVIA储蓄均衡计划的某些整体计划捐款,相当于我们代表每个指定执行干事根据计划的匹配缴款公式向适用的符合纳税资格的401(K)计划缴纳的数额,如果不是根据《国税法》适用于符合纳税资格的计划的某些限额:Bousbib先生238,130美元,Bruehlman先生63,901美元,Panagos先生32,978美元,奈特利先生30,579美元和Sherbet先生42,460美元;以及(4)Bousbib先生的其他额外津贴,包括(X) 偿还最多50,000美元的遗产规划服务,(Y)汽车租赁费和与此相关的运营费用26,153美元,以及(Z) 个人使用公司飞机196,571美元。出于安全、安保和生产力的原因,我们强烈建议布斯比先生使用公司的飞机进行私人旅行。根据公司的业务需要,Bousbib先生被允许每年使用公司飞机进行私人使用,最长可达150小时。2022年,Bousbib只使用了这项津贴的大约三分之一,同比下降了16%。通过计算飞机的每小时可变费用(即燃料、飞机维修费、着陆费和停泊费、机组人员费用和其他杂项费用),然后乘以一年内为个人使用飞行的小时数,确定个人飞机使用的增量费用数额。由于2022年燃料成本上升,2022年每小时可变成本大幅增加。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 102 |
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下表列出了2022年期间向我们任命的每一名执行干事提供的基于计划的奖励的信息。
名字 |
格兰特 日期 |
委员会 行动 日期 |
预计未来支出 非股权激励下 计划大奖(1) |
|
预计未来支出 根据股权激励计划 奖项(4) |
所有其他 库存 奖项: Number 股份 的库存 或单位 (#)(5) |
所有其他 选择权 奖项: 数量 证券 潜在的 选项 ($)(6) |
锻炼 或基地 价格 选择权 奖项 ($)(7) |
格兰特 约会集市 的价值 股票和 选择权 奖项 ($)(8) |
||||
阀值 ($)(2) |
目标 ($) |
极大值 ($)(3) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
||||||||
阿里·布斯比布 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
— |
— |
— |
3,600,000 |
7,200,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/22 |
2/9/22 |
— |
— |
— |
|
20,542 |
41,084 |
82,168 |
— |
— |
— |
11,049,542 |
|
2/10/22 |
2/9/22 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
20,542 |
— |
— |
5,144,333 |
|
2/10/22 |
2/9/22 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
76,472 |
250.43 |
5,195,083 |
罗纳德·E布鲁尔曼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
— |
— |
— |
905,000 |
1,810,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/22 |
2/9/22 |
— |
— |
— |
|
5,869 |
11,738 |
23,476 |
— |
— |
— |
3,156,898 |
|
2/10/22 |
2/9/22 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
5,869 |
— |
— |
1,469,774 |
|
2/10/22 |
2/9/22 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
21,849 |
250.43 |
1,484,298 |
科斯塔帕纳戈斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
— |
— |
— |
527,000 |
1,054,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/22 |
2/9/22 |
— |
— |
— |
|
1,956 |
3,912 |
7,824 |
— |
— |
— |
1,052,132 |
|
2/10/22 |
2/9/22 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
5,868 |
— |
— |
1,469,523 |
|
2/10/22 |
2/9/22 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
7,283 |
250.43 |
494,772 |
凯文·C·奈特利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
— |
— |
— |
491,300 |
982,600 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/22 |
2/9/22 |
— |
— |
— |
|
1,956 |
3,912 |
7,824 |
— |
— |
— |
1,052,132 |
|
2/10/22 |
2/9/22 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
1,956 |
— |
— |
489,841 |
|
2/10/22 |
2/9/22 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
7,283 |
250.43 |
494,772 |
埃里克·M·果子露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
— |
— |
— |
437,550 |
875,100 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/22 |
2/9/22 |
— |
— |
— |
|
2,200 |
4,401 |
8,802 |
— |
— |
— |
1,183,630 |
|
2/10/22 |
2/9/22 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
2,200 |
— |
— |
550,946 |
|
2/10/22 |
2/9/22 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
8,193 |
250.43 |
556,586 |
(1)
表示根据年度计划授予的年度现金奖励机会。如上文“薪酬讨论和分析--2022年短期奖励奖”所述,每个被点名的执行干事都有资格获得相当于其年度基本工资的一个百分比的目标年度奖励。根据2022年年度计划支付给我们指定的高管的实际金额包括在上面的薪酬摘要表中,在标签为“非股权激励计划薪酬”的栏中。 (2)
根据年度计划,在“门槛”一栏中显示的金额假设我们的最不发达国家委员会行使其酌处权,为每名被任命的执行干事批准尽可能低的奖励(或0美元)。参见“薪酬讨论和分析--2022年薪酬决定--2022年短期激励奖”。 (3)
根据《年度计划》,“最高”一栏所列金额占指定执行干事目标奖励金额的200%。见《薪酬讨论与分析--2022年薪酬确定--2022年短期激励奖》。 (4)
表示在2022年授予的绩效股票。参见“薪酬讨论和分析--2022年薪酬决定--2022年长期激励奖”。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 103 |
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(5)
包括2022年授予的基于时间的RSU的数量,这些RSU从授予日期的第一个五周年开始,在三年内分三次等额分配。对Panagos先生来说,这笔金额包括2022年授予的1,956个基于时间的RSU,从授予日一周年开始,分三年等额分三次授予;2022年授予的3,912个基于时间的RSU,在授予日两周年和授予日三周年分别授予50%和50%。参见“薪酬讨论和分析--2022年薪酬决定--2022年长期激励奖”。 (6)
包括2022年发放的基于时间的SARS的数量,从发放日期的第一个五周年开始,在三年内分三次等额发放。参见“薪酬讨论和分析--2022年薪酬决定--2022年长期激励奖”。 (7)
行使价格等于我们普通股在授予日的每股收盘价,正如纽约证券交易所报道的那样。 (8)
反映根据FASB ASC主题718确定的2022年授予股权奖励的授予日期公允价值。见《2022年薪酬汇总表》脚注(2)和(3)。 |
我们已与Bousbib先生、Bruehlman先生、Panagos先生和Sherbet先生就他们的雇用条件达成协议。每项协议的具体条款如下所述。每项协议都规定了指定的执行干事在终止雇用或控制权变更时可能有权获得的某些付款和福利,在下文“--在终止或控制权变更时的潜在付款”项下进行了说明。
我们与首席执行官Bousbib先生的雇佣协议规定,基本工资目前定为180亿美元万,并接受年度审查。根据协议,Bousbib有资格获得年度奖金,目标金额为其年度基本工资的200%。Bousbib先生还有资格参加我们的储蓄、退休、健康和福利计划、某些递延补偿计划和我们的长期激励计划,每个计划都是按照其条款进行的,他还获得了某些额外福利,如上文“2022年薪酬讨论和分析-2022年薪酬确定-退休、额外津贴和解雇福利-额外津贴”和“2022年薪酬摘要表”附注6中更全面地描述的那样。
雇佣协议每年7月26日续签一年,除非任何一方至少提前60天发出不续签的通知。雇佣协议进一步规定了对公司有利的某些限制性契约,包括在客户或员工终止与我们的雇佣关系后24个月内不得竞争和禁止招揽客户或员工。
我们与Bruehlman先生、Panagos先生和Sherbet先生都有书面协议,其中规定了基本工资,但须进行年度审查,并以基本工资的百分比表示目标年度奖金。信函协议没有规定雇佣期限,本公司或Bruehlman先生、Panagos先生和Sherbet先生(视情况适用)均可随时以任何理由终止雇佣关系。Bruehlman先生、Panagos先生和Sherbet先生都有资格根据他们的条款参加我们的储蓄、退休和健康和福利计划、某些递延补偿计划和我们的长期激励计划。
布鲁尔曼、帕纳戈斯和雪贝目前的年薪分别为90.5万美元、62万美元和58.34万美元,年度奖金目标分别定为100%、85%和75%。
Bruehlman先生、Panagos先生和Sherbet先生还必须遵守一项竞业禁止协议,其中包括关于在因任何原因终止雇用后12个月内不得竞争和不得招揽客户和员工的条款。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 104 |
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下表列出了截至2022年12月31日我们任命的高管持有的长期激励奖励的信息。
|
|
期权/搜索结果奖 |
|
股票大奖 |
|||||||
名字 |
格兰特 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 期权/SAR (可行使) (#) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 期权/SAR (不可行使) (#) |
权益 激励 奖项: 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项/ 非典 (#) |
Option/ 非典 锻炼 价格 ($) |
Option/ 非典 选择权 期满 日期 |
|
数量: 股票或 单位 股票对此表示欢迎 还没有 既得 (#) |
市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 ($)(1) |
权益 激励 计划大奖: 数量 不劳而获 股票, 单位或 其他权利 他们有 未归属 (#) |
权益 激励 计划大奖: 市场或 支付值 不劳而获的 单位或 其他权利 他们有 未归属 ($)(1)(2) |
阿里·布斯比布 |
2/10/2015 |
82,847 |
— |
— |
65.16 |
2/10/2025 |
|
— |
— |
— |
— |
2/2/2016 |
127,592 |
— |
— |
59.90 |
2/2/2026 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/2/2017 |
156,206 |
— |
— |
78.21 |
2/2/2027 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/8/2018 |
160,457 |
— |
— |
95.23 |
2/8/2028 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/13/2019 |
184,364 |
— |
— |
131.82 |
2/13/2029 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/11/2020 |
149,360 |
74,680 |
— |
161.70 |
2/11/2030 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/9/2021 |
32,041 |
64,083 |
— |
183.82 |
2/9/2031 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
76,472 |
— |
250.43 |
2/10/2032 |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
2/9/2021 |
— |
— |
— |
— |
— |
|
16,050 |
3,288,485 |
48,151 |
9,865,658 |
2/10/2022 |
— |
— |
— |
— |
— |
|
20,542 |
4,208,850 |
41,084 |
8,417,701 |
|
罗纳德·E布鲁尔曼 |
2/9/2021 |
8,900 |
17,801 |
— |
183.82 |
2/9/2031 |
|
— |
— |
— |
— |
2/10/2022 |
— |
21,849 |
— |
250.43 |
2/10/2032 |
|
— |
— |
— |
— |
|
8/3/2020 |
— |
— |
— |
— |
— |
|
5,584 |
1,144,106 |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
— |
— |
— |
|
4,458 |
913,400 |
13,375 |
2,740,404 |
|
|
2/10/2022 |
— |
— |
— |
— |
— |
|
5,869 |
1,202,499 |
11,738 |
2,404,999 |
科斯塔帕纳戈斯 |
2/8/2018 |
2,853 |
— |
— |
95.23 |
2/8/2028 |
|
— |
— |
— |
— |
2/13/2019 |
7,681 |
— |
— |
131.82 |
2/13/2029 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/11/2020 |
7,468 |
3,734 |
— |
161.70 |
2/11/2030 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/9/2021 |
2,225 |
4,450 |
— |
183.82 |
2/9/2031 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
7,283 |
— |
250.43 |
2/10/2032 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/11/2020 |
— |
— |
— |
— |
— |
|
6,253 |
1,281,177 |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
— |
— |
— |
|
11,814 |
2,420,570 |
3,343 |
684,947 |
|
2/10/2022 |
— |
— |
— |
— |
— |
|
5,868 |
1,202,295 |
3,912 |
801,530 |
|
凯文·C·奈特利 |
2/10/2015 |
8,284 |
— |
— |
65.16 |
2/10/2025 |
|
— |
— |
— |
— |
2/2/2016 |
10,207 |
— |
— |
59.90 |
2/2/2026 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/2/2017 |
18,224 |
— |
— |
78.21 |
2/2/2027 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/8/2018 |
21,394 |
— |
— |
95.23 |
2/8/2028 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/13/2019 |
18,436 |
— |
— |
131.82 |
2/13/2029 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/11/2020 |
9,957 |
4,979 |
— |
161.70 |
2/11/2030 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/9/2021 |
2,670 |
5,340 |
— |
183.82 |
2/9/2031 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
7,283 |
— |
250.43 |
2/10/2032 |
|
— |
— |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
— |
— |
— |
|
1,338 |
274,143 |
4,012 |
822,019 |
|
2/10/2022 |
— |
— |
— |
— |
— |
|
1,956 |
400,765 |
3,912 |
801,530 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 105 |
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期权/搜索结果奖 |
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股票大奖 |
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名字 |
格兰特 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 期权/SAR (可行使) (#) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 期权/SAR (不可行使) (#) |
权益 激励 奖项: 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项/ 非典 (#) |
Option/ 非典 锻炼 价格 ($) |
Option/ 非典 选择权 期满 日期 |
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数量: 股票或 单位 股票对此表示欢迎 还没有 既得 (#) |
市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 ($)(1) |
权益 激励 计划大奖: 数量 不劳而获 股票, 单位或 其他权利 他们有 未归属 (#) |
权益 激励 计划大奖: 市场或 支付值 不劳而获的 单位或 其他权利 他们有 未归属 ($)(1)(2) |
埃里克·M·果子露 |
3/1/2018 |
11,870 |
— |
— |
97.20 |
3/1/2028 |
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— |
— |
— |
— |
2/13/2019 |
18,436 |
— |
— |
131.82 |
2/13/2029 |
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— |
— |
— |
— |
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2/11/2020 |
14,936 |
7,468 |
— |
161.70 |
2/11/2030 |
|
— |
— |
— |
— |
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2/9/2021 |
2,848 |
5,696 |
— |
183.82 |
2/9/2031 |
|
— |
— |
— |
— |
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2/10/2022 |
— |
8,193 |
— |
250.43 |
2/10/2032 |
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— |
— |
— |
— |
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2/9/2021 |
— |
— |
— |
— |
— |
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1,427 |
292,378 |
4,280 |
876,929 |
|
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2/10/2022 |
— |
— |
— |
— |
— |
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2,200 |
450,758 |
4,401 |
901,721 |
(1)
所显示的价值等于股票或单位数量乘以204.89美元,即2022年12月30日我们普通股的收盘价,根据纽约证券交易所的报告。 (2)
报告的股份数量和派息价值反映了假设实现目标业绩的派息。 (3)
下表显示了截至2022年12月31日,我们指定的执行官持有的未偿还和未归属奖励的归属日期。归属通常取决于指定执行官在适用归属日期内继续为我们服务。在某些情况下,首席执行官持有的所有未归属股权奖励都会加速和/或继续归属(下文标题为“-终止或控制权变更后的潜在付款”一节中讨论)。 |
名字 |
格兰特 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 期权/SAR (不可行使) (#) |
归属日期 进度表 |
数量 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 (#) |
归属日期 进度表 |
股权激励 计划大奖: 未挖掘人数 股份、单位或 其他权利 尚未授予 (#) |
归属日期 进度表 |
阿里·布斯比布 |
2/11/2020 |
74,680 |
2/11/2023 |
— |
— |
— |
— |
2/9/2021 |
32,041 |
2/9/2023 |
— |
— |
— |
— |
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2/9/2021 |
32,042 |
2/9/2024 |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
25,490 |
2/10/2023 |
— |
— |
— |
— |
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2/10/2022 |
25,491 |
2/10/2024 |
— |
— |
— |
— |
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2/10/2022 |
25,491 |
2/10/2025 |
— |
— |
— |
— |
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2/9/2021 |
— |
— |
8,025 |
2/9/2023 |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
8,025 |
2/9/2024 |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
— |
6,847 |
2/10/2023 |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
— |
6,847 |
2/10/2024 |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
— |
6,848 |
2/10/2025 |
— |
— |
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2/9/2021 |
— |
— |
— |
— |
48,151 |
12/31/2023 |
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2/10/2022 |
— |
— |
— |
— |
41,084 |
12/31/2024 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 106 |
返回到内容
名字 |
格兰特 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 期权/SAR (不可行使) (#) |
归属日期 进度表 |
数量 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 (#) |
归属日期 进度表 |
股权激励 计划大奖: 未挖掘人数 股份、单位或 其他权利 尚未授予 (#) |
归属日期 进度表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
罗纳德·E布鲁尔曼 |
2/9/2021 |
8,900 |
2/9/2023 |
— |
— |
— |
— |
2/9/2021 |
8,901 |
2/9/2024 |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
7,283 |
2/10/2023 |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
7,283 |
2/10/2024 |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
7,283 |
2/10/2025 |
— |
— |
— |
— |
|
8/3/2020 |
— |
— |
5,584 |
8/3/2023 |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
2,229 |
2/9/2023 |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
2,229 |
2/9/2024 |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
— |
1,956 |
2/10/2023 |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
— |
1,956 |
2/10/2024 |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
— |
1,957 |
2/10/2025 |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
— |
— |
13,375 |
12/31/2023 |
|
|
2/10/2022 |
— |
— |
— |
— |
11,738 |
12/31/2024 |
科斯塔帕纳戈斯 |
2/11/2020 |
3,734 |
2/11/2023 |
— |
— |
— |
— |
2/9/2021 |
2,225 |
2/9/2023 |
— |
— |
— |
— |
|
2/9/2021 |
2,225 |
2/9/2024 |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
2,427 |
2/10/2023 |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
2,428 |
2/10/2024 |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
2,428 |
2/10/2025 |
— |
— |
— |
— |
|
2/11/2020 |
— |
— |
3,126 |
2/11/2023 |
— |
— |
|
2/11/2020 |
— |
— |
3,127 |
2/11/2024 |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
5,907 |
2/9/2023 |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
5,907 |
2/9/2024 |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
— |
652 |
2/10/2023 |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
— |
2,608 |
2/10/2024 |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
— |
2,608 |
2/10/2025 |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
— |
— |
3,343 |
12/31/2023 |
|
|
2/10/2022 |
— |
— |
— |
— |
3,912 |
12/31/2024 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 107 |
返回到内容
名字 |
格兰特 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 期权/SAR (不可行使) (#) |
归属日期 进度表 |
数量 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 (#) |
归属日期 进度表 |
股权激励 计划大奖: 未挖掘人数 股份、单位或 其他权利 尚未授予 (#) |
归属日期 进度表 |
凯文·C·奈特利 |
2/11/2020 |
4,979 |
2/11/2023 |
— |
— |
— |
— |
2/9/2021 |
2,670 |
2/9/2023 |
— |
— |
— |
— |
|
2/9/2021 |
2,670 |
2/9/2024 |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
2,427 |
2/10/2023 |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
2,428 |
2/10/2024 |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
2,428 |
2/10/2025 |
— |
— |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
669 |
2/9/2023 |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
669 |
2/9/2024 |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
— |
652 |
2/10/2023 |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
— |
652 |
2/10/2024 |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
— |
652 |
2/10/2025 |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
— |
— |
4,012 |
12/31/2023 |
|
|
2/10/2022 |
— |
— |
— |
— |
3,912 |
12/31/2024 |
埃里克·M·果子露 |
2/11/2020 |
7,468 |
2/11/2023 |
— |
— |
— |
— |
2/9/2021 |
2,848 |
2/9/2023 |
— |
— |
— |
— |
|
2/9/2021 |
2,848 |
2/9/2024 |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
2,731 |
2/10/2023 |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
2,731 |
2/10/2024 |
— |
— |
— |
— |
|
2/10/2022 |
2,731 |
2/10/2025 |
— |
— |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
713 |
2/9/2023 |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
714 |
2/9/2024 |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
— |
733 |
2/10/2023 |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
— |
733 |
2/10/2024 |
— |
— |
|
2/10/2022 |
— |
— |
734 |
2/10/2025 |
— |
— |
|
2/9/2021 |
— |
— |
— |
— |
4,280 |
12/31/2023 |
|
|
2/10/2022 |
— |
— |
— |
— |
4,401 |
12/31/2024 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 108 |
返回到内容
下表列出了有关2022年我们指定的执行官行使的股票期权和/或SAR以及授予限制性股票、限制性股票单位和/或绩效股票的信息。
名字 |
期权/搜索结果奖 |
|
股票大奖(2) |
||
数量 收购的股份 论锻炼 (#) |
价值 已实现的目标 锻炼 ($)(1) |
数量 收购的股份 论归属(3) (#) |
价值 已实现的目标 归属 ($) |
||
阿里·布斯比 |
— |
— |
|
95,484 |
19,970,424 |
罗纳德·E布鲁尔曼 |
— |
— |
|
7,813 |
1,871,910 |
科斯塔帕纳戈斯 |
— |
— |
|
15,270 |
3,421,570 |
凯文·C·奈特利 |
— |
— |
|
6,497 |
1,365,025 |
埃里克·M·果子露 |
— |
— |
|
9,458 |
1,973,984 |
(1)
计算方法是将行权时获得的普通股数量乘以行权价格与行权日我们普通股市场价格之间的差额。 |
|||||
(2)
这些列中显示的金额反映了2022年期间授予的限制性股票、限制性股票单位和/或绩效股票奖励。2020-2022年业绩期间的业绩份额奖于2022年12月31日授予,由每名被任命的执行干事根据最不发达国家委员会于2023年2月7日的认证获得。参见“薪酬讨论和分析-2022年薪酬决定-2022年长期激励奖励-2022年绩效份额确定”。归属限制性股票、受限股票单位和/或绩效股票时实现的价值是按照美国证券交易委员会规则的要求,使用我们的普通股在该等限制性股票、受限股票单位和/或绩效股票归属当日在纽约证券交易所报价的收盘价来计算的。 |
|||||
(3)
在扣留足以支付归属限制性股票、限制性股票单位和/或业绩股票所应支付的适用税费的股份后,被任命的执行干事保留了总计70965股净股份,个人股份保留如下: |
|
名字 |
净股份总数 保留 |
|
阿里·布斯比布 |
47,373 |
|
罗纳德·E布鲁尔曼 |
4,520 |
|
科斯塔帕纳戈斯 |
9,101 |
|
凯文·C·奈特利 |
4,097 |
|
埃里克·M·果子露 |
5,874 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 109 |
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下表列出了截至2022年12月31日,截至2022年12月31日,我们在合并中从IMS Health承担的养老金计划下指定高管的累积福利现值的信息。只有Bousbib先生、Bruehlman先生和Knightly先生作为IMS Health的传统员工才有资格参与此类计划。在2022财年,我们的养老金计划没有向任何指定的高管支付任何款项。
名字 |
计划名称 |
数量 几年来 记入贷方 服务(1) |
现在时 的价值 累计 效益 ($)(2) |
付款 在.期间 最后的 本财年 |
现值 一笔总付 应付 如果终止 22年12月31日 ($)(3) |
阿里·布斯比布 |
IMS健康退休计划 IMS健康退休超额计划 |
11.33 11.33 |
201,286 4,965,063 |
— — |
— 5,184,499 |
罗纳德·E布鲁尔曼 |
IMS健康退休计划 IMS健康退休超额计划 |
7.50 7.50 |
145,118 397,606 |
|
411,172 |
科斯塔帕纳戈斯 |
— |
— |
— |
— |
— |
凯文·C·奈特利 |
IMS健康退休计划 IMS健康退休超额计划 |
39.42 39.42 |
607,775 852,395 |
— — |
— 887,611 |
埃里克·M·果子露 |
— |
— |
— |
— |
— |
(1)
自个人成为每个计划的参与者之日起,按服务年限计分。 |
|||||
(2)
该等金额为截至2022年12月31日,根据退休计划及超额退休计划(视何者适用而定)的条款,假设未来服务或薪酬没有增加,且无退休前死亡或离职(即假设每名获指名行政人员将于65岁退休,并根据退休计划领取4.20%的年度利息抵免利益,以及在超额退休计划下的账户结余为4.20%)而须支付予适用的指定行政人员的退休福利总额的精算现值。用于计算退休计划和超额退休计划下累积福利现值的主要精算假设和方法是(I)贴现率分别为5.66%和5.40%,以及(Ii)MP-2021比例尺的白领PRI2012死亡率表。 (3)
根据超额退休计划,如果Bousbib先生、Bruehlman先生或奈特利先生中的任何一人在2022年12月31日因任何原因离开我们,该高管将有权在2022年12月31日获得他根据超额退休计划积累的福利的一次性付款。截至确定的现值 和截至2022年12月31日的应付一次性付款如上所示。使用以下主要精算 假设和方法计算2022年12月31日的现值:使用3.87%的利率和GAM 83 Unisex死亡率表,将截至2022年12月31日的退休超额计划账户余额转换为2022年12月31日应支付的年金。由此产生的年金使用3.185%的利率和GAM 83死亡率表转换为2022年12月31日应支付的一次性款项。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 110 |
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下表介绍了Bousbib先生、Bruehlman先生和奈特利先生有资格参加的固定收益养老金计划。
平面图 |
描述 |
资格和 归属 |
福利公式 |
时间和形式 付款 |
国内收入 代码限制 |
IMS健康退休计划 |
有资金、符合税务条件的固定福利退休计划 |
所有在美国的IMS Health老员工,包括我们的首席执行官Bruehlman先生和奈特利先生
福利通常在符合资格的服务三年后授予
该计划由我们承担与合并有关的事宜,自2016年12月31日起对新参与者关闭 |
福利是由现金余额公式定义的,现金余额公式以名义账户余额或“簿记”账户余额的形式表示
每个月,参与者的现金余额“帐户”增加:(I)支付该参与者当月薪酬的6%;(Ii)根据参与者在上个月末的假设帐户余额,增加利息余额
每月利息抵免以适用月份内有效的30年期美国国债收益率的1/12为基础,但以3%的年收益率为下限。 |
参与者可以在55岁时提前退休,服务年限为三年
正常退休年龄为65岁。退休金按精算等值年金的形式支付。
一次性分配仅适用于价值5,000美元或以下的福利
员工不为该计划缴费 |
美国国税法(IRC)第401(A)(17)条规定,2022年,在计算符合税务条件的固定缴费或固定福利养老金计划(包括IMS健康退休计划)下的福利时,可以考虑的年度补偿不得超过30.5万美元
IRC第415条将符合税务条件的限定福利计划(包括美国IMS健康退休计划)下的年度福利限制在2022年为245,000美元 |
IMS健康退休超额计划 |
没有资金、不合格的退休计划,使用与符合税务条件的IMS健康退休计划相同的福利公式、补偿确认、退休资格和既得性规定
由于上述IRC的限制,该计划提供了IMS健康退休计划没有提供的养老金福利 |
某些符合条件的美国IMS Health遗留员工,包括我们的首席执行官Bruehlman先生和Knighly先生 |
我们从我们的一般资产中提供的金额等于在没有上述IRC限制的情况下本应支付的金额与根据联邦IMS健康退休计划可能支付的金额之间的差额 |
被点名的高管的福利在雇佣终止时自动支付(在某些情况下,根据适用于不合格递延薪酬的税务规则,须延迟六个月),以精算等值一次性付款的形式支付 |
没有一 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 111 |
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下表列出了有关我们每位指定高管在2022财年根据IMS Health固定缴款高管退休计划(IMS Health DCRP)或MQVIA选择性递延薪酬计划(如适用)下的非合格递延薪酬的信息。
名字 |
高管捐款 在上一财年(1) ($) |
总收益 上一财政年度(2) ($) |
总资产/ 分配 ($) |
总余额 2022财年结束(3) ($) |
阿里·布斯比布 |
— |
(5,065,834) |
— |
14,636,880 |
罗纳德·E布鲁尔曼 |
— |
— |
— |
— |
科斯塔帕纳戈斯 |
122,194 |
(48,989) |
— |
652,245 |
凯文·C·奈特利 |
— |
(1,384,539) |
— |
4,993,226 |
埃里克·M·果子露 |
— |
— |
— |
— |
(1)
帕纳戈斯的捐款相当于他2022年的收入,这笔收入在2022年被推迟了。此表中的缴费金额反映在薪金项下的“2022年薪酬汇总表”中。 |
||||
(2)
布斯比布和帕纳戈斯的收入包括股息和持有的名义投资的收益。奈特利先生的收益代表(I)记入其指定账户(定义如下)的利息,以及(Ii)2022财年名义上在其指定账户(如下所述)持有的普通股股票的公平市场价值的增加/减少。 |
||||
(3)
截至2022年12月31日,年末的总结余额由Bousbib、Panagos和Knighty各自账户的价值组成。DCERP中使用的股票账户(定义如下)已使用我们普通股在2022年12月30日,即2022年财政年度最后一个工作日的收盘价204.89美元进行估值。奈特利指定账户中递延金额的收益,只要根据适用的美国证券交易委员会规则被视为“高于市场水平”,就已经反映在“2022年薪酬摘要表”中的“养老金价值变动和非合格递延补偿收益”一栏中。 |
下表描述了我们的非限定递延薪酬计划。
平面图 |
描述 |
资格审查和归属 |
福利公式 |
时间段和时间段构成付款方式 |
IMS健康界定供款高管退休计划(IMS Health DCERP) |
不合格、无资金来源的固定缴款计划 |
截至2012年6月30日,计划对新参与者和应计项目冻结
以前累积的福利继续有资格计入利息抵免和名义投资回报。
奈特利先生的账户全部归他所有 |
参与者可以选择名义上将投资信用计入他们的账户(如此计入的部分被称为“指定账户”),或者就其账户的指定部分而言,名义上投资于IMS Health普通股的股票,然后这些股票名义上投资于与合并相关的IQVIA普通股(如此名义上投资的部分被称为“股票账户”)。
对指定账户的年度投资信用是根据美林美国企业主指数中AA级至AAA级/10年以上成分股的平均年度公司债券收益率计算的 |
参与者的账户在参与者终止受雇于我们的日期或之后不久一次性支付(在某些情况下,根据适用于不合格递延补偿的税收规则,可延迟六个月) |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 112 |
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平面图 |
描述 |
资格审查和归属 |
福利公式 |
时间段和时间段构成付款方式 |
IQVIA选择性延期补偿计划 |
不合格、递延的薪酬计划 |
美国境内的某些IQVIA员工,包括我们指定的高管,有资格参加
|
参加者最多可在历年或部分年度的第一天递延其基本工资的80%,以及根据年度计划赚取并就该年度支付给参加者的任何现金奖金的最高100%
缴费仅包括参与者的选择性递延缴费,没有匹配的缴费或其他雇主缴费 |
参保人可以选择按日期领取在职分配,只要他们是该计划的积极参与者,要么一次性支付,要么每年分期付款,最长可达15年。
离职后,参与者将一次性或按年分期付款,最长可达15年(在某些情况下,根据适用于不合格递延补偿的税务规则,可延迟6个月) |
我们任命的每一位高管都有权在符合条件的终止雇用和控制交易发生某些变化时获得某些福利。下面我们描述了在某些类型的雇佣终止或控制权变更时应支付的付款和福利,或根据终止或控制权变更的情况而增加的付款和福利。
根据聘用协议的条款,如吾等无故终止行政总裁的聘用(包括因本公司不续订聘用期限所致),或如行政总裁因正当理由(该等条款已在聘用协议中界定)而辞职(或“符合资格的终止聘用”),行政总裁将有权获得一笔相当于其年度基本工资及年度目标花红总和两倍的遣散费,在终止雇用后的24个月内平均分期付款。或者,如果这种终止或辞职发生在控制权变更后的24个月内(根据雇佣协议的定义),则一次性支付。根据其聘用协议及尚未履行的长期激励奖励协议的条款,在符合资格终止聘用的情况下,我们的行政总裁所有尚未授予的以时间为基础的股权奖励将全数归属,如适用,将可按其各自的全部条款行使。此外,他所有尚未授予的基于业绩的未授予股权奖励将保持未偿还状态,并有资格根据业绩授予,或者,如果符合资格的终止雇佣发生在控制权变更事件发生后24个月内,将根据终止日被视为达到目标业绩来授予。
如本公司因行政总裁的残疾而终止其聘用或因其去世而终止聘用(该等条款已在其协议中界定),则其所有尚未归属的尚未归属的股权奖励将全数归属,并(如适用)在其各自的完整任期内仍可行使,而以表现为基础的奖励将基于其聘用终止当日被视为符合目标水平的表现而授予。倘若本公司行政总裁永久退休(若干有限例外情况除外),其所有仍未归属的未完成时间基准股权奖励将继续未偿还,并将继续按同一时间表归属,犹如其继续受雇,且(如适用)仍可按其各自的全部任期行使,而其所有未完成的业绩基准奖励将继续未偿还,并有资格根据实际表现授予。我们的首席执行官在年满62岁时将有资格退休。截至2022年12月31日 31日,根据协议条款,我们的首席执行官不具备退休资格。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 113 |
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在无正当理由而被解雇或辞职时(如上所述,这不构成退休),我们的首席执行官将有权获得解雇前累积的工资和其他补偿,但不会支付遣散费。
作为我们首席执行官收到上述遣散费的一个条件,他必须及时执行以IQVIA为受益人的索赔,并遵守雇佣协议中规定的某些限制性契约,包括在他终止与我们的雇佣关系期间和24个月内不与我们竞争或招揽我们的客户或员工的契约。我们的行政总裁亦受其他限制性公约所约束,包括有关保密和非贬损的公约。
Bruehlman先生、Knighly先生、Panagos先生和Sherbet先生参加了经修订和重申的IQVIA员工保护计划,该计划规定,如果参与者的雇佣被无故终止(如员工保护计划所定义),则可获得一定的报酬和福利。
根据《雇员保护计划》,参加者在无故终止雇用时,有权根据参加者的薪级水平和合资格的服务年数(每服务一年两星期,但须受某些最低期间规限)、在整个薪金延续期(或六个月,以较短者为准)期间继续领取基本薪金,以及若干再安置服务。根据员工保护计划,奈特利和帕纳戈斯将有权获得最多52周的遣散费。根据员工保护计划,谢尔贝和布鲁尔曼将有权获得26周的 遣散费。
参保人有权在控制权变更后获得雇员保障计划下的遣散费福利,除非他们单方面辞职、获得与我们或收购公司同等的工作机会,或因转移或外包计划而被转移到客户或客户。雇员保护计划下的福利在参与者开始从新雇主那里获得补偿时终止,并被支付给参与者的任何其他遣散费金额或参与者开始受雇时支付的任何签约奖励金额或类似金额抵消,如果此类付款发生在终止后12个月内。根据雇员保护计划支付的任何工资续期或福利的条件是参与者及时执行(不得撤销)有利于IQVIA的索赔,其中可能包括某些限制性契约,包括与客户或员工的竞业禁止和非邀约有关的契约,在每种情况下,这些契约都将适用于参与者终止雇佣后的一年期间,或者如果参与者的工资延续期限更长,则适用于参与者的工资延续期限。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 114 |
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下表估计,假设适用的触发事件发生在2022年12月31日,根据上述适用计划和/或安排,我们指定的高管有权获得的额外付款和福利的美元价值。
名字 |
付款或福利的类型 |
非自愿的 终端 ($) |
终端 到期到死亡/ 残疾 ($) |
更改中 控制而不 终端 ($) |
非自愿的 终端 跟随a 变化在 控制 ($) |
Ari布斯比布 |
遣散费(1) |
10,800,000 |
— |
— |
10,800,000 |
加速基于时间的股权奖励(2) |
12,072,993 |
12,072,993 |
— |
12,072,993 |
|
基于业绩的股权奖励(3) |
18,283,359 |
18,283,359 |
— |
18,283,359 |
|
总 |
41,156,352 |
30,356,352 |
— |
41,156,352 |
|
罗纳德·E布鲁尔曼 |
遣散费(6) |
452,500 |
— |
— |
452,500 |
健康福利福利(4) |
6,299 |
— |
— |
6,299 |
|
再就业(7) |
3,109 |
— |
— |
3,109 |
|
总 |
461,908 |
— |
— |
461,908 |
|
科斯塔帕纳戈斯 |
遣散费(5) |
620,000 |
— |
— |
620,000 |
健康福利福利(4) |
8,613 |
— |
— |
8,613 |
|
再就业(7) |
3,109 |
|
|
3,109 |
|
总 |
631,722 |
— |
— |
631,722 |
|
凯文·C·奈特利 |
遣散费(6) |
578,000 |
— |
— |
578,000 |
健康福利福利(4) |
8,613 |
— |
— |
8,613 |
|
再就业(7) |
3,109 |
— |
— |
3,109 |
|
总 |
589,722 |
— |
— |
589,722 |
|
埃里克·M·果子露 |
遣散费(6) |
291,700 |
— |
— |
291,700 |
健康福利福利(4) |
8,613 |
— |
— |
8,613 |
|
再就业(7) |
3,109 |
— |
— |
3,109 |
|
总 |
303,422 |
— |
— |
303,422 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 115 |
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(1)
相当于本公司行政总裁底薪与其目标年度奖励金额之和的两倍,即根据聘用协议条款,因吾等无故或他有充分理由终止聘用而须支付予本公司行政总裁的款项。 (2)
代表基于非归属时间的SARS加速的价值,该价值基于SARS的行权价格与我们普通股在2022年12月30日,即2022年财政年度最后一个工作日的收盘价之间的差额,以及非归属的基于时间的限制性股票的加速的价值,通过将奖励相关的股票数量乘以我们普通股在2022年12月30日的收盘价来确定。就本表而言,我们假设所有基于时间的SARS及受限制股票将会因控制权的变更而被假设、延续或取代,因此,所有基于时间的SARS及受限制股票不会因控制权的变更而完全归属,而是在控制权变更后的合资格非自愿终止时完全归属。与控制权交易变更相关的基于时间的SARS和限制性股票的实际处理方式可能有所不同。如上所述,我们的首席执行官持有的任何未授予的基于时间的股权奖励将在符合条件的终止雇佣或因死亡或残疾而终止的情况下加速。 (3)
代表未归属业绩股票的价值(假设业绩目标达到目标),通过将奖励相关的股票数量乘以我们普通股在2022年12月30日的收盘价(204.89美元)确定。在符合条件的终止聘用情况下,我们的首席执行官的业绩股票将保持流通股,并有资格根据业绩授予。如果因死亡或残疾而被解聘,我们的首席执行官的业绩份额将全面加速,并按目标支付。就本表而言,我们假设所有业绩股份将因控制权的变更而被假设、继续或取代,因此,所有业绩股份不会因控制权的此类变更而完全归属,而是在控制权变更后符合资格的非自愿终止时成为完全归属。与控制权变更交易相关的履约股份的实际处理方式可能有所不同。如上所述,我们的首席执行官持有的任何未授予的基于业绩的股权奖励将在控制权变更后符合条件的终止雇用或因死亡或残疾而终止的情况下加速,并将假定实现了目标业绩目标。 (4)
对于Bruehlman先生、Panagos先生、Knighly先生和Sherbet先生来说,健康和福利福利是指公司在根据2022年12月31日生效的雇员保护计划的规定继续支付工资期间,为高管及其合格家属支付其部分医疗、牙科和处方药保险保费的成本。 (6)
代表根据2022年12月31日生效的《雇员保护计划》的规定向Bruehlman先生、Panagos先生、Knighly先生和Sherbet先生支付的连续基本工资总额。 (7)
表示在符合条件的终止雇佣情况下,Bruehlman先生、Panagos先生、Knighly先生和Sherbet先生在雇员保护计划下可获得的再就业服务的价值。 |
美国上市公司被要求披露其首席执行官的薪酬与其中值员工薪酬的比率。本公司首席执行官与员工薪酬中位数的比率是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第953(B)条和S-k法规第402(U)项及相关指引计算的,属合理估计。由于美国证券交易委员会用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用各种方法和假设,应用某些排除,并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计,因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较。
根据薪酬比率规则,只要在上一财年,公司的员工人数或员工薪酬安排没有发生变化,而公司有理由相信这些变化会导致薪酬比率披露发生重大变化,公司就只需每三年确定一次员工的中位数。在2020年中,我们通过使用基本工资或基本工资作为我们对所有个人(不包括我们的首席执行官,他们于2020年12月1日受雇)的“一贯适用的薪酬衡量标准”来确定我们的员工中位数(对于2020年期间加入公司的员工,按年率计算)。这一计算包括全职、兼职、季节性和临时工。由于我们的员工人数在2022年期间没有任何实质性变化,或员工薪酬安排没有任何变化,我们认为使用2020年确定和报告的员工中位数来计算与2022年相关的薪酬比率披露是合理的,并且使用这个员工中位数不会对我们的薪酬比率披露产生重大影响。
2022年,根据适用的美国证券交易委员会规则计算,我们员工的中位数年总薪酬为102,805美元。2022年,我们首席执行官的年度总薪酬在上面的“2022年薪酬汇总表”中报告。在此基础上,我们的首席执行官的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数的比率估计为293:1。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 116 |
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下表报告了过去三个财政年度我们的首席执行官(PEO)的薪酬和其他被点名的高管(其他近地天体)在过去三个会计年度的平均薪酬,以及他们的“实际支付的薪酬”,这些薪酬是按照最近通过的“美国证券交易委员会”规则和规则所要求的某些业绩衡量标准计算的。
摘要 补偿 表合计 聚氧乙烯(2) | 补偿 实际支付 致PEO | 平均值 摘要 补偿 表合计 其他近地天体(2) | 平均值 补偿 实际支付 致其他NEO | 最初定额$100的价值 投资依据: |
量测 | |||
艾昆纬总计 股东 返回 | 同级组 总计 股东 返回(3) | 营业净收入 (百万) | ||||||
年(1) | 调整每股摊薄 EPS增长 | |||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
2022 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
(1)
适用年度的Pe和其他NEO如下: ●
2022: ●
2021年:Bousbib先生担任我们的首席执行官和W。理查德·斯托布三世(Richard Staub III)、布鲁尔曼(Bruehlman)莱特利先生和雪贝特先生担任其他NEO。 ●
2020年:Bousbib先生担任我们的首席执行官和Michael R。麦克唐纳和斯托布先生、布鲁尔曼先生、莱特利先生和谢尔贝特先生担任其他NEO。 (2)
根据第S-k条第402(v)(2)(iii)项,为PTO报告的2022年薪酬汇总表总额和其他NEO每年的平均值进行以下调整,以计算“实际支付的薪酬”: |
|
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
|||
|
聚氧乙烯 |
平均 其他近地天体 |
|
聚氧乙烯 |
平均 其他近地天体 |
|
聚氧乙烯 |
平均 其他近地天体 |
|
薪酬汇总表合计 |
$30,135,029 |
$5,007,016 |
|
$28,615,851 |
$4,395,745 |
|
$25,575,986 |
$2,887,147 |
|
|
调整 |
||||||||
|
扣除薪酬汇总表“养恤金价值变动和非合格递延报酬收入”一栏中报告的精算现值变动 |
-$ |
-$ |
|
-$ |
-$ |
|
-$ |
-$ |
|
养老金计划的服务成本增加(a) |
$ |
$ |
|
$ |
$ |
|
$ |
$ |
|
扣除在薪酬汇总表“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额(b) |
-$ |
-$ |
|
-$ |
-$ |
|
-$ |
-$ |
|
因列入细则402(V)而增加/扣除 |
-$ |
$ |
|
$ |
$ |
|
$ |
$ |
|
补偿 |
$5,961,064 |
$1,702,449 |
|
$88,421,980 |
$10,062,332 |
|
$44,629,998 |
$3,051,142 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 117 |
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实际支付的薪酬不包括相关会计年度薪酬汇总表总额的“养老金价值变动和非合格递延薪酬收入”一栏,而是包括所列会计年度提供的服务的服务成本,以及与所列会计年度的任何计划修订或启动相关的先前服务成本或与上一年度所提供的服务相关的信用。
实际支付的薪酬将股票奖励和期权奖励列从相关会计年度的汇总薪酬表合计中排除。细则402(V)权益价值反映的是下列部分的总和,视情况而定:(1)上市会计年度结束时该年度授予的未归属股权奖励的公允价值;(2)上市会计年度末以前授予的未完成和未归属的股权奖励的公允价值变动;及(Iii)上市会计年度内截至过往年度授予的股权奖励归属日期的公允价值变动减去上市会计年度内未能符合适用归属条件的上市会计年度前一年度授予的奖励于上一年度年底的公允价值。权益价值是根据FASB ASC主题718计算的,用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有实质性差异。
每个上市财年的同行组由在该财年的薪酬讨论和分析中被列为我们薪酬基准同行组的公司组成:2020和2021年,这些公司包括博世健康公司、波士顿科学公司、Cognizant Technology Solutions Corporation、Fiserv,Inc.、美国实验室控股公司、尼尔森控股公司、Quest Diagnostics Inc.、Regeneron PharmPharmticals,Inc.、Salesforce,Inc.、S&P Global Inc.和汤森路透公司(但不包括2020年5月8日被AbbVie Inc.收购的Allergan plc);2022年,除尼尔森控股公司外,所有这些公司都包括在内。
本公司已将调整后稀释每股收益增长确定为公司选择的薪酬相对于业绩披露的指标,因为这是用于将2022年实际支付给PEO和其他近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。有关调整稀释每股收益增长(非GAAP指标)与最直接可比GAAP指标的对账,请参阅本委托书中的附录A。
调整后的稀释每股收益增长是从公司用来将2022年实际支付给PEO和其他近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的以下四个最重要的财务业绩指标中选择的:
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绩效指标 |
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在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分,我们将更详细地介绍我们的高管薪酬计划的要素和我们的“绩效薪酬”薪酬理念。我们相信,公司的高管薪酬计划和2022年薪酬摘要表和相关披露中的高管薪酬决定适当地奖励了我们的PEO和其他NEO的公司和个人业绩,帮助公司留住我们的高级领导团队,并支持我们股东的长期价值创造。在列中实际支付给我们的PEO和其他近地天体的补偿价值,根据新采用的美国证券交易委员会披露规则计算,显示了在上述每个会计年度和三年累计期间内的补偿金额是如何年复一年地波动的,主要是基于截至上市会计年度最后一天的我们的股票价格,以及其他因素。由于基于股票价格表现的价值每年都有很大的变化,它们进一步表明了我们高管薪酬计划的“按业绩支付”薪酬理念。如表所示,当我们的股价表现良好时,我们的PEO和其他近地天体的薪酬较高,而当股价表现不佳时,我们的PEO和其他近地天体的薪酬较低,这表明我们的PEO与其他近地天体和我们的股东的利益明显一致。
鉴于实际支付给我们的PEO和其他近地天体的补偿列中的大量价值是基于我们截至特定日期的股票价格,特别是根据美国证券交易委员会规则,必须是上市会计年度的最后一天,因此必须注意,如果选择其他日期,这些值可能会有很大不同。举个例子,2020年,我们的股价从每股81.79美元的低点波动到180.99美元的高点,2020年12月31日的收盘价代表着98.99%是我们2020年52周高点的一部分。2021年,我们的股价从每股170.00美元的低点波动到285.61美元的高点,2021年12月31日的收盘价代表着98.79%是我们2021年52周高点的一部分。最后,在2022年,我们的股价从每股165.75美元的低点波动到282.52美元的高点,2022年12月31日的收盘价代表着72.52%是2022年52周高点的一部分。因此,如果选择了其他日期,或者如果我们的股票价格恰好在上市财年的最后一天较低,则实际支付给我们的PEO和其他近地天体的补偿列中的价值可能会显著减少。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 118 |
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下表反映了2020年至2022年PEO与实际支付的平均其他NEO薪酬之间的关系,以及薪酬与绩效表中显示的绩效衡量标准:
期间 |
补偿 实际支付给 聚氧乙烯 |
|
平均值 补偿 实际支付给 其他近地天体 |
|
IQVIA的 TSR |
|
同级 集团化 TSR |
|
网络 收入 |
|
。稀释 EPS增长 |
|
2020年到2022 |
(87%) |
(44%) |
33% |
10% |
291% |
58% |
实际支付给我们的Pe的报酬与实际支付给其他NEO的报酬平均值以及公司的累积TLR之间的关系 . 2020年至2022年,实际支付给我们的PTO的薪酬以及实际支付给其他NEO的平均薪酬 减少分别下降87%和44%,而33% 增加在同一时间段内我们的TSB中。
实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给其他近地天体的补偿与公司净收入的平均值之间的关系 。从2020年到2022年,实际支付给我们的PEO的补偿和实际支付给其他近地天体的补偿的平均值 减少分别增长87%和44%,而去年同期为291%增加在同一时间段我们的净收入中。
实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给其他近地天体的补偿的平均值与公司调整后稀释每股收益增长之间的关系 。从2020年到2022年,实际支付给我们的PEO的补偿和实际支付给其他近地天体的补偿的平均值 减少分别增长87%和44%,而去年同期为58%增加在我们三年期间的调整稀释每股收益中。
公司TSR与对等组TSR之间的关系 。上表中披露的对等组的TSR增额与公司的TSR相比,从2020年到2022年增加10%,增额在同一时间段内增长33%。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 119 |
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第三号建议批准公司注册证书修正案以通过股东要求召开股东特别会议的权利 |
经过慎重考虑,IQVIA董事会投票批准并建议股东批准对IQVIA修订后的公司注册证书(“公司注册证书”)的修正案,赋予占公司已发行普通股至少25%或更多的股东要求召开股东特别会议(“特别会议”)的权利。
IQVIA的公司注册证书目前规定,董事会多数成员或公司董事长或首席执行官可随时召开特别会议,但公司股东不得召开特别会议。
董事会定期审查我们的公司治理结构和做法,并在最近几年做出了几项它认为最符合公司及其股东利益的改变。这些变化包括:
在无竞争的选举中采用董事的多数票标准
解密公司董事会;现任董事提名人参选,任期一年
转向年度薪酬话语权投票
取消所有股东绝对多数表决权要求
提供股东代理访问权限
作为这项持续努力的一部分,董事会权衡了给予股东要求召开特别会议的权利(“特别会议权利”)的利弊,包括治理考虑、股东反馈、本委托书第4号提案(“第4号提案”)所载的股东提案以及市场惯例。
董事会认识到,向股东提供要求召开特别会议的能力被一些股东视为一项重要的公司治理实践,并认为本公司在本提案3中提议的具有25%所有权门槛的特别会议权利在增强所有股东的权利和防止所需所有权门槛设置在提案4所述的低水平时可能出现的公司资产中断和不当使用之间取得了适当的平衡。通过将所有权门槛设定为25%,董事会认为,特别会议权利将有助于公司治理实践,促进长期价值,加强董事会和管理层对公司股东的问责,同时确保特别会议是非常事件,考虑到它们对公司的巨大成本以及我们董事会和管理层的关注,以及其他考虑因素。董事会还认为,持股25%的门槛与许多S标准普尔500指数成份股公司的公司治理计划的市场惯例一致。
提案4中提出的股东提案要求公司通过一项具有10%所有权门槛的特别会议权利。特别会议给公司带来了巨大的行政和运营成本,我们的董事会、管理团队和员工必须投入大量时间和精力准备特别会议,这会使他们的时间和注意力从监督和运营公司业务的主要重点上转移出来。一名或一小部分股东不应有权为推进他们自己的特殊利益而造成如此巨大的支出和分心,也不应考虑大多数股东可能很少或没有兴趣或我们的绝大多数股东可能反对的事项。召开特别会议只应讨论关键的、时间敏感的问题,不能推迟到我们的下一次年度会议,如果有相当大一部分股东同意必须召开特别会议的情况。未能获得25%的支持召开特别会议是一个强烈的迹象,表明这个问题过于狭隘,我们的股东普遍认为不是关键问题。以更低的门槛召开特别会议可能会给少数股东带来对公司事务不成比例的影响。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 120 |
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此外,提案4中股东要求的10%的所有权门槛低于S标准普尔500指数中绝大多数给予股东特别会议权利的公司的门槛。S标准普尔500指数成份股公司中只有17%的公司采用了10%的门槛,而采用特别会议权利的S 500指数成份股公司中,绝大多数公司的门槛高于10%。
如下文所述,董事会亦认为适宜就股东要求召开的特别会议加入若干其他合理限制,包括与所有权有关的要求,以及提供与该等特别会议有关的某些资料及举行时间。董事会相信这些限制符合市场惯例,将有助于将特别会议的权利限制为在本公司拥有长期利益的股东,并有助于避免重复或不必要的特别会议。
根据该等管治考虑因素、股东对此课题的意见及市场惯例,董事会认为,赋予股东特别会议权利将加强我们的公司管治架构,并加强董事会及管理层的问责性。因此,董事会根据N&G委员会的建议一致认为,根据本建议3向股东提供特别会议权利符合本公司及其股东的最佳利益。
如按建议修订,本公司的公司注册证书(经如此修订的“经修订证书”)将要求董事会在一名或多名股东的书面要求下召开特别会议,该等股东(A)合共拥有当时已发行普通股至少25%的股份至少一年;及(B)遵守当时有效的本公司注册证书及附例所载的其他适用规定及程序。
为了确定是否达到了25%的持股门槛,拟议的修订依赖于现行的“拥有权”定义,根据我们现行的附例第1.3(D)条,股东在寻求在年度股东大会上提出董事提名时必须证明这一定义。只有股东连续持有至少一年的普通股才会计入所有权门槛。董事会认为,所有权的这一定义是一种适当的机制,将要求召开特别会议的权利限制在拥有本公司长期利益的股东手中。
此外,修订后的证书将规定,为了有资格要求召开特别会议或邀请其他股东支持特别会议的请求,当股东寻求在股东年度会议上提出行动或董事提名时,股东必须提供类似于我们现行章程第1.3(E)节所要求的信息。董事会认为,这一信息要求是促进透明度的适当机制,并为本公司及其股东提供有关股东寻求提交股东表决的事项的可比信息。
此摘要不包含对您可能重要的所有信息。修订证书的完整文本包含在本委托书的附录b中。本摘要通过参考修订后的证书文本进行了修改,我们建议您阅读全文。
这项提议需要获得我们大部分普通股流通股持有人的赞成票才能通过。弃权票和中间人反对票将产生投票反对这一提议的效果。如果得到股东的批准,修改后的证书将在提交给特拉华州国务卿时生效,我们打算在2023年年会后立即这样做,我们将在必要时对我们的章程进行符合要求的更新。如果这项建议不获批准,公司注册证书将不会修改,特别会议只能由董事会多数成员、董事长或首席执行官召开,公司股东将没有特别会议的权利。
董事会一致建议投票表决“For” 我们公司注册证书的拟议修正案,以使股东能够通过召开股东特别会议的权利。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 121 |
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建议4 股东提案:
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根据美国证券交易委员会规则,我们在下面列出了一份股东建议书以及股东倡议者的支持声明,公司和董事会对此不承担任何责任。只有在我们的2023年年会上适当地提交时,股东提案才需要在我们的2023年年会上投票表决。
John Chevedden在提案提交之日和至少前一年拥有至少2000美元的公司普通股市值的实益所有者John Chevedden已经通知公司,他们打算在2023年年会上提出以下提案。
股东要求我们的董事会采取必要的步骤,修改适当的公司治理文件,赋予持有我们已发行普通股10%的所有者召开特别股东大会的权力,而不考虑股票持有期的长短。
这项提议的主要目的之一是让股东有权最大限度地正式参与召开特别股东大会,而不管他们的持股时间长短。
一些公司禁止股东在连续持股不足一年的情况下参与召集特别股东。要求连续持股一年可能是一颗毒丸。据我所知,没有哪一次股东能够成功地在一家公司召开特别股东大会,排除所有未连续持有一年的股份。
投票支持召开特别股东大会提案的股东权利是很重要的,因为我们没有权利在书面同意下采取行动。许多公司的股东有权召集特别股东,并有权在书面同意下采取行动。
特别股东大会可以用来选举新的董事。合理的股东权利可以要求召开特别股东大会,这可能会给董事们更多的激励,以改善他们的业绩。例如,罗纳德·里滕迈尔先生担任管理层薪酬委员会主席,2022年管理层薪酬被23%的股份否决。这与5%的拒绝相比是不利的,后者在业绩良好的公司中经常是常态。
召开特别股东大会很少被股东使用,但召开特别股东大会的主要目的是,它至少赋予股东重要的地位,以便有效地与管理层接触。
如果股东有召开特别股东大会的合理选择,管理层将有动力与股东真诚接触。管理层喜欢声称,股东有多种方式与管理层沟通,但在大多数情况下,这些方式与给首席执行官邮寄明信片一样有效。合理的召开特别股东大会的权利是股东与管理层有效接触的重要一步。
请投赞成票:
通过召开特别股东大会的股东权利--提案4
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 122 |
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董事会认识到,向股东提供要求公司要求召开特别会议的权利被一些股东视为加强股东权利的重要公司治理做法。然而,董事会经过深思熟虑,并按照其考虑和落实投资者反馈意见的做法,认为要求召开特别会议的25%股权门槛符合本公司及其股东的最佳利益,因为它在增进所有股东的权利和防止所需股权门槛如建议4所述设定为10%水平时可能出现的破坏和不当使用公司资产之间取得适当平衡。有关本公司建议的详细讨论,包括有关本公司最近的企业管治改进的更多信息,请参阅建议3。
特别会议给公司带来了巨大的行政和运营成本,我们的董事会、管理团队和员工必须投入大量时间和精力准备特别会议,这会使他们的时间和注意力从监督和运营公司业务的主要重点上转移出来。鉴于该公司目前的所有权,拟议的10%门槛将允许单一股东召开特别会议。提案4中提议的一名或一小部分股东不应有权造成如此巨大的费用和干扰,以促进他们自己的特殊利益,考虑可能对大多数股东很少或没有兴趣或我们的绝大多数股东可能反对的事项。这些少数股东也可以要求召开特别会议,仅仅是为了寻求公司的让步,这些让步只符合他们的利益,以换取避免召开特别会议。召开特别会议只应讨论关键的、时间敏感的问题,不能推迟到我们的下一次年度会议,如果有相当大一部分股东同意必须召开特别会议的情况。未能获得本公司在建议3中提议的召开特别会议的25%支持,强烈表明该问题过于狭隘,我们的股东普遍认为不是关键问题。以较低的门槛提供特别会议请求权可能会使少数股东对公司事务产生不成比例的影响。
此外,提案4中股东要求的10%的所有权门槛低于S标准普尔500指数中绝大多数给予股东特别会议权利的公司的门槛。S标准普尔500指数成份股公司中只有17%的公司采用了10%的门槛,而采用特别会议权利的S 500指数成份股公司中,绝大多数公司的门槛高于10%。
通过将所有权门槛设定为25%,董事会相信,要求召开特别会议的权利将有助于公司治理实践,促进长期价值并加强董事会和管理层对公司股东的问责,同时确保特别会议是非常事件,因为它们对公司造成了相当大的成本以及我们董事会和管理层的关注等考虑因素。董事会还认为,25%的所有权门槛符合许多标准普尔500指数公司公司治理计划的市场实践。
基于上述原因,包括公司通过25%持股门槛的股东特别会议权的提案3,董事会认为本提案4中提出的10%门槛不符合股东或公司的最佳利益,建议您投票 反对这项建议4.
董事会一致建议,为了提高股东价值投票“反对” 这项提议。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 123 |
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第五号提案股东提案:
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根据美国证券交易委员会规则,我们在下面列出了一份股东建议书以及股东倡议者的支持声明,公司和董事会对此不承担任何责任。只有在我们的2023年年会上适当地提交时,股东提案才需要在我们的2023年年会上投票表决。
Myra K.Young,加利福尼亚州埃尔克格罗夫市约克郡法院9295号,加利福尼亚州95758。在提案提交之日,至少在前一年,他是公司普通股市值至少2,000美元的实益所有者,已通知公司他们打算在2023年年会上提出以下提案。
决议:Corpgov.net的Myra K.Young要求董事会通过必要的政策和修订章程,要求董事会主席尽可能成为董事会的独立成员。这一独立性政策应前瞻性地适用,以避免违反任何合同义务。如果理事会确定当选时离职的主席不再独立,理事会应在一段合理的时间内选出一位符合政策要求的新主席。如果没有独立的董事并愿意担任主席,则放弃遵守这一政策。这一政策将在下一届首席执行官换届时逐步实施。
支持声明
首席执行官和管理层的角色是管理公司。
董事会的作用是对管理层和首席执行官进行独立监督。
首席执行官让一位内部人士担任董事董事长可能存在利益冲突。
股东最好由一位独立的董事会主席来服务,他可以在首席执行官和董事会之间提供权力平衡。这一步骤符合股东的长期利益,并将促进对管理层的有效监督。
在S 500指数成份股公司中,独立董事会主席的比例从2018年的30%上升到2022年6月的37%,而兼任董事长和首席执行官的公司比例从49%下降到44%。IQVIA Holdings特别需要有效和不冲突的监督,我们2022年年会上的股东投票就证明了这一点:
100%的股份投票决定解密董事会
58.6%的股份投票要求多数票才能选举无争议的董事。截至提交本文件时,董事会尚未通过这一措施。(1)
24%的股份投票反对关于高管薪酬的咨询投票
诉讼风险、持续的公众争议和监管干预,无论最终被发现是否合理,都有力地证明了董事会需要对公司管理层进行持续、有效和不冲突的监督。
这一要求应该在我们公司对我们的董事可以任职的董事会数量没有任何限制的背景下看待。它也不允许股东召开特别会议或在书面同意下采取行动。我们的董事会被困在过时的治理结构中,这降低了对股东的责任,增加了停滞的可能性。
为了确保我们的董事会能够以更大的独立性和责任感为我们的公司提供严格的监督,我们敦促投票支持这项股东提案。
要提升股东价值,请投票支持
独立董事长和首席执行官--提案5
僵尸登场:投资者面对行尸走肉(https://www.msci.com/www/blog-posts/zombies-onboard-investors-face/02161045315.
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 124 |
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在仔细审议后,审计委员会建议投票反对这项提议,理由如下:
我们的董事会认为,在根据公司的具体情况确定IQVIA最有效的领导结构时保持灵活性至关重要,并需要最好地服务于股东的短期和长期利益。
董事会认为,重要的是保持实施领导结构的灵活性,以最大限度地符合股东的短期和长期利益。合并或分离董事长和首席执行官的任何决定应由董事会酌情决定,并基于公司在任何给定时间面临的具体情况和挑战、董事的独立性和能力、首席执行官和领导独立董事提供的领导力,以及当时成为有效的董事长可能需要的个人技能和经验。按照提出者的要求,取消根据某一特定时间点提出的事实和情况选择领导结构的灵活性是不必要的僵化,并将损害审计委员会评估和执行最佳监督框架的能力。
作为董事会对公司领导力的定期评估的一部分,我们的现有政策为董事会提供了灵活性,以根据我们运营的动态环境确定最合适的领导结构,以满足公司的需求,而不是采取“一刀切”的方法来处理董事会的领导力。董事会深入了解公司的战略目标、面临的独特机遇和挑战,以及董事和公司高级管理层的各种能力,因此最有能力确定最有效的领导结构,以保护和提高长期股东价值。
董事会完全由主席以外的独立董事组成,我们的每个委员会都完全由独立董事组成,包括每个委员会的主席。自2017年7月以来,我们选举了四名新董事,他们都是独立的,带来了新鲜和多样化的观点,并增加了我们董事会的多样性、客观性、技能和经验。审计委员会认为,这种领导结构和组成有助于营造一种环境,使董事会能够最有效地开展工作,并在管理层和董事会之间有效地进行沟通。此外,这种结构为我们思想独立、技术熟练和尽职尽责的董事创造了一个合适的氛围,让他们适当地询问和挑战管理层。
此外,尽管一些公司在实践中可能会将董事长和首席执行官的角色分开,就像董事会最近在2016年所做的那样,但将这种分离作为此类公司的公司治理政策强制执行的情况仍然很少见。根据世界大型企业联合会的数据,截至2022年12月31日,S标准普尔500指数成份股公司中只有17%的公司有正式政策要求进行这种分离。这样的政策限制了董事会决定什么领导结构最适合公司特定情况的能力,而且没有明确的数据表明董事长和首席执行官的角色分离本身增加股东价值或提高公司业绩。我们还在股东参与过程中讨论了我们的董事会领导结构,我们的大多数大股东都表示支持董事会的决定,即保持灵活性,在特定时间选择最适合公司情况的领导结构。
我们的主导独立董事确保了董事会的独立领导和问责。
约翰·伦纳德博士自2018年以来一直担任独立董事首席执行官,每年以独立董事的多数票当选。首席独立董事有助于确保管理层和独立董事之间的适当平衡,确保独立董事充分了解情况并能够讨论和辩论他们认为重要的问题。正如我们的公司治理指导方针所概述的那样,董事首席独立董事的职位具有明确的授权、重要的权威和明确的职责。这些责任和权力包括:
非管理董事与管理层之间的联络;
主持非管理董事的执行会议,并在董事长缺席时主持董事会会议;
就与公司和董事会有关的其他事项与董事长协商,包括批准发送给董事会的议程、时间表和信息;
酌情与主要股东接触;以及
董事会可不时决定的其他职责。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 125 |
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除了公司治理准则中概述的首席独立董事职责外,伦纳德博士还:
在董事会和委员会会议期间以及在其他时间,通过确保独立董事充分了解情况并能够讨论和辩论他们认为重要的问题,实现公开、透明和坦诚的对话;
向董事长、首席执行官和其他高级管理层成员提供在执行会议上讨论的反馈意见;
随时与独立董事讨论他们可能有的任何关切,并酌情将这些关切转达给全体董事会和/或董事长兼首席执行官或其他高级管理层成员;
在一系列对公司和董事会运作重要的话题上担任董事长和首席执行官的意见和顾问;
积极参与N&G委员会主席,通过与董事长、首席执行官、管理团队和股东的定期会议,推进我们的ESG议程;以及
作为N&G委员会成员并以独立董事首席执行官的身份,积极参与董事会领导结构的讨论和审查。
他还监督了对公司强有力的治理政策和做法的进一步改进,例如董事会决定取消所有股东绝对多数投票的要求,规定股东代理访问,转向年度薪酬话语权投票,以及解密公司董事会,以及我们的公司治理计划的其他改进。这些行动只是以我们的首席独立董事董事为首的独立董事如何回应股东的几个例子。
在董事长兼首席执行官的共同领导下,在我们强大的独立董事会和首席独立董事的监督下,公司显著加强了我们的治理计划、可持续发展努力和所有股东的权利。
IQVIA强大的公司治理实践为董事长兼首席执行官和管理层提供了有效的独立监督。
董事会相信,我们已有的强大整体公司管治架构支持客观及独立的董事会领导架构,以有效挑战及监督管理层,以及有效监督本公司所面对的主要问题。董事会采用多种相互关联的做法,以确保其作为一个整体有效运作,并提供强有力的独立监督。这些做法包括:
我们有一个强大的领导独立董事,他是由独立董事的多数票每年选举产生的。首席独立董事确保管理层和独立董事之间有适当的平衡,独立董事充分了解情况并能够讨论和辩论他们认为重要的问题。
我们拥有一个多元化和经验丰富的董事会,其成员现在每年由股东选举产生,到2025年,董事会全体成员将每年这样选举,并且完全由适用法律和纽约证券交易所规则意义上的独立董事组成,董事长和首席执行官除外。
我们采用了多数投票标准,要求董事在无竞争的选举中获得多数选票。任何现任董事若未能在无竞争对手的选举中获得过半数选票,必须向董事会提出辞呈。
我们的三个常设董事会委员会-审计委员会、最不发达国家委员会和N&G委员会-都完全由独立董事组成,并由独立董事担任主席。这意味着独立董事监督每个委员会章程中概述的公司关键事项,如财务报表的完整性、首席执行官和其他高管的薪酬、董事的遴选和评估、公司治理政策的制定和实施、以及可持续性、多样性、公平和包容性以及公共政策事项。
N&G委员会监督董事会的领导结构,以确定它是否仍然符合我们股东的最佳利益,并定期重新审查该结构,作为其正在进行的董事会评估过程的一部分。
董事会及其各委员会均定期在执行会议上开会,而董事长和首席执行官或其他管理层成员不在场。独立董事利用这些执行会议讨论他们认为合适的事项,包括对董事长兼首席执行官的评价、董事和高级管理层的继任、公司战略和业绩、董事会优先事项和董事会效率。
所有董事会成员均可完全接触管理层,董事会及其委员会有权保留法律、会计和其他外部顾问,以在他们认为适当时向他们提供建议。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 126 |
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董事会认为,根据公司和我们股东的最大利益,确定IQVIA最有效的领导结构是最合适的。此外,董事会认为,董事长兼首席执行官的组合角色,加上我们强大的领导独立董事的领导,并得到上文概述的其他治理做法的支持,在始终如一的领导和对IQVIA的管理、战略和业务的有效独立监督之间取得了恰当的平衡。基于上述原因,我们的董事会相信,我们目前的领导和治理结构很好地服务于我们的股东,并且仍然符合我们的股东的最佳利益。
在董事长兼首席执行官的领导结构下,该公司有着强劲的长期业绩记录。
Bousbib先生自2016年以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。我们认为,将董事长和首席执行官的角色结合起来,可以提供有效和高效的领导,因为这其中包括承认一个人同时代表和领导公司和董事会的价值。这一结构也承认了这样一个事实,即我们的董事长兼首席执行官对公司以及我们面临的各种复杂的机会和挑战有着独特的深入了解。随着新问题的出现、市场动态的变化或风险敞口的演变,董事长兼首席执行官拥有深厚的公司知识和行业经验,最适合与董事会一起强调这些问题,确保适当的监督和讨论。我们还拥有强大的独立领导董事,他在董事会提供了明确的独立声音,并适当地平衡了董事长和首席执行官由一人担任的事实。
这种结构避免了潜在的领导层重复,这可能会损害决策并造成内部混乱。此外,我们相信,兼任董事长的首席执行官对我们复杂业务的高超了解将使董事会更有效地运作和领导,以及更专注于董事会会议程序和文件。
在Bousbib先生担任董事长兼首席执行官期间,公司在运营、财务和股票价格方面的强劲表现证明了他非凡的领导力,因为在他任职期间,公司在股票价格和股本回报率方面都远远超过了同行。2022年强劲的财务表现继续支持股东价值。自2016年5月宣布合并以来,该公司的股价上涨了约204%,而其薪酬同行的平均股价上涨了约109%。董事会认为,Bousbib先生的双重角色使他能够制定和执行我们为股东创造价值的关键举措,并将继续使公司在竞争激烈和充满活力的环境中取得成功。这种结构的任何变化都可能扰乱我们的增长和业务转型。
董事会认识到,未来可能会出现将董事长和首席执行官的职位分开的情况。事实上,在过去和最近的2016年,该公司分别担任董事长和首席执行官。然而,目前,董事会认为没有任何理由将这两个角色分开,也不认为应该将这种分离作为一项正式的公司治理政策。这种做法与S 500指数成份股公司的压倒性做法是一致的。
董事会仍然相信,我们目前的领导结构很好地服务于我们的股东,并仍然符合我们股东的最佳利益。我们相信,我们的董事长兼首席执行官对公司的业务和日常运营有深刻的了解,对公司的竞争格局有敏锐的理解,了解股东的利益和关切,并与客户、业务合作伙伴和员工建立了牢固的关系,所有这些都使他能够提供有效的领导。此外,我们相信我们的首席独立董事拥有明确的角色,肩负着确保由独立董事会进行有效监督和治理的重大责任。最后,我们相信,董事会在未来根据公司在特定时间的情况认为合适时,保留将董事长和首席执行官的角色分开或合并的灵活性,这符合我们股东的最佳利益。
基于上述原因,我们的董事会认为批准这项股东提议不符合股东或本公司的最佳利益,并建议您投票。反对5.支持这项建议。
董事会一致建议,为了提高股东价值投票“反对” 这项提议。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 127 |
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第六号提案批准独立注册会计师事务所的任命 |
审计委员会已委任普华永道会计师事务所为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师。批准普华永道的任命需要我们普通股的大多数股份对此事投赞成票或反对票。普华永道的一名代表预计将在2023年年会上回答适当的问题,并可以在2023年年会期间自由发表声明。
审计委员会不需要因这项提案的表决结果而采取任何行动。然而,如果股东不批准任命,审计委员会可调查股东拒绝的原因,并可考虑是否保留普华永道或委任另一家独立注册会计师事务所。
即使该项委任获得批准,如审计委员会认为委任其他独立注册会计师事务所最符合本公司股东或本公司的利益,则审计委员会可随时酌情指示委任该等会计师事务所。
董事会建议投票表决“For” 批准任命普华永道会计师事务所。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 128 |
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审核 |
审计委员会已选择普华永道作为我们截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会将要求我们的股东在2023年年会上批准这一选择。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,普华永道曾担任我们的独立注册会计师事务所。在合并之前,普华永道自2002年以来一直是昆泰的独立审计师,自1998年以来一直是IMS Health的独立审计师。
在其职能中,审计委员会代表董事会审查我们的财务报告程序。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任。独立注册会计师事务所负责就我们经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。
审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所普华永道审查和讨论年度经审计财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会AS 1301应讨论的事项,并审查了独立注册会计师事务所对综合财务报表的审计结果。
普华永道还向我们证实,它符合独立标准委员会和美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则、标准和政策。审计委员会收到并与普华永道讨论其书面披露以及上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的函件。审计委员会已考虑由我们的独立注册会计师事务所提供非审计服务是否符合审计师的独立性。
基于上述审查和讨论,以及审计委员会章程规定的准则,审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入我们截至2022年12月31日止年度的Form 10-k年度报告。
审计委员会
詹姆斯·法萨诺,主席卡罗尔·J·伯特
科琳·A·高金斯
约翰·M·伦纳德万.D.
希拉·A·邮票
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 129 |
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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里,普华永道一直担任我们的独立审计师。除了在这两年提供审计服务外,普华永道还在全球范围内为我们提供了各种非审计服务。
下表列出了2022财年和2021财年因普华永道提供的服务而向公司收取的费用总额。
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(单位:千) |
|
2022 |
2021 |
|
审计费(1) |
$8,850 |
$8,590 |
审计相关费用(2) |
135 |
522 |
税费(3) |
1,200 |
2,000 |
所有其他费用(4) |
20 |
20 |
共计 |
$10,205 |
$11,132 |
(1)
审计收费主要包括年度综合财务报表审计、中期综合财务报表季度审核、境外子公司法定审计、美国证券交易委员会登记报表及其他备案文件审计、会计事项咨询等相关服务。 (2)
与审计有关的费用(如果有)将主要包括尽职调查服务以及尚未在审计费用中报告的相关服务的财务会计和报告咨询。 (3)
税费主要涉及税务合规、咨询和规划服务的专业服务。这些服务包括美国和非美国的税务服务。 (4)
所有其他费用包括非审计和会计研究服务。
|
所有由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。在美国证券交易委员会规则允许的情况下,审计委员会还授权其每一名成员在定期会议之间需要预先批准任何审计或非审计服务时单独采取行动。这些临时核准书连同全部文件将在审计委员会下次预定会议上提交。
独立注册会计师事务所于每个财政年度在切实可行范围内尽早向审计委员会提供审计及独立注册会计师预期或可能于该年度内提供的其他服务的时间表。附表必须具体说明拟议服务的性质、拟议费用和审计委员会可能要求的其他细节。审计委员会将通过决议批准或拒绝拟议的服务。经批准后,该附表将作为当年按具体活动或服务收取费用的预算。
建议由独立注册会计师提供的额外服务的附表,或对已获批准的服务的拟议修订,连同相关的拟议收费,可随时提交审计委员会审议和批准。附表必须具体说明拟议服务的性质、拟议费用以及审计委员会可能要求的其他细节。审计委员会将通过决议批准或拒绝授权每项拟议的新服务。
适用的美国证券交易委员会规则和法规允许在满足某些条件的情况下免除除审计、审查或证明服务以外的服务的预先审批要求。在上述与审计和税务有关的服务中,没有一项是在未经事先批准的情况下在2022财年根据这些规定开具账单的。
审计委员会已考虑普华永道提供的非审计服务与其独立性的兼容性,并得出结论,普华永道提供非审计服务与该公司保持独立于我们和我们的管理层的做法是兼容的。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 130 |
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某些受益客户所有者和管理层的安全所有权 |
除非另有说明,下表列出了截至2023年1月31日我们普通股的实益所有权的相关信息:
我们所知的实益拥有我们普通股流通股5%以上的每一个人或一组关联人;
我们的每一位被任命的执行官员;
我们每一位董事;以及
所有行政官员和董事作为一个团体。
实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。一般而言,根据这些规则,证券的实益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该证券的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内取得这种担保的实益所有权,则该人也被视为担保的实益所有人。除另有说明外,在符合适用的社区财产法的情况下,表中列出的每个人对其持有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。
实益拥有股份的百分比是根据截至2023年1月31日的已发行普通股185,700,522股计算的。一个人有权在2023年1月31日后60天内收购的普通股,在计算该人所持股份的所有权百分比时被视为已发行股票,但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未发行股票,但就所有董事和高管作为一个集团的所有权百分比而言除外。除非下面另有说明,列出的每个受益人的地址是C/o IQVIA Holdings Inc.,邮编:27703,北卡罗来纳州达勒姆埃利斯路2400号。
实益拥有人姓名或名称 |
实益拥有的股份 |
|
数 |
百分比 |
|
5%的股东: |
|
|
先锋集团(1) |
21,447,600 |
11.5% |
贝莱德股份有限公司(2) |
15,763,249 |
8.5% |
董事及指定的行政人员: |
|
|
阿里·布斯比布(3) |
2,303,845 |
1.2% |
罗纳德·E布鲁尔曼(4) |
48,873 |
* |
科斯塔帕纳戈斯(5) |
52,794 |
* |
凯文·C·奈特利(6) |
128,695 |
* |
埃里克·M·果子露(7) |
77,652 |
* |
卡罗尔·J·伯特(8) |
4,899 |
* |
约翰·P·康诺顿 |
— |
— |
John G.丹哈克尔(9) |
146,344 |
* |
James A.法萨诺 |
— |
— |
科琳·A·高金斯(10) |
11,824 |
* |
约翰·M·伦纳德(11) |
11,673 |
* |
莱斯利·威姆斯·莫里斯(12) |
1,470 |
* |
托德·B·西西茨基 |
— |
— |
希拉·A·邮票(13) |
995 |
* |
全体执行干事和董事(15人)(14) |
2,789,703 |
1.5% |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 131 |
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*
代表实益持有我们普通股流通股不到1%的股份。 (1)
先锋集团在2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告了截至2022年12月30日的持有量。附表13G规定,先锋集团拥有对276,396股股份的投票权、对20,668,725股股份的唯一处分权,以及对778,875股股份的共同处分权。先锋集团的主要业务地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号,邮编:19355。 (2)
据贝莱德公司在2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告,该公司报告了截至2022年12月31日的持有量。附表13G规定,贝莱德股份有限公司对14,410,584股股份拥有唯一投票权,对15,763,249股股份拥有唯一处分权。贝莱德股份有限公司的主要营业地址是纽约东52街55号,邮编:10055。 (3)
包括目前可行使或计划在60天内授予的1,025,078股标的股票增值权,以及计划在2023年1月31日起60天内授予的14,872股限制性股票单位的标的股票增值权。在实益拥有的股份中,543,302股普通股是以信托形式为Bousbib先生的家庭成员持有的。 (4)
包括目前可行使或计划在60天内授予的25,083股标的股票增值权,以及计划在2023年1月31日起60天内授予的4,185股标的限制性股票单位。在实益拥有的股份中,11,893股普通股由罗纳德·E·布鲁曼可撤销信托基金持有。 (5)
包括目前可行使或计划在60天内授予的28,613股基础股票增值权,以及计划在2023年1月31日起60天内授予的9,685股限制性股票单位。 (6)
包括目前可行使或计划在60天内授予的99,248股标的股票增值权,以及计划在2023年1月31日起60天内授予的1,321股标的限制性股票单位。还包括根据IMS Health DCERP持有的18,566股名义股份。在实益拥有的股份中,5,821股普通股由骑士格兰特保留年金信托基金持有。 (7)
包括目前可行使或计划在60天内授予的61,137股标的股票增值权,以及计划在2023年1月31日起60天内授予的1,446股限制性股票单位的标的股票。 (8)
由卡罗尔·伯特·希利亚德可撤销信托基金持有的4,899股普通股组成。 (9)
包括为Danhakl先生家族成员的利益以信托方式持有的25,339股普通股、Danhakl先生为受托人的Danhakl家族基金会持有的120,000股普通股以及根据IQVIA Holdings Inc.非雇员董事延期计划持有的1,005股名义股票。 (10)
包括根据公司股票激励计划发行的9,180股普通股和根据IQVIA Holdings Inc.非员工董事延期计划持有的2,644股名义股票。 (11)
包括根据公司股票激励计划发行的11,673股普通股。 (12)
包括根据公司股票激励计划发行的995股普通股和根据IQVIA Holdings Inc.非员工董事延期计划持有的475股名义股票。 (13)
由根据公司股票激励计划发行的995股普通股组成。 (14)
包括目前可行使或计划在60天内授予的1,239,298股相关股票增值权,计划在60天内授予的31,833股限制性股票单位,根据IMS Health DCERP持有的18,566股名义股票,以及根据IQVIA Holdings Inc.非雇员董事延期计划持有的4,124股名义股票。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 132 |
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某些关系和相关人员交易 |
我们已经通过了一项书面政策,将审查和批准关联方交易的责任分配给我们的审计委员会。就本政策而言,关联人交易包括根据美国证券交易委员会通过的S-k条例第404(A)项要求披露的任何交易。
我们的审计委员会在审查关联方交易的过程中,会考虑相关的事实和情况,以决定是否批准该等交易。关联方交易必须由审计委员会根据关于拟议交易的全部信息批准或批准,包括涉及的关联人;他们与公司的关系;他们在交易中的利益和作用;交易的拟议条款,包括关联方的直接或间接利益的重要性和性质;公司和关联方的利益和预期利益或缺乏利益;公司获得类似利益的替代手段或交易;与独立第三方进行类似交易时将适用的条款;关联方的实际或明显的利益冲突;以及我们的审计委员会认为适当的其他信息。我们的政策规定,我们一般不应从事关联方交易,除非审计委员会在考虑所有相关信息后确定,拟议交易符合或不符合本公司及其股东的最佳利益。
就合并事宜,吾等与若干合并后最大股东订立股东协议(“股东协议”),包括与TPG,Inc.(统称“TPG”)有关连的若干基金、Bain Capital Investors LLC(统称“Bain Capital”)的若干联属公司、CPP Investment Board Private Holdings Inc.(“CPPIB”)、Dr.Dennis B.Gillings博士及其若干联属公司(“DG股东”)及Leonard Green&Partners,L.P.(“LGP”)。股东协议的原始订约方在本委托书中有时被称为“SHA订约方”,但CPPIB是股东协议的唯一剩余订约方。
根据股东协议的登记权条款,在若干条件的规限下,SHA订约方对其持有的任何普通股股份有要求的登记权,包括货架登记权。此外,如果我们登记我们的普通股向公众出售,我们被要求向SHA各方发出关于这种登记的通知,并在某些限制的情况下,将他们持有的我们普通股的股份包括在这种登记中。股东协议包括有利于SHA各方、任何被视为或可能被视为“控制人”(指1933年证券法(经修订)和交易法)以及关联方的惯例赔偿条款,使其免受因吾等根据证券法作出的与任何此类注册有关的申报或其他披露而产生或基于的某些损失和责任(包括合理的调查费用和法律费用)。
股东协议将就以下任何一方终止:(I)关于本公司董事会的规定,在该方不再有权指定代名人的时候;(Ii)关于登记权的规定,在当事人已出售其所有已发行普通股或有能力根据经修订的1933年证券法第144条出售该等股份时终止,且没有数量限制(前提是该方所属的股东集团持有的已发行普通股少于我们已发行普通股的3%),以及(Iii)关于股东协议的其余部分:当当事人不再持有我们普通股的任何股份时。每一个SHA缔约方的董事会指定权已经停止。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 133 |
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我们的公司注册证书是由股东就合并而批准的,并规定TPG、贝恩资本、CPPIB和LGP及其各自的某些关联公司将没有任何受托责任或其他责任不直接或间接从事与公司或其任何子公司相同或类似的业务活动或业务线。公司注册证书进一步规定,本公司代表本公司及其附属公司放弃在向TPG、贝恩资本、CPPIB、LGP或其各自的某些关联公司提供商机方面的任何兴趣或期望。本条文仅适用于该等股东(及关联方),只要其中一名或多名股东根据股东协议继续有权指定一名或任何该等股东于任何时间指定的一名被提名人继续在董事会任职。股东协议各订约方的董事会指定权利已终止,但TPG、贝恩资本、CPPIB及LGP仍有至少一名现任或前任指定人士在董事会任职。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 134 |
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关于2023年年会 |
只有在2023年2月17日登记在册的股东才有权收到2023年年会的通知并在会上投票。我们的普通股每股有权投一票。没有累积投票。2023年2月17日,有[ ]已发行普通股的股份。
召开有效的股东大会必须达到法定人数。我们的附例规定,本公司所有已发行股本持有人有权在一般有权投票选举亲自出席或由受委代表出席的董事的投票总数中,过半数将构成股东会议的法定人数。股东指示“弃权”投票的股票,以及经纪人以“街头名义”持有并就某些事项投票而不就其他事项投票的股份(称为“经纪人不投票”,当经纪人没有收到客户对某些非常规事项的投票指示时)将被计算在内,以确定法定人数。
下表汇总了2023年年会的事务项目、投票要求,以及我们的公司治理文件和特拉华州法律规定的经纪人不投票和弃权对2023年年会上这些提案的投票结果的影响。
建议书 |
董事会推荐 |
需要投票 |
弃权的效力。 和经纪人无投票权 |
选举三名董事提名人,任期一年 |
每名被提名人 |
所投的多数票(1) |
没有效果 |
批准我们高管薪酬的咨询(不具约束力)投票(薪资发言权) |
为 |
不适用(2) |
没有效果 |
修改我们的公司证书,采用股东要求召开股东特别会议的权利 |
为 |
我们大部分已发行普通股 |
弃权和经纪人不投票被视为“反对”票 |
关于特别股东会议的股东提案(如果适当提出) |
反对 |
不适用(2) |
没有效果 |
股东提案(如果适当提交)分别担任董事长和首席执行官职务 |
反对 |
不适用(2) |
没有效果 |
批准普华永道会计师事务所为2023年独立注册公共会计师事务所 |
为 |
所投的多数票 |
没有效果 |
(1)
公司在2023年年会前在无争议选举中采用了多数投票标准。 (2)
由于这是一次咨询投票,因此没有必要的批准门槛 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 135 |
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董事是通过在无竞争对手的选举中获得多数选票选出的,这意味着对董事被提名人投“赞成”票的股份数必须超过对该董事被提名人投“反对票”的股份数。任何现任董事若未能在无竞争对手的选举中获得过半数选票,必须向董事会提出辞呈。N&G委员会将向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈,或是否应采取其他行动。N&G委员会及董事会在作出其建议或决定(如适用)时,必须考虑其认为对本公司及其股东最有利的因素或其他资料,并可考虑其认为相关的任何因素或其他资料。董事会将考虑到N&G委员会的建议,对提交的辞呈采取行动,并将在选举结果得到证明后90天内公开披露其关于辞职的决定。
在竞争激烈的选举中,董事是通过投票的多数票选出的。竞争选举是指被提名者的数量超过了待选董事的数量。是否有争议的选举是在我们向美国证券交易委员会提交最终委托声明的十天前确定的。
如果您的股票直接以您的名义登记在我们的转让代理美国股票转让和信托公司LLC(AST)的账簿和记录中,就这些股票而言,您被视为“登记的股东”。我们已将代理材料或代理材料在互联网上可用的通知直接发送给您。
如果您的股票由股票经纪账户持有,或由银行或其他代理人持有,您将被视为以街道名义持有的股票的“受益者”,这些代理材料或代理材料的互联网可获得性通知将与投票指导卡一起转发给您。作为受益人,您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人按照他们的指示投票您的股票。请注意,由于实益所有人不是登记在册的股东,您不能亲自在会议上投票这些股票,除非您从持有您股票的经纪商、银行或其他被提名人那里获得了“法定委托书”,赋予您在股东大会上投票的权利。
如果您是登记在册的股东,您可以通过以下任何一种方式投票您的股票:
你可以参加2023年年会并在那里投票。如果您已经通过电话或邮件在网上投票,您在2023年年会上的投票将取代您之前的投票。
登记在册的股东可以选择委托投票:
网址:www.voteproxy.com;
在美国使用免费电话1-800-Proxy(1-800-776-9437)或从国外使用1-718-921-8500,并按照代理卡上的说明进行操作;或
填写一张代理卡,并将其放在所提供的已付邮资的信封中邮寄。如果您决定以邮寄方式投票,请预留足够的时间交付您的委托卡。
为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将于晚上11点59分关闭。E.D.T.2023年4月17日。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 136 |
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如果您是以街道名义持有股份的实益拥有人,请参考您的代理卡或由您的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指示表格,以了解您可以选择上述哪些选择。没有股票实益所有人的指示,经纪人不得对1号、 2号、3号、4号或5号提案进行投票。特别重要的是,如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股票,您应指示您的经纪人如何投票您的股票,因为如果您不这样做,经纪人将仅对6号提案拥有酌情投票权。
位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份,允许您投票您的股票,并确认您的投票指示在通过互联网或电话投票时已被正确记录。如果你通过互联网投票,你可能会产生电话费和互联网接入费等费用,这些费用你自己负责。
无论您选择哪种投票方式,随附的委托卡上指定的个人(您的“代理人”)将按照您指定的方式投票您的股票。在委托书上被指定为代理人的个人是我们的董事长兼首席执行官A Bousbib先生,我们的执行副总裁总裁兼首席财务官Bruehlman先生,以及我们的执行副总裁总裁总法律顾问兼秘书K Sherbet先生。在完成互联网或电话程序或代理卡时,您可以指定您的股票是否应在每个董事的选举中投赞成票、反对票或弃权票,或对2023年年会前的所有、部分或全部其他事务投弃权票。
如果您在委托书上正确签名,但没有说明您的股票应如何投票表决,则由您正确签署的委托书所代表的股票将按照董事会的建议进行投票。
有可能在2023年年会上向股东提出上述事项以外的其他事项。在委托卡上被指名为代表的个人将根据董事会的建议投票给您就该事项给予代表的股份,或者,如果没有董事会的推荐,代表将酌情投票该股份。
无论如何,委托卡上被指定为代理人的个人在酌情投票股票时,必须遵守美国证券交易委员会的规则。于本委托书日期,吾等并无收到任何有关2023年股东周年大会前的任何其他事项的通知,而该等事项是根据吾等的法律细则而适时提出的。
通过互联网、电话或发送签名的代理卡进行投票不会阻止您参加2023年年会并亲自投票。
截至2023年2月17日收盘时的任何公司股东都可以参加会议。你需要有所有权证明才能参加会议。即使您打算参加会议,也请提前提交委托书投票。
如果你的股票是以街道名义持有的,你必须出示你的所有权证明,如银行或经纪账户对账单,才能获准参加会议。请注意,如果您是实益持有人,并希望亲自在会议上投票,您将需要携带您的经纪人、银行或其他记录持有人的合法代表。
股东还必须出示有效的带照片的身份证明,如驾照,才能获准参加会议。会议中禁止携带相机、录音设备、大包或包裹。
有关会议的指示,请联系公司秘书,地址:康涅狄格州丹伯里伍斯特高地83号,邮编:06810。
您有权在行使委托书之前的任何时间撤销委托书,无论是通过互联网、电话还是邮寄,通过您可以使用的任何方法在晚些时候再次投票,向我们的秘书发出书面撤销通知(必须在2023年年会开始时提交给秘书),或通过出席2023年年会并亲自投票。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 137 |
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委托书将以邮寄、电话、其他电子方式或亲自代表董事会征集,我们将支付征集费用。我们将报销经纪人、银行或其他托管人、代名人和受托人将代理材料转交给实益拥有人的费用和费用。我们的某些董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或通过电子通信代表我们征集代理人,而不需要额外的补偿。此外,我们还聘请Morrow和Sodali LLC协助向经纪商、银行提名人和机构持有人征集资金,费用为12,000美元,外加自付费用。
AST将接受与2023年年会有关的投票并将其计入表格。AST的代表将担任选举的独立检查员,并将以这一身份监督投票,决定委托书的有效性,并证明结果。AST已被指示,每个股东的投票必须保密,不得披露(除非在法律程序中或为了在有争议的委托书征集股东投票的目的)。
投票结果将在2023年年会后四个工作日内通过向美国证券交易委员会提交最新的8-k表格报告来宣布。如届时未能提供最终投票结果,我们将于最终结果公布之日起四个工作日内,以8-k表格提交经修订的最新报告。
我们采用了一种被美国证券交易委员会批准的程序,称为“持家”。根据这一程序,除非我们从一个或多个股东那里收到相反的指示,否则我们会将通知的单一副本以及我们的代理材料(如被要求)发送给共享相同地址的多个股东。这种 程序降低了我们的打印和邮寄成本,并减少了我们年度会议对环境的影响。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。如有书面或口头要求,本行将以Form 10-k表格形式,迅速将本委托书及本公司2022年年度报告的单独通知或副本送交任何股东,并向其发送单一通知。
要免费获得本委托书和我们的2022年年度报告的10-k表格的单独副本,股东可以通过以下方式写信或致电我们:
投资者关系部伍斯特高地83号
康涅狄格州丹伯里06810
邮箱:ir@iqvia.com
203-448-4600
以街道名义持有股票的股东可以联系他们的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织,要求提供有关持股的信息。
如果本委托书和我们的2022年年度报告的10-k表格不止一份已邮寄到您的地址,并且您希望减少您收到的报告数量并节省我们制作和邮寄这些报告的成本,或者如果您希望通过互联网接收您的报告,请告知我们。如果您在相应的代理卡(S)上勾选了指定的方框,我们将停止邮寄您选择的账户的报告。至少有一个账户必须继续通过邮寄或互联网递送方式接收年度报告和委托书。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 138 |
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如果您持有以您的名义登记的股票,您可以在Www.investordelivery.com以电子方式获取未来会议的代理材料,而不是接收邮寄的副本。如果您选择电子访问,您将收到一封电子邮件,通知您我们的2022年年度报告Form 10-k和本委托书何时可用,其中包含访问网站上的文档(PDF和HTML格式)的电子链接以及有关如何在线投票的说明。您的电子访问注册将保持有效,除非您取消注册,您可以在未来任何年度会议的记录日期之前最多两周取消注册。
如果您以街道名义持有您的股票,您可以通过联系您的经纪人、银行、受托人或其他中介机构,或通过以下方式获得电子代理材料:Www.proxyvote.com.
如果你选择通过互联网或电话投票,你必须在晚上11点59分之前完成投票过程。E.D.T.2023年4月17日,星期一。您没有必要同时退还您的代理卡。
如果您选择邮寄代理卡进行投票,您应该提前充分邮寄您签署的代理卡,以便在上午9:00之前收到。E.D.T.2023年4月17日,星期一。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 139 |
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其他相关信息 |
土发公司委员会的任何成员在任何时候均不是本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。在2022年期间,我们没有高管担任任何有一名或多名高管担任我们董事会或最不发达国家委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。
除本委托书中提到的事项外,我们不知道任何事项,该委托书将在2023年年会上提交。然而,如果在2023年年会上适当地提出了任何其他适当的事务,在随附的委托书中被点名的个人将有权酌情为您投票。
根据美国证券交易委员会规则,要将股东提案纳入我们的委托书(和委托书表格),以便在2024年股东年会上提交,我们必须在2023年10月30日之前收到该提案,并注明注意到康涅狄格州06810,丹伯里伍斯特高路83号的公司秘书。正如美国证券交易委员会规则所明确的那样,仅仅提交一份提案并不能保证它会被包括在我们的委托书中。
我们的章程规定了代理访问的权利。委托书访问附例允许股东在特定条件下,在委托书中包括他们被提名为董事的候选人。根据我们的章程,如果股东(S)和被提名人(S)满足本公司章程中规定的适用要求,一名股东或最多20名股东连续至少连续三年持有本公司已发行普通股至少3%的股份,可提名最多20%的董事会成员或两名董事(以较多者为准),并将该等被提名人(S)包括在吾等的委托书中。寻求在我们的2024年委托书中包括一名或多名被提名人的股东必须在2023年9月30日至2023年10月30日之间将本公司章程要求的通知送交公司秘书,地址为康涅狄格州丹伯里伍斯特高地83号,邮编:06810。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 140 |
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根据我们的章程,以及美国证券交易委员会规则所允许的,股东必须遵循特定的程序来提名候选人当选为董事或在年度股东大会上介绍一项业务,即使这些事项不会包含在我们的该会议的委托书中。在年度股东大会上提出的任何此类提名或业务项目必须以书面形式提交给公司秘书,地址为06810康涅狄格州丹伯里伍斯特高地83号。我们必须收到您打算在2023年12月20日至2024年1月19日期间召开的2024年股东年会上提出提名或拟议业务项目的通知。然而,如果我们的2024年股东年会的日期早于2023年股东年会周年日之前30天或之后60天,我们必须在该年会之前120天至迟于该年会前90天或在我们的2024年股东年会日期首次在公告中披露之日后10天(预告截止日期)收到通知。此外,为了遵守通用委托书规则,打算征集委托书以支持本公司代名人以外的董事代名人的股东,必须在不迟于预先通知截止日期前向本公司发出通知时,阐述《交易法》第14a-19条所要求的信息。
任何董事提名必须包含我们的章程中指定的信息。
在我们提交给美国证券交易委员会的文件中,信息有时会被“通过引用并入”。这意味着我们建议您参考之前向美国证券交易委员会提交的信息,这些信息应被视为特定提交文件的一部分。根据美国证券交易委员会法规的规定,本委托书中明确包含的“审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”并未通过引用的方式纳入美国证券交易委员会的任何其他备案文件中。此外,该委托书还包括几个网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文本参考,这些网站上的信息不是本委托书的一部分,也不包含在本委托书中。
本委托书以及我们不时作出的其他书面报告和口头声明,包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的声明,因此是或可能被视为1995年“私人证券诉讼改革法案”(“法案”)所指的“前瞻性声明”。“预期”、“假设”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“寻求”、“看到”、“目标”、“将”、“将”以及类似的词语和表述,这些词语的变体或否定都是为了识别前瞻性表述,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些可识别的词语。前瞻性陈述并不保证明示或暗示的未来结果、计划、意图或期望一定会实现。受前瞻性陈述影响的事项涉及已知和未知的风险和不确定因素,包括监管、竞争和其他因素,这些因素可能导致实际财务或经营结果或事件的时间与前瞻性陈述明示或暗示的情况大不相同。可能导致或导致此类差异的重要因素包括但不限于:自然灾害造成的业务中断、新冠肺炎(冠状病毒)疫情等流行病(包括任何变种)以及针对疫情、国际冲突或其他我们无法控制的干扰(如乌克兰和俄罗斯的当前局势)的公共卫生政策应对;我们能够准确建模或预测新冠肺炎的传播和/或遏制以及其他业务中断来源对我们运营和财务业绩的影响;我们的大多数合同可能会在短时间内终止,我们可能会失去或遇到大客户合同的延迟或无法签订新合同;我们的服务市场可能不会像我们预期的那样增长;我们可能无法成功开发和营销新服务或进入新市场;数据提供商对我们使用数据施加限制或他们拒绝将数据许可给我们;我们未能遵守合同中的任何合同、法规或道德要求,包括当前或未来对数据保护和隐私法的修改;违反或滥用我们或我们的外包合作伙伴的安全或通信系统;未能实现我们的生产力或业务转型目标;未能成功投资于增长机会;我们保护我们的知识产权的能力以及我们对他人提出的我们侵犯其知识产权的索赔的敏感性;技术或知识产权的第三方许可证到期或无法获得;我们未能准确和及时地为合同定价和制定成本估算,或未能记录更改单;硬件和软件故障、我们的计算机和通信系统的运行延迟或未能实施系统改进;我们的积压工作转化为收入的速度;我们获取、开发和实施业务所需技术的能力;我们客户所在行业的整合;与客户或治疗集中度相关的风险;
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 141 |
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政府监管机构或我们的客户可能限制药品和治疗的适应症的数量或范围或从市场上召回产品,政府监管机构可能会实施新的监管要求或可能采取影响生物制药行业的新法规;与全球经营相关的风险,包括货币或汇率波动以及法律合规,包括反腐败法;与会计准则变化有关的风险;我们经营所在市场的总体经济状况,包括金融市场状况、通货膨胀以及与向政府实体销售相关的风险;税收法律和法规变化的影响;以及我们成功整合我们收购的业务并从中获得预期好处的能力;以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告中“风险因素”部分列出的其他因素,因为这些因素可能会在我们随后提交给美国证券交易委员会的定期文件和其他文件中不时修改或更新,这些文件可在美国证券交易委员会网站上访问Www.sec.gov。鉴于这些风险和不确定性,谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。我们没有义务更新任何前瞻性陈述,或公开宣布对其中任何陈述的任何修订结果,以反映未来的事件或事态发展或其他情况。
根据董事会的命令,
Eric M.果子露 常务副秘书长、总法律顾问总裁
日期:2月1日[ ], 2023
康涅狄格州丹伯里
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 142 |
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附录A财务对账 |
本委托书包括未按照美国公认会计原则(GAAP)编制的财务指标,如调整后EBITDA、调整后净收益、调整后稀释每股收益、自由现金流量、净杠杆率和调整后账面税率。提供非GAAP财务信息是为了加强对我们财务业绩的了解,但这些非GAAP财务指标都不是GAAP下公认的术语,非GAAP指标不应与我们根据GAAP确定的运营结果分开考虑,或作为对其的替代分析。我们在我们的运营和财务决策中使用非GAAP衡量标准,并认为排除某些项目是有用的,以便将重点放在它认为更有意义的业务基本运营业绩指标上。例如,我们将所有与收购客户关系和积压、数据库、竞业禁止协议和商标、商号及其他无形资产相关的摊销从非公认会计准则的费用和收入指标中剔除,因为此类金额可能会受到收购时机和规模的重大影响。尽管我们将收购的无形资产的摊销排除在我们的非GAAP支出中,但我们认为,投资者在确定公司应占净收益时,必须了解此类无形资产产生的收入包括在收入中。因此,内部管理报告以非公认会计准则衡量标准为特色,用于编制战略计划和年度预算,并审查管理层薪酬。我们还认为,出于同样的原因,股东可能会发现非GAAP财务措施有用,尽管股东们被告诫,非GAAP财务措施不能替代GAAP披露。作为一种分析工具,非公认会计准则的衡量标准存在局限性。它们不是根据公认会计原则作出的列报,也不是财务状况或流动性的衡量指标,不应被视为根据公认会计原则或根据 公认会计原则确定的营业现金流量确定的期间损益的替代方案。
证券分析师、投资者和其他相关方在评估与我们相当的公司时经常使用非GAAP衡量标准,其中许多公司在报告业绩时采用非GAAP衡量标准。非GAAP指标不一定与其他公司使用的类似名称的指标具有可比性。因此,股东不应将这种业绩衡量与我们根据公认会计原则确定的经营结果分开考虑,或将其作为我们的分析的替代。鼓励股东审查以下这些财务措施的对账。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 143 |
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IQVIA控股公司和子公司
调整后EBITDA对账的净收入
(单位:百万) (未经审计) |
截至12个月 十二月三十一日, |
||||||||||
|
2022 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
归属于艾昆纬控股公司的净利润 |
$ |
1,091 |
$ |
966 |
|
$ |
279 |
|
$ |
191 |
|
所得税拨备 |
|
260 |
|
163 |
|
|
72 |
|
|
116 |
|
折旧及摊销 |
|
1,130 |
|
1,264 |
|
|
1,287 |
|
|
1,202 |
|
利息支出,净额 |
|
403 |
|
369 |
|
|
410 |
|
|
438 |
|
未合并附属公司的损失(收入) |
|
12 |
|
(6 |
) |
|
(7 |
) |
|
9 |
|
非控股权益收入 |
|
— |
|
5 |
|
|
29 |
|
|
36 |
|
递延收入购买会计调整 |
|
1 |
|
3 |
|
|
1 |
|
|
10 |
|
基于股票的薪酬 |
|
194 |
|
170 |
|
|
95 |
|
|
146 |
|
其他费用(收入),净额 (1) |
|
104 |
|
(81 |
) |
|
(23 |
) |
|
(6 |
) |
债务清偿损失 |
|
— |
|
26 |
|
|
13 |
|
|
24 |
|
重组及相关费用 (2) |
|
73 |
|
68 |
|
|
85 |
|
|
77 |
|
收购相关费用 |
|
78 |
|
75 |
|
|
143 |
|
|
157 |
|
调整后的EBITDA |
$ |
3,346 |
$ |
3,022 |
|
$ |
2,384 |
|
$ |
2,400 |
|
(1)
反映某些非营业收入项目、或有对价的重新估值和某些非经常性费用。 (2)
反映重组成本以及与租赁退出相关的加速费用。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 144 |
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IQVIA控股公司和子公司
调整后的净收入重新协商
(单位:百万,不包括每股数据) (未经审计) |
截至12个月 十二月三十一日, |
|||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
归属于艾昆纬控股公司的净利润 |
$ |
1,091 |
|
$ |
966 |
|
$ |
279 |
|
$ |
191 |
|
所得税拨备 |
|
260 |
|
|
163 |
|
|
72 |
|
|
116 |
|
采购会计摊销 (1) |
|
563 |
|
|
833 |
|
|
933 |
|
|
914 |
|
未合并附属公司的损失(收入) |
|
12 |
|
|
(6 |
) |
|
(7 |
) |
|
9 |
|
非控股权益收入 |
|
— |
|
|
5 |
|
|
29 |
|
|
36 |
|
递延收入购买会计调整 |
|
1 |
|
|
3 |
|
|
1 |
|
|
10 |
|
基于股票的薪酬 |
|
194 |
|
|
170 |
|
|
95 |
|
|
146 |
|
其他费用(收入),净额 (2) |
|
104 |
|
|
(81 |
) |
|
(23 |
) |
|
(6 |
) |
债务清偿损失 |
|
— |
|
|
26 |
|
|
13 |
|
|
24 |
|
版税对冲收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6 |
|
重组及相关费用 (3) |
|
135 |
|
|
68 |
|
|
85 |
|
|
77 |
|
收购相关费用 |
|
78 |
|
|
75 |
|
|
143 |
|
|
157 |
|
调整后税前收入 |
$ |
2,438 |
|
$ |
2,222 |
|
$ |
1,620 |
|
$ |
1,680 |
|
调整后的税收费用 |
|
(501 |
) |
|
(453 |
) |
|
(330 |
) |
|
(359 |
) |
非控股权益收入 |
|
— |
|
|
(5 |
) |
|
(29 |
) |
|
(36 |
) |
非GAAP调整中的少数股权影响 (4) |
|
— |
|
|
(4 |
) |
|
(9 |
) |
|
(9 |
) |
调整后净收益 |
$ |
1,937 |
|
$ |
1,760 |
|
$ |
1,252 |
|
$ |
1,276 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后归属于普通股股东的每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
$ |
10.33 |
|
$ |
9.20 |
|
$ |
6.54 |
|
$ |
6.54 |
|
稀释 |
$ |
10.16 |
|
$ |
9.03 |
|
$ |
6.42 |
|
$ |
6.39 |
|
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
187.6 |
|
|
191.4 |
|
|
191.3 |
|
|
195.1 |
|
稀释 |
|
190.6 |
|
|
195.0 |
|
|
195.0 |
|
|
199.6 |
|
(1)
反映所收购无形资产的所有摊销。 (2)
反映某些非营业收入项目、或有对价的重新估值和某些非经常性费用。 (3)
反映重组成本以及与租赁退出和资产废弃相关的加速费用。 (4)
反映了Q的部分2Solutions的税后非GAAP调整归因于少数股权合作伙伴。 |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 145 |
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IQVIA控股公司和子公司
运营活动提供的净现金以自由现金流重新协调
(单位:百万) (未经审计) |
截至12个月 2022年12月31日 |
|
经营活动提供的净现金 |
$ |
2,260 |
购置财产、设备和软件 |
|
(674) |
自由现金流 |
$ |
1,586 |
毛杠杆率和净杠杆率的计算
截至2022年12月31日
(单位:百万) (未经审计) |
|
|
截至2022年12月31日,总债务,扣除未摊销折扣和债务发行成本 |
$ |
12,747 |
截至2022年12月31日的净债务 |
$ |
11,531 |
截至2022年12月31日的十二个月调整后EBITDA |
$ |
3,346 |
总杠杆率(总债务/LTm调整后EBITDA) |
|
3.81x |
净杠杆率(净债务/LTm调整EBITDA) |
|
3.45X |
调整后的图书税率的计算
截至2022年12月31日
(单位:百万) (未经审计) |
|
|
|
截至2022年12月31日调整后税前收入 |
$ |
2,438 |
|
调整后的纳税申报表 |
|
(501 |
) |
调整后账面税率(调整后税费/调整后税前收入) |
|
20.5 |
% |
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 146 |
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附录B修改公司注册证书 |
该公司的名称是“IQVIA控股公司”。(以下简称“公司”).
公司在特拉华州的注册办事处的街道地址和县是19808,位于纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号,公司在该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。
公司成立的目的是从事任何合法的行为或活动,公司可以根据特拉华州的《公司法》(以下简称《公司法》)成立。DGCL”).
大写。
授权股份。本公司有权发行4.01亿(401,000,000)股,包括(A)4亿(400,000,000)股普通股,每股面值$0.01(“普通股“);及(B)100万股(1,000,000)股优先股,每股面值0.01美元(”优先股”).
普通股。普通股的所有股份在各方面都将是相同的,并将使其持有者有权享有相同的优先、限制和相对权利。
投票权。在所有将由公司股东表决的事项上,普通股股份登记持有人每持有一股普通股将有权享有一票投票权。
分红。当宣布或支付普通股股份的股息时,无论是现金、财产或公司证券,普通股股份记录持有人将有权根据每个该等持有人当时登记持有的普通股股份数量,获得按比例计算的股息部分。
清算。在公司的任何清算、解散或清盘过程中,普通股持有人将有权在普通股持有人的所有分派中,根据当时持有的普通股股份数量按比例分配股份。
优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行,每个该等系列的股份须具有本公司董事会通过的有关发行该系列的一项或多项决议案所载的指定、优先、相对权利及权力,包括投票权(或其资格、限制或限制)。董事会获明确授权,在本章程条文及公司细则所规定的任何限制的规限下,授权发行优先股类别内的一个或多个系列,并就每个该等系列以一项或多项决议案决定及厘定该等股份的指定、优先、相对权利及权力,包括投票权(全面或有限或无投票权)或该等股份的资格、限制或限制。本段旨在赋予董事局根据《香港政府合同法》所容许的最高权力。
公司股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。
根据适用法律的要求,公司股东特别会议可随时(I)由董事会多数成员召开或, (Ii)该公司的董事局主席或行政总裁.或(Iii)公司秘书在收到一名或多名记录持有人(以及该等持有人所代表的记录或实益拥有人,如有的话)代表公司所有已发行及已发行普通股合共不少于25%投票权的书面要求时,向公司秘书提出,但该要求须符合公司章程所载召开股东特别会议的程序,该等章程可不时予以修订。
股东特别会议应在公司指定的日期、时间和地点在特拉华州境内或境外举行。公司股东每次召开特别会议的通知应说明该会议的目的或目的。除非所有股东亲身或委派代表出席,否则在特别会议上不得处理任何事务,亦不得采取除会议通知所述目的以外的任何公司行动,在此情况下,任何及所有事务均可在会议上处理,即使会议在没有发出通知的情况下举行。
就所有目的而言,公司有权将任何股份登记在其名下的人视为该股份的拥有人,而不一定要承认对该等股份的任何衡平法或其他申索或权益。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 147 |
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除适用法律另有要求外,任何其他人的部分,不论公司是否知悉。
公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。组成董事会的董事人数不少于五(5)人,不超过十七(17)人,并应按照章程规定的方式确定。每名在2022年股东周年大会后立即担任董事或在其后当选为董事的董事,任期至其获选任期届满及继任者当选为止,但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。在2023年和2024年股东年会上,任期在每次会议上届满的董事类别的继任者应当选,任期一年,在下一次股东年会上届满。在2025年年度股东大会及其之后的每次股东大会上,选举产生的董事的任期为一年,至下一次年度股东大会结束。每名董事的任期直至其当选的任期届满,直至其继任者当选并符合资格为止,但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或免职。如果董事会出现空缺,包括因增加董事人数而产生的空缺,该空缺可由董事会填补,其任期一直持续到股东下次选举董事为止。
为进一步而非限制法律所赋予的权力,董事会获明确授权采纳、更改、修订及废除本公司的附例。本公司股东对本公司章程的任何修订、更改、更改、增补或废除,均须经亲自或委派代表出席会议并有权就该等修订、更改、更改、增补或废除投票的本公司过半数股份持有人投赞成票。
在遵守当时发行的优先股股份持有人的权利(如果有)的情况下,(i)在2022年年度股东大会之前当选的任何董事,任期为三年(a“分类术语“)持续到2022年年会日期之后(a”分类董事在上述分类的任期内,公司股东只有在有理由且仅经当时有权在董事选举中投票的公司过半数股份持有人赞成的情况下,方可罢免董事的职务,就本条9而言,董事被视为一类;及(Ii)任何不属于董事类别的董事,均可由公司股东在当时有权在董事选举中投票的公司过半数股份的持有人投票赞成的情况下,不论是否有理由而被免职。
在本公司细则的规限下,当一名或多名董事于未来日期辞职时,当时在任的董事(包括已辞任的董事)过半数有权填补该一项或多项空缺,有关表决于该一项或多项辞职生效时生效,而如此选出的每名董事应于本章程细则就填补其他空缺所规定的情况下任职。
董事责任的限制;赔偿
董事的责任限制。在DGCL或特拉华州任何其他法律允许限制或免除董事责任的最大范围内,公司的任何董事不因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担金钱损害责任。对本条第10条的修正、修改或废除,不得对本条款下现有的公司董事在该等修正、修改或废除之前所存在的任何事实状态、作为或不作为的任何权利或保护,或在该等修正、修改或废除之前若非因本条第10条即会产生或产生的任何诉因、诉讼或主张,造成不利影响。如果在生效时间之后对《董事》进行修改,以授权公司采取行动,进一步取消或限制董事的个人责任,则公司的董事的责任应在经修订的《股份有限公司》允许的最大程度上予以免除或限制。
赔偿。
赔偿性质。公司须弥偿任何人(及“受偿人)在任何时间担任或曾经担任董事或公司高级职员,或应公司要求,现为或曾经担任任何其他外国或本地公司,合伙企业,有限责任公司,合营企业,信托,雇员福利计划或其他企业的董事,高级职员,合伙人,成员,受托人,雇员或代理人,或公司或其任何全资附属公司(任何该等实体,其他实体“)在法律允许的最大范围内,如果他或她被威胁作为一方当事人、证人或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、要求、诉讼或程序,无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他,也不论是正式或非正式的,包括但不限于任何调查、调查、听证或替代争端解决过程,不论是否由或正在进行
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 148 |
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但公司不得因该人当时知道或相信他或她的行为明显违反公司的最大利益而就该人可能因其活动而招致的法律责任或开支向公司作出赔偿。在法律允许的最大范围内,根据本协议获得赔偿的人的权利应包括(1)合理支出,包括但不限于他或她因任何此类诉讼、诉讼或诉讼实际产生的所有合理律师费;(2)他或她为履行任何判决、金钱法令、罚款(包括就员工福利计划评估的消费税)、罚款或和解而支付的所有款项;以及(3)他或她在该诉讼、诉讼或诉讼中可能承担责任的所有合理支出。本合同所授予的权利不受DGCL第145条所载规定的限制。
确定弥偿是适当的。董事会应采取一切必要和适当的行动,授权公司支付第10(B)(1)条所要求的赔偿,包括但不限于确定在这种情况下允许赔偿,并对赔偿请求人的行为方式和他或她应得到的合理赔偿金额进行善意评估。董事会可以指定一个委员会或特别法律顾问来作出这种决定和评估。董事会可以就任何赔偿决定向公司股东发出通知,并获得股东的批准。
预付费用。董事或高级人员因第10(B)(1)条所指的诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用,应由公司在收到董事或其代表作出的偿还上述款项的承诺后,提前由公司在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付,除非最终确定他或她有权根据第10(B)条获得公司的弥偿;然而,对于董事或高级职员在未经董事会事先书面同意或授权的情况下提出的任何索赔(董事或高级职员为行使本条第10条规定的权利而提出的索赔除外),公司无义务预支该董事或高级职员所产生的任何费用。其他员工和代理人发生的费用可按董事会认为适当的条款和条件(如有)支付。董事会可授权公司的法律顾问在任何诉讼、诉讼或法律程序中代表该董事、高级管理人员、雇员或代理人,无论公司是否为该等诉讼、诉讼或程序的一方。
不存在重复付款。保险公司无须根据本条第10(B)条就向任何获弥偿保障人提出的任何申索作出任何付款,但以该人以其他方式已收到(根据任何保险单、附例或其他规定须支付的款项)作为本条例下的弥偿款项为限;然而,只要本公司同意,本公司一方面与任何与董事有或曾经有关联的保荐人股东和任何为该保荐人股东提供保险的保险公司之间,另一方面,本公司(1)是本条第10条规定的第一担保人(即,其在本条第10条下的义务是主要的,任何与董事有或曾经有关系的保荐人股东的任何赔偿或垫付义务是次要的,该保荐人股东的任何保险人就相同义务提供保险的义务是次要的)。(2)应被要求垫付董事产生的全部费用,并应对本公司注册证书条款和公司可能与董事达成的任何其他协议所要求的全额赔偿义务负责,而不考虑董事可能对该赞助股东拥有的任何权利,以及(C)无条件和不可撤销地放弃、放弃、免除该赞助股东的权利,并同意不行使其可能就任何和所有有关出资、代位权或任何其他形式的追讨而拥有的任何权利。就本条第十条而言,“保荐人股东“指现为或曾经为股东协议(定义见下文)订约方的任何现任或前任股东、该股东(本公司及其附属公司除外)的任何联营公司(定义见股东协议)、及/或由与上述任何实体相同的投资顾问或该投资顾问的联营公司(定义见股东协议)提供意见的任何其他投资实体或相关管理公司。
代位权。在符合第10条第(B)款第(4)款规定的限制的情况下,在向受赔人支付赔偿的情况下,公司应代位于该人可能享有的任何追偿权利,作为从公司获得赔偿的条件,该人应签署公司认为必要或适宜的所有文件和做所有事情,以完善该追偿权利,包括执行使公司能够有效执行任何此类追偿的必要文件。
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保险。公司有权代表任何人购买和维持保险,而该人是或曾经是公司的董事人员、受托人、雇员、成员或代理人,或应公司的要求以其他实体的高级人员、受托人、雇员、成员或代理人的身份服务,就该人以任何该等身分而招致的任何法律责任或因其身分而产生的任何法律责任购买和维持保险,而不论公司是否有权或义务弥偿该人根据本条第10条或“大同保险条例”的规定所承担的法律责任。
权利的非排他性。本条第10条赋予任何受弥偿人的权利不排除根据任何附例、协议、董事或股东投票或其他方式产生的其他权利,并应继续适用于已不再是董事高级职员、雇员或代理人的人,并应有利于该受弥偿人的继承人和法定代表人。本公司可与其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人签订协议,规定赔偿和垫付费用,包括律师费,这些费用可能会改变、增强、限定或限制根据第10条产生的任何获得赔偿或垫付费用的权利。
存续;修订或废除。本细则第10条的前述条文,在公司与各弥偿受偿人之间的任何时间,应视为本公司与各弥偿受偿人之间的合约,而此等条文及DGCL的相关条文有效期间,任何废除或修改该等条文的规定,不影响当时或以前存在的任何事实状态的任何权利或义务,或先前或之后全部或部分基于任何该等事实状态而提出或威胁的任何诉讼、诉讼或法律程序。未经被赔偿人同意,不得对该合同权利进行追溯性修改。
其他赔偿。本条第10条不限制公司在获得适当的公司行动授权时,包括但不限于通过与公司达成单独协议,在法律允许的范围内和以法律允许的方式向受赔人或受偿人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。
除本文所述外,本公司保留以现在或今后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利,本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。
股东会议可根据公司章程的规定,在特拉华州境内或境外举行。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方(受适用法律的任何规定的约束),地点由董事会或公司章程不时指定。
公司的股东无权累积他们在董事选举中的投票权。
放弃企业机会。
Scope.本第14条的规定旨在在适用法律允许的范围内定义被豁免人(定义如下)对公司及其股东(在适用的情况下)就某些类别或类别的商业机会的义务。“获豁免人士“是指贝恩股东、TPG股东、DPP股东和LG股东(各自定义见公司与其中指定的某些股东于2016年5月3日签订的股东协议,该协议于2016年5月3日存在)(“股东协议“)、其各自的联营公司(本公司及其附属公司除外)、TPG Global、LLC及Bain Capital,LLC及其联营公司,以及其各自的所有合伙人、负责人、董事、高级职员、成员、经理、董事总经理及/或雇员,包括任何上述担任本公司高级职员或董事的人士。仅为本条第14条的目的,对“附属公司”, “被提名人、和股东集团“具有股东协议中赋予这些术语的含义。
企业机会的竞争与分配。获豁免人士并无任何受托责任或其他责任,以避免直接或间接从事与本公司或其任何附属公司相同或相似的业务活动或业务。在适用法律允许的最大范围内,公司代表其自身及其子公司放弃公司及其子公司在不时向获豁免人士提供的商业机会中的任何权益或预期,或放弃被提供参与该等机会的任何机会,即使该机会是公司或其附属公司可能被合理地视为已经或有能力或希望在被授予机会的情况下进行的,并且每个该等获豁免人士均无义务向公司传达或提供此类商业机会,并在适用法律允许的最大范围内,公司或其任何附属公司或(在适用范围内)其任何股东不会因获豁免人士追求或获取该等商机、将该商机转给他人或未能向该公司或其附属公司提供该商机或有关该商机的资料而违反作为董事公司或其高级职员的任何受信责任或其他责任。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 150 |
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某些被视为不是公司机会的事项。除本条第14条的前述条文外,如本公司在财务上或合约上并不准许或在法律上不能从事,或从其性质而言不符合本公司的业务范围,或对本公司没有实际利益,或本公司并无权益或合理预期,则该企业机会不应被视为属于本公司。
股东协议的效力。本细则第14条B及C节的条文(I)须遵守股东协议所指明的有关公司机会的任何程序,及(Ii)就获豁免人士而言应继续适用,直至下列两项条件均符合的首个日期为止:(A)该获豁免人士的适用股东集团无权根据股东协议指定至少一(1)名获提名人士进入本公司董事会;及(B)在董事会任职的任何人士不得于任何时间被该获豁免人士的适用股东集团指定为被提名人。
根据第11条的规定对第14条进行的修订或废除,不适用于任何获豁免的人对或与该获豁免的人在该修订或废除之前知悉的任何活动或机会有关的责任或指称的责任,或对该等获豁免的人在该等修订或废除之前知悉的任何活动或机会的责任或指称的责任,并不适用或对其有任何影响。本条第14条不限制董事或公司高管根据公司本公司注册证书、公司章程或适用法律可获得的任何保护或抗辩,或对其可获得的任何赔偿或推进权利。
艾昆威控股公司 -2023年委托书 | 151 |
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