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信贷协议

日期截至2024年6月28日

其中

同步技术公司，

作为借款人，

本合同的出借方，

和

BGC LENDER BEP LLC，
作为管理代理

作为BIRCH Grove LP，
作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

目录

页面

第1.1节 定义 1

第1.2节 率 45

第1.3节 期一般 45

第1.4节 会计术语; GAAP。 45

第1.5节 舍入 46

第1.6节 参考时间 46

第1.7节 起草歧义的解决 46

第1.8节 贷款文件义务的状态 46

第1.9节 LLC部门 47

第1.10节 无现金结算 47

第二条

的贷项 47

第2.1节 承诺 47

第2.2节 借款、转换和贷款的延续。 47

第2.3节[已保留].    49

第2.4节 [已保留].    49

第2.5节 终止和减少承诺 49

第2.6节 偿还贷款;债务证据。 49

第2.7节 预付款。 50

第2.8节 一般付款;行政代理人的回扣。 52

第2.9节 [已保留].    55

第2.10节 [已保留].    55

第2.11节：第一节。[已保留].    55

第三条

利息、费用、产量保护等 55

第3.1节 兴趣 55

第3.2节 费 56

第3.3节 替代利率。 58

第3.4节 成本增加;非法性。 60

第3.5节 打破资金支付 62

第3.6节 税 62

第3.7节 缓解义务;更换贷方。 65

第四条

信贷延期优先的条件 66

第4.1节 初始信贷延期的条件 66

第五条

陈述和保证 69

第5.1节 存在、资格和权力;遵守法律 69

第5.2节 授权;无违规行为 69

第5.3节 政府授权;其他同意 70

第5.4节 约束力 70

第5.5节 财务报表;无重大不利影响。 70

第5.6节 诉讼 70

第5.7节 环境问题。 71

第5.8节 财产所有权;优先权 72

第5.9节 伤亡等 72

第5.10节 投资公司状态等 72

第5.11节 税 73

第5.12节 埃里萨。 73

第5.13节 子公司;股权 74

第5.14节 保险 74

第5.15节 美联储法规等 74

第5.16节 抵押文件 74

第5.17节 偿付能力 75

第5.18节 反腐败法;制裁;反恐法。 75

第5.19节 信息的准确性等 76

第5.20节 劳工问题 76

第5.21节 没有某些限制 76

第5.22节 没有默认 76

第5.23节 共同企业 77

第5.24节 [已保留]    77

第5.25节 欧洲经济区金融机构 77

第5.26节 [***]合同 77

第六条

附属公约 77

第6.1节 财务报表等资料 77

第6.2节 重大事件通知 79

第6.3节 存在;业务行为 81

第6.4节 付款和履行义务 81

第6.5节 财产维护 81

第6.6节 书籍和记录;检查权 81

第6.7节 遵守法律 82

第6.8节 收益的使用。 82

第6.9节 有关抵押品的信息 82

第6.10节 保险 83

第6.11节 [***]合同 84

第6.12节 保证和提供安全的契约。 84

第6.13节 环境事项 86

第6.14节 结束后契约 87

第七条负约 87

第7.1节 负债;股权。 87

第7.2节 留置权 89

第7.3节 根本性变化;商业;财年。 90

第7.4节 投资、贷款、预付款、担保和收购 91

第7.5节 处置 93

第7.6节 出售和回租交易 94

第7.7节 [已保留]    94

第7.8节 受限制付款 94

第7.9节 与附属机构的交易 95

第7.10节 限制性协议 95

第7.11节 重大文件的修改 96

第7.12节 财务契诺 96

第7.13节 限制性初级债务的支付 96

第7.14节 政府监管。 97

第7.15节 危险材料 97

第7.16节 物质知识产权 97

第八条

违约事件 97

第8.1节 违约事件 97

第8.2节 违约事件后的补救措施 99

第8.3节 资金运用 100

第8.4节 股权治愈 100

第九条

管理代理 102

第9.1节 任命和权力 102

第9.2节 作为收件箱的权利 102

第9.3节 无罪条款。 102

第9.4节 行政代理人的信赖 103

第9.5节 职责授权 103

第9.6节 行政代理人的解雇。 103

第9.7节 不依赖行政代理人和其他贷方 104

第9.8节 没有其他职责等 105

第9.9节 行政代理人可以提交索赔证明 105

第9.10节 抵押品和担保事项;补救措施的行使。 105

第9.11节 付款错误。 106

第十条

杂项 109

第10.1节 通知。 109

第10.2节 豁免;修正案。 111

第10.3节 费用;赔偿;损害豁免。 113

第10.4节 继任者和分配。 114

第10.5节 生存 117

第10.6节 对应方;整合;有效性;电子执行。 117

第10.7节 分割性 118

第10.8节 抵销权 118

第10.9节 管辖法律;管辖权;对送达程序的同意。 118

第10.10节 陪审团审判豁免 119

第10.11节 预留付款 119

第10.12节 标题 120

第10.13节 利率限制 120

第10.14节 某些信息的处理;保密。 120

第10.15节 美国爱国者法案通知 121

第10.16节 没有咨询或受托责任 121

第10.17节 确认并同意受影响金融机构的救助 122

第10.18节：不适用。[已保留].    122

时间表：

展品：

信贷协议

CREDIT SEARCH，日期为2024年6月28日，SYCHRONOSS TELOGIES，Inc.，特拉华州一家公司（“借款人”）、借款人一方和BGC LLENDER BEP LLC（作为行政代理人）。

独奏会

A.借款人已要求贷款人向借款人提供贷款，如本文中更详细地阐述的那样。

B.贷款人已表示愿意按本协议规定的条件和条件放贷。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第1条

解释的定义和规则

第1.1节定义。在本信贷协议中，下列术语的含义如下：

“ABR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的ABR贷款。

“ABR贷款”是指以备用基准利率计息的贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，直接或间接导致：(A)任何人收购(I)另一人的全部或几乎所有资产，(Ii)另一人的任何业务部门、单位或部门的全部或几乎所有，(Iii)任何其他人超过50%的股权，或(Iv)以其他方式导致任何其他人成为该人的子公司，或(B)合并、合并合并，或任何人与另一人(贷款方或借款方的附属公司除外)的任何其他组合，而贷款方或其任何附属公司是尚存的人。

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，在符合第3.3(B)(I)节的规定的情况下，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指BGC贷款人Rep LLC，其作为贷款人或其任何继承人的行政代理。

“行政代理人的付款办公室”是指行政代理人的地址和第10.1节中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供或以其他方式接受的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联人”是指就特定个人而言，直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该特定人控制或与其共同控制的另一人；但行政代理或贷款人不得被视为贷款方的关联人。

“代理方”具有第10.1(D)(3)节中赋予此类术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率加0.50%，(C)调整后期限SOFR在该日生效的一个月利率加1.00%年利率和(D)3.5%年利率中的最大者。如果根据第3.3(B)节将备用基本利率用作替代利率，则备用基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于贷款方或其各自子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”具有第5.18(C)节中赋予这一术语的含义。

“适用放款办公室”是指通知行政代理的任何贷款人、为SOFR贷款或ABR贷款(视情况而定)而指定的贷款人办事处、分行或附属机构，其中任何办事处均可由该贷款人更改。

“适用保证金”是指，就贷款而言，每年的百分比等于(I)SOFR贷款的5.50%和(Ii)ABR贷款的4.50%。

“适用百分比”指，就任何贷款人而言，(A)在截止日期当日或之前，该贷款人在该时间作出的承诺占所有贷款人总承诺额的百分比，以及(B)此后，该贷款人当时的未偿还贷款总额占所有贷款人未偿还贷款总额的百分比。

“认可外国银行”具有“现金等价物”定义中赋予该术语的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“核准业务范围”统称是指(A)借款人及其附属公司在结算日(交易生效后)经营的业务范围

(B)与上述事项相同、相似或以其他方式合理相关、附属、协同、互补或附带的任何业务或活动。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第10.4节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“律师费”指的是：(A)行政代理人的所有合理和有文件记录的费用，以及一家律师事务所的所有合理和有文件记录的费用、收费、支出和其他费用(每个相关司法管辖区的一名当地律师和每项相关标的的一名特别或监管律师，在合理必要的范围内)和(B)贷方当事人，行政代理人以外的所有合理和有文件记录的费用，以及一家律师事务所为贷方支付的合理和有文件记录的费用、收费、支出和其他费用，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为受此类利益冲突影响的贷方增加一名律师。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何融资租赁而言，与其有关的融资租赁债务；(B)就任何人士的任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化或本金金额，如该租赁或其他协议作为融资租赁入账，则将于该日期出现在该人士于该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上；及(C)该人士的所有合成债务。

“经审计财务报表”指借款人的10-K表格年度报告，载有借款人及其附属公司截至截止日期前至少90天的最近三个财政年度的最后一天的经审计综合资产负债表，以及截至截止日期至少90天的最近三个财政年度的借款人及其附属公司的相关经审计的综合收益、全面收益、现金流量和股东权益报表。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果该基准是定期利率)而言，该基准的任何期限(或其组成部分)在该日期用于或可用于根据本信贷协议确定利息期限的任何期限，并且为免生疑问，不包括根据第3.3(B)(Iv)节从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何期限。

“平均流动资金”是指在任何四周报告期内，等于(X)该四周报告期内每个日历周的每周流动资金总和除以四(4)的数额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行、投资有关的任何其他法律、法规或规则。

公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“破产法”是指美国法典第11章或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.3(B)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)购买(I)每日简单SOFR和(Ii)0.10%(十(10)个基点)的总和；或

(B)支付以下款项的总和：(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如根据上文(A)或(B)款厘定的基准重置将低于下限，则就本信贷协议及其他贷款文件而言，基准重置将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)如属“基准过渡事件”定义(C)项的情况，则为该基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如

该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的所有可用基期已由监管监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但该非代表性将通过参考(C)条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的任何可用基期(或其组成部分)在该日期继续提供。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则在上文(A)或(B)款中，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在上述(A)或(B)款所述的适用事件发生时发生，该事件涉及该基准的所有当时可用期限(或用于计算该基准的公布部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准管理人或其代表发表公开声明或发布信息，永久或无限期地宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.3(B)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议和根据第3.3(B)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指借款人根据《实益所有权条例》所要求的有关实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与2018年5月由贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式或行政代理满意的其他形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、兑换或继续发放、兑换或延续的相同类型和币种的贷款，就SOFR贷款而言，是指单一利息期有效的贷款。

“借款最低限额”是指(A)就SOFR借款而言，为500,000美元；(B)就ABR借款而言，为100,000美元。

“借款倍数”是指(A)SOFR借款100,000美元，(B)ABR借款50,000美元。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市的银行关闭的日子外的任何日子。

“日历周”是指从星期六开始至下一个星期五(含)连续七(7)个日历日期间。

“资本资产”对任何人来说，是指根据公认会计准则已经或应该在该人的资产负债表上作为财产、厂房或设备的补充反映的该人的所有设备、固定资产和不动产或该人的改进、替换、替代或增加。

“资本支出”是指在任何期间，等于应根据公认会计准则资本化的计量期间的所有支出和其他债务的总和，在每一种情况下，减去以其他方式列入的范围：

(1)根据第2.7(C)条处置的现金收益净额进行的投资，

(二)以发行股权或者出资所得现金支付的支出；

(3)根据第2.7(D)节的规定，以因任何伤亡事件而收到的现金保险收益和赔偿进行的投资，只要任何此类金额实际用于替换、修理或重建受谴责或与该伤亡事件有关的受损财产或财产，以及

(4)以借款人或其任何子公司收到的赔偿或第三方报销的现金收益为资金来源的资本支出。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在借款人及其子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“现金等价物”指以美元计价的下列各项，但以下第(F)款所述项目除外：

(A)自购置之日起一年内到期的债务，但其本金和利息以美国的全部信用和信用作担保；

(B)自取得该等票据的日期起计270天内到期，并在该取得日期具有S或穆迪所能获得的最高信贷评级的商业票据；

(C)存款证、银行承兑汇票及自取得之日起270天内到期的定期存款，而该等存款证、银行承兑汇票及定期存款是由任何根据美国法律组织的商业银行的任何本地办事处发出或担保的，或由该等银行发行或提供的货币市场存款账户，而该等商业银行或任何州、英联邦或其其他政治分支机构的资本、盈余及未分配利润合计不少于$500,000,000，或(如没有包括在内)任何贷款人，并获S及穆迪在票据或商业票据评级类别中给予至少A-2级及P-2级的评级；

(D)与符合本定义(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的本定义(A)款所述证券的回购协议；

(E)货币市场共同基金，其实质上所有投资均为现金或本定义(A)、(B)及(C)条所述的投资；及

(F)就任何外国附属公司而言，(I)该外国附属公司维持其行政总裁办事处和主要营业地的国家的国家政府的义务(前提是该国家是经济合作与发展组织的成员)，在每一种情况下，在该外国附属公司的投资日期后一年内到期；(Ii)存款证、银行承兑汇票或定期存款，任何根据该外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点的国家的法律组成和存在的商业银行(只要该国家是经济合作与发展组织的成员)，而其短期商业票据评级来自S或穆迪至少为“A-1”或同等评级或穆迪评级至少为“P-1”或同等评级(任何该等银行为“核准外国银行”)，且每一种情况的到期日均不超过270天

自收购之日起及(Iii)等值于在认可外国银行开立的活期存款账户。

“现金流”是指，在任何期间，(1)综合EBITDA减去(2)资本支出和资本化软件支出(不包括根据融资租赁义务或借款人及其子公司的其他债务融资的资本支出和资本化软件支出部分；但为此目的，负债不包括任何循环信贷安排下发生的金额，为免生疑问，包括任何证券化计划)。

“意外事故”是指借款人或其任何附属公司的任何财产的任何所有权的任何非自愿丧失、任何非自愿的损失、损坏或任何毁坏，或任何谴责或以其他方式(包括任何政府当局)对借款人或其任何附属公司的财产的任何没收，导致任何贷款方收到任何保险收益或赔偿。“伤亡事件”应包括但不限于任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分的任何拿走，或根据任何法律要求在谴责或其他征用权诉讼中，或由于任何政府当局(民事或军事当局)临时征用或占用任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分，或以任何和解代替。

“法律变更”是指在截止日期(或就任何贷款人而言，该贷款人在较晚的日期成为本协议的当事一方)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局制定或发布任何规则或指令(不论是否具有法律效力)以及任何信贷方(或，为第3.4(B)节的目的，由该信用方的任何适用的贷款办事处或该信用方的控股公司(如有)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在成交日期生效的1934年证券交易法第13d-5条所指的范围内)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式，在完全摊薄的基础上拥有借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权或经济权益总和的50%以上的事件或一系列事件；或(B)以下人士占据借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)：(1)在截止日期不是借款人董事会成员，以及(2)其当选为借款人董事会成员或其提名未获当时仍在任职的借款人董事会成员(在截止日期时为董事会成员，或其选举或提名为选举之前已获批准)的多数成员批准。

“截止日期”是指2024年6月28日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”指抵押品文件中定义的所有“抵押品”以及作为任何抵押品文件下的抵押品授予、质押或抵押、或声称授予、质押或抵押的所有其他财产，包括抵押财产；但根据受美国法律管辖的抵押品文件授予的抵押品不包括任何除外的资产。

“抵押品准入协议”是指适用贷款方、行政代理人和拥有任何抵押品的第三方(包括任何受托保管人、受让人、收货人、海关经纪人或其他类似人)或任何贷款方的房东就任何抵押或任何抵押品所在的不动产达成的、形式和实质合理地令行政代理满意的每份房东放弃、受托保管人放弃、抵押品获取协议或其他类似协议。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已收到根据第4.1节要求在结算日交付的每份抵押品文件，或在结算日之后，根据第6.12节或第6.14节(在结算日未交付的部分)，由作为借款方的每一方正式签署的每份抵押品文件；

(B)所有担保债务应由担保人无条件地共同和各别担保；

(C)除根据本合同或任何抵押品文件另有规定的范围外，担保债务应以每一借款方几乎所有有形和无形资产(包括构成抵押品的范围内，包括(I)应收账款、(Ii)存款账户、商品账户和担保账户)的完善的第一优先权(受第7.2节明确允许的留置权的约束)担保，从(A)开始，对于在截止日期维持的任何存款账户、商品账户和担保账户，(B)就已设立或取得的任何存款账户、商品账户或担保账户(应理解为存款账户、商品账户或担保账户不再构成除外账户(该术语在担保协议中的定义)或成为抵押品)，在结算日期后90天(或行政代理同意的较长期限)内，在设立或收购该存款账户、商品账户或担保账户后的90天(或行政代理商定的较长期限)内(该日期，连同初始管制协议日期(每一日期均为“管制协议日期”)，受控账户除外，除非(Iii)库存、(Iv)机器及设备、(V)投资财产、(Vi)现金、(Vii)知识产权、(Viii)其他一般无形资产、(Ix)重大拥有的不动产、(X)质押债务、质押债务证券及质押股权(定义见担保协议)，(Xi)。[保留区]和(十二)上述收益)，但有一项理解是，在股权质押的情况下，行政代理应已收到代表该股权的所有股票或其他文书(如有)，以及空白背书的股权书或其他转让文书；但对任何非全资子公司的任何股份的质押应限于适用出质人实际拥有的股份；

(D)担保债务应以(I)借款人及其每一子公司欠任何贷款方的所有债务和(Ii)欠贷款方的所有其他债务中的优先担保权益(受第7.2节明确允许的留置权的约束)作为担保，这些债务如有本票或其他票据证明，应质押给行政代理人，在每一种情况下，行政代理人应已收到此类本票和其他票据以及空白背书的票据权力或与之有关的其他转让票据；

(E)除第7.2节明确允许的留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；

(F)行政代理应已收到借款人关于每一贷款方的完善证书；以及

(G)按揭规定须已获符合。

根据上述定义，只要行政代理书面同意，鉴于贷款人将从中获得的利益，创建或完善此类资产的质押或担保权益或就此类资产获得所有权保险或勘测的成本应过高，则上述定义不应要求设定或完善特定资产的质押或担保权益。

如果行政代理合理地确定(且未经任何其他担保方同意)，除非法律另有要求，否则在本信贷协议或抵押品文件所要求的时间或时间之前，不可能在没有不当努力或费用的情况下完成完善或取得所有权保险和勘察的担保权益或其他要求的时间延长(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)。

：尽管本定义的前述条款或本信贷协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(I)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应受本定义和抵押品文件中规定的例外情况和限制的约束，并且在适用的司法管辖区内，行政代理和借款人商定的范围内，(Ii)在任何情况下，任何国内贷款方的抵押品均不得包括任何排除的资产，和(Iii)尽管本定义中包含任何相反的规定，仅交付第4.1节要求交付的抵押品文件应是在截止日期进行信用证延期的先决条件。

抵押品文件“统称为”担保协议“、”每份账户控制协议“、”每份按揭、每份抵押品访问协议“、”每项版权担保协议“、”每项专利担保协议“、”每一项完美证书“、”爱尔兰担保文件“和根据”担保协议“第6.12节第6.14节、”担保协议“或任何爱尔兰担保文件(包括任何受爱尔兰法律管辖的担保协议、文书或其他文件)签立或交付的担保协议、文书或其他文件，以担保任何已担保债务。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在截止日期按该贷款人在附表2.1中规定的初始承诺额提供贷款的承诺，

因此，应根据第2.5节终止此类承诺。截止日期的承付款总额为7500万美元。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.2(A)节借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续提供SOFR贷款的通知，基本上应采用附件b-1的形式。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)以及任何后续法规。

“通信”是指任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的、根据第10.1节以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理或任何贷款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“合规证书”是指基本上以附件D的形式提供的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.3(B)条的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定的可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本信贷协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合流动资产”指任何人士于任何日期的所有资产(现金及现金等价物除外)，以及该人士及其附属公司在该日期的所有资产(现金及现金等价物除外)，而该等资产须符合公认会计原则，于该日期在该人士的综合资产负债表上分类为流动资产。

“综合流动负债”指在任何日期就任何人士及其附属公司而言，该人士及其附属公司在该日期的所有负债，而根据公认会计原则，该等负债会在该人及其附属公司的综合资产负债表上被分类为流动负债；但“综合流动负债”应在其他包括在内的范围内，不包括(A)循环贷款及(B)当时未清偿的任何债务的流动部分(包括但不限于为澄清起见的贷款)。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括

递延融资费用或成本、资本化支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取成本、原始发行折扣的摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销，这些费用或成本是在综合基础上和根据公认会计原则以其他方式确定的。

“综合EBITDA”指借款人及其附属公司(统称为“集团成员”)在任何期间的综合净收入，加上

(A)不重复和(以下第(Vi)款除外)在该期间的综合净收入(不论分类)报表中反映为费用的范围内，下列款项的总和：

(I)对任何该等集团成员在该期间所支付或应累算的收入征收或以该收入衡量的税项拨备；

(Ii)综合利息开支，及(X)为对冲利率风险、摊销或注销债务贴现而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何净亏损，以及(Y)债务发行成本及佣金、贴现及其他与债务有关的费用及收费(包括与本协议项下贷款及承诺有关的承诺额、信用证、行政费用及收费及法律费用及开支)；

(3)该人及其附属公司的合并折旧及摊销费用；

（iv）任何非经常性费用、费用或损失;前提是，在任何时期内根据本条款（iv）加回的金额与根据下文第（vi）条加回的任何金额合并时，不得超过任何形式的收购调整以及根据“合并净利润”定义的第（c）条排除的异常或异常损失的总额。“合并EBITDA的20%（在实施此类回拨、调整和排除之前确定）;

（v）任何其他非现金费用、费用或损失（除非此类费用、费用或损失代表任何未来时期现金费用的应计或准备金或前期支付的预付现金费用的摊销）;

(6)预计“运行率”成本节约和其他经营改进及成本协同效应的数额，该数额可量化、可事实支持，并由借款人真诚地确定，并以书面向行政代理证明，其结果是收购(包括交易)或资产出售(包括终止或停止构成此类业务的活动)本协议所允许的任何业务实体或财产或资产，构成上述期间内任何此类收购或资产出售的标的的任何业务实体的业务部门或业务范围。或在该期间采取或承诺进行的任何业务变动(在每一种情况下，均按形式计算，如同该等成本节约和其他经营改进及成本协同效应已在该期间的第一天实现)，扣除该等行动在该期间已计入该期间综合净收入中的实际收益数额；只要该等行动已经采取或已承诺将采取，且借款人真诚地预期由此产生的利益将在适用的计量期结束后12个月内变现；此外，只要

在任何期间根据第(Vi)款扣回的金额与根据上文第(Iv)款扣回的任何金额相结合时，不得超过任何形式上的收购调整，以及根据“合并净收入”定义的第(C)条排除的非常或非常亏损总额，占合并EBITDA的20%(在实施此类增加、调整和排除之前确定)；

(7)“负债”定义中包括的与盈利和类似债务有关的现金支出；

()由第三方赔偿或承保的费用、损失、成本、费用或注销，包括贷款文件允许的与交易有关的任何协议中的赔偿条款所涵盖的费用，以及贷款文件允许的任何其他收购所支付的费用，但实际已偿还的范围(以及此类偿还所得款项不包括在综合净收入中)；

(9)外币变动对借款人及其子公司的资产和负债估值造成的任何未实现外币折算损失，但仅限于在计算综合净收入时扣除的范围；

(X)任何(I)在上述期间发生的交易费用及(Ii)与证券化计划或高级债券公司有关而须自付的交易费、成本及开支；及

(Xi)仅为确定任何期间(包括已交付补救通知的财政季度和/或四周报告期)是否符合第7.12条的规定，与该财政季度和/或四周报告期的特定股权出资相关的赔偿金额；减去

(B)在该期间的综合净收入报表中反映为收入或收益的范围内，扣除下列款项：

(I)(A)任何其他非现金收入或收益(在正常过程中应计的收入除外)，但不包括以下项目：(I)在以前的期间收到或将在未来期间收到的现金，或(Ii)在该期间内不再需要该等应计或准备金的任何先前期间的预期现金费用的应计或准备金，以及(B)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何净收益；

(2)在计算综合净收入时加入的非现金所得税利益或收益及其他非现金项目(不包括任何此类非现金项目(A)预期会导致在任何未来期间收到现金付款或在先前期间收到现金的范围，或(B)冲销任何先前期间预期现金费用的任何应计项目或现金储备)；

(3)非持续或已处置业务的净收益(就非持续业务而言，仅限于根据公认会计准则持有待售之日起产生的净收益)；和

(Iv)任何非经常性收入或收益；

(C)集团成员在该期间从任何业务中断保险中实际收到的收入(以该等收益未在该综合净收入报表中反映为收入或收入的范围为限)；

(D)在允许的收购已在该期间内完成的情况下，可归因于该收购目标的备考收购EBITDA(但只包括可归因于该收购完成之日之前该期间的那部分的备考收购EBITDA)，按该期间的备考基础对该收购真诚预期产生的任何“运行率”成本协同效应、成本节约和其他经营改进进行调整(按备考基础计算，如同该等成本节约和其他经营改进及成本协同效应已在该期间的第一天实现一样)；只要这种成本协同效应、成本节约和其他经营改进是可以合理确定的、能够得到事实支持的，并经借款人善意确定预期将在此类收购完成后12个月内实现的(“预估收购调整”)；此外，任何期间的备考收购调整金额，与根据上文(A)(Iv)及(A)(Vi)条增加的任何金额以及根据“综合净收入”定义(C)项排除的非常或非常亏损总额相结合，不得超过综合EBITDA(在实施该等增加、调整及剔除前厘定)的20%。

尽管前述有任何相反规定，截至2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的每个会计季度的综合EBITDA应为$[***], $[***], $[***]及$[***]，分别为。

“综合净收入”指任何人(“第一人”)在任何期间，按照公认会计原则综合计算的该第一人及其附属公司在该期间的净收益(或亏损)的总和，但不包括(但不包括在计算该期间的净收益(或亏损)时所包括的范围)：(A)任何其他人(“第二人”)的任何收入(或亏损)，如该第二人不是该第一人的附属公司，(B)任何第二人在成为该第一人的附属公司，或与该第一人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)，或该第二人的资产由该第一人或其任何附属公司取得，(C)非常或非常收益(或损失)；但在任何期间，根据本条(C)扣除的非常或非常亏损的总额，与依据“综合EBITDA”定义(A)(Iv)及(A)(Vi)条加上的任何款额及任何预计收购调整相结合，不得超过综合EBITDA(在实施该等追加、调整及豁免前厘定)的20%；。(D)该第一人的任何附属公司的收入，但该附属公司因其章程的条款或任何协议、文书、判决、适用于该子公司的法令、法规、规章或政府规章，(E)[保留区](F)为根据美国会计准则第830条外汇汇率变动换算外国资产和负债而进行的所有非现金调整。

“综合担保杠杆率”是指，就任何计量期间而言，(A)借款人及其附属公司截至该计量期间最后一天的综合总债务以借款人的任何资产或财产或其任何资产或财产上的留置权作担保的比率

(B)借款人及其附属公司于该度量期内的综合EBITDA。

“综合总债务”是指在任何时候，就任何个人及其附属公司而言，在综合基础上无重复地确定的数额，该数额等于第(A)款(为免生疑问，不包括与任何证券化计划有关的任何未偿债务，以及任何证券化计划项下任何未提取的可动用款项)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)(仅限于此类赚取债务已到期和应支付的范围)中所列类型的债务之和。和(L)(仅就上述债务类别的担保而言)其定义。

“善意争议”是指，就任何事项而言，该事项正通过勤奋进行的适当程序真诚地进行争议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”的含义与之相似。

“控制协议日期”具有“抵押品和担保要求”定义第(C)款中规定的含义。

“受控账户”是指，根据上下文可能需要，以行政代理满意的形式和实质遵守管制协议(如《担保协议》所界定)的商品账户、存款账户和/或证券账户。

“受控外国公司”系指《守则》第957(A)节所指的受控外国公司；但爱尔兰子公司不得被视为受控外国公司。

“版权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“信用证协议”指本信用证协议。

“授信延期”是指发放贷款。

“信贷便利”是指根据本协议设立并由承诺书和贷款证明的定期贷款信贷便利。

“贷方”是指行政代理和贷款人。

“累计留存超额现金流量”是指在任何确定日期，累计确定的数额，等于(A)截至2025年12月31日的财政年度(从截至2025年12月31日的财政年度开始)在确定日期之前结束的所有财政年度的超额现金流量(为免生疑问，不包括任何负数)，减去(B)用于预付

根据第2.7(B)节就每个适用的上一财政年度(在根据第2.7(B)节第(Ii)款实施任何美元对美元的扣减之前)的贷款。

“治愈量”具有第8.4节规定的含义。

“治疗通知”具有第8.4节规定的含义。

“Cure Quarter”具有第8.4节规定的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务发行”是指借款人或其任何子公司在截止日期后产生的任何债务(第7.1节允许的除外)。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、审查、救助程序、接管、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于任何贷款的未偿还本金余额时，(I)适用于该贷款的利率加上(Ii)2.00%的年利率，以及(B)当用于根据贷款文件支付的到期未支付的任何利息、手续费或其他金额时，(I)减去备用基本利率加(Ii)适用于ABR借款的适用保证金加(Iii)2.00%的年利率的总和。

“披露例外”具有6.1(H)节中规定的含义。

“处置”是指(A)就任何人而言，该人向任何其他人出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租以及任何出售或发行股权，包括通过合并)，不论是否有追索权；及(B)向任何人发行或出售任何附属公司(符合资格的董事除外)的任何股权；但下列任何事项均不构成处分：(I)(A)贷款方向另一借款方或(B)非贷款方子公司向另一非贷款方子公司出售、转让、许可、租赁或其他处置，在这两种情况下，出售、转让、许可、租赁或其他处置的条件均不低于从不是其关联方之一的任何人那里获得的条件，(Ii)在正常业务过程中收取应收账款和其他债务，以及(Iii)在正常业务过程中出售库存。当“处置”和“处置”用作动词时，每一个术语都有类似的含义。

“不符合资格的股权”就任何人而言，是指该人的任何股权，而根据其条款，或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款，或在任何事件或条件发生时，(A)到期

或根据偿债基金债务或其他规定(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利以终止日期为准)，(B)可根据持有人的选择全部或部分赎回(仅限于有限制的股权和代替该等股权的零碎股份的现金)，(B)可根据持有人的选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在任何情况下，于发行该等股权的最后到期日后91天之前，可转换为或可兑换为债务或任何其他股权，而该等债务或其他股权将构成不合资格股权。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内贷款方”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的贷款方。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的子公司。

对任何人而言，“赚取债务”指借款人或任何附属公司因一项收购而产生或与该收购有关的任何现金赚取债务及其他履约付款或类似债务，而该收购的金额或付款条款在任何方面均受制于或取决于在该项收购中收购的个人、企业或部门的收入、收入、现金流或利润(或类似事项)，但不包括任何营运资金调整或该等卖方提供的服务或许可证的付款。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.4(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.4(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“环境索赔”是指任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、责任通知、不遵守或违反、调查、诉讼、和解、同意法令、同意命令、同意协议以及与任何环境法有关或根据任何环境法引起的所有费用和责任，包括(A)政府当局根据或根据任何环境法提出的关于执行、调查、纠正行动、清理、清除、反应、补救或其他行动、收回成本、损害、自然资源损害或罚款的任何和所有索赔；(B)任何一人或多人提出的任何和所有索赔。

损害赔偿、贡献、恢复原状、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济，直接或间接地由环境法引起，或基于环境法，或根据环境法引起，涉及危险材料或对人体健康、安全、自然资源或室内或室外环境的据称的伤害或伤害威胁，以及(C)任何环境法项下产生的或有的所有责任、费用、义务、损失、损害、罚款和处罚。

“环境法”是指现在或以前有效的任何和所有联邦、州、地方或外国法规、规则、条例、法规、法规、准则、指导方针、条例、命令、判决、指令、法令、禁令或普通法，并管理、有关或施加与以下方面有关的责任或行为标准：环境；保护环境和自然资源；空气排放；水排放；噪音排放；任何有害物质的释放、威胁释放或排放到环境中和物理危害；产生、处理、管理、处理、储存、运输或处置任何有害物质，或其他与污染或保护室外或室内环境、保护或恢复自然资源、员工或人类健康或安全，以及潜在或实际接触或伤害危险材料有关的事项。

“环境责任”是指就任何人而言，该人因(A)违反任何环境法或环境许可证或(B)环境索赔而直接或间接产生的任何法定、普通法或衡平法或其他或有或有的责任。

“环境许可证”是指根据任何环境法，由任何政府主管部门或从任何政府主管部门要求的任何许可、批准、授权、证书、许可证、变更、备案或许可。

“股权”就任何人而言，指(A)该人的股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)，(B)用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的认股权证、期权或其他权利，(C)可转换为或可交换为该人或认股权证的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券(负债除外)，(D)该人士的所有其他拥有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。

“股权发行”不重复地指(I)借款人在截止日期后发行或出售借款人的任何股权(包括行使任何认股权证、期权或权利而发行的任何股权)或购买借款人股权的任何认股权证、期权或权利，或(Ii)对借款人资本的任何贡献；但股票发行不应包括(X)任何特定股权出资或(Y)借款人向借款人的董事、高级管理人员或雇员出售或发行其股权(包括因行使任何认股权证或认股权或认股权证或期权而发行的股权，或因将债务转换为股权而发行的股权，但不包括不符合资格的股权)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302和303节以及守则第412和430节而言，根据守则第414节第(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第(4043)(C)节或根据其发布的关于养老金计划的条例所界定的任何“可报告事件”(ERISA第(4043)节所述的30天通知期被免除的事件除外)；(B)ERISA第(406)节或《守则》第(4975)(C)(1)节所界定的非豁免“禁止交易”的存在；(C)任何养恤金计划未能满足根据《守则》第412节或第430节或《雇员补偿及补偿办法》第302节或第303节适用于该养恤金计划的“最低供资标准”，不论是否放弃；(D)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提出豁免任何养恤金计划的最低筹资标准的申请，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)(3)节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或任何贷款方或ERISA附属机构没有向任何多雇主计划提供任何必要的捐款；(E)确定任何养恤金计划处于或预期处于“风险”状态(如《守则》第430(I)(4)节或《ERISA》第303(I)(4)节所界定)；(F)任何贷款方或任何ERISA附属公司根据《ERISA》第四章就终止任何养恤金计划而承担的任何责任，包括施加以PBGC或任何养恤金计划为受益人的任何留置权(根据《ERISA》第4007节到期但不拖欠的PBGC保费除外)；(G)提交终止意向通知，根据《雇员权益法》第4041节或第4041a节将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，任何贷款方或任何雇员退休计划协会附属机构或养恤金计划管理人从PBGC或养恤金计划管理人处收到任何与意向终止任何一项或多项养恤金计划或根据《雇员权利和义务法》第4042条指定受托人管理任何养恤金计划有关的通知，或发生根据《雇员权益法》第4042条构成终止任何养恤金计划或任命受托人为管理人的理由的事件或条件；(H)《守则》第436节下的任何限制开始适用；(I)任何贷款方或其任何ERISA关联方因退出或部分退出任何养恤金计划或多雇主计划而产生的任何责任；(J)任何贷款方或任何ERISA关联方在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)从受ERISA第4063节约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务的停止；(K)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划是或预计将破产或在ERISA第四章所指的破产或重组中，或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的濒危或危急状态；或(L)根据守则副标题D第43章向任何贷款方或任何ERISA关联方征收任何税款，或根据ERISA第502(C)节评估对任何贷款方或任何ERISA关联方的民事罚款。

“错误付款”具有第9.11(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第9.11(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.11(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款退货不足”具有第9.11(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有9.11(E)节赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第8.1节中赋予该术语的含义相同。

“超额现金流”是指，在任何期间：

(1)减少该期间的现金流量

(2)在不重复的情况下，在不重复的情况下，并在该期间实际以现金支付的程度，在每一种情况下，不以发行股权的收益或债务产生的资金(任何循环信贷安排下发生的金额除外，为免生疑问，包括任何证券化计划)，为借款人及其子公司支付下列款项：

(A)与实际支付的债项有关的预定本金付款，

(B)净利息开支，

(C)对入息征收或以入息量度的税项，

(D)第7.8(E)条允许的限制付款，

(E)借款人及其附属公司营运资金的任何增加(以该期间结束时该营运资金较该期间开始时该营运资金的超额计算)，

(F)根据第7.4(N)节允许的所有许可收购和其他投资以现金支付的购买价(对任何贷款方或对任何已经是子公司的人的任何投资或现金和现金等价物的投资除外)，

(G)支付与准许收购或按照贷款文件条款进行的其他收购有关的赚取债务，

(H)定义(A)(Iv)、(A)(Vi)、(A)(X)和(D)条所列并在计算综合EBITDA时未由非借款人的关联方偿还的综合净收入的现金回拨，

(I)根据第7.13节准许的优先债券的自愿赎回、回购或预付，

(3)仅限于增加该期间的综合净收入、指定的税收收入，外加

(4)在不重复的情况下，不包括借款人及其附属公司营运资金的任何减少(以期初营运资金超过期末营运资金的差额衡量)。

“除外资产”具有《担保协议》中规定的含义。

“除外附属公司”是指(A)被适用法律、规则或法规或任何合同义务禁止提供担保的任何附属公司，或要求政府(包括监管当局或任何其他政府当局)同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何附属公司(X)欠借款人或借款人的关联公司以外的人的债务，且(Y)在(I)截止日期或(Ii)收购该附属公司时存在的(I)该合同中的禁止或限制，只要不是考虑到该合同中的禁止或限制即可。已获得批准、许可或授权，(B)(I)爱尔兰子公司以外的任何外国子公司，(Ii)作为受控外国公司的外国子公司的任何国内子公司，以及(Iii)任何外国子公司Holdco，(C)任何专属自保保险公司，(D)并非借款人的全资附属公司的任何附属公司，但在截止日期后成为非全资附属公司的任何全资附属公司，其结果是：(I)将该附属公司的股权处置或发行予借款人或与借款人有联系的人；。(Ii)发行董事合资格股份，(Iii)为使该附属公司不再构成担保人的主要目的而订立的任何交易，或(Iv)该附属公司的股权的处置或发行，其价值大大低于该等股权的公平市场价值(由借款人合理厘定)，(E)任何非实质附属公司，(F)根据本协议所准许的任何证券化计划而组成的任何特殊目的实体(或类似实体)，而根据该证券化计划的最终文件的条款，该实体不得担保贷款文件义务或提供抵押品以担保贷款文件义务，以及(G)借款人和管理代理人合理地以书面形式确定为担保债务提供担保的成本或其他后果过高的任何其他子公司，因为该担保将为贷款人提供这种担保的好处。尽管有(A)前述规定，(X)如果被排除的子公司担保、授予其资产留置权以担保贷款方的其他债务，或有超过65%的表决权股权质押担保贷款方的其他债务，该被排除的附属公司应不再是被排除的附属公司，并应被要求成为附属担保人；(Y)如果任何附属担保人成为上述(D)款所述类型的被排除的附属公司，则应允许解除该附属担保人在贷款文件下的义务，条件是：(1)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将立即导致违约或违约事件的发生；(2)在形式上使这种免除生效并完成导致该人成为该类型的被排除的子公司的交易之后，才允许免除该附属担保人的义务。就第7.4节而言，借款人被视为已对该人士作出新投资(犹如该人士当时是新收购的)，而根据第7.4节(第7.4(B)节除外)及(B)本协议有任何相反规定(但须受“非贷款方附属公司”定义的最后一句规限)，Synchronoss Technologies Holdings Limited应为本信贷协议及其他贷款文件项下的附属担保人，且不构成本信贷协议及其他贷款文件项下被排除的附属公司。为免生疑问，除上述明文规定外，爱尔兰子公司可构成被排除的子公司，但以其在上述任何类别下的资格为限。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税，(A)向收款方征收或以净收益(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税的管辖区，或(Ii)是其他关联税，对美国联邦政府征收的预扣税

就一项贷款或承诺中的一项适用权益而应支付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额，该金额是在(I)该贷款人获得该适用承诺中的该权益之日，或(如果该贷款人未根据先前承诺为该适用贷款提供资金的情况下)该贷款人获得该贷款中的适用权益之日(借款人根据第3.7(B)节提出的转让请求除外)，或(Ii)该贷款人变更其适用的借贷办公室之日，除非在每种情况下，根据第3.6节，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更其适用贷款办公室之前的贷款人支付与此类税款有关的金额：(C)因收款人未能遵守第3.6(G)款和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有负债”具有第7.1(A)(2)节规定的含义。

“离境费”具有第3.2(E)节规定的含义。

“退出费触发日期”具有第3.2(E)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本信贷协议之日本守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据本守则现行第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施该等守则各节的任何政府间协议(及相关的财政或监管立法、规则或官方行政指导)。

“联邦基金有效利率”指任何一天的年利率(以十进制表示，如有需要，向上舍入至下一个较高的1/100，即1%)，等于在该日由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该加权平均值由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但条件是(A)如决定该利率的日期并非营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，而该利率应为在下一个营业日公布的利率；(B)如该利率没有在任何一天公布，则该日的联邦基金实际利率应为行政代理人从其选定的三名具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日此类交易的报价的平均值；及(C)如联邦基金有效利率应小于零，就本信贷协议而言，该利率应视为零。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“收费函”是指借款人和行政代理之间的收费函，日期为截止日期。

“财务契约违约”具有第8.4节规定的含义。

“金融契约”系指第7.12(A)节和第7.12(B)节所述的契约。

“财务官”对任何人而言，是指该人(或行政代理人可接受的其他财务官)的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

“融资租赁负债”指在作出任何厘定时，与融资租赁有关的负债额，而该等负债在当时须作为融资租赁资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映为负债。

“融资租赁”是指按照公认会计准则要求被记录为融资租赁的所有租赁。

“第一人称”具有在“综合净收入”的定义中赋予该术语的含义。

“财政季度”是指借款人在每个日历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日止的任何季度会计期间。

“会计年度”是指借款人在每个日历年的12月31日止的四个会计季度期间。

“下限”是指利率等于2.50%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国计划”是指任何员工养老金福利计划或安排(A)由任何贷款方或子公司为在美国境外受雇并居住的任何贷款方或子公司的员工的利益而维持或出资，或(B)由美国以外的政府为任何贷款方或子公司的员工授权。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股”是指除一个或多个受外国公司控制的外国子公司的股权外，不拥有其他实质性资产的任何国内子公司。

“四周报告期”具有6.1(D)节规定的含义。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“全球公司间票据”是指由借款方及其子公司签署的、形式和实质均令管理代理人满意的期票。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治分区的政府，无论是州还是地方政府，以及任何部门、委员会、董事会、局、机关、机关、机构或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会、国际清算银行或

巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“集团成员”的含义与“综合EBITDA”的定义相同。

“担保协议”是指贷款方与行政代理之间自成交之日起签订的担保协议。

“任何人(”担保人“)的担保”指(I)担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或担保书作为账户当事人，或(Ii)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他债务是否由该人(或任何权利、或有或以其他方式承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。“担保”一词的含义与之类似。在任何时候，任何担保的金额应被视为等于在下列情况下较小的数额：(I)担保所针对的主要债务的已陈述或可确定的金额(或，如果不可陈述或可确定，则为所担保的债务的合理预期最高金额)和(Ii)根据包含该担保的文书的条款，担保人可能承担责任的最高金额。

“担保人”是指(A)每一位附属担保人，以及(B)作为担保人成为“担保协议”一方当事人的每一人。

“危险材料”是指所有物质、废物、化学品、污染物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、传染性物质、医药或医疗废物以及现在或今后受任何环境法或任何环境法管制的所有其他任何性质的物质，或现在或将来被任何政府当局或任何环境法定义、列出、分类、认为或描述为危险、危险或有毒的物质。

“非实质性附属公司”是指任何附属公司(A)在过去十二(12)个月期间产生的综合EBITDA不到借款人及其子公司合并EBITDA的2.5%(2.5%)，以及(B)在该日期之前根据6.1节提交的最新财务报表中反映的借款人及其子公司合并资产的不到2.5%(2.5%)；但在借款人以书面形式向行政代理指定该子公司的地位之前，任何子公司都不应被排除为非重大子公司；此外，如(I)任何附属公司的综合EBITDA，连同当时被指定为非重要附属公司的所有其他附属公司的综合EBITDA，超过百分之五(5%)，则任何附属公司不得被排除为非重要附属公司。

借款人及其附属公司的综合EBITDA或(Ii)该附属公司的综合资产，连同当时指定为非重大附属公司的所有其他附属公司的综合资产，超过借款人及其附属公司综合资产的5%。

任何人的"债务"是指，不重复：

(A)该人对借入款项所负的一切债务；

(B)由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务，包括就一项收购向卖方发出的任何票据；

(C)由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据的最高金额(在生效之前已偿付的任何提款或减额后)；

(D)每项掉期协议的掉期终止价值(在反映该人所欠数额或如果该掉期协议终止时应欠的数额的范围内)；

(E)该人在融资租赁债务、合成债务和合成租赁债务方面的可归属债务(不论是否根据公认会计准则被列为债务)；

(F)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括：(1)在正常业务过程中应支付的贸易账款(不包括因律师费和开支而欠下的款项)，(2)在其各自到期日的120天内支付的任何购买价格调整或类似债务；(2)任何购买价格调整或类似债务，直至该债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止，如果该债务在到期后仍未支付，(3)在退款的范围内，与客户预付款和定金有关的负债)；

(G)由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(或该债务的持有人有现有权利以留置权或其他方式以留置权作抵押)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(H)该人的所有赚取债务(以按照该等赚取债务的条款根据该等债务支付的最高潜在总额为基础)；

(I)该人士就不符合资格的股权承担的所有赎回、回购、偿还及其他付款义务；

(J)该人为货物或服务支付特定购买价的所有义务，不论是否交付或接受(例如，承担或支付义务)或类似义务，以及该人根据与其购买的财产或资产有关的有条件销售或其他所有权保留协议而承担的所有义务，但不重复；

(K)该人在证券化计划下或与证券化计划有关的所有义务；及

(L)该人对上述任何一项的所有担保。

任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该等负债明文对该人无追索权，则属例外。就上文第(G)款而言，任何人的债务数额应被视为等于(1)此类债务的未偿还总额和(2)该人善意确定的由此而担保的财产的公平市场价值中的较大者。

“补偿税”指所有（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款或因任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何义务而征收的或与之相关的税（除外税除外），以及（b）在第（a）款中未另行描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第10.3(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”具有第10.14(B)节中赋予该术语的含义。

“初始控制协议日期”具有“抵押品和担保要求”定义第(C)款中规定的含义。

“知识产权”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)就任何SOFR贷款而言，指适用于该贷款的利息期的最后一天；对于利息期限超过三个月的贷款，则指该利息期最后一天的前一天，该利息期的最后一天在该利息期的第一天之后每隔三个月出现一次；(C)就所有贷款而言，为到期日。

“利息期”，就任何SOFR借款而言，是指借款人在适用的承诺贷款通知中选择的，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月(在每种情况下，视情况而定)的日历月中相应日期结束的期间；但：(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，而在该情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，则该利息期间须在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月中并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，(C)任何贷款的任何利息期限不得在到期日之后结束，及(D)根据第3.3(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在该已承诺贷款通知中予以说明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“投资”对任何人来说，是指(A)该人的任何获取，(B)该人对另一人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券(包括

(C)对该其他人士的任何直接或间接贷款、垫款或出资，或就该等其他人士的任何债务或其他债务提供担保。为遵守契约的目的，在任何确定日期的任何投资的金额应为：(I)贷款或垫款形式的任何投资，其在该日期未偿还的本金，(Ii)担保，根据该术语定义的最后一句确定的担保金额，(Iii)投资者向被投资人转让股权或其他财产，包括以出资形式进行的任何此类转让，或向该投资者发行股权，在转让或发行时，该等股权或其他财产的公平市场价值(由借款人的一名负责人员合理而真诚地厘定)，而不会就该等投资的增减、减值、减记或注销作出任何调整；及(Iv)以收购或购买或其他收购的形式进行的任何投资(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资除外)，以换取任何其他人的债务或其他证券的证据或证券的价值，该等投资的原始成本(包括与该等投资相关承担的任何债务)，加上截至该日期的所有新增成本，并减去于该日期以现金偿还投资者的该等投资的任何部分的金额，以偿还本金、就该等投资派息或分派或退还资本(视属何情况而定)，但不会就该等投资的增减、减值、撇账或撇账作出任何其他调整。

“爱尔兰债券”是指由Synchronoss Technologies Holdings Limited和Synchronoss Software爱尔兰Limited就其各自的所有资产和以行政代理为受益人的业务订立的受爱尔兰法律管辖的债券。

“爱尔兰证券文件”是指爱尔兰债券和爱尔兰股票抵押。

“爱尔兰股份抵押”指受爱尔兰法律管辖的股份抵押，该股份抵押将由Synchronoss Technologies，Inc.授予行政代理，以收购Synchronoss Technologies Holdings Limited的所有股份。

“爱尔兰子公司”根据爱尔兰法律注册成立的子公司。截至截止日期，现存的爱尔兰子公司仅有Synchronoss Technologies Holdings Limited和Synchronoss Software爱尔兰有限公司。

“美国国税局”指美国国税局。

次级留置权债务是指以优先于担保贷款凭证义务的抵押物留置权为担保的抵押物上的留置权所担保的债务。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，在每一种情况下，按照本信贷协议或根据任何其他贷款文件不时延长。

“牵头安排人”是指Birch Grove LP，作为根据本信贷协议建立的信贷安排的牵头安排人和账簿管理人。

“贷款人”是指(A)附表2.1所列的金融机构(根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此类金融机构)和(B)根据转让和假设已成为本协议当事方的任何金融机构。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、融资租赁或所有权保留协议所享有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动性”是指，在任何确定日期，(A)贷款方资产负债表上在受控账户中保存的国内无限制现金的总额(前提是在适用的控制协议日期之前在任何证券账户或存款账户中保存的无限制现金可包括在本条款(A)中，尽管没有任何相关的控制协议(如担保协议中的定义))和(B)截至该日期贷款方资产负债表上的非国内无限制现金总额不超过1,000,000美元。

“流动资金证书”是指基本上以附件J的形式提供的证书。

“贷款”是指第2.1节所指的、根据第2.2节发放的定期贷款。

“贷款文件义务”是指任何贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序后应计的利息、费用和费用，无论该利息、费用、费用和其他货币义务是否允许在该程序中索赔。在不限制前述规定的情况下，贷款文件义务包括：(A)支付本金、利息、保费(包括任何预付款保费)、手续费、费用、费用(如适用的话包括退场费)、赔偿和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务；(B)借款人有义务偿还因借款人未能在到期付款时由行政代理人自行决定代表借款人支付或垫付的任何上述债务的义务；以及(C)贷款当事人的支付义务。解除和满足误付代位权。

“贷款文件”统称为本信贷协议、票据、担保协议、费用函、抵押品文件以及与本合同有关的其他文件。

“贷款方”是指借款人和附属担保人的统称。

“Lumine APA”是指Lumine Group UK Holdco Ltd及其其他买方与借款人及其他卖方之间于2023年10月31日签订的某些资产购买协议。

“全额保费”是指一个数额，该数额等于(一)预付贷款本金总额的2.00%和(二)全额预付贷款本金总额的2.00%的现值与截止日期一周年(假设一年360天，包括12个30天月)之间的现值，以及(二)全额预付贷款本金总额的2.00%和截止日期一周年期间的贷款利率。等于截至全额提前还款之日的有效贷款利率(根据

根据第3.1(A)节)，如果存在任何违约事件并在整个提前还款日仍在继续，则违约利率)，使用等于完整提前还款日的国库券利率加50个基点的贴现率计算。

就适用全额保费的任何日期而言，“全额预付日期”是指完成预付款的日期(如果贷款在到期日之前加速或根据第3.7(B)条强制转让贷款，则指加速或强制转让的日期，视情况而定)。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“主协议”具有在“掉期协议”的定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”系指(A)对贷款方及其各自子公司的业务、资产、经营、负债或财务状况的重大不利影响，(B)对任何贷款单据的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响的情况，(C)任何贷款方履行任何贷款单据规定的任何义务的能力受到重大不利影响的情况，或(D)对整个权利、补救办法和利益产生重大不利影响的情况。根据任何贷款文件向行政代理或任何贷款人提供或授予。

“实质性债务”是指在任何日期，任何一方或多方贷款方或其任何子公司在一项或多项互换协议方面的债务(贷款文件中的债务除外)或债务，本金总额超过门槛金额。为确定重大债务，任何掉期协议的债务在任何时候的“本金”应为其掉期终止价值。

“重大知识产权”是指借款人善意认定对借款人及其子公司的业务运营具有重大意义的任何借款方拥有的知识产权，作为一个整体(无论是在成交之日拥有还是在此后获得)。

“重要地点”是指(I)每个国内贷款方的首席执行官办公室和(Ii)由第三方拥有的其他地点，即公平市场价值超过3,500,000美元的抵押品或贷款方的任何重要账簿和记录所在的地点。

“实物拥有的不动产”是指贷款方在截止日期(或成为贷款方之日)持有的、或在截止日期(或成为贷款方之日，视情况而定)之后由贷款方获得的、公平市场价值超过2,500,000美元的、位于美国境内的每一块收取费用的不动产。

“到期日”指2028年6月28日；但如(I)高级票据没有在2026年3月31日之前再融资、赎回或悉数偿还，到期日应为2026年3月31日；及(Ii)如在2026年3月31日之前悉数再融资、赎回或偿还优先票据，则到期日应为(A)2028年6月28日及(B)因该等再融资、赎回或偿还优先票据而产生的债务的最终述明到期日前十二(12)个月；此外，在每种情况下，如果该日不是营业日，到期日应为紧接该日之后的营业日。

“最高费率”具有第10.13节中规定的含义。

“测算期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个财务季度在该日期或之前结束，而财务报表已经或必须根据第6.1(A)节或第6.1(B)节交付，或在第一个此类要求之前，即截至2024年3月31日的四个季度期间。衡量期间可以参考其最后一天来指定(例如，2024年3月31日衡量期间是指借款人截至2024年3月31日的连续四个会计季度的期间)，衡量期间应被视为在其最后一天结束。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押要求”是指，在任何时候，行政代理人应就所拥有的不动产的每一种材料，在形式和实质上均令行政代理人满意的如下要求：

(A)由该物料拥有的不动产的纪录拥有人妥为签立及交付的有关该物料拥有的不动产的按揭，

(B)就该物料所拥有的不动产所作的估价，

(C)关于该等材料所拥有的不动产的检验，而检验的形式足以将一般检验的例外情况从有关的业权保险单中删除，并向有关的业权保险单发出与检验有关的批注，

(D)一份业权保险单(包括在保险单上的任何批注)及就该等物件所拥有的不动产而作的适当留置权查册，其款额相等于该物件所拥有的不动产的公平市价(由借款人真诚地厘定)，

(E)对于这种拥有不动产的材料：环境报告、审计和分析(无论是由任何贷款方或其子公司或任何第三方或政府当局出具)以及所有现有的第一阶段或第二阶段报告，以及

(F)关于该等按揭及有关事宜的可执行性、适当授权、执行及交付的法律意见。

“抵押财产”是指拥有不动产的每一块材料，如有，应根据第6.12节交付抵押品。

“抵押”是指根据第6.12节交付的抵押、抵押、信托契约、租赁和租金转让、修改和其他抵押品文件，包括对其的任何修改，每一项的形式和实质都合理地令行政代理满意。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金净收益”应指：

(A)就任何处置(发行或出售股权除外)而言，借款人或其任何附属公司收到的现金收益(包括其后的现金收益

(I)销售费用(包括合理的经纪费或佣金、法律、会计和其他专业和交易费用、转让税和类似税，以及借款人对与出售有关的已支付或应支付的所得税的善意估计)；(2)根据公认会计准则为(X)与该处置有关的任何赔偿义务项下的任何负债或(Y)借款人或其任何附属公司保留的与在该处置中出售的财产有关的任何其他负债而拨备的准备金(但在从该准备金中解除任何该等数额时，该等数额应构成现金收益净额)；(Iii)借款人善意估计须就在该项处置后九十(90)天内出售的物业所涉及的未承担负债支付的款项(但如在该项处置后九十(90)天内，该等现金收益并未用于支付该等未承担负债，则该等现金收益应构成现金收益净额)；及(Iv)借入款项而欠下的任何债项的本金、溢价或罚款(如有的话)，而该债项是由在该项产权处置中出售的财产的先前留置权所保证的(只要该留置权在该项出售时获准在贷款文件中对该等财产作抵押)，并以该等收益偿还(但该等财产的购买者所承担的任何该等债务除外)；

(B)就借款人或其任何附属公司的任何债务发行、股权发行或任何股权发行或出售而言，扣除与此有关而产生的所有惯常费用、佣金、成本及其他开支(包括合理的经纪费或佣金、律师费、会计费、投资银行费及其他专业费用、折扣及佣金)后的现金收益；及

(C)扣除就任何意外事故而收取的现金保险收益、赔偿及其他补偿，扣除(I)与强制执行及收取该等收益、补偿或其他补偿有关而产生的所有合理成本及开支，及(Ii)贷款方或附属公司先前为更换或维修受影响财产而支付的款项。

“净利息开支”是指借款人及其附属公司在任何期间内，(1)按综合基准为借款人及其附属公司支付或须以现金(包括所有与信用证及类似票据有关的佣金、折扣、手续费及其他费用，以及根据准许掉期协议就利率已支付或应付及/或已收或应收的净金额)支付或须支付的利息开支总额(包括可归属于融资租赁义务的利息开支)，减去(2)该期间的利息收入。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，而该同意、豁免或修订：(A)根据第10.2节的规定，要求所有或所有受影响的贷款人批准；以及(B)已得到所需贷款人的批准

“非贷款方子公司”是指借款人的任何非贷款方子公司。尽管有上述规定，从截止日期至爱尔兰证券文件最初签订之日起(但不包括当日)，就第7条和其中使用的任何组成部分定义而言，每一家爱尔兰子公司应被视为构成非贷款方子公司。

“票据”就贷款人而言，是指证明该贷款人的贷款的本票，主要以附件C的形式向该贷款人或其登记受让人付款。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“组织文件”系指：(A)就任何公司、公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、成立证书或章程或组织及营运或有限责任公司协议而言；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.7(B)节作出的转让除外)。

“未清偿金额”，就任何日期的贷款而言，指在该日期或该日期之前发生的任何借款及贷款的预付或偿还后，未清偿本金的总和。

“参与者”具有第10.4(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.4(D)节赋予该术语的含义。

“专利担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“收款方”具有第9.11(A)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，但须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或第430节或雇员退休保障制度第302节或第303节的规定所规限，而就该计划而言，任何贷款方或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障计划第4069节应被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“完美证书”是指行政代理可以合理接受的格式的完美证书。

“定期SOFR确定日”具有“定期SOFR”定义中规定的含义。

“允许收购”是指满足下列各项条件的每一项收购：

(A)在给予失责处理形式上的效力之时、之前及之后，并无失责行为或失责事件发生和持续；

(B)这种收购应是双方同意的，并且如适用，已获得收购目标的董事会(或类似的管理机构)的批准；

(C)在收购中获得的人、资产或业务单位应从事经批准的业务；

(D)此种收购和与之有关的所有交易应按照重大法律、条例、规则、条例和所有政府当局的要求完成；

(E)为在适用范围内满足“抵押品和担保要求”一词的定义中提出的要求，必须对该新设立或收购的子公司(包括其每一子公司)或资产采取的所有行动(如有的话)应在第6.12节规定的时限内采取(或作出令行政代理人合理满意的行动安排)；

(F)在抵押品和担保要求的范围内，(I)在此类收购中获得的财产、资产、企业和股权权益应成为抵押品，以及(Ii)任何新成立或收购的子公司(不包括子公司)应成为附属担保人，每种情况都应符合第6.12节；

(G)任何贷款方或其任何附属公司因所有此类收购而支付的现金对价总额(不包括与借款人的任何直接或间接股权持有人同时收到的股权出资一起支付的任何金额，但不得用于根据本信贷协议规定的任何其他规定增加能力)，在信贷安排期限内，每个财政年度的现金对价总额不得超过10,000,000美元或30,000,000美元；但借款人或附属公司收购(I)未按“抵押品及担保规定”成为担保人的人士或(Ii)未按抵押品及担保规定成为抵押品一部分的资产的现金代价总额，在每种情况下的总金额不得超过5,000,000美元；

(H)在给予该项收购形式上的效力后，就根据第6.1(A)节或第6.1(B)节(视何者适用而定)须提交财务报表的最近结束的财政季度(或财政年度)而言，综合担保杠杆率(计算时不包括在该日产生的现金收益净额与该日的未偿债务总额(但任何债务偿还须予形式上的影响)不得大于1.80至1.00)；

(I)不迟于任何该等收购完成前十个营业日(或行政代理批准的合理可行的较短期间)

除现金收购对价低于5,000,000美元的收购外，借款人应已向行政代理提交(I)拟议收购的说明，(Ii)在可获得的范围内，适用目标在收购前三个会计年度的历史财务报表(或，如果目标不存在三年，则为目标存在的每一年)，(Iii)借款人及其附属公司本财政年度及未来两个财政年度或在本信贷协议余下期限内的预计财务资料及预测(在该项收购生效后)，及(Iv)在获得及可获得的范围内，由国家或区域认可的会计师事务所提供的高质量盈利报告；

(J)如果任何此类收购的现金购买价格并非仅由同时收到的股权出资提供资金，则借款人应在收购后五个工作日内向行政代理交付该项收购的完整签署的收购协议副本及其所有时间表和证物，并且，在根据此类收购的收购协议条款要求获得的范围内，此种收购协议下的适用当事人应已收到所有规定的监管和第三方批准；

(K)在给予收购事项形式上的效力后，流动资金应至少为5,000,000美元；

(L)目标应具有预计收购息税前摊销前摊销前利润，但必须进行形式调整，这些调整由借款人善意预测，并在国家或地区公认的会计师事务所的收益质量报告或其他第三方顾问报告中列出，截至收购日期前十二(12)个月期间，借款人可获得财务报表，金额大于零(0美元)；以及

(M)行政代理应已收到借款人负责官员的证书，证明符合上述允许收购的条件。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或正在善意抗辩的税款施加的留置权；但此种留置权的强制执行须在抗辩之前暂停；

(B)业主、商贩、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过60天的债务或出于善意而提出的义务；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同(付款合同除外)、租赁(融资租赁义务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务的保证金，每种情况下在正常业务过程中产生的保证金；

(E)关于根据第(8.1(K)节不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不干扰贷款方及其各自子公司的正常业务行为；

(G)许可人、再许可人、出租人或再转让人根据在正常业务过程中订立的任何许可或租赁协议对任何资产拥有的任何权益或所有权；但该等权益或所有权不得在任何重大方面干扰贷款当事人或其附属公司的业务，或实质上减损贷款当事人或其附属公司的有关资产的价值；

(H)与在正常业务过程中授予第三人的任何资产有关的许可证、再许可、租赁或再租赁；但这些许可、再许可、租赁或再租赁不得在任何重大方面干扰贷款方或其子公司的业务，或对贷款方或其子公司的有关资产的价值造成重大减损；

(I)任何贷款方或该贷款方的任何附属公司在正常业务过程中持有存款(用作现金抵押品的存款除外)的银行或其他金融机构根据存款协议、统一商业法典或普通法享有的抵销、银行留置权、退款或退款的惯常权利；

(J)在禁止保证金股票留置权会违反U条例的范围内对保证金股票留置权；

(K)对借款人或其任何附属公司在与本信贷协议允许的允许收购或其他投资相关的意向书或购买协议中以现金支付的保证金存款的留置权，或(Ii)对在正常业务过程中与本信贷协议不禁止的行动或交易相关的“保证金”(或其等价物)存款的留置权；

(L)作为法律事项，对海关和税务机关在正常业务过程中产生的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(M)因提交关于经营租赁的预防性UCC-1融资报表(或类似报表)而产生的留置权；

（n）任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中达成的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排产生的优先权;

(O)在正常业务过程中因购买或运输货物或资产(或其相关资产及收益)而由法律施加的留置权，而该留置权是以该等货物或资产的卖方或托运人为受益人的，并且只附加于该等货物或资产；及

(P)根据第7.1(A)(Xvi)节允许的保险费融资安排的留置权，仅在此类保险费的范围内确保保险收益；

但“允许的产权负担”一词不包括保证债务的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“平台”是指DebtX、债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“预付款溢价”对于任何预付款溢价事件应指：(A)如果该预付款溢价事件发生在截止日期的一周年或之前，则指与该预付款溢价事件相关的预付、加速或转让贷款的全部溢价；(B)如果该预付款溢价事件发生在截止日期一周年之后但在截止日期两周年或之前，则为与该预付款溢价事件相关的预付、加速或转让贷款本金总额的2.00%；(C)如该等预付款项是在截止日期两周年后但在截止日期三周年当日或之前支付，则为与该预付溢价事件相关而预付、加速或转让贷款本金总额的1.00%；及(D)如该预付溢价事件发生于截止日期三周年后，则为与该预付溢价活动相关而预付、加速或转让贷款本金总额的0.00%。

“预付款溢价事件”系指(A)借款人或其代表自愿预付全部或部分未偿还贷款本金余额，包括但不限于根据第2.7(A)条规定的任何预付款项；(B)借款人或其代表根据第2.7(C)、(D)、(E)、(F)或(H)条规定的全部或部分未偿还本金余额的任何强制性预付款；(C)在通知或不通知的情况下，(D)根据第3.7(B)节对未经同意的贷款人进行任何替换。

“最优惠利率”指华尔街日报最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的任何类似发布)。

“预计收购调整”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“预计收购EBITDA”就任何在准许收购中收购的目标而言，指该目标在最近结束的十二(12)个月期间的未计利息、税项、折旧和摊销前的收益，而该目标的财务报表在确定该目标时已向行政代理提供。

“形式基准”是指，就综合担保杠杆率的任何确定(包括其组成部分定义)而言，就正在进行计算的任何测试或契约而言，每项主题交易应被视为在适用的计量期的第一天发生，并且：

(A)在以下情况下：(I)在对借款人或其任何附属公司的任何附属公司或任何部门或产品线的全部或基本上所有股权进行任何处置的情况下，可归因于受该主题交易影响的财产或个人的损益表项目(无论是正向或负向)，应自适用计量期的第一天起，就任何正在作出相关决定的测试或契诺而言，以及(Ii)在任何准许收购或其他准许投资的情况下，应从适用的计量期的第一天起，对正在作出相关决定的任何测试或契约计入可归因于该交易对象的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)；

(B)就正在作出有关决定的任何测试或契诺而言，与此有关的任何债务的任何报废或偿还，应视为在适用的计量期的最后一天发生；及

(C)借款人或其任何附属公司因此而产生的任何债务，应被视为已于适用计量期的最后一天就任何正在作出相关决定的测试或契诺发生。

术语“形式合规”和“形式效果”应具有类似的含义。

“公共贷款人”具有第10.1(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指，就任何人的股权而言，该人的不合格股权以外的任何股权。

“不动产”是指任何人拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益，以及任何人拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与之有关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及其他财产和附带于其所有权的权利。

“应收账款资产”是指（a）欠借款人或子公司且在正常业务过程中因销售商品和服务而产生的任何应收账款，包括其收益，和（b）为此类应收账款提供担保的所有抵押品、所有合同和合同权利、担保或其他义务，与此类应收账款有关，有关此类应收账款和任何其他相关资产的所有记录，通常与无追索权应收账款代理安排相关的应收账款一起转移，并被出售、运输、与证券化计划有关的转让或以其他方式转让或质押。

“收款人”指行政代理或任何贷款人(视情况而定)。

“再融资债务”具有“再融资负债”定义中所规定的含义。

“再融资债务”是指任何贷款方或其附属公司在截止日期后产生的债务，以换取或其收益用于延长、再融资、退款、替换、续期、继续或替代其他债务(该等延长的、再融资的、退还的、替换的、续期的、继续的或替代的债务，即“再融资债务”)；但(A)该等再融资债务的本金金额不得超过该等再融资债务的本金金额(加上与该等再融资债务相关而资本化的任何利息，

(B)此类再融资债务的最终到期日应不早于此类再融资债务的最终规定到期日，(C)此类再融资债务的加权平均到期日应不少于再融资债务的加权平均到期日，(D)此类再融资债务的偿还权不应高于担保债务的偿还权，且(如从属于)担保债务的条款总体上不得低于担保各方，再融资债务，(E)自产生该再融资债务之日起，在其生效后，不存在或已发生任何违约或违约事件，且仍在继续，(F)如该再融资债务或其任何担保为无抵押，则该再融资债务及其任何担保均为无担保，(G)如该再融资债务或其任何担保是有担保的，(I)该再融资债务及其任何担保不得以担保该再融资债务或其任何担保的抵押品以外的任何资产的留置权作为担保，但以整体条款为担保该再融资债务或其任何担保的抵押品除外，(2)担保再融资债务的留置权整体上不应优先于担保再融资债务的留置权，如果从属于此类财产上的任何其他留置权，则应从属于行政代理人的留置权，其条款和条件作为一个整体，对担保当事人的优惠程度不得低于管理再融资债务的文件中所载的条款和条件；(H)债务人在紧接该再融资、再融资、延期、续期、继续之前的再融资债务方面，(I)如该等再融资债务为高级债券(或为该等优先债券再融资的任何再融资债务)，则该等再融资债务不得(X)在该等债务的最终规定到期日前不按计划摊销或按其他计划支付本金，及(Y)不受任何强制性赎回、回购、预付或偿债基金债务的约束(在每种情况下，除惯常的资产出售或控制权变更或类似的事项规定外，该条款规定优先全额偿还贷款和所有其他贷款单据债务(未主张的或有赔偿义务和尚未到期和应付的未主张的费用偿还义务除外)和(J)任何此类再融资债务的条款和条件(不包括关于定价、保费和可选的预付款或赎回条款)，作为一个整体，对贷款方的有利程度并不低于再融资债务的条款和条件。

“登记册”具有第10.4(C)节赋予该术语的含义。

“规例D”指管理局的规例D。

“规则t、U或X”分别指董事会的规则t、U或X。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、事实律师和代表。

“释放”是指向室内或室外环境释放或威胁释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、淋滤、渗漏、排放、迁移、排空、排放、注入、逃逸、沉积、处置或倾倒危险物质，包括任何危险物质通过空气、土壤、地表水、地下水或财产的移动，以及导致人类在建筑物内潜在或实际接触危险物质的任何其他条件。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“要求贷款人”是指在任何时候，非关联贷款人的贷款占所有贷款人当时未偿还贷款总额的50%以上。

“法律要求”是指任何政府当局的任何和所有适用的要求，包括任何和所有条约、法律、判决、命令、行政命令、法令、条例、规则、条例、其他行政声明、成文法、普通法、判例法或条约。

“辞职生效日期”具有第9.6(A)节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或其他类似人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制次级债务”指(I)次级债务、(Ii)“债务”定义(A)、(B)或(L)(仅就上述债务类别的担保而言)所述类型的无担保债务(X)，或(Y)构成溢价的次级留置权债务及(Iii)借款人或其任何附属公司的次级留置权债务。

“受限制次级债务文件”是指根据其发行任何受限制次级债务的任何协议、契约或文书，在每种情况下，均按贷款文件允许的范围进行修订。

“受限支付”对任何人来说，是指(A)该人就其任何股权支付的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，(B)由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向该人的股权持有人返还资本而支付的任何支付(无论是以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，(C)该人士按价值收购由该人士或控制该人士的任何其他人士所发行的任何股权；。(D)就任何赚取债务支付任何款项；及(E)就(A)至(D)项具有实质类似效力的任何交易支付任何款项。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司，也是其评级机构业务的任何继承者。

“出售及回租”是指任何贷款方或其任何附属公司根据该等交易或一系列相关交易(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或用途。

“受制裁国家”是指本身是任何全面制裁的对象或目标的任何国家、领土或地区(在本信贷协议之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人”是指任何制裁的对象或目标的任何人，包括(A)在OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何个人或团体，包括特别指定国民和受阻人士名单；(B)受禁止与其进行所有或基本上所有金融或其他交易或要求阻止该人落入第三方手中的任何法律管辖的任何人；(C)在受制裁国家境内经营、组织或注册的任何法律实体；(D)受制裁国家政府的任何机构、政治分支或手段控制的任何人；(E)通常居住在受制裁国家的任何自然人；或(F)由上述任何人直接或间接、单独或合计拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“担保债务”是指贷款单据债务。

“担保当事人”统称为(A)行政代理，(B)每个贷款人，(C)[保留区], (d) [保留区]、(E)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(F)上述各项的允许继承人和受让人。

“证券化计划”是指与(A)北德意志州立银行、花旗银行或(在每一种情况下)其任何关联公司维持的任何应收账款证券化或保理计划，其各自在截止日期有效，或(B)与欠贷款方的应收账款有关的另一家独立金融机构，且满足下列条件：(I)根据该计划出售或保理的应收账款由贷款方按惯例条款出售；(Ii)融资条款、契诺、终止事件和其他条款按市场条款(由借款人真诚地确定)；其中可能包括标准证券化承诺及(Iii)其下的责任对借款人或任何附属公司无追索权(与该等贷款相关的惯常陈述、保证、契诺、履约保证及赔偿除外)。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间的质押和担保协议，其日期为截止日期。

“高级债券”指借款人根据高级债券契约发行的2026年到期的8.375%优先债券。

“高级票据契约”指日期为2021年6月30日的某些契约，以及作为受托人的纽约银行梅隆信托公司和作为发行者的借款人之间的日期为2021年6月30日的第一份补充契约。

“高级票据回购协议”是指借款人和b.莱利主体投资有限责任公司之间于2024年6月28日签署的特定票据回购协议。

“B系列回购协议”是指借款人和BRF Investments，LLC之间于2024年6月28日签署的某些回购协议。

“B系列股票”是指借款人指定为“B系列永久不可转换优先股”的已发行和流通股。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款规定的利率。

“偿付能力证书”是指基本上以附件H的形式提供的证书。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人在任何厘定日期而言，指在该日期(A)该人及其附属公司的现时资产的整体公平价值不少于该人及其附属公司的整体债务(包括或有负债)的总和；(B)该人及其附属公司的资产的现时公平出售价值整体而言不少于支付该人及其附属公司的或有负债(包括或有负债)的整体所需的款额，(C)该人士及其附属公司的资本，整体而言，与该人士或其附属公司的业务(以该日期计)相比，并无不合理的细小之处；及(D)该人士及其附属公司，作为一个整体，不打算或相信将会招致债务(包括流动债务及或有负债)，而该等债务(包括流动债务及或有负债)超出其在正常业务运作中到期时的偿付能力；但在任何时间的或有负债额，须按在顾及当时存在的所有事实及情况下，代表可合理预期成为实际或到期负债额的款额计算。

“特定股权出资”具有第8.4节规定的含义。

“特定税收收益”是指借款人或其任何子公司收到的与借款人2013至2020纳税年度美国联邦所得税申报单相关的任何退税金额(包括利息)。

“特定交易”是指根据本信贷协议条款的规定，任何债务或限制性付款的投资、处置、发生或偿还，要求按“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”后进行测试，或借款人符合形式上的测试。

“标准证券化承诺”是指借款人或任何附属公司签订的证券化计划惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。

“主体交易”指，在任何计量期内，(A)以购买、合并或其他方式，对任何人的全部或实质全部资产或任何业务部门、单位或部门的全部或实质全部资产或任何人的大部分未偿还股权的任何准许收购或任何其他收购(在任何情况下，包括对(X)借款人的任何附属公司的任何投资，其效果是增加借款人及其附属公司在该附属公司或(Y)任何合资企业的股权所有权，目的是增加借款人及其附属公司在该合资企业中的所有权权益)；在本信贷协议允许的任何情况下，(B)本信贷协议允许对借款人的任何子公司(或借款人的任何子公司的任何业务部门、业务线或部门)的所有或基本上所有资产或股权进行的任何处置，(C)任何债务的产生或偿还，或(D)进行任何限制付款或任何其他事件，根据贷款文件的条款，要求符合本贷款协议项下的测试或契诺，或要求该测试或契诺以形式上的基础或形式上的效果计算。

“次级债务”是指借款方发生的债务，其偿还权从属于该借款方按照行政代理可接受的从属条件优先偿付该借款方的贷款文件义务。

“附属公司”指，就任何人(“Topco”)而言，在任何日期，其账目将与Topco的合并财务报表中Topco的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，普通合伙企业权益的50%以上为，截至该日，由Topco或Topco的一家或多家子公司拥有、控制或持有。

“子公司”系指借款人或借款方的任何直接或间接子公司，视情况而定。

“附属担保人”指(X)截止日期借款人的每一附属公司(任何被排除的附属公司除外)和(Y)借款人通过签署并按照第6.12(A)节签署和交付附属公司合并协议而成为担保协议一方的其他附属公司，以及每一此等人士的允许继承人和受让人。

“子公司加入协议”是指基本上以附件F的形式签订的子公司加入协议，根据该协议，子公司(被排除的子公司除外)成为担保协议、担保协议和彼此适用的贷款文件的一方。

“掉期协议”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易。

(B)受国际掉期及衍生工具协会刊发的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何有关主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或管限的任何种类的任何及所有交易及相关确认书(包括任何有关主协议连同任何相关附表)，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期协议终止当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指该等掉期协议的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“合成债务”是指在任何人确定之日，该人就该人所进行的交易而承担的所有债务，而该交易的主要功能是借入资金(包括主要用作借款的任何少数股权交易)，但不包括在“负债”的定义中，或根据公认会计准则作为该人及其附属公司的综合资产负债表上的负债。

“综合租赁义务”是指一个人在(I)所谓的综合、资产负债表外或税收保留租赁或(Ii)财产使用或占有协议下的任何确定时间的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不会出现在该人的资产负债表上，但可以被描述为该人的负债(不考虑会计处理)(由于销售和回租交易而产生的经营租赁除外)。

在任何收购的情况下，“目标”是指在该收购中获得的个人或企业，或个人的全部或大部分资产。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

（a） 对于有关SOFR贷款的任何计算，期限的SOFR期限参考利率与当天适用的利息期相当（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天前两（2）个美国政府证券营业日，该利率由SOFR期限管理人发布;前提是，如果截至5：下午00点（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且尚未出现有关期限SOFR参考利率的基准替换日期，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR期限参考利率，而该营业日的该期限的SOFR期限参考利率是由任期SOFR管理员，只要如此

之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的当天(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该ABR期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券工作日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指所有承诺终止的日期，贷款连同与之相关的所有利息和费用以及其他贷款单据债务(未主张的或有赔偿和未主张的费用偿还义务在每一种情况下都尚未到期和应支付的除外)已以现金全额支付，这是不可行的。

“门槛金额”指2,000,000美元。

“Topco”具有“附属公司”定义中规定的含义。

“商标担保协议”具有“担保协议”所规定的含义。

“交易费用”是指借款人或任何子公司因交易、本信贷协议和其他贷款文件以及与此相关的交易而产生或支付的任何费用、保费、开支或其他成本(连同不时与此相关的所有修订、豁免和同意)。

“交易”系指(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据，(B)在成交日前借入贷款，(C)贷款收益的使用，(D)抵押品和担保要求的满足，以及(E)交易费用的支付。

“国库率”是指在计算具有恒定到期日的美国国债时的到期日收益率(在最近的美联储统计版本H.15(519)中汇编和公布的，该版本在完整预付款日期之前至少两个工作日公开发布)，最接近等于从完整预付款日期到第一个工作日的时间(或者，如果该统计数据不再发布或相关信息没有出现在其上，则为类似市场数据的任何公开来源)

截止日期周年纪念日；但如果提前全额还款之日至成交结束日一周年之间的时间不等于一种美国国库券的固定到期日，并给出每周平均收益率，则国库券利率应从已给出这种收益率的美国国库券的周平均收益率以线性插值法(计算至最接近一年的十二分之一)获得，但如果提前全额还款之日至成交结束日一周年之间的期间少于一年，则应使用经调整为一年的固定到期日的活跃交易的美国国库券的每周平均收益率。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后期限SOFR或备用基本利率来确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未经审计的财务报表”是指借款人的10-Q表格季度报告，其中包含借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表和相关的收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表，涵盖已审计的财务报表所涵盖的最近一个会计年度之后、至少在截止日期前四十五(45)天结束的前三个会计季度中的任何一个。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在纽约州不时生效的“统一商法典”；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完美或不完美的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”或“统一商法典”是指为本协议有关完善、完美或不完美或优先权的规定的目的，在该其他司法管辖区内不时有效的统一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“无限制现金”是指，在任何确定日期，借款人和其他贷款方的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物保存在受控账户中，或为了担保当事人的利益而以行政代理为受益人而受到“限制”。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第3.6(G)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“[***]“意思是[***].

“[***]合同“一方面是指借款人或其任何子公司之间的重大客户合同，以及[***]或其任何子公司或附属公司，另一方面。

“有表决权的股权”是指在一般情况下有权投票选举该人的董事会成员或其他管理人员的个人的股权份额。

“每周流动资金”指，就任何日历周而言，截至该日历周的星期五收盘时的流动资金。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资”指，就某人的附属公司而言，其所有已发行股权(除(X)董事合资格股份及(Y)向外国国民发行的股份(在适用法律规定范围内除外))均由该人士直接拥有及/或由该人士的一间或多间全资附属公司间接拥有的附属公司。

“退出责任”系指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方、行政代理人和任何其他适用的扣缴义务人。

“营运资本”对任何人在任何日期都是指其在该日期的合并流动资产减去在该日期的合并流动负债；但为了计算超额现金流量，营运资本的增加或减少应不重复地排除(A)在“合并EBITDA”定义中调整的任何项目的影响和(B)由于(X)根据GAAP对资产或负债进行的任何适用的重新分类，在流动和非流动之间或(Y)购买会计调整的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化；此外，只要借款人或其任何附属公司

于该期间完成收购时，期初营运资金应按备考基准重新计算，以计入该等收购所取得的营运资金。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节比率。行政代理不保证或承担以下方面的责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算替代基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中所指的任何组成定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与备用基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本信贷协议的条款选择信息来源或服务，以确定备选基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)、任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)承担任何责任。

第1.3节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在内；而“至”则指“至并包括”。除非文意另有所指外：(A)本信用证中对任何协议、文书或其他单据的任何定义或提及应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他单据(受本信用证中对该等修订、重述、补充或修改的任何限制的约束)，(B)本信用证中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(C)本信用证中的“本信用证”、“本信用证”和“本信用证下的”以及类似含义的词语应解释为指本信用证。

(D)本文中提及的所有条款、章节、证物和附表应被解释为指本信贷协议的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有说明，否则本信贷协议中提及的任何法律或法规应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；以及(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本信贷协议中使用的任何在UCC中定义的术语应按照UCC中的规定进行解释和定义，除非此处另有定义；但如果UCC用于定义本信用协议中的任何术语，并且该术语在UCC的不同条款中有不同的定义，则应以UCC第9条中包含的该术语的定义为准。

第1.4节会计术语；公认会计原则。

(A)根据本信贷协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应按照与编制经审计财务报表所采用的方式一致的公认会计原则编制，除非本信贷协议另有明确规定，否则所有未作明确或完全定义的会计术语均应按照该会计准则编制。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本信贷协议所载有关发生任何指定交易期间的任何测试，综合担保杠杆率应按备考基准就该期间及于该期间发生的所有指定交易计算。

(C)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地进行谈判，以修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本信贷协议所要求或在本信贷协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

(D)即使本协议有任何相反规定，或在截止日期后GAAP有任何变动，贷款方及其附属公司的任何租赁如于2018年12月15日前根据GAAP生效(不论该租赁是在截止日期之前或之后订立，且不影响尚未生效但于截止日期生效的任何适用的GAAP实施)，均不会因GAAP的该等变动而构成债务、应占负债或本信贷协议或任何其他贷款文件项下的融资租赁责任。

第1.5节圆周。根据本信贷协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.6节参照时间。除文意另有所指外，所指时间应指东部标准时间或东部夏令时(视情况而定)。

第1.7节草案含糊之处的解决办法。每一贷款方承认并同意，其在签署和交付其所属的贷款文件时由律师代表，它和其律师审查并参与了本合同及其谈判的准备和谈判，不得在本合同或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。

第1.8节贷款单据义务的状态。如果任何借款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使其他借款方采取一切必要的行动(包括使该次级债务在形式和实质上令行政代理人合理满意地受附属协议的约束)，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面额如何)，并使行政代理人和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，在此将担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，并根据发行此类次级债务的任何限制性次级债务文件和与之类似的词语，进一步赋予任何此类次级债务条款所要求的所有其他名称，以便行政代理和贷款人可以根据此类次级债务条款拥有并行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。每一担保当事人授权行政代理代表担保当事人，以令行政代理人合理满意的形式和实质订立任何附属协议，使该次级债务服从贷款文件债务。

第1.9节有限责任公司分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关，(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。尽管本协议有任何规定或任何其他贷款文件有相反规定，如果任何一家有限责任公司的任何贷款方将自己分成两家或两家以上的有限责任公司或其系列，则因这种拆分而形成的任何有限责任公司或其系列应被要求遵守第6.12节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本信用协议和其他贷款文件的担保人。

第1.10节无现金结算。即使本信贷协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本信贷协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第2条

学分

第2.1节委员会。根据本协议的条款和条件，并依据本协议中的陈述和保证，每一贷款人同意在成交日以美元向借款人提供贷款，本金总额等于贷款人的承诺。已支付或已预付的贷款金额不得转借。贷款可以是ABR贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.2节借款、转借和续贷。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续SOFR贷款，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的书面通知后进行。行政代理必须在上午11：00之前以承诺贷款通知的形式(I)在ABR借用的情况下收到每个此类通知。建议借款日期前一个营业日或(Ii)如属任何其他借款，不得迟于上午11：00。在提议借款日期前三个工作日。

(B)每份已承诺的贷款通知应由借款人的一名负责人员适当填写和签署。每一次借款或者贷款转换的本金，应当为借款最低限额或者超出借款倍数的整数倍。每份已承诺的贷款通知应注明(A)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续SOFR贷款，(B)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(C)[保留区]、(D)要借入的贷款的类型或现有贷款要转换成的贷款类型；(E)如果适用，与之有关的利息期限，该期限应是“利息期”一词的定义所设想的期限；和(F)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号，应符合第2.2节的要求。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果借款人：

(I)在任何该等已承诺的贷款通知中要求借入、转换或延续SOFR贷款，但没有指明利息期限，则该通知将当作已指明一个月的利息期限；及

(Ii)未在承诺贷款通知中指明贷款类型，或未及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为、继续作为ABR贷款或转换为ABR贷款。

为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。以上规定的任何自动转换或延续应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。

(C)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其适用的贷款百分比通知各贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.2(B)节所述的任何自动转换或延续的细节通知各贷款人。在每次借款的情况下，每个贷款人应作出(或促使其适用的借贷办公室作出)

在不迟于下午1：00之前，通过将立即可用的资金转入其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户，将其可供行政代理使用的金额。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足或免除第4.1节规定的适用条件后，行政代理应迅速将收到的所有资金以与通过转账到承诺贷款通知中指定的借款人账户相同的资金形式提供给借款人。

(D)除本协议另有规定外，SOFR贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付与该贷款相关的第(3.5)节规定的到期金额(如有)。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求(I)不得将任何贷款作为SOFR贷款申请、转换或继续作为SOFR贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔SOFR贷款在适用的利息期结束时应转换为ABR贷款。

(E)行政代理应在确定适用于SOFR贷款任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，管理代理对调整后的期限SOFR的确定应是决定性的。

(F)上文(A)至(D)款中的任何相反规定，尽管在所有借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的所有贷款以及相同类型的贷款的所有续期生效后，SOFR贷款的所有借款在任何时间都不得有超过六个有效的利息期。

(G)任何贷款人未按规定提供任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但各贷款人的承诺须为数项，而任何其他贷款人如未按规定提供贷款，则任何贷款人均不承担责任。

第2.3条[已保留].

第2.4条[已保留].

第2.5节承诺的终止和减少。每一贷款人的承诺应在该贷款人提供资金时自动永久终止，其金额与该贷款人在截止日期根据信贷安排作出的承诺相同。

第2.6节偿还贷款；债务证明。

(A)摊销；到期付款。借款人应在下列日期向贷款人应收差饷账户的行政代理偿还信贷安排项下所有未偿还贷款的本金总额，偿还金额应与该等日期相对的金额(由于按照第2.7(I)节规定的优先顺序使用预付款，应减少该金额)：

但尽管有前述规定，贷款的最后还本分期付款须在到期日偿还，在任何情况下，偿还的款额均须相等于该日所有未偿还贷款的本金总额。

(B)附注。任何贷款人可以通过行政代理要求其提供的贷款由本票证明。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付应付给贷款人及其登记受让人的票据，在这种情况下，该票据所证明的所有贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.4节转让后)均应由一张或多张类似形式的票据表示，该票据应支付给其中所列收款人及其登记受让人。

(C)出借人记录。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因每笔欠贷款人的贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(D)注册。行政代理根据第10.4(C)节善意地在登记册中作出的记项，以及每个贷款人根据第2.6(C)节在其一个或多个账户中善意作出的记项，应为借款人根据本信用协议向每个贷款人以及该等账户(如属该等账户)支付的本金和利息金额的表面证据，且无明显错误；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，并不限制或以其他方式影响任何贷款方在本信贷协议下的义务。如果任何贷款人所保存的记录与行政代理所保存的记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的记录为准。

第2.7节提前还款。

(A)可选的预付款。借款人在向行政代理发出书面通知后，可随时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款(第3.2(D)节和第3.5节规定的除外)；但条件是：(A)该通知必须在下午1：00之前送达行政代理。(X)任何SOFR借款预付款日期前三个工作日和(Y)ABR借款预付款日期前一个工作日，及(B)每笔预付款的本金应等于

借款超过借款倍数的最小倍数或整数倍，或在每一种情况下，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应明确提前还款的日期、金额和需要提前还款的贷款类型(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但提前还款通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知(但须遵守借款人根据第3.5节赔偿贷款人的义务)。可选择的部分提前还款应适用于借款人在提前还款通知中指定的预定分期付款(如果有的话)，如果没有这种指示，则按照第2.7(I)节规定的方式进行。

(B)超额现金流。借款人应自截至2025年12月31日的年度财务报表开始，在第6.1条规定的年度财务报表和相应的合规证书交付之日起不迟于五(5)个工作日(不影响适用于该年度的任何宽限期)，预付贷款的总金额为(I)该财年超额现金流量的50%减去(Ii)根据第2.7(A)条在该财年自愿预付的贷款总额，但以债务收益或发行股权提供资金的贷款的自愿预付除外。

(C)处置。借款人或其任何子公司收到任何处置的任何现金净收益后，不迟于五(5)个工作日，借款人应提前偿还总额相当于该现金净收益100%的贷款；前提是：

(I)根据本节第2.7(C)节，对于(A)第7.5(A)至(G)节或第7.5(J)至(Q)节允许的任何处置，(B)构成伤亡事件的财产处置，或(C)以公平市场价值进行处置，导致每次处置(或一系列相关处置)的现金净收益不超过1,000,000美元，以及在任何财政年度内所有此类处置的现金净收益低于2,000,000美元，不需要支付此类预付款；以及

(Ii)只要届时不存在或不会发生违约或违约事件，只要借款人在该日期或之前向行政代理递交了一份主管人员的证书，说明该现金收益净额预计将在处置之日后十二(12)个月内再投资于资本资产(库存除外)，并用于借款人或其附属公司的业务，则无需在该日期如此运用该收益；但如果该现金净收益的全部或任何部分在该12个月期间内没有如此再投资，则该未使用部分应在该期间的最后一天(或借款人可能选择的较早日期)作为本节第2.7(C)节规定的强制性预付款使用；此外，如果受这种处置的财产是抵押品文件下的抵押品，则根据第(2)款用其现金净收益购买的所有财产应受适用抵押品文件的留置权的约束，以行政代理为受益人，按照第6.12节的规定，为担保当事人的利益。

(D)伤亡事故。借款人或其任何子公司在收到任何意外事故现金净收益后五(5)个工作日内，借款人应提前偿还总额等于该现金净收益100%的贷款；前提是：

(I)根据本节第2.7(D)节，只要任何伤亡事件(连同任何相关的伤亡事件)导致现金净收益为1,000,000美元或更少，则无需根据本节第2.7(D)条要求进行此类预付款；和

(Ii)只要届时不存在或不会因此而发生失责或失责事件，则只要借款人在该日期或之前已向政务代理人交付一份由负责人员发出的证明书，述明该等现金收益净额预期会用于修葺、更换或修复任何已支付或将其再投资或承诺再投资的财产，则无须在该日期如此运用该等收益净额，在收到现金净收益之日起十二(12)个月内用于借款人或其子公司业务的其他资本资产(库存除外)；但如果该现金净收益的全部或任何部分在该12个月期间内没有如此再投资，则该未使用部分应在该期间的最后一天(或借款人可能选择的较早日期)作为本节第2.7(D)节规定的强制性预付款使用；此外，如果发生此类意外事件的财产构成抵押品文件，则根据本条款第(Ii)款用其现金净收益购买的所有财产应受适用抵押品文件的留置权的约束，以行政代理为受益人，根据第6.12节的规定，为担保当事人的利益。

(E)发债。借款人或其任何附属公司收到任何债务发行的任何现金净收益后，不迟于一(1)个营业日，借款人应提前偿还总额相当于该现金净收益100%的贷款。

(F)股票发行；指定的股权出资。

(I)在不迟于收到优先债券再融资、赎回或悉数偿还后完成的任何股票发行的任何现金净收益后的一(1)个营业日内，借款人应预付总额相当于该等现金收益净额25%的贷款。

(Ii)不迟于收到指定股权出资后的一(1)个营业日，借款人应预付总额相当于补救适用《财务契约》违约所需补救金额的100%的贷款(S)。

(G)指明的税收收益。借款人或其任何附属公司在收到任何指定税项收益后五(5)个营业日内，借款人须(X)如在优先债券再融资、赎回或全数偿还之前收到该等指定税项收益，则借款人须(X)预付总额相等于该等指定税项收益50%的贷款，并将该等指定税项收益的其余50%用于根据优先债券契约选择性地赎回、购回或以其他方式购买优先债券；及(Y)如该等指定税项收益是在再融资、赎回或全数偿还优先债券后收到的，预付总额相当于该特定税收收入的100%的贷款。

(H)更改控制权。一旦发生控制权变更，借款人应在完成控制权变更的同时，提前全额偿还未偿还贷款的所有未偿还本金余额。

(I)强制预付款项的申请。根据第2.7条第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)条规定的任何预付款，应按期限的逆序对贷款的本金分期付款，并根据各分期付款的金额按比例分摊所有此类分期付款。根据本节第2.7节用于预付贷款的金额应在适用情况下首先用于减少未偿还的ABR贷款。每次申请后的任何余额应用于预付SOFR贷款。

(J)拒绝收益。尽管有上述规定，任何贷款人均可在提前还款日前至少三(3)个工作日向行政代理发出书面通知，拒绝按照第2.7(B)、(C)、(D)、(F)(I)或(G)款的规定对其贷款进行全部或部分强制提前还款，在这种情况下，本应用于提前偿还此类贷款但被拒绝的提前还款总额应按比例提供给最初接受此类强制提前还款的每一家贷款人。最初接受其全部强制性预付款分配的每一贷款人，可在预付款日期前至少一(1)个工作日，通过书面通知行政代理，拒绝按比例全部或部分按比例向其提供剩余的强制性预付款。任何贷款人如未能按照上文设定的初始时间框架向行政代理提供书面通知，将导致该贷款人接受其按比例分摊的被拒绝的剩余强制性预付款。被贷款人拒绝的任何金额应予以保留或偿还给借款人。

(K)没有默示同意。第2.7节中关于使用某些交易的收益的规定，不应被视为贷款人同意本条款或其他贷款文件所不允许的交易。

(L)总则。所有自愿和强制预付款应遵守第3.2(D)节和第3.5节，但在其他情况下不应支付保险费或罚款。每一笔自愿和强制性预付款应按比例适用于当时未偿还的贷款。所有自愿性和强制性预付款应附有应计利息、适用的预付款保费(如果有)，如果是SOFR贷款的任何预付款，则应附有根据第3.5节要求的任何额外金额。

第2.8节一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般规定。每一贷款方应在下午3：00之前支付本协议或任何其他贷款文件规定的每笔款项(无论是贷款本金、利息或手续费，或根据第3.4、3.5、3.6或10.3条或其他规定应支付的金额)。在到期之日，以立即可用的资金支付。借款方在本合同项下支付的所有款项均应免费、明确，不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣减，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第3.4、3.5、3.6或10.3节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应支付给行政代理付款办公室。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，付款日期应为

延期至下一个营业日，如属任何应累算利息的付款，则须就该延期期间支付利息。本合同项下或任何其他贷款文件项下的所有付款应以美元支付。

(B)按比例计算。除第2.8节另有规定及第3.4(E)节另有规定外，每一笔借款、每一笔借款本金的支付或预付、每一笔贷款利息的支付、每一笔费用或保费的支付，以及每一次将任何借款转换为或继续作为任何类型的借款，应根据贷款人各自适用的承诺(或如果此类承诺已到期或终止，则根据其未偿还贷款的本金金额)按比例分配给贷款人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比四舍五入到下一个较高或较低的整美元金额。

(C)行政代理的追回。

(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，而该借款的贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.2条在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起(但不包括向行政代理付款之日)，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。及(B)如由借款人付款，则为适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并按联邦基金有效利率和利率中较大的一种利率，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，每天向行政代理偿还利息

由行政代理机构根据银行业同业同业薪酬规则确定。

(Iii)行政代理发出的通知。行政代理就本条(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)贷款人的几项义务。根据第10.3(C)节，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第10.3(C)节规定的任何日期根据第10.3(C)节发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.3(C)节提供贷款或付款负责。

(E)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第2款前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因未满足或根据本条款条款免除借款条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(F)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(G)付款不足。根据第8条的规定，当行政代理根据本信贷协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本信贷协议或就本信贷协议和其他贷款文件而到期和应付给贷方的所有款项时，此类付款应由行政代理分配并由行政代理使用：(I)首先，用于支付贷款文件项下应付给行政代理的所有费用和开支；(Ii)用于支付根据本信贷协议或任何其他贷款文件应支付的所有费用；(Iii)用于支付利息，费用、保费及佣金，按当时应付该等当事人的利息、费用、保费及佣金的数额在有权享有该等款项的各方之间按比例分配；及(Iv)第四，按当时应付予该等各方的利息、费用、溢价及佣金的数额，按比例在有权享有该等款项的各方之间按比例支付根据本合同到期的贷款本金。

(H)贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，从而导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息，或该贷款人收到的其他债务的比例大于其在本协议中规定的比例份额，则该贷款人应(X)将该事实通知行政代理，以及(Y)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本条(H)的规定不得解释为适用于(X)借款人依据并按照本信贷协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何款项。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以充分行使与该参与有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。就“免税”定义第(B)(I)款而言，根据第2.8(H)节获得的参与应被视为是在适用贷款人在与该参与有关的承诺(S)或贷款(S)中获得适用权益的较早日期(S)获得的。

(I)由行政代理作出的扣减。如果任何贷款人未能按照第2.2、2.8(H)或10.3(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(I)将此后行政代理收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人对行政代理的义务，直至所有这些未履行的债务全部清偿为止，或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，作为现金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，该贷款人在任何此类条款下的未来资金义务，由行政代理全权酌情决定的任何顺序。

第2.9条[已保留].

第2.10节[已保留].

第2.11节[已保留].

第三条

利息、费用、收益保障等

3.1节利息。

(A)一般利率。所有ABR贷款的年利率应等于备用基本利率加适用保证金的总和。每笔SOFR贷款的年利率应等于该贷款的有效利息期的调整期限SOFR的总和加上适用的保证金。

(B)违约率。

(I)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本合同应支付的任何费用、保险费或其他款项在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在提速或其他情况下，该逾期金额应承担

在判决后和判决前，在适用法律允许的最大范围内，按等于违约率的年利率计算利息。

(Ii)尽管有前述规定，如违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的要求，如此通知借款人(但如属根据第8.1(A)、(B)、(H)或(I)条发生的违约事件，则无须作出上述通知，并须自动支付下列利息)，则只要该违约事件持续，每笔贷款的所有未偿还本金在判决后及判决前均须计息，而不会与根据前一句所须支付的款额重复：在适用法律允许的最大范围内，按等于违约率的年利率计算。

(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)付息日期。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日期和本协议规定的其他时间以欠款形式支付；但(1)根据本节(B)款应计的利息应在要求时支付；(2)如果任何贷款被偿还或预付，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付的日期支付；(3)如果在当前利息期限结束之前对任何SOFR贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(D)利息计算。本协议项下的所有利息应以360天的年限计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率和调整后的期限SOFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的，没有明显的错误。为免生疑问，任何计算均不包括付款日期。

(E)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合条件的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第3.2节费用。

(A)收费信。借款人同意按照费用函中规定的金额和时间支付应付费用。

(B)其他费用。借款人同意按照借款人与贷款方另行商定的金额和时间，向每一贷款方支付费用和其他应付款项，由贷款方自行承担。

(C)一般费用的支付。本合同项下应支付的所有费用和其他金额应在到期日期以立即可用的资金支付。在任何情况下，已支付的费用和其他金额均不退还。行政代理对本合同项下费用的每一次确定都应是确凿的，没有明显错误。

(D)预付保险费。如果在到期日之前，由于任何原因(包括但不限于，由于违约事件导致所有或任何部分贷款的加速、或全部或任何部分承诺的终止或减少)而就全部或任何部分贷款发生任何预付溢价事件，除了支付主体本金及其所有未支付的应计利息外，借款人应被要求向行政代理支付基于贷款人各自适用的受该预付溢价事件影响的贷款的百分比，适用的预付款溢价(作为违约金和对贷款人准备在本合同项下就贷款和承诺提供资金的费用的补偿)。为免生疑问，如果贷款在到期日之前被加速或在到期日之前到期，在每种情况下，由于违约事件(包括破产程序的发生或法律实施使债权加速)，到期和应付贷款的本金和溢价应等于加速贷款本金的100%(100%)加上在加速之日或其他先前到期日有效的适用预付溢价。犹如这种加速或其他事件是一种自愿预付款，要求就加速或以其他方式到期的贷款部分支付适用的预付款保费，并应构成贷款文件义务的一部分，鉴于确定实际损害赔偿是不切实际和极其困难的，并通过双方就合理计算每个贷款人因此而损失的利润达成一致。

然而，每笔预付溢价应被视为在预付溢价事件发生之日起全额赚取，并应立即到期并支付(无论受该预付溢价事件影响的本金的全部或任何部分是否已实际支付或以其他方式支付)，且不得全部或部分退还，也不得受到扣减或抵销的限制。借款人承认并同意(X)本第3.2(D)条的规定应保持完全有效，即使行政代理或所要求的贷款人根据第8.2条或以其他方式解除了对全部或部分贷款文件义务的加速，以及(Y)根据本第3.2(D)条支付的任何预付款构成违约金，而不是罚款。借款人承认，双方同意，每个贷款人都有权维持其对贷款的投资而不受借款人的偿还(除非本合同另有特别规定)，并且在贷款是预付或加速的情况下，借款人有义务支付预付保费的条款旨在为在这种情况下剥夺这种权利提供补偿。借款人进一步承认，双方也同意，由于提前还款而造成的贷款期限内的议价收益率损失(或由于加速偿还而确定了这样做的义务)对贷款人造成的实际损害，目前很难确定和计算，而且预付款保费(如果有)是对这种可能的实际损害的合理估计，当然也不是不成比例的。借款人明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何或所有贷款文件义务加速有关的任何预付款保费的规定。借款人明确同意：(A)根据第3.2(D)条支付的任何预付款保费应被推定为等于行政代理和贷款人因每次预付保费事件发生而遭受的违约金；(B)任何预付款的金额

根据本第3.2(D)款支付的保费在目前存在的情况下是合理的，并且是老练的商人之间、由律师能干地代表的公平交易的产物，(C)尽管支付时的当时市场汇率是有效的，预付保费仍应支付，(D)行政代理、贷款人和借款人在本交易中对支付预付保费的协议给予了具体考虑，(E)此后应禁止借款人提出不同于本第3.2(D)条所约定的索赔，(F)借款人同意支付预付款保费是行政代理和贷款人发放贷款和提供承诺的物质诱因，(G)行政代理和贷款人可在针对借款人提出的任何适用的破产或破产索赔中包括根据本第3.2(D)条应支付的预付保费，以及(H)预付保费代表善意，对行政代理和贷款人损失的利润或损害进行合理的估计和计算，将是不切实际的，而且极难确定行政代理和贷款人的实际损害金额，或行政代理和贷款人因预付保费事件而损失的利润。

(E)退场费。于2026年3月31日之后的到期日、2026年3月31日及2026年3月31日以现金全数支付未偿还贷款本金的日期(该最早日期为“退出费触发日期”)之后，借款人同意根据贷款人在紧接退出费触发日期之前各自适用的百分比，为贷款人的利益向行政代理支付金额相当于1,500,000美元的退出费(“退出费”)。退场费应于2026年3月31日全额赚取，并应在退场费触发日期到期并支付。

第3.3节替代利率。

(A)无法厘定差饷。在符合第3.3(B)款的情况下，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政机关认定(该裁定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定调整后的术语SOFR；或

(2)被要求的贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求或转换或延续有关的原因，就拟议的SOFR贷款而言，任何请求的利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已将这种决定通知行政代理；

然后，在每一种情况下，行政代理都会迅速通知借款人和每个贷款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(X)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Y)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类转换时，借款人还应支付以下应计利息

如此折算的金额，连同根据第3.5节所需的任何额外金额。根据第3.3(B)节的规定，如果行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)调整后期限SOFR在任何一天都不能根据其定义确定，则ABR贷款利率应由行政代理机构在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

(B)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本信贷协议或任何其他贷款文件及“经调整期限SOFR”的定义应视为经修改，以删除在任何计算中向期限SOFR添加“SOFR调整”一词，及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(B)款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下的所有目的以及与任何基准设置相关的任何贷款文件替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本信贷协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意，即可向贷款人发出通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.3条(B)(Iv)和(Y)任何基准不可用期间的开始通知借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.3(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其单独酌情作出，而无需获得

本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他方，除非根据本第3.3(B)条明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(X)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Y)如果根据上文第(X)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第3.4节成本增加；违法性。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)就欧洲货币资金(在规例D中称为“欧洲货币负债”)、针对任何贷款人的资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似规定、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定最高储备金规定而不时发出的规例)；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、信用证、承诺书或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项((A)弥偿税项、(B)“不包括税项”定义(B)至(D)款所述的税项及(C)与所得税有关的税项)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本信贷协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议已收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减少。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何适用放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本信贷协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人出具的、列明本第3.4条(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该凭证后十天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本第3.4条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知贷款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向之日前九个月以上，借款人不应被要求根据本第3.4节赔偿所发生的任何成本增加或减少(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力期限)。

(E)违法性。尽管本信贷协议有任何其他规定，但如果在截止日期后，法律上的任何变更使任何贷款人发放或维持任何SOFR贷款或履行本协议所规定的关于任何SOFR贷款的义务是违法的，则通过书面通知借款人和行政代理：

(I)该贷款人可声明此后(在该违法期间)该贷款人将不再根据本协议发放SOFR贷款(或在额外的利息期内继续发放)，并且此后(在该期限内)ABR贷款将不会转换为SOFR贷款，因此任何关于SOFR借款的请求或将ABR借款转换为SOFR借款或继续SOFR借款的请求(视情况而定)应仅对该贷款人被视为ABR贷款请求(或请求

将ABR贷款作为ABR贷款继续一段额外的利息期限，或将SOFR贷款转换为ABR贷款(视情况而定)，除非该声明随后应被撤回；以及

(Ii)该贷款人可要求自本条(E)最后一句所规定的通知生效日期起，将其发放的所有未偿还SOFR贷款转换为ABR贷款，在这种情况下，所有此类SOFR贷款应自动转换为ABR贷款。

如果任何贷方应行使本第3.4（e）条第（i）或（ii）条规定的权利，则本应用于偿还该贷方本应提供的SOFR贷款或该贷方的转换SOFR贷款的所有本金付款和预付款应用于偿还该贷方代替或转换产生的DAB贷款此类SOFR贷款（如适用）。 就本第3.4（e）条而言，任何贷方向借款人发出的通知对于该贷方提供的每笔SOFR贷款（如果合法），应在目前适用于该SOFR贷款的利息期的最后一天生效;在所有其他情况下，该通知应于借款人收到之日生效。

第3.5节拖欠资金。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付或预付任何SOFR贷款的本金(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速(包括破产申请或其他原因))，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款(无论该通知是否可根据第2.7(A)节被撤销并根据其被撤销)，或(D)借款人根据第3.7(B)节提出要求而在适用的利息期或到期日的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各适用贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第3.5条有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第3.6节税收。

(A)定义的术语。就本节第3.6节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务所支付的所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求任何适用扣缴义务人就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第3.6节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，每个贷款人(或，在为行政代理自己的账户向行政代理支付款项的情况下，行政代理收到的金额等于它在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。每一贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿受款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何应由受款人支付或支付的、或被要求从向受款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.6节应支付的款项而征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的任何此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人因任何原因未能按照第3.6(E)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，贷款各方还应连带赔偿行政代理人，并应在提出要求后十(10)天内就此向行政代理人支付。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，并且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)该借款人未能遵守第10.4(D)节有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第3.6(E)条应支付给贷款人的任何款项。

(F)付款证据。在任何借款方根据本节第3.6节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他该项付款的证据。

(G)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的任何款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付两份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付下列两项中适用的两项：

(1)如果外国贷款人要求享受美国作为缔约方的所得税条约的好处，则签署美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的复印件，以确定根据该税收条约免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)节所指的证券组合利息豁免的利益，(A)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第(881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，且任何贷款文件项下的付款与该贷款人进行美国贸易或业务(“美国税务合规证书”)没有有效关联，以及(B)签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本(视情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人)，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务遵从性证书；如果外国贷款人是合伙企业而不是参与贷款人，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表该直接和间接合作伙伴(S)以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在下列日期或之前交付给借款人和行政代理

该外国贷款人成为本信贷协议项下的贷款人(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，两份经签署的适用法律规定的任何其他文件的副本，作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除(如果有)；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否履行了FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

各贷方同意，如果其之前交付的任何文件在任何方面过期或变得过时或不准确，则应更新该文件或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上没有资格这样做。 每个分包商特此授权行政代理向贷款方和任何继任行政代理人交付该分包商根据本第3.6（g）条向行政代理人提供的任何文件。 尽管本第3.6（g）条有任何其他规定，不得要求分包商交付该分包商在法律上没有资格交付的任何文件。

(H)某些退款的处理。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到已根据第3.6节赔偿的任何税款的退款(包括根据第3.6节支付的额外金额)，则应向适用贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第3.6节就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受助人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受款人被要求向该政府当局退还上述款项，该贷款方应应该受款人的要求，向该受款人偿还根据本第3.6(H)条所付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本第3.6(H)节有任何相反规定，在任何情况下，任何收款人都不会被要求根据本第3.6(H)条向贷款方支付任何款项，该款项的支付将使收款人的税后净额处于比收款人更不利的税后净状况，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换以及终止日期后，每一方根据本节第3.6条承担的义务应继续有效。

(J)保密。本节中包含的任何内容均不要求任何贷款方或任何其他受补偿方向补偿方或任何其他人提供其任何纳税申报表(或其认为是保密或专有的任何其他信息)。

第3.7节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.4节要求赔偿，或根据第3.6节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的适用贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第3.4节或第3.6节(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.4节要求赔偿，或如果借款人根据第3.6节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.7(A)节指定不同的适用贷款办公室，或者如果任何贷款人是非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授(按照和遵守下述限制，以及第10.4节所要求的同意，其所有权益、权利(不包括其根据第3.4节或第3.6节获得付款的现有权利)和本信贷协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：

(I)除非行政代理人自行决定放弃，否则借款人应已向行政代理人支付第10.4节规定的转让费用(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、预付款(如有)、应计费用(但不包括退出费，如适用)以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.5节规定的任何款项)应支付给该贷款人的所有其他款项；

(Iii)在根据第(3.4)款提出赔偿要求或根据第(3.6)款要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)就贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让而言，适用的受让人应已同意(或在成为贷款人时愿意同意)适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第四条

授信延期的先决条件

第4.1节初始信用延期的条件。本信贷协议的有效性以及每个贷款人根据本协议在成交日期进行信贷延期的义务必须满足(或各贷款人和行政代理放弃)下列先决条件(前提是交付第6.14条规定的任何文件或履行第6.14条规定的任何义务不应成为在成交日期信贷延期的先决条件)：

(A)信贷协议。行政代理(或其律师)应已收到本信贷协议的副本(其中可能包括本信贷协议的签名页的电子邮件传输)，当这些副本合并在一起时，带有借款人和每个贷款人的签名。

(B)附注。行政代理应在不迟于截止日期前两(2)个工作日收到代表借款人签署的要求的每个贷款人的通知。

(C)法律意见。行政代理应收到以下各方的有利书面意见(致信贷方，并注明截止日期)：(I)Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，作为贷款方的特别顾问；(Ii)Rutan and Tucker LP，贷款方的特别顾问；(Iii)Walkers(爱尔兰)LLP，贷款方的爱尔兰律师，在每种情况下，其形式、范围和实质均为此类交易的惯例，并令行政代理合理满意。借款人特此请求该律师提供该等意见。

(D)高级船员结业证书。行政代理人应收到各借款方总裁或副总裁及秘书或助理秘书或其他负责人的证书，注明截止日期，主要以附件E的形式提供。

(E)费用及开支。行政代理人(或其律师)应已收到借款人正式签署的收费信函的副本(可包括已签署的收费信函签名页的电子邮件传输)。在结算日发放贷款的同时，借款人应已支付根据本协议或费用函的条款应于结算日或之前到期应付的所有费用和开支，以及行政代理和首席安排人的律师在结算日或之前开具发票的与交易相关的合理费用、支出和其他费用。

(F)抵押品和担保要求。

(I)附表4.1(F)所列的抵押品文件应已由作为借款方的每一方正式签署和/或交付，并应完全有效。代表担保当事人的行政代理人应对每份此类抵押品文件中所述类型和优先权的抵押品享有担保权益；以及

(Ii)行政代理人应已收到所有股票或其他文书(如有)，代表于成交日期订立的贷款文件所规定须质押的所有该等股权，连同空白背书的股票权或其他转让文书；但就并非全资附属公司的任何附属公司所作的任何股份质押，应仅限于适用出质人实际拥有的股份。

(G)担保协议。行政代理人(或其律师)应已收到一份担保协议副本(其中可包括一份已签署的担保协议签字页的电子邮件传输)，该副本合在一起时，带有截止日期每个附属担保人的签名。

(H)偿付能力证书。行政代理应在紧接交易生效之前和之后的截止日期收到首席财务官或执行类似借款人职能的授权人员的偿付能力证书，证明每一贷款方及其附属公司(作为一个整体)的偿付能力。

(I)已承诺贷款通知。行政代理应已收到一份完整的承诺贷款通知，该通知由借款人的一名负责官员就将于截止日期进行的信贷延期正式执行。

(J)保险。行政代理人应已收到证据，证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得且有效，且行政代理人已根据贷款文件的条款，根据与此有关的每份保险单，被指定为贷款人的损失收款人和/或附加被保险人(如适用)，且行政代理人在其他方面对贷款方及其子公司的所有保险安排感到满意。

(K)形式上的合规证书。行政代理应已收到一份注明截止日期并由借款人的财务官签署的证书，其中列出了合理详细的计算，表明按形式计算，在截止日期发生的交易生效后，贷款方应至少有5,000,000美元的流动资金。

(L)美国爱国者法案；KYC。贷款人应在截止日期前不迟于三(3)个工作日收到(I)根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)，贷款人要求和监管当局要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”，则与借款人相关的受益所有权认证。

(M)财务报表。行政代理人应已收到(一)经审计的财务报表和(二)未经审计的财务报表。经审计的财务报表和未经审计的财务报表在EDGAR Online或借款人的网站上按第10.1节中列出的网站地址提供(只要该报告符合适用定义的要求)，应被视为借款人遵守了第4.1(M)节的规定。

(N)法律障碍。任何限制、阻止或对信贷安排施加重大不利条件的法律或法规均不适用。

(O)没有实质性的不利影响。自2023年12月31日以来，不应发生任何重大不利影响或任何合理预期会导致重大不利影响的事件或情况。

(P)申述及保证。贷款文件中规定的贷款方的每项陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，在每个情况下，如同在该日期和截至该日期作出的一样；但如果该等陈述和担保明确指的是较早的日期，则该等陈述和担保在该较早的日期在所有重要方面均应真实和正确；此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保应在该各自的日期在所有方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(Q)没有违约。任何违约或违约事件不应存在，也不会因该建议的信贷延期或由此产生的收益的运用而导致。

(R)财务主管证书。行政代理应已收到一份由借款人的财务官签署的、注明截止日期的证书，该证书确认应满足本节第4.1条第(O)、(P)和(Q)款中规定的条件。

(S)B轮股票回购。在截止日期或之前，借款人应已向行政代理提交令人信服的证据，证明在截止日期基本上同时，借款人已经或将根据B系列回购协议的条款以现金回购B系列股票的所有流通股(包括任何应计但未支付的股息)。

(T)回购高级债券。在截止日期或之前，借款人应已向行政代理提交令人信服的证据，证明借款人已根据高级票据回购协议的条款，在相当大程度上与截止日期同时，以现金方式购回高级票据本金总额16,500,000美元。

(U)异议。与发放贷款或开展贷款方业务有关的所有政府当局或其他人的同意、授权和批准，以及向任何政府当局或其他人提交和登记的所有其他行动，均应已获得，并应完全有效(或应基本上与本协议的结束同时进行)。

(五)留置搜查。行政代理人应已收到对《统一办法》下的贷款当事人进行的留置权查询的结果(包括关于判决、破产、税务和知识产权事项的查询)，其形式和实质令人合理满意

根据适用的统一商法典进行备案或记录的每个司法管辖区的有效商法典(或适用的司法摘要)，以证明或完善行政代理合理要求的借款方和其他司法管辖区的所有资产的担保权益，表明每个此类借款方的资产不受任何留置权的影响(在成交日期或之前终止的留置权和第7.2节允许的留置权除外)。

为确定截止日期是否已经发生，已签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本信贷协议下要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非该贷款人在本信贷延期之前已将任何不同意见通知行政代理。

第五条

申述及保证

借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：

第5.1节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司(A)已正式注册成立、组织或组成，并根据其注册或组织的司法管辖区法律有效存在且在适用情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权(I)拥有或租赁其资产并按目前进行的方式经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务；(C)具有适当资格，且在适用的情况下，根据其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要的每个司法管辖区的法律，其信誉良好；以及(D)拥有目前经营其业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，但在第(C)或(D)款所述的每一种情况下，如果未能个别或总体不这样做，合理地预期不会导致重大不利影响，则除外。借款人及其子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，并保持开展业务所需的所有许可和许可证，除非未能单独或整体遵守规定，不能合理地预期不会造成重大不利影响。

第5.2节授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该借款方作为一方的每份贷款文件，以及交易的完成，属于该贷款方的法人、有限责任公司或其他类似权力范围内，已得到所有必要的法人、有限责任公司或其他类似行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与任何违反或违反或产生任何留置权(贷款文件下的留置权除外)相冲突或导致其产生，或要求根据(I)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决而支付任何款项；或(C)违反任何法律，但就第(B)(I)款所指的任何冲突、违反或违反或付款(但不设定留置权)而言，只要该等冲突、违反、违反或付款不能个别地或整体地合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

5.3政府授权；其他异议。不需要任何政府当局的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件，或

任何贷款方因下列情况而需要获得的：(A)任何贷款方签立、交付或履行或对其所属的任何贷款文件执行，或完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)或(D)行政代理人或任何贷款人根据贷款文件行使其在贷款文件下的权利或根据贷款文件对抵押品的补救措施，除(I)为满足抵押品和担保要求而必需的通知、协议、备案和记录，以及(Ii)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案。

第5.4节有约束力。每份贷款文件均由作为借款方的每一方当事人正式签署和交付，构成了每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第5.5节财务报表；无重大不利影响。

(A)已审计财务报表和未审计财务报表：

(1)按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则，在各重要方面公平地列报借款人及其合并附属公司(如适用)截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营结果，但就未经审计的财务报表而言，须经正常的年终审计调整和不加脚注；及

(Ii)显示借款人及其附属公司截至其日期的所有重大债务及其他直接或有负债(如适用)，包括税款、重大承担及或有债务的负债。

(B)自2023年12月31日以来，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理地预期会造成重大不良影响。

第5.6节诉讼。任何仲裁员或政府当局不会对任何贷款方或其任何子公司采取任何未决行动、诉讼或程序，或据借款人所知，对贷款方或其任何子公司构成书面威胁或影响的任何行动、诉讼或程序(A)可合理预期个别或整体造成重大不利影响，或(B)涉及或影响、或声称或可合理预期涉及或影响任何贷款文件或交易。

第5.7节环境事宜。

(A)除非不能合理地预期个别或合计会导致重大不良影响：

(I)每一贷款方及其子公司拥有适用环境法规定的开展各自业务所需的所有环境许可证，并且

在适用的限制法规范围内，一直符合此类环境许可证的条款。任何贷款方或其任何子公司均未收到书面通知，其所拥有的任何环境许可证将被撤销、暂停或不再续签；

(Ii)本信贷协议的执行和交付以及贷款方完成交易不需要根据任何环境法采取任何通知、登记、报告、备案、调查或环境应对行动；

(3)每一贷款方及其子公司目前在适用的诉讼时效法规范围内一直遵守所有适用的环境法；

(IV)贷款方或其任何附属公司均未收到(A)关于任何环境法项下任何未决或威胁的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、违反通知、调查、通知或索要信息的通知，或(B)任何环境法项下的实际或潜在责任的通知，包括贷款方或附属公司可能因合同或法律的实施而保留或承担的任何环境责任或任何环境索赔的通知，在这两种情况下，根据第(A)或(B)款，合理地预期贷款方或附属公司可能会产生物质支出。任何贷款方或其任何子公司都不知道合理预期会导致环境责任的任何情况；

(V)截止日期：(A)目前，或据各借款方所知，借款方或其任何现有或以前的子公司或任何各自的利息继承人以前拥有、经营或租赁的财产或设施，以及(B)任何贷款方、其任何现有或以前的子公司或任何利息继承人产生、拥有或控制的危险物质所产生、拥有或控制的财产，均未被政府当局确定为根据环境法建议或要求或可能要求采取环境评估和/或应对行动的财产；

(VI)(A)任何贷款方、其任何附属公司或任何有利害关系的前任所产生、使用、拥有、储存或控制的任何危险物质，并未处置、泄漏、排放或释放在任何贷款方、其任何现任或以前的附属公司或任何有利害关系的前任拥有、租赁或经营的物业之上、之上或之下；。(B)在(A)或(B)的情况下，在该设施或物业之内、之上或之下或在任何其他地点，并无合理预期需要调查、移走或移走的有害物质。任何贷款方或其任何子公司的补救或纠正措施，或合理地可能导致任何贷款方或其任何子公司根据任何环境法承担责任或损失、损害或费用的行为，以及(C)贷款方或其任何子公司均未根据合同或法律的实施保留或承担任何与产生、处理、储存或处置有害物质有关的责任或遵守环境法，而该责任可合理预期会导致任何贷款方或其任何子公司的物质支出；

(Vii)(A)任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的设施或财产上，没有任何地下或地上储存罐或其他地下储存容器或相关管道，或任何蓄水池或其他处置区域，每种情况下都没有含有危险物质的蓄水池或其他处置区域，以及(B)没有使用或处置过石棉或多氯联苯，或位于任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何设施或财产上或之下，在(A)或(B)两种情况下，除非遵守适用的环境法或不会导致环境责任；和

()根据任何环境法，目前由任何贷款方或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何物业、资产或设施均未记录留置权。

(B)贷款方及其子公司已向行政代理及其授权代表提供所有材料记录和档案，包括他们拥有或控制的所有材料评估、报告、研究、分析、审计、测试和数据，这些评估、报告、研究、分析、审计、测试和数据涉及任何环境索赔、任何贷款方或其任何现在或以前拥有、运营或租赁的物业、资产或设施中是否存在危险材料或任何其他环境问题，或任何贷款方或任何此类子公司是否遵守任何环境法或根据任何环境法承担的责任。

第5.8节财产所有权；留置权。每一贷款方及其子公司(A)对其业务的所有不动产和动产资料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不影响其开展当前业务或将此类财产用于预期目的的能力除外；(B)据其所知，其拥有或有权使用其业务的所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术数据库权利、设计权和其他知识产权资料。且贷款方及其各自附属公司的使用并不侵犯任何其他人士的权利，除非发生任何个别或合共不能合理预期会导致重大不利影响的侵权行为，(C)已在所有重大方面履行其作为缔约一方的所有重大租约项下的所有责任，且所有该等租约具有十足效力及效力，及(D)根据所有该等重大租约享有和平及不受干扰的管有。借款人及其子公司目前开展或预期开展的业务，据借款人及其子公司所知，并不侵犯或违反任何其他人拥有的任何权利，除非这种单独或总体的侵权和违规行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。没有任何与上述任何一项有关的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，有可能产生重大不利影响的威胁。

第5.9条伤亡等任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会导致实质性的不利影响。

第5.10节投资公司状况等任何贷款方或其任何子公司都不是(A)1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”，或(B)受限制其债务能力的任何其他监管计划的约束。

第5.11节税收。每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使提交所有要求提交的联邦、省、州、市政、外国和其他纳税申报单和报告，并已及时支付在每个情况下对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市政、外国和其他税款，包括以扣缴代理人的身份，但未能提交或支付的情况除外，因为无法单独或整体提交或支付，合理地预期不会导致实质性的不利影响。本公司并无就任何贷款方或其任何附属公司进行税务审核、欠缺、评估或其他索赔，而该等审计、欠缺、评估或其他索赔，不论是个别或整体而言，均合理地预期会导致重大不利影响。

第5.12ERISA节。

(A)每一贷款方及其每一家ERISA附属公司在所有实质性方面都遵守ERISA和《守则》的适用规定以及根据这些规定发布的解释。并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。就任何养恤金计划而言，《雇员退休保障条例》第4062(E)节所述的任何事件都没有发生，而且还在继续。截至反映这类数额的最近一次财务报表的日期，每个养恤金计划下所有累积福利债务的现值(根据会计准则汇编第715号使用的假设)没有超过该养恤金计划资产的公平市场价值，所有资金不足养恤金计划的所有累积福利债务的现值(根据会计准则汇编第715号使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表之日，并未超过所有这类资金不足养恤金计划资产的公平市场价值。

(B)由任何贷款方或任何ERISA附属公司赞助或维持的每个雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)，如拟根据守则第401(A)节符合资格，已收到美国国税局的有利裁定函件，或美国国税局目前正在处理有关该函件的申请，据贷款各方所知，并未发生任何会阻止或导致丧失该资格的事情。每一贷款方和ERISA附属公司已根据《守则》第412节向每个养老金计划提供了所有必要的缴费，并未根据《守则》第412节就任何养老金计划提出资金豁免申请。

(C)对于任何养老金计划，没有悬而未决的或据贷款方所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼，而这些索赔、诉讼或诉讼合理地预期会导致实质性的不利影响。对于已经造成或将会产生实质性不利影响的任何养恤金计划，没有违反ERISA的受托责任规则。

(D)贷款方或ERISA联属公司(I)没有或合理地预期不会根据ERISA标题IV就任何退休金计划招致任何法律责任(但根据ERISA第4007节到期且不拖欠的保费除外)、(Ii)已经或合理地预期会根据ERISA第(4219)节发出通知而根据ERISA第(4219)节就多雇主计划而招致任何法律责任(且并无发生会导致该等法律责任的事件)，或(Iii)已从事可能受ERISA第(4069)节或第(4212)(C)节规限的交易。

(E)根据该规定设立的退休金计划或信托、或(如ERISA第3(14)节所界定的)利害关系方、或任何受信人(如ERISA第3(21)节所界定)，并无参与“被禁止的交易”(如ERISA第406节或该守则第4975节所界定的那样)，而该交易将受制于任何贷款方或其任何附属公司、根据该计划设立的任何信托、或任何该等利害关系方或受托人、或与任何该等退休金计划或任何该等信托进行交易的任何一方，对ERISA第502节或《守则》第4975节对“被禁止的交易”施加的任何实质性处罚或征税。

(F)就任何外国计划而言，(I)法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员的供款已按照正常会计惯例支付，或在适用的情况下应计；(Ii)根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算应计福利义务的精算假设和估值，每个受资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以为该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；及(Iii)已按要求进行登记，并在适用的监管机构中保持良好状态。

第5.13节附则；股权。于截止日期，除附表5.13所披露者外，贷款方概无于任何人士拥有任何直接或间接附属公司或投资(现金等价物除外)，或与任何人士成立合资企业或合伙企业。该附表列出(A)每家子公司的组织或注册的名称和管辖权，并指明在成交日前被排除在外的子公司和/或子公司担保人；(B)每一借款方及其各自子公司在其各自子公司中的所有权权益，包括此类所有权的百分比；(C)根据抵押品和担保要求，确定在成交日须质押其股权的每一人。任何贷款方或其任何附属公司均未发行任何不符合资格的股权，亦无未偿还购股权或认股权证以购买任何贷款方或其任何类别或任何附属公司的股权，亦无就此订立任何协议、有表决权信托或谅解或以任何方式影响其出售、质押、转让或其他处置，包括任何优先购买权、选择权、赎回、催缴或其他与上述任何权利相似或不同的权利。任何贷款方在其子公司中拥有的所有已发行和未偿还的股权均已正式授权和发行，并已全额支付和不可评估，并且不受抵押品文件中以行政代理为受益人的留置权以外的所有留置权的影响。

第5.14节保险。附表5.14列出了贷款方及其子公司或其代表在截止日期维持的所有保险的说明(包括承运人名称、保单编号、到期日、保险类型和承保金额)。截至截止日期，与此类保险有关的所有到期和应付的保费已全部支付。

第5.15节美联储的规定等任何贷款方或其任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。在紧接贷款生效之前及之后，按U规则厘定，保证金存量占每一贷款方资产的比例将低于25%。任何贷款所得款项的任何部分，无论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，(A)购买、收购或持有任何保证金存量，或用于任何违反或不符合

委员会条例的规定，包括条例T、U或X或(B)，用于违反任何反腐败法或适用制裁的任何目的。

第5.16节合作文件。

*(A)担保协议在缔约各方签署并交付后，将为担保当事人的应计利益，为行政代理设定合法、有效和可强制执行的抵押品(如担保协议中的定义)及其收益的担保权益，以及(I)当质押的股权(无凭证股权除外)和质押的债务证券(如担保协议中定义的每个术语)与适当的背书一起交付给行政代理时，根据担保协议设立的留置权应构成完全完善的第一优先权留置权和所有权利的担保权益，上述质押股权和质押债务证券中贷款方的所有权和权益，以美国或任何州、联邦或其其他行政区的法律管辖任何此类担保权利的设立和完善为限，在每种情况下，优先于任何其他人的任何其他留置权或权利，并且(Ii)当适当形式的融资声明提交到附表5.16(A)中规定的办公室时，对于由知识产权组成的抵押品，当担保协议(或版权担保协议、专利担保协议和/或商标担保协议，)向美国专利商标局或美国版权局(如适用)提交，且在每一种情况下，所有适用的申请费均已支付，根据担保协议设立的留置权将构成对担保品中贷款方的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，只要此类担保权益可通过提交UCC融资声明以及就知识产权向美国专利商标局或美国版权局提交此类版权担保协议、专利担保协议和/或商标担保协议来完善，在每一种情况下，除第7.2节明确允许的留置权外，其他任何人的任何其他留置权或权利的优先权优先于担保担保债务的留置权(不言而喻，可能需要在美国专利商标局或美国版权局对新获得的知识产权进行后续记录，以完善对此类知识产权的留置权)。

(B)当抵押在签立和交付时，应有效地为行政代理人(为担保当事人的利益)设定合法、有效和可执行的留置权，以贷款当事人对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益，并当这种抵押在适当的房地产记录办公室有效记录，并且所有相关的抵押税款和记录费用已适当支付时，行政代理人(为担保当事人的利益)应具有有效的留置权，并向第三方发出关于所有权利的记录通知和担保权益，贷款当事人对这种抵押财产的所有权和利益，以及在适用的范围内，在符合《统一商法》第9-315条的情况下，其收益。

第5.17节偿付能力。在每笔交易完成之前和之后，每个贷款方及其子公司在合并的基础上都具有偿付能力。

第5.18节反腐败法；制裁；反恐怖主义法。

(A)每个贷款方、其子公司及其各自的高级职员、雇员、董事和代理人均遵守反腐败法和适用的制裁措施。任何贷款方、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工都不是

被制裁的人。每一贷款方及其子公司均已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和所有适用的制裁措施。

(B)任何贷款、任何贷款收益的使用或本协议所考虑的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了反腐败法。

(C)本协议项下贷款的发放或所得收益的使用均不违反根据《美国爱国者法》通过的条例，也不违反《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》或根据这些法令通过的任何条例，包括美国财政部的《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题b，第五章)或与此有关的任何授权立法或行政命令或其后续法规(连同制裁、“反恐怖主义法”)。每一贷款方及其子公司均遵守适用的反恐怖主义法律。

第5.19节资料的准确性等

(A)每一贷款方已向贷款方披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而该等事项个别或合计可合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其代表向任何贷款方提供的与本信贷协议的交易和议付有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面或口头形式提供的)，或根据本信贷协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，不得包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；条件是，关于预计的财务信息，贷款当事人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

(A)截至截止日期，实益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第5.20节劳工事务。没有针对任何贷款方或其任何子公司的罢工、停工或停工，据任何贷款方所知，没有受到威胁。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未在任何实质性方面违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律。贷款方或其任何附属公司应支付的、或可就工资、员工健康和福利保险及其他福利向任何贷款方或其任何附属公司提出索赔的所有重大付款，均已作为债务支付或累算在该贷款方或该附属公司的账面上。交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方或其任何子公司受约束的集体谈判协议而有任何终止或重新谈判的权利。

第5.21节反对某些限制。任何借款方或其任何附属公司(本信贷协议除外)为一方的优先股、协议或票据的任何契约、指定证书，均不以任何方式直接或间接禁止或限制任何附属公司向任何借款方或另一家附属公司支付限制性付款或贷款、代表其支付任何垫款或偿还欠其任何债务的能力。

第5.22节无默认设置。任何贷款方或其任何附属公司均未履行、遵守或履行任何协议、文书或其他承诺中所载的任何义务、契诺或条件，而该等协议、文书或其他承诺对贷款方或其任何财产具有约束力，而该等协议、文书或承诺对贷款方或其任何附属公司在任何方面均有合理预期会导致重大不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第5.23节普通企业。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(A)其他贷款方的成功运作和(B)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人提供的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益)。每一贷款方均已确定，签署、交付和履行本信贷协议以及该借款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，将对该借款方有直接和间接的好处，并符合其最大利益。

第5.24节[已保留].

第5.25节EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第5.26节[***]合同。附表5.26包含一份真实、正确和完整的清单[***]自截止日期起有效的合同，并正确说明每个合同的预定终止日期[***]合同。每一个这样的[***]本合同自截止之日起完全有效。借款人或其任何附属公司均不参与或不知道由任何政府当局或向任何政府当局发出的任何调查、表面责任通知、违规行为、没收或其他命令或申诉，或任何其他程序，而该等程序可能以任何方式威胁或不利影响任何[***]合同。截至截止日期，借款人及其任何附属公司均未收到来自[***]其中任何一位[***]附表5.26中所列的合同将不会在[***]在各自现任任期届满后的正常进程中。

第六条

平权契约

在终止日期之前，借款人与贷方约定并同意：

第6.1节财务报表和其他信息。借款人将按照行政代理人批准的程序，以硬拷贝或电子通信(包括电子邮件、互联网和内联网网站)的形式向行政代理人提供或安排提供给行政代理人(以便迅速分发给贷款人)：

(A)在每个财政年度终结后90天内(或如该日期较早，则为规定提交证券交易委员会的日期)，借款人的周年报告以表格10-k拟备，载有借款人及其附属公司的经审计综合资产负债表，连同截至该财政年度终结时及截至该年度终结时的有关损益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由安永律师事务所或另一家具有公认国家地位的注册独立公共会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，对于此类审计的范围也没有任何限制或例外，但仅由于以下原因而产生的资格除外：(I)在发表意见之日起一年内发生的贷款的即将到期日或(Ii)预期违反财务公约)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上在所有重大方面公平地反映借款人及其子公司的财务状况和经营结果；只要借款人在上述规定的期限内向行政代理提交借款人就任何财政年度向证券交易委员会提交的表格10-k格式的年度报告，或在EDGAR Online或借款人网站上第10.1节列出的网址上提供该报告(只要该报告符合第(A)款的要求)，应视为借款人遵守了第6.1(A)节的规定；

(B)在每个财政年度首三个财政季度的每一个财政季度完结后45天内(或如较早，则为须向证券交易委员会提交的日期)，借款人及其附属公司的未经审计的综合资产负债表，以及截至该财政季度终结时及就该财政年度当时已过的部分的有关未经审计的收益、全面收益、股东权益及现金流量表，并在每宗个案中以比较形式列出上一财政年度的一段或多段同期(如属资产负债表，则为截至该财政年度终结时)的数字，均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；只要借款人在上述规定的期限内向行政代理提交借款人就任何财政季度向证券交易委员会提交的表格10-Q的季度报告，或在EDGAR Online或借款人网站上第10.1节列出的网址上提供该报告(只要该报告符合第(B)款的要求)，应被视为借款人遵守了第6.1(B)节的规定；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付财务报表的同时，由借款人的财务官签署的合规证书，说明自经审计的财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何变化，则说明该变化对该合规证书所附财务报表的影响；(Ii)载有关于不存在违约或违约事件的证明，或指明每一种违约和/或违约事件的性质、性质和状况，以及就此采取或拟采取的任何行动；(Iii)证明自根据本信贷协议交付的最后一份合规性证书之日起(或就截止日期后交付的第一份合规性证书而言，自截止日期起至2025年12月31日止的财政年度开始)以来，任何贷款方的组织或法定名称的管辖权没有发生变化；(Iv)附上合理详细的计算，证明符合第7.12(A)节，(V)如果是与上述(A)款下的任何年度财务报表同时交付的合规性证书，列出借款人对最近结束的财政年度的超额现金流量的计算，以及(Vi)证明

借款人没有其他子公司，但以下情况除外：(A)在截止日期存在并反映在该日期交付的完美证书中的子公司；(B)在截止日期后根据本信贷协议第6.12节或以前的合规证书通知行政代理的子公司；以及(C)合规证书相关附表中列出的其他子公司，该附表为每个此类子公司列出了该子公司是否(W)国内子公司、(X)附属担保人(包括其不是附属担保人的依据，如果适用)，(Y)一级外国子公司或(Z)被排除的子公司(包括其构成被排除的子公司的依据)。

(D)在每一连续四个历周期间(每一期间为“四周报告期”)(自截至2024年7月26日的四周报告期开始)的最后一天后五(5)个营业日内，借款人的财务干事签署的流动资金证明(I)载有关于不存在违约或违约事件的证明，或指明每一种违约和/或违约事件的性质、性质和状况以及就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)详细计算紧接该报告期结束前四周报告期内每一历周的周流动资金及该四周报告期的平均流动资金；及(Iii)证明借款人及其附属公司在该四周报告期内符合第7.12(B)节的规定。

(E)(I)在[***]在每个财政年度(从2025年1月1日开始的财政年度开始)开始后的几天内，借款人及其子公司对该财政年度的年度综合预测，包括借款人及其子公司的预计综合收益表和综合收益表，所有这些都是行政代理可以接受的合理细节；(Ii)借款人或任何附属公司可编制并向借款人董事会提交的其他预测(为免生疑问，只有在该等预测获得借款人董事会批准的情况下)，以及借款人董事会批准对以前向行政代理和贷款人提交的任何预测所作的任何修订；及[***]在每个财政季度结束后的几天内，在向行政代理和贷款人提供的预测出现重大偏差的情况下，借款人的财务官员的证书，解释这种偏差以及已经采取或建议采取的行动(如有)；在每种情况下，上述预测均应说明所有基本假设；

(F)在提交上文第(C)款规定的任何合规证书的同时，讨论和分析借款人及其子公司在本财政年度期间的财务状况和经营结果，包括讨论与上一财政年度同期数字有任何重大差异的原因；

(G)对于借款人或任何附属公司支付的总代价价值大于或等于5,000,000美元(无论是现金或其他形式)的每项收购，在收购完成后五(5)个工作日内，(1)该项收购的通知，该通知应列出形式上符合贷款文件下所有财务契诺的证据，以及(1)每份重要收购文件的真实完整副本及其所有附表，每份均由各方签立；和

(H)在提出任何要求后，立即(I)行政代理或任何贷款人为遵守《美国爱国者法》下适用的“了解您的客户”的要求而合理地要求的其他信息和文件，

实益所有权条例或其他适用的反腐败和反恐怖主义法律(包括根据《美国爱国者法》通过的法律)，以及(Ii)行政代理可能合理要求的关于借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况，或对贷款文件条款的遵守情况的其他信息；但即使本合同有任何规定或任何其他贷款文件有相反规定，贷款方或其任何子公司不得披露或讨论，或允许查阅、审查或摘录下列任何记录、账簿、信息或账目或其他事项的摘录：(I)适用法律或与对借款方或其任何子公司有约束力的独立第三方达成的任何协议禁止向行政代理人、任何其他贷款方或其代表披露的任何记录、账簿、信息或帐目或其他事项；(Ii)受律师-客户特权或律师工作产品特权保护而不披露的；或(Iii)构成非金融商业秘密或非金融专有信息(“披露例外”)。

第6.2节重大事件的通知。借款人应向行政代理提供或安排向行政代理提供以下内容的及时书面通知(以便迅速进一步分发给贷款人)：

(A)任何失责行为或失责事件的发生，指明其性质及程度；

(B)任何人对任何贷款方或其任何附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或发出任何威胁或意向通知，以提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前提出，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；

(C)(I)如果行政代理不时提出要求，(A)与每个养老金计划或外国计划有关的任何年度报告的副本，以及(B)(I)任何贷款方或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知；但如果任何贷款方或任何ERISA关联公司没有要求适用多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则贷款方或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并应在收到后立即提供此类文件和通知的副本，以及(Ii)在任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA事件(或与外国计划有关的任何类似事件)发生后10天内尽快提供此类文件和通知的副本。单独或与任何其他ERISA事件(或与外国计划有关的任何类似事件)一起，合理地预计将导致任何贷款方或任何ERISA附属公司的总金额超过阈值，并在已知情况下，导致PBGC或任何其他政府当局或多雇主计划发起人就此采取或威胁采取的任何行动；

(D)在任何贷款方或其任何子公司收到任何通知、传票、传票或其他书面通信的副本后，尽快且在任何情况下不得迟于五(5)个工作日，该通知、传票、传票或其他书面通信涉及任何贷款方或其任何子公司实际、指控、怀疑或威胁违反任何环境法、对其环境索赔或其环境责任，在每一种情况下，合理地预期会导致重大不利影响；

(E)在适用的范围内，在公开后立即提供任何借款方或其任何子公司向证券交易委员会、或任何继承证券交易委员会任何或所有职能的政府当局、或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或由任何贷款方分发给其一般股东的所有报告、委托书和其他材料的副本；

(F)在适用的范围内，根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何附属公司的任何负债持有人提供的任何报表或报告的副本，在适用范围内立即提供，而不是按照本节任何其他条款要求提供给贷款人的副本。

(G)在任何贷款方或其任何附属公司(I)根据1934年《证券交易法》第15(D)节被要求提交报告，或(Ii)根据1934年《证券交易法》第(12)节登记证券后立即支付；

(H)在任何人成为或不再是附属公司或担保人的情况下，借款人应迅速向行政代理人提供最新的附属公司或担保人名单(视情况而定)；

(I)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展的发生；

(J)借款人或任何附属公司在会计或财务报告方面的任何重大改变；

(K)收到关于以下事项的书面通知：(I)没收、不续期、取消、终止、撤销、暂停、损害或重大修改[***]合理预期会导致此类合同的承诺、承诺期限或合同定价大幅减少，导致借款人每年总收入损失超过5%(5%)的合同；(Ii)任何违约或违反[***]合同；(Iii)任何意向[***]或其任何附属公司或关联公司终止、不续订或不延长任何[***]合同或(Iv)任何拒绝[***]或其任何附属公司或关联公司续订或延长[***]合同；以及

(L)及时，但无论如何在五(5)个工作日内，对受益所有权证明中提供的信息进行任何更改，从而导致该证明中确定的受益所有人名单的更改。

根据第6.2节提交的每份通知应附有借款人的财务主管或借款人的其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

根据第6.2(E)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在下列日期交付：(I)在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上公布此类材料的日期；或(2)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但借款人应(通过电子邮件)通知行政代理和每一贷款人张贴任何

并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。

第6.3节存在；经营业务。借款人将，并将促使其每一家子公司作出或导致作出一切必要的事情，以维持、更新和全面有效其合法存在以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但前述规定不应禁止第7.3节允许的任何合并、合并、清算、接管、审查、救助程序或解散，或第7.5节允许的任何出售、租赁、转让或其他处置。

第6.4节支付和履行义务。借款人将，并将促使其每一家子公司在债务违约或违约之前支付或履行其义务，包括纳税义务(包括作为扣缴义务人的义务)，除非(A)出于善意对其有效性或金额提出异议，以及(B)在此类争议之前不付款不能合理地单独或合计导致重大不利影响；但本第6.4节的任何规定不得被视为要求任何贷款方支付任何次级债务，违反适用于该债务的从属规定。

第6.5节财产的维护。借款人将，并将促使其每一家附属公司保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，正常磨损和火灾或其他伤亡事故除外。

第6.6节书籍和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家附属公司：(A)保存适当的记录和帐簿，完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；(B)根据披露例外情况，允许任何贷款方指定的任何代表在合理的事先通知下访问和视察其财产，审查和摘录其帐簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师事务所讨论其事务、财务和状况，所有费用由借款人承担，并在合理要求的合理时间和频率内进行。在没有持续违约事件的情况下，在任何连续十二(12)个日历月期间，只能进行一(1)次此类审查(由行政代理协调)，并且应由借款人承担费用，在违约事件持续期间，所有此类审查应由借款人承担费用(并且可在正常营业时间内更频繁地进行，且无需事先通知)。

第6.7节遵守法律。借款人将并将促使其各子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，并维护开展其业务所需的所有许可和许可证，除非未能单独或整体遵守这些规定，不能合理地预期不会导致重大不利影响。此外，在不限制前述条款的情况下，每一贷款方将并将促使其每一子公司在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并在所有方面遵守反腐败法、适用的制裁和《美国爱国者法》及其下颁布的法规。

第6.8节收益的使用。

(A)借款人应根据B系列回购的条款，在截止日期(I)将贷款所得(X)用于为B系列股票所有已发行股票的回购价格的一部分提供资金(包括任何应计但未支付的股息)

(Ii)根据高级票据购回协议的条款，(Ii)以现金回购不少于16,500,000元的高级票据本金总额，及(Iii)支付与本信贷协议拟于成交日期完成交易有关的交易费用及开支，及(Y)于成交日期后支付“第二次付款”(定义见于成交日期生效的B系列回购协议)，金额不超过2,600,000美元。在上述(X)和(Y)款所述付款后，只要贷款的任何收益仍然存在，借款人可在截止日期当日或之后将任何超额收益用于一般营运资金用途。

(B)任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终的，都不会用于(I)购买、获取或持有任何保证金股票，或(Ii)任何涉及违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何信贷延期，借款人也不得使用，并应确保每一贷款方、其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得将任何信贷延期(X)的收益用于促进要约、付款、支付承诺，或授权违反任何反腐败法向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Y)以任何方式导致任何人，包括任何信用方违反任何适用的制裁或任何反恐怖主义法。

第6.9节关于抵押品的信息。借款人应至少提前十(10)天向行政代理提供有关以下方面的任何变更的书面通知：(A)任何借款方成立或成立的法定名称或司法管辖区；(B)任何借款方的首席执行官办公室或其主要营业地点的所在地；(C)任何贷款方的身份或组织结构，使得提交的融资声明具有误导性；或(D)任何贷款方的联邦纳税人识别号码或公司组织编号。借款人同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交了所有申请，以便行政代理在变更后始终继续进行，以便在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益。借款人还同意，如果抵押品的任何重要部分受损或被毁，将立即通知行政代理。

第6.10节保险。

(A)借款人将会，并会安排其每一间附属公司，与财政健全及信誉良好的保险公司，就其可保财产维持足够的保险，其保险范围及所承保的风险，包括火警、伤亡、业务中断、水灾及其他以扩大承保范围而承保的风险，一如在相同或相似地点经营及具有相同或相似规模的相同或类似业务的公司的惯常做法，包括就因使用任何所拥有的财产而发生的人身伤害或死亡或财产损毁的索偿而投保的公众责任保险，由其占用或控制的(包括根据抵押品文件要求的保险)；并维持法律可能要求的其他保险(双方同意，与截止日期生效的保险基本相似的保险应符合第6.10(A)条的规定)。

(b)[已保留].

(C)借款人将，并将促使其每一附属公司：(I)促使该借款方及其附属公司的所有此类保单被背书或以其他方式修改，以包括

“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或额外的保险背书(如适用)，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，该背书或修改应规定，自截止日期起及之后，如果保险承运人收到行政代理人关于违约事件发生的书面通知，则保险承运人应直接向行政代理人支付根据该等保单应支付给该贷款方的所有收益，(Ii)使所有该等保单规定该贷款方：任何附属公司或行政代理人或任何其他一方均不得为其项下的共同保险人，并须载有“重置成本背书”，且无任何折旧扣减，以及行政代理人为保护其利益而不时合理要求的其他规定；(Iii)将所有该等保单的正本或经核证的副本交付行政代理人；(Iv)使每份该等保险单规定，保险人在不少于30天前向行政代理人发出书面通知后，不得因任何其他原因取消、修改或不续期；及(V)在取消前交付行政代理人，任何该等保险单的修改或不续期，续期或更换保单的副本(或先前交付行政代理的保单续期的其他证据)，以及令行政代理满意的支付保费的证据。

(D)借款人应行政代理或任何其他贷款人的要求，迅速向行政代理提交所有贷款方遵守第6.10(A)至(C)条所载要求的证据，其形式和实质为行政代理和贷款人合理接受，包括但不限于此类保险的年度续期证据。

(E)借款人将，并将促使其每一子公司，在任何贷款方投保与本条款第6.10节规定的保单同时发生的形式或在发生损失时分担费用的任何单独保险时，立即通知行政代理；并迅速向行政代理交付此类保单或保单的副本副本。

(F)关于本节第6.10节所列公约，应理解并同意：

(I)信用方或其任何关联方不对本节第6.10节规定维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，但有一项理解，即(A)每一贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，(B)该等保险公司无权向任何信用方或其任何关联方求偿；但条件是，如果保险单未规定如上所述放弃对此类当事人的代位求偿权，则借款人(为其本人及其每一子公司)在法律允许的范围内同意放弃对贷方及其关联方的追偿权利；以及

(Ii)行政代理人或被要求的贷款人根据本节第6.10节指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为任何贷款方的陈述、担保或建议，即该保险足以用于任何贷款方或其子公司的业务或保护其财产，行政代理人和被要求的贷款人应有权不时要求贷款方及其各自的子公司在

行政代理或所要求的贷款人可能合理要求的形式和金额；但此类保险应以商业上合理的条款获得。

第6.11节[***]合同。借款人应，并应促使其每一家子公司：(I)迅速并无论如何在收到后十(10)个工作日内，向行政代理交付或提供真实而完整的(X)每一份新的[***]合同在截止日期后签订，以及(Y)对任何[***]合同(无论是在截止日期生效还是在截止日期之后签订的)，但不能合理预期会导致该合同的承诺、承诺的期限或合同定价大幅减少，从而导致借款人每年总收入损失超过5%(5%)的合同除外，(Ii)[***]合同(或任何替代合同[***]合同)始终保持充分效力和效力，(Iii)在所有实质性方面遵守每个[***]合同和(Iv)向行政代理提供借款方拥有或可获得的关于[***]所需贷款人可能合理要求的合同。

第6.12节保证和提供安全的公约。

(A)附属担保人。如果(X)借款方的任何国内子公司或贷款方的爱尔兰子公司(在每种情况下，被排除的子公司或本信贷协议和抵押品文件的一方的子公司除外)或(Y)贷款方的外国子公司(爱尔兰子公司除外)(除非导致该外国子公司受到本条(A)的要求的约束，将合理地预期会对借款人及其子公司造成重大的不利税收后果)，在这两种情况下，或如果被排除的子公司不再是被排除的子公司，借款人应在子公司成立或收购之日起十(10)个工作日内，或该被排除子公司不再是被排除子公司之日起十(10)个工作日内(或行政代理全权酌情决定可接受的较晚日期)以书面形式通知贷方，并在该日期之前：

(I)借款人将促使每家该等附属公司(A)签署并交付一份附属公司合并协议(如适用，以及(B)迅速采取行政代理人应合理要求的行动，以遵守抵押品和担保要求，并建立和完善对子公司资产的留置权，以确保担保义务(包括签署和交付任何必要或适当的抵押品文件，以建立和完善对该子公司的自有或租赁不动产或任何抵押品访问协议或类似文件的留置权)，并采取行政代理人在美国境内合理要求的任何行动(包括提交任何统一的商业代码融资声明)(不言而喻)在作为受控外国公司的每一家第一级外国子公司中，不得质押超过100%的非表决权股权(如果有)和65%的表决权股权(如果有的话)，只要合理地预期更大比例的质押会给借款人及其子公司带来实质性的不利税收后果)，

(Ii)如果任何此类子公司发行的任何股权由任何贷款方或其代表拥有或持有，借款人将不迟于该子公司成立或收购之日后的第十个营业日，根据抵押品文件质押该股权，以及

(Iii)借款人将向行政代理交付或安排向行政代理交付假若该附属公司在截止日期为附属担保人时所需的证书和法律意见。

尽管本协议有任何相反规定，但爱尔兰子公司除外，未经行政代理同意，任何外国子公司不得成为子公司担保人或签署、交付或以其他方式加入任何贷款文件。

(B)不动产。

(I)在任何贷款方在任何材料拥有的不动产的成交日期之后取得时，或如果任何不动产在成交日期后成为材料拥有的不动产，借款人应立即通知行政代理，详细说明该材料拥有的不动产的描述，以及由行政代理全权酌情决定的对该材料拥有的不动产的当前公平市场价值的评估或借款人的善意估计。在该通知送达后45天内(或行政代理全权决定同意的较后日期内)，除非行政代理全权酌情决定不要求对该材料所拥有的不动产进行抵押：

(A)拥有该等物件的贷款方应已符合按揭规定，及

(B)借款人应支付或应促使借款方支付与每一贷款方在第6.12(B)条下的义务相关的所有费用和开支，包括律师费以及所有业权保险费和保费。

(Ii)[保留。]

截至截止日期，贷款方并不拥有任何可构成实质性不动产的不动产。

(C)进一步保证。

(I)借款人将为担保当事人的利益向行政代理授予抵押品文件未涵盖的资产和财产的担保权益，以便借款人遵守抵押品和担保要求，并将促使每一贷款方向行政代理授予担保权益。此类担保权益应(I)根据在形式和实质上令行政代理人合理满意的文件授予，(Ii)构成高于所有第三人的权利并优先于所有第三人的权利的有效且可强制执行的完善担保权益，且不受任何其他留置权的约束，但第7.2节允许的留置权除外。该等额外的抵押品文件及与之有关的其他文书，应已按法律规定的方式及地点妥为记录或存档，以建立、完善、保存及保护根据该等额外抵押品文件而须授予行政代理人的留置权，并已全额支付与此有关的所有应付税款、费用及其他费用。

(Ii)借款人将并将促使贷款各方自费不时向行政代理人制作、签立、背书、确认、存档或交付该等凭证、发票、附表、确认性转让、转让书、

融资声明、转让背书、授权书、证书、调查、报告和其他保证或文书，并就任何抵押品文件所涵盖的抵押品采取行政代理可能合理要求的进一步步骤。借款人应安排将行政代理人合理要求的律师意见和其他相关文件送交行政代理人。

(Iii)本节第6.12(C)款要求的每项行动应尽快完成，但在任何情况下不得晚于取得任何此类资产或财产或行政代理要求采取此类行动(视情况而定)后30天(如涉及第三方，则由行政代理以其合理酌情权决定的较长期限)。

(4)借款人应尽商业上合理的努力，向行政代理交付或安排交付关于(X)在截止日期后成为重要地点的任何地点和(Y)在结束日期后就任何重要地点签订任何新租约的抵押品访问协议，在每种情况下，均应在该触发事件发生后60天内。借款人应在任何地点成为重要地点的五(5)个工作日内，向行政代理提供该地点成为重要地点的书面通知。借款人应在任何借款方就任何重要地点签订新租约的五(5)个工作日内，向行政代理机构发出有关新租约的书面通知。

第6.13条环境事宜。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)在实质性遵守所有适用的环境法的情况下开展业务；(B)实施实质上符合环境法的任何和所有调查、补救、移除和响应行动，这些调查、补救、移除和反应行动是实质性遵守环境法所必需的，这些环境法涉及在其拥有或租赁的任何财产上、在其拥有或租赁的任何财产上、在、或从其所有或租赁财产上、在、或从其所有或租赁财产上、在、或从其所有或租赁财产上、在、或从其所有或租赁财产上、在、或从其所有或租赁财产上、在、或从其所有或租赁财产存在、产生、处理、储存、使用、处置、运输或释放任何有害物质，或政府当局根据环境法提出的要求；以及(C)在意识到任何违反环境法的行为或在、或来自任何合理可能导致对任何贷款方或其任何子公司提出环境索赔的财产，并立即将收到的与此相关的任何书面通信的副本转发给行政代理。如果行政代理人在任何时候有合理的依据相信任何贷款方或其任何子公司所拥有或租赁的物业可能违反任何环境法，或在其拥有或租赁的任何物业上、在其之下或从该物业释放有害物质，且合理地预期会造成重大不利影响，则在符合第9.3(D)节的规定下，借款人应应行政代理人的要求，允许行政代理人任命一家国家认可的独立环境检测公司或行政代理人决定的其他顾问，费用由贷款方承担。有权使用每个借款方及其每个子公司拥有或租赁的所有财产，以便进行行政代理认为适当的环境测试，包括土壤和地下水的地下采样，以调查潜在违规或释放的主题。

第6.14节结案后契约。借款人应在附表6.14规定的期限内(或行政代理合理接受的较长时间内)签署和交付文件并完成附表6.14规定的任务，借款人应促使对方签署和交付文件，并完成附表6.14规定的任务。

第七条

消极契约

在终止日期之前，借款人与贷方约定并同意：

第7.1节无负债；股权。

(A)借款人将不会、也不会允许其任何附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(I)根据贷款文件产生的债务；

(2)截止日期存在的、列于附表7.1的债务，以及与此有关的任何再融资债务(“现有债务”)；

(Iii)借款人或其任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括融资租赁债务)而招致的债务，以及在取得任何该等资产之前因取得任何该等资产而承担或以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及与该等资产有关的任何再融资债务；但(A)该等债务是在该项取得或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内招致的；及(B)本条第(Iii)款准许的未偿还本金总额在任何时间均不得超逾$5,000,000；

(Iv)在截止日期后成为借款人的附属公司的任何人的债务，以及与该等债务有关的任何再融资债务；但(A)该等债务在该人成为附属公司时存在，且并非因该人成为附属公司而产生或与该人成为附属公司有关而产生；及(B)本条第(Iv)款所准许的未偿还本金总额，在任何时间均不得超过$1,000,000，除非有重复出现；

(V)借款人或任何附属公司欠借款人或任何附属公司并由其持有的公司间债务；但(A)非贷款方子公司欠借款人或附属担保人的债务(为免生疑问，不包括构成现有债务的数额)，应(X)根据第7.4(P)条、第7.4(Q)条或第7.4(R)或(Y)条允许，在任何未清偿时间总计不超过1,000,000美元，构成受款人根据该条款进行的投资，且仅在第7.4条允许的范围内(第7.4条(F)项除外)。以及(B)贷款方对非贷款方子公司的任何债务应为无担保债务，并以行政代理合理满意的条件从属于贷款文件义务；

(Vi)由(A)任何其他借款方的负债的任何贷款方，(B)任何其他非贷款方子公司的负债的任何非贷款方子公司，以及(C)任何贷款方的任何负债的任何非贷款方子公司提供担保；但在每种情况下，(X)此类负债是本条款7.1(A)、(Y)任何附属公司不得担保任何受限次级债务的，除非该子公司还提供了贷款文件义务的担保和(Ii)任何

要求从属于贷款单据义务的债务担保，应以至少与这种从属债务一样有利于贷款人的条款为从属条件；

(Vii)在正常业务过程中订立的掉期协议下的责任，以对冲或减轻借款人或任何附属公司实际承担的风险(与借款人或任何附属公司的股权有关的风险除外)，而该等责任并非为投机目的；

()银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者其他类似票据而产生的债务；

(Ix)在第7.5节允许的任何处置中，由于对不是贷款方关联公司的购买者承担习惯赔偿义务而产生的无担保担保；

(X)在正常业务过程中因(A)上诉保证金或类似票据和(B)保证保证金、付款保证金、履约保证金、投标保证金、完工保证金和类似义务、工人赔偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利以及为任何贷款方或其附属公司开具的银行承兑汇票而产生的债务及其无担保担保；

(Xi)因许可收购而产生的对卖方的赚取债务，条件是：(A)此类赚取债务以行政代理合理接受的条款为准，(B)在任何未清偿的时间，此类赚取债务的潜在责任总额最高不超过10,000,000美元；

(Xii)与任何赔偿债务和购买价格调整(但不包括任何赚取债务)有关的或有支付债务和或有负债，在每种情况下均与准许的收购有关；

(Xiii)与任何证券化计划相关的习惯担保；

(十四)商业信用证项下的偿还义务，本金(或面额)总额在任何时候不得超过2,000,000美元；

(Xv)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要这种债务在产生后十(10)天内消除即可，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以资金不足为准；

(Xvi)任何贷款方在正常业务过程中因筹集保险费而欠保险承运人的债务，本金金额在任何时候不得超过该贷款方应支付的保险费金额；

(Xvii)本金总额在任何时候均不超过5,000,000美元的额外无担保债务；

(Xviii)高级票据的债项(包括其任何担保)，连同与其有关的任何再融资债项，总额不超过$121,400,000，减去根据该等债务而作出的任何预付款、回购、赎回和承担减少的款额，但以该等预付款、回购、赎回和承担减少不得再借入为限(但特别不包括与根据本条第(Xviii)款招致的债务有关的任何再融资债务的产生而发生的任何该等预付款、回购、赎回和承担减少)；

(Xix)借款人或任何附属公司根据任何证券化计划而产生的债务；但本条第(Xix)款所容许的债务总额在任何时候不得超过$35,000,000；及

(Xx)根据截止日期生效的b系列回购协议支付“第二次付款”(定义见b系列回购协议)的债务，本金总额不超过2,600,000美元。

(B)借款人将不会，也不会允许其任何附属公司(I)发行任何不合格的股权，或(Ii)就购买、赎回、注销、收购或支付任何贷款方或其任何附属公司的任何股权的任何义务(或有)承担责任，除非第7.8节允许。

第7.2节留置权。借款人将不会也不会允许其任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设定的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对截止日期存在的借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，如附表7.2所列；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在截止日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的任何延期、续期和替换；

(D)借款人或任何附属公司获取、建造或改善固定资产或资本资产的任何留置权；但条件是：(I)该留置权担保第7.1(A)(Iii)条允许的债务，(Ii)该留置权及由此担保的债务是在该收购或该建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过获取、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在截止日期后成为附属公司的任何人在该人成为附属公司之前的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权担保第7.1(A)(Iv)节所允许的债务，(Ii)该留置权不是在考虑或与该收购或该人成为子公司(视情况而定)相关的情况下设立的，(Iii)该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，(Iv)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为子公司之日(视情况而定)担保的债务和其他义务，以及不增加其未偿还本金的任何延期、续期和替换；

(F)对与证券化计划相关的应收账款资产的留置权；但与此相关的债务不得超过第7.1(A)(Xix)节允许的负债额；

(G)任何管制协议所允许的托管银行或证券中介机构的留置权；

(H)第7.1(A)(Xiv)节允许的以现金担保债务的留置权；和

(I)保证债务和其他债务的未偿还本金总额不超过5,000,000美元的其他留置权。

第7.3节基本变动；业务；会计年度。

(A)借款人将不会，也不会允许其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或(在一次或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质所有资产，或出售、转让、租赁或以其他方式处置由其任何附属公司发行的全部或实质所有股权(在每种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清盘或解散；但如在上述事项生效时及紧接其生效后，不会或本不会发生并持续的失责或失责事件：

(I)借款人的任何全资附属公司(或任何外国附属公司)可合并或合并(A)借款人为尚存实体的交易中的借款人，(B)该附属担保人为尚存实体的交易中的任何附属担保人，及(C)如该附属公司为非贷款方附属公司，则为任何其他非贷款方附属公司；

（ii）借款人或任何子公司可以在第7.3（a）（i）条不允许的交易中合并或合并任何人;前提是（x）如果合并涉及借款人，借款人应为该合并的幸存实体，（y）第7.4条允许此类合并，并且（A）子担保人应为幸存实体或（B）根据第6.12条，该其他人应成为子担保人，并且（z）第7.5条不应禁止此类合并;

（iii）（A）贷款方的任何子公司可以向借款人或任何子担保人出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或绝大部分资产;（B）任何非贷款方子公司可以向借款人或借款人的任何子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或绝大部分资产;

(4)借款人或其任何附属公司可在第7.3(A)(Iii)节不允许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产；但此种出售、转让、租赁或其他处置须为第7.5节所允许；以及

(V)(A)任何非贷款方附属公司只要将任何剩余资产转让给借款人、另一非贷款方子公司或借款方，即可清算或解散；及(B)只要该附属担保人的任何剩余资产转让给另一贷款方，任何附属担保人即可清算或解散；但在每种情况下，借款人均须真诚地确定该等清算、接管、审查、救助程序或解散符合借款人及其附属公司的最佳利益，且在任何重大方面不会对行政代理或任何贷款人不利。

(B)借款人将不会，也不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但核准的业务范围除外。

(C)借款人不会，也不会允许其任何附属公司改变其财政年度。

第7.4节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会也不会允许其任何子公司：(I)进行、购买、持有或收购(包括根据任何合并)任何投资；(Ii)对任何其他人的任何义务作出或允许存在任何担保；或(Ii)对任何其他人的任何投资或任何其他权益作出或允许存在；或(Iii)进行任何收购或购买，或以其他方式订立或成为任何衍生交易的一方，但以下情况除外：

(A)现金和现金等价物投资；

(B)在截止日期存在并列于附表5.13和附表7.4的投资，以及不增加其本金或资本数额的任何延期或修订；

(C)借款人对任何附属担保人或任何非贷款方附属公司的投资，以及任何附属担保人对任何其他附属担保人或任何非贷款方附属公司的投资；但贷款方根据本节第7.4(C)款对非贷款方子公司的投资总额，连同任何非贷款方子公司根据第7.4(E)(Iii)条从贷款方收购的总额，在截止日期后合计不得超过1,000,000美元；

(d)[保留区];

(E)(I)任何贷款方从任何其他贷款方进行的收购，(Ii)任何非贷款方子公司从任何其他贷款方子公司进行的收购，以及(Iii)任何非贷款方子公司从任何贷款方进行的收购；但非贷款方子公司根据本条款(Iii)从贷款方收购的总金额，连同贷款方根据第7.4(C)条对非贷款方子公司的投资总额，在截止日期后的总额不得超过1,000,000美元；

(F)第7.1(A)节允许的担保；

(G)第7.1(A)(Vii)节允许的互换协议；

(H)允许的收购；

(I)在正常业务过程中向董事(或类似人员)、高级管理人员或雇员支付的工资、佣金、旅费和其他类似的现金预付款；

(J)(I)与第7.5节允许的处置有关的本票和其他非现金对价，以及(Ii)在正常业务过程中因涉及账户债务人的破产、破产、重组或其他类似程序或因任何有利于贷款方或其子公司的任何留置权的止赎或强制执行而收到的为清偿应付任何贷款方或其任何子公司的金额而收到的投资；

(K)在该人成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并时已存在的任何人的投资(包括与准许收购有关的投资)，只要该等投资并非是预期该人成为附属公司或该等合并或合并而作出的；

(L)为保证履行(1)经营租赁和(2)其他不构成债务的合同义务而在正常经营过程中支付的现金保证金，包括与获准收购相关的任何意向书或购买协议以现金支付的保证金；

(M)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；

(N)只要不存在或不会导致违约或违约事件，任何贷款方在借款人的任何财政年度对合资企业的投资(或收购合资企业的股权)的总金额不得超过3,000,000美元；

(O)只要不存在失责或失责事件，或不会因失责或失责事件而导致失责，其他投资的总额不得超过$5,000,000；

(P)在构成投资的范围内，指在正常业务过程中从借款人或一家子公司内部转移到另一家子公司的与转让定价有关的金额(包括成本加金额)；

(Q)在法律要求的范围内，为借款人的任何附属公司的利益而签发、作出或发生的支持函、担保或类似义务，或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定提交或提交审计意见有关的义务；及

(R)就构成投资而言，指从借款人或一间附属公司内部转移至另一间附属公司的款项，用于支付正常业务过程中合理的工资及其他营运开支。

在确定本节7.4允许的投资、收购、贷款和垫款的金额时，投资和收购应始终以其原始成本(无论其随后的任何升值或贬值)减去所有本金、资本、股息、分配和其他现金回报，并减去另一人因出售或以其他方式处置任何投资而明确承担的所有债务，贷款和垫款应按当时未偿还的本金计算。

第7.5节处分。借款人不会、也不会允许其任何子公司处置其任何财产或资产，但下列情况除外：

(A)借款方的任何全资子公司向借款方发行合格股权，但须符合抵押品和担保要求；

(b)[保留区];

(C)在正常业务过程中向贷款方以外的人处置现金等价物，以及(Ii)将现金等价物转换为现金或其他现金等价物；

(D)在正常业务过程中以非排他性方式对专利、商标、版权和其他知识产权进行许可和再许可，以及租赁和再出租任何其他财产；

(E)授予本协议允许的留置权和第7.2节允许的其他交易；

(f)[保留区];

(G)放弃、注销或废止贷款方或其附属公司已发布的专利、注册商标和其他注册知识产权，但在该贷款方合理的商业判断下，放弃、注销或废止该等专利、注册商标和其他注册知识产权，在该贷款方开展业务时在经济上是不可取的，或只要这种废止不会对贷款人的利益和专利按照其法定条款到期造成重大损害；

(H)至少以公平市价出售资产(任何全资附属公司的股权除外，除非该全资附属公司(借款人除外)的所有股权已按照本条(H)出售)，只要(A)当时并不存在失责或失责事件，或不会因此而立即导致失责或失责事件，(B)适用贷款方收到的对价中至少有75%是现金或现金等价物，并在销售结束时支付；及(C)在本信贷协议期间，根据本条款(H)出售的所有资产收到的现金和非现金收益总额不得超过15,000,000美元(为此，使用现金和现金等价物以外的财产的公平市场价值)；

(I)处置借款人及其附属公司依据一项准许收购而取得的资产，而该项处置是在该项准许收购的日期起计12个月内完成的，每项该项准许收购的总款额不得超过$5,000,000；

(J)在正常业务过程中以任何设备交换其他设备；

(K)根据第7.1(A)(Xix)节允许的任何证券化计划的条款出售或保理任何应收款资产；

(L)解除或终止本协议下不禁止的任何掉期协议所拟进行的对冲安排或交易；

(M)处置严重磨损、损坏、不经济、过剩或陈旧的设备，即对借款人或其附属公司的业务不再有用的设备；

(N)将一方借款方的资产处置给另一方借款方；

(O)非贷款方的任何附属公司对贷款方或非贷款方的附属公司的资产处置；

(P)在借款人合理判断下，不再在经济上可行地维持借款人及其附属公司的整体业务或对其业务进行有用的知识产权的处置；

(Q)第7.1节允许的公司间债务的清偿，但以第7.13节允许的范围内；和

(R)只要当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会立即导致违约或违约事件，则出售本第7.05节任何其他条款不允许的资产(子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权均已出售)；但在任何财政年度内，依据本条(R)处置的所有资产的总公平市值不得超过2,500,000美元。

在被要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)放弃7.5节关于任何抵押品销售的规定，或任何抵押品按7.5节允许的出售范围内，此类抵押品(除非出售给贷款方)应自动出售，且不受抵押品文件产生的留置权的影响，并由贷款方承担费用，行政代理应采取任何贷款方合理的书面请求的所有合理行动，以实现上述规定。

第7.6节出售和回租交易。借款人将不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接与任何人士订立任何售卖及回租安排。

第7.7条[已保留].

第7.8节限制付款。借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接宣布或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，除非：

(A)在抵押品及担保规定的规限下，借款人的任何附属公司可宣布及就其股权向借款人或作为借款人的全资附属公司的任何附属担保人支付仅以该附属公司的永久普通股权益(不符合资格的股权除外)支付的股息及其他分派；

(B)借款人的任何附属公司可以仅向借款人或任何附属担保人宣布和支付与其股权有关的股息或其他分配；

(C)非贷款方子公司仅向借款方或另一非贷款方子公司支付股息或分配；

(D)根据B系列回购协议的条款，全额现金赎回B系列股票的所有流通股(包括任何应计但未支付的股息)；

(E)回购借款人依据股票回购协议持有的股票、合伙、会员权或其他所有权权益或其他股本证券，只要在回购时并不存在失责或失责事件，或在实施任何该等回购后不会存在失责或失责事件；但在任何财政年度内，根据本条(E)支付的总款额不得超过500,000元；

(F)在每一种情况下，只要(I)当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会立即导致，(Ii)在实施此类付款后，贷方或贷方在形式上符合第7.12(A)条的规定，则借款人或作为赚取债务债务人的适用附属公司，只要不存在违约或违约事件，或不会因此而立即产生违约或违约事件，则借款人或作为赚取债务债务人的适用附属公司，可就该等债务定期支付本金及利息。根据6.1(A)或(B)节规定已交付(或必须已交付)财务报表的截至最近一个财政年度的过去12个月期间的最后一天计算，以及(3)在紧接付款之前和之后，按形式计算，流动资金大于或等于5,000,000美元；和

(G)根据并按照在截止日期有效的《卢明行政程序法》支付应付款项，但总金额不超过$550,000。

第7.9节与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何子公司处置(包括根据合并)任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得(包括根据合并)任何财产或资产，或以其他方式从事任何交易或与其订立任何其他协议，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中进行的交易，交易的价格和条款和条件不低于从不相关的第三方获得的交易(应理解为第7.1节明确允许的任何交易，(B)向任何贷款方或其任何子公司的董事支付合理的费用和合理的费用报销，以及在正常业务过程中向任何贷款方或其任何子公司的董事支付薪酬和赔偿，以及支付给任何贷款方或其任何子公司的董事、高级职员和员工的薪酬和其他雇佣协议和安排、员工福利计划和股票激励计划，及(C)为提高贷款方及其附属公司的综合税务效率而进行的善意交易(经借款人的负责人以书面证明)，而非为了规避本信贷协议所载的任何契诺，只要该等交易整体而言不会对行政代理及/或贷款人造成重大不利影响，亦不会对贷款方给予的抵押品留置权造成重大不利影响或对担保人提供的贷款文件债务担保造成重大损害。

第7.10节限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件：(A)任何贷款方或其任何子公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力

(除非该协议或安排不禁止、限制或强加任何条件，限制或限制任何贷款方创造、招致或允许存在任何留置权的能力，或行政代理行使任何权利或补救的能力)或(B)任何子公司就其任何股权支付股息或进行其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他子公司的债务的能力；但(I)上述规定不适用于(A)法律或贷款文件施加的限制和条件，(B)在附表7.10中确定的截止日期存在的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)，以及(C)与出售附属公司有关的协议中所载的习惯性限制和条件；但此类限制和条件仅适用于要出售的子公司，并且根据本协议允许出售，并且(Ii)本第7.10条(A)不适用于(A)本信贷协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，或(B)协议中限制转让的习惯条款。

第7.11节重要文件的修订。借款人不会，也不会允许其任何子公司修改、补充、修改、放弃或同意任何偏离任何受限次级债务文件、任何[***]合同或其任何组织文件，但不能合理预期会在任何实质性方面对贷方产生不利影响的修改、修改、豁免或同意除外；但借款人应在签署和交付后立即将其所有修改、修改或豁免的副本交付或导致交付给行政代理和各贷款人。

第7.12节金融契约。

(A)综合担保杠杆率。借款人不得允许截至任何财政季度末(从截至2024年12月31日的财政季度开始)的综合担保杠杆率大于2.30至1.00。

(B)最低流动资金。借款人不得允许任何四周报告期(从截至2024年7月26日的四周报告期开始)的平均流动资金低于5,000,000美元。

第7.13节限制性次级债务的偿付。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接地就任何受限制次级债务的本金或利息的支付，或任何购买、赎回、报废、收购或失败的支付，或同意支付或支付，除非(X)只要不会发生违约或违约事件，且违约事件将继续发生，或将立即导致，(A)借款人或任何附属公司可在适用于其的从属条款所允许的范围内支付次级债务，(B)借款人可按照高级票据购回协议的条款，在截止日期以现金赎回本金总额$16,500,000的优先票据(并支付应累算利息)，部分贷款所得款项；。(C)借款人可在第2.7(G)(X)条所规定的范围内赎回优先票据(并支付应累算利息)；。(D)借款人可就任何受限制的次级债务作出任何付款、购买、赎回、退休、取得或使其失效，而该等债务是与该等债务再融资有关的，(E)对于“受限制次级债务”(包括高级票据)定义第(Ii)款所述类型的无担保债务和次级留置权债务，借款人及其附属公司可

(I)要求定期支付利息、费用和与此有关的其他欠款(强制性、自愿或可选付款、预付款或赎回本金除外)和(Ii)任何付款，通过将任何此类债务转换或交换为借款人的合格股权来赎回或以其他方式收购；(F)借款人可以赎回高级票据，本金总额不得超过(I)10,000,000美元外加(Ii)借款人及其子公司应根据第2.7(G)节规定的规定税收收入预付至少10,000,000美元本金总额的贷款本金总额，以及(Y)借款人或任何附属公司可以偿还第7.1节允许的公司间债务；但如失责事件持续，则只可依据第(Y)款支付欠贷款方的款项。

第7.14节政府监管。借款人不会，也不会允许其任何子公司：(A)在任何时候成为或成为任何政府机构(包括美国外国资产控制清单)禁止或限制任何贷款人向任何贷款方提供任何贷款或信贷(包括贷款)或以其他方式与任何贷款方开展业务的任何法律、法规或清单的主体；或(B)未能在任何时间提供任何贷款方可能要求的证明任何贷款方身份的文件和其他证据，使该贷款方能够核实任何贷款方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括《美国爱国者法案》第326条。

第7.15节危险材料。借款人不会，也不会允许其任何子公司或代理人在任何财产上、在上述地点、在上述地点、从任何财产释放或威胁释放有害物质，如果该释放或威胁释放将(A)违反任何环境法或任何环境许可证或构成根据任何环境法或任何环境许可证提出的任何环境索赔，或(B)以其他方式对任何贷款方或其任何子公司的任何财产或任何抵押品的价值或适销性产生不利影响，但不能合理预期导致重大环境责任的该等释放、违规或环境索赔除外。

第7.16节重大知识产权。尽管本信贷协议或其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方不得(I)向任何非贷款方子公司出售、转让或以其他方式处置任何重大知识产权(无论是根据其专有权的出售、转让、处置、投资、限制性付款、股息或租赁或许可)，或(Ii)允许任何持有重大知识产权的担保人成为非贷款方子公司。

第八条

违约事件

第8.1节违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不支付本金。任何贷款方在任何贷款的本金到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，都不应支付贷款本金。

(B)其他欠款。任何贷款方不得支付任何贷款的利息或应付的任何费用(如适用的话包括退场费)、保费(包括任何预付保费)、佣金或任何其他金额(本节(A)款所指的金额除外)。

根据任何贷款单据，当该贷款单据到期并应支付时，该贷款单据将在五个工作日的期间内继续不能偿还。

(C)申述及保证。任何贷款方或其任何附属公司或其代表在任何贷款文件或对其作出的任何修订或修改或放弃所作的任何陈述或担保，或在依据或与任何贷款文件或对其作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的。

(D)具体的契诺。任何贷款方应不遵守或履行第6.1、6.2(A)、6.3、6.7、6.8、6.10、6.11、6.12或6.14条或第7条所载的任何契诺、条件或协议，或任何贷款方不得遵守或履行担保协议或其作为一方的任何抵押品文件中包含的任何契诺、条件或协议。

(E)其他契诺。任何借款方应不遵守或履行其所属的任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(除本条款第8.1条(A)、(B)或(D)项所规定的以外)，并且该不履行应在其发生后30天内继续未被治愈。

(F)交叉违约--实质性债务的付款违约。任何贷款方不应在任何重大债务到期并(在实施任何适用的宽限期或救济期后)支付任何款项(无论本金、利息或其他形式以及金额)；但本条(F)不适用于(X)由贷款方补救或(Y)由适用重大债务项目的必要持有人根据第8.2节贷款加速之前的条款免除(包括以修订的形式)的任何该等违约行为。

(G)其他交叉违约。导致任何重大债务在预定到期日或付款日期之前到期的任何事件或条件(在所有适用的宽限期届满和所有规定的通知发出之后)，或者允许或允许任何重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人在预定到期日或付款日期之前到期，或要求在预定到期日或付款日期之前对其进行预付款、回购、赎回或作废(在每种情况下，均在任何适用的通知和任何适用的治疗期生效后)；但本条(G)不适用于(A)纯粹因自愿出售、移转或以其他方式处置担保该等债务而到期的有担保债务，(B)可转换为合资格股权并按照其条款转换为合资格股权的债务，或(C)借款人或任何适用附属公司可补救(X)由借款人或任何适用附属公司补救的任何违约或失责行为，或(Y)由适用重大债务项目的必要持有人免除(包括以修订的形式)的情况，在本款(C)的每一种情况下，根据第8.2节规定的贷款提速之前的重大债务条款。

(H)非自愿诉讼。应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务救济法，对任何借款方或其任何子公司或其债务或其相当一部分资产进行清算、审查、救助、接管、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款指定接管人、受托人、托管人、扣押人、管理人或类似的官员

一方或其任何附属公司或其大部分资产，而在任何该等情况下，该法律程序或呈请书应继续进行而不被驳回60天，或提交批准或命令上述任何事项的命令或法令。

(I)自愿诉讼。任何贷款方或其任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何债务人救济法寻求清算、审查、救助程序、接管、重组或其他救济；(Ii)同意提起或未能及时和适当地抗辩本条第8.1条(H)款所述的任何程序或请愿书；(Iii)申请或同意为任何贷款方或其任何附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重要指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成任何前述目的而采取任何行动。

(J)无力偿还债务。任何贷款方或其任何子公司在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍无法偿还债务。

(K)判决。任何贷款方或其任何附属公司或其任何组合(不包括任何适用的免赔额)应针对任何贷款方或其任何子公司作出一项或多项支付总额超过限额的判决，该等判决应由一家非关联保险公司承保(不考虑任何适用的免赔额)。最好的财务实力评级至少为A-，但不言而喻的是，即使该金额由该保险公司的保险承保，该金额仍应计入该篮子(如果该保险公司拒绝承担该金额的责任)，并且该金额将在连续60天内保持未解除或未担保状态，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或其任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决。

(L)ERISA活动。(I)发生ERISA事件(或与外国计划有关的任何类似事件)时，所需贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件(或与外国计划有关的类似事件)一起时，合理地预计将导致重大不利影响；或(Ii)贷款方或ERISA关联公司在到期时(在任何适用的宽限期届满后)未能支付与其提取责任有关的任何分期付款，而该分期付款可合理预期导致贷款方或ERISA关联公司的责任总额，合理地预计将导致重大不利影响。

(M)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定应因任何原因而停止完全有效，或任何贷款方应以书面形式断言或拒绝承担其在该文件下的任何义务。

(N)留置权。根据任何抵押品文件设定或声称设定的任何留置权，应不再是对任何抵押品实质部分的有效和完善的留置权，具有适用抵押品文件所要求的优先权，但下列情况除外：(I)将贷款文件允许的交易中的适用抵押品出售或以其他方式处置给非贷款方的人；或(Ii)由于行政代理人未能保持对根据担保协议交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有。

(o)[***]合同。任何违反或违反或违反[***]合同的任何一方在(X)连续十(10)天或(Y)适用条款规定的较长的宽限期或救治期内仍未改正的合同[***]合同；或任何[***]合同应被取消、终止、没收、撤销、撤销、暂停、损害或以其他方式最终拒绝续签。

第8.2节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，则在每次违约事件中(除第8.1(H)或(I)节所述的事件外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种行动(无论是在截止日期之前或之后)：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和所有费用(包括退出费用，如适用的话)、保费(包括与加快贷款文件义务有关而应支付的任何适用的预付款保费)和贷款文件项下应付的其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些费用。如果发生第8.1(H)或(I)节所述的任何事件，承诺将自动终止(无论是在截止日期之前或之后)，当时未偿还贷款的本金连同其应计利息和借款人在贷款文件项下应计的所有费用(包括退场费，如果适用)、保费(包括任何适用的预付保费)和贷款文件项下应计的其他义务，应自动成为到期和应付的债务，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这些费用。

第8.3节资金的运用。在行使第8.2节规定的补救措施后(或在贷款自动立即到期和应付之后)，行政代理应按下列顺序使用因担保债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的担保债务部分(包括行政代理律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的金额)，在每一种情况下都应支付给行政代理以其身份支付；

第二，在此类收益超出的范围内，支付构成费用(包括退场费)、保费(包括预付款)、赔偿和其他金额(不包括下文第三至第五条明确描述的本金、利息、手续费和其他贷款单据义务)的担保债务中应支付给贷方的部分(包括向贷方支付的律师的费用、手续费和支付费以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷方支付；

第三，在此类收益的任何超出范围内，支付构成贷款和其他担保债务的应计和未付利息的那部分担保债务，按比例在贷方之间按比例支付本条款第三款所述的应支付给他们的金额；

第四，在此类收益超出的范围内，支付构成贷款未付本金的那部分担保债务，按比例在担保各方之间按比例分配他们持有的本条款第四款所述的各自金额；

第五，在超出此类收益的范围内，支付贷款方根据贷款单据或与贷款单据有关而在该日期到期并应支付给贷款方或其中任何一方的所有其他担保债务，按比例根据在该日期欠担保各方的所有此类担保债务的各自总额计算；以及

最后，在超出这类收益的范围内，在所有担保债务(未主张的或有赔偿债务和未主张的费用偿还债务在每一情况下尚未到期和应付)已全额支付给借款人或法律另有规定后的余额(如有)。

第8.4节股权治理。如果贷款方在任何财政季度的最后一天未能遵守第7.12(A)节(在第7.12(A)节适用于该财政季度的范围内)，或在任何四周的报告期内未能遵守第7.12(B)节(每个，“财务公约违约”)，向借款人提供的任何现金股权出资(资金来自借款人发行的普通股收益或借款人发行的其他股本，其条款合理地为行政代理所接受，且在任何情况下，不构成不合格股权)在该财政季度的最后一天(在第7.12(A)节的情况下)或该四周报告期(在第7.12(B)节的情况下)之后，以及在要求交付适用的财政季度或四周报告期(如适用)的合规性证书(在第7.12(A)节的情况下)或流动资金证书(在第7.12(B)节的情况下)后十(10)个工作日或之前，将在借款人不可撤销的选择时，(I)计入综合EBITDA的目的仅是为了确定在该财政季度(每个“财务季度”)和包括该财务季度的任何后续期间是否符合第7.12(A)条的规定，和/或(Ii)在适用的四周报告期内将其加入适用的四周报告期的流动资金中(在适用的四周报告期内，此类现金被视为构成贷款方资产负债表上的无限制现金)(在综合EBITDA和/或流动资金的计算中，任何此类股权贡献均包括在综合EBITDA和/或流动资金的计算中，称为“特定股权出资”)；但(A)借款人接受特定股权出资意向的书面通知(“补救通知”)应由借款人在不迟于要求交付适用财政季度的合规性证书(在第7.12(A)节的情况下)或要求交付适用的四周报告期内的流动性证书(在第7.12(B)节的情况下)的日期之前由借款人交付管理代理，(B)在适用的财政季度和/或四周的报告期内，任何指定的股权出资金额将不会超过使贷款方遵守财务契诺所需的金额(“补救金额”)(为免生疑问，如果两个财务契约下发生违约事件，则指定的金额不得超过在该日期根据两个财务契诺补救任何违约事件所需的最高总额)；。(C)就所有其他目的计算综合EBITDA时，所有指定的股权出资将不予计算，包括计算篮子水平，定价、确定是否符合基于汇率或形式的计算或条件以及参考或以其他方式根据综合EBITDA管理的任何其他项目，(D)在截止日期后总共不得超过两(2)项指定的股权出资，(E)不得在连续的财政季度或连续四周的报告期内作出指定的股权出资，(F)收益

借款人从所有特定股权出资收到的款项，应由借款人根据第2.7(F)(Ii)节的规定用于预付贷款，以及(G)在截至适用偿付季度最后一天的期间内，不得减少与任何特定股权出资(或其收益的运用)相关的综合总债务(通过现金净额或提前偿还债务)，以确定是否符合第7.12(A)条的规定；只要任何补偿金额被用来预付贷款，为了确定该补偿季度是否包括在适用的测试期内的所有未来财政季度是否符合第7.12(A)条的规定，应减少综合总债务(但为免生疑问，在使用权益补偿的补偿季度的最后一天结束的期间内，不得使用去杠杆化信贷)。行政代理收到借款人关于其打算根据第8.4条作出特定股权出资的通知时，不迟于要求交付适用财政季度的合规证书之日(在第7.12(A)条的情况下)或在要求交付适用的四周报告期的流动资金证书之日(在第7.12(B)条的情况下)，则只要借款人被允许在此时根据第8.4条的规定纠正违反财务契约的行为，在该日期之后的十(10)个工作日之前，行政代理人或任何贷款人均不得行使加速贷款或终止承诺的权利，行政代理人或任何贷款人不得仅因发生违约事件并根据第7.12(A)或(B)条就截至该财政季度或四周报告期最后一天的期间行使任何止赎或接管抵押品的权利(视适用情况而定)。借款人根据第2.7(F)(Ii)条及时收到偿付金额并支付强制性预付款后，在适用的财政季度和/或四周报告期内的财务契约违约(S)应被视为治愈。

第九条

行政代理

第9.1节委任及授权。每一贷款人特此不可撤销地指定BGC贷款人Rep LLC代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条第9条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第9.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其附属公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般与借款人或任何附属公司进行任何类型的业务。

或其其他关联公司，犹如该人不是本合同项下的行政代理一样，并且没有向贷款人负责的义务。

第9.3节免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务救济法规定的自动中止的行动；以及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，且对未能披露该信息不负责任。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理诚意认为在第8.2节和第11.2节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)行政代理人不负责或有责任确定或查究(I)在本信贷协议或任何其他贷款文件内或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本信贷协议或根据本信贷协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本信贷协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或(V)满足第5条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(D)根据第6.13节，行政代理不对违反或可能违反环境法或释放或威胁释放危险物质的行为负责，也不承担任何责任，也不对其采取或不采取与任何此类调查相关的任何行动承担任何责任。

第9.4节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.5节委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第9条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与信贷安排辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.6节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何此类贷款人或在美国设有办事处的银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(b)[已保留].

（c）自解雇生效日期起（i），退休的行政代理人应被解除其在本合同项下和其他贷款文件项下的职责和义务（除非行政代理根据任何贷款文件代表贷方持有的任何抵押担保，退休的行政代理人应继续持有该担保品，直到任命继任行政代理人并且退休的行政代理人交付该担保品向如此指定的继任行政代理人提供的保证）和（ii）除欠退休行政代理人的任何赔偿金外，所有

由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的付款、通信和决定应由每个贷方直接进行，直至所需贷方按照上述规定指定继任管理代理的时间(如有)。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休行政代理人的任何赔偿金的权利除外)，退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本条例及其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第9条及第10.3节的规定应继续有效，以使该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第9.7节-不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理或牵头安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或牵头安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受任何转让或审查借款人或其任何关联方的事务，不得被视为构成行政代理人或牵头安排人就任何事项(包括行政代理人或牵头安排人是否披露了他们(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理和牵头安排人表示，其已在不依赖行政代理、牵头安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定订立本信贷协议并向借款人提供信贷。各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理、牵头安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本信贷协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人声明并保证(I)贷款文件载明商业借贷安排及本协议所载若干其他安排的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本信贷协议，以作出、收购或持有可能适用于该贷款人的商业贷款，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具而订立本信贷协议，而各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人表示并保证，其在作出、收购或持有商业贷款的决定方面是成熟的，适用于该贷款人，并且其本人或在作出作出、收购或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款方面经验丰富。

第9.8条无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议首页所列的首席指导员或任何代理人均无任何权力、职责或

本信贷协议或任何其他贷款文件项下的责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。

第9.9节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他贷款文件债务提出及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第10.3节应由贷款人及行政代理人支付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及行政代理第10.3节规定的任何其他到期款项；但第9.9节的任何规定不得禁止任何贷款人就其所欠的贷款和贷款文件义务提交自己的索赔证明。

第9.10节合作和担保事项；行使救济。

(A)担保当事人以其选择和自由裁量权不可撤销地授权行政代理人；

(I)解除行政代理根据任何贷款文件(A)在终止日期授予或持有的任何财产的留置权；(B)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的任何出售或其他处置有关的部分，出售或以其他方式处置或出售或以其他方式处置给非贷款方的人(包括根据下文第(Iii)条免除其在贷款文件下的义务的担保人的所有抵押品)；但任何出售或处置担保协议项下的全部或几乎所有抵押品或全部或实质所有担保价值的交易，应遵守第10.2(B)节，或(C)符合第10.2节的规定，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准(或第10.2节要求的更高标准)；

(Ii)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权置于第7.2(D)节允许的、在截止日期有效的任何财产留置权的持有人之前；及

(Iii)如任何担保人因截止日期生效的贷款文件所允许的交易而不再是附属公司，则解除该担保人在贷款文件下的责任；但解除担保协议下全部或实质所有抵押品或全部或实质所有担保价值须受第10.2(B)节的规限；此外，为免生疑问，在任何情况下，担保人在贷款文件下的责任不得因担保人在成为担保协议一方时无须成为担保人而被免除。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第9.10节免除任何担保人在贷款文件下的义务。

(B)行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也无责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.2节为所有贷款人的利益提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和救济，(Ii)任何贷款人根据第10.8节(遵守2.8(H)节的条款)行使抵销权，或(Iii)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，以自己的名义提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(X)被要求的贷款人应享有根据前述但书第(Ii)和(Iii)款所述事项以及在符合第2.8(H)条的规定之外，根据第8.2节和(Y)节的其他规定给予行政代理的权利，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利或补救措施。

第9.11节错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、担保方或代表贷款人或担保方(任何此类贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)收到资金的任何人，行政代理人已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人发出的该通知中所述)被错误或错误地传输、或以其他方式错误或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何该等资金，不论作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的付款、预付或偿还，均属“错误付款”)，及(Y)以书面要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款在任何时候均属

行政代理人等待其退还或偿还，并为行政代理人的利益以信托形式持有，且该贷款人或担保方应(或，就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面指定的较后日期)向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，在同一天内(以所收到的货币)，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，由上述付款收受人收到该等错误付款(或其部分)之日起计，至该款项以行政代理人按照不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率以同日资金偿还行政代理人之日止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款规定的情况下，每一贷款人、担保方或代表贷款人或担保方收到资金的任何人同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与本信贷协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或担保方或其他该等收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或还款方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；以及

(Ii)该贷款人或担保方应迅速(并应促使代表其收到资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并根据本第9.11(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第9.11(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.11(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)对于每一贷款人和担保方，特此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠贷款人或担保方的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向贷款人或担保方支付或分配的任何金额，以抵销行政代理根据紧接前一(A)款要求退还的任何金额。

(D)如果(I)行政代理在根据紧接前一(A)款提出的要求后，因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，行政代理应在任何时间通知该贷款人，并立即生效(其代价由本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值加上任何应计和未付利息计算(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除)。并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立和交付转让和假设(或在适用范围内，包括转让和假设的协议)，并且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的欠款转让，(C)在被视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为贷款人(视情况而定)，对于此类错误的付款不足转让，行政代理应停止作为本协议项下的贷款人，且转让贷款人应停止作为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本信贷协议的赔偿条款下的义务及其对转让贷款人的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本信贷协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其对受错误付款不足转让影响的贷款的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本信贷协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第10.4条的情况下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)敦促双方当事人同意：(X)在错误的付款(或其部分)得不到追回的情况下，无论行政代理是否可以公平地代位

对于因任何原因收到此类错误付款(或其部分)的任何付款接受者，管理代理应代位该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的任何付款接受者，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何贷款文件义务；但本第9.11(E)节不得解释为增加(或加速)借款人的贷款文件债务，或具有增加(或加速)借款人的贷款文件债务相对于贷款文件债务的金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有支付此类错误付款的话；此外，在任何情况下，前述(X)和(Y)款在任何情况下均不适用(或具有任何其他效力)，仅限于该错误付款的金额，即行政代理从借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方为进行该错误付款而收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理辞职、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有贷款文件义务(或其中任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本第9.11条下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十条

其他

第10.1节节点。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如果向任何贷款方，c/o Synchronoss Technologies，Inc.，C/o Synchronoss Technologies，Inc.，新泽西州布里奇沃特布里奇沃特市交叉大道200号8楼，邮编：08807，请注意：总法律顾问(电子邮件：Legal@Synchronoss.com)；网站：https://synchronoss.com/.

(Ii)行政代理人，寄往附表10.1上为该人指明的地址、电子邮件地址或电话号码；及

(Iii)如果给任何其他信用方，则为其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷方发出的通知和其他通信可根据管理代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果信用方已通过电子通信通知管理代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2条向任何贷方发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预期收件人的确认后应视为已收到（例如通过“要求退回收据”功能（如果有的话）、退回电子邮件或其他书面确认）;前提是，如果该通知或其他通讯不在收件人的正常营业时间内发送，该通知或通讯应被视为已在下一个工作日开业时向收件人发送，和（ii）在预期收件人通过上述第（i）条所述的电子邮件地址视为收到后，发布到互联网或内联网网站的通知或通讯应被视为已收到通知该通知或通讯可用并标识其网站地址。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)月台。

(I)借款人同意，行政代理可以但没有义务通过在平台上张贴该通信向贷款人提供该通信，并且某些贷款人(每个都是“公共贷款人”)可能有不希望接收关于贷款方或其关联公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息的人员，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。

(Ii)借款人在此确认并同意，只要任何贷款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正积极考虑发行任何此类证券，借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的通信部分，并同意：(A)所有此类通信(I)应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(B)将此类通信(Ii)标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人根据美国联邦和州证券法，将此类通信视为不包含关于任何借款方或其证券的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但只要此类通信构成信息，则应视为第10.14节所述)；(C)允许通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有通信；以及(D)行政代理和首席安排人有权处理符合以下条件的通信

未被标记为“公共”，仅适用于在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。

(3)平台是“按原样”和“按可用状态”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何借款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

第10.2条豁免；修订。

(A)任何信用方未能或延迟行使任何贷款文件项下的任何权利或权力，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。贷方在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论任何信用方当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除第3.3(B)节或第10.2节的其他条款明确规定外，不得放弃、修改或修改本信贷协议、任何其他贷款文件(费用函除外)或其中的任何规定，除非是根据贷款当事人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或借款人和行政代理在所需贷款人同意下订立的一项或多项协议；但此类协议不得：

(1)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的任何承诺(有一项理解，放弃第4条所列任何先决条件或放弃任何违约不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(Ii)在未经每一贷方书面同意的情况下，减少任何贷款的本金金额，或降低任何利息利率，或减少根据贷款文件应支付的任何费用(包括退场费)、保费(包括任何预付保费)或其他金额；但在每种情况下，只需征得所需贷款人的同意，即可修改或修改其中使用的任何财务契约或任何界定的术语，或免除借款人按违约利率支付利息的任何义务，即使任何此类修改、修改或豁免实际上会导致利率或费用的降低；

(Iii)押后根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的本金(包括最终到期日)、利息、任何费用、保费(包括任何预付保费)或其他款额的任何预定付款日期，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或推迟第2.7(H)条规定的承诺终止，或减少或推迟第2.7(H)条所要求的任何预付款的日期，而未经受此直接和不利影响的每一方的书面同意(应理解，放弃(或修改)任何强制预付贷款(根据第2.7(H)条规定的强制预付贷款除外)或借款人按违约率支付利息的任何义务不应构成任何预定的本金或利息支付日期的推迟。

(4)除以下第(C)款规定的情况外，未经受到直接和不利影响的每一方的书面同意，更改本条款的任何规定，将改变第2.7条(L)、第2.8条(B)、第2.8条(H)或第8.3条所要求的按比例分摊付款的方式；

(V)更改本第10.2节的任何规定或“所需贷款人”一词的定义或本条款的任何其他规定，明确规定贷款人放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本条款项下的任何同意的数目或百分比，而无需受到直接和不利影响的各贷款方的书面同意；

(Vi)未经各贷款人书面同意，将(X)根据贷款文件授予的留置权置于担保任何其他债务的留置权或(Y)有权向任何其他债务付款的贷款文件义务，但截至截止日期有效的本信贷协议条款(或经所有贷款人同意而修订或以其他方式修改的条款)明确允许的除外；

(Vii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，更改任何承诺或贷款的面额或将以何种货币支付贷款文件下的任何款项的形式或货币；

()未经各贷款人书面同意，解除担保人在《担保协议》下的担保责任(除《担保协议》另有明确规定者外，截止日期或第9.10节规定者除外)，或限制其对该担保的责任；

(9)在未经各贷款人书面同意的情况下解除贷款文件留置权的全部或基本上所有抵押品；

(X)未经所有贷款人书面同意，修改、修改或放弃第8.3节的任何规定；或

(Xi)修改第10.4(A)节，关于任何贷款方在未经各贷款人书面同意的情况下，转让或转让该贷款方根据其所属的任何贷款文件所享有的权利和义务(除非依照第7.3节的规定在成交之日有效)；

此外，任何此类修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在本合同或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非在

除上述要求的借款人和贷款人外，由行政代理签署的书面文件。

(c)[已保留].

(D)此外，即使第10.2节有任何相反规定，如果行政代理和借款人在每一种情况下都应共同发现贷款文件中任何条款中的明显错误或任何技术性质的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，在任何情况下，如果所需贷款人在收到贷款文件通知后十个工作日内未向行政代理提出书面反对，则该修改应在任何贷款文件的任何其他当事人没有进一步采取行动或同意的情况下生效。

第10.3节期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷款各方应共同和各自支付(I)行政代理、首席安排人及其各自的关联公司与本信贷协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，以及对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)的辛迪加有关的所有合理自付费用(包括行政代理律师的律师费)，(Ii)[保留区]以及(Iii)行政代理、首席安排人和每一贷方为执行或保护其权利(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)而发生的所有自付费用(包括行政代理和每一贷方的律师费)(A)与本信贷协议和其他贷款文件相关的费用，包括其在第10.3条下的权利；以及(B)与本贷款项下发放的贷款相关的所有自付费用，包括在与该等贷款有关的任何安排、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)贷款方的赔偿。贷款各方应共同和分别赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一贷款方和任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方免受因下列原因引起的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括律师费)：(I)本信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付，或因(I)本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，本合同各方履行各自在本合同或本合同项下的义务或完成在本合同或合同项下的交易，(Ii)任何贷款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)在任何借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上、之下或从任何财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境索赔或环境责任，(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由任何贷款方提起，也无论任何受赔方是否为其一方，或(V)任何贷款方或其任何关联公司不遵守(或声称不遵守)任何适用的制裁、其他反恐怖主义法或反腐败法而导致的任何政府调查、审计、听证或执行行动(理解并同意，无论对任何贷款方或其任何不利发现是否不利，受保人应有权根据本条款获得赔偿(包括对罚款、罚款和其他费用的赔偿)

任何受偿方的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为由于恶意、该受偿方的重大疏忽或故意的不当行为所致，或(Y)因任何贷款方就恶意违反其在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿方提出的索赔所致，且该贷款方已就该索赔取得了对其有利的最终且不可上诉的判决，则对于任何受偿方而言，不得获得此类赔偿。在上述(B)款所述赔偿因违反任何法律或公共政策而被认定为全部或部分不可强制执行的范围内，借款人应按适用法律允许支付和偿付的最大部分，用于支付和偿付受赔方或其任何一方发生的所有赔偿金额。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本第10.3条第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何子代理)或前述任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或其任何子代理)或关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人当时的适用百分比确定)；但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何上述次级代理人)或前述任何代表行政代理人(或任何上述次级代理人)的关联方就上述身分而招致或申索的。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.8(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得根据任何责任理论，就因本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与之相关或因本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而预期的任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或作为其结果而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向任何受偿方提出任何索赔，且每一贷款方特此放弃。以上(B)款所述的任何赔偿，对于非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本信贷协议或其他贷款文件或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不负任何责任。

(E)付款。本第10.3条规定的所有到期款项应立即支付，且在任何情况下不得晚于提出要求后的十个工作日。

第10.4节继承人和转让。

(A)继承人和受让人一般。本信贷协议的规定对本信贷协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本第10.4节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本第10.4款(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本第10.4款(E)款的限制(以及任何其他企图

本合同任何一方的转让或转让从一开始就是无效的)。本信贷协议中的任何明示或默示内容均不得被解释为授予任何人(本信贷协议下或因本信贷协议所允许的双方、其各自的继承人和受让人、第10.4条(D)款所规定的范围内的参与者，以及在此明确预期的范围内贷方的关联方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款或同时转让给相关核准基金(在实施此种转让后确定)，而转让总额至少等于本第10.4节(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本第10.4款第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该款未偿还的贷款)或(如果适用的承诺书当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日确定)不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和除本第10.4节第(B)(Iii)款另有规定外，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会以其他方式同意(每次同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本信贷协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除第10.4节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在书面转让通知送达借款人后十(10)个营业日内以书面通知行政代理人提出反对，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；和

(B)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金以外的人时，必须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(为免生疑问，借款人或其子公司不需要支付这笔费用)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和所有“了解您的客户”的文件。此外，受让人应在转让生效之日或之前，按照第3.6(G)节的规定，向借款人和行政代理人提交任何适用的税务文件。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)[保留区](D)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)或(E)Siris Capital或Siris Capital的任何附属公司。

(Vi)[已保留].

(Vii)[已保留].

根据本第10.4节第(C)款的规定，行政代理接受并记录在登记册上的每项转让和假设的记录日期之后，受让人应是本信贷协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本信贷协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本信贷协议的一方)，但应继续有权享有第3.4节、第3.5节、第3.6节和第10.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据本第10.4节(D)款出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及相关利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册上的每个人视为本信贷协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人和任何贷款人应在合理的事先书面通知下，在任何合理的时间和不时地查阅登记册(关于其自己的承诺和贷款)。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，无需借款人或行政代理的同意或通知，将股份出售给任何人((W)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，(X)借款人或借款人的任何附属公司或子公司，(Y)[保留区]或(Z)在参与时是受制裁人的人，而出售该等

参与本信贷协议项下贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)将违反适用法律；但条件是：(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和各贷款方应继续就该贷款人在本信贷协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人进行交易。

除非贷款人根据任何协议或文书出售此类参与，否则贷款人应保留执行本信贷协议并批准对本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.2(B)节中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第3.4、3.5和3.6节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.6节的要求(应理解为第3.6(G)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并已根据本第10.4节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应遵守第3.7节的规定，如同它是本第10.4节(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第3.5节或第3.6节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作，以履行第3.7(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.8节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受到第2.8(H)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本信贷协议的所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本信贷协议和其他贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的一方。

第10.5节生存。借款人在本信贷协议或任何其他贷款文件中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，以及在与本信贷协议或任何其他贷款文件相关或依据本信贷协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有承诺、协议、陈述和保证，应被视为已被依赖

并应在任何贷款的本金或任何应计利息(包括任何预付款保费)、费用(包括退场费)、费用(包括退出费)、费用(包括退场费)、费用(包括退出费)、费用(包括退场费)、费用(包括退出费用、(如适用)或贷款文件规定的任何其他应付款项未付和未付，只要承付款没有到期或终止。第3.4、3.5、3.6、10.3、10.9和10.10节以及第10.9条的规定将继续有效，并且继续完全有效，无论行政代理的辞职或替换、贷款人的任何权利转让或替换、本协议拟进行的交易的完成或终止日期。

第10.6节对手方；一体化；效力；电子执行。

(A)对口单位；一体化；效力。本信用证协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本信贷协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本合同标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.1节另有规定外，本信贷协议应在行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本信贷协议的副本，当副本合并在一起时，应带有本合同其他各方的签名。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本信贷协议签字页的已签署副本应与交付本信贷协议的人工签署副本一样有效。

(B)以电子方式执行任务。本信贷协议、其他贷款文件以及任何转让和假设中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第10.7节可伸缩性。如果本信贷协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本信贷协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第10.8条抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每个信用方及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)和其他义务

(不论以何种货币)该贷款方或其任何附属公司欠任何贷款方或其任何附属公司的贷方或其任何附属公司的信用或账户的任何及所有债务，不论该贷款方或附属公司是否已根据本信贷协议或任何其他贷款文件向该贷款方或附属公司提出任何要求，亦不论该贷款方或附属公司是否已根据本信贷协议或任何其他贷款文件作出任何要求，亦不论该贷款方或附属公司的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款方或其任何附属公司的分行或办事处不同于持有有关存款或因该等债务而承担债务的分行或办事处的任何及全部债务。各信用方及其关联方在第10.9条下的权利是该信用方及其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各信用方同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第10.9节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(一)依法治国。本信贷协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)和拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本信贷协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受纽约州法院和位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或程序提出的所有索赔均可在该纽约州法院进行聆讯和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本信贷协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何贷款方在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃对场地的反对。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本信贷协议或本条款第10.9款(B)款所指任何法院提起的、或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同的每一方都不可撤销地同意以第10.1节中规定的方式送达程序文件。本信贷协议中的任何内容均不影响本信贷协议任何一方以法律允许的任何其他方式向流程提供服务的权利。

第10.10节陪审团审判的范围。本合同各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃，

在任何直接或间接引起或与本信贷协议或任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或有关的法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利。本协议各方特此(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方是被引诱签订本信贷协议和其他贷款文件的，其中包括第10.10条中的相互放弃和证明。

第10.11条付款作废。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额，并自提出要求之日起至以等于联邦基金有效利率的年利率支付该款项之日起计的利息。

第10.12条标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本信用证协议的一部分，不应影响万亿信用证协议的构建，也不应被考虑在内。

第10.13节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于本信贷协议项下所欠任何贷款或其他贷款单据义务的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用、收费和其他金额(统称“费用”)，超过贷款人或其他根据适用法律对该贷款或其他贷款单据义务持有权益的人可能订立的合同、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本合同项下该贷款或其他贷款单据义务的应付利率。连同与此相关的所有应付费用，应以最高利率为限，并在合法的情况下，将因第10.13节的实施而应就此类贷款或其他贷款文件义务支付但未支付的利息和费用进行累计，就其他贷款或贷款文件义务或期间向贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于最高利率)，直到该累计金额连同截至还款日期的联邦基金有效利率利息一起收到为止。贷款人或其他人收取的任何超过按最高利率可收回的最高金额的金额，应用于减少该贷款或其他贷款文件债务的本金余额或退还给借款人，以便就该贷款或其他贷款文件债务支付或应付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率可收回的最高金额。

第10.14节某些信息的处理；保密。

(A)每个信用方同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(I)其关联方及其各自的融资来源、合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(Ii)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)提出的要求，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本合同的任何其他一方，(V)在行使本信贷协议或任何其他贷款文件或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施，或根据本信贷协议或任何其他贷款文件的任何诉讼或程序，或在执行本协议或其项下的权利时，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本信用协议下的任何权利或义务，或(B)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，将参照借款人及其义务、本信用协议或本信用协议下的付款，(Vii)在征得借款人的同意后，(Vii)在保密基础上向(A)任何评级机构对借款人、其子公司或信贷机构进行评级，或(B)CUSIP服务局或任何类似机构，就与信贷机构有关的CUSIP号的发布和监测，()(IX)如果此类信息(A)变得可公开，而不是由于违反了本第10.14条，或(B)行政代理、任何贷款方或其各自的关联公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得，或(C)由行政代理、任何贷款方或其各自的关联公司独立生成，或(X)与该贷款方的正常筹资、信息或报告活动有关，由同一管理人或该信用方管理人的关联公司管理的私人投资基金的投资者(只要该等接受者遵守类似的保密义务或以其他方式被指示对该等信息保密)，在任何情况下，均不包括该信用方的任何投资组合公司或投资组合公司母公司/控股公司、该管理人或该信用方管理人的任何该等关联公司。此外，行政代理和贷款人可以就本信贷协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、排行榜提供商和其他类似的贷款行业服务提供商和服务提供商披露本信贷协议的存在和有关本信贷协议的信息。

(B)就本第10.14节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在任何贷款方或任何子公司披露前行政代理或任何其他贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息或由行政代理或任何其他贷款方独立准备的任何此类信息除外；但在截止日期之后从任何贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密。根据第10.14节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

(C)贷款方代表其本人及其关联方同意，在未经该人事先书面同意的情况下，今后不会以行政代理、牵头安排人或任何贷款人或其各自关联方的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本信贷协议或任何其他贷款文件，

除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联方这样做，并且在任何情况下，贷款方或该关联方在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人进行磋商。

(D)贷款当事人同意行政代理、首席安排人或任何贷款人使用贷款当事人的名称、产品照片、徽标或商标发布与交易有关的习惯广告材料。

第10.15节美国爱国者法案公告。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别每一贷款方的其他信息。借款人应并应促使各子公司提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理和贷款人维持对《美国爱国者法》的遵守。

第10.16节没有咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)借款人及其子公司与牵头安排人、行政代理或任何贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件拟进行的交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论牵头安排人、行政代理或任何贷款人是否已就其他事项向借款人或任何附属公司提供建议，(Ii)对于牵头安排人、行政代理和贷款人就本信贷协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联公司与牵头安排人、行政代理和贷款人之间的独立商业交易；另一方面，(Iii)借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；(Iv)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；和(B)：(I)在牵头安排人、行政代理和每个贷款人仅以委托人的身份行事时，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)任何牵头安排人、行政代理或任何贷款人对于本协议拟进行的交易均不对借款人或其任何关联公司负有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)牵头安排人、行政代理及贷款人及其各自的分行及联营公司可为其本身的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，且任何牵头安排人、行政代理或任何贷款人均无责任向借款人或其关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对任何牵头安排人、行政代理和贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

第10.17节承认并同意受影响的金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何其他协议、安排中有任何相反的规定

或任何此类各方之间的理解，本协议各方承认，任何贷款文件下产生的任何受影响金融机构的任何责任，只要该责任是无担保的，可能会受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(ii)a将所有或部分此类负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该公司将接受该股份或其他所有权工具，以代替与本信贷协议或任何其他贷款文件项下任何此类负债相关的任何权利;或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.18条[已保留].

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使其各自授权官员于上述日期正式签署本信贷协议。