第三次修订和恢复信用协议

其中

Fortress运输和基础设施投资公司，
作为借款人，

几家贷方和发行银行
时不时派对

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

日期截至2024年5月23日

摩根大通银行，N.A.，

巴克莱银行，

公民银行，国家协会，

摩根士丹利高级基金有限公司。

和

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，1

作为联合首席发行人、联合账簿管理人和辛迪加代理人

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。

目录

页面

第1.1节 定义的术语 1

第1.2节 其他条款 47

第1.3节 付款或履行的时间 47

第1.4节 货币等值一般 47

第1.5节 利率;基准通知 48

第2款. 贷款 48

第2.1节 贷款 48

第2.2节 按比例分配的股份;资金可用性 49

第2.3节 信用证 50

第2.4节 债务证据;登记册;贷方账簿和记录;注释 54

第2.5节 贷款利息 55

第2.6节 转换/延续 56

第2.7节 罚息 57

第2.8节 费 57

第2.9节 终止和减少承诺 58

第2.10节 自愿和强制预付款 58

第2.11节 增量信贷延期 59

第2.12节 [已保留]    59

第2.13节 有关付款的一般规定 59

第2.14节 按比例分享 60

第2.15节 发放或维持定期基准贷款;替代利率 61

第2.16节 成本增加;资本要求 64

第2.17节 税 65

第2.18节 义务减轻 68

第2.19节 拆除或更换收件箱 68

第2.20节 违约贷款人 69

第3款. 陈述和保证 70

第3.1节 财务状况 70

第3.2节 没有变化 71

第3.3节 存在;遵守法律 71

第3.4节 权力;授权;可执行义务 71

第3.5节 没有法律律师资格 71

第3.6节 无重大诉讼 71

第3.7节 没有默认 71

第3.8节 财产所有权;优先权 71

第3.9节 知识产权 72

第3.10节 税 72

第3.11节 联邦法规 72

第3.12节 劳工问题 72

第3.13节 ERISA 72

第3.14节 投资公司法 72

第3.15节 附属公司 72

第3.16节 所得款项用途 73

第3.17节 环境事项 73

第3.18节 信息的准确性等 73

第3.19节 安全文件 74

第3.20节 偿付能力 74

第3.21节 [已保留]    74

第3.22节 反洗钱和反腐败法;制裁 74

第3.23节 保险 75

第4款. 先决条件 75

第4.1节 截止日 75

第4.2节 每个信用事件 77

第5款. 附属公约 77

第5.1节 财务报表 77

第5.2节 证书;其他信息 78

第5.3节规定了在79年之前的纳税问题。

第5.4节规定了商业行为和维持生存；遵守第79条法律。

第5.5节：财产维护；第79节：保险费

第5.6节：财产检查；账簿和记录；讨论；第79节

第5.7节-80

第5.8节：环境法；第80节：

第5.9节：目标计划合规性：目标81

第5.10节规定了额外的抵押品等。

第5.11节提供了对第81条的进一步保证。

第5.12节：《关闭后契约》；第81章：

第5.13节规定了收益的有效使用：第82节。

第5.14节适用于《飞机抵押和担保协议》。

第6节。第82条禁止负面公约。

第6.1节规定了对限制支付的限制。

第6.2节规定了影响受限子公司的股息和其他支付限制。

第6.3节规定了债务产生和发行不合格股票和优先股的限制--

第6.4节--资产销售报告--第95节

第6.5节规定了与关联公司之间的交易。

第6.6节：美国留置权：1998年

第6.7条规定了对受限制子公司的担保和债务的限制，根据1999年1月1日的规定。

第6.8节和第二节。[已保留]    99

第6.9节 所有或几乎所有资产的合并、合并或出售 99

第6.10节 财务契诺 101

第6.11节 [已保留]    102

第6.12节 [已保留]    102

第6.13节 对质押和担保的额外限制 102

第7节 违约事件 103

第7.1节 违约事件 103

第7.2节 收入的应用 106

第8款. 管理代理 106

第8.1节 任命和权力 106

第8.2节 作为收件箱的权利 107

第8.3节 无罪条款 107

第8.4节 行政代理人的信赖 108

第8.5节 职责授权 108

第8.6节 行政代理人的解雇 108

第8.7节 不依赖行政代理人和其他贷方 109

第8.8节 没有其他职责等 109

第8.9节 行政代理人可以提交索赔证明 109

第8.10节 抵押品和担保事项;对冲协议下的权利 110

第8.11节 预扣税 110

第8.12节 债权人之间和次级协议 110

第8.13节 信用招标 110

第8.14节 付款错误 111

第9款. 杂项 112

第9.1节 修正案和豁免 112

第9.2节 通知 114

第9.3节 不得放弃;累积补救措施 115

第9.4节 代表和担保的生存 115

第9.5节 费用支付;赔偿 115

第9.6节 继任者和分配;和 117

第9.7节 抵销 120

第9.8节 同行 120

第9.9节 分割性 120

第9.10节 一体化 120

第9.11节 管辖法律 120

第9.12节 提交司法管辖权;豁免 121

第9.13节 致谢 121

第9.14节 保密 122

第9.15节 会计变更 122

9.16节 陪审团审判的放弃 123

第9.17节 的货币汇兑 123

第9.18节 美国爱国者法案;受益所有权监管 123

第9.19节 预留付款 123

第9.20节 抵押品和担保的发放 123

第9.21节 承认并同意对受影响的金融机构进行救助 125

第9.22节 有关任何受支持的QFC的确认 125

第9.23节 利率限制 126

第9.24节 修订和重列 126

时间表：

1.1A 承诺

3.15 附属公司

4.1（e） 结束日期连

5.12：收盘后事项

5.14 截止日期抵押航空资产

展品：

一份标准格式的合规证书

乙方提供结业证书的形式。

C：转让和验收的形式

D：一种贷款票据形式

电子邮件：担保协议的形式

一种偿付能力证书的形式

G-1提出了一种形式的资金通知

G-2使用转换/延续通知的格式

H-1是一种形式的美国纳税合规证书(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的外国贷款人)

H-2：一种形式的美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

H-3：一种形式的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

H-4：一种形式的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

我提交了一份修改后的信贷协议。

附录A：新的通知地址

第三次修订和重述的信贷协议，日期为2024年5月23日，由堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、贷款人(定义如下)、开证行(定义见本文)和作为行政代理的摩根大通银行(以此类身份，以及根据第8.6节指定的任何继任者，“行政代理”)签订。

W、I、T、N、E、S、S、E、T、H：

鉴于，这些朗诵中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有第1.1节中为该等术语规定的各自含义；

鉴于在本协议所述条款和条件的约束下，贷款人同意以贷款的形式提供信贷，开证行同意在循环可用期间内的任何时间发放信用证，使循环风险总额在任何时候不超过4亿美元(“循环贷款安排”)；以及

鉴于(I)贷款所得款项将于截止日期用作营运资金及其他一般公司用途，包括但不限于准许收购及其他投资，(Ii)贷款所得款项将于截止日期后用作营运资金及其他一般公司用途，包括但不限于准许收购及其他投资，及(Iii)信用证将用于一般公司用途。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互协议，双方同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1.定义的术语。如在本协议中使用，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“2020 Indenture”：由借款人和作为受托人的美国银行全国协会之间的、截至2020年7月28日的Indenture。

“2021年契约”：借款人和作为受托人的美国银行协会之间于2021年4月12日签署的契约，以及借款人和作为受托人的美国银行全国协会之间于2021年9月24日签署的第一份补充契约。

“2023年契约”：由借款人和作为受托人的美国银行信托公司之间的契约，日期为2023年11月21日。

“2024年契约”：指借款人与作为受托人的美国银行信托公司之间的契约，日期为2024年4月11日。

“会计变更”：定义见本合同第9.15节。

“后天负债”：就任何指明的人而言，

(1)在该另一人与该人合并、合并或合并或成为该人的附属公司时已存在的任何其他人的债务，包括与该其他人合并、合并或合并或成为该指明人士的附属公司而招致的债务(分部所致除外)，包括与该其他人合并、合并或合并或成为其附属公司而招致的债务；及

(2)以该特定人取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“额外出借人”：如本合同第2.11节所述。

“附加附注”：根据第2.02节的规定不时发行的附注(初始附注除外，定义见每份契约)，但须符合第4.09节的规定。

“额外指明资产”：第4号修正案附表一所列的每架飞机。

“调整后每日简单SOFR”：年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”：对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”：如本协议序言中所定义。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”：如本合同第2.15(C)节所述。

“受影响贷款”：如本合同第2.15(C)节所述。

“附属公司”：对任何人而言，指直接或间接控制或受控于或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、协议还是其他方式。

“关联交易”：如本合同第6.5(A)节所定义。

“代理人”：行政代理人和贷款文件中指定的以代理人或类似身份提供服务的任何其他人。

“代理方”：如本合同第9.2节所述。

“到期总金额”：如本合同第2.14节所定义。

“总承诺额”：此时所有贷款人的承诺额之和。

“总循环风险敞口”：指所有贷款人此时循环风险敞口的总和。

“协议”：本信用协议。

“协议货币”：如本合同第9.17(B)节所述。

“飞机按揭及抵押协议”：实质上以第4号修正案附件A的形式订立的飞机按揭及抵押协议(经不时修订、重述、补充、修改、延展、续订或重述)。

“经修订的信贷协议”：如本合同第9.1节所述。

“第4号修正案”：对原信贷协议的第4号修正案，日期为2020年5月11日，由借款人、贷款方和行政代理组成。

“反洗钱法”：定义见本合同第3.22(A)节。

“适用债权人”：如本合同第9.17(B)节所述。

“适用保证金”：年利率等于(A)就基本利率贷款而言，1.75%；(B)就定期基准贷款而言，2.75%。

“适用准备金要求”：对于任何期限基准贷款，根据董事会或其他适用的银行业监管机构不时发布的法规，在任何时候，以小数点表示的最高利率，要求针对“欧洲货币负债”(该术语在D规则中定义)保持准备金(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)。在不限制前述规定影响的情况下，适用准备金要求应反映此类成员银行就(A)包括存款在内的任何负债类别所需维持的任何其他准备金，或(B)包括定期基准贷款在内的任何类别的信贷或其他资产的延期信贷。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为受准备金要求的约束，没有适用贷款人可能不时获得的按比例分摊、例外或抵消的信贷利益。定期基准贷款的利率应自适用准备金要求的任何变化生效之日起自动调整。

“评估价值”：就任何飞机而言，指在任何确定日期，该飞机在该日期的当前市场价值(由国际运输飞机贸易协会定义)，根据合格评估师对该飞机进行的“桌面”评估计算，并在该飞机为抵押航空资产之前60天或60天内交付给行政代理；(Ii)第6.10(A)节所述的日期不早于最近结束的测试期的最后一天45天前45天，该测试期于6月30日或12月31日结束。

“安排人”：摩根大通银行、巴克莱银行、国民银行、全国协会、摩根士丹利高级融资有限公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，根据本协议，他们是联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“出售资产”：

(1)对借款人或任何受限制附属公司(在本定义中均称为“处置”)的财产或资产(包括以出售和回租的方式)的出售、转易、转让或其他处置，不论是在单一交易中还是在一系列相关交易中；或

(2)允许发行或出售任何受限子公司的股权，无论是在单一交易中，还是在一系列关联交易中(不包括按照第6.3节发行的受限子公司的优先股，或发行董事合格股和适用法律要求向外国人发行的股份)；

在每种情况下，除：

(一)处置现金等价物，或处置正常业务过程中的任何剩余、陈旧、不必要、不合适、损坏或破旧的资产，或处置废弃、遗失、毁坏或被盗的资产或不再使用、有用或在经济上可行的资产，或处置在正常业务过程中持有的待售库存或货物；

(2)允许以第6.9条允许的方式处置借款人的全部或基本上所有资产，或根据本协议进行构成控制权变更的任何处置；

(3)禁止根据第6.1节允许和进行的任何限制性付款或允许投资的支付；

(四)禁止发行或出售借款人的股权；

(5)禁止在公平市场总值低于1,000万美元的任何交易或一系列交易中处置任何受限子公司的资产或发行或出售其股权；

(六)禁止受限子公司向借款人或借款人或受限子公司处置财产、资产或发行证券；

(7)在《守则》第1031条允许的范围内，禁止用于类似业务的任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；

(8)在正常业务过程中，继续任何资产或不动产或非土地财产的租赁、转让、转租或许可，包括在终止任何前述资产时，根据其条款向租赁客户出售资产；

(九)在正常经营过程中出售或租赁以上述资产为主的任何单位的航空器、发动机、备件或类似资产或者股本；

(10)禁止出售不受限制的子公司的股权、债务或其他证券；

(11)禁止取消抵押品赎回权、谴责或对资产采取类似行动；

(12)包括(I)任何与任何合格证券化融资相关的证券化资产处置，以及(Ii)出售或贴现(X)与信贷安排有关的应收账款，或(Y)在正常业务过程中与信贷安排的妥协或收取有关或在破产或类似程序中产生的应收账款；

(13)允许在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或解决、免除或放弃任何类型的合同、侵权或其他索赔；

(14)允许设立本协定所允许的留置权；

(十五)审查正常经营过程中知识产权、软件或者其他一般无形资产的许可或者再许可；

(16)要求解除任何套期保值义务；

(17)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求或依据的范围内，对合营企业中的投资进行有效的销售、转让和其他处置；

(18)支持借款人或任何受限制子公司在2017年3月15日之后建造或收购的财产的任何融资交易，包括本协议允许的出售回租和资产证券化；以及

(19)禁止任何出售博尔钻井有限公司(前身为Magni Drilling Limited)的股权。

“资产出售要约”：如本合同第6.4(B)(1)节所定义。

“受让人”：如本合同第9.6(C)节所述。

“转让与验收”：实质上以附件C的形式签订的协议。

“转让人”：如本合同第9.6(C)节所述。

“相关抵押品”：对于每项指定资产、其他指定资产和桥梁资产，(A)与之相关的所有设备、部件、部件、仪器、附属设备、附件、家具、座椅和其他任何性质的设备，(B)所有技术数据、手册和航海日志，以及根据适用法律规定必须保存的所有检查、修改和大修记录以及其他服务、维修、维护和技术记录，以及根据适用法律不时制作或要求制作的任何此类材料的所有添加、更新、修订和替换，而在每一种情况下，该等资料可由有关承租人以任何形式及以任何方式或媒介(包括但不限于缩微胶片、缩微胶片、纸张或电脑磁碟)保存或保留，(C)每份卖据或与该等卖据有关的任何售卖合约，(D)与指明资产、额外指明资产及桥梁资产有关的所有保险收益，及(E)以拥有该等资产的附属公司为受益人而签立的所有抵押转让、现金存款协议及其他抵押协议，以及在每种情况下质押的所有性质的财产，根据任何该等转让或协议转让或转让予该附属公司，或以该附属公司为受益人而抵押或押记。

“可用期限”：指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括：根据第2.15节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“航空资产”：借款人和受限制子公司的资产，构成借款人航空租赁部门(或后续部门)的“总资产”，反映在借款人最近提交给“美国证券交易委员会”的季度或年度报告中(或借款人的任何继承人或借款人的任何继承人根据本协定报告的类似报告)。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及

对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产事件”：就任何人而言，指该人已成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或负责重组或清算其业务的类似人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理善意确定，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；但是，这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美利坚合众国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何协议。

“破产法”：第11章，美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于债务人的救济，并不时修订。

“基本利率”：任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.15节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.15(A)(Ii)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的基本汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“基本利率贷款”：适用利率以基本利率为基础的贷款。

“基准”：最初，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件，且相关基准更换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.15(B)节的第(B)款替换了该先前基准利率。

“基准替换”：对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换：

（一） 调整后的每日简单SOFR;

(2)提供：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准的替代利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为零。

“基准替代调整”：就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

“符合基准置换变更”：对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”：就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

“基准过渡事件”：

就任何基准而言，就当时的基准而言，发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，

没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：对于任何基准，指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.15节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.15节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“百慕大质押协议”：指某些贷款方为担保当事人的利益而向行政代理提出的、受百慕大法律管辖的股票抵押，日期为最初的成交日期。

“BHC法案附属公司”：如本协议第9.22节所定义。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会”：(1)对任何公司、该公司的董事会或经理，或其正式授权的委员会；(2)对于任何合伙企业，该合伙企业的普通合伙人的董事会或其他管理机构或其任何正式授权的委员会；以及(3)对于任何其他履行类似职能的个人、董事会或该人的任何正式授权的委员会。凡任何条文规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定或作出任何批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准，应视为已作出或作出(不论该行动或批准是否视为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款人材料”：如本合同第9.2节所定义。

“借款人义务”：对任何代理人、任何贷款人或任何贷款人对手提起的与借款人有关的未付本金和利息，以及借款人的所有其他义务和负债(包括贷款到期后按本文规定的当时适用利率应计的利息、费用和支出)，或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序的开始，不论是否允许或不允许在该程序中提出申请后或请愿后的利息、费用或支出的索赔，本协议、担保文件、担保协议或其他贷款文件、任何有担保对冲协议、任何有担保现金管理协议或与此相关而订立、交付或给予的任何其他文件，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、或现已发生或以后发生的，在每种情况下，不论是否因本金、利息、偿还责任、费用、弥偿、成本、开支或其他原因而产生，但不包括互换责任。

“借款”：指在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“过桥资产”：指全部或部分以过桥债务融资或再融资的航空器、发动机、备件或类似资产(以及此类飞机、发动机、备件或类似资产的任何替代品)。

“桥梁抵押品”：借款人(或其任何间接或直接子公司)在以下方面的权利、所有权和权益：(I)桥梁资产；(Ii)拥有桥梁资产的借款人的任何子公司的股权，只要根据适用桥梁债务的最终文件的条款，此类股权需要质押作为担保；(Iii)借款人或借款人的任何子公司在拥有桥梁资产的信托中拥有的任何实益所有权权益，只要此类受益所有权权益要求根据适用桥梁债务的最终文件的条款质押为担保，(Iv)借款人的任何附属公司向借款人的另一间附属公司租赁桥梁资产的任何股权，只要该质押附属公司并不拥有任何其他重大资产，(V)指定租赁(就桥梁资产而言)、(Vi)相关抵押品(就桥梁资产而言)及(Vii)上述各项的所有收益。

“桥梁债务”：指(I)在任何时候未偿还的本金总额不超过350,000,000美元，(Ii)在签署此类债务的最终文件的日期后364天内不会有最终到期日，(Iii)用于购买桥梁资产的资金，(Iv)对借款人的条款和条件不低于本协议中的条款和条件，以及(V)不以对桥梁抵押品以外的任何资产的留置权作为担保的债务。

“营业日”：(A)除星期六、星期日和纽约州法律规定的法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的日子；及(B)就与调整后期限SOFR利率或任何期限基准贷款有关的所有通知、决定、资金和付款而言，“营业日”一词是指第(A)款所述的营业日，也是银行在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。

“计算日期”：按照“固定费用覆盖率”的定义。

《开普敦公约》：统称为《公约》和《议定书》，以及与之相关的所有规章和程序，以及所有其他规则、修正案、补充、修改和修订(在每一种情况下，在任何适用的司法管辖区内不时有效并使用其英文版本)。

“资本市场债务”：指以债券、债券或票据为代表的任何债务证券(不包括(I)合格证券化融资或(Ii)由出口信贷机构(包括美国进出口银行)担保的债务发行)，在任何情况下，均由借款人或任何附属公司在资本市场发行，不论是公开发行还是私募发行，包括根据证券法第4(A)(2)条或证券法第144A条、S条例或D条例。

“资本化租赁债务”：根据公认会计原则，为财务报告目的而要求归类和核算为资本租赁的债务，而该债务所代表的负债额，在对其作出任何决定时，应为与资本租赁有关的负债额，而该负债在当时将被要求资本化，并根据公认会计原则在资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债。而其述明的到期日，须为承租人可预付租金或终止租约而无须缴付罚款的首个日期之前，最后一次缴付租金或根据该租契应付的任何其他款额的日期；但仅因租赁期限的长短或租赁设备的最低租赁付款现值超过该设备公平市价的90.0%而被要求按照公认会计原则分类并计入资本租赁的租赁，不应被视为资本化租赁义务。

《资本股》：

(一)如属公司，则为公司股份；

(二)如属社团或商业实体，则包括公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(三)合伙、有限责任公司或商业信托、合伙、成员资格或实益权益(一般或有限)或公司股本中的股份；

(4)不包括任何其他权益或参与，使任何人有权收取发行人的损益或资产分派的份额(但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利)。

“现金等价物”：

(1)美元兑美元；

(2)买入英镑；

(3)欧元，或欧盟任何参与成员国的任何国家货币；

(B)加元；

(C)购买澳元；或

(D)就属受限制附属公司的任何外国附属公司而言，指其在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(4)由美利坚合众国或加拿大政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日为24个月或更短；

(5)包括自收购之日起期限不超过24个月的存单、定期存款和期限不超过24个月的欧洲美元定期存款、期限不超过24个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下与资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行；

(6)与符合本定义第(5)款规定条件的任何金融机构订立的本定义第(4)款和第(5)款所述类型的标的证券的回购义务；

(7)被穆迪评为至少P-2级或被S评为至少A-2级的商业票据，每种情况下都在创建之日起24个月内到期；

(八)其他投资基金将其95%的资产投资于本定义第(1)至(7)款所述类型的证券；

(9)由美利坚合众国任何州或其任何行政区或加拿大任何省份发行的、可从穆迪或S获得的两个最高评级类别之一、期限自收购之日起24个月或以下的随时可出售的直接债券；以及

(10)由S评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人士所发行的债务或优先股，自收购之日起计，期限为24个月或以下。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以本定义第(1)至(3)款以外的货币计价的金额；只要该等金额在实际可行的情况下尽快兑换成本定义第(1)至(3)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内兑换。

“现金管理协议”：与向借款人或任何受限制子公司提供的金库、存管或现金管理服务有关的任何协议。

“法律的变化”：在本协定之日之后，发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

《控制权变更》：

(1)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语)，除一名或多名许可持有人外，直接或间接是或成为(如交易法第13d-3和13d-5条所界定的)占借款人有表决权50.0%以上投票权的股份的实益拥有人；或

(2)除非(A)借款人和受限制附属公司的全部或实质所有资产作为一个整体出售或以其他方式转让给除全资拥有的受限制附属公司或一个或多个核准持有人以外的任何人，或(B)借款人合并、合并或合并到另一人或任何人合并、合并或合并到借款人

在本条第(2)款下的任何一种情况下，在紧接交易完成后的一次交易或一系列相关交易中，在紧接交易完成之前实益拥有(如《交易法》第13d-3和13d-5条规则所界定的)代表借款人有表决权股票总投票权的多数的有表决权股票的人，并未实益拥有(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定的)借款人或适用的尚存或受让人的有表决权股票总投票权的多数的有表决权股票；但本条不适用于(I)在紧接准许交易完成后，如持有人实益拥有总计相当于借款人或适用的尚存或受让人的总投票权过半数的有表决权股票，或(Ii)借款人与(X)法团、有限责任公司或合伙或(Y)法团、有限责任公司或合伙的全资附属公司合并或合并，而在上述任何一种情况下，在紧接该项交易或一系列交易后，并无任何个人或团体(核准持有人除外)，实益拥有该实体总已发行有表决权股份50.0%或以上的有表决权股份的公司，而在第(Y)条的情况下，该全资附属公司的母公司担保借款人的责任。

就本定义而言，任何母公司本身不应被视为本定义第(1)款所指的“个人”或“集团”；但任何“个人”或“集团”(除获准持有人外)不得直接或间接实益拥有该母公司总投票权的50.0%以上。

“收费”：如本合同第9.23节所定义。

“截止日期”：第4.1节规定的条件得到满足(或放弃)的日期。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

《税法》：经修订的1986年《国内税法》。

“抵押品”：设保人现在拥有或以后获得的所有财产，其上的留置权据称是由任何担保文件产生的，包括根据第5.10节为担保当事人的利益而受行政代理的留置权管辖的任何财产或资产。

《抵押品确认协议》：指本合同第4.1节(L)定义的抵押品确认协议。

“承诺”：贷款人在本信用证项下提供贷款和获得参与的承诺，以代表该贷款人在本合同项下循环风险敞口的最大可能总额的金额表示，此类承诺可以(A)根据第2.8节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第9.6节进行的转让而不时减少或增加；而“承诺”是指所有贷款人的此类承诺总额。每个贷款人承诺的初始金额列于附表1.1a或转让和承兑中，贷款人应根据该转让和承兑承担其承诺，视情况而定。截至截止日期，承付款总额为4亿美元。

“增加承诺”：如本合同第2.11节所述。

“增加承诺贷款人”：如本合同第2.11节所述。

“商品交易法”：商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“共同受控实体”：指与借款人处于ERISA第4001(A)(14)节所指的共同控制之下的实体，无论是否注册成立，或属于包括借款人的集团的一部分，并根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主。

“合规证书”：由借款人的负责人正式签署的，主要以附件A的形式签署的证书。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合折旧及摊销费用”：指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括任何递延融资费用的摊销、与终止对冲责任有关的摊销及租赁折扣、溢价及租赁优惠的摊销，但不包括任何根据公认会计原则分类为综合利息支出的项目，并不包括该人士及其受限制附属公司在综合基础上及根据公认会计原则厘定的其他项目。

“综合利息开支”：就任何人的任何期间而言，不重复的以下款项：

(1)扣除该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括(1)因发行低于面值的债务而产生的原始发行折价摊销，(2)非现金利息支付(但不包括可归因于对冲债务或其他衍生工具的按市值计价的任何非现金利息开支，或根据财务会计准则委员会第133号声明--“衍生工具及对冲活动的会计”)扣除的范围内，扣除该等开支)，及(3)所有佣金，与信用证或任何有条件的证券化融资有关的折扣和其他费用；并不包括(I)因在对冲债务发行日前终止而产生的收益或亏损摊销所导致的非现金利息支出，(Ii)资本化租赁债务的利息部分和根据利率对冲义务的净付款(如有)，(Iii)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销以及其他融资费的任何支出(包括过渡性、承诺费和其他融资费产生的任何支出)，(Iv)公允价值债务贴现的摊销，以及(V)采用债务修改会计或(如适用)债务修改会计产生的任何支出，与任何收购相关的采购会计)，以及

(2)减去该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计

（3） 利息收入在此期间。

“综合净收入”：就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在该期间的净收入的总和，在合并的基础上，并按照公认会计准则以其他方式确定；但：

(1)不包括任何税后非常、非经常性或非常损益净额，包括在正常业务过程中出售或以其他方式处置证券化融资项下的资产(减去与此相关的所有费用和费用)或费用(包括与遣散费、搬迁和新产品介绍有关的费用)；

(二)当期净收益不计入当期会计原则变更的累计影响；

(3)不包括处置或停止经营的任何税后净收益(亏损)，以及处置处置或停止经营的任何税后净收益或净亏损(包括在此期间处置的经营，无论该等经营是否被归类为停止经营)；

(四)不包括该人真诚确定的属于正常业务过程以外的资产处置的任何税后净损益(减去与此相关的所有费用和费用)；

(5)除非附属公司、非受限制附属公司或按权益会计法核算的任何人在该期间的净收入外，借款人的综合净收入应增加就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给受牵涉人或其受限制附属公司的股息或分配或其他付款的数额；

(6)仅为根据第6.1(A)(3)(A)款确定可用于限制性支付的数额时，任何受限子公司在该期间的净收入应不包括在内，前提是该受限子公司在确定之日宣布或支付其净收益的股息或类似分配在未经任何事先政府批准(未获得)的情况下是完全允许的，或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；但借款人的综合净收入须按就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付予借款人或其受限制附属公司的股息或其他分派或其他付款的款额增加，但以尚未包括在内的数额计算；

(7)对于在发行日期后完成的任何收购，不包括因适用资本重组会计或采购会计而产生的调整的影响，或其任何数额的摊销或核销，扣除税款；

(八)不包括因提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具而产生的任何税后净损失；

(9)不包括根据财务会计准则委员会第142号和第144号声明产生的任何税后减值费用净额或资产冲销以及根据第141号产生的无形资产摊销；

(十)不计入衍生产品公允价值变动产生的任何税后净收益(亏损)；

(11)不包括任何针对递延税项资产的税后净估值准备；

(12)不包括(一)公允价值租赁溢价和折价、(二)租赁奖励、(三)公允价值债务折价、(四)在发行日之前发行的债务折价的摊销；

(13)任何非常、非经常性或非常性质的或有储备金的收入的恢复，均不包括在内，但如储备金的拨备是从发行日期后任何时间应计的综合净收入中拨出的，则不在此限；

(14)不计入贴现负债应计利息增加的任何税后净影响；

(15)扣除任何因冲销递延税项资产而产生的非现金税项支出；以及

(16)不包括因授予高管、董事或员工股票增值或类似权利、股票期权或其他权利而记录的任何非现金薪酬支出的税后净影响。

此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，综合净收入应包括从业务中断保险收到的收益，以及赔偿或其他报销条款所涵盖的与任何准许投资或本协议允许的任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的任何费用和费用的报销金额。

尽管如上所述，仅就6.1节(除6.1(A)(3)(D)节)而言(除6.1(A)(3)(D)节外)，因借款人和受限制子公司出售或以其他方式处置受限投资、从借款人和受限制子公司回购和赎回受限投资、偿还借款人或任何受限子公司构成受限投资的任何贷款和垫款、出售非受限子公司的股票或非受限子公司的任何分配或股息而产生的任何收入应从综合净收入中剔除。在每一种情况下，只有在此类金额增加的范围内，才能按照6.1节(A)(3)(D)节的规定增加6.1节所允许的限制性付款金额。

“或有债务”：就任何人而言，指该人担保不构成任何其他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接负债的任何租约、股息或其他债务(“主要债务”)，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(一)不得购买此种主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

(二)支持垫付或供应资金：

(A)支付购买或支付任何此种主要债务的费用，或

(B)有义务维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)有权购买财产、证券或服务，主要是为了向任何此类主要义务的所有者保证，主要债务人有能力支付此类主要义务，使其免受损失。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制投资附属公司”：对于任何人，指(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)主要为对一家或多家公司进行股权或债务投资而存在的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

《公约》：2001年11月16日在南非开普敦签署的《移动设备国际利益公约》，以及与此相关的所有规章和程序，以及所有

其他规则、修正案、补充、修改和修订(在每一种情况下，与任何适用司法管辖区不时有效的情况相同，并使用其英文版本)。

“转换/延续日期”：适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

“转换/延续通知”：基本上以附件G-2的形式发出的转换/延续通知。

“相应期限”：就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。

“公约救济期”：自截止日期起至(X)借款人交付合规证书之日后的第一个营业日结束，说明借款人在截至2026年6月30日的测试期的最后一天符合第6.10节所述的契诺，以及(Y)借款人向行政代理递交(由借款人单独选择)《公约救济期终止通知》之日后的第一个营业日，以较早者为准；但该《公约》救济期终止通知应包括合理详细的计算，证明借款人和受限制子公司在最近结束的试验期的最后一天的债务与EBITDA之比不大于4.00至1.00(该较早日期，即《公约》救济期终止日期)；此外，如果借款人根据上文第(Y)款选择终止《公约》救济期，则不能恢复《公约》救济期。

“公约救济期结束日期”：根据“公约救济期”的定义。

“公约救济期终止通知”：借款人的负责官员向行政代理提交的证书，表明借款人不可撤销地选择终止公约救济期，自行政代理收到公约救济期终止通知之日后的第一个营业日起生效。

“承保实体”：如本合同第9.22节所定义。

“承保方”：如本合同第9.22节所述。

“信贷融资”：提供循环信贷贷款、定期贷款、票据、债权证、应收账款融资(包括通过向此类贷款人或专门目的实体出售应收款)、信用证或其他长期债务的一种或多种债务融资工具、契据或商业票据融资工具，包括与此有关的任何担保、抵押品文件、抵押贷款、票据和协议，以及任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、再融资、替换或再融资，以及与银行或其他机构贷款人或投资者签订的任何契约或信贷工具或商业票据，退还或再融资贷款、票据、其他信贷安排或根据其作出的承诺的任何部分，包括增加其可借款额或改变其到期日的任何此类替换、再偿还或再融资安排或契约。

“信用证方”：行政代理、各开证行和对方贷款人。

“Daily Simple Sofr”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，指(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日的五(5)个美国政府证券营业日的年利率(SOFR决定日)，在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR上公布

管理员的网站。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务与总资本比率”：于任何决定日期，借款人及受限制附属公司的总负债与(Y)(I)借款人及受限制附属公司的总负债及(Ii)借款人及受限制附属公司的总股本在综合基础上的总和，在每种情况下，均反映在紧接上述计算事项发生日期前，根据公认会计原则编制的借款人最新可用季度资产负债表上。进行适当的备考调整，并与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款保持一致。

“债务与EBITDA比率”：于任何厘定日期，借款人及受限制附属公司于最近结束测试期间的总负债净额与借款人及受限制附属公司截至最近结束测试期间的四个季度的EBITDA的比率(Y)，在每种情况下，均以综合基础计算，反映在借款人根据公认会计原则编制的财务报表中，并须作出适当的备考调整，并与“固定费用覆盖率”定义所载的备考调整规定一致。

“违约”：第7.1节规定的任何事件或条件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“违约贷款人”：任何符合以下条件的贷款人：

(A)贷款人在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议规定其必须支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定提供资金的先决条件(包括，如果适用，包括，参照特定缺省值)尚未满足，

(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足为贷款提供资金的先决条件(在该书面中明确指出的，如适用，包括参照具体违约))，或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，

(C)在信用方真诚地要求提供该贷款人授权人员的书面证明后三个工作日内，贷款人未能履行其为未来贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务；但该贷款人应在该信用方收到其和管理代理人满意的形式和实质证明后，根据第(C)款停止作为违约贷款人，或

(D)公司已经或有直接或间接的母公司成为破产事件或自救行动的标的。

行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、各开证行和其他贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.20节的约束下)。

“默认权利”：如本合同第9.22节所述。

“指定非现金对价”：指借款人或受限制附属公司因出售资产而收到的非现金对价的公平市场价值，根据高级职员证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了由借款人的高级副总裁或主要财务官执行的此类估值的基础，减去因随后出售此类指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“指定优先股”：借款人在2017年3月15日之后发行的现金优先股，被指定为指定优先股，其现金收益将贡献给借款人的资本，不包括在第6.1(A)(3)节规定的计算范围内。

“处置”：就任何财产而言，其任何出售、租赁、许可、出售和回租、转让、转易、转让、交换或其他处置(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置(不论是否依据分割进行)，不论是否有追索权；而“处置”一词应具有相关含义。

“不合格股”：就任何人而言，指该人的任何股本，而该股本按其条款，或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回(但因控制权变更或资产出售而到期或可强制赎回者除外)，或可由其持有人选择赎回，但因控制权变更或资产出售而全部或部分于到期日期后91天前赎回者除外；但如该等股本是为借款人或其附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何此类计划发给该等雇员的，则该等股本不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不合格股本。

“分派人”：根据“分派”的定义。

“分割”：将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分割计划”或类似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根据该分割计划，分割者可能会生存，也可能不会生存。

“美元”和“$”：美利坚合众国合法货币中的美元。

“EBITDA”：对于任何人在任何时期的综合净利润，加上（不重复）：

（1） 收取任何直接融资租赁的本金部分;加上

（2） 在计算合并净利润时扣除该人员在该期间的收入或利润的税款准备金，加上特许经营权或类似税;加上

（3） 该人员在该期间的综合利息费用（以及固定费用的其他组成部分，发行日期后GAAP变化导致合并净利润减少），但在计算该综合净利润时已扣除，包括根据GAAP计算的任何非现金利息费用;加上

(4)在计算合并净收入时扣除该人在该期间的合并折旧和摊销费用；加上

(5)包括与本协议允许发生的任何股权发行、许可投资、收购、处置、资本重组或债务有关的任何费用、开支或收费，或与任何债务偿还有关的任何费用、开支或收费，包括该等费用；

与发售债券有关并在计算综合净收入时扣除的开支或收费，并包括在发行日期前完成的任何该等交易及任何进行但未完成的该等交易，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何费用或非经常性成本；

(六)弥补与资产处置有关的任何损失(或减去任何收益)；加上

(7)在计算综合净收入时扣除在该期间内扣除的任何重组费用或准备金的金额，包括发行日期后与收购相关的任何一次性成本；加上

(8)扣除减少该期间综合净收入的任何其他非现金费用，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用；

(9)扣除计算综合净收入时扣除的任何非控制性利息支出的金额(减去支付给该少数股权持有人的任何现金股息的金额)；

(十)扣除与实施新会计公告和其他监管要求有关的费用；

(11)承担货币兑换风险对冲义务造成的任何净亏损(或减去任何收益)；

(12)减少债务汇兑损失(或减去任何收益)；加上

(十三)扣除证券化费用和向证券化子公司出售证券化资产及相关资产与符合条件的证券化融资有关的亏损额，减去在确定综合净收入时扣除的金额；

(14)增加该人在该期间的综合净收入的其他非现金项目，不包括任何代表冲销任何前期预期现金费用的应计或现金储备的项目；加上

(15)扣除任何其他非常、非经常性或非常亏损(或减去任何其他非常、非经常性或非常收益)；

(十六)收到的其他经常性现金收入；

均根据公认会计准则为该人士及其受限制附属公司在综合基础上厘定。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”：(A)欧洲联盟任何成员国、(B)冰岛、(C)列支敦士登和(D)挪威。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“电子签名”：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格航空资产”：由业主子公司拥有的商用喷气式飞机的航空资产，在它们受到飞机抵押和担保协议的约束时，须受与商业客运或货运航空公司的经营租赁的约束，根据该协议，不存在付款、无力偿债或其他重大租赁违约(无论如何定义)，并且飞机抵押和担保协议要求的所有登记、备案、意见和其他要求(包括所有UCC备案和开普敦公约下的登记)应当已经正式作出或交付；但符合资格的航空资产不包括任何除外的航空资产。

“环境”：环境空气、室内空气、地表水、饮用水、地下水、地表、地下地层、沉积物和湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”：由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、要求、消除令或其他命令或指令(有条件或其他)，其产生(A)依据或与任何实际或被指控的违反任何环境法有关；(B)与任何有害物质的存在、释放或暴露有关；或(C)与对环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”：管理、有关或施加与环境污染、环境保护或与接触危险材料有关的人类健康或安全的责任或行为标准的任何和所有法律，过去、现在或今后任何时候都是有效的，包括与上述任何一项有关的普通法。

“环境许可证”：指根据任何环境法要求或根据任何环境法发出的任何和所有许可证，并包括与上述任何一项有关的普通法。

“股权”：股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股权发行”：任何公开或非公开出售借款人的普通股或优先股(不包括不合格股票)，但不包括：

(1)公开发行S-8表格中登记的借款人普通股；以及

(2)禁止向借款人或其任何子公司出售任何产品。

《ERISA》：1974年《雇员退休收入保障法》。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”：第7.1(A)节规定的任何事件或条件；只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年《证券交易法》，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。

“除外航空资产”：指受第6.13(A)(Ii)节所述限制的任何航空资产，而该限制是不被该第6.13(A)(Ii)节(A)至(E)条款所允许的，并且只要指定的收购债务、任何指定的收购再融资债务或桥梁

债务仍未清偿，作为担保此类债务的特定抵押品(针对特定收购债务或特定收购再融资债务)或桥梁抵押品(针对桥梁债务)的任何航空资产，在本协议和其他贷款文件的所有目的下均应构成除外航空资产。

“除外出资”：借款人从下列方面获得的现金净收益、有价证券或合格收益：

(一)认缴普通股股本；

(2)出售(借款人的附属公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或借款人的任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何分销商股权计划或协议除外)借款人的股本(不合格股和指定优先股除外)，在每种情况下均被指定为除外供款，不包括在6.1(A)(3)节所述的计算范围内。

“除外互换义务”：就任何担保人而言，指根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务(“互换义务”)，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保此类互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或根据《商品交易法》或任何规则，是或变为非法的，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，该担保人可能会受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其适用或官方解释)的影响。

“已有负债”：指借款人或发行当日已存在的受限制附属公司的负债，加上应计利息。

“公平市价”：由借款人或受限制附属公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人真诚确定的，由自愿买方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中向非关联自愿卖方支付的价值，该确定将是最终的(除非本协议另有规定)。

“FASB”：美国注册会计师协会财务会计准则委员会。

“FATCA”：如本合同第2.17(A)节所定义。

“FCPA”：如本合同第3.22(B)节所述。

“联邦航空管理局”：美利坚合众国联邦航空管理局及其任何后继机构。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”：指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“惠誉”：惠誉评级或其任何继承者或受让人，是《交易法》第3(A)(62)条规定的国家认可的统计评级机构。

“固定费用承保比率”：就任何人在任何期间而言，此人在该期间的EBITDA与此人在该期间的固定费用的比率。如借款人或任何受限制附属公司在计算固定押记覆盖率的期间开始后但在计算固定押记覆盖率的事件(“计算日期”)之前，产生、承担、担保、赎回、偿还或清偿任何债务(循环融资项下未清偿的款额的减少除外)，或发行或赎回不合格股票或优先股(“计算日期”)，则须计算固定押记覆盖率，使该等债务的产生、假设、担保或赎回、偿还或清偿具有形式上的效力，或此类不合格股票或优先股的发行或赎回，如同同样发生在适用的四个季度开始时一样。

为进行本定义第一段所指的计算，借款人或任何受限制附属公司于四个季度基准期内或在该基准期之后以及在计算日期之前或同时作出的投资、收购、处置、合并及处置业务(按公认会计原则厘定)应按备考基准计算，并假设所有该等投资、收购、处置、合并及处置业务(以及任何相关固定费用债务的变化及由此产生的EBITDA变化)均已于四个季度基准期的第一天发生。如自该期间开始以来，任何人士(其后成为受限制附属公司或自该期间开始与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并或合并)将作出任何投资、收购、处置、合并、合并或处置业务，而该等投资、收购、处置、合并或处置业务须根据该定义作出调整，则在计算固定费用覆盖比率时，应给予该期间形式上的效力，犹如该等投资、收购、处置、合并或处置业务发生于适用的四季期开始时一样。

就这一定义而言，只要一项交易具有形式上的效果，借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行形式上的计算(包括预计费用和成本的减少，无论这些成本节省是否可以根据证券法下颁布的S-X条例或美国证券交易委员会的任何其他规定或政策反映在形式上的财务报表中)。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将计算日期的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理地确定为该资本化租赁债务中隐含的利率的利率应计。为进行本定义第一款所述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于借款人可能指定的选择的利率。

“定额收费”：就任何人的任何期间而言，以下款项的总和：

(1)增加综合利息支出；

(2)停止支付任何系列优先股(包括任何系列指定优先股)或该人的任何退款股本的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)；以及

(3)取消对任何系列不合格股票的所有现金股利支付(不包括在合并中剔除的项目)。

“下限”：指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用于调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR的初始下限应为零。

“外国员工福利计划”：ERISA第3（3）条定义的任何员工福利计划，为FTAI集团成员员工的利益维持或缴款，但根据ERISA第4（b）（4）条，ERISA不涵盖该计划。

“外国侨民”：如本协议第2.17（g）条所定义。

“外国子公司”：对于任何人，该人的任何子公司，该子公司不根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在。

“堡垒”：堡垒投资集团有限责任公司。

“FTAI集团成员”：借款人和借款人的每个受限制子公司。

“资金通知”：基本上以附件G-1形式的通知。

“公认会计原则”：在发行之日生效的美利坚合众国公认会计原则(资本租赁会计除外，即适用于2018年12月31日对借款人有效的哪些原则)。在发行日期之后的任何时间，借款人可以选择应用IFRS会计原则代替GAAP进行本协议项下的计算，在任何此类选择后，本协议中提及的GAAP此后应解释为指IFRS(除非本协议另有规定)；但本协议中要求在包括借款人选择应用IFRS之前的会计季度应用GAAP的计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的情况。借款人应将根据本定义作出的任何此类选择通知行政代理。

“普通合伙人”：堡垒全球运输和基础设施大师GP LLC。

“政府当局”：任何联邦、州、省、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、权力机构、法院、中央银行、机构、监管机构或机构或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体、官员或审查员，在每种情况下，不论是否与美国、美国或外国实体或政府(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)有关。

“授予贷款人”：如本合同第9.6(G)节所定义。

“设保人”：FTAI Aviation Holdco Ltd.，以及对其任何财产授予留置权以确保义务的任何其他人。

“担保”：指任何担保人对债务的担保。

《担保协议》：统称为：(A)由爱尔兰指定活动公司FTAI Italia DAC和每一其他担保人不时签署的、以行政代理人为受益人的、受纽约州法律管辖的、日期为2022年1月28日的某些担保协议，且基本上以附件E的形式；以及(B)以行政代理人的利益为受益人、以行政代理人合理满意的形式和实质为行政代理人作出的任何其他担保，在每一种情况下，均可修改、重述、不时地补充或以其他方式修改。

“担保人义务”：指每一担保人根据或与本协议、担保协议、任何其他贷款文件、任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议有关的、与该担保人有关的所有义务和负债(包括在任何破产呈请提出(或若非该呈请书提出则会产生)或任何破产、重组、审查或类似程序开始后，与该担保人有关的利息、费用或开支)，不论是否因本金、利息、担保义务、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用或其他，在每一种情况下，不包括互换义务。

“担保人”：根据本协议的规定履行担保的任何人及其各自的继承人和受让人，在每种情况下，直到该人的担保已按照本协议的规定解除为止；但任何不受限制的子公司不应被要求成为担保人。

“危险材料”：任何材料、物质、化学品或废物(或其组合)，如(A)被任何环境法列为危险、有毒、放射性、危险、污染物、污染物或具有类似含义或效果的词语；或(B)可构成任何环境法规定的任何责任的基础，包括与石油、石油产品、石棉、尿素甲醛、放射性材料、多氯联苯、多氟烷基物质和有毒霉菌有关的任何环境法。

“对冲协议”：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主衍生工具协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限，包括借款人或其任何受限制附属公司在每一情况下订立的任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“对冲义务”：对于任何人，该人在以下项下的义务：

（1） 货币兑换、利率、通货膨胀或商品掉期协议、货币兑换、利率、通货膨胀或商品上限协议以及货币兑换、利率、通货膨胀或商品项圈协议;以及

（2） 旨在保护该人员免受货币兑换、利率、通货膨胀或商品价格波动的其他协议或安排。

“IFRS”：国际会计准则理事会不时颁布的国际财务报告准则，适用于相关财务报表。

“增加金额”：如本文第6.6条所定义。

“增加的成本发票”：如本文第2.19条所定义。

“增量修正案”：如本文第2.11条所定义。

“负债”：就任何人而言：

(1)偿还该人的任何债务(包括本金及保费)，不论是否或有：

(A)就借入的款项收取费用；

(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复计算的偿还协议)证明；

(C)代表任何财产(包括资本化租赁债务，但不包括根据其定义所载但书不构成资本化租赁债务的任何租赁债务)购买价格的递延和未付余额，但(I)构成对贸易债权人的应付贸易债务或类似债务的任何此类余额，在每一种情况下都是在正常业务过程中累加的，(Ii)任何赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的一项负债，且不再属或有债务为止；及。(Iii)为履行卖方的保证或其他未履行的债务而就某资产的购买价格的一部分而扣留的任何购买价格；。或

(D)代表任何套期保值义务的资产；

如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)将在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，且在此范围内；

(2)除背书可转让票据以便在正常业务过程中托收外，该人对另一人的债务负有责任或作为债务人、担保人或以其他方式偿还债务的任何义务，但在未包括的范围内；但就第(2)款而言，任何人的负债额须当作相等于(I)该等债项的未偿还总款额及(Ii)仅就借款人或受限制附属公司的无追索权债项而言，由该人真诚厘定的该财产的公平市值，两者以较小者为准；及

(3)包括以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产的负债，但在不包括的范围内，无论这种负债是否由该人承担；

但尽管有上述规定，债务不应被视为包括：(1)或有债务，(2)符合条件的证券化融资下或与之有关的债务，(3)商业信用证项下的偿还义务(但条件是，信用证项下未偿还的金额应在提取该金额后三个工作日或之后算作债务)，(4)现金管理、税务和会计业务产生的公司间负债，以及(5)公司间贷款。在正常业务过程中发生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的垫款或债务。

在循环信贷或类似融资(包括循环贷款融资)的情况下，任何人在任何时候未偿还的债务数额应为所借资金和随后未偿还的资金总额。任何人在任何日期未偿债务的数额应按照本定义或本协议中的其他规定确定，并应等于根据公认会计准则编制的该人的资产负债表(不包括任何附注)上的数额。

“赔偿责任”：如本合同第9.5(A)节所述。

“受赔人”：如本合同第9.5(A)节所述。

《印痕》：2020年印痕、2021年印痕、2023年印痕和2024年印痕，统称为。

“独立财务顾问”：会计、评估、投资银行或从事类似业务的人的顾问，具有国家公认的地位，即根据借款人的善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“信息”：如本合同第9.14节所定义。

“初始留置权”：如本合同第6.6节所定义。

“破产”：就任何多雇主计划而言，这种“计划”是ERISA第(4245)节所指的破产条件。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、专利、商标、专有技术、专有技术和专有工艺，以及就其任何侵权或其他违法行为在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“付息日期”：对于(A)属于基本利率贷款的任何贷款，指每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个该日开始；以及该贷款的最终到期日；及(B)对于任何属于定期基准贷款的贷款，指适用于该贷款的每个利息期的最后一天和该贷款的最终到期日；但每一利息期超过三个月的，“付息日”还应包括该利息期开始后三个月的每个日期或其整数倍。

“利息期”：就任何期限基准借款而言，指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承付款的基准是否可用)，由借款人选择；但：(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.15(E)节已从本定义中删除的任何期限不得在该通知中予以指明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“利率决定日”：就任何利息期而言，指该利息期第一天前两个营业日的日期。

“国际登记处”：具有“开普敦公约”定义中规定的含义。

投资级评级：等于或高于惠誉的BBB-(或同等评级)、穆迪的Baa3(或同等评级)和S的BBB-(或同等评级)的评级，或任何其他评级机构的同等评级。

“投资”：就任何人而言，该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括账户)的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资

应收款、贸易信贷、对客户的垫款、佣金、旅行、搬家和给高级管理人员、董事和雇员的类似垫款)、购买或其他收购以换取债务、股权或任何其他人发行的其他证券，以及公认会计准则要求在借款人的资产负债表(不包括脚注)上以与本定义所包括的其他投资相同的方式归类的投资，但此类交易涉及现金或其他财产的转移；但在正常业务过程中背书流通票据和文件将不被视为投资。就“非限制性附属公司”的定义和第6.1节而言：

(1)“投资”应包括在借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的资产净值的公平市价部分(与借款人在该附属公司的股权权益成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人应被视为继续在该非限制性附属公司持有永久“投资”，金额(如为正数)等于：

(A)将借款人在该项重新指定时对该附属公司的“投资”减去

(B)偿还重新指定时该附属公司资产净值的公平市值部分(与借款人在该附属公司的股权相称)；及

(2)向不受限制的附属公司转让或从不受限制的附属公司转让的任何财产，均应按转让时的公平市价估值，每种情况均由借款人真诚厘定。

在任何时间未偿还的任何投资的金额应为该等投资的原始成本(如属以借款人或任何受限制附属公司的资产作出的投资，则根据所投资资产的账面净值厘定)减去借款人或受限制附属公司就该等投资以现金收取的任何股息、分派、利息支付、资本回报、偿还或其他金额。

“isp”：国际商会第590号出版物出版的“1998年国际备用做法”(或签发这种信用证时有效的较新版本)。

《发行日期》：2021年4月12日。

“开证行”：(A)摩根大通银行、巴克莱银行、国民银行、国民银行、摩根士丹利高级融资有限公司和加拿大皇家银行(双方理解并同意，此类实体只能签发备用信用证)和(B)第2.3(J)节规定应成为本协议项下开证行的每个贷款人(第2.3(K)节或第2.3(L)节规定已不再是开证行的任何人除外，除非该节另有规定)；以及根据第2.11节的规定成为本信用证项下开证行的每一贷款人，各自以本信用证项下开证人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.3条关于该等信用证的要求)。

“判决货币”：如本合同第9.17(B)节所述。

“法律”：所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有

任何政府当局适用的行政命令、直接职责、许可证、授权和许可。

“信用证承诺”：就每个开证行而言，指该开证行在本信用证项下开立信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表1.1a，或者，如果开证行已订立转让和承兑协议，或已根据第2.3(J)节被指定，则为该开证行在登记册中规定的信用证承诺金额。

“信用证付款”：开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”：在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证支出的总额。任何贷款人在任何时间的LC风险敞口应为该贷款人在该时间的LC风险敞口总额中的按比例份额。

“删除交易对手”：每一个按钮，与借款人或任何担保人签订的对冲协议或现金管理协议的行政代理及其各自关联方（对于原截止日期或签订对冲协议或现金管理协议时存在的对冲协议或现金管理协议的原截止日期，包括任何行政人员截至签订该对冲协议或现金管理协议之日，代理人或受托人（或行政代理人或受托人的关联公司），但随后不再是（或其关联公司不再是）行政代理人或受托人，视情况而定）。

“贷款人母公司”：就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“出借人”：附表1.1a所列的人和根据转让和承兑而成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和承兑不再是本合同当事人的任何此等个人除外；但是，第9.5节应继续适用于根据转让和承兑不再是本合同当事人的每个此等个人，如同此人是“贷款人”一样。

“信用证”：根据本协议开具的任何信用证，但根据第2.3(O)节不再是本协议项下未付信用证的信用证除外。

“留置权”：就任何资产而言，与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交任何融资声明或作出任何融资声明的任何提交或协议；但在任何情况下，经营租赁均不得视为构成留置权。

“有限责任公司”：指在其成立管辖范围内属于有限责任公司的任何人。

“贷款文件”：本协议、担保文件、担保协议、贷款票据和任何增量修正案。

“借款票据”：主要采用附件D的形式的本票，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款方”：指借款人、每个设保人和每个担保人的统称。

“贷款”：指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

《管理协议》：统称为：(A)借款人、FTAI Finance Holdco Ltd.、管理人及其每一子公司(如其中定义)不时签订的日期为2022年7月31日的《管理和咨询协议》，以及(B)借款人与普通合伙人之间于2015年5月20日签署的《堡垒全球运输和基础设施普通合伙企业第四次修订和重新签署的合伙协议》，在每种情况下，包括任何修订、修改、重述、续订、增加、补充或替换(I)至发行日及(Ii)在发行日之后借款人的大多数独立董事批准的范围内。为免生疑问，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得禁止借款人或任何受限制的子公司支付管理协议规定的任何款项(包括任何费用、开支或偿还义务)。

“管理层权益”：向借款人及其附属公司的董事、管理层或雇员发放的利润权益、受限股本或收购借款人股本的期权，其利润权益、股本或期权可转换为或可交换或可行使，以收购借款人的股本或期权。

“管理小组”：任何时候，借款人或子公司的任何董事会主席、任何总裁、任何常务副总裁、任何董事总经理、任何财务主管和任何秘书或其他高管。

“管理人”：FIG LLC或其允许的继承人或受让人。

“重大不利影响”：将对(A)借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力，(B)担保当事人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或补救措施，或(C)FTAI集团成员的业务、资产、财产、负债或财务状况产生重大不利影响的任何情况或条件。

“到期日”：(A)2027年5月23日和(B)本合同项下所有贷款到期并应全额支付的日期，两者中最早的日期，无论是通过加速还是以其他方式；但在两种情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应是紧接其前一个营业日。

“最高费率”：如本合同第9.23节所定义。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人，是《交易法》第3(A)(62)条规定的国家认可的统计评级机构。

“抵押航空资产”：定义见第5.14节。截至截止日期的抵押航空资产载于本合同附表5.14。

“多雇主计划”：指借款人或任何共同控制的实体有义务缴款或有任何实际或或有负债的计划，是《雇员补偿及补偿办法》第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”：就任何人而言，指该人的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，并在任何优先股股息减少之前确定。

“净收益”：借款人或任何受限制附属公司就任何资产出售而收到的现金收益总额，包括出售或以其他方式处置在资产出售中收到的任何指定非现金代价所收到的任何现金，扣除与该资产出售和出售或处置该指定非现金代价有关的直接成本，包括法律、会计和投资银行费用、经纪和销售佣金、为获得协议或适用法律规定的必要同意而支付的款项、因此而产生的任何搬迁费用、因此而支付或应支付的税款。

(在考虑了任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分担安排后)、其他费用和开支，包括所有权和记录费用，用于偿还本协议允许的留置权担保的债务的本金、保费(如果有)和债务利息的金额，以及借款人根据公认会计原则应提供的适当金额的任何扣除，以应对在此类交易中处置并在出售或以其他方式处置后借款人保留的与资产相关的任何负债。包括养恤金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务。

“非同意贷款人”：定义见本合同第2.19节。

“非违约贷款人”：在任何时候，任何在该时间并非违约贷款人的贷款人。

“非免税”：如本合同第2.17(A)节所述。

“非公开信息”：关于借款人及其子公司或其证券的重大非公开信息(在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内)。

“无追索权债务”：就任何人而言，指该人的债务及其任何再融资债务，而该债务的本金和利息的唯一法律追索权是以证明或担保该债务的文书中确定的特定财产为抵押的。

“票据”：指借款人与作为受托人的美国银行全国协会(或美国银行信托公司、全国协会)之间根据每一份契约发行的票据。

“通知”：资金通知或改装/续建通知。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”：对(A)借款人债务和(B)担保人债务的统称。

“高级职员”：借款人的董事长、首席执行官、总裁、任何常务副总裁、高级副总裁或总裁、首席财务官、财务主管、秘书或任何助理秘书。

“高级管理人员证书”：由借款人的两名高级管理人员代表借款人签署的符合本协议规定的证书，其中一人必须是借款人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管、主要会计人员或秘书。

“律师意见”：符合本协议要求的法律顾问(可能是借款人的律师)的意见。

“组织文件”：指(A)借款人、成立证明书及有限责任公司协议，以及(B)任何其他人，(I)就任何法团而言，该人的公司成立证明书及附例(或类似文件)，(Ii)就任何有限责任公司而言，该人的成立证明书及经营协议(或类似文件)，(Iii)就任何有限责任合伙而言，该人的成立证明书及有限责任公司协议(或类似文件)，(Iv)如属普通合伙，该人的合伙协议(或类似文件)；(V)在任何信托的情况下，该人的信托声明和信托协议(或类似文件)；以及(Vi)在任何其他情况下，职能上等同于前述的文件。

《原定截止日期》：2017年6月16日。

“原始信贷协议”：指借款人、每一贷款人不时与作为行政代理人的摩根大通银行签订的信贷协议，日期为2017年6月16日(经日期为2018年8月2日的第1号修正案修订，经日期为2019年2月8日的第2号修正案进一步修订，经日期为2019年8月6日的第3号修正案进一步修订，经日期为2020年5月11日的第4号修正案进一步修订，并在本协议日期前进一步修订、补充或以其他方式修改)。

“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据和/或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的任何联系)。

“其他税项”：任何及所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，因根据本协议或任何其他贷款文件所作的任何付款，或因任何贷款文件(以及任何利息、附加税项或罚款)的签立、交付、履行、执行或登记或以其他方式而产生的任何税项，但因贷款人转让而征收的任何此等税项除外(根据第2.19节作出的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”：对于任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，作为此类综合利率，应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“业主子公司”：指任何(A)借款方直接或间接持有100%股权的实体(包括受托人是机构受托人或子公司的信托)，该实体是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律、爱尔兰或百慕大法律或任何其他司法管辖区的法律注册或组织的，且在每一种情况下，经行政代理合理行事，且(B)(I)直接或间接拥有一架或多架飞机，构成合格的航空资产。

“母公司”：指借款人是直接或间接全资子公司的任何人。

“参与者”：如本合同第9.6(B)节所述。

“参赛者名册”：如本协议第9.6(B)节所述。

《爱国者法案》：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”：如本合同第8.14(I)节所定义。

“付款通知”：如本合同第8.14(Ii)节所述。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A成立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“养老金计划”：ERISA第3(2)节定义的“养老金计划”，受ERISA第4章(多雇主计划除外)的约束，借款人可能对其负有责任，包括因借款人(A)对与该养老金计划有关的任何共同控制实体的债务承担连带责任，(B)在之前五年中的任何时候曾是ERISA第4063节所指的主要雇主，或(C)被视为ERISA第4069节下的缴费保荐人。

“许可证”：任何政府当局的任何许可证、许可证、批准、同意、命令、权利、证书、判决、令状、禁令、裁决、裁决、指示、法令、登记、通知、授权、特许、特权、授予、放弃、豁免和其他类似的特许权或附例、规则或规章。

“允许资产互换”：指借款人或其任何受限附属公司与另一人之间同时买卖或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物必须按照第6.4节的规定使用。

“许可持有人”：统称为堡垒、其附属公司和管理集团；但“许可持有人”的定义不包括其主要目的是经营正在进行的业务的任何控制投资附属公司(不包括其主要目的是资本或资产投资的任何业务)。

“获准投资”：

(一)禁止对借款人或任何受限子公司的任何投资；

(二)禁止任何现金及现金等价物投资；

(3)禁止借款人或任何受限制附属公司对某人的任何投资，如果此类投资的结果是：

(A)防止该人成为受限制附属公司；或

(B)该人在一项交易或一系列相关交易中，与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其基本上所有资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司；

(4)包括与资产出售或其他不构成资产出售有关的证券投资或其他不构成现金或现金等价物的资产的投资；

(5)购买在发行日存在的或根据发行日生效的任何协议(包括具有约束力的承诺)的条款作出的任何投资，或替换、再融资或退还发行日存在的投资的任何投资；但任何此类新投资的金额不得超过(在对此类投资进行减记或注销后)被替换、再融资或退还的金额；

(6)向借款人、任何受限制的子公司、经理或任何母公司的高级管理人员、董事和员工提供未偿还的垫款或债务担保，但每次未偿还的款项总额不超过1,000万美元；

(7)包括借款人或任何受限制附属公司取得的任何投资：

(A)出售资产，以换取借款人或任何此类受限制子公司持有的与该等其他投资或应收账款(包括任何贸易债权人或客户)的借款人破产、清算、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的借款人破产、清算、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款；

(B)要求履行对他人不利的判决；或

(C)因借款人或任何受限制附属公司对任何有担保投资丧失抵押品赎回权或对任何违约有担保投资进行其他所有权转让而产生的损失；

(八)包括在正常经营过程中对套期保值义务的任何投资；

(9)向借款人、任何受限附属公司、经理或任何母公司的高级职员、董事及雇员提供额外贷款，以支付与业务有关的差旅费、搬家开支及其他类似开支，每宗贷款均在正常业务过程中发生；

(10)任何具有公平市场总值的投资，连同根据本条第(10)款作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售不受限制的子公司的收益不包括现金和/或有价证券的情况下，不实施出售)，不得超过投资时总资产的(X)130,000,000美元和(Y)4.0%中较大的一项(每项投资的公平市值在作出时计算，且不影响随后的价值变化)；

(11)支付包括借款人或任何母公司的股权(不包括不合格股票)的其他投资；但此类股权不会增加第6.1(A)(3)节规定的可用于限制性付款的金额；

(12)偿还第6.3节允许的债务和债务担保；

(13)在构成根据第6.5(B)节允许和作出的投资的范围内，禁止任何交易；

(14)其他投资，包括在正常业务过程中购买、收购和再制造库存、供应、材料或设备或其他资产，或购买、收购、许可、再许可或租赁或转租知识产权或其他资产；

(15)在正常业务过程中或根据与他人的联合营销安排，将资产(包括不动产或动产、知识产权和其他一般无形资产)许可、再许可、租赁和再出租给他人的私人投资；

(16)停止回购债券；

(17)在下列情况下收到的任何投资：(I)借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排；或(Ii)与非关联方的人的诉讼、仲裁或其他纠纷；

(18)在发行日后收购的受限子公司或合并、合并或合并为受限子公司的实体的投资，在发行日后第6.9节不禁止的交易中进行，但此类投资不是在

考虑该等收购、合并、合并或合并，并且在该等收购、合并、合并或合并发生之日已存在；

(十九)在正常业务过程中代为托收或者托存背书的；

(20)投资与任何证券化子公司有关的投资，该投资是借款人善意确定为实现任何合格的证券化融资所必需或适宜的；

(21)禁止在借款人的任何子公司或任何合资企业中因公司间现金管理安排或在正常业务过程中发生的相关活动而进行的任何投资；

(22)在正常业务过程中为获得、维持或续签客户和客户合同以及向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务有关的担保而在正常业务过程中进行的其他投资；

(23)根据本条第(23)款作出的所有其他投资，连同根据本条第(23)款作出的当时未偿还的所有其他投资，在获准合资企业中的投资总额不超过总资产的(X)$130,000,000和(Y)4.0%，截至作出该等投资的日期及生效后，将不会发生或继续发生任何违约或违约事件；及

(24)以6.1节允许向母公司进行限制性付款的金额和目的限制对任何母公司的投资；但如上所述进行的任何投资取代任何此类限制性付款，将减少6.1节下适用的受限支付篮子下的可用性。

“许可投资者”：是对堡垒及其控股投资关联公司的统称；但“许可投资者”的定义不应包括其主要目的是经营正在进行的业务的任何控制投资关联公司(不包括其主要目的是资本或资产投资的任何业务)。

“获准合资企业”：借款人或任何受限制的子公司与任何人之间的任何协议、合同或其他安排，允许一方分担风险或成本、遵守监管要求或满足通常通过与第三方共同开展类似业务而实现的其他业务目标。

“许可管辖权”：(A)美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土，或(B)扩员前欧洲联盟的任何成员国、加拿大、澳大利亚、爱尔兰、瑞士、百慕大、开曼群岛、瑞士、马绍尔群岛、马来西亚、马耳他或新加坡。

“允许留置权”：就任何人而言：

(1)接受该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律作出的承诺或存款，或与该人所属的投标、投标、合同(偿还债务除外)或租赁有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而存入的存款，或为保证该人所属的保证、关税或上诉债券而存入的存款，或作为有争议的税项或进口税的保证或向保险公司支付租金或保险费的保证的存款；

(2)法律规定的其他留置权，如承运人、仓库保管员、物料工、房东、工人、供应商、维修工和机械师的留置权以及其他类似的留置权在普通情况下产生

在业务过程中，在每一种情况下，未逾期超过30天的款项，或因针对该人的判决或裁决而产生的适当法律程序或其他留置权真诚地提出争议的款项，该人随后须就该等款项进行上诉或其他法律程序以进行覆核；

(3)为未逾期30天以上的税款、评税或其他政府收费或征费设立留置权，并根据公认会计准则在该人的账簿上保留充足的准备金，或正通过适当的程序真诚地对其提出异议；

(四)在正常业务过程中，对履约保证金、保证保证金或投标保证金的借款人，或者根据该人的要求出具的其他监管要求或信用证，设立留置权；

(5)对许可证、通行权、契诺、侵占、突出物、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或对使用不动产或留置权所附带的分区或其他限制，或对该人的业务或其财产的所有权的使用的分区或其他限制，而这些财产并非与债务有关，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在该人的业务经营中的使用造成实质性损害；

(六)发行日存在的留置权；

(7)在根据第6.3(B)(1)节发生和未偿还的任何信贷安排下担保债务的留置权；

(8)在某人成为子公司时，对该人的资产或财产或其股权享有更多的留置权；但此种留置权的设定或产生不得与该另一人成为这种子公司有关，也不得因考虑该另一人成为这种子公司而产生；此外，此类留置权不得延伸至借款人或任何受限制的子公司拥有的任何其他财产；

(9)在借款人或任何受限制的附属公司取得该等资产或财产时，对该等资产或财产保留留置权，包括以与借款人或任何受限制的附属公司合并、合并或合并的方式进行的任何收购；但该留置权不得延伸至借款人或任何受限制的附属公司拥有的任何其他财产；

（10） 为借款人或受限制子公司欠借款人或根据第6.3条允许发生的另一家受限制子公司的债务或其他义务提供担保的优先权;

(11)根据第6.3(B)(10)节允许发生的确保对冲义务及其任何担保的其他留置权；

(12)对任何人的特定存货或其他货物和收益保留留置权，以确保该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(十三)其他在正常经营过程中授予他人的许可、再许可、租赁、转租(包括不动产、动产和知识产权等一般无形资产)；

(14)对借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售的统一商业代码融资报表备案产生的剩余留置权；

(15)将留置权转让给借款人或受限制的子公司；

(16)对借款人或任何受限子公司在正常业务过程中授予借款人的客户设备所在的设备的留置权；

(十七)对符合条件的证券化融资产生的证券化资产及相关资产取消留置权；

(18)担保根据第6.3(B)(4)节允许发生的债务的留置权，以及根据该节按比例担保的债务；但此类留置权仅适用于购买、租赁、改善、开发、建筑、再制造、翻新、处理和搬迁或修复其所资助的资产和/或股本，以及其任何替换、增加和加入及其任何收入或利润；此外，只要贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资；

(19)设立留置权，以确保本定义第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)、(30)和(37)条以及第(19)款所指的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续的再融资、再融资、延期、续期或替换)；但(X)该项新留置权只限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进)，。(Y)当时由该项留置权担保的债务不会增加到超过(A)第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)条所述债务的未偿还本金或(如较大)承诺款额的总和，(30)和(37)以及本定义第(19)款在原留置权根据本协议成为许可留置权时的规定，以及(B)支付任何费用和开支所需的金额，包括与此类再融资、再融资、延期、续期或替换有关的保费、承销折扣和失败费用，以及(Z)新留置权并不具有更高的优先权，并且由这种留置权担保的债务的持有人相对于债务和贷款人的债权人之间的权利并不比原始留置权和相关债务更大；

(20)对本金金额不超过(X)1.3亿美元和(Y)4.0%的其他担保债务的留置权；

(21)根据第7.1(A)(5)节，对不构成违约事件的款项的支付获得判决、扣押或赔偿的其他留置权，只要(I)此类判决是真诚地提出异议，且可能已正式启动以复核此类判决的任何适当法律程序尚未最终终止，或可提起此类法律程序的期限尚未届满，或(Ii)此类留置权得到具有投资级评级的第三方的赔偿支持；

(22)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(23)托收银行对托收过程中的项目的留置权：(I)根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续规定产生的托收银行留置权；(Ii)附属于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户；以及(Iii)有利于银行机构因法律问题而产生的限制存款(包括抵销权)并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(24)对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中发生的、非投机目的的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权进行扣押的留置权；

(25)作为合同抵销权的其他留置权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与借款人或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；

(26)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、所有权保留、寄售或类似的售卖或购买货物安排所产生的留置权；

(二十七)对不受限制的子公司股权实行留置权；

(二十八)以第三方合营合伙人的转让限制、购买选择权、催缴或类似权利的形式，对任何非全资子公司或合营企业的股本实施留置权；

（29） 为根据第6.3（b）（18）条允许发生的债务提供担保的优先权;前提是此类优先权仅适用于该合资企业的资产或股权;

（30） (i)借款人或任何受限制子公司授予的飞机、发动机、零部件或类似资产租赁，在每种情况下都是在借款人或其受限制子公司经营租赁业务的正常过程中签订的，（ii）任何租赁项下的“允许的优先权”或类似条款或（iii）任何租赁项下的承租人必须删除的任何优先权;

(31)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权仅存在于借款人或其受限制的附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物上，在每一种情况下，这些留置权都是在正常业务过程中授予开立此类账户的一家或多家银行，以确保在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；但除非这种留置权是非双方同意的，并且是由于法律的实施，否则任何此类留置权在任何情况下都不能保证(直接或间接)偿还任何债务；

(32)因第三方对在建财产或资产的进度或部分付款而对承包商或开发商产生的留置权(及相关权利)；

(33)拒绝任何政府或类似当局的任何赠款中明示的任何保留、限制、但书或条件；

(34)对借款人或任何担保人的财产或资产设定特定的海上抵押权和船舶留置权或外国等价物；

(35)根据第6.3(B)(17)节允许发生的担保债务的其他留置权；

(36)如果在债务发生时并在形式上生效后，借款人和受限制子公司的有担保债务与总资本的比率不大于0.30至1.00，则根据第6.3节，允许发生担保债务的留置权；

(37)根据第6.3(B)(25)节允许发生的担保债务的留置权；

(38)对任何不是担保人的受限制子公司的债务担保留置权，根据第6.3节允许在发行日之后发生；

(39)确保根据第6.3(B)(28)节允许发生的债务的留置权，仅限于驾驶台抵押品或购买由此类债务提供资金的除外航空资产，以及与此类除外航空资产或拥有驾驶台抵押品定义第(Ii)至(Vii)款所述类型的此类除外航空资产有关的项目；以及

(40)有担保义务的留置权。

为了确定是否符合本定义，(A)允许留置权不必仅因参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但允许在其任何组合下产生，以及(B)如果留置权(或其任何部分)满足本定义中描述的一种或多种允许留置权类别的标准，借款人可自行决定，以符合本定义的任何方式对此类允许留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，借款人可以将留置权划分和分类为本定义上述条款中的一种以上允许留置权类型。

“个人”：任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“平台”：如本合同第5.2节所述。

“质押协议确认协议”：指本合同第4.1(M)节定义的协议。

“质押协议”：统称为(I)《美国质押协议》、(Ii)《百慕大质押协议》和(Iii)以行政代理为受益人的、形式和实质均令行政代理合理满意的任何其他质押协议，在每种情况下，均可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“质押股权”：就各设保人而言，该设保人已根据质押协议向行政代理授予担保权益的任何其他人士的股本股份，连同可能向该设保人发行或授予或持有的有关该等股本的任何其他股份、股票或合伙单位证书、期权或任何性质的权利。

“扩员前的欧洲联盟”：2004年1月1日的欧洲联盟，包括奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞典和联合王国，但不包括2004年1月1日后成为或成为欧洲联盟成员的任何国家；但“扩容前欧盟”不包括长期债务未获S给予“A”或穆迪给予“A2”或另一评级机构同等评级类别的长期债务评级的任何国家。

“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“主要办公室”：第9.2条规定的行政代理人的“主要办事处”，或行政代理人可能不时以书面形式向借款人和每个贷方指定的第三方或分代理人的其他办事处（视情况而定）。

“私人信息”：如本文第5.2条所定义。

“按比例分摊”：在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比。如果所有承诺均已终止或到期，则应根据最近生效的承诺按比例确定份额，使终止或到期后发生的任何贷款转让和LC风险敞口生效。

“财产”：任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产还是不动产、动产或动产或混合财产，无论是有形的还是无形的、有形的还是无形的，包括股权。

“议定书”：“关于航空器设备特有事项的公约议定书”，以及与之相关的所有规章和程序，以及所有其他规则、修正案、补充、修改和修订(在每种情况下，在任何适用的管辖区内不时有效并使用其英文版本)。

“公共贷款人”：不希望获得关于借款人及其子公司或其证券的非公开信息的贷款人。

“QFC”：如本合同第9.22节所定义。

“QFC信用支持”：定义见本合同第9.22节。

“合格评估师”：Morten Beyer&Agnew，Inc.，或者，如果该评估公司不可用或借款人认为应该更换，借款人可以将上述评估公司替换为Alton Aviation Consulting LLC、Avmark Inc.、Ascend Worldwide Ltd.、ICF SH&E Inc.、Airline Information Services，Inc.或Aviation Expert Group中的任何一家，或借款人选择和保留并经行政代理合理批准的任何其他评估公司，在每种情况下，只要该评估师得到国际运输飞机交易协会的认证。

“合格收益”：在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本；但任何此类资产或股本的公平市场价值应由借款人善意确定。

合格证券化融资：指证券化子公司的任何证券化融资，其融资条款、契约、终止事项和其他规定，包括任何标准证券化承诺，均应为市场条款。

“评级机构”：惠誉、穆迪和S或如果惠誉、穆迪或S或这三家机构中的任何一家不应公开提供对票据的评级，则由借款人根据《交易法》第3(A)(62)条所指的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)选择的机构将取代惠誉、穆迪或S或两者中的任何一个(视情况而定)。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何开证行或(D)任何安排人(视情况而定)。

“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两个工作日的前一天，(2)如果该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在该设定日期前四个工作日或

(3)如果该基准不是期限SOFR或每日简单SOFR，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“债务再融资”：如本协议第6.3(B)(14)节所界定。

“退还股本”：如本合同第6.1(B)(18)节所述。

“登记册”：如本协议第2.4(B)节所述。

“规例D”：董事会不时生效的规例D。

“规则”：指董事会不时生效的规则。

“规则”：指董事会不时生效的规则。

“第X条”：指董事会不时生效的第X条。

“关联业务资产”：指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但借款人或受限制子公司为换取借款人或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司。

“相关基金”：就任何贷款人而言，(X)和(Y)投资于商业贷款的任何基金由与该贷款人相同的投资顾问、该贷款人或该贷款人的关联公司管理或提供建议。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“释放”：任何有害物质在环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境中、或从任何构筑物或设施中、从或通过任何构筑物或设施的任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散、散发或迁移。

“相关政府机构”：董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“替代贷款人”：如本合同第2.19节所述。

“相关利率”：(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR(视情况而定)。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除通知要求的事件除外。

“要求贷款人”：一个或多个贷款人有循环风险和未使用的承诺，占当时循环风险和未使用承诺的总和的50%以上。

“法律要求”：对于任何人，此人的公司注册证书和章程或其他组织文件或规范性文件，以及适用于此人或其任何财产或对此人或其任何财产具有约束力或受其约束的任何法律。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：就任何FTAI集团成员而言，该FTAI集团成员的首席执行官、首席财务官总裁、副主管总裁、财务主管、财务总监、财务总监

“限制投资”：指许可投资以外的投资。

“受限支付”：如本合同第6.1(A)节所定义。

“受限子公司”：在任何时候，借款人的任何直接或间接子公司(包括任何外国子公司)当时不是非受限子公司；但一旦非受限子公司不再是非受限子公司，该子公司应包括在“受限子公司”的定义中。

“已报废股本”：如本合同第6.1(B)(18)节所述。

“循环可用期”：指自本合同之日起至到期日和终止承诺日两者中较早者的期间，包括该日在内。

“循环风险”：就任何贷款人而言，指(A)该贷款人贷款的未偿还本金金额和(B)该贷款人的LC风险敞口的总和。

“循环贷款贷款”：在本协议的演讲稿中定义。

“RFR借款”：对于任何借款，指构成此类借款的RFR借款。

“RFR贷款”：以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“S”：S全球评级公司，S全球公司的一个部门，或其任何继任者或受让人，根据《交易法》第3(A)(62)条的规定，是一家国家公认的统计评级机构。

“制裁”：如本合同第3.22(C)节所述。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会(或其后继机构或类似的政府机构)。

“第二次修订和重新签署的信贷协议”：第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年9月20日(经第1号修正案修订，日期为2022年11月22日，经第2号修正案修订，日期为2023年4月10日，并在本协议日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改)，由借款人、每一贷款人不时与作为行政代理人的摩根大通银行签署。

“担保现金管理协议”：指(I)借款人或任何担保人与任何贷款人交易对手之间签订的以及(Ii)借款人在向行政代理提交的书面通知中指定为担保现金管理协议的每份现金管理协议。

“有担保套期保值协议”：指第6.3节允许的每一套期保值协议，即(I)借款人或任何担保人与任何贷款人交易对手之间签订的，以及(Ii)由借款人在提交给行政代理的书面通知中指定为有担保套期保值协议。

“担保债务”：以留置权担保的任何债务。

“有担保负债与总资本比率”：在任何决定日期，(X)借款人及受限制附属公司的有担保负债与(Y)(I)借款人及受限制附属公司的总负债及(Ii)借款人及受限制附属公司的总股本在综合基础上的总和，在每种情况下，均反映在紧接上述计算事项发生日期前根据公认会计原则编制的借款人最新可用季度资产负债表上。进行适当的备考调整，并与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款保持一致。

“担保当事人”：对行政代理、贷款人、开证行和贷款人交易对手的统称。

《证券法》：指经修订的1933年证券法，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。

“证券化资产”：指应收账款、租赁、特许权使用费或其他收入流和其他支付权以及所有相关资产(包括合同权、账簿和记录、担保上述任何和所有资产的所有抵押品、与上述任何和所有资产有关的所有合同和所有担保或其他义务，以及与涉及上述任何和所有资产的资产证券化交易有关的惯常转让或通常授予担保权益的其他资产)及其根据证券化融资在每个案件中产生的收益。

“证券化费用”：就任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及就任何合资格证券化融资而向并非受限制附属公司的人士支付的其他费用。

“证券化融资”：借款人及/或任何受限制附属公司可能订立的一项或多项交易或一系列交易，借款人或任何受限制附属公司可根据该等交易将证券化资产出售、转让或以其他方式转让予(A)证券化附属公司(如由借款人或任何非证券化附属公司的受限制附属公司转让)或(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)，或可授予借款人或任何受限制附属公司的任何证券化资产的担保权益。

“证券化子公司”：指为从事合格证券化融资而成立的受限制子公司(或为从事合格证券化融资而成立的另一人，借款人或任何受限制子公司在其中进行投资，借款人或受限制子公司向其转让证券化资产和相关资产)，除为借款人或受限制子公司的证券化资产、其所有收益及其所有权利(或有和其他)、抵押品和其他资产提供融资外，不从事任何活动，以及任何附带或与该业务有关的业务或活动。并由借款人或该其他人(如下所规定)指定为证券化附属公司，且(A)借款人或任何受限制附属公司(不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保)担保的债务或任何其他债务(或有债务)的任何部分，(I)借款人或任何受限制附属公司(不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保)，(Ii)直接或间接向借款人或除另一证券化附属公司以外的任何受限制附属公司追索或承担义务，或(Iii)使借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产直接或间接受制于借款人或任何受限制附属公司(另一证券化附属公司除外)，除根据标准证券化承诺及(B)借款人或任何其他受限制附属公司(另一证券化附属公司除外)概无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩外，或有其他情况令其满意。借款人或上述其他人作出的任何上述指定，须由借款人或上述其他人藉决议予以证明。

“担保文件”：对质押协议、飞机抵押和担保协议(如果适用)、任何抵押品确认协议、质押协议确认协议以及现在或以后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称，授予(或声称授予)任何人的任何财产的留置权以确保义务，包括根据第5.10节交付给行政代理的任何此类担保文件。

“重大附属公司”：指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重大附属公司”，该法规自发行之日起生效。

“类似业务”：指借款人及其受限制附属公司在发行日开展或拟开展的任何业务，或与其类似、合理相关、附带或附属的任何业务。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备委员会的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”：具有“每日简易SOFR”定义中规定的含义。

“Sofr汇率日”：具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”：就在任何确定日期的任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不低于在该人的债务变为绝对债务和到期时偿付其可能的债务所需的数额；(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本，及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SPC”：如本合同第9.6(G)节所定义。

“特定购置款融资文件”：统称为(1)特定购置款债务的最终文件，(2)任何特定购置款再融资债务的最终文件，以及(3)与上述有关的任何担保和担保协议。

“特定收购债务”：指(I)在任何时候未偿还的本金总额不超过170,000,000美元，(Ii)在签署此类债务的最终文件的日期后364天内不会有最终到期日，(Iii)用于为购买指定资产提供资金，(Iv)条款和条件不比本协议中的条款和条件对借款人有利，以及(V)不以对指定抵押品以外的任何资产的留置权作为担保的债务。

“特定收购再融资债务”：为延长、替换、退款、再融资、更新或使指定收购债务失效而发行的任何债务、不合格股票或优先股，以及该等债务、不合格股票或优先股的任何再融资，只要该等额外债务，

不合格股票或优先股(I)的本金总额不超过该等债务、不合格股票或优先股的展期、更换、退款、再融资、续期或减值的款额，另加支付利息、保费(包括投标溢价)、亏损成本、承销折扣、其他成本及与此有关的费用所招致的额外款额；(Ii)不以指定抵押品以外的任何资产的留置权作抵押；(Iii)最终到期日并不早于到期日后91天，(Iv)到期加权平均寿命不少于被延长、更换、退款、再融资、续期或失败的债务、不合格股份或优先股的剩余加权平均到期寿命，及(V)不包括为借款人或担保人的债务、不合格股份或优先股再融资的附属公司的负债、不合格股份或优先股。

“指明资产”：第4号修正案附表二所列的每架飞机。

“指定抵押品”：指借款人(或其任何间接或直接附属公司)在(I)指定资产、(Ii)额外指定资产、(Iii)拥有任何指定资产或额外指定资产的借款人任何附属公司的股权权益，只要该附属公司不拥有任何其他重大资产，(Iv)借款人的任何附属公司租赁任何指定资产或额外指定资产的任何股权，只要该质押附属公司不拥有任何其他重大资产，(V)指明租约(就指明资产及额外指明资产而言)、(Vi)相联抵押品(就指明资产及额外指明资产而言)及(Vii)上述各项的所有收益。

“指明租赁”：指与第4号修正案附表III所列任何指明资产及额外指明资产有关的租赁协议、与桥梁资产有关的租赁协议，以及与任何指明资产、额外指明资产或桥梁资产有关的任何其他租赁协议，而指明收购债务、指明收购再融资债务或桥梁债务(视何者适用而定)仍未清偿时不时订立的任何其他租赁协议。

“特定交易”：(1)借款人通过其一家间接全资子公司收购和同时回租特定资产，以及(2)借款人和借款人的某些子公司对特定购置款融资文件的签署、交付和履行。

“标准证券化承诺”：指借款人或任何受限制的子公司在证券化融资中为资产的卖方或服务商惯常订立的陈述、担保、契诺和赔偿。

“法定储备率”：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，表示为行政机构就调整后的SOFR利率规定的小数，用于欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“次级债务”：(A)就借款人而言，指借款人在偿债权利上从属于债务的任何债务；(B)就任何担保人而言，指该担保人在其偿债权利上从属于该担保人的任何债务。

“附属公司”：就任何人而言：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)在决定时，有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本的总投票权超过50.0%的公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)，在决定时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；及

(二)设立合伙企业、合营企业、有限责任公司或者类似单位

(X)至少50.0%以上的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙权益(视情况而定)直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制，无论是以会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙或其他形式；以及

(Y)该人士或其任何受限制附属公司是否为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继任公司”：如本合同第6.9(A)(1)节所述。

“继承人”：如本合同第6.9(B)(1)(A)节所定义。

“受支持的QFC”：如本协议第9.22节所定义。

“互换债务”：如“不包括的互换债务”的定义所界定。

“辛迪加代理”：摩根大通银行、巴克莱银行、公民银行、全国协会、摩根士丹利高级融资有限公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，根据本协议，他们是辛迪加代理。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”：用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准贷款”：按SOFR期限利率确定的计息贷款。

“术语SOFR确定日”：具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”：对于任何期限基准借款和任何与适用利率期间相当的期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“终止贷款人”：如本合同第2.19节所述。

“终止条件”：统称为：(A)以现金全额支付债务(但不包括(1)未主张的或有债务和(2)根据任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议欠贷款人交易对手的当时尚未到期和应付的债务)，(B)承诺到期或终止，以及(C)所有信用证到期或终止(已以各适用开证行合理满意的方式以现金作抵押或担保的信用证除外)。

“试用期”：在任何时候，借款人根据第5.1(A)节或第5.1(B)节提交财务报表的最近一个会计季度或会计年度的最后一天。

“总资产”：指借款人及受限制附属公司根据公认会计原则综合厘定的总资产，如借款人最近一份资产负债表所示，并在紧接计算总资产的日期前备有内部财务报表，并就计算日期或之前或与计算日期同时完成的交易作出适当的备考调整，并符合“固定费用覆盖率”定义所载的备考调整规定。

“受让人”：如本合同第9.14节所述。

受托人：美国银行全国协会(或美国银行信托公司，全国协会)，作为每个契约下的受托人，直到继承人根据该契约的适用条款取代它为止，此后指在该契约下服务的继承人。

“类型”：基本利率贷款或定期基准贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。

“未主张的或有债务”：在任何时候，税款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务(不包括与本金和利息有关的债务)

保费(如有的话，任何债务)，没有就其提出责任主张，也没有提出任何索赔或付款要求(就赔偿义务而言，当时被赔付人没有发出赔偿通知)。

“非限制附属公司”：

(1)包括在确定时为非限制性子公司的借款人的任何子公司(由借款人指定，如下所述)；以及

（二） 无限制子公司的任何子公司。

借款人可指定借款人的任何附属公司(包括任何现有附属公司和任何新收购或新成立的附属公司)为不受限制的附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有借款人或借款人的任何附属公司(须如此指定的附属公司除外)的任何股权或债务，或对其任何财产拥有或持有任何留置权；

(1)该等指定符合第6.1节的规定；及

(2)包括以下每一项：

(A)建议指定该附属公司；及

(B)在指定之时，其附属公司并无，其后亦不会产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对借款人或任何受限制附属公司追索借款人任何资产的任何债务承担直接或间接责任。

借款人可指定任何不受限制的附属公司为受限制附属公司；但在紧接该项指定生效后，将不会发生或继续发生任何违约或违约事件，并且：

(1)根据第6.3节第一句中描述的固定费用覆盖率测试，借款人是否可能产生至少1.00美元的额外债务；或

(2)确保借款人及其受限制附属公司的固定抵押覆盖率将高于紧接指定之前借款人及其受限制附属公司的固定抵押覆盖率，在每种情况下，均应在考虑到此类指定的情况下按形式进行。

借款人的任何此类指定应由借款人通过迅速提供执行该指定的董事会决议的副本和证明该指定符合前述规定的高级人员证书的方式通知行政代理。

“美国政府证券营业日”：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国质押协议”：质押协议，日期为最初的成交日期，由某些贷款当事人为担保当事人的利益以行政代理为受益人而订立，受纽约州法律管辖。

“美国特别决议制度”：如本协议第9.22节所定义。

“美国纳税证明”：如本合同第2.17(G)节所定义。

“有表决权股票”：对于任何人，在任何日期，是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“至到期的加权平均寿命”：在任何日期，当应用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)时，通过以下除法获得的商：

(1)乘以(I)每笔(A)当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款(包括在最终到期日付款)或(B)赎回或类似付款所获得的产品的总和，乘以(Ii)决定日期至作出该等付款之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(2)支付所有此类付款的总和。

“全资受限附属公司”：指任何属于受限附属公司的全资附属公司。

“全资子公司”：指借款人的子公司，当时借款人或借款人的一家或多家全资子公司拥有其已发行股本或其他所有权权益的100.0%(适用法律规定的董事合格股份和向外国人发行的股份除外)。

“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2.其他定义规定。

1.2.1.除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

1.2.2.如本文件及其他贷款文件所用，以及根据本文件或本文件制作或交付的任何证书或其他文件，第1.1节中未定义的与借款人及其各自子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应(在符合第9.15节的规定下)具有在GAAP下给予它们的各自含义。

1.2.3.本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。

1.2.4本协议中定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

1.2.5.如本文及其他贷款文件所用，除非另有说明，否则提及的协议或其他合同义务应被视为指经不时修订、重述、替换、再融资、补充或以其他方式修改的协议或合同义务(受本文或任何其他贷款文件中所述的此类修改、重述、替换、再融资、补充或其他修改的任何限制)。对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何对任何法律的提及应指经不时修订、补充或以其他方式修改的法律。

1.2.6.“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

1.2.7本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的许可继承人和受让人。

1.3付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付或履行的日期(“利息期间”和“到期日”的定义中所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

1.4.一般而言，货币等价物。

1.4.1.为确定是否符合第6.1、6.3和6.6节中关于美元以外的任何数额的债务或投资的规定，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在发生此类债务或投资时发生的货币兑换率变化而发生的(只要此类债务或投资在发生、作出或获得时是允许的)。

1.4.2.就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于美元金额的遵守或参考美元金额的确定，任何必要的货币换算应以紧接该交易或确定日期前一个营业日的有效汇率为基础，不受随后汇率波动的影响。

1.5利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.15(A)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或

任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

2.LOANS

2.1.贷款。

2.1.1.贷款承诺。

2.1.1.1.根据本协议的条款和条件，每家贷款人各自同意在循环可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致贷款人的循环风险超过贷款人的承诺或循环风险总额超过总承诺的贷款。所有贷款应以美元计价。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借贷款，但须符合本协议的条款和条件。贷款可以是定期基准贷款，也可以是基础利率贷款，如本文所述。

2.1.1.2于截止日期，第二份经修订及重新订立的信贷协议项下的未偿还循环风险，将根据贷款人于附表1.1A所载的各自承诺，自动及无须采取进一步行动而被视为按比例重新分配。

2.1.2.借机械师借钱。

2.1.2.1借款人应在不迟于下午12：00向行政代理交付一份已完全执行的资金通知。(Y)在拟议的定期基准贷款借款日期之前三天(或行政代理可能接受的较晚时间)。行政代理收到此类资金通知后，应立即将提议的借款通知各贷款人。如果没有指定借款类型的选择，则请求的借款应为基本利率借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。

2.1.2.2每个贷款人应在不迟于下午1：00向管理代理提供其贷款。(纽约市时间)在提议借款之日，以电汇方式将当天的美元资金转移到行政代理指定的主要办事处。在满足或免除本协议规定的前提条件后，行政代理应在提议借款之日将贷款收益提供给借款人，方法是将一笔等同于行政代理从贷款人处收到的所有此类贷款收益的美元同日资金记入借款人在行政代理指定的主要办事处的账户，或借款人以书面形式向行政代理指定的其他账户，或在基本利率借款用于偿还第2.3(E)节规定的信用证支出的情况下，向借款人在适用资金通知中指定的适用开证行支付。

2.1.2.3.在任何定期基准贷款的任何借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但由于延续定期基准贷款的未偿还借款而产生的定期基准贷款的借款总额可等于此类未偿还借款。在每次借入基本利率贷款时，借款总额应为10万美元的整数倍，但借入基本利率贷款的总额可等于

总承付款的全部未使用余额，或第2.3(E)节所设想的偿还信用证付款所需的全部未使用余额。

2.2按比例分配股份；资金可获得性。

2.2.1.Pro Rata股票。所有贷款和购买的所有参与应由贷款人同时进行，并按其各自的比例份额进行，但应理解，任何贷款人都不对任何其他贷款人违约而负责，该其他贷款人不承担根据本协议要求的贷款或购买本协议所要求的参与的义务，也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少任何贷款人的任何承诺。

2.2.2.资金可获得性。除非任何贷款人在任何借款日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算将该贷款人在借款中所占份额的数额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已在该日期向该行政代理提供该数额，而该行政代理可凭其全权决定权向借款人提供相应的数额，但没有义务。如果该贷款人实际上没有向行政代理人提供该相应金额，则该行政代理人有权按要求向该贷款人追回该相应金额及其利息，自向借款人提供该款项之日起至(但不包括向该行政代理人支付该款项之日)的每一天，按该行政代理人为纠正银行间差错而设定的惯例利率计算，为期三个工作日，此后按基本利率计算。如果在行政代理人提出要求后，行政代理人事实上没有立即向行政代理人提供相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应款项及其利息，自借款人可获得该款项之日起至支付给行政代理人之日止(但不包括向行政代理人支付该款项之日)，按本协议规定的基本利率贷款利率计算。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的重复利息金额汇给借款人。如果(I)在所有适用贷款人向行政代理付款之前，行政代理拒绝向借款人提供所请求的金额，(Ii)贷款人未能在本协议规定的时间之前向行政代理提供本协议项下要求该贷款人提供资金的全部或任何部分贷款，以及(Iii)该贷款人的失败导致行政代理未能在申请借款的日期向借款人提供相应的金额，从本协议规定的借款人收到付款的时间开始，包括借款人收到所要求的金额的时间在内，该贷款人不应收到本协议项下关于该贷款人所要求的贷款金额的利息。第2.2(B)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

2.3信用证。

2.3.1.总则。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在截止日期至到期日之前的第五个营业日期间的任何时间和不时地要求以美元计价的、以行政代理和适用开证行合理接受的形式为其自己的账户(或只要借款人是该账户的共同申请人，则为任何子公司的账户)开具信用证。借款人无条件且不可撤销地同意，就本段第一句中规定的为任何附属公司的账户开立的任何信用证，借款人将完全负责偿还信用证付款、支付其利息和支付第2.8(B)节规定的到期费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的责任相同。即使向开证行提交的与开立信用证有关的任何信用证申请书中有任何规定，(I)该信用证的所有规定

任何旨在授予开证行留置权以保证此类信用证义务的信用证申请应不予理睬，双方同意，此类义务应按本协议和担保文件中规定的范围进行担保，并且(Ii)如果此类信用证申请的条款和条件与本协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。在合理可行的情况下，借款人应努力在开证行之间分配本合同项下的信用证申请，以使每家开证行签发的信用证的未偿还面值总额在金额上相似。

2.3.2.下发、修改、续展、延期通知；某些条件。申请签发信用证或修改、续展或延长未完成信用证(根据本节第(C)款允许的自动续展信用证除外)，借款人应在要求开具、修改、续展或延期的日期前至少三个工作日，向适用的开证行和行政代理亲手递交或传真(或以电子通信方式发送)，并注明所要求的签发、修改、续展或延期的日期，或指明修改、续签或延期的信用证。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及开证行为使开证行能够开具、修改、续签或延期信用证而要求的其他必要信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何此类请求提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或延期必须满足以下条件(在每次签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为代表并保证)：(I)在该等签发、修改、续期或延期生效后，(I)信用证风险不超过25,000,000美元，(Ii)任何开证行签发信用证的信用证风险不超过该开证行的信用证承诺部分，(Iii)贷款人的循环风险不会超过其承诺，以及(Iv)循环风险总额不会超过总承诺。任何开证行均无义务开具任何信用证，如果此类信用证的开立违反开证行在开具时生效并普遍适用于信用证的一项或多项“ESG”或气候政策。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但如果在实施上述(Ii)款规定的条件后，借款人不得减少开证行的信用证承诺额。各开证行同意，除非开证行已根据本节第(M)款的规定向行政代理发出书面通知，否则不得允许信用证的开立、修改、续展或延期。

2.3.3.有效期。每份信用证应在以下两个日期中较早的一天失效：(I)信用证签发之日后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五个工作日的日期，两者中以较早的日期为准；但任何信用证可载有借款人和适用开证行商定的惯例自动续期条款，根据该条款，该信用证的到期日应自动延长最多12个月(但不得迟于上文第(2)款规定的日期)，但开证行有权通过在任何此类续期前通知受益人来防止此类续期的发生。

2.3.4参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在适用开证行或任何贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为开证行的开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的比例份额的信用证参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意由适用的开证行按比例向行政代理支付该开证行支付的每笔信用证付款中贷款人按比例的份额，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项。每个贷款人都承认

并同意其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、续期或延期、违约的发生和继续、承诺的任何减少或终止、任何不可抗力或任何其他事件，即根据任何法律规则或信用证的统一惯例(包括国际服务提供商第3.14条)，允许在信用证期满或承诺到期后根据该信用证提取款项，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。各贷款人进一步确认并同意，在开立、修改、续签或延长任何信用证时，适用开证行应有权依赖，且不会因依赖借款人的陈述和担保而承担任何责任，除非在信用证开立、修改、续签或延期前至少一个营业日(或在根据本节(C)款允许的自动续展的情况下，至少在适用开证行必须选择不延期的时间前一个营业日)，被要求的贷款人应以书面形式通知适用的开证行(向行政代理提供一份副本)，即由于通知中描述的一个或多个事件或情况，如果信用证随后被签发、修改、续签或延期，第4.2(A)或4.2(B)节所述的一个或多个先决条件将不能得到满足(有一项理解并同意，如果任何开证行收到任何此类通知，则开证行没有任何义务开具、修改、续签或延期。续期或延期任何信用证，直至并除非其信纳该通知中所述的事件和情况已被治愈或以其他方式不再存在)。

2.3.5.补支。如果开证行应就信用证进行信用证付款，借款人应不迟于借款人收到通知之日后的第二个营业日向行政代理支付相当于该项信用证付款的金额，以偿还该项信用证付款；但如该信用证支付额为1,000,000美元或以上，则借款人可根据本文件第2.1(B)节的借款条件，要求以基本利率贷款的借款支付该项款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付该项款项的义务，并以所产生的借款代替。如果借款人未能在上述规定的时间内偿还任何信用证支出，行政代理应通知每一贷款人，借款人当时就适用的信用证支出应支付的款项以及贷款人按比例分摊的款项。收到通知后，每一贷款人应立即按比例向行政代理支付其当时应从借款人那里获得的款项，其方式与第2.1(B)节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.2节经必要的变通后应适用于出借人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从贷款人收到的金额汇给适用的开证行。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的信用证付款而支付的任何款项(上述基本利率贷款借款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

2.3.6.绝对封杀。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款或本协议的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏，(Ii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行在提示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，即根据任何信用证适用的任何法律规则或统一惯例(包括isp第3.14条)，允许在规定的信用证到期日或承诺到期后根据该信用证提取款项，或(V)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本款的规定，这是可能的，构成法律上或衡平法上解除或抵销借款人在本合同项下义务的权利。没有一个是

行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方应承担任何责任或责任，因为或与开立或转让任何信用证、任何付款或未能支付任何信用证项下的任何款项(不论上一句所指的任何情况)有关，因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、损失或延迟，任何技术术语或任何其他行为的错误解释或任何其他行为，未能采取行动或其他事件或情况；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中另有裁定，否则应推定该开证行没有重大过失或故意不当行为)，则该开证行应被视为在每一次此类裁定中都已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并对此类单据付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

2.3.7.清偿程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人根据本节第(5)款就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

2.3.8.利率。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人全额偿还该信用证付款之日(但不包括借款人全额偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率计息；但如果借款人在根据本节第(E)款规定到期时未能偿还该信用证付款，则第2.7节适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何贷款人根据本节第(E)款付款之日及之后发生的利息，在该付款的范围内应由该开证行支付，并应在要求时支付，或在借款人全额偿还适用信用证付款的日期支付。

2.3.9现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到行政代理人或被要求的贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为贷款人的利益，在行政代理人的账户上存入一笔现金，数额等于该日期的信用证风险，外加其任何应计和未付利息；但在第7.1(A)(7)节或第7.1(A)(8)节所述的借款人发生任何违约事件时，存入该等现金抵押品的义务须立即生效，而该等按金须即时到期及须予支付，无须要求付款或发出任何其他通知。借款人还应按照第2.10节或第2.20(C)节的要求，按照本款规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等投资应由行政代理选择及全权酌情决定，并在

借款人风险和费用自负，此类存款不计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。即使担保文件中有任何相反规定，行政代理仍应将该账户中的款项用于偿付开证行尚未偿付的信用证付款，并在未如此运用的范围内，为满足借款人在该时间或在贷款到期日已加快的情况下对信用证风险承担的偿还义务而持有(但须经(I)所要求的贷款人的同意，以及(Ii)在任何此类申请的情况下，当任何贷款人为违约贷款人时(但仅在生效后，剩余的现金抵押品应少于所有违约贷款人的信用证风险的总和(经各开证行同意)，用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果根据第2.10节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在没有如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在退还后，循环风险合计不会超过总承诺额，且不会发生违约并将继续发生。如果根据第2.20(C)节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则应在实际可行的情况下尽快向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)，但条件是，在退还后，任何开证行不得对未履行违约贷款人的承诺和/或剩余的现金抵押品完全覆盖的任何未付信用证承担任何风险，且不应发生违约或继续违约。

2.3.10.额外开证行的指定。借款人经行政代理人同意(不得无理拒绝)，可随时指定同意以下列身份提供服务的一家或多家贷款人为额外开证行。贷款人接受指定为本协议项下的开证行，应由一份由借款人、行政代理和指定贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令开证行满意(并应规定该开证行的初始信用证承诺)，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务；(Ii)本协议或任何其他贷款文件中提及的“开证行”一词，应视为包括该贷款人作为本协议项下信用证的开证行。

2.3.11开证行的终止。借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应在(I)开证行确认收到通知和(Ii)通知送达后第10个营业日内生效，但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此种终止生效时，借款人应支付根据第2.8(B)节终止的开证行账户的所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行根据本协议对其在终止前签发的信用证的所有权利，但不应被要求出具任何额外的信用证。

2.3.12.开证行的更换或辞职。

(I)经借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议，可随时更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.8(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)后续开证行应拥有被替换开证行在本协议项下关于此后签发的信用证和(Y)引用的所有权利和义务

在本合同或任何其他贷款文件中，“开证行”一词应视为指文意所需的该等后续开证行或任何以前的开证行，或该等继任及所有以前的开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(2)如果在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.3条(L)第(I)款的规定更换开证行。

2.3.13.签发银行向行政代理报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应以书面形式向行政代理行报告(I)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理行合理要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(Ii)在开证行签发、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额；(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

2.3.14.LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加规定金额的信用证金额，应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额(包括恢复先前根据信用证提取并得到偿还的金额的任何此类增加)，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

2.3.15.放行。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排有关，开证行应向行政代理提供书面同意，同意解除贷款人在本协议项下对开证行开具的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过向开证行交存现金全额抵押，或由指定开证行为本协议项下受益人的信用证支持)。或其他)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.3(D)或2.3(E)条规定的义务。

2.4.债务证据；登记册；出借人簿册及纪录；附注。

2.4.1.贷款人的债务证明。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明借款人对该贷款人的义务，包括其发放的贷款的金额以及与此有关的每笔偿还和预付款。如无明显错误，任何此类记录应为最终记录，并对借款人和其他贷款方具有约束力；但没有进行任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响借款人对任何贷款的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。

2.4.2.注册。行政代理人(或其代理人或其委任的分代理人)须在其主要办事处备存一份登记册，以记录贷款人(及其每名受让人)的姓名或名称及地址，以及每名贷款人的承诺及贷款(及有关利息款额)。登记册须供借款人或任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅(但任何该等贷款人只可查阅与该贷款人的承诺及贷款有关的任何记项)。行政代理人应根据第9.6节的规定，在登记册中记录或安排记录承诺和贷款(及相关利息金额)及其任何转让，以及关于贷款本金金额(及相关利息金额)的每一次偿还或预付款，任何此类记录应为决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人、其他贷款方和每一贷款人具有约束力；但如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，均不影响任何贷款人的承诺或借款人对任何贷款的义务。借款人特此指定行政代理作为借款人的非受托代理，仅为按照第2.4节的规定维护登记册。尽管有相反通知，本合同双方应将登记册上所列的每一人视为适用贷款的所有人。第2.4(B)节旨在建立财政部条例第5f.103-1(C)(1)(Ii)节所指的“账簿分录系统”，并应按照这一意图进行一致的解释。

2.4.3注意事项。如果任何贷款人在截止日期前至少两个工作日或之后的任何时间向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)，借款人应在截止日期(或，如果该通知在截止日期之后交付，则在借款人收到该通知后立即)签署并向该贷款人(和/或，如果适用，且如果该通知中有如此规定，则向该贷款人的受让人)交付一份贷款票据，以证明该贷款人的贷款。

2.5.贷款利息。

2.5.1除本协议另有规定外，每笔贷款的未偿还本金应自偿还之日起计息(无论是否加速偿还)，具体如下：

(I)如果是基本利率贷款，则按基本利率加适用保证金计算；或

(Ii)如果是定期基准贷款，则按调整后的定期SOFR利率加适用保证金计算。

2.5.2确定任何贷款利率的基准和任何期限基准贷款的利息期，应由借款人选择，并根据适用的资金通知或转换/延续通知(视属何情况而定)通知行政代理和贷款人。

2.5.3.就定期基准贷款而言，任何时候未偿还的利息期不得超过十(10)个。如果借款人未能在适用的融资通知或转换/延续通知中指明基本利率贷款或定期基准贷款，则该贷款(如未偿还为定期基准贷款)将在该贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或如果未偿还的基本利率贷款将保留为基本利率贷款，或(如果不是未偿还贷款)作为基本利率贷款)。如果借款人没有在适用的融资通知或转换/续展通知中指定任何期限基准贷款的利息期，借款人应被视为选择了一个月的利息期。在每个利率确定日，行政代理应确定适用于当时正在确定适用利息期利率的定期基准贷款的利率(在无明显错误的情况下，该决定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力)，并应立即(以书面形式或通过书面确认的电话通知)通知借款人和每一贷款人。

2.5.4.根据第(A)款应支付的利息应(I)就基本利率贷款而言，以全年365天或366天(视属何情况而定)计算，以及(Ii)就定期基准贷款而言，以每年360天计算，每种情况均按其应计期间的实际日数计算。在……里面

计算任何贷款的利息的日期，或适用于该贷款的利息期的首日，或就该贷款而转换的基本利率贷款的最后付息日期，或就正由期限基准贷款转换为该期限基准贷款的基本利率贷款而言，须包括在内(视属何情况而定)，以及该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期届满日期，或就正转换为期限基准贷款的基本利率贷款而言，该基本利率贷款转换为该期限基准贷款的日期，视属何情况而定，须予以剔除；但如贷款在同一天偿还，则应就该贷款支付一天的利息。

2.5.5除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应按日计算，并应于(I)每个付息日的利息支付日支付；及(Ii)在任何贷款预付时，以预付金额为限(但就任何基本利率贷款的自愿预付而言，应于适用的付息日支付应计利息)。

2.6转换/延续。

2.6.1.参照第2.15节，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，借款人应有权选择：

(I)允许借款人随时将任何贷款的全部或任何部分(金额为第2.1(B)(Iii)节允许的金额)从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款；但定期基准贷款只能在适用于该定期基准贷款的利息期届满时转换，除非借款人应支付与任何此类转换相关的根据第2.15节到期的所有金额；或

(Ii)允许在适用于任何定期基准贷款的任何利息期届满后，继续将该贷款的全部或任何部分(金额为第2.1(B)(Iii)节允许的金额)作为定期基准贷款。

2.6.2.根据以下(C)条款，借款人应在不迟于下午2：00向管理代理提交转换/延续通知。(纽约市时间)在建议的转换日期之前至少一个工作日(如果是转换为基本利率贷款的情况)，以及在建议的转换/延续日期之前至少三个工作日(如果是转换为定期基准贷款或继续提供期限基准贷款的情况)。除本合同另有规定外，任何期限基准贷款的转换/续展通知在相关利率确定日及之后不得撤销，借款人应根据该通知进行转换或续展。如果一笔贷款在任何一天仍未偿还，而关于该贷款的资金通知或转换/延续通知尚未按照本合同规定的确定利率的适用依据的条款提交给管理机构，则在该日，该贷款应为基本利率贷款。

2.6.3.任何转换/延续通知应由借款人的一名负责官员以书面形式提交给行政代理。借款人可在提议的转换或延续(视属何情况而定)所需时间前，向行政代理发出电话通知，以代替递交转换/延续通知；但每份此类通知均应在发出电话通知当日营业结束时或之前，以书面形式迅速向行政代理交付适用的转换/延续通知。如果电话通知与书面转换/继续通知之间存在差异，应以书面转换/继续通知为准。如任何转换/延续通知一经发出即不可撤销，如借款人以电话通知代替，则该电话通知一经发出亦不可撤销。行政代理人或任何贷款人在执行上述任何电话通知时，如行政代理人真诚地相信该通知是由一名正式授权人员或代表借款人授权的其他人发出的，或因以其他方式真诚行事，则该行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任。

2.7.违约利息。在第7.1(A)(1)节、第7.1(A)(7)节或第7.1(A)(8)节规定的违约事件发生和持续期间，所有未偿还贷款的逾期本金金额，以及在适用法律允许的范围内，贷款的任何逾期利息支付或任何逾期费用或本协议项下欠下的其他金额应计入应要求支付的利息(包括根据破产法进行的任何诉讼中的请愿后利息(或如果没有诉讼程序就会在诉讼开始后应计的利息)，利率高于(I)在任何贷款本金逾期的情况下，根据本协议就适用贷款支付的利率，以及(Ii)在任何其他金额的情况下，适用于基本利率贷款的利率。支付或接受本节2.7中规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

2.8Fees。

2.8.1借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费的年利率相当于贷款人从本合同之日起至承诺终止之日(但不包括承诺终止之日)期间平均每日未使用的承诺额的0.50%。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内的应计承诺费应在该最后一天之后的第十五个营业日和承诺期终止之日支付，自该日之后的第一个该日开始。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，贷款人的承诺额应被视为在该贷款人的未偿还贷款和信用证风险敞口范围内使用。

2.8.2.借款人同意(I)向行政代理支付(I)其参与信用证的参与费，这笔费用应按用于确定定期基准贷款利率的相同适用保证金计算，该额度用于确定该贷款人在截止日起至(但不包括)该贷款人承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日的较晚者之间的期间内适用的定期基准贷款的利率(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，以及(Ii)向各开证行支付预付费用。年利率应等于开证行开具的信用证的每日平均风险金额的0.125%(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)，但不包括承诺终止之日和停止任何此类信用证风险的较晚者，以及开证行就开立、修改、续期或延期任何信用证或处理其项下的提款收取的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该最后一天)应计的参保费和预付费用应于该最后一天之后的第十五个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)支付；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后的任何该等费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

2.8.3借款人同意在截止日期向行政代理支付相当于该贷款人在本协议项下实际提供的承诺本金总额0.50%的预付费用。

2.8.4.借款人同意按照各自约定的金额和时间向每一位安排人和行政代理支付手续费和开支。

2.8.5.本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。

2.9.承诺的终止和减少。

2.9.1.除非先前终止，否则承诺应在到期日自动终止。

2.9.2.借款人可随时终止或不时永久减少承诺额；但条件是(I)每次部分减少的承诺额应为100,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少以下情况：(A)在按照第2.10节同时预付贷款后，(A)循环风险总额将超过总承诺，或(B)任何贷款人的循环风险将超过其承诺。

2.9.3.借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条第(B)款下的承诺，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节第(2)款提交的每份通知均为不可撤销的；但根据本节(B)款终止或减少承诺的通知可说明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

2.10自愿性和强制性预付款。

2.10.1.自愿提前还款。借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，但须符合本节的要求。

2.10.2.强制预付款。在循环风险总额超过总承诺额的情况下，借款人应预先偿还借款(或，如果没有未偿还的借款，则根据第2.3(I)节将现金抵押品存入行政代理的账户)，其总额应等于该超出部分。

2.10.3.提前还款手续。在根据本节对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应在根据以下句子交付的预付款通知中具体说明这一选择。所有此类自愿或强制预付款应(I)在预付款之日发出书面或电话通知(如果是基本利率贷款)，以及(Ii)在不少于两个工作日的提前书面或电话通知(在可行的情况下，如果是强制性预付款)如果是定期基准贷款，(I)和(Ii)在下午1点前向行政代理发出通知。(纽约市时间)在要求的日期，如果通过电话发出，则通过向行政代理交付有关的书面通知而迅速确认(行政代理将立即将其内容通知每个适用的贷款人)。在发出任何此种通知时，此种通知中规定的贷款本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付；但自愿提前还款通知可以说明，这种提前还款通知的条件是：其他信贷安排的有效性、从发行其他债务或资产处置中获得的收益、或合并、合并或收购交易的结束，在这种情况下，借款人可以撤销或延长这种提前还款通知(在指定日期或之前通知行政代理机构)，如果该条件没有得到满足或延迟生效；但借款人须支付根据第2.15(C)节规定须支付的任何与此有关的款项。每个

任何借款的部分预付金额应与第2.1(B)节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同，但为全额应用强制性预付款所需的数额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附应计利息，但不得超过第2.5(E)节的要求。

2.11.增量信用延期。借款人可在截止日期后的任何时间或不时通知行政代理(行政代理应立即将副本递送给每个出借人)，要求一次或多次增加借款人可获得的承诺额(每次增加，即“承诺增加”)；但在提出任何此类请求时以及在下文提及的任何递增修正案生效时，均不应存在任何违约或违约事件，借款人应遵守第6.10节中所列的契诺，该契诺是在最近结束的测试期的最后一天按形式确定的，如同在实施该承诺增加后的承诺已在适用的测试期的最后一天全部提取一样(为此目的，假设该等契诺在该测试期结束时适用，无论该试验期的最后一天是否早于根据第6.10节的条款对任何此类公约进行其他测试的第一个日期之前)。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下的承诺总额(包括当时所有可用的承诺增加)不得超过5亿美元。每次承诺增加的条件应与紧接该项承诺增加之前生效的承诺的条件相同。借款人根据第2.11条发出的每份通知应列出相关承诺增加的申请金额，该通知可在增量修正案中列出。任何现有贷款人或新贷款人在每种情况下均可自行决定增加承诺，但每一行政代理和适用的开证行均应同意(不得无理扣留或延迟)任何提供此类承诺增加的贷款人，前提是根据第9.6(C)节的规定，向该贷款人转让贷款或承诺(视情况而定)需要征得该贷款人同意。与承诺增加有关的承诺应成为本协议项下的承诺(或如果承诺增加将由已有此类承诺的现有贷款人提供，则为该贷款人承诺的增加)，并应根据对本协议的修正案(“增量修正案”)以及借款人签署的其他贷款文件(视情况而定)生效，借款人、同意提供此类承诺增加的每个贷款人和行政代理。递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.11节的规定。就每项递增修订而言，附表1.1a须予修订，以便在实施承诺增加后，信用证的承诺在贷款人之间按比例作出。开证行未经开证行同意履行前述事项，其信用证承诺额可被减少。为免生疑问，任何新增加承诺的贷款人应成为开证行。虽然不要求只采用这种形式，但预计任何递增修正应仅通过对附表1.1a的修正即可完成。

除非贷款人自行决定同意，否则贷款人没有义务提供任何承诺增加。根据本第2.11节的规定每次增加承诺时，紧接增加承诺之前的每个贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已分配给提供部分承诺增加的每个贷款人(每个“承诺增加贷款人”)，且每个此类承诺增加贷款人将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已承担该贷款人在本协议项下未偿还信用证中的一部分参与，以便在每次此类被视为转让和承担参与的情况生效后，每个贷款人(包括每个增加承诺的贷款人)持有的信用证中未偿还贷款总额的百分比将等于该贷款人的承诺所代表的所有贷款人的总承诺的百分比，并且(B)如果在增加承诺之日有任何未偿还贷款，则在增加承诺生效之日，此类贷款应从根据本协议发放的额外贷款的收益中预付(在反映了承诺的增加之后)，预付款应伴随着预付贷款的应计利息以及任何预付贷款人根据第2.15节产生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款要求不适用于根据本第2.11条进行的交易。本第2.11节应取代第2.14节或第9.1节中与之相反的任何规定。

2.12.[已保留].

2.13.关于付款的一般规定。

2.13.1.借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以当天的美元资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并在不迟于下午1：00交付给行政代理。(纽约市时间)在行政代理主要办公室到期的日期，贷款人的账户。

2.13.2.有关任何贷款本金的所有付款，须同时支付根据第2.8条规定须支付的与该等本金付款有关的任何费用，以及就正被偿还或预付的本金金额支付应计利息，而所有该等付款(以及在任何情况下，于有关该贷款的利息到期及应付之日就任何贷款支付的任何款项)均须于向本金申请前支付当时到期及应付的利息。

2.13.3.行政代理人(或其委派的代理人或其指定的分代理人)应按贷款人书面说明的地址，迅速将贷款人在本合同项下到期的所有付款和预付本金和利息中的适用比例份额，连同与此相关的所有其他到期款项，包括与此相关的所有应付费用，迅速分发给每个贷款人，只要行政代理人收到。

2.13.4.尽管有上述规定，如果任何受影响贷款人的任何转换/延续通知被撤回，或任何受影响贷款人以基本利率贷款代替其在任何期限基准贷款中的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

2.13.5.如根据本协议就任何贷款须支付的任何款项须于非营业日的日期到期，则该等款项应于下一个营业日支付。

2.13.6.行政代理应视为借款人或其代表在下午1：00之前未以当日资金支付的任何款项。(纽约市时间)(除非本合同另有关于此类付款的指定时间)为不符合条件的付款。在(I)资金可用时和(Ii)适用的下一个营业日之前，任何此类付款不得被视为已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即通过电话通知借款人和每个适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第7.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符标准付款的任何本金应继续计息，直至该等资金成为可用资金为止(但在任何情况下，不得早于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，利率根据第2.7节厘定(如适用)，自该款项到期及应付之日起至该款项全数支付之日止。

2.14.有偿共享。贷款人双方在此同意，如果他们中的任何人，无论是通过自愿付款(根据本合同条款发放和应用的贷款的自愿预付除外)，通过行使任何抵销权或银行留置权，或通过反申索或交叉诉讼，或通过强制执行贷款文件下的任何权利或其他方式，或作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，接受支付或减少当时到期的本金、利息、费用和其他金额总额的一定比例，并根据本协议或其他贷款文件(统称，欠该贷款人的“总金额”)，大于任何其他贷款人就欠该其他贷款人的总金额所收到的比例，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每一其他贷款人，并(B)将此种付款的一部分用于购买应付给其他贷款人的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了参与权)，以便所有贷款人应按其应得的总金额的比例分摊所有应收回的到期总金额；

但如在借款人破产或重组或其他情况下，该购入贷款人收到的上述按比例增加的付款其后全部或部分从该购入贷款人处收回，则该等购入须予撤销，而为该等参与而支付的购入价款，须按收回的幅度按比例退还予该购入贷款人，但不包括利息。借款人明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、合并、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与的款额一样。第2.14节的规定不得解释为适用于(I)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款进行的任何付款，或(Ii)任何贷款人作为转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与的对价而获得的任何付款。

2.15.发放或维持定期基准贷款；替代利率。

2.15.1.(I)除第2.15节第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，如果：

(X)如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利率期间的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR、每日简单SOFR；或

(Y)如果所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本；或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)发放或维持其借款(或其贷款)的成本：

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.1节或第2.5节的条款提交新的通知，任何要求将任何借款转换为或继续借款的通知，期限基准借款和请求期限基准借款的任何通知应被视为(X)RFR借款的通知，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.15(A)(I)(X)或(Y)节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.15(A)(I)(X)或(Y)节的主题，则应被视为关于基本利率贷款的借款；但如引起通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第2.15(A)(I)节所指的管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理机构通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况和(Y)借款人根据第2.1条或第2.5条的条款交付新的通知之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成基准利率贷款。

1.1.1.1.尽管本文件或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何互换义务应被视为不是第2.15节所指的“贷款文件”)，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换日期是根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)条确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

2.15.1.1.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

2.15.1.2行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.15条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据第2.15条明确要求。

2.15.1.3.尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(Vi)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Vii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

1.1.1.1.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何定期基准借款或定期基准贷款的RFR借款、转换或继续发放、转换或继续的请求

在任何基准不可用期间，否则，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为(A)RFR借款请求或转换为(A)只要调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(B)如果调整每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则相对于基本利率贷款的借款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则在该日借入RFR；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为基本利率贷款。

1.1.1.[已保留].

2.15.2.定期基准贷款的违法性或不实用性。如果在任何日期(I)任何贷款人合理地确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同所有各方具有约束力，但应在与借款人和行政代理协商后作出)，由于该贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令(或将与任何不具有法律效力的条约、政府规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守并不违法)，作出、维持、转换或延续其期限基准贷款已成为非法)，或(Ii)所要求的贷款人通知行政代理(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，由于在本合同日期之后发生的对伦敦银行间市场或贷款人在该市场的地位产生重大不利影响的意外情况，作出、维持、转换为或继续其定期基准贷款已变得不切实际，那么，在任何情况下，该等贷款人(或在前一条第(I)款的情况下，受影响的贷款人应在该日(通过电子邮件或以书面形式确认的电话)向借款人和行政代理发出关于这一决定的通知(行政代理应迅速将该通知转交给对方贷款人)。如果行政代理根据前一句第(I)款收到(X)任何贷款人的通知，或(Y)根据前一句第(Ii)款组成所需贷款人的贷款人发出通知，则(A)贷款人(或在根据前一句第(I)款发出的任何通知的情况下，则为该贷款人)作为定期基准贷款或将贷款转换为定期基准贷款的义务应暂停，直至受影响的每个贷款人撤回该通知，(B)如受影响的贷款人所作的裁定与借款人当时依据拨款通知或转换/延续通知所要求的定期基准贷款有关，则贷款人(或如属依据前一句第(I)款发出的通知，则为该贷款人)须作出该贷款(或如属继续该贷款或将该贷款转换为基本利率贷款，视属何情况而定)；。(C)贷款人(或如属依据前一句第(I)款发出的通知，贷款人)维持各自未偿还定期基准贷款(“受影响贷款”)的义务应在对受影响贷款当时有效的利息期届满之时或在法律要求时终止，且(D)受影响贷款应在终止之日自动转换为基本利率贷款。尽管有上述规定，但如果上述受影响贷款人的决定与借款人根据资金通知或转换/延续通知要求的定期基准贷款有关，借款人应可选择在受影响的贷款人发出上述决定通知之日(行政代理应立即将撤销通知转送给其他贷款人)，通过向行政代理发出书面或电话通知(行政代理应立即将撤销通知转送给其他贷款人)来撤销向所有贷款人发出的资金通知或转换/延续通知。除上一句所规定的外，第2.15(C)节的规定不影响任何贷款人的义务，但

受影响的贷款人根据本合同条款发放或维持贷款，或将贷款转换为定期基准贷款。

2.15.3.对损毁或未开始计息的赔偿。借款人应每一贷款人的书面请求(该请求应详细说明要求此种数额的依据)，赔偿该贷款人的所有合理损失、费用和债务(包括该贷款人为发放或执行其定期基准贷款而借入的资金向贷款人支付或应付的任何利息，以及任何损失，贷款人因清算或重新使用这些资金而承担的费用或负债，但不包括预期利润的损失)贷款人可能承受的：(I)由于任何原因(贷款人违约除外)，任何期限基准贷款的借款没有在资金筹措通知或电话借款请求中指明的日期发生，或任何期限基准贷款的转换或延续没有发生在转换/延续通知或电话转换或延续请求中为此指明的日期；(Ii)其任何定期基准贷款的任何预付款或其他本金支付，或其任何期限基准贷款的任何转换发生在适用于该贷款的利息期的最后一天之前的日期；或(Iii)其任何期限基准贷款的任何预付款没有在借款人发出的提前还款通知中指明的任何日期支付。

2.15.4.定期基准贷款的提振。任何贷款人均可在其任何分支机构或其附属机构的办事处发放、结转或转让定期基准贷款，或为其任何分支机构或附属机构的办事处的账户转账。

2.15.5.关于定期基准贷款资金的假设。根据本节第2.15节和第2.16节向贷款人支付的所有金额的计算，应视为该贷款人实际上已通过购买一笔存款来为其每笔相关的定期基准贷款提供资金，该存款的计息利率根据“调整后的期限SOFR利率”的定义而获得，该存款的金额等于该定期基准贷款的金额，且期限与相关利息期间相当，并将该存款从该贷款人的离岸办事处转移到该贷款人在美利坚合众国的国内办事处；然而，只要每家贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔定期基准贷款提供资金，并且前述假设仅用于计算根据第2.15节和第2.16节应支付的金额。

2.16.成本增加；资本需求。

2.16.1.成本增加。如果法律有任何变更，应：

(I)银行有权对任何贷款人(调整后期限SOFR利率中反映的任何准备金要求除外)或任何开证行的资产、在任何贷款人或为其账户的存款或为其提供或参与的存款征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险收费或类似要求；

(Ii)任何收款人不得就其贷款、信用证、承诺书或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(根据第2.17(A)节第(Ii)至(Iv)条，第2.17(A)节第(Ii)至(Iv)条排除的税项，(B)根据第2.17节可予补偿的非排除税项和其他税项，以及(C)关联所得税)；或

(Iii)不得对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他受款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他受款人根据本协议已收到或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该其他受款人提出要求时，借款人将支付

支付予该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的额外款额，以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减。

2.16.2.资本要求。如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该开证行或该贷款人或开证行的任何贷款办事处、该贷款人或开证行的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该开证行或开证行控股公司的资本(如有)，则该贷款人的承诺或该贷款人的贷款或其持有的信用证的参与，或由该开证行签发的信用证，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该开证行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

2.16.3.报销证明。贷款人或开证行出具的、列明本节第(A)款或第(B)款规定的赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该证书后30天内，向该贷款人或该开证行支付该证书上显示的到期金额。

2.16.4.请求中的延迟。任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前九个月以上，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向时，借款人不应被要求根据本节赔偿所发生的费用增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

2.17.税费。

2.17.1.任何贷款方或其代表根据任何贷款单据向收款方支付的所有款项均应免税且不应扣除或扣缴任何税款(适用法律要求的除外)，不包括对收款方或对收款方征收的以下任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(I)对任何收款方征收或以净收益(无论计价多少)、分行利润和特许经营税衡量的税费，在每种情况下(X)由于收款方根据下列法律组织而对收款方征收的(X)税：或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的政府当局的管辖范围内，或(Y)属于其他关联税；(Ii)因任何接受者未能遵守本第2.17节第(F)、(G)或(H)款的要求而对该接受者征收的税款；(Iii)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指在(X)贷款人取得该项承诺的权益之日(或如贷款人没有根据先前的承诺为适用的贷款提供资金的情况下，则为贷款人取得该项贷款的权益之日)，根据现行法律就贷款或承诺中的适用权益向该贷款人或为其账户征收的预扣税，但本条(X)不适用于根据借款人根据第2.19节提出的转让请求而成为贷款人的贷款人。或(Y)该贷款人变更其贷款办事处，但在以下情况下除外：(1)根据第2.17节的规定，在紧接该贷款人取得该贷款或承诺的适用权益之前，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前，应向该贷款人的转让人或该贷款人支付与该等税项有关的款项，或(2)该等预扣税项超过借款人因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业所征收的税额；以及(Iv)截至本协议之日，根据守则第1471至1474节征收的税款(或任何

任何政府间协议(以及实施上述规定的任何相关财政或监管立法、行政规则或官方做法)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)以及任何政府间协议(以及实施上述规定的任何相关财政或监管立法、行政规则或官方做法(统称“FATCA”))。如果适用法律(根据任何适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求任何适用扣缴义务人从根据任何贷款单据应支付的任何金额中扣缴前一句第(I)至(Iii)款中未描述的任何税款(“非排除税”)或任何其他应由适用扣缴义务人扣缴的税款，则任何贷款方或其代表应在必要的范围内增加该金额，以便在扣除或扣缴该等税项(包括适用于根据本第2.17节应支付的额外金额的非排除税项或其他税项的此类扣除和扣缴)后，适用贷款人(或，如果行政代理为其自己的账户收到任何款项，则行政代理收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

2.17.2.在不重复第2.17(A)节的情况下，贷款当事人应根据适用法律向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

2.17.3.当贷款方应支付或可汇出任何非排除税项或其他税项时，贷款方应在切实可行的范围内尽快将贷款方收到的正式收据正本或经认证的副本或其他令人合理满意的证明文件寄给适用的收款人。

2.17.4.在不重复第2.17(A)节的情况下，贷款方应全额赔偿受款人应支付的全部非排除税或其他税(包括根据第2.17节对应支付金额征收的任何非排除税和其他税)，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、附加税、利息和任何合理费用)，无论该等非排除税或其他税是否由相关政府当局正确或合法地主张。此种赔偿应在接受者提出书面要求之日起10日内作出(书面要求应合理详细地列明所要求赔偿的非除外税种和其他税种的性质和数额)。由贷款人(连同一份副本给行政代理)，或由安排人或行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

2.17.5.如果任何收款人根据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到贷款方赔偿的任何税款的退款，或贷款方根据第2.17节支付了额外金额的任何税款，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据第2.17节就导致退还的税款支付的赔偿金或额外金额)。扣除受助人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但应受款人的要求，贷款方同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该受款人偿还已支付给贷款方的金额(加上贷款方持有此类资金期间的利息和有关政府当局征收的任何罚款、税款附加费、利息或其他费用)。第2.17(E)节不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他被认为是机密的信息)。

2.17.6.在借款人或行政代理人的合理要求下，有权就本协议或任何其他贷款文件下的任何付款免除或减免任何适用的预扣税的贷款人，应向借款人和行政代理人交付适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件(按借款人或行政代理人合理要求的份数)。

在贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求时)，可不扣留或以较低的利率支付此类款项；但如果贷款人合理判断，填写、签立或提交第2.17(F)条所要求的此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立或提交此类文件。每一贷款人应交付本节第2.17节规定提供的表格和其他文件：(I)在其成为本协议一方之日或之前，(Ii)在该贷款人先前提交的任何表格过时、过期、不准确或无效时立即提交，以及(Iii)在借款人或行政代理人合理要求或法律要求的其他时间提交。每一贷款人应在其确定不再能够提供以前交付给借款人或行政代理的任何文件的任何时候，立即通知借款人和行政代理。尽管第2.17节有任何相反的规定，贷款人不应被要求根据第2.17节提供其在法律上没有资格提供的任何表格或其他文件。每一贷款人授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据第2.17(F)或(G)节向行政代理提供的任何文件。

2.17.7.在不限制第2.17(F)节一般性的情况下：

2.17.7.1.每一位“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)向借款人和行政代理交付两份已签署的IRS Form W-9，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税。

2.17.7.2.每个非“美国人”(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义)的贷款人(“外国贷款人”)应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理人交付下列任何适用条款的签立副本两份：

2.17.7.2.1.如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，则根据该税收条约，美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视情况而定)确定免除或减少美国联邦预扣税；

2.17.7.2.2.IRS表W-8ECI；

2.17.7.2.3.如果外国贷款人要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免的好处，(X)基本上以附件H-1(“美国税务符合证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视适用情况而定)形式的证书；

2.17.7.2.4如果外国贷款人不是受益所有人，则应提交IRS表格W-8IMY、IRS表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、实质上采用附件H-2或附件H-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以证据H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书。

2.17.7.3.如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政当局合理要求的时间向借款人和行政代理交付

代理适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类付款的金额(如果有)。仅就本第2.17(G)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

2.17.8.如行政代理人是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，则须在其成为行政代理人之日或之前，向借款人提供一份填妥及妥为签立的美国国税局表格W-9，以确认该行政代理人获豁免美国联邦扣缴税款。如果行政代理人不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，则在其成为行政代理人之日或之前，它应向借款人提供：(I)关于为其自己的账户向行政代理人支付的款项，一份正确填写和正式签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用的IRS表格W-8)，以及(Ii)关于为任何贷款人的账户向行政代理人支付的款项，一份填妥并正式签署的美国国税局表格W-8IMY，确认行政代理人同意就美国联邦预扣税而言被视为“美国人”。在其成为Arranger之日或之前，该Arranger应向借款人提供一份正确填写并正式签署的IRS Form W-9复印件，以确认该Arranger免除美国联邦政府的后备扣缴。行政代理和每个安排人应：(A)在行政代理或安排人根据本条款第(H)款提交的任何表格过时、过期、不准确或无效时立即提交，以及(B)在借款人合理要求或法律要求的其他时间，向借款人迅速提交更新的表格或其他适当的文件(副本数量应为借款人合理要求的数量)，或迅速以书面形式通知借款人其法律上不符合这样做的资格。即使第(H)款中有任何相反的规定，任何行政代理人或安排人不应被要求根据第(H)款提供该行政代理人或安排人在本协议日期后因法律变更而无法交付的任何文件。

2.17.9.在行政代理人辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，本节第2.17节中的协议应继续有效。

2.17.10.就本节第2.17节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行。

2.18.为减轻处罚而采取的封杀措施。每一贷款人同意，在该贷款人负责管理其贷款的官员在实际可行的情况下，尽快意识到事件的发生或存在可能导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权根据第2.15、2.16或2.17节接受付款的情况后，它将在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，使用合理的努力：(A)通过该贷款人的另一办事处发放、发放、资助或维持其贷款，包括任何受影响的贷款；或(B)采取该贷款人认为合理的其他措施，但条件是导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或根据第2.15、2.16或2.17节规定须向该贷款人支付的额外金额将会减少，且如该贷款人自行酌情决定，通过该其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)发放、资助或维持该等贷款不会以其他方式对该等贷款或该贷款人的利益造成不利影响；但除非借款人同意支付该贷款人因使用该其他办公室或采取上述其他措施而产生的所有增量费用，否则该贷款人将没有义务根据第2.18节的规定使用该其他办公室或采取该等其他措施。借款人向借款人提交的关于借款人根据第2.18节应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出要求该金额的依据)(并向行政代理提交一份副本)

在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后30天内向该贷款人支付该证书上所示的到期金额。

2.19.撤换或更换贷款人。尽管本文中有任何相反的规定，但如果：(A)(I)任何贷款人(“增加成本贷款人”)应通知借款人该贷款人是受影响的贷款人或该贷款人有权根据第2.15、2.16或2.17节收到付款，(Ii)导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权接收此类付款的情况应继续有效，以及(Iii)该贷款人应在借款人要求撤回通知后五个工作日内未撤回该通知；或(B)就第9.1节所设想的关于本合同任何条款的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意而言，应已获得所需贷款人的同意，但应未获得需要其同意的一个或多个此类其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意；然后，对于每个该等成本增加的贷款人或非同意贷款人(“终止贷款人”)，借款人可通过向行政代理及其选择的任何终止贷款人发出书面通知，选择促使该终止贷款人(且该终止贷款人在此不可撤销地同意)转让其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利(根据第2.16或2.17节规定的现有付款权利除外)和义务(包括，为免生疑问，其承诺和未偿还贷款)全额支付给一个或多个根据第9.6节的规定获准成为贷款人的人(每个人都是“替代贷款人”)，借款人应从成本增加的贷款人或未经同意的贷款人那里支付与任何此类转让相关的费用(如果有的话)；但(A)在转让之日，被终止的贷款人应已收到替代贷款人或借款人支付的款项，其金额相当于(1)被终止的贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计利息的总和，以及(2)根据第2.8节应对该被终止的贷款人的所有应计但迄今未支付的费用之和；(B)在根据第2.15(C)条、第2.16条或第2.17条提出赔偿要求而产生的任何此类转让的情况下，这种转让将导致此类赔偿的实质性减少，并且在转让之日，借款人应根据第2.15条、第2.16条或第2.17条向被终止的贷款人支付任何款项；(C)如被终止的贷款人是非同意贷款人，则每个替代贷款人应在转让时同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项。在提前支付了任何被终止的贷款人的所有欠款后，该被终止的贷款人不再构成本协议所指的“贷款人”；但该被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利，对该被终止的贷款人仍然有效。各贷款人同意，如果借款人行使其在本合同项下的选择权，导致该贷款人以非同意贷款人或终止贷款人的身份进行转让，则该贷款人应在收到该选择的书面通知后，立即按照第9.6节的规定签署并交付完成转让所需的所有文件；但本合同各方同意，根据第2.19节所要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和承兑而完成，而被要求进行该转让的贷款人不一定是该转让的一方，各出借人特此授权和指示行政代理代表未经同意的出借人或被终止的贷款人签署和交付根据第9.6节的转让所需的文件，行政代理如此签署的任何此类文件对于根据第9.6节记录转让的目的是有效的。

2.20.违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.8(A)节的规定，违约贷款人的承诺的未使用金额应停止产生额外的承诺费。

(B)在确定被要求的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺和循环风险；但任何修订、豁免或其他

除第9.1节另有规定外，需征得所有贷款人或受其影响的所有贷款人同意的变更，应要求该违约贷款人按照本条款的规定同意；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口(可归因于该违约贷款人按照第2.3(E)和2.3(F)条的规定为其参与提供资金的未偿还LC支出的任何部分除外)应按照其各自的按比例比例在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环风险敞口加上该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；但根据第(I)款所作的任何再分配，并不构成放弃或免除任何一方根据本条款对失责贷款人提出的任何申索，而该申索是因该失责贷款人已成为失责贷款人而引起的，包括因该非失责贷款人在该项再分配后风险增加而提出的申索；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，为开证行的利益将违约贷款人的LC风险敞口中尚未按照第2.3(I)节规定的程序重新分配的部分(第(I)款括号中提到的任何部分除外)进行现金抵押；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分以现金抵押，则只要该违约贷款人的LC风险是以现金抵押的，借款人就不需要根据第2.8(B)条就该违约贷款人的LC风险敞口的该部分支付参与费；

(Iv)如根据上述第(I)款重新分配该违约贷款人的LC风险的任何部分，则根据第2.8(A)及2.8(B)条须支付予贷款人的费用须予调整，以实施该项重新分配；及

(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配也没有进行现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.8(B)条就该违约贷款人的LC风险敞口应支付给开证行的所有参与费应支付给开证行(并根据该违约贷款人可归因于各开证行签发信用证的LC风险敞口的金额按比例分配)，直到该LC风险敞口被变现和/或现金抵押为止；和

(D)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开立、修改、续期或延长任何信用证，除非在每种情况下，开证行均信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺和/或借款人根据第2.20(C)节提供的现金抵押品以及任何该等已签发、经修订、续期或延期的信用证将按照第2.20(C)(I)节规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

在下列情况下：(I)在本合同生效之日后发生了与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼，且只要该事件仍将持续，或(Ii)任何开证银行真诚地相信任何贷款人未履行其在下列一项或多项其他协议项下的义务

除非该开证行已与借款人或该开证行满意的适用贷款人达成安排，以消除其在本合同项下面临的任何风险，否则该开证行不应被要求开立、修改、续展或延长任何信用证。

如果行政代理、借款人和每一开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理人确定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其按比例持有此类贷款；但不得追溯调整借款人在该贷款人是违约贷款人时所应收取的费用或支付的款项；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则从违约贷款人变更为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而产生的任何索赔。

3.申述及保证

为促使行政代理人、贷款人和开证行订立本协议，并发放贷款和签发信用证，借款人向行政代理人和每一贷款人陈述并保证：

3.1.财务状况。借款人及其综合附属公司于2023年12月31日的经审核综合资产负债表，以及借款人及其综合附属公司截至该财政年度的经审计综合经营报表、综合亏损及现金流量(该等报表的副本迄今已提供予行政代理以便送交各贷款人)，在各情况下均在各重大方面公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及借款人及其综合附属公司截至该财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。借款人及其综合附属公司于2024年3月31日的未经审核综合资产负债表，以及借款人及其综合附属公司截至该财政年度的未经审计综合经营报表、综合亏损及现金流量(该等报表的副本迄今已提供予行政代理以便送交各贷款人)，在各情况下均在各重大方面公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及借款人及其综合附属公司截至该财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。该等财务报表，包括相关的附表及附注，乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除其中所披露的情况外)。

3.2.没有变化。自2023年12月31日以来，没有任何事态发展或事件单独或总体上产生或可以合理预期会产生实质性的不利影响。

3.3存在；遵守法律。每个FTAI集团成员(A)根据其成立、组织或组建的司法管辖区法律正式注册、组织或组成、有效存在和信誉良好(如果适用)，(B)拥有拥有和运营其财产、作为承租人租赁其租赁的财产和进行其目前从事的业务的组织权力和权力以及来自政府当局的所有必要许可，(C)具有作为外国公司或其他组织或法人团体的正式资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律(如果适用)具有良好信誉，财产的租赁或运营或其业务的开展需要这种资格，并且(D)符合法律的所有要求，但上文第(A)款关于贷款当事人以外的FTAI集团任何成员的要求以及上文第(B)、(C)和(D)款的情况除外，因为不能合理地预期这些条款的失败将单独或总体产生实质性的不利影响。

3.4权力；授权；可执行义务。每一贷款方都拥有必要的公司或其他组织权力和权力，以制定、交付和履行其所属的贷款文件。

每一贷款方已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件。对于本协议项下的借款、根据担保文件授予留置权或本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，不需要任何政府当局的实质性同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但以下情况除外：(A)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知，以及(B)第3.19节所述的备案或其他行动。每份贷款文件都是代表作为借款方的每一方正式签立和交付的，构成了作为借款方的每一方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)。

3.5.没有合法的酒吧。本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反、违反或导致任何FTAI集团成员违反或违约任何法律要求或任何合同义务，但无法合理预期的任何违规行为将单独或总体产生重大不利影响，且不会导致或要求根据法律要求或任何此类合同义务(安全文件设定的留置权除外)对各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

3.6.无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、索赔、争议、调查或程序均不待决，或据借款人所知，任何FTAI集团成员或其各自的财产或收入受到或威胁到的诉讼、索赔、争议、调查或程序(I)可合理地个别或总体产生实质性的不利影响，或(Ii)声称影响或关于任何贷款文件或在此或由此预期的任何交易。

3.7.无默认。 未发生违约或违约事件，并且仍在继续。 FTAI集团成员均未因任何合同义务违约，也未因任何合同义务违约，且合理预计将单独或总体产生重大不利影响。

3.8财产所有权；留置权。FTAI集团各成员均对其日常业务所需的所有不动产或不动产拥有简单或良好且有效的所有权，或对其所有不动产或不动产的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对其目前开展的业务所需的所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益或有效的许可证或其他使用权，但如未能拥有该等所有权、权益、许可证或权利，则不能合理地预期产生个别或整体的重大不利影响。除第6.6节允许外，所有此类财产均不受任何留置权的约束。

3.9.知识产权。FTAI集团的每个成员都拥有或获得许可或以其他方式有权使用其目前开展的业务所需的所有知识产权，但如无法合理预期此类失败将单独或总体造成重大不利影响，则不在此限。任何对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑的人都没有提出任何索赔，而且借款人不知道任何此类索赔的任何有效依据，除非不能合理地预期任何此类索赔会个别地或总体地产生实质性的不利影响。据借款人所知，FTAI集团成员使用知识产权并不侵犯任何人的知识产权，但此类侵权行为不能合理地预期会对个人或整体产生重大不利影响。

3.10.出租车。FTAI集团的每个成员已提交或安排提交所有需要提交的纳税申报单，并已支付其(包括以扣缴义务人的身份)应缴和应付的所有税款，但(A)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额除外

及(B)未能按个别或整体合理预期未能作出申报、支付、扣除、扣缴、收款或汇款会产生重大不利影响；及(B)未有就任何该等税项、手续费或其他收费提出任何申索，除非在个别或整体上无法合理预期会导致重大不利影响。

3.11.联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本合同项下的任何其他信用扩展，都不会用于任何违反T、U或X规定的目的。

3.12.劳工很重要。没有针对FTAI集团任何成员的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，有可能合理地预期会个别或总体产生实质性不利影响的威胁。FTAI集团成员因员工健康和福利保险而应支付的所有款项，如果不支付，可能会单独或合计产生重大不利影响，已作为相关FTAI集团成员的负债支付或应计。

3.13.ERISA.截至本报告之日，尚无养老金计划或多雇主计划。借款人或任何共同控制的实体均未完全或部分退出已导致或可能合理地预期会导致ERISA下的责任的任何多雇主计划，除非无法合理预期会单独或总体产生实质性的不利影响。

3.14.《投资公司法》。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”。

3.15.附则。

3.15.1.截至截止日期，附表3.15所列人员构成借款人的所有子公司。附表3.15列明截至截止日期，其中所列每名人士的名称和注册成立或组织的司法管辖权，以及借款人和每一附属公司所拥有的该等人士每类股本的百分比。

3.15.2.于截止日期，除借款人及其附属公司外，并无任何人士获授予任何性质的与借款人直接或间接拥有的任何附属公司的任何股本有关的任何性质的认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(根据适用法律规定的管理股权及董事合资格股份或其他类似股份除外)；惟就任何非全资附属公司而言，其股本可受惯常优先购买权、追随、拖曳及其他类似权利所规限。

3.16收益的使用。贷款所得款项应用于本协议摘要所述的用途。

3.17.环境问题。除非下列任何情况不能合理地预计会单独或合计造成实质性的不利影响：

(A)审查FTAI集团成员及其各自的设施和业务：(I)符合所有适用的环境法；(Ii)持有其目前的任何业务或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每个许可证均具有全部效力和效力)；(Iii)符合其所有环境许可证；(Iv)已采取合理步骤确保其每个环境许可证得到及时维护、续期和遵守；以及(V)不了解任何事实或情况，在这些事实或情况下，任何此类环境许可证可能会被合理地进行不利的修订或撤销。

(B)危险材料不存在于任何财产上、上、下、内或散发自任何财产，或据借款人所知，以前由借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营，或据借款人所知，在任何其他地点(包括危险材料已被送往以供重复使用或回收或用于处理、储存或处置的任何地点)，而该等地点可合理预期(I)会导致借款人或其任何受限制附属公司根据任何适用环境法承担责任，或以其他方式导致借款人或其任何受限制附属公司承担费用，或(二)干扰借款人或其任何子公司的持续经营。

(C)确保没有借款人或其任何受限制附属公司或据借款人或其任何受限制附属公司所知将被指名为待决或据借款人或其任何受限制附属公司所知受到威胁的一方的环境债权。据借款人或其任何受限制附属公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会引起任何该等环境索赔。

(D)借款人或其任何受限制子公司均未收到任何要求提供信息的书面请求，或未被通知其是根据或与1980年联邦《全面环境反应、补偿和责任法》或任何其他环境法或任何危险材料有关的或与之有关的潜在责任方或责任方，或与任何危险材料有关的任何事项，不包括已完全解决的任何此类事项，借款人或其任何受限制子公司无需承担进一步的义务或责任。

(E)借款人或其任何受限制子公司均未订立或同意任何同意法令、命令、和解或其他协议，或受制于任何司法、行政、仲裁或其他形式的争议解决方式中与任何环境法的遵守或责任有关的任何判决、法令、命令或其他协议，但已完全解决且借款人或其任何受限制子公司不承担进一步义务或可能责任的任何此类事项除外。

3.18.资料的准确性等本协议、任何其他贷款文件、或任何其他由任何贷款方或其代表提供给行政代理、开证行或贷款人或其中任何一方的文件、证书或书面声明中包含的任何声明或信息，或任何其他文件、证书或书面声明，在本协议或其他贷款文件中作为一个整体，在提供该等声明、信息、文件或证书(经如此提供的其他信息修改或补充)之日，不对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏作出本协议或其中所载陈述所必需的重大事实的任何陈述，鉴于它们是在何种情况下制作的，并不具有实质性误导性。上述资料所载的预测及形式上的财务资料是基于借款人管理层认为当时合理的诚意估计及假设，贷款人认识到该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。借款人已向行政代理及贷款人披露其或其任何受限制附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其已知悉并可合理预期个别或整体产生重大不利影响的所有其他事项。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

3.19.安全文件。每份《担保文件》均可有效地为受担保各方的利益为行政代理设定对其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。在担保文件所述的质押股权和其他抵押品中，为管理代理的利益而设立的担保权益构成对该质押股权、其他抵押品及其收益的贷款方的所有权利、所有权和权益的完全留置权和担保权益，其中担保权益可以通过将该质押股权交付给管理代理或通过在

在美国或在任何适用的非美国司法管辖区的其他申请或登记，作为任何其他人(持有本协议允许根据第6.6节产生的留置权或其他产权负担或权利的人除外)的优先和优先权利的义务的担保。

3.20.偿付能力。于结算日及于结算日作出的任何贷款生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

3.21.[已保留].

3.22反洗钱和反腐败法；制裁。

3.221.在适用的范围内，每个FTAI集团成员都遵守，并且每个FTAI集团成员的业务在所有重要方面一直都符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括(I)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产控制条例(31 C.F.R.，副标题b，第五章)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令的要求。(Ii)遵守《爱国者法》和(Iii)该FTAI集团成员开展业务所在司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(统称为《反洗钱法》)，任何涉及FTAI集团成员的政府当局在反洗钱法律方面没有任何行动、诉讼或诉讼待决，据贷款方所知，也没有受到威胁。

3.22.2.贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《1977年美国反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，或以其他方式促进要约、付款、支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律的任何人。FTAI集团成员或任何董事或其高管，据FTAI集团成员所知，其任何雇员、代理人、附属公司或代表，没有或将采取任何行动，以促进直接或据FTAI集团成员所知，间接向任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何人或以其名义行事的任何人)支付、提供或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或付款授权或批准。或任何政党或政党官员或公职候选人)，以影响官方行为，或向违反《反海外腐败法》或任何适用的反腐败法的任何人提供帮助。FTAI集团成员在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和适用的反腐败法律，并已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及本条款(B)所载陈述和保证的遵守。

3.22.3.FTAI集团成员或任何董事或其官员，据FTAI集团成员所知，任何FTAI集团成员的任何雇员、代理人、附属公司或代表，都不是以下一人或多人所拥有或控制的人：(I)“特别指定国民和被封锁者”名单上的人；(Ii)美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构(统称为：“制裁”)或(3)位于、组织或居住在作为全面制裁对象的国家或领土(目前是克里米亚以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的卢甘斯克共和国和所谓的顿涅茨克人民共和国的扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区)；借款人不得直接或据FTAI集团任何成员所知间接使用贷款收益，或将贷款收益借出、贡献或以其他方式提供给任何人(A)违反法律为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象，或(B)以任何其他方式导致任何人违反制裁。FTAI集团

成员已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对适用制裁以及本条(C)所载陈述和保证的遵守。

3.23.保险。借款人和FTAI集团其他成员的财产由财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额与借款人或适用的FTAI集团成员经营地区的从事类似业务并拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。

4.先决条件

4.1.截止日期。本合同项下各贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务，应在满足(或放弃)下列各项先例条件之日起生效：

(A)签署《信贷协议》。行政代理应已收到本协议，并由借款人的正式授权人员或签字人签署和交付。

(B)编制财务报表和其他财务信息。贷款人应已收到第3.1节所述的财务报表和其他财务信息。

(三)减少收费和费用。借款人应已支付(或初始贷款人和/或行政代理人应在结算日从贷款收益中扣留)、截至结算日根据第2.8节到期和应付给行政代理人的所有费用(视情况分配给贷款人)，以及根据第9.5节规定应支付的所有费用，且在结算日之前已提交合理详细的发票，应已支付给行政代理人。

(D)持有偿付能力证书。贷款人应已收到由借款人的一名负责人签署的偿付能力证书，基本上以附件F的形式。

(E)禁止连带搜查。行政代理应已收到行政代理就附表4.1(E)所列每个实体在每个相关司法管辖区合理请求的最近统一商法典、税务和判决留置权搜索的结果，以及国际登记处、联邦航空管理局或其他航空当局(如果适用)关于现有飞机抵押品的搜索结果；此类搜索不得显示任何抵押品的留置权，但第6.6节允许的留置权或在截止日期或之前解除的留置权除外。

(F)出具成交证。行政代理应收到每一借款方的证书，注明截止日期，基本上采用附件B的形式或其他形式，其形式和实质合理地令行政代理满意，并附有适当的插页和附件。

(七)征求法律意见。行政代理应以行政代理合理接受的形式和实质收到以下法律意见：(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，纽约和特拉华律师事务所，借款人及其子公司的律师；(Ii)Conyers Dill&Pearman Limited，百慕大律师，借款人及其子公司的律师；(Iii)Gibson Dunn&Crutcher LLP，纽约律师，英国律师和飞机律师，借款人及其子公司的律师；(Iv)Matheon LLP，借款人及其子公司的爱尔兰律师，开曼群岛为借款人及其子公司提供律师，以及(Vi)密苏里州Smith、Gambrell和Russell为借款人的某些子公司提供律师，均注明本合同日期，并以行政代理和贷款人为收件人。

(H)购买质押股权；股票权力。在以前未收到的范围内，行政代理应已收到代表根据证券文件质押的股本股份或成员或合伙单位的证书(如有)，以及由其正式授权的代表或高级管理人员空白签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力，在每种情况下，证券文件要求于成交日期交付行政代理。

(I)审查所有的备案、登记和记录。在以前未存档、登记或记录(或以适当形式交付给行政代理人以供存档、登记或记录)的范围内，证券文件或法律要求或行政代理人合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括证券文件或法律规定的截至截止日期的任何统一商法典融资声明(以及适用的外国法律下的类似存档)，应已存档，以便为担保当事人的利益建立有利于行政代理人的完善的抵押品留置权，优先于任何其他人的权利(关于第6.6节明确允许的留置权除外)，登记或记录或已以适当形式交付行政代理以供备案、登记或记录，或已就此类备案、登记、记录和/或备案作出令行政代理合理满意的安排。

(J)通过《爱国者法案》；实益所有权。贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的与借款人有关的所有文件和其他信息。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应在截止日期前至少三个工作日向行政代理提交符合行政代理要求的受益所有权证明。

(K)支付应计利息和手续费。借款人应向行政代理支付截至截止日期的第二次修订和重新签署的信贷协议项下的所有应计和未付利息和费用；但在紧接本协议生效之前，第二次修订和重新签署的信贷协议的任何贷款方，即使其中有任何相反规定(包括第2.15条)，都无权获得与本协议生效相关的任何违约费用的支付。

(L)签署抵押品确认协议。行政代理人应已收到行政代理人与各设保人之间签订的抵押品确认协议，其形式和实质为行政代理人合理接受，以确认他们先前根据原始信贷协议或与原信贷协议有关或以其他方式以行政代理人为受益人而质押、授予、押记或担保的所有抵押品继续完全有效。

(M)签署《质押协议确认协议》。行政代理应以行政代理合理接受的形式和实质，收到行政代理与美国质押协议设保方之间签订的质押协议确认协议，确认他们先前根据原始信贷协议或与原信贷协议相关或以其他方式以行政代理为受益人而质押、授予、抵押或担保的所有抵押品继续完全有效。

4.2每一次信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改、续期或延长任何信用证的义务，均以收到按照本协议提出的要求并满足下列条件为条件：

(A)提供适当的陈述和保证。本合同及其他贷款文件中包含的陈述和担保应在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早的日期及截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；但在每种情况下，该重大程度限定词均不适用于本合同文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证。

(B)表示没有违约。贷款或信用证的签发、修改、续展或延期(视情况而定)不应发生或继续发生或将导致构成违约或违约事件的任何事件。

每次借款(但就本节而言，借款的转换或延续不构成“借款”)和每次信用证的签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节第(A)款和第(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

5.平权公约

借款人同意，只要终止条件未得到满足，借款人应并应促使借款人的每一家受限制子公司：

5.1.财务报表。提供给行政代理，以便交付给每个贷款人和每个开证行，并采取下列行动：

(A)在借款人从截至2024年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后90天内(或根据《交易法》对非加速申请者当时有效的后续时间段加上根据《交易法》第120亿.25条规定的任何宽限期)提交借款人及其合并子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表以及该年度的相关经审计的综合经营报表和现金流量表的副本，以比较的形式列出上一年度的数字。由安永有限责任公司或其他具有国家认可地位的独立注册会计师审计的，以及该等注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得受任何关于该审计范围的“持续经营”或类似的资格或例外或任何限制或例外的约束；和

(B)在借款人每个财政季度结束后不迟于45天(或根据《交易法》对非加速申请者当时有效的后续时间段加上根据《交易法》第120亿.25条规定的任何宽限期)、借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表以及该季度和该财政年度截至该季度末的部分未经审计的综合资产负债表；在每一种情况下，以比较的形式列出截至上一年年底和上一年同期的数字，经借款人的一名负责官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(受正常的年终审计调整和没有脚注的限制)。

(C)如果借款人已将其任何子公司指定为不受限制的子公司，则第5.1(A)节和第5.1(B)节要求的年度和季度信息应包括关于这些不受限制的子公司的信息(不需要借款人的审计师审计或审查)

与日期为2017年3月10日的发售备忘录所载有关借款人于2022年根据“摘要-市场部门-非航空租赁”首次出售到期的6.75%优先票据的财务资料有实质可比性；但如该等财务资料与借款人及其附属公司在综合基础上适用的财务资料相比并不重要，或该等非受限附属公司在综合基础上对借款人及其附属公司并不重要，则无须提供该等资料。

根据本节第5.1节、第5.2节或第5.7节要求交付的财务报表、分部信息和其他信息可以电子方式交付，如果交付，则应被视为已在借款人在其网站上公布该等财务报表、分部信息或其他信息或提供指向该信息的链接(如适用)的日期；(Ii)该等财务报表、分部信息或其他信息代表借款人张贴在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如有)上；或(Iii)以借款人提交给美国证券交易委员会的10-k或10-Q表格(视具体情况而定)列出的该等财务报表、分部信息或其他信息的范围，该等文件于该日在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上公开提供；但除第(Iii)款的情况外，借款人应以传真或电子邮件的方式将任何此类文件的邮寄通知行政代理，并将该等文件的电子版提供给行政代理。

尽管有上述规定，对于借款人的任何财务报表，第5.1节和第5.2节中的义务可以通过提供(X)任何母公司适用的财务报表或(Y)该母公司提交给美国证券交易委员会的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行，在每种情况下，都可以在这些条款指定的时间段内提供这些条款中规定的时间；但就第(X)及(Y)款中的每一项而言，(I)在该等财务报表与任何母公司有关的范围内，该等财务报表应附有合并资料(该等合并资料无须经审计，并可采用脚注形式)，该等资料须合理详细地概述有关该母公司及其合并附属公司(借款人及其合并附属公司除外)的资料与有关借款人及其合并附属公司的独立资料之间的差异，以及(Ii)如该等资料取代第5.1(A)节规定须提供的财务报表，则该等资料应附有安永会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师的报告及意见，该报告及意见应符合第5.1(A)节所载的适用要求，犹如其中提及借款人即指该母公司一样。

5.2.证书；其他信息。提供给行政代理，以便交付给每个贷款人和每家开证行：

(A)在根据第5.1节交付任何财务报表的同时，提交截至借款人财政季度或财政年度(视属何情况而定)最后一天的借款人合规证书(截至2024年6月30日的财政季度的第一份此类合规证书)；

(B)在借款人每个财政年度结束后60天内，从2024年12月31日终了的财政年度开始，编制借款人及其子公司下一财政年度的合并预算(包括按季度列报的借款人及其合并子公司截至下一财政年度结束时的预计经营成果综合报表)；

(C)在根据第5.1(A)或(B)节提交任何财务报表的同时，对借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果进行叙述性讨论和分析，在每一种情况下，以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束的期间；

(d)    [保留区]及

(E)按行政代理的合理要求(为其自身或代表任何贷款人或开证行)，及时、不时地提供有关借款人及其受限制附属公司的运营、商业事务和财务状况及其对任何贷款文件条款的遵守情况的其他惯例信息。

因此，借款人特此承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据第5.1节或第5.2节规定必须交付的文件或通知或以其他方式通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台(“平台”)分发，则借款人没有明确和明显地标记为“公共”的任何文件或通知不得张贴在为该等公共贷款人指定的平台部分。借款人同意使用商业上合理的努力，明确指定由借款人或其代表向行政代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人没有表明根据本款交付的文件或通知是否包含非公开信息，行政代理保留仅在平台上为希望接收关于借款人、其子公司及其证券的非公开信息(“私人辅助信息”)的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知的权利。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都选择接收私密信息，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不是通过平台的“公共”部分进行的并且可能包含非公共信息的通信。

5.3.纳税。在欠款或拖欠之前支付所有税款，除非(A)借款人或其受限制附属公司的账面上真诚地对其有效性或数额提出质疑，并保留与之有关的充足准备金，或(B)无法合理地预期未能个别或整体付款会产生重大不利影响。

5.4.经营业务和维持生存；遵守法律。(A)(I)在其公司或组织的管辖范围内，维持、更新和全面维持其组织存在和良好地位，以及(Ii)采取一切合理行动，以维持在其正常业务运作中必要或适宜的所有权利、特权和特许经营权，但在每一种情况下，第6.4条或第6.9条另有允许的，或在贷款方每一方的组织存在以外的情况下，只要不能合理地预期不这样做将产生个别或总体的重大不利影响，以及(B)遵守法律的所有要求，但在不能合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响的范围内，则不在此限。

5.5.财产的维护；保险。(A)使其业务中使用的、有用的或必要的所有不动产和有形财产及系统保持良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，但如不能合理地预期不能这样做会对个别或总体产生重大不利影响，则不在此限；及(B)向财政健全和信誉良好的保险公司就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人通常所承保的种类的损失或损坏，(在对从事相同或类似业务的处境相似的人实施任何合理和惯常的自我保险后)与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额。

5.6.财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及帐簿，并在帐簿内记入与其业务及活动有关的所有重大交易及交易，而该等帐目在各重要方面均须符合公认会计原则，并须属完整、真实及正确；。(B)应行政代理人或所需贷款人的要求，在每个财政季度期间，在借款人和行政代理人商定的时间参加一次与行政代理人和贷款人的会议或电话会议(但借款人应满足本条款(B)的要求，借款人应允许贷款人与借款人的股本持有人一起参加该财政季度的任何收益电话会议)，以及(C)允许行政代理人的代表访问和视察其任何财产和

在向借款人发出合理事先通知后，于正常营业时间内任何合理时间及按合理需要频密地查阅及摘录其任何簿册及记录(但行政代理每十二个月不得到访超过一次)，并与借款人及借款人的受限制附属公司的高级职员及雇员及其独立注册会计师讨论借款人及借款人的受限制附属公司的业务、营运、物业、财务及其他情况(借款人将有机会与有关独立注册会计师参与任何此等讨论)。只要未发生违约事件且在进行检查时仍在继续，借款人就不应承担行政代理(或其代表)每一日历年进行一次以上此类检查的费用；但无论如何，如果未发生违约事件且仍在继续，则在任何日历年内不得进行超过两次此类检查。尽管本节第5.6节有任何相反规定，借款人及其子公司不得披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)任何法律要求或任何有约束力的协议禁止向行政代理人(或其代表)披露的文件、信息或其他事项(前提是，关于任何具有约束力的协议的任何禁止，如果行政代理人提出要求，借款人应尝试获得对此类披露的同意)或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果。

5.7.通知。在获知此事后，立即通知行政代理：

(A)报告任何违约或违约事件的发生；

(B)处理(I)影响借款人或其任何附属公司的任何争议、索赔、诉讼、调查或法律程序，而该等争议、索赔、诉讼、调查或法律程序可合理地预期对个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)就任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易；

(C)防止交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化；

(d)    [保留区]及

(E)对已经或可以合理预期个别或总体产生重大不利影响的任何其他事态发展或事件作出反应。

根据本第5.7节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，声明中提到的事件的细节，并说明借款人或相关子公司已经或打算对此采取的行动。

5.8.环境法。

5.8.1除非在每种情况下，不能合理地预期未能做到这一点会对个别或整体产生重大不利影响，否则应遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如有)遵守所有适用的环境法律，并获取、遵守和维护，并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户获得、遵守和维护任何和所有重要的环境许可证。

5.8.2.除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响，否则进行和完成任何政府当局要求的所有调查、研究、抽样和测试，以及所有补救、清除和其他类似行动

根据环境法，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。

5.9.计划合规性。在借款人或任何共同控制的实体有权建立、维持和运作任何及所有退休金计划、多雇主计划及外籍雇员福利计划(政府赞助计划除外)的情况下，除非无法合理预期个别或整体造成重大不利影响，否则应遵守适用法律的所有规定及有关该等计划的管理文件的个别要求。

5.10.额外抵押品等

5.10.1.借款人或任何担保人必须对其任何财产或资产授予留置权，以保证根据第6.6条第(I)款承担的义务，借款人应并应促使任何此类担保人迅速(在任何情况下与授予任何此类初始留置权同时(或行政代理人可能书面同意的较长期限))，(I)为担保当事人的利益，采取必要或可取的行动，授予行政代理人，在受适用初始留置权的财产或资产中具有第6.6节所要求的优先权的完善的担保权益(受第6.6节允许的留置权的约束)，包括提交统一商法典融资声明、向联邦航空管理局和国际登记处提交与飞机和相关资产有关的文件，或根据适用的安全文件或法律或根据行政代理的合理要求在任何适用的美国或非美国司法管辖区进行的其他申请或登记，(Ii)如果行政代理提出合理要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，意见的形式和实质应合理地令行政代理人满意，以及(Iii)如果行政代理人和借款人之间有任何航空资产(指定抵押品除外)受该初始留置权约束，则行政代理人与抵押品代理人或由该初始留置权担保的债务持有人的其他代表之间应提交一份债权人间惯例协议，该协议应规定，该等航空资产(指定抵押品除外)的初始留置权优先于该航空资产(指定抵押品除外)的留置权，授予行政代理，以确保履行义务。为免生疑问，本第5.10节的限制不适用于保证桥梁债务的桥梁抵押物上的留置权。

5.10.2.为免生疑问，除上述(A)款所产生的任何额外抵押品外，抵押品应包括任何担保文件(包括任何质押协议)声称在其上产生留置权的设保人的任何财产。

5.11进一步保证。行政代理人可不时签立及交付，或促使执行及交付该等其他文书、证书或文件，并采取行政代理人可能合理要求的行动，以便更充分地建立、维持、保存、完善或续订给予行政代理人及担保当事人的有关抵押品(或根据第5.10节规定须成为抵押品一部分的任何其他财产或资产)的抵押品(或抵押品的任何增加、替换或收益或任何其他财产或资产)的留置权(连同其其他权利)。当行政代理人或任何担保方根据本协议行使任何权力、权利、特权或补救时，其他贷款记录任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议，该协议需要任何政府当局的同意、批准、记录、资格或授权，借款人将签立并交付，或将促使签立和交付行政代理人或该担保方可能被合理要求从借款人或其任何附属公司获得该等政府同意、批准、记录、资格或授权的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。

5.12.成交后的契诺。借款人应在附表5.12规定的期限内，并应促使受限制子公司采取附表5.12规定的行动(如有)。

5.13收益的使用。仅将贷款收益用于第3.16节规定的目的。

5.14.飞机抵押和担保协议。如果在任何时候，在截止日期受飞机抵押和担保协议约束的合格航空资产(“抵押航空资产”)被处置或以其他方式不再是抵押航空资产，则借款人应在10个工作日内(I)预付相当于如此处置的抵押航空资产的评估价值的贷款，或(Ii)签署和交付额外的飞机抵押和担保协议(或修订或补充现有的飞机抵押和担保协议)，以增加评估价值等于或大于该差额的额外的符合资格的航空资产(有一项理解并同意，如果借款人不能出示一份通常的保险证书，将行政代理作为抵押品代理人或证券受托人的角色指定为承租人的一般责任保险的额外受保人和损失收款人)。适用的合格航空资产在该时间框架内，行政代理可以将该额外飞机抵押和担保协议的期限再延长10个工作日，以便借款人能够找到可以提供此类保险证书的其他合格航空资产，并且如果在该额外10个工作日之后，借款人无法找到此类其他合格航空资产，则行政代理可以将该额外飞机抵押和担保协议的期限再延长10个工作日，并可以选择聘请其合理接受的第三方担保受托人来持有该飞机抵押和担保协议以及任何或所有现有或未来的飞机抵押和担保协议，费用由借款人承担；但从结算日至《公约》《救济期》结束之日，借款人不得按照第(I)款预付贷款，必须按照第(Ii)款增加额外的合格航空资产；此外，如果任何抵押的航空资产在截止日期之前被处置或以其他方式不再是抵押的航空资产，借款人必须按照第(Ii)款就此类抵押的航空资产增加额外的合格航空资产；此外，借款人应在每份合规证书中列入一份抵押的航空资产的清单，以及这种抵押的航空资产的最新评估价值。在任何符合条件的航空资产成为抵押航空资产的每12个月周年纪念日，借款人应提供对评估价值的最新评估。

6.消极公约

借款人同意，只要不满足终止条件：

6.1.对受限支付的限制。

6.1.1借款人不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接：

(I)借款人或任何受限制附属公司的股权，包括与任何合并、合并或合并有关而应付的任何股息或分派，除以下事项外，亦不得因借款人或任何受限制附属公司的股权而宣布或支付任何股息或作出任何分配：

(A)以借款人的股权(不合格股票除外)或以期权、认股权证或其他权利购买该等股权的方式支付借款人的任何股息或分派；或

(B)提供受限制附属公司的股息或分派，只要受限制附属公司(全资附属公司除外)发行的任何类别或系列证券的任何应付股息或分派，或就该类别或系列证券而应付的股息或分派，借款人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的股权收取至少其按比例所占的股息或分派份额；

(Ii)停止购买、赎回、击败或以其他方式收购或作价注销借款人的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的权益；

(Iii)须在任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前，在每宗个案中支付任何次级债务的本金，或赎回、回购、作废或以其他方式收购或按价值退休，但(X)购买、回购或以其他方式收购预期于偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日到期而购买的次级债务除外；及(Y)借款人欠受限制附属公司或受制于借款人的附属公司或另一受限制附属公司的债务；或

(四)不得进行任何限制性投资；

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)，除非在作出此类限制性付款时：

(1)确保不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续或将会发生；

(2)如借款人根据第6.3(A)节在形式上立即实施该项交易后，可能招致1元的额外债务；及

(3)此类限制性付款连同借款人及其受限附属公司在2017年3月15日之后支付的所有其他限制性付款的总额(包括第6.1(B)节第(1)款允许的限制性付款，但不包括第6.1(B)节允许的所有其他限制性付款)的总和小于：

(A)借款人自2017年1月1日至借款人最近终了的财政季度结束这段期间(作为一个会计期间)的综合净收入的约50.0%，而该期间有内部财务报表，或如该期间的综合净收入为赤字，则减去赤字的100.0%；

(B)借款人在2017年3月15日之后收到的现金收益净额和有价证券或其他财产的公平市场价值总额(借款人收到的现金收益净额除外，但前提是此类现金收益净额已根据第6.3(B)(12)节用于产生债务、不合格股票或优先股)：

(I)出售借款人的股权，或

(Ii)已转换为或交换借款人的此类股权的借款人或任何受限制附属公司的债务证券、指定优先股或不合格股；

但本条(B)不包括(A)退还股本、(B)出售给受限制附属公司或借款人(视属何情况而定)的借款人的股权或转换或交换的债务证券的收益，或(C)已转换为或交换为不合格股票的不合格股票或债务证券的收益；

(C)在2017年3月15日之后向借款人的资本贡献的现金总额和有价证券或其他财产的公平市值超过100.0(受限制子公司的(X)或(Y)任何此类缴入资本的现金收益净额，只要此类现金收益净额已根据第6.3(B)(12)节用于产生债务、不合格股票或优先股)，加上

(D)不超过借款人或受限制附属公司通过下列方式收到的现金总额和有价证券或其他财产公平市场价值的100.0：

(I)停止借款人及其受限制附属公司对受限投资的出售或其他处置(借款人或受限制附属公司除外)，以及从借款人及其受限制附属公司回购和赎回该等受限投资，以及借款人及其受限制附属公司偿还贷款或垫款，在每种情况下，这些贷款或垫款均构成受限投资；或

(Ii)在2017年3月15日之后，继续出售(借款人或受限制附属公司除外)不受限制的附属公司的股票(此类投资构成准许投资的范围除外)，或不受限制的附属公司的股息或分派；

(E)在2017年3月15日之后将非受限附属公司重新指定为受限附属公司的情况下，除借款人或受限附属公司根据第6.1(B)(6)节作出的对该非受限附属公司的投资或此类投资构成许可投资的范围外，在该非受限附属公司被重新指定为受限附属公司时对该非受限附属公司的投资的公平市值；

(F)    $25,000,000.

6.1.2.第6.1(A)节不应禁止下列任何事项：

(1)在宣布任何股息或分配或完成任何赎回后60天内支付股息或分派或完成任何赎回，如果在宣布或通知之日此类支付本应符合本协定的规定；

(2)为赎回、回购或以其他方式收购或偿还借款人或担保人的次级债务，只要符合第6.3节的规定，借款人或担保人通过交换或从基本上同时出售借款人或担保人的新债务(视属何情况而定)所得的收益中赎回、回购或以其他方式获得或偿还次级债务：

(A)确保该等新债项的本金款额(或增值)不超过如此赎回、回购、取得或注销的附属债项的本金款额(或增值)，加上任何应累算及未付利息，加上与发行该新债项有关而招致的任何溢价及任何投标溢价、失效费用或其他费用及开支的款额，

(B)该债务的最终预定到期日是否等于或迟于(X)如此赎回、回购、收购或注销的次级债务的最终预定到期日和(Y)到期日后91天中的较早者；及

(C)该债务(X)是否具有不少于被如此赎回、回购、收购或报废的次级债务至到期的剩余加权平均年限的加权平均到期寿命，或(Y)在到期日后91天之前不需要以现金或名义上支付(不包括在到期日后91天之前的预定付款，但不超过或早于该日期之前就如此赎回、回购、收购或报废的债务而应支付的预定付款)；

(3)支付任何未来、现任或前任雇员、管理层成员、高级管理人员、董事或顾问(或任何配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排或任何股票认购或股东协议，借款人或其任何子公司(或任何母公司)的继承人或受遗赠人；但在任何公历年度内，根据本条第(3)款支付的受限制付款总额不得超过$5,000,000(其中任何公历年度的未用款额须结转至接下来的公历年度，但任何公历年度的最高限额为$10,000,000(不施行以下但书))；此外，根据第(3)款在任何公历年度内根据本条第(3)款作出的任何该等款额可予增加，但增加的款额不得超过：

6.1.2.1.1.1.1.2017年3月15日之后，向借款人或其任何子公司(或任何母公司)的员工、管理层成员、高级管理人员、董事或顾问出售借款人(或任何母公司)的股权(不合格股票除外)的现金收益，但以出售此类股权的现金收益未用于支付根据第6.1(A)(3)节的限制付款为限；

6.1.2.1.1.1.1.2.2017年3月15日后借款人和受限制子公司收到的关键人寿险保单现金收益；

6.1.2.1.1.1.1.3.以前根据本节第(A)款和第(B)款支付的任何限制性付款的金额。

此外，(X)借款人可选择在任何日历年应用本节(A)和(B)款(A)和(B)项预期的全部或任何部分增加总额；(Y)取消借款人或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、管理层成员、高级管理人员、董事或顾问因回购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权而欠借款人的债务，不得被视为就本公约或本协定任何其他规定而言的限制性付款；

(4)宣布并向根据第6.3节发行的借款人或任何其他受限子公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限子公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息，只要此类股息包括在固定费用的定义中；

(5)允许借款人在2017年3月15日后向其发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人宣布和支付股息；但根据该条款支付的股息总额不得超过借款人出售该指定优先股实际收到的现金总额；然而，在第6.1(B)(5)节的情况下，对于最近结束的四个完整会计季度，在紧接该指定优先股发行日期之前有内部财务报表的情况下，在按形式实施此类发行后，借款人和受限制的子公司可能会根据第6.3(A)节产生1.00美元的额外债务；

(6)在发行日期后对不受限制的子公司的总公平市值的投资，连同根据本条第(6)款进行的所有其他投资，在投资时不得超过50,000,000美元；前提是美元金额

根据本节6.1(B)(6)进行的投资，可减去借款人和/或其受限制子公司从随后出售、处置或以其他方式转让此类投资所获得的收益的公平市值(每项投资的公平市值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)；

(7)包括(A)回购股权(或使任何母公司能够回购股权的限制性付款)，被视为在行使股票期权或认股权证时发生，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，并回购股权或购买与行使股票期权有关的股权或期权，以支付适用的预扣税所需，和(B)根据借款人的股权激励计划，向借款人或其任何受限子公司(或任何母公司)的员工和董事支付股息等价物；

(8)限制用被排除的捐款支付的限制性付款；

(9)其他限制性付款，连同根据本节6.1(B)(9)支付的所有其他限制性付款，总额不得超过总资产的(X)$130,000,000和(Y)4.0%；

(10)允许借款人或任何受限制的附属公司在行使期权或认股权证或转换或交换股本时支付现金以代替发行零碎股份，或使任何母公司能够支付此类款项；

(11)防止借款人购买(或任何母公司能够购买的任何限制性支付)因股票分红、拆分或合并或业务合并而产生的零碎股份；

(十二)与符合条件的证券化融资相关的证券化费用、销售出资和其他转让证券化资产以及证券化资产的购买和回购；

(13)借款人或任何受限制附属公司直接或间接向其经理、普通合伙人或任何母公司或核准持有人支付管理费、咨询费、监察费用、再融资费用、交易或顾问费及相关开支或终止费，包括为支付代表借款人或任何受限制附属公司或为借款人或任何受限制附属公司支付的预付款或付款而作出的付款或补偿，(B)借款人或任何受限制附属公司向其经理、普通合伙人或任何母公司或核准持有人(直接或间接)支付的惯常付款及补偿，承销或配售服务或其他投资银行活动，包括收购或剥离及(C)根据管理协议进行的任何付款、报销或其他交易；

(14)根据与每份契约第4.10节和第4.13节所述的规定类似的规定，继续回购、赎回或以其他方式获取或报废根据每份契约第4.10节和第4.13节所述的规定所需的任何次级债务的价值；前提是同时或先前存在控制权变更要约或资产出售要约(两者均在契约中定义)，并且持有人(如契约中定义)就该等控制权变更要约或资产出售要约(如适用)投标的所有票据已被回购、赎回或以价值方式收购；此外，在根据与《契约》第4.13节所述规定类似的规定要求的任何次级债务价值的任何回购、赎回或其他收购或报废的情况下，不应发生或继续发生违约或违约事件；

(15)根据或与符合第6.9节的资产合并、合并或转让有关的规定，为满足持不同政见者的或与之相关的权利而停止支付或分配；

(16)不受限制的子公司对借款人或受限制子公司的股息或其他分配股本或债务(除非不受限制的子公司的主要资产是现金或现金等价物)；

(17)支付股息或其他分派，金额相当于借款人或任何受限制附属公司从出售Borr Drilling Limited(前Magni Drilling Limited)的股权所获得的净收益；

(18)如(A)任何有限制的付款，以换取借款人的股权(任何不合格股份除外)(“退还股本”)实质上同时出售(向受限制附属公司除外)的收益，或从该等收益中拨出该款项，及(B)如紧接在紧接赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人的任何股权(“已注销股本”)之前，借款人及受限制附属公司可根据第6.3(A)节招致1.00美元的额外债务，宣布和支付退还股本的股息，每年总额不超过紧接该退休前该已报废股本应申报和应支付的年度股息总额；和

(19)允许借款人宣布和支付或分配(或任何使任何母公司能够宣布和支付或分配的任何限制性支付)其普通股的任何年度或季度股息，如果在宣布该支付或分配时和在给予该等支付或分配形式效力后，债务与总资本的比率将小于或等于0.60至1.00；

但在第(4)、(5)、(6)、(9)及(17)款所准许的任何有限制付款实施时及实施后，并不会因此而发生任何失责或失责事件，以及该失责或失责事件不会因此而持续或不会发生；此外，在第(19)款所准许的任何有限制付款之时及实施后，亦不会因此而发生和持续发生或不会因此而发生失责事件。

6.1.3借款人不得允许任何非限制性附属公司成为受限制附属公司，除非符合“非限制性附属公司”定义的最后一句。为将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，借款人及其受限附属公司对如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)应被视为限制性付款，其金额如“投资”定义的最后一句所述。只有在有限制的支付或允许的投资在这个时候会被允许的情况下，并且如果该附属公司在其他方面符合非限制附属公司的定义，这种指定才应被允许。不受限制的子公司不受本协议中规定的任何限制性契约的约束。

6.1.4.就本节第6.1节而言，如果根据本节第6.1节中描述的一个或多个规定和/或“允许的投资”定义中包含的一个或多个例外情况，允许任何投资或限制支付(或其中的一部分)，“借款人可按照符合本公约的任何方式对此类投资或限制性付款(或其中一部分)进行分割和分类，并可在以后对任何此类投资或受限付款进行分割和重新分类，只要允许在重新分类之日依据适用的例外情况进行投资或受限支付(如此分割和/或重新分类)。

即使第6.1款有任何相反规定，从结算日至《公约》救济期结束日为止，借款人不得也不得允许任何受限制子公司直接或间接支付任何受限制付款(A)受限制附属公司根据第6.1(B)(5)条、第6.1(B)(10)条或第6.1(B)(10)条或第6.1(B)(19)条或第6.1(B)(19)或(Y)条向借款人或其他受限制子公司支付的(X)受限制付款除外

(B)以与借款人的C类优先股过去的做法一致的方式为借款人的优先股支付的股息和分派，以及6.1节以其他方式允许的此类限制付款；但对于根据6.1(B)(19)节支付的任何限制付款，每股金额不得超过借款人在截至2023年12月31日的财政季度就其普通股的季度股息支付的每股金额)。

6.2.影响受限子公司的Dividend和其他支付限制。

6.2.1.借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接地制造、以其他方式造成或忍受任何此类受限制附属公司存在或生效的任何双方同意的产权负担或双方同意的限制，使其有能力：

(1)(A)向借款人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就借款人或任何受限制附属公司的股本或任何其他利益或参与其利润，或以其利润衡量；或

(B)负责偿还欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务；

(二)不得向借款人或任何受限子公司提供贷款或垫款；

(三)不得将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或作为担保人的任何受限制子公司。

6.2.2.第6.2(A)节中的限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)取消发行日生效的合同负担或限制；

(2)包括(一)契约和票据及其担保(定义见契约)和(二)本协议和担保(定义见本协议)；

(3)对在正常业务过程中取得的财产和租赁义务(包括资本化租赁义务以及根据在正常业务过程中达成的任何安排而产生的任何产权负担或限制)，客户向借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)租赁或出租任何资产或个人财产，以及对上述任何资产或个人财产的任何修订、延期、续期、修改或组合，包括根据上述条款终止时向租赁客户出售资产)，对如此获得的财产施加上文第6.2(A)(3)节所述性质的限制；

(四)有适用的法律或者适用的规章、规章、命令；

(5)禁止借款人或任何受限制的附属公司在收购时已存在的、不适用于任何人的任何协议或其他文书，或不适用于任何人的产权负担或限制，或被如此收购的任何人及其子公司(该人及其子公司除外)的财产或资产，或被如此收购的人的财产或资产；

(6)签署出售资产或出售子公司的合同，包括根据已就出售或处置子公司的全部或基本上所有股本或资产而订立的协议对子公司施加的习惯限制，该协议对待出售的资产施加限制；

(7)根据限制债务人处置担保债务的权利的第6.3节和第6.5节，以其他方式允许发生的担保债务；

(八)根据客户在正常业务过程中签订的合同，对客户的现金(或现金等价物)或其他存款或净值施加限制；

(9)任何不是担保人的受限子公司的债务、不合格股票或优先股，根据第6.3节的规定，允许在关闭日后发生的债务、不合格股票或优先股，该条款仅对不是担保方的受限子公司施加限制；

(十)在仅与该合营企业有关的合营企业协议和其他类似协议中没有习惯性规定；

(十一)在正常业务过程中订立的租约和其他协议中包含的习惯条款；

(十二)在正常业务过程中订立的知识产权、软件或其他一般无形资产的许可或分许可中包含的习惯规定；

(13)遵守借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中所订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议所载的限制或条件；但该等协议只禁止对借款人或该受限制附属公司的一项或多於一项财产、根据该等协议产生的付款权或其收益作出产权负担，而不适用于借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产；

(14)根据根据第6.3节产生的债务管理协议的任何此类产权负担或限制，借款人善意地判断，这种产权负担或限制总体上并不比可比融资中的习惯条款具有更大的限制性，并且借款人管理层在进行此类融资时确定，不应对借款人按贷款文件要求付款的能力造成实质性损害；

(15)根据借款人的善意决定，对与任何合格证券化融资有关的限制，该等限制是必要或适宜的；以及

(16)对第6.2(B)节第(1)至(15)款所指的合同、文书或义务进行任何修改、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成第6.2(A)节第(1)、(2)和(3)款所指类型的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等产权负担及其他限制而言，整体而言并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制更具限制性。

6.3.对债务的产生和发行不合格股票和优先股的限制。

1.1.1.借款人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接地或有或有地或以其他方式对任何债务(包括已获得债务)产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任(统称为“招致”和“产生”)，借款人不得发行任何不合格股票，也不允许任何受限制子公司发行任何不合格股票或优先股；但借款人不得招致

债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票的股份，而任何受限制附属公司可能招致债务(包括已获得的债务)、发行不合格股票股份和发行优先股，但借款人及受限制附属公司在紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股票或优先股的日期前已备有内部财务报表的最近四个完整财政季度的固定收费覆盖比率，将至少为2.00至1.00，按形式厘定(包括对该等净收益的形式运用)，犹如已产生额外债务一样，或被取消资格的股票或优先股(视属何情况而定)已发行，而从该等股票或优先股所得款项的运用是在上述四个季度开始时发生的；此外，根据第6.3(A)条，非担保人的受限附属公司可能产生的债务总额(包括后天债务)和不合格股票或优先股的总额不得超过总资产的(X)190,000,000美元和(Y)6.0%中的较大者。

6.3.1.第6.3(A)节的规定不适用于：

(1)借款人或信贷安排下的任何担保人的债务(包括本协议项下的债务)在任何时间根据本节6.3(B)(1)不超过总资产的(X)500,000,000美元和(Y)9.0%的较大者而产生的债务总额(应理解为本协议项下的所有承诺应被视为在截止日期根据本条提取和产生，并在该日期自动减少本条第(1)款下的可获得性)；

(2)包括借款人和任何担保人对票据(任何额外票据除外)所代表的债务的承担(包括任何担保(如契约所界定))；

(3)现有债务(第(1)款和第(2)款所述债务除外)；

(4)为借款人或任何担保人产生的债务(包括资本化租赁债务)、不合格股票和优先股提供资金，以购买、租赁、改善、发展、建设、再制造、翻新、搬运和重新定位或维修在类似业务中使用或有用的财产(不动产或个人)或设备，无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本，本金总额与所有其他债务的本金总额合计，根据本节6.3(B)(4)产生的当时未偿还的不合格股票和优先股，包括根据本节6.3(B)(4)产生的为偿还、再融资或替换任何其他债务、不合格股票或优先股而产生的所有再融资债务，不超过总资产的(X)$195,000,000和(Y)6.0%中的较大者；

(5)借款人或任何构成偿还义务的受限制附属公司因在正常业务过程中签发的信用证和银行担保或存款而产生的债务，包括与向雇员或前雇员或其家人或财产、意外或责任保险或自我保险提出的工人赔偿要求、健康、残疾或其他福利、意外或责任保险或自我保险有关的信用证，以及与维持或根据政府当局的环境或其他许可或许可证的要求有关的信用证，或与工人赔偿要求有关的报销类型义务有关的其他债务；但在开出该等信用证或产生该等债务时，该等债务须在该等开出或产生后30天内予以偿还；

(6)因借款人或受限制附属公司的协议规定赔偿、调整收购价格、溢价或与处置任何业务、资产或附属公司有关而招致或承担的类似债务而产生的债务，但收购该等业务、资产或附属公司以筹措资金的目的而收购全部或部分该等业务、资产或附属公司而产生的债务担保除外；

(7)借款人对受限制子公司的负债；但除下列情况外，借款人和受限制子公司在正常业务过程中发生的与现金管理业务有关的公司间债务和(Ii)公司间租赁义务，非担保人的受限制子公司欠下的债务，在偿还权上排在次要地位；此外，任何股本的后续发行或转让，或任何其他导致任何此类受限子公司不再是受限子公司的事件，或任何此类债务(借款人或另一受限子公司除外)随后的任何其他转让，在每种情况下均应被视为本条6.3(B)(7)节不允许的此类债务的产生；

(8)限制子公司对借款人或其他限制子公司的负债；但下列情况除外：(1)借款人及其子公司为满足限制子公司的营运资金需要而在正常业务过程中发生的公司间流动负债；(2)公司间租赁义务，如果担保人对非担保人的限制子公司产生这种债务，则这种债务在偿还权上排在该担保人的担保之后；此外，任何该等债务(借款人或另一受限制附属公司除外)其后的任何转移，在每一情况下均应视为产生本条第6.3(B)(8)节所不准许的债务；

(9)发行向借款人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股；但任何随后发行或转让任何股本或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司或任何其他随后转让任何该等优先股股份(借款人或另一受限制附属公司除外)的事件，在任何情况下均应视为发行本条第6.3(B)(9)节所不允许的该等优先股股份；

(十)未履行的套期保值义务(不包括以投机为目的订立的套期保值义务)及其任何担保；

(十一)履行借款人或任何受限子公司在正常经营过程中或者与以往惯例或行业惯例一致的自保义务和履约义务、投标义务、上诉义务、保证义务以及完成担保和赔偿义务保证；

(12)借款人或任何担保人的债务、不合格股票和优先股的本金总额或清算优先权，与根据第6.3(B)(12)节当时未偿还和发生的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额和清算优先权合计，包括为偿还、再融资或替换根据第6.3(B)(12)条发生的任何其他债务、不合格股票或优先股而发生的所有再融资债务，在任何时间未偿还的总额均不超过：

(A)为(1)130,000,000元和(2)总资产的4.0%中较大者；加上

(B)根据第6.1(A)(3)(B)和(C)节的规定，在紧接发行日期之后，借款人因发行或出售借款人的股权或向借款人的资本提供现金(不包括不合格股票或向借款人或其任何附属公司出售股权的收益)而收到的现金收益净额的不超过100.0%，但以该现金收益净额或现金未根据该等条款用于限制性付款或进行其他投资为限。根据第6.1(B)节进行支付或交换，或进行许可投资(其定义第(1)和(3)款规定的许可投资除外)；

(13)提供：(A)借款人对任何受限子公司的债务或其他债务的任何担保，只要根据本协议的条款允许发生该受限子公司的债务；或(B)由受限子公司对借款人或另一受限子公司的债务作出的任何担保，只要借款人或该其他受限子公司的债务是根据本协议的条款允许的；

(14)对于借款人或任何受限附属公司产生的用于延长、替换、退款、再融资、续期或击败本节第6.3(B)节第(2)、(3)、(14)、(15)、(17)和(24)款所允许发生的任何债务、不合格股票或优先股的债务、不合格股票或优先股，或为延长、替换、退款、再融资、续期或击败该等债务、不合格股票或优先股而发行的任何债务、不合格股票或优先股，在到期前因支付溢价(包括投标溢价)、失败成本、承销折扣、其他成本以及与此相关的费用和费用而产生的不合格股票或优先股(“再融资负债”)；只要对这种债务进行再融资：

(A)仅在根据第6.3(B)(3)节产生的债务或此类债务的任何再融资债务的情况下，(X)具有不少于如此延长、替换、退款、再融资、续期或失败的债务的剩余加权平均寿命至到期日的加权平均寿命，或(Y)不要求在到期日后91天之前以现金或名义上支付(不包括在到期日后91天之前的预定付款)，在该日期之前因债务被如此延长、替换、退还、再融资、续期或失效而到期的预定付款)；

(B)如该等再融资债务延伸、取代、退款、再融资、更新或撤销(X)偿债权利从属于该等债务，则该等再融资债务在偿付权利上从属于该等债务，其程度至少与该等债务被延长、取代、退还、再融资、续期或作废或(Y)不合格股票或优先股相同，则该等再融资债务必须分别为不符合资格的股票或优先股；及

(C)项目不应包括

(X)不是对借款人的债务、不合格股票或优先股进行再融资的担保人的子公司的债务、不合格股票或优先股；或

(Y)不是担保人的借款人子公司的债务、不合格股票或优先股，对担保人的债务、不合格股票或优先股进行再融资。

(15)借款人或任何受限附属公司因收购或预期收购任何资产(包括股本)、业务或个人以及(Y)个人而产生、发行或承担的债务、不合格股票或优先股(X)，或(Y)借款人或任何受限附属公司根据本协议条款合并、合并或合并到借款人或受限附属公司的负债、不合格股票或优先股(X)；但在实施该等收购、合并、合并或合并后，或

(A)根据第6.3(A)节规定的固定费用覆盖率测试，借款人是否被允许承担至少1.00美元的额外债务；或

(B)确保固定费用覆盖率大于紧接该等收购、合并、合并或合并之前的比率；

(十六)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但该债务应在发生后五个工作日内消除；

(17)借款人或任何受限制附属公司为购买、租赁、收购、改进或改装任何飞机、发动机、备件或类似资产而产生的债务(包括资本化租赁债务)、不合格股票及优先股，包括任何为购买、租赁、收购、改善或改装而产生并由该等资产担保的债务，包括以飞机或发动机制造商或其关联公司融资的形式，以及是否透过直接购买资产或股本或拥有该等资产的任何人士的债务，只要该等负债的数额不超过该等飞机、发动机、发动机、备件或类似资产及其任何改进或修改，并且不迟于购买、租赁、购置、改进或修改之日起两年内发生；

(18)借款人或任何担保人与类似业务中的合资企业或代表类似业务的合资企业有关的债务或债务担保，本金总额，包括为偿还、再融资或替换根据本条(18)发生的任何其他债务或债务担保而发生的所有再融资债务，在任何时间不得超过根据本条(18)未偿还的总资产的3.0%；

(19)借款人或任何受限制附属公司的负债，包括(X)在正常业务过程中的保险费融资或(Y)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(20)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因贸易债权人或客户或存款票据背书而产生的债务；

(21)根据任何合格的证券化融资证明借款人或任何受限子公司的负债；

(22)在6.1(B)(3)节所述的范围内，从借款人或其任何子公司或任何母公司或其授权代表的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、员工或顾问(或上述任何子公司或任何母公司的任何配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人)那里，因借款人或任何母公司的普通股(或用于收购普通股的期权、认股权证或其他权利)的回购、退休或其他收购或价值退休而产生的债务；

(23)借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中因现金管理及相关活动(包括净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保护及类似安排)而承担的债务；

(24)借款人或任何受限制的子公司从任何联邦、州或地方政府实体或机构借入或担保的债务，或因投资于类似企业或购买、租赁、开发、建造、维护或改善财产(不动产或个人)或在类似企业中使用或有用的设备而发生的债务；

(25)借款人或任何受限子公司为购买、租赁、改善、开发、建设、再制造、翻新、

处理和重新安置或修理财产(不动产或个人)或设备，或对根据本条第(25)款产生的其他无追索权债务进行再融资；

(26)借款人或其任何受限制附属公司发行的债务或不合格股票或其任何受限制附属公司发行的优先股，只要其所得款项净额迅速存入受托人，以根据契约偿还及清偿票据；

(27)任何非担保人的受限制附属公司的债务、不合格股或优先股，本金总额，包括根据第(27)条为退款、再融资或替换任何其他债务、不合格股或优先股而招致的所有再融资债务，不得超过总资产的(X)$130,000,000和(Y)$4.0%中较大者；及

(28)借款人或任何受限制附属公司为购买、租赁、收购、改进或修改任何飞机、发动机、备件或类似资产而产生的债务(包括桥梁债务和资本化租赁债务)、不合格股票和优先股，包括任何交付前付款融资，并由任何飞机、发动机、备件或类似资产担保，包括以从飞机或发动机制造商或其关联公司融资的形式，无论是通过直接购买资产或股本或拥有该等资产的任何人的债务，只要这种债务的数额不超过5亿美元，并且在下列情况下发生：(1)在购买、租赁、购置、改善或改装之日后6个月内，任何贷款最初用于为交易提供资金的范围；或(2)在购买、租赁、收购、改善或改装之日后2年内，最初没有贷款用于为交易提供资金的范围；但任何飞机、引擎、零件或类似资产全部或部分以依据第(28)款产生的债项、不合格股份及优先股融资，只要该等资产受任何留置权规限，即构成不包括在内的航空资产。

6.3.2.为了确定是否符合第6.3节的规定，如果一项债务、不合格股票或优先股满足第6.3(B)节第(1)至(28)款中所述的一种以上允许负债、不合格股票或优先股类别的标准，或有权根据第6.3(A)节产生债务、不合格股票或优先股，借款人可自行酌情决定：借款人可以符合本公约的任何方式对这种债务项目进行分类或重新分类，借款人可以将一项债务项目划分和分类为第6.3(A)和(B)节所述的一种以上债务类型。应计利息、增值、以额外负债、不合格股票或优先股的形式支付利息，以及因(I)该等租赁期限的修改或延长或(Ii)非根据第(I)款修改或延长而导致的GAAP变更而导致的任何经营租赁重新分类为资本化租赁债务，不应被视为因本节第6.3节的目的而产生的负债、不合格股票或优先股。

6.3.3.为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算；但如该等债务是为其他外币债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元面值限制，则只要该再融资债务的本金额不超过(I)该再融资债务的本金额加上(Ii)与该再融资有关而招致的手续费、包销折扣、保费及其他成本及开支的总额，则该以美元计值的限制须视为并未超过该限制。

6.3.4.为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果发生在与被再融资的债务不同的货币上，应根据货币汇率计算

适用于在此种再融资之日有效的债务计价货币。

借款人不得、亦不得准许任何担保人直接或间接招致任何债项(包括后天债务)，而该债项的偿付权从属于借款人或该担保人的任何债项或次于该债项，但如该等债项在偿付权上明示从属于借款人或该担保人的债务或该担保人的担保，则属例外，其程度及方式犹如该等债项在偿付权上从属于借款人或该担保人(视属何情况而定)的其他债务一样。

6.4.资产出售。

1.1.1借款人不得、也不得允许任何受限制子公司进行、进行或容受资产出售，除非：

(1)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收取的代价，至少相等于出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市价(在合约同意出售资产时)；及

(2)除准许资产互换外，借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的代价的至少75%为现金或现金等价物；但下列款额：

(A)偿还借款人或任何受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司最新的内部可用资产负债表或其附注所示)，而该等负债是由任何该等资产的受让人承担的，而借款人及其受限制附属公司因此而不再就该等负债承担责任或就进一步的负债获得弥偿；

(B)出售借款人或受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，而该等证券、票据或其他债务或资产在上述资产出售结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)；

(C)出售任何股本或资产，只要该等股本或资产的收据在类似业务中使用或有用；及

(D)借款人或任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价的公平市价总额，连同根据本条(D)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过收到该等指定非现金代价时总资产的(X)$130,000,000和(Y)4.0%两者中的较大者，每项指定非现金代价的公平市价在收到时计算，而不影响随后的价值变动。

就本规定而非其他目的而言，应视为现金或现金等价物。

6.4.1.借款人或受限制附属公司收到第6.4(A)节所涵盖的任何资产出售的净收益后365天内，借款人或该受限制附属公司可根据其选择，运用该等资产出售所得的净收益：

(1)有权根据每份契约所载的条件(每份“资产出售要约”)，向债券持有人(定义见契约)(借款人选择其他优先债务持有人)提出一项或多项要约，以购买票据(及该等优先债务)；但借款人或该受限制附属公司须就根据本条第(1)款预付、偿还或购买债务而永久清偿该等债务；此外，如借款人或该受限制附属公司须如此减少任何优先债务(债券除外)，则借款人须平等及按比例减少债券下的债务，方法是向所有持有人提出要约，以相当于债券本金100.0%的买入价购买，另加应计及未付利息及按比例计算的额外利息(如有的话)，而此项要约须按照每份按资产出售要约的每份契约第4.10节所载程序进行；

(二)允许投资于(一)任何一项或多项业务、(二)资本支出或(三)收购在(一)、(二)和(三)项中每一项在类似业务中使用或有用的其他财产或长期资产；

(3)有义务减少借款人或任何受限子公司的有担保债务和/或减少非担保人的受限子公司的债务，但对借款人或任何受限子公司的债务除外；但借款人收购受限子公司的债务应构成此类债务的减少；或

(四)不包括上述各项的任何组合。

6.4.2尽管如上所述，如果外国子公司出售资产的任何或全部净收益(X)被适用的当地法律禁止或推迟汇回美利坚合众国，或者(Y)将产生实质性的不利税收后果(考虑到任何外国税收抵免或其他与汇回有关的实际实现的其他净收益，否则将无法实现)，借款人根据其善意行使的完全自由裁量权确定，受影响的此类净收益的部分不应要求按照本公约的规定使用，且此类金额可由适用的外国子公司保留；但第6.4(C)节第(X)款应适用于适用当地法律不允许汇回美利坚合众国的金额(借款人在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司采取适用当地法律、适用的组织障碍或其他障碍所合理要求的一切行动以允许此种汇回)，并且如果适用的当地法律允许任何此类受影响的净收益汇回，且不受第6.4(C)节第(Y)条的约束，则应立即实施汇回，并应按照本公约的规定使用汇回的净收益(扣除因此而应缴或预留的额外税款)。本公约规定的期限在净收益可汇回国内之前不得开始(不论是否实际汇回)。

6.5.与关联公司的交易。

1.1.1.借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司向借款人的任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与借款人的任何关联公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、

(1)确保这种关联交易的条款在进行这种交易时或在执行为此作出规定的协议时对借款人或相关的受限制子公司不会比借款人或该受限制子公司与无关人士在可比交易中获得的条款有实质性的不同；以及

(2)对于涉及总付款或对价超过50,000,000美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，借款人应向行政代理提交借款人董事会多数成员通过的批准此类关联交易的决议。

6.5.1.第6.5(A)条不适用于以下情况：

(1)允许借款人和/或任何受限制子公司和/或因该交易而成为受限制子公司的任何实体之间或之间的其他交易；

(2)禁止第6.1节允许的限制支付和允许的投资；

(3)向借款人或任何受限制的子公司或母公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问支付合理和惯例的费用和合理的自付费用和补偿(包括工资、奖金和股权)，并偿还代表其提供的费用和赔偿；

(4)对于借款人或任何受限制子公司(视情况而定)向行政代理交付独立财务顾问的信函的交易，说明从财务角度来看，这种交易对借款人或受限制子公司是公平的，或符合第6.5(A)(1)节的要求；

(五)对借款人善意批准的向借款人或任何受限制子公司或母公司的员工或顾问支付或偿还贷款(或取消贷款)的；

(6)支持截至2017年3月15日生效的任何协议或其任何修正案(只要任何此类修正案在任何实质性方面对借款人及其受限制子公司的任何实质性方面不低于2017年3月15日生效的协议(由借款人真诚确定))；

(7)证明借款人或其任何受限子公司在发行之日作为一方的任何有限责任公司、有限合伙企业或其他组织文件或合资企业、投资者或股东协议(包括与此有关的任何登记权协议或购买协议)以及此后可能签订的任何类似协议的条款下，借款人或其任何受限子公司是否存在或履行其义务；但借款人或任何受限制附属公司根据任何该等现有协议的任何未来修正案或在发行日期后订立的任何类似协议下的债务的存在或履行义务，应仅在任何该等修正案或新协议的条款作为一个整体与本协议之日生效的协议(由借款人善意确定)相比在任何实质性方面不对贷款人不利，或在其他方面是习惯的情况下，才应被允许；

(8)与客户、委托人、供应商、贸易债权人、合资伙伴或货物或服务的买方或卖方进行直接交易，在每一种情况下，在正常业务过程中和在其他情况下遵守本协定的条款；

(九)允许向借款人的任何关联公司发行借款人的股权(不合格股除外)以及与此相关的其他习惯权利；

(10)根据任何雇员、高级职员或董事薪酬(包括奖金)或福利计划、雇佣协议、遣散费协议、赔偿协议或在正常业务过程中订立或经借款人批准的任何类似安排而进行的任何交易或支付；

(11)在正常过程中与(I)不受限制的子公司或(Ii)借款人或借款人的子公司持有或获取所有权权益(无论是以股本或其他方式)的合资企业进行交易，只要任何此类交易的条款对借款人或参与合资企业的该子公司的优惠不低于对其他合资伙伴的优惠，每种情况均由借款人善意确定；

(12)仅因为借款人直接或通过受限制子公司拥有该人的股权或控制该人而与作为借款人的关联公司的人(不受限制的子公司除外)进行交易；

(十三)禁止与符合条件的证券化融资有关的涉及证券化资产或参与的其他交易；

(14)偿还借款人或任何受限制附属公司不时欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务；

(15)批准在发布日期生效的任何维修和/或管理协议或安排，或对该等维修和/或管理协议或安排或其替换的任何修正、修改或补充，或在发布日期后签订的任何实质上类似的维修和/或管理协议或安排；

(16)在借款人或任何受限制附属公司支付的唯一代价是发行股权(不合格股票除外)的情况下，禁止与借款人的关联公司进行任何交易；

(十七)对正常经营过程中的知识产权、软件或者其他一般无形资产进行许可或者再许可；

(18)允许堡垒或其关联公司对借款人或任何受限制子公司的证券进行额外投资，只要该投资正在或已经以相同或更优惠的条件普遍提供给其他非关联投资者，或该等证券是在市场交易中收购的；

(19)禁止炮台或其联属公司与借款人及其受限制附属公司(视属何情况而定)之间的任何交易(包括任何出售及回租交易或其他租赁义务)，只要该等交易的条款在进行该等交易时或在执行有关协议时对借款人或有关受限制附属公司的优惠程度不低于借款人或该等附属公司在与炮台的非联营公司进行的可比交易中所获得的条款；及

(20)借款人或任何受限制附属公司直接或间接向其经理、普通合伙人或任何母公司或核准持有人支付管理、咨询、监察、再融资、交易或顾问费，以及相关开支或终止费，包括为支付代表借款人或任何受限制附属公司或为借款人或任何受限制附属公司支付的预付款或付款而支付的款项或补偿，(B)借款人或任何受限制附属公司向其经理、普通合伙人或任何母公司或核准持有人(直接或间接)支付的惯常付款和补偿，承销或配售服务或其他投资银行活动，包括收购或资产剥离；及(C)根据管理协议进行的任何付款、报销或其他交易。

6.6.留置权。借款人不得设立、招致、承担或以其他方式导致或容受任何留置权的存在或生效，该留置权以借款人或任何担保人的任何债务(“初始留置权”)对其目前拥有或此后获得的任何财产或资产(“初始留置权”)提供担保，但任何初始留置权除外，条件是：(I)该等债务以(或在该初始留置权的情况下为优先)同等和按比例担保

担保任何次级债务)由该初始留置权担保的债务；但如果任何航空资产受该初始留置权的约束，则该初始留置权的优先权应低于担保该债务的该航空资产的留置权，该优先权应反映在行政代理和借款人合理接受的惯常债权人间协议中，或者(Ii)该初始留置权是允许留置权。

根据前款第(一)款为担保当事人设立的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。对于保证债务的任何留置权，在产生该债务时被允许保证该债务的，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。债务的“增加额”，是指因计息、增值、摊销原发行贴现、以相同期限的新增债务支付利息、增加原发行贴现或清偿优惠、以及仅因货币汇率波动或债务担保财产价值上升而增加的未偿债务金额的增加。

6.7.对受限制子公司的担保和债务承担的限制。

1.1.1借款人不得允许其任何受限子公司(I)担保借款人的任何资本市场债务或信贷安排(与合格证券化融资相关的标准证券化承诺除外)，或(Ii)产生本金总额超过25,000,000美元的任何资本市场债务或信贷安排，或担保另一家受限子公司的资本市场债务或信贷安排，本金总额超过25,000,000美元(在每种情况下，(X)与合格证券化融资有关的标准证券化承诺和(Y)获得的债务除外)，除非(A)该受限制附属公司是担保人或(B)该受限制附属公司：

(1)受限制子公司应在担保此类债务之日起45天内签立一份担保，并向行政代理交付一份担保，担保的形式作为本协议附件E(或附件)，根据该担保，受限制子公司应优先担保所有债务(不包括与受限制子公司有关的互换债务)；以及

(2)向行政代理交付高级人员证书和律师的意见(其中可能包含习惯性例外)，证明该担保(或其合并)已由该受限制附属公司正式授权、签立和交付，并构成该受限制附属公司的法律、有效、具有约束力和可执行的义务。

6.7.1.如果借款人以其他方式选择让一家受限制子公司成为担保人，则在每一种情况下，借款人应促使该受限制子公司签署并向行政代理交付一份担保，其形式作为本合同附件E(或其合并)，根据该担保，该受限制子公司应按照第6.7(A)(2)节规定的条款担保所有债务(与该受限制子公司的互换债务除外)、高级职员证书和律师意见。

6.7.2.每项担保的金额不得超过该受限制附属公司在不作出担保的情况下所能担保的最高金额，因为该担保与该受限制附属公司有关，而根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人一般权利的类似法律，该担保可被宣告无效。

6.7.3.每项担保应按条款并按照第9.20节的规定予以解除。

6.8.[已保留].

6.9合并、合并或出售所有或几乎所有资产。

6.9.1.借款人不得(I)完成作为分立人的分立，或(Ii)合并、合并或合并(不论借款人是否尚存的人)，或在一项或多项相关交易中将其全部或基本上所有财产或资产作为一个或多个相关交易出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非在第(A)(Ii)款的情况下：

(1)如借款人是尚存的人，或因任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人(如借款人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置须予作出者，则借款人应为根据“准许司法管辖权”定义(A)款所述的司法管辖区的法律组织或存在的人(视属何情况而定，在此称为“继承人公司”)；

(二)委托继任公司，除借款人外，明确承担借款人在贷款文件下的全部义务；

(3)在此类交易后立即通知，不应发生任何违约事件，并将继续发生；

(4)在给予这种交易形式上的效力后，立即采取行动，就好像这种交易发生在适用的四个季度开始时：

(A)如果根据第6.3(A)节规定的固定费用覆盖率测试，继任公司将被允许产生至少1.00美元的额外债务；或

(B)确保继任公司和受限子公司的固定费用覆盖比率在紧接该交易之前等于或大于借款人和受限子公司的该比率；

(5)除非每一担保人是第6.9(A)(1)至(4)款所述交易的另一方，否则担保人应已通过书面协议确认其担保应适用于该人的义务；

(6)借款人或该等继任公司(视何者适用而定)应已向行政代理递交高级人员证书及律师意见，各声明该等合并、出售、转让、转让、租赁、转易或处置及该等补充契约、修订、补充或其他文书(如有)均符合本协议。

继任公司将继承并替代本协议和其他贷款文件下的借款人，借款人将自动解除和解除贷款文件下的义务。尽管有前述第(3)及(4)款的规定，

(A)允许借款人与任何担保人合并、合并或合并，或向任何担保人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产；

(B)允许任何受限附属公司可与借款人合并、合并或合并，或向借款人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产；

(C)允许借款人仅为在“许可司法管辖区”定义(A)款所述的任何司法管辖区内将借款人重新注册或重组的目的而与借款人的关联公司合并、合并或合并，只要债务数额

借款人和受限制子公司的份额不因此而增加(除非本协议允许增加)；

(D)允许借款人转换为公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或根据借款人组织的司法管辖区法律或“准许司法管辖区”定义(A)段所述任何司法管辖区的法律而组织或存在的信托；及

(E)允许借款人更改名称。

6.9.2.依照第9.20节的规定，在一项或多项相关交易中，每名担保人不得，借款人不得允许任何担保人(I)完成分割，或(Ii)合并、合并或合并(不论担保人是否尚存人)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产或资产(借款人或担保人除外)，除非在第(B)(Ii)款中：

(1)

(A)如该担保人是尚存的人，或由任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的人(如该担保人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置须予作出者，则该担保人或该人(该担保人或该人(视属何情况而定，在此称为“继承人”)是根据准许司法管辖区的法律组织或存在的人)；

(B)通知继承人，如果不是该担保人，明确承担该担保人根据贷款文件承担的所有义务和该担保人的担保；

(C)在此类交易后立即宣布，不应发生并继续发生任何违约事件；和

(D)借款人应已向行政代理人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明该等合并、出售、转让、转让、租赁、转易或处置以及此类补充契约、修订、补充或其他文书(如有)符合本协定；或

(2)除担保人外，第6.4节并不禁止该交易。

在符合第9.20节的规定下，继承人应继承并替代贷款文件和该担保人担保下的担保人，该担保人应自动解除和解除其在贷款文件和担保人担保下的义务。尽管有上述第6.9(B)节的规定，

(A)允许担保人可以(X)与借款人或任何担保人合并、合并或合并，或向借款人或任何担保人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产，或(Y)如果担保人按照第6.4节的规定将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置，则解散，并且在实施此种出售、转让、转让、租赁、转让或处置之后，在这种解散之前，没有或仅有最低数额的资产；

(B)允许任何受限附属公司可与任何担保人合并、合并或合并，或将其全部或部分财产和资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置；

(C)允许担保人与借款人合并、合并或合并为借款人的一家附属公司，目的仅为在任何许可管辖区重新组建或重组该担保人，只要借款人和受限制子公司的负债额不因此而增加(除非本协定允许这种增加)；

(D)允许担保人可以转变为公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或根据该担保人的组织的司法管辖区法律或任何允许的司法管辖区的法律成立或存在的信托；

(E)允许担保人更改其名称；以及

(F)如在分立完成后，适用分立人的资产当时由一名或多名担保人持有，则身为有限责任公司的担保人的担保人可作为分立人完成该分立。

6.10.金融契约。

1.1.1.最低限度的未支配航空资产。借款人不得允许(A)航空资产(不包括任何航空资产)的评估价值与(B)截至6月30日或12月31日结束的任何试验期的最后一天的总承诺额之比小于3.00至1.00。

1.1.2.对EBITDA的债务。借款人不得允许借款人和受限子公司的债务与EBITDA比率：

1.1.2.1.2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月30日结束的每个测试期的最后一天，大于5.00到1.00(除非在第(I)款的每一种情况下，公约救济期终止通知应至少在该日期前一个工作日交付给行政代理)；

1.1.2.2.2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日结束的每个测试期的最后一天，大于4.50到1.00(除非在第(Ii)条的每一种情况下，公约救济期终止通知应至少在该日期前一个工作日交付给行政代理)；以及

1.1.2.3.截至2026年6月30日结束的测试期的最后一天，以及在《公约》救济期结束日期之后结束的任何测试期，应大于4.00至1.00。

6.11.[已保留].

6.12.[已保留].

6.13对保证和担保的附加限制。

1.1.1.对承诺的附加限制。尽管本协议中有任何其他相反规定，借款人不得、也不得允许借款人的任何受限制子公司：

1.1.1.1.授予任何航空资产的任何自愿留置权，除非：(X)债务也以第6.6节第一段第(I)款所述的方式由此类航空资产担保，或(Y)(1)此类留置权涉及的基础债务是根据第6.3(B)(28)节允许的，以及(2)此类留置权是根据“允许留置权”的定义第(39)条允许的(并为免生疑问而不使任何其他“允许留置权”生效)；或

1.1.1.2.订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制借款人或其任何受限附属公司对任何航空资产(无论是现在拥有的或以后获得的)设立、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，以确保除本协议和其他贷款文件外的义务，除非任何此类协议(A)在原始成交日期存在，或在不适用于任何额外航空资产的情况下对其进行修改、修订、重述、替换、再融资、续订或延长，(B)[保留区]，(C)租赁、转租、许可证、再许可、财产管理或开发合同、资产出售协议、合并或合并协议、股票购买协议和其他非债务合同中的任何限制条款，(D)[保留区](E)涉及借款人或其任何受限制子公司收到的现金或其他存款(包括代管资金)，或(F)涉及任何除外的航空资产；但就(A)至(E)条款而言，只要任何此类协议是在最初的成交日期之后订立的，这种禁止或限制仅对作为此类其他租赁、再租赁、许可、再许可、协议、合同、存款或留置权标的的财产或个人(及其子公司)有效。

1.1.2.对担保的附加限制。除第(B)款外，即使本协议中有任何其他相反规定，借款人不得允许任何受限制子公司担保：

1.1.2.1.借款人的任何资本市场债务(包括票据)或任何信贷安排(本协议除外)(与合格证券化融资相关的标准证券化承诺除外)；或

1.1.2.2.本金总额超过25,000,000美元的另一间受限制附属公司的任何资本市场债务(包括票据)或任何信贷安排(本协议除外)(在每种情况下，除(X)与合资格证券化融资有关的标准证券化承诺及(Y)已得债务外)。

尽管如此，仅拥有根据准许留置权定义第(39)条质押的资产和其他最低限度资产的受限制子公司可担保根据第6.3(B)(28)节产生的债务，只要该等债务未偿还，票据即可担保，只要第6.7节得到遵守，并在所要求的时间框架内交付担保。

1.1.3.对合格证券化融资的额外限制。即使本协议另有相反规定，借款人不得、也不得允许借款人的任何受限制子公司就任何航空资产进行任何有条件的证券化融资。

尽管如此，第6节规定的限制不应禁止借款人或其任何子公司根据指定的收购融资文件进行和履行指定的交易，或借款人及其子公司根据指定的收购融资文件采取任何行动，但有一项理解是并同意，将确保指定的收购债务(以及任何指定的收购再融资债务)的初始留置权是允许留置权，担保各方同意不会授予对指定抵押品的任何留置权。为免生疑问，在任何情况下，借款人完成指定交易(包括根据指定收购融资文件授予指定抵押品的留置权)均不会导致违约事件。

7.违约事件

7.1违约事件。

7.1.1.下列事件中的每一种都应构成“违约事件”：

(1)借款人在任何贷款的本金按照本合同条款到期时不支付；或者借款人在任何该等利息或其他金额按照本协议或其条款到期后五个工作日内不支付任何贷款的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(2)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其在任何时间根据或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，均须证明在作出或视为作出当日或截至作出日期在任何重要方面是不正确的；或

(3)任何贷款方不得违约遵守或履行第5.4(A)节(仅针对借款人)、第5.7(A)节、第5.14节或第9.6节第(I)款所载的任何协议；或

(4)任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(除本第7.1(A)款第(1)款至第(3)款所规定的以外)时，不得违约，且此类违约应在(I)任何贷款方的负责人得知违约的日期和(Ii)借款人从行政代理收到关于违约的书面通知之日之后30天内继续不予补救。或如该失责行为的性质是经合理努力仍不能在上述30天的期间内完全补救，则为补救该失责行为而合理地需要的额外期间；但适用的借款方必须在该30天期限内开始补救，并努力起诉，直至完成，但在任何情况下，延长的期限不得超过60天；或

(5)借款人或任何受限制附属公司(或借款人或任何受限制附属公司担保)所借款项的任何按揭、契据或文书(或借款人或任何受限制附属公司担保)所借款项的任何债项或担保或证明下的任何失责，但欠借款人或受限制附属公司的债务除外，不论该等债务或担保现已存在或在截止日期后设定，如两者均有：

(A)不承认此类违约：

(X)未能在规定的最终到期日偿付任何此种债务(在实施任何适用的宽限期及其延长之后)，或导致任何此种债务在规定的最终到期日之前到期；或

(Y)允许或允许(在实施任何适用的宽限期及其任何延长之后，但不论是否已发出任何规定的通知)该债务的持有人或代表他们行事的人导致该债务在其规定的到期日之前到期、预付、作废或以其他方式偿付；及

(B)将该等债项的本金款额，连同任何其他因没有在述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期及其任何延展后)支付本金，或该等债项的到期日已或可能已如此加快而拖欠的本金，在任何同一时间合共达$50,000,000或以上，而每项欠款均未获撤销、废止或以其他方式补救；或

(6)借款人或任何重要附属公司未能就支付总额超过50,000,000美元的款项支付最终判决(如果有偿付能力的保险公司没有充分覆盖有偿付能力的保险公司没有拒绝任何评级机构的投资级评级的第三方的承保或赔偿)，而最终判决在判决成为最终判决后90天以上仍未支付、未解除、未被免除和未被搁置，并且在该判决被保险或赔偿覆盖的情况下，任何债权人已就该判决或法令启动执行程序，而该判决或法令未被及时搁置；但借款人向行政代理递交一份高级人员证书，证明借款人董事会通过的决议表明，该重要附属公司的债权人对借款人或任何担保人(该重要附属公司除外)的资产没有追索权，并且借款人董事会已真诚地确定该重要附属公司的资产的公平市值低于(X)该尚未作出的判决的金额，以及(Y)该重要附属公司的未偿债务之和，则该失责事件不得成为针对该重大附属公司的判决的违约事件；

(7)根据任何破产法或任何破产法的含义，对借款人或任何重要附属公司进行破产：

(I)破产管理人启动程序，以被裁定破产或无力偿债；

(2)破产管理人同意对其提起破产或破产程序，或根据适用的破产法提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书；

(3)破产管理人同意委任其接管人、清盘人、受让人、受托人或其他类似的官员，或就其全部或基本上所有财产作出委任；

(四)债权人为其债权人的利益进行一般转让；或

(五)债权人以书面形式承认其一般无力偿还到期债务；或

(8)如果有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，则：

(I)在将被判定破产或无力偿债的法律程序中，要求对借款人或任何重要附属公司进行救济；

(Ii)其委任借款人或任何重要附属公司的接管人、清盘人、受让人、受托人或其他类似官员，或为借款人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产委任接管人、清盘人、受托人或其他类似的官员；或

(3)它命令对借款人或任何重要附属公司进行清算；

而该命令或判令仍未被搁置并连续60天有效；或

(9)如(I)任何人不得从事涉及任何退休金计划的任何“被禁止的交易”(如《雇员补偿及补偿办法》第406节或《守则》第4975节所界定)，(Ii)任何未能满足《守则》第(412)节和《雇员退休保障条例》第(302)节的最低筹资标准的情况，不论是否放弃，任何退休金计划均应存在，或借款人或任何共同控制实体的资产上应产生任何有利于PBGC或退休金计划的留置权；(Iii)应就以下事项发生须予报告的事件，或开始委任受托人，或受托人应被指定管理或终止任何养老金计划，该计划应报告的事件或诉讼程序的开始，或

所需贷款人合理地认为，受托人的任命很可能导致该养老金计划就《雇员退休保障条例》第四章的目的而终止，(Iv)任何养老金计划应就《雇员退休保障法案》第四章的目的而终止，或(V)借款人或任何共同控制的实体应承担与退出或破产多雇主计划有关的任何责任；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件都会导致或可以合理地预期会造成重大的不利影响；或

(10)任何担保文件因任何原因(根据第8.10节明示发布或其条款或行政代理未能提交继续声明或根据贷款文件采取行政代理必须采取的任何其他行动除外)应停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何关联公司应以书面形式断言，或任何担保文件产生的任何留置权，应因任何原因(除下列原因外)停止有效、完善、可强制执行，并具有声称对任何抵押品产生的相同效力和优先权：(I)根据第8.10节或其条款明示解除，或(Ii)行政代理不再拥有实际交付的代表根据任何贷款文件质押的股权的证书，或(B)统一商业代码备案因未及时提交统一商业代码延续声明而失效)。或任何借款方或任何借款方的任何关联公司应以书面形式提出；或

(11)如果任何担保协议中所包含的担保因任何原因(根据第8.10节明示解除担保或其条款除外)而停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应以书面方式断言；或

(12)不得发生控制权的任何变更。

7.1.2.如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则在任何这种情况下，(A)如果该事件是第7.1(A)(7)条或第7.1(A)(8)条规定的关于借款人的违约事件，则各贷款人发放贷款的承诺和各开证行签发信用证的任何义务应自动终止，本协议项下的贷款(及其应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他金额应自动立即到期并支付，和(B)如果该事件是任何其他违约事件，则经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，声明(I)每一贷款人发放贷款的承诺和每家开证行签发信用证的义务终止，该承诺和义务随之终止，(Ii)本协议项下的贷款(及其应计利息)和根据本协议及其他贷款文件所欠的所有其他款项应立即到期和支付，并应立即到期和支付。

7.2.收益的运用。行政代理收取的任何抵押品(包括根据重组计划进行的任何分配)，包括由现金组成的任何抵押品的任何收取、出售、止赎或其他变现的所有收益，应按下列方式使用：

第一，支付行政代理人(根据本协议或根据任何其他贷款文件)因该等收取、出售、止赎或变现或与本协议、任何其他贷款文件或任何义务有关而发生的所有费用和开支，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的费用和开支，偿还行政代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件代表任何贷款方支付的所有预付款，以及因行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施而产生的任何其他费用或开支；

第二，全额偿付所有债务(适用于根据任何此种分配之日所欠有担保当事人的债务数额按比例分配给担保当事人的数额)；

第三，贷款当事人、其继承人或受让人，或有管辖权的法院可能另行指示的。

此外，如果行政代理在任何抵押品的任何收集、出售、止赎或其他变现时收到任何非现金分配，则此类非现金分配应以上述方式分配，此类非现金分配的价值由行政代理合理确定；但在应用任何此类非现金分配之前，行政代理应按照第7.2节的规定应用任何现金分配。根据本协议，行政代理对任何此类收益、款项或余额的使用时间拥有绝对自由裁量权。在行政代理人出售抵押品时(包括依据成文法或司法程序所授予的售卖权)，行政代理人或作出出售的高级人员的收据，即为已如此出售的抵押品的充分清偿，而该名或该等买方并无责任监督支付予该行政代理人或该高级人员的购买款项的任何部分的运用，或以任何方式对不当运用该等款项负责。

8.行政代理人

8.1任命和权限。

8.1.1.每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。第8.1节的规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(以下第8.6节的规定除外)。

8.1.2行政代理人还应担任贷款文件项下的抵押品代理人，各贷款人和开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人或该开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为保证任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为抵押品代理人的行政代理人，以及行政代理人根据第8.5节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本第8节和第9节的所有规定(包括第9.5(B)节)的利益，尽管这些共同代理人，子代理人和事实上的律师是贷款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了全面阐述。

8.2.作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理行的人应享有与任何其他贷款人或开证行相同的贷款人或开证行身份的权利和权力，并可像不是行政代理行一样行使相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理行的人。该等人士及其联营公司可接受存款、向其提供贷款、担任财务顾问或以任何其他顾问身分从事任何形式的

与借款人或其任何附属公司或其他关联公司进行业务往来，犹如该人不是本合同项下的行政代理一样，并且没有向贷款人或开证行说明的义务。

8.3.免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，行政代理人不负有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的；

(D)对于(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第9.1和7.1节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理认为善意的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的那样，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为；

(E)对于(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或声称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，(Vi)完善、维持、监测、保全或保护根据本协议、任何其他贷款文件或据此拟订立的任何协议或文书授予的担保权益或留置权(包括其优先权)，(Vii)任何文件、财务报表、按揭、转让、通知、进一步担保文书或其他文书的存档、重新存档、记录、重新记录或继续在任何时间或任何时间在任何公职，(Viii)提供、维持、监督或保存任何抵押品的保险或就任何抵押品支付税款，或(Ix)在满足第(4)节或本协议其他地方所列任何条件的情况下，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外；

(F)在其目前没有资格履行其作为行政代理人的义务的任何法域中，不应要求其具有资格；和

(G)债权人不得被要求(I)在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险或提供赔偿，或(Ii)以其他方式

在履行本协议项下的职责或行使其任何权利或权力的过程中承担任何财务责任，但因行政代理在履行本协议项下的职责或根据任何其他贷款文件履行其职责时的严重疏忽、恶意或故意不当行为而产生的费用、赔偿或责任(如有)除外，该等费用、赔偿或责任由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

任何贷款文件中要求贷款方提供行政代理人要求或要求的证据、意见、信息、文件或其他材料的任何规定，不得解释为行政代理人有责任要求或要求此类证据、意见、信息、文件或其他材料。任何贷款人或开证行均不得主张，且各贷款人和各开证行特此放弃就任何一方根据任何责任理论采取或不采取的任何行动向行政代理(包括任何前身代理、其子代理及其各自的关联公司)提出的任何索赔，索赔的具体、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议或由此预期的任何协议或票据的使用而产生，或因本协议、本协议或本协议或本协议预期的任何协议或票据的使用而产生。

8.4.管理代理的信任。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、修改、续签或延期是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发、修改、续签或延期信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是借款人或任何贷款人或开证行的律师)、独立会计师和其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

8.5.职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节第8款的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。

8.6.行政代理的辞职。行政代理可以随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，除非7.1(A)(1)、(7)或(8)款下的违约事件仍在继续，否则经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)条规定的违约事件仍在继续，否则在借款人同意(不得被无理扣留或拖延)的情况下，即将退休的行政代理人可代表贷款人和开证行任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人须通知借款人、贷款人及开证行并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，及(A)卸任的行政代理人须获解除其在本协议及本条例下的职责及义务。

其他贷款文件(行政代理根据任何贷款文件代表担保当事人持有的任何抵押品的情况除外，退休的行政代理应继续持有该抵押品，直至指定继任的行政代理为止)和(B)由行政代理、向行政代理或通过行政代理直接作出的所有付款、通信和决定，应由每个人直接作出，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定继任的行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第8节和第9.5节的规定应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

8.7.不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或开证行或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或开证行或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

8.8.无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，本协议或任何其他贷款文件中列出的安排人和辛迪加代理不应具有任何权力、职责或责任，除非他们以行政代理、贷款人或本协议项下开证行的身份(如适用)。

8.9行政代理可以提交索赔证明。在任何破产法下的任何诉讼程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式获得授权：

(A)有权就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他债务提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.8和9.5节应由贷款人和行政代理人支付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向该行政代理人支付应付的任何款项，以支付以下各项的合理补偿、开支、支出及垫款

行政代理人及其代理人和律师，以及根据第2.8和9.5节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或开证行的索赔或在任何此类程序中进行表决。

8.10合作和担保事项；套期保值协议下的权利。

8.10.1.贷款人和开证行各自不可撤销地授权行政代理解除或证明解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，免除任何担保人根据担保协议或任何贷款文件承担的义务，或根据任何贷款文件解除对行政代理授予或持有的任何财产的任何留置权，在每种情况下，均按第9.20节的规定进行。

8.10.2.应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第9.20节免除任何担保人在贷款文件下的义务。

8.10.3.任何有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议都不会产生(或被视为产生)有利于任何贷款人交易对手的任何权利，以管理或解除任何抵押品或贷款文件项下任何担保人的义务。通过接受抵押品的利益，贷款人交易对手应被视为已指定行政代理为其代理人，并同意作为担保方受贷款文件的约束。

8.11.持税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.17节规定的情况下，各贷款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后三十(30)天内就因行政代理人因任何原因(包括未交付适当表格或未正确执行)而对行政代理人产生或针对行政代理人产生或提出的任何和所有相关损失、索赔、债务和支出(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)对行政代理人进行赔偿，并应就此向行政代理人支付税款或为其账户支付税款。或者是因为贷款人没有通知行政代理，情况发生了变化，导致免征或减少预扣税无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本节第8.11节应支付的任何金额。本节第8.11节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。

8.12.债权人间协议和居次协议。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定、指定并授权行政代理订立任何债权人间协议或附属协议，该协议涉及允许以抵押品或其任何部分作为抵押品担保的任何允许次级债务或其他债务，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动。

8.13信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何

抵押品的一部分：(A)根据《破产法》的规定(包括根据《破产法》第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。就任何此类投标而言，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)担保当事人在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对该购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由根据本协议或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)规定的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议终止且不实施本协议第9.1条所载的所需贷款人对诉讼的限制)，(Iv)代表该收购工具或工具的行政代理应被授权向每一担保当事人发行：(1)由于相关债务是信用出价、股权、合伙、有限合伙或会员权益，在任何此种购置工具和/或由此种购置工具发行的债务工具中的权益，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过该购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用来购置抵押品的情况下，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

8.14.支付错误。

8.14.1.1.各放贷行和开证行在此同意：(X)如果行政代理通知该放贷行或开证行，该行政代理已自行决定该放贷行或开证行从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该借出行或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人或开证行收到该等款项(或其部分)之日起至该款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还之日止的每一天的利息，及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或

开证行不应主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追回的权利，这些索赔、索赔或反索赔是指行政代理人要求退还已收到的任何款项，包括基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.14条向任何贷款人或开证行发出的通知应为确凿的、无明显错误的通知。

8.14.1.2.各贷款人和开证行在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司收到的付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款通知中规定的付款金额或日期不同，则在每种情况下，都应注意该付款有误。各贷款人和开证行同意，在每种情况下，或如以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应迅速将该情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额(或部分)退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人或开证行收到该等款项(或其部分)之日起至该款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

8.14.1.3借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

8.14.1.4.在行政代理人辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利或义务的转移，或贷款人或开证行的替换，承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后，每一方在本条款第8.14条下的义务应继续有效。

9.MISCELLANEOUS

9.1.修订和豁免。本协议或任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非依照本节第9.1节的规定。被要求的贷款人、借款人和作为相关贷款文件的一方的每一方其他贷款方，或(在被要求的贷款人的书面同意下)行政代理、借款人和作为相关贷款文件的一方的每一方其他贷款方可以不时地(A)对本协议和其他贷款文件(包括对本协议或其他贷款文件的修改和重述)进行书面修改、补充或修改，目的是增加或删除本协议或其他贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人的权利和义务。开证行或本协议项下或本协议项下的贷款当事人，或(B)在放弃文书中规定的条款和条件下，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，只要借款人同意，行政代理可以修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要这些修改、补充或修改不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或者贷款人应收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理不得在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知

声明所要求的贷款人反对这种修正；但进一步规定，任何这种放弃和这种修正、补充或修改都不应：

(I)允许债权人免除任何贷款的本金，延长任何贷款的最终预定到期日，降低根据本协议应支付的任何利息、手续费或保费的规定利率(与免除违约后任何利率增加的适用性有关的除外)或延长支付任何利息、手续费或保费的时间，或增加任何贷款人的任何承诺的金额或延长任何承诺的到期日，在每种情况下，均未经每一贷款人同意，并因此而受到不利影响；

(Ii)在未经每一贷款人同意的情况下，可以修改、修改或放弃本节第9.1节的任何规定，或者，除本节第9.1节最后一段所设想的外，可减少“所需贷款人”的定义中规定的任何百分比，或减少根据任何条款所要求的同意，根据该条款，必须征得所需贷款人的同意，在每一种情况下，均无需受此影响的每一贷款人的同意；

(3)未经各贷款人同意，不同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务；

(4)未经行政代理同意，不得修改、修改或放弃第8节的任何规定或影响行政代理的权利、义务或义务的任何其他规定，或未经开证行同意，修改、修改或放弃第2.3节的任何规定或影响开证行的权利、义务或义务的任何其他规定；

(V)未经直接受影响的每一贷款人同意，贷款人有权修改、修改或放弃第2.14节的任何规定；

(Vi)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品或将其排在次要地位，但下列情况除外：(A)在依照第9.20节允许解除抵押品的范围内(在这种情况下，可在未经任何贷款人同意的情况下解除抵押品)或(B)在满足终止条件后；或

(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得免除担保协议的全部或实质全部价值，但下列情况除外：(A)根据第9.20节允许免除任何附属公司的担保协议(在此情况下，可在未经任何贷款人同意的情况下免除担保协议)或(B)在满足终止条件后；

此外，任何贷款文件均可根据借款人和行政代理人(未经任何贷款人同意)单独为担保当事人的利益授予新的留置权或延长对额外财产的现有留置权而订立的一项或多项书面协议而放弃、修改、补充或修改。

任何此类豁免和任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理、开证行和所有未来的贷款持有人和信用证发行人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。任何此种放弃、修正、补充或修改，应由依照本节前述规定要求签署的各方签署的书面文书予以实施；但以传真方式交付任何此类文书的签字页，应与交付人工签署的副本一样有效。

尽管如上所述，根据本协议签署的担保协议、担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并且仅在行政代理和借款人同意且不需要征得任何贷款人同意的情况下才可与本协议一起修改和放弃，前提是此类修改或豁免的交付仅限于(A)遵守当地法律或当地律师的建议，或(B)使该担保协议、担保文件或相关文件与本协议和其他贷款文件一致。

尽管本协议有任何相反规定，但自《公约》救济期结束之日起生效，本协议应自动修改，以删除受损文本(以与以下实例相同的方式在文本中表示)，并添加双下划线文本(以与以下实例相同的方式在文本中表示：双下划线文本)，如本协议附件I所示的信贷协议(经修订的信贷协议)页面中所述。经修订的信贷协议将在《公约》救济期结束日生效，无需本协议任何一方采取任何行动或同意或任何其他贷款文件。

9.2.通知。除第2.6(C)节另有规定外，向或向本合同各方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则应视为在送达时或在寄送邮件、预付邮资或传真通知后三个工作日内正式发出或作出，或在传真通知的情况下，在收到通知时按以下方式写上地址：(A)借款人和行政代理人的地址如下；(B)贷款人和开证行的地址如下：在附件A中列于其名称下面的主要地址，或以书面形式向行政代理指明，或对于根据转让和承兑成为本协议一方的贷款人或开证行，在转让和承兑中，或(C)对于任何一方，该当事各方此后可能通知其他各方的其他地址：

借款人：c/o堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司
西13街415号，7楼
纽约，NY 10014
注意：小约瑟夫·P·亚当斯，首席执行官
电话：(212)515-4644
电子邮件：jadams@fortress.com

带一份副本到：。

FTAI航空有限公司。

西13街415号，7楼

纽约州纽约市，邮编：10014

收件人：Angela Nam，首席财务官

电话：（212）823-5544

电子邮件：anam@fortress.com

带一份副本到

（这不构成

通知）： Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

北瓦克路155号

芝加哥，IL 60606

注意：塞斯·雅各布森

电话：(312)407-0889

电子邮件：seth.Jacobson@skadden.com

行政代理人： 摩根大通银行，不适用
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC 5/一楼

纽瓦克，特拉华州
注意：贷款和代理服务集团
电子邮件：marsea. chase.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

但向行政代理或任何贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第2节发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人提供或代表借款人提供的材料和/或信息(“借款人材料”)或平台的充分性的准确性或完整性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理根据本协议通过平台或互联网传输借款人提供或代表借款人提供的材料和/或信息而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害、债务或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由严重疏忽引起的，该代理方的恶意或故意不当行为；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

9.3.无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

9.4.申述和保证的存续。在本合同、其他贷款文件以及依据本合同交付的或与本合同有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证

在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间，本协议仍然有效。

9.5.费用的支付；赔偿。

9.5.1.借款人同意(I)支付或偿还每一名代理人、每一名安排人和辛迪加代理人与循环贷款融资有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(应付给辛迪加成员的费用除外)，以及本协议和其他贷款文件的制定、谈判、准备和执行，以及与本协议和其他贷款文件相关或与此相关准备的任何其他文件的任何修订、补充或修改，并据此完成和管理拟进行的交易。包括作为任何相关司法管辖区的代理人、安排者和辛迪加代理人的律师的单个律师事务所和代理人的一名当地律师的合理和有文件记录的费用和支出，以及任何平台的费用；(Ii)支付或偿还每个贷款人、每个开证行和代理人在执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何其他文件时发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括在任何法律程序(包括根据任何破产法进行的任何程序)期间发生的所有费用和开支，在任何相关的实质性司法管辖区(或在执行方面，任何相关司法管辖区)，一家律师事务所作为贷款人和整个代理人的律师、特别飞机律师(在适用范围内)和一名当地律师向贷款人和代理人作为整体支付的合理和有文件记录的费用和支出，如果这些人之间存在冲突，则在每个相关司法管辖区增加一名主要律师和一名当地律师，(Iii)向每个贷款人、每个开证行和代理人支付、赔偿或偿还，并使每个贷款人和代理人不受损害，与本协议、其他贷款文件和任何其他文件的执行和交付，或与执行和交付，或完成或管理本协议、其他贷款文件和任何其他文件，或根据或与之有关的任何交易，或根据或与之有关的任何豁免或同意，或根据本协议、其他贷款文件和任何其他文件，支付、赔偿或偿还各贷款人、各开证行、各代理、各安排人、各辛迪加代理、各辛迪加代理及其各自的高级职员，或因延迟支付其他税项(如有)而产生的任何及所有合理记录及备案费用及任何及所有合理负债；及(Iv)支付、赔偿或偿还每一贷款人、每一开证行、每一代理、每一安排人、每一辛迪加代理、每一辛迪加代理、其各自的联属公司、及其各自的高级职员，董事、受托人、雇员、顾问、代理人及控制人(每一人均为“受弥偿人”)，并使每名受弥偿人免受任何及所有其他法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、申索(包括环境索偿)、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出(就律师而言，限于单一律师事务所作为整体获弥偿人的律师及在任何有关司法管辖区内作为整体受弥偿人的一名本地律师的合理及有文件记录的费用及支出)，如此等人士之间有冲突，则另加一名初级大律师及一名本地大律师，如有必要或适宜，在每个相关司法管辖区由一名当地律师(如适用，另加任何律师，如有冲突)，不论是直接的、间接的、特殊的或后果性的，或因下列原因引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立、执行或交付有关的、或因下列原因而针对任何受赔方提出的主张：(A)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立、执行或交付，或由此，各方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议项下的交易，或(B)任何贷款或其收益的使用或建议使用，(C)在借款人或其任何附属公司拥有、占用或经营的任何财产上、之下或从其拥有、占用或经营的任何财产上、之下或从中实际或指称存在或释放有害物质，或任何环境法项下与借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产有关的任何责任；或(D)与上述任何财产有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或程序，不论该等索偿、诉讼、调查或程序是否基于任何第三方或借款人或任何其他贷款方提出，不论任何受偿人是否为当事人(本款第(四)项，统称为“保全负债”)，但在每种情况下，除代表非税项索赔所产生的损失、索偿或损害赔偿的任何税项外，不包括其他税项；但借款人不对任何受弥偿人负有本协议项下的义务，只要具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等受弥偿债务(X)是由于该受弥偿人严重疏忽、恶意、故意的不当行为或实质性违反其在本协议项下的义务所致，或(Y)因不涉及该受弥偿人的作为或不作为的任何纠纷所致，则借款人不对该受弥偿人负有本协议下的义务。

借款人或其任何联营公司、股东、合伙人或其他股权持有人，而受偿人对另一受偿人提出的任何索偿除外，但以其身份或在循环贷款机制下履行其作为行政代理人、安排人或辛迪加代理人的角色而向其提出的任何申索除外。对于未经授权的人使用通过电子、电信或其他信息传输系统发送的信息或其他材料造成的任何损害，或与循环贷款机制有关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，受赔人不承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并使其子公司不主张，并在此放弃并同意使其子公司放弃其子公司根据环境法或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用，无论是种类或性质，还是根据法规或以其他方式对任何受赔方的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和费用。第9.5节规定的所有到期款项应在书面要求付款后30天内支付。借款人根据第9.5节规定应支付的报表应按第9.2节中规定的借款人地址提交给借款人，或提交给借款人在下文向管理代理发出的通知中指定的其他人或地址。第9.5节中的协议在承诺终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

9.5.2.贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)和开证行或上述任何关联方支付本节第(A)款第(9.5)款规定其应支付的任何款项，各贷款人分别同意向行政代理(或任何上述分代理)、该开证行或该关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的该未付金额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、行政代理(或任何该等分代理)或该开证行以行政代理(或任何该等分代理)或该开证行身份或前述任何关联方就该身份而招致或声称的损害、责任或相关费用(视情况而定)。

9.5.3此外，在不限制借款人在第9.5条下的义务的情况下，借款人同意就任何相关司法管辖区的所有其他债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、支出或任何性质的支出(就律师而言，限于单个律师事务所作为整体向受赔方支付的合理且有文件记录的费用和支出)，并使每个受赔方不受损害，并使每个受赔方不受损害。如果这些人之间存在冲突，则在每个相关司法管辖区内增加一名首席大律师(如有必要或适宜，还可增加一名当地律师(如适用，还可在冲突发生时增加一名律师))，不论是直接、间接、特殊或后果性的，或因抵押品中包括的任何飞机、发动机或部件而引起、与之相关或因此而对任何受赔人提出的主张，包括但不限于：(1)制造、设计、购买、验收、不接受或拒绝、所有权、注册、重新注册、注销、交付、不交付、租赁、转租、转让、占有、使用或不使用、操作、维护、测试、修理、大修、状况、更改、修改、增加、改进、储存、适航、更换、修理、销售、替代、退回、遗弃、重新交付或以其他方式处置任何此类飞机、发动机或当事人，(2)借款人、拥有者或运营者违反适用法律而引起的任何索赔或罚款，(3)任何被补偿者(无论是主动的、被动的还是被追究的)的侵权责任，以及(4)任何人，包括乘客、托运人或其他人的死亡、人身伤害或财产损失，但在每一种情况下不包括在内，非税项索赔所产生的损失、索赔或损害的税项以外的其他税项；但借款人不应就第9.5(C)条项下的受保障责任对该受弥偿人负本协议项下的义务，只要有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决裁定该等受弥偿责任(X)是由于该受偿人严重疏忽、恶意、故意的不当行为或实质违反其在本协议下的义务所致，或(Y)因任何争议所致，而该纠纷并不涉及借款人或其任何联属公司、股东、合伙人或其他股权持有人的作为或不作为，而该纠纷并非由受偿人对另一受偿人(任何其他受偿人)提出的，则借款人不应就该责任承担任何责任。

以受偿人的身份或履行其作为循环贷款机制下的行政代理人、安排人或辛迪加代理人的角色而向其索偿。

9.6.接班人和分配；参与和分配。

9.6.1本协议对借款人、贷款人、开证行、行政代理、安排人、贷款的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

9.6.2.任何贷款人可根据适用法律，在未征得借款人、行政代理或开证行同意的情况下，随时向一个或多个银行、金融机构或其他实体(各自为“参与者”)出售欠该贷款人的任何贷款的参与权益、该贷款人的任何承诺或该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的任何其他权益；然而，任何贷款人不得将任何该等参与权益出售予(I)任何核准投资者、其各自的联属公司或其各自的任何相联投资基金或(Ii)任何自然人。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人应对其履行情况负全部责任，就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类贷款的持有人，借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。在任何情况下，任何此类参与的参与者均无权批准对任何贷款文件任何条款的任何修改或豁免，或任何贷款方对任何偏离该条款的任何同意，除非根据第9.1节的规定，此类修改、放弃或同意需要得到所有贷款人的同意。借款人同意，如果本协议项下的未偿还金额和贷款已到期或未支付，或在违约事件发生时已宣布或将到期并应支付，则在适用法律允许的最大范围内，各参与方应被视为在本协议项下就其参与利息享有抵销权，其程度与其作为本协议项下的贷款人直接欠其的参与利息的金额相同；但在购买该参与权益时，该参与者应被视为已同意按照第2.14节的规定与贷款人分享其收益，如同该参与者是本协议项下的贷款人一样。借款人还同意，每个参与者应有权通过允许其参与的贷款人享有第2.15、2.16或2.17节(受第2.18和2.19节的要求和限制的约束，包括第2.17(F)和(G)节的要求(双方商定，任何必要的表格应仅提供给参与贷款人)的利益)参与承诺和未偿还贷款方面的利益，就像该参与者是贷款人一样；但任何参与者都无权根据任何此类条款获得比出让人贷款人在没有发生此类转让的情况下有权获得的参与金额更多的金额，除非在该参与者获得适用的参与之后发生的法律变更导致有权获得更大金额的情况，除非这种转让是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝或推迟)。每一出售参与物的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在其所持贷款中的权益的本金和利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有相反通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的相关参与者的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。

9.6.3.任何贷款人(“转让人”)可根据适用法律以及行政代理和各开证行的书面同意(不得无理扣留或延迟)，并只要未发生7.1(A)(1)、(7)或(8)项下的违约事件且仍在继续，则借款人(不得无故扣留或延迟)可随时、不时地转让给任何贷款人或其任何关联公司、关联基金或控制投资关联公司，或另一家银行，金融机构或其他实体(“受让人”)根据受让人和受让人签署并交付行政代理接受并在登记册上记录的转让和接受，其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务；但转让给任何贷款人、贷款人的关联公司或相关基金的转让将不受上述同意的约束；此外，除非行政代理和借款人另有协议，否则转让给受让人(任何贷款人或其任何关联公司除外)的承付款本金总额不得低于5,000,000美元(本协议项下贷款人在循环贷款机制中的所有权益转让的情况除外)，并且在转让生效后，转让贷款人(如果它将保留任何承诺)应至少承诺5,000,000美元；然而，任何贷款人不得将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务转让给(I)任何许可投资者、其各自的关联公司或其各自的任何关联投资基金，(Ii)借款人或其任何子公司，或(Iii)任何自然人。一旦签署、交付、承兑并记录在登记册上，从依据该转让和承兑确定的生效日期起及之后，(X)转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑中规定的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并承担其中规定的承诺和/或贷款；(Y)在该转让和承兑中转让的利益范围内，转让人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖转让人在本协议项下的所有权利和义务，除第2.16、2.17和9.5节(第2.16、2.17和9.5节关于该生效日期之前的期间)外，该转让人应不再是本合同的一方。就本款规定的最低转让金额而言，应汇总两个或两个以上相关基金的多次转让。

9.6.4.[已保留].

9.6.5收到转让人和受让人(在任何情况下，第9.6(C)节要求任何其他人同意的情况下，则是上述每个人)签署的转让和接受书，并向行政代理支付3,500美元的登记和处理费(但前提是：(I)行政代理可在任何转让的情况下自行决定放弃处理和记录费用；以及(Ii)如果受让人已经是贷款人或任何附属公司，则无需支付此类费用，管理代理应(A)迅速接受该转让和接受，(B)在根据该转让和接受决定的生效日期，将其中所载信息记录在登记册中，并向借款人发出接受和记录的通知。在该生效日期或之前，借款人应要求自费签署并向行政代理(以转让贷款人适用的贷款票据作为交换)向受让人签署一份新的贷款票据，其金额等于受让人根据该转让和承兑而承担或获得的承诺额，如果转让人保留了一项承诺，则应要求向转让人签发一份新的贷款票据，其金额与其在本协议项下保留的承诺额相同。该等新的一张或多於一张贷款票据，在其他情况下应以被其取代的一张或多张贷款票据的形式出现。

9.6.6.为免生疑问，本协议各方承认，本节第9.6节关于贷款和贷款票据转让的规定仅涉及绝对转让，该等条款不禁止在贷款和贷款票据中产生担保权益的转让，包括贷款人根据适用法律将任何贷款或贷款票据质押或转让给任何联邦储备银行。

9.6.7.尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向由准予贷款人不时以书面形式指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分；但条件是：(I)本协议中的任何规定均不构成任何SPC作出任何贷款的承诺，以及(Ii)如果

SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款时，授予贷款人应根据本协议条款承担提供此类贷款的义务。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。本协议各方还同意，每一SPC应有权享有第2.15、2.16或2.17节(受此类第2.18和2.19节的要求和限制的约束，包括第2.17(F)和(G)节的要求(双方商定，任何必要的表格应仅提供给授予贷款人)的利益)的利益)，就其在承诺和未偿还贷款中的授予权益而言，就好像该SPC是贷款人一样；但根据任何上述条款，任何SPC无权获得比授予贷款人有权就该授予贷款人向该SPC授予的利息金额收取的任何金额更多的金额，除非授予利息后发生的法律变更导致有权获得更大金额的权利，除非此类转移是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理扣留或推迟)。此外，即使第9.6(G)节有任何相反规定，任何SPC可(A)在事先未经借款人和行政代理人书面同意的情况下通知借款人和行政代理人，并在支付3,500美元的手续费(行政代理人可全权酌情决定免除该手续费)后，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，或经借款人和行政代理事先书面同意(不得无理拒绝同意)，并向向该SPC提供流动资金和/或信贷支持或为其账户提供流动性和/或信贷支持以支持贷款或维持贷款的任何金融机构支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)，以及(B)以保密方式向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保、担保或信用或流动性增强提供商提供的贷款有关的任何非公开信息；但有关借款人或其关联公司的非公开信息只有在征得借款人同意后才能披露，而借款人同意不会被无理隐瞒。本条款第9.6(G)款未经任何在提出修改时有未履行承诺的SPC的书面同意，不得修改。只要SPC提供贷款，适用的授信贷款人可以代表借款人维持一份登记册，SPC的利息必须登记在登记册上。

9.7.发射。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人和开证行均有权在借款人根据本合同到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)抵销和使用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)以及任何货币的任何其他信贷、债务或索赔时，无需事先通知借款人，即有权抵销任何货币的任何此类通知。在任何情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或该开证行或其任何分行或代理所持有或欠下的任何时间，或为借款人的贷方或账户而持有或欠下。每一贷款人和开证行同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

9.8.对应方。

9.8.1本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

9.8.2.在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每一项应与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

9.9.可伸缩性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

9.10.集成。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理、开证行和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理、任何开证行或任何贷款人对本协议标的没有在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。

9.11.GOVERING法。本协议和双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

9.12.移交司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，或为承认和执行有关本协议和其他贷款文件的任何判决，银行应在纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院的专属一般管辖权下，在每个案件中向纽约县、曼哈顿区的美利坚合众国法院和其中任何一家上诉法院提交其本人及其财产；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)法院同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达，可以通过以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式将其副本邮寄到第9.2节规定的其地址，或寄往行政代理人(或行政代理人的情况下，本合同的其他各方)根据该条应得到通知的其他地址；

(D)银行同意行政代理、开证行和贷款人保留就行使任何担保文件下的任何权利或执行任何判决向任何其他司法管辖区法院起诉任何贷款方的权利；

(E)法院同意，本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；以及

(F)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

9.13.确认。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)在行政代理提供的关于本协议的安排和其他服务中，安排方和辛迪加代理一方面是借款人与其关联方之间的独立商业交易，另一方面是行政代理、安排方和辛迪加代理之间的独立商业交易；(Ii)借款人和其他贷款方各自咨询了自己的法律、其认为适当的会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和其他贷款方的每一方都能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、协调人和辛迪加代理人中的每一人现在和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人、安排人或辛迪加代理人就本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司没有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(C)行政代理人、安排人和辛迪加代理人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理人、安排人或辛迪加代理人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益；及(D)行政代理人、协调人及辛迪加代理人(I)均为提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务，(Ii)在通常业务过程中，可为其本身及客户的账户提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)，借款人及借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司及(Iii)就行政代理、经纪、辛迪加代理或其任何客户所持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。在法律允许的最大范围内，借款人和其他借款方在此同意不主张行政代理、任何安排人或任何辛迪加代理欠其任何代理、受托责任或类似责任的任何索赔，并同意不承担与本协议拟进行的任何交易的任何方面相关的此类责任。

9.14.保密性。行政代理、贷款人和开证行均同意对任何贷款方根据本协议向其提供的所有非公开信息(“信息”)保密；但本条款的任何规定不得阻止行政代理、任何贷款人或任何开证行披露下列信息：(A)向行政代理、任何其他贷款人或开证行或其任何关联公司披露；(B)向同意遵守本节第9.14节或实质上同等规定的任何参与者或受让人(每个“受让人”)或潜在受让人披露；(C)向其或其关联公司的任何雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问披露；双方理解并同意，将向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密；(D)向在与借款人或借款人的任何子公司的互换协议中作为直接或间接合同对手方或潜在合同对手方的任何金融机构或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问(只要该实际或潜在合同对手方或该实际或潜在合同对手方的专业顾问同意受本节的规定或实质上相当的规定的约束)；(E)应任何对其具有管辖权的政府当局的请求或要求；(F)在回应任何法院或其他政府当局的任何命令所需的范围内，或在法律规定的其他要求的范围内，(G)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下，(H)在违反第9.14条以外的情况下公开披露的信息，(I)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，要求获得关于

贷款人的投资组合与对该贷款人发布的评级有关，(J)向本合同的任何其他一方提供，(K)经借款人或(L)同意，与行使本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关；但如贷款人收到要求向任何一方披露机密资料的传票或传票，该贷款人在法律许可及切实可行的情况下，应尽力在收到该要求、传票或传票后尽快通知借款人，并让贷款当事人有机会寻求保护令，或对贷款当事人认为合理的已披露资料寻求其他保密处理。按照第9.14节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已遵守其义务。此外，行政代理、开证行和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向代理人或任何开证行或贷款人提供的服务提供者披露本协议的存在和关于本协议的习惯信息。

9.15.会计变更。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，且借款人或所需的贷款人提出要求(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人提出要求)，则借款人和贷款人同意进行谈判，以便修订本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该会计变更的标准相同。在根据第9.1节签署和交付该等修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生该会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指(I)借款人根据以下“公认会计准则”的定义选择采用“国际财务报告准则”来代替公认会计准则，以及(Ii)因财务会计准则委员会、公认会计准则委员会、提供监管标准或美国证券交易委员会(如适用)的任何其他公认会计机构颁布任何规则、规章、公告或意见而要求对会计准则进行的任何变更。

9.16.陪审团审判的重要性。每一贷款方、管理代理人、开证行和贷款人在此不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

9.17.货币换算。

9.17.1.如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应为根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

9.17.2.借款人就欠本协议任何一方或本协议项下任何债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务，即使有任何以本协议所述货币(“协议货币”)以外的货币(“判断货币”)作出的判决，也只能在适用债权人收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的营业日内，适用债权人可根据有关司法管辖区的正常银行程序，以判断货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。第9.17节所载借款人的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

9.18.《美国爱国者法案》；实益所有权法规。受《爱国者法》和《受益所有权条例》及行政代理(为其本人，而非代表任何贷款人)管辖的每个贷款人和每家发证行特此通知借款人，根据《爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，必须获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或该开证行或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法》和《受益所有权条例》识别每一贷款方的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人或开证行的要求，迅速提供行政代理或该贷款人或开证行要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》所规定的持续义务。

9.19.预留的付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人或开证行，或行政代理人或任何贷款人或开证行行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人或开证行酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人和开证行同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，以及从要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。贷款人和开证行在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

9.20.抵押品和担保的解除。每一贷款人(包括以潜在贷款人交易对手的身份)和开证行均不可撤销地授权行政代理作为贷款人和开证行代表担保协议、抵押品和担保文件的代理人；但行政代理不应对任何有担保的对冲协议或担保现金管理协议的任何义务持有人负有任何受托责任、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务，并且行政代理同意：

(A)行政代理人对根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的留置权应自动和完全解除：(I)在终止条件得到满足后，(Ii)在受该留置权约束的财产被出售时(根据任何担保文件为担保当事人的利益而要求对该抵押品授予留置权的任何其他贷款方或其他人除外)，作为根据本合同或根据任何其他贷款文件所允许的任何处置的一部分或与该处置相关的任何处置，(Iii)如果受该留置权约束的财产由担保人所有，则在担保人根据以下第(B)款解除担保协议下的义务时，(Iv)在(且仅限于)该财产构成“排除资产”(如质押协议或任何其他担保文件(视情况而定)中的定义)或(V)根据第(9.1)节以书面形式批准、授权或批准的情况下。

(B)在以下情况下，担保人的担保应自动无条件解除，担保人或行政代理无需采取进一步行动解除担保协议或任何其他贷款文件项下的担保人的担保：

(I)将担保人的全部或基本上所有资产出售、交换、转让或其他处置(包括通过合并、合并或解散的方式)出售、交换、转让或以其他方式处置给不是借款人或受限制附属公司的人，如果出售、交换、转让或其他处置不违反本协定；

(Ii)对与将该担保人的股本出售、转让或以其他方式处置给不是借款人或受限制附属公司的人有关的任何债务，并导致该担保人不再是受限制附属公司，如果出售、转让或其他处置不违反本协定的话；

(3)如果借款人根据6.1(C)节规定的规定和本协议中“非限制性子公司”的定义，指定任何作为担保人的受限制子公司为非限制性子公司，则应考虑；以及

(Iv)仅就根据第6.7节成为担保人的任何受限制附属公司提供担保，只要该受限制附属公司当时没有任何其他债务或担保未偿还，而该等负债或担保会导致根据第6.7节提供担保的义务，则在该担保人解除或解除导致该受限制附属公司成为担保人或该担保人被免除为该等债务的担保人时(有一项理解，即须经或有恢复声明的免除仍属免除，而如该担保人的任何该等债务已恢复，则该担保亦应恢复)。

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(E)在满足终止条件之日，抵押品应从担保文件产生的留置权中解除，担保文件以及行政代理和每一贷款方在担保文件下的所有义务(明文规定的义务除外)应终止，所有这些都不需要交付任何文书或任何人履行任何行为。

(F)如第9.20节所述，它将迅速签署、授权或提交任何设保人可能合理要求的文件，以解除或证明解除其关于任何担保品或任何担保人的担保义务的留置权(如果适用，以可登记的形式)；但上述费用应由借款人承担，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

9.21.对受影响金融机构自救的认知和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

9.21.1.适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

9.21.2.任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

(I)政府同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)破产管理人负责将所有或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，以及该等股份或其他所有权工具

它将接受所有权，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或

(Iii)对于与任何适用的决议授权机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更，财务委员会应予以考虑。

9.22.确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权如下。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

根据第(B)款，本第9.22节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的"BHC Act关联公司"是指"关联公司"（该术语定义并根据12 U.S.C.第1841章（k）

“涵盖实体”是指以下任何一项：（i）“涵盖实体”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR解释§ 252.82（b）;（ii）“受保银行”一词在12 CFR.中定义并根据12 CFR.进行解释§ 47.3（b）;或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§ 382.2（b）。

“缺省权利”的含义与“联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用的解释进行解释。

“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

9.23利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于本协议项下所欠任何贷款或其他债务的利率，连同根据适用法律被视为该贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额(统称“费用”)，应超过贷款人或持有该贷款或其他债务的其他人根据

根据适用法律，就该贷款或其他债务支付的利率，连同就该贷款或其他债务应支付的所有费用，应以最高利率为限。在合法的范围内，由于第9.23节的实施，本应就该贷款或其他债务支付但未支付的利息和费用应累计，就其他贷款或债务或期间向该贷款人或其他人支付的利息和费用应增加(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至该累计金额为止，该贷款人或其他人士收取的任何款项，如超过按最高利率可收取的最高金额，应用于减少该贷款或其他债务的本金余额或将其退还给借款人，以便就该贷款或其他债务支付或应付的利息和费用在任何时候均不得超过按最高利率可收回的最高金额。

9.24.修改和重述。自截止日期起生效的第二份修订和重新签署的信贷协议应由本协议对其全部内容进行修订和重述，第二份修订和重新签署的信贷协议此后不再具有任何效力和效力，除非证明借款人发生了第二份修订和重新签署的信贷协议所规定和定义的“借款人义务”(无论该等“借款人义务”在截止日期是否或有)。本协议的条款和条件以及行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施应适用于第二次修订和重新签署的信贷协议项下发生的所有借款人义务。在紧接截止日期之前，根据第二次修订和重新签署的信贷协议，所有未偿还的贷款和信用证应继续在本协议下进行。在截止日期及之后，(I)贷款文件(本协议除外)中对信贷协议的所有提及应被视为指本协议，以及(Ii)在任何贷款文件(但不包括在本文中)中对第二次修订和重新签署的信贷协议的任何部分(或子节)的所有提及应在必要的情况下修改为对本协议相应条款的提及。双方承认并同意，保证支付第二次修订和重新签署的信贷协议中所定义的“借款人义务”的留置权，应从截止日期起及之后，为行政代理和担保各方的利益，保证支付和履行所有借款人义务，所有此类留置权在本协议生效后应继续完全有效，并由贷款各方在此予以确认和确认。双方在此进一步确认并同意，《第二次修订和重新签署的信贷协议》中定义的所有《担保文件》在截止日期后仍应完全有效，并为行政代理和被担保各方的利益服务(其中提及抵押品代理、信贷协议或贷款文件均指行政代理、本协议或其他贷款文件，视情况而定)，每一贷款方在此确认并批准其在合同项下的义务。为进一步说明上述事项，现指定行政代理公司为与上述事项有关的抵押品代理人，并应享有与上述事项相关的本协议和其他贷款文件项下的所有利益、权利、特权和豁免。本修订及重述仅限于书面形式，并不同意任何其他修订、重述或豁免或其他修改，不论是否类似，除非在此或任何其他贷款文件中另有明文规定，否则贷款文件的所有条款和条件仍然完全有效，除非在此或任何其他贷款文件中另有特别修订。本协议不应构成第二次修订和重新签署的信贷协议或任何其他贷款文件(如第二次修订和重新签署的信贷协议中所定义的)的更新。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

Fortress运输和基础设施投资公司，
作为借款人

作者： _/s/小约瑟夫·P·亚当斯__
姓名： 小约瑟夫·P·亚当斯
标题： 首席执行官

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人、发票人和发行银行

作者： _/s/玛丽亚·费伊_
姓名： 玛丽亚·费伊
标题： 副总裁

巴克莱银行，
作为发票和发行银行

作者： _/s/克雷格·马洛伊_
姓名： Craig Malloy
*标题：中国建设董事

公民银行，北卡罗来纳州
作为贷方和发行银行

作者： _/s/ Darran Wee_
姓名： 达伦·韦
标题： 高级副总裁

摩根士丹利高级基金有限公司
作为贷方和发行银行

作者： _/s/迈克尔·金_
姓名： 迈克尔·金
标题： 副总裁

加拿大皇家银行，
作为贷方和发行银行

作者： _/s/ Scott Umbs_
姓名： 斯科特·乌姆斯
标题： 授权签字人