富泰航空有限公司。
不合格股票期权与激励奖励计划
限制性股票单位奖励协议
本限制性股票奖励协议(本《协议》)，日期为[________](“批出日期”)，由开曼群岛豁免公司FTAI Aviation Ltd.(“本公司”)及[________](“参与者”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有FTAI航空有限公司非合格股票期权和激励奖励计划(以下简称计划)中赋予它们的含义。在上下文允许的情况下，对本公司的提及应包括本公司的任何继承人。
1.批出受限制股份单位。公司特此向参赛者授予[________]受本协议和本计划的所有条款和条件约束的限制性股票单位(“RSU”)。每个RSU代表获得一(1)股的权利，该股应根据本协议第3节的条款发行给参与者。就本协议而言，“联属公司”指本公司及其任何附属公司，而“受控联属公司”指由公司控制的任何实体。
2.归属。
(A)关于RSU应归属于[________](每个“归属日期”)；前提是参与者在适用的归属日期之前继续受雇于本公司或受控关联公司。
(B)除第2(C)款所述外，如果参与者的雇佣在最终归属日期之前因任何原因被终止，则参与者在终止之日尚未归属的任何RSU的所有权利应立即终止，此后，参与者及其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人均不得对该等未归属的RSU享有任何进一步的权利或利益。根据本条例第2(A)条，本第2(B)条提及的“终止”或“终止”应包括发出或接收终止通知或因参与者死亡而终止的通知。
(c) [如果参与者的雇佣被公司(或任何受控关联公司)无故终止，(Ii)参与者有充分理由终止，或(Iii)由于参与者的死亡或残疾，应在参与者终止雇佣时立即授予100%(100%)的RSU，前提是参与者(或参与者的遗产代理人，如适用)在终止后六十(60)天(如死亡，则为一百八十(180)天)内签署并向公司交付(且不会撤销)免责声明(如要约书中所定义)。]
(D)“就本协议而言，”原因“、”残疾“、”充分理由“和”解除“应具有要约书中规定的含义。
(E)就本协议而言，(I)如参与者立即或以其他方式受雇于本公司(或任何受控联属公司)或以其他方式受雇于本公司(或任何受控联营公司)，则该参与者不得被视为已被终止雇用；及(Ii)本协议中凡提及参与者受雇于“本公司”时，应理解为亦指受雇于本公司
参与者受雇于任何受控附属公司(在相关或必要的范围内，以充分实现各方的意图)。
3.和解。根据本章程第2节的条款归属的任何可发行的RSU股份，应在归属委员会确定的归属后交付给参与者，且在任何情况下不得迟于归属发生的下一年的3月15日。
4.投票权和其他权利。
(A)参与者没有股东的权利(包括分派或分红的权利)，直至股份在归属权归属后发行；但若自RSU归属之日起至受该RSU规限之股份根据本协议发行之日止，参与者有资格收取相等于(I)归属后将交付之股份数目及(Ii)于该期间内就已发行股份所分派之现金或财产之乘积之现金或财产，该等现金或财产应于根据本协议发行该等股份当日支付予参与者。任何利息或其他收入将不会被计入此类付款的贷方。
(b)[如果公司在所有RSU结算或没收之前宣布其股票的现金股息，则参与者应在股息支付日计入股息等价物，股息等价物的金额等于已支付股息的股份乘以截至该股息支付日尚未没收的未归属RSU数量。股息等价物应由公司扣留在参与者的账户中，并应遵守与其归属的RSU相同的归属和没收限制。贷记给参与者的股息等价物应在其归属的RSU根据第3条结算的同一天支付，并应以现金分配。]
5.协议须受计划规限。本协议是根据本计划的所有规定制定的，该计划通过本参考文件并入本协议，旨在并应以某种方式解释以遵守本协议。如果本协定的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。
6.保护性契约。参与者确认邀请函中规定的保护契约(如其中所定义的)，这些契约应通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分(包括与任何治愈期相关的内容)。
7.没有继续受雇的权利。本计划或本协议不得赋予参与者继续受雇于本公司或其任何关联公司的任何权利，也不得干扰或限制本公司或其任何关联公司随时以任何理由终止参与者的雇用的权利。
8.预提税金。公司有权要求参与者或其代表就任何联邦、州或其他地方税法要求或允许就结算任何RSU预扣的任何款项支付现金，在每种情况下，该金额均等于要求预扣的最低税额(或不会对公司造成不利会计后果的其他税率)。本公司有权采取本公司
本公司认为有必要或适当履行所有该等义务以支付与任何RSU有关的适用税项义务，包括要求现金支付、授权任何无现金行使程序或从RSU结算时将会发行的股份数目中扣留公平市价等于适用税项义务的最大整体股份数目。尽管如上所述，如果参与者须根据《交易法》第16条申报，则本公司应履行与任何RSU有关的适用税务义务，方法是从RSU结算时发行的股份数量中扣留公平市价等于适用税收义务的最大总数的股份。
9.第409A及457A条的遵从。双方的意图是，本协议项下的支付和福利在符合准则第409A和457A条的范围内符合准则，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理为符合本协议的规定。如果双方出于善意合理地同意本协议不符合守则第409a条的规定，他们应在努力维持预期的经济利益的同时，真诚地努力修改本协议以符合第409a条的规定。尽管本协议载有任何相反规定，但为避免守则第409A节下的加速课税及/或税务惩罚，参与者不得被视为就本协议而言终止在本公司及其联属公司的服务，直至参与者被视为已招致守则第第409A节所指的“离职”为止。就守则第409a节而言，根据本协议支付的每一笔款项应被解释为单独确定的付款。除非适用法律另有规定，否则本协议中描述的、在《守则》第409a节所定义的“短期延迟期”内到期的任何款项不得视为递延补偿。即使本协议有任何相反规定，任何付款(包括股份交付)将于离职时支付，而该等付款将导致根据守则第409A条征收任何个人惩罚性税项及迟交利息费用，则该等付款应于离职后六(6)个月后的第一个营业日(或在参与者去世时，如较早)支付。尽管如上所述，为避免守则第409a节规定的加速征税及/或税务处罚，如本守则第2(C)节所指的六十(60)日期间(或本公司根据适用法律可能指定的较短期间)始于一个课税年度并于第二个课税年度结束，则适用部分的RSU应于第二个课税年度结清。本公司并不表示本协议所述的任何或所有付款将获豁免或遵守守则第409A及457A条，亦不承诺排除守则第409A及457A条适用于任何该等付款。参赛者应独自负责支付根据《守则》第409A和457A条发生的任何税款和罚款。
10.依法治国。本协议应受纽约州法律管辖，并按该州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。
11.对继承人具有约束力的协议。本协议的条款对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、
受让人、受让人和利益继承人，以及公司及其继承人和受让人，符合本计划的条款。
12.没有作业。尽管本协议有任何相反规定，但参与者不得转让本协议或本协议授予的任何权利。
13.必要的作为。参与者在此同意执行所有行为，并签署和交付执行本协议条款可能合理必要的任何文件，包括但不限于与遵守任何联邦、州和/或其他证券和/或税法有关的所有行为和文件。
14.可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为不可执行，或仅在修改后才可执行，则此类持有不应影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续对本协议各方具有约束力，任何此类修改(如果有)将成为本协议的一部分，并被视为包含在本原始协议中。此外，如果本协定所载的一项或多项规定因任何原因被认为在范围、活动、主题或其他方面过于宽泛，以致无法执行，而不是切断这种不可执行的规定，则有关的司法机构应通过限制或减少这些规定或这些规定来解释这些规定，以便能够在与当时所显示的适用法律相兼容的最大程度上予以执行，并且该司法机构的这种确定不应影响此类规定在任何其他司法管辖区的可执行性。
15.整份协议。除本协议明确规定外，本协议和本计划包含双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代任何其他关于本协议主题的协议或陈述，无论是口头的还是其他的，无论是明示的还是默示的。
16.标题。标题仅用于方便双方，不应被视为任何此类章节内容的限制或描述性内容。
17.对应方；电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本一起应被视为一份相同的文书。参与者在本协议上的电子签名与参与者亲笔签署的签名具有相同的效力和作用。
18.修订。本合同的任何修改或修改，除非以书面形式进行并经本合同各方签字，否则无效。
19.抵销。参与者在此承认并同意，在不限制本公司或其任何联属公司依法或以股权方式获得的权利的情况下，在法律允许的范围内，参与者根据本协议应支付给本公司或其任何关联公司的任何或所有金额或其他对价，可在法律允许的范围内减去或抵销根据参与者与本公司或其任何关联公司之间的任何其他协议或安排而应付给本公司或其任何关联公司的任何或所有金额或其他代价；但任何此类抵销不会导致守则第409A条所规定的处罚。
[签名页面如下]
自上述日期起，双方已签署本协议，特此为证。
富泰航空有限公司。
以下签署人特此接受并同意上述协议的所有条款和规定。
参与者
[限制性股票奖励协议的签字页]