(A)

“控制权变更” 应具有经修订的Walker & Dunlop, Inc.2024年股权激励计划中规定的定义。

(B)

“公司身份” 描述了现任或曾经是公司董事或高级职员，或者应公司要求正在或曾经任职的人的身份

(C)

“费用” 应包括所有律师费和律师助理费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查或成为或准备成为证人相关的所有其他支出或开支 a 诉讼程序。

(D)

“诉讼” 包括任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查（包括受保人因受保人的公司地位而参与的任何正式或非正式内部调查）、行政听证会或任何其他程序，包括民事、刑事、行政或调查上诉，但受保人根据本协议第8款为执行此类赔偿而发起的上诉除外 Teee 在本协议下的权利。

(E)

“特别法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前或在过去两年中均未受聘代表（i）赔偿人或受保人处理对该方至关重要的任何事项，或（ii）根据本协议提出赔偿索赔的诉讼程序的任何其他当事方。

2。

赔偿

3.

某些情况下的费用补偿

5。

证人费用

6。

赔偿权的确定和赔偿的授权

(A)

为了根据本协议获得赔偿，受保人应向赔偿人提交书面请求，包括确定受保人是否以及在多大程度上有权获得赔偿所需的合理文件和信息。

(B)

除非在根据本第 6 (B) 款确定受保人符合以下行为标准的情况下允许对受保人进行赔偿后，才允许对受保人进行赔偿，否则不得根据本协议进行赔偿：除非可以确定，否则赔偿人应根据本协议第 2 款的规定对受保人进行赔偿：(a) 受保人的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重要意义，并且 (x) 发生在恶意或（y）是由于主动和故意的不诚实行为所致；（b）受保人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或（c）在任何刑事诉讼中，受保人有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。赔偿人收到受保人根据第 6 (A) 项提出的书面赔偿请求后，应在第 6 (E) 款规定的期限内确定是否符合适用的行为标准：(i) 如果控制权发生了变化，则特别法律顾问在向董事会提交的书面意见中应将副本交付给赔偿人受保人，由受保人选定的特别法律顾问（受保人应立即书面通知赔偿人，告知受保人）赔偿人（以这种方式选定的特别法律顾问的身份）；或者（ii）如果控制权变更未发生，（A）由董事会通过由当时不是诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票决定，或者，如果无法获得该法定人数，则由仅由两名或更多董事组成的董事会委员会的多数票通过，当时，该诉讼的当事方经董事会全体成员的多数票正式指定就此事采取行动，其中（B）如果无法获得全体董事会的必要法定人数，则作为当事方的指定董事可以参加

(C)

受保人应与就受保人获得赔偿的权利做出此类决定的个人或实体合作，包括应合理的事先要求提供任何未受保密或以其他方式保护免受披露的文件或信息，这些文件或信息可供受保人合理获得，也是此类决定所必需的。受保人在此合作中产生的任何合理费用或开支（包括合理的律师费和支出）均应由赔偿人承担（无论如何确定受保人获得赔偿的权利），赔偿人特此赔偿并同意使受保人免受损害。

(D)

如果特别法律顾问根据本协议第6 (B) 款确定了获得赔偿的权利，则受保人或赔偿人（视情况而定）可以在发出书面甄选通知后的七天内，视情况向赔偿人或受保人（视情况而定）向受保人或受保人（视情况而定）提出书面异议。只有以如此选定的特别法律顾问不符合本协定第1款规定的 “特别法律顾问” 的要求为由才能提出这种异议。如果有人提出这样的书面异议，则如此选定的特别法律顾问不得担任

(E)

决定受保人是否有权获得赔偿的个人或实体将在赔偿人收到赔偿请求或诉讼最终解决后的四十五 (45) 天内确定受保人获得赔偿的权利。如果善意作出上述决定的个人或实体需要更多时间来获取或评估与之相关的文件和/或信息，则该45天期限可以延长一段合理的时间，最多不超过十五（15）天。本第6 (E) 款的上述规定不适用：(i) 如果赔偿权由股东决定，并且如果在赔偿人收到赔偿请求后的十五 (15) 天内，董事会决定将此类决定提交股东供其在七十五 (75) 天内举行的年度会议或特别会议上审议收据和此类决定是在该会议上作出的，或者 (ii) 如果确定了获得赔偿的权利应由特别法律顾问根据本协议第6 (B) 款提出。

7。

假设

(A)

在就下述赔偿的权利或授权作出决定时，作出此类决定的个人或实体

(B)

任何诉讼因定罪而终止，或根据无辩护人或同等人员的抗辩，或在判决前签发缓刑令，均构成了可反驳的推定，即受保人不符合本文所述的必要行为标准，即受保人不符合本文所述的必要行为标准。

8。

补救措施

(A)

如果：(i) 根据第 6 款的规定确定受保人无权根据本协议获得赔偿，或 (ii) 未根据本协议及时预付合理费用，或 (iii) 未及时支付本协议项下应付给受保人的赔偿，则受保人有权获得适当的裁决对该受保人获得此类赔偿或预支的权利具有管辖权的法院。

(B)

如果根据本协议第6款确定受保人无权获得赔偿，则根据本第8款启动的任何司法程序应在所有方面作为案情从头审理来进行。在根据本第8款启动的任何司法程序中，不应考虑先前根据本协议第6款作出的受保人无权获得赔偿的裁定，也不得因该不利裁决而对受保人造成任何损害。在根据本第8款启动的任何司法程序中，赔偿人应有责任证明受保人无权获得赔偿或预付费用（视情况而定）。

(C)

如果已根据本协议作出或被视为已根据本协议作出了受保人有权获得赔偿的决定，则在根据本第8款启动的任何司法程序中，赔偿人应受该裁决的约束，除非：(i) 受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受保人的陈述不产生重大误导性所必需的重大事实，与赔偿请求有关，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿。

(D)

在根据本第 8 款启动的任何司法程序中，应禁止赔偿人断言本协议的程序和推定无效、具有约束力和可执行性，并应规定

(E)

如果受保人根据本第 8 款寻求对该受保人在本协议下的权利进行司法裁决或追回违反本协议的损害赔偿，如果该司法裁决中的全部或少于所有索赔、问题或事项的案情或其他方面取得成功，则受保人有权向赔偿人追偿，并应获得赔偿赔偿人赔偿该受保人因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际产生的任何及所有合理费用。

(A)

赔偿人将有权自费参与其中。

(B)

除非下文另有规定，否则，在受保人相当满意的律师的情况下，赔偿人有权为其进行辩护。在赔偿人通知受保人选择为受保人进行辩护后，除合理的调查费用或下文另有规定外，本协议项下的受保人不承担受保人随后因辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任。受保人有权在该诉讼中聘请受保人自己的律师，但是在受保人通知受保人进行辩护后，该律师的费用和支出应由受保人承担，除非 (a) 受保人聘请律师已获得赔偿人的授权，(b) 受保人应当合理地得出结论，在进行此类诉讼的辩护时，赔偿人和受保人之间可能存在利益冲突，(c) 该诉讼寻求对受保人无法向受保人提供金钱补偿的罚款或其他救济（例如禁令救济或监禁）或（d）赔偿人实际上不应雇用律师为此类诉讼进行辩护，在每种情况下，律师的费用和支出均应由赔偿人承担。赔偿人无权承担

(C)

对于为解决未经赔偿人书面同意而提起的任何诉讼或索赔而支付的任何款项，赔偿人无责任根据本协议向受保人提供赔偿。未经受保人的书面同意，赔偿人不得以任何可能对受保人施加任何罚款或限制的方式和解任何诉讼或索赔。赔偿人和受保人均不会不合理地拒绝或拖延对任何拟议和解的同意。

10。

非排他性；权利的存续；保险代位权

(A)

本协议规定的赔偿权和获得合理开支预付款的权利不应被视为排斥受保人在任何时候根据适用法律、章程、章程、任何其他协议、股东投票、董事会决议或其他规定可能享有的任何其他权利，除非本协议中要求赔偿人支付的任何款项应由任何款项抵消以及受保人从任何其他赔偿人处或根据一项或多项责任获得的所有款项保险单由赔偿人或其他人保管，不得与受保人就引起本协议赔偿的事项从赔偿人那里收到的任何其他款项重复；但是，如果本协议第18（B）节所定义的额外赔偿权由额外赔偿人提供，则以该部分为准。对于受保人在修订、变更或废除之前采取或遗漏的任何行动，对本协议或其任何条款的任何修改、变更或废除均不对受保人有效。

(B)

如果公司持有一份或多份为公司董事和高级管理人员提供责任保险的保单，则受保人应根据其条款在现有承保范围的最大范围内受到该保单的保障，在任何 “控制权变更” 后，公司应尽商业上合理的努力为受保人争取或安排延续和/或 “尾部” 保险，以最大限度地获得或安排受保人的延续和/或 “尾部” 保险。

(C)

除非本协议第 18 (B) 节另有规定，否则如果根据本协议支付任何款项，应在付款的范围内代位保证受保人所有追回的权利，受保人应签发所有所需的文件并采取一切必要行动来确保此类付款

(D)

除非本协议第 18 (B) 节另有规定，否则如果受保人根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到了本协议项下本应予赔偿的款项，则赔偿人不承担支付本协议项下应予赔偿的任何款项的责任。

11。

延续赔偿

(A)

本协议中包含的所有协议和义务应在受保人担任公司高级职员或董事会成员期间继续有效，此后只要受保人因该受保人的公司地位而受到任何威胁、待处理或已完成的诉讼的约束，以及在受保人任期内发生的任何作为或不作为的诉讼时效期限内，此后应继续有效公司地位。本协议对赔偿人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为受保人和该受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

(B)

公司应通过形式和实质上令受保人合理满意的书面协议，要求并促使公司全部、几乎全部或大部分业务和/或资产的任何继任者（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接执行本协议），明确假设并同意以未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议。

12。

可分割性

13。

赔偿权或预支权的例外情况

(A)

在适用法律允许的最大范围内，如果受保人出于任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司应代替受保人缴纳受保人产生的金额，无论是判决、罚款、罚款和解以及受保人或代表受保人实际产生的与赔偿有关的合理费用，均应缴纳与受保人有关的任何索赔所产生的合理费用本协议规定的应予赔偿的事件，其比例应根据所有规定被认为公平合理的比例进行此类诉讼的情况，以反映 (i) 公司和受保人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高级职员、雇员和代理人）和受保人与此类事件和/或交易相关的相对过失。

(B)

公司承认并同意，在公司与应受保人担任公司董事的要求提供赔偿权的任何其他实体（“额外赔偿人”）之间，对于本协议中规定的任何赔偿索赔（包括但不限于任何开支预付款索赔），公司应主要对本协议中规定的受保人承担赔偿责任（包括但不限于任何预支索赔）受保人有权根据本协议获得赔偿的任何诉讼的受保人。如果额外赔偿人应额外投资者的要求向受保人提供的与受保人在董事会任职有关的赔偿权，在任何程度上对受保人承担赔偿责任，并且受保人也有权根据本协议（包括但不限于预支费用）获得任何赔偿，则公司应首先支付任何赔偿索赔（包括但不限于任何预付款索赔）的全部金额受保人根据本协议（包括但不限于任何预支索赔）向公司提起的费用），无需额外赔偿人缴纳此类款项，公司特此放弃和放弃其可能向额外赔偿人提出的任何缴款、代位权或任何其他追回权。公司还同意，额外赔偿人不代表受保人就受保人要求的任何索赔预付款或付款