目录
d
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
根据1934年证券交易法第13或15(d)条，本季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
或者
根据1934年证券交易法第13或第15(d)条的转换报告 |
过渡期从________到_________
委托文件编号：001-39866
（按其章程规定的确切名称）
（注册所在州或其他管辖区） | （联邦税号） |
（总部地址）（邮政编码）
(
（报告人电话号码）
请在以下方框内打勾：(1) 在过去的12个月内(或者在注册公司需要提交此类报告的较短时期内)，公司已经提交了根据证券交易法1934年第13或15(d)条规定需要提交的所有报告；以及 (2) 在过去的90天内，公司一直受到了此类报告提交的要求。
请在以下方框内打勾：公司是否已电子提交了在过去的12个月内（或者在公司需要提交此类文件的较短时期内）根据规则405 of Regulation S-T(232.405章节)所要求提交的每一个互动数据文件。
在交易所法案120.2规定中，通过复选框标记指示登记者是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长公司。 有关“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见交易所法案120.2条。
大型加速文件申报人 |
| ☐ | 加速文件申报人 |
| ☐ |
| ☒ | 更小的报告公司 |
| ||
|
|
| 新兴成长公司 |
|
股票，每股面值0.0001美元
如果是一家新兴成长型企业，请通过复选框标记指示是否选择不使用符合交易所法案13（a）规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
每一类别的名称 | 交易代码 | 注册交易所名称 |
OTCQB |
截至2024年8月6日，普通股每股面值为0.001美元，共计发行124,823,7358股。
目录
NORTHWESt BIOTHERAPEUTICS, INC.
10-Q表格
目录
第一部分 - 财务信息 | 3 | |
| | |
项目1。 | 简明合并中期财务报表(未经验收) | |
|
| |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
|
| |
| 截至2024年6月30日和2023年，ARCTURUS THERAPEUTICS控股公司及其附属公司综合损益简明合并财务报表 | 4 |
|
| |
| 截至2024年6月30日和2023年的三个和六个月的股东欠款简明合并财务报表 | 5 |
|
| |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的简明合并现金流量表 | 7 |
|
| |
| 简明合并财务报表注释 | 9 |
| | |
项目2。 | 分销计划 | 25 |
|
| |
第3项。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 30 |
|
| |
项目4。 | 控制和程序 | 32 |
| | |
第二部分-其他信息 | 33 | |
| | |
项目1。 | 法律诉讼 | 33 |
|
| |
项目1A。 | 风险因素 | 34 |
|
| |
项目2。 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 34 |
|
| |
第3项。 | 对优先证券的违约 | 34 |
|
| |
事项4。 | 矿山安全披露 | 34 |
|
| |
项目5。 | 其他信息 | 34 |
|
| |
项目6。 | 展示资料 | 34 |
| | |
签名 | 35 | |
2
目录
第一部分 - 财务信息
NORTHWESt BIOTHERAPEUTICS, INC.
简明合并资产负债表
(以千为单位，除每股数据外)
|
| 6月30日， |
| 运营租赁负债： | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
| | (未经审计) | | | ||
资产 |
| |
|
| | |
流动资产： |
| |
|
| |
|
现金及现金等价物 | | $ | | | $ | |
资产预付款和其他流动资产的变动 | |
| | |
| |
总流动资产 | |
| | |
| |
非流动资产： | |
| | |
| |
物业、厂房和设备，净值 | |
| | |
| |
净使用权资产 | | | | | | |
无限存续的无形资产 | | | | | | |
商誉 | | | | | | |
其他 | |
| | |
| |
总非流动资产 | |
| | |
| |
资产总计 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
负债、中间股权及股东赤字 | |
| | |
| |
流动负债: | |
| | |
| |
应付账款及应计费用 | | $ | | | $ | |
应付账款和相关方及关联方应计费用 | |
| | |
| |
可转债，净额 | |
| | |
| |
公允价值可转换票据 | | | | | | |
应付票据，净额 | |
| | |
| |
有条件支付衍生负债 | | | | | | |
认股权负债 | |
| — | |
| |
投资者预付款项 | | | | | | |
分享责任 | | | | | | |
租赁负债 | | | | | | |
流动负债合计 | |
| | |
| |
| | | | | | |
非流动负债: | |
| | |
| |
应付票据净额 | |
| | |
| |
租赁负债，减去流动部分 | | | | | | |
有偿付款义务 | | | | | | |
所有非流动负债 | |
| | |
| |
负债合计 | |
| | |
| |
| | | | | | |
承诺和 contingencies (注12) | |
| | |
| |
| | | | | | |
次级股权: | | | | | | |
C系列可转换优先股，截至2023年12月31日和2024年6月30日分别发行和流通的股数为100万股；总清算优先权为1800万753美元 | | | | | | |
股东赤字： | |
| | |
| |
优先股($20,000,000的股数从2023年12月31日至2023年3月31日发行和流通) | | | — | | | — |
普通股($共发行和流通) | |
| | |
| |
额外实收资本 | |
| | |
| |
股票认购应收款项为4,597,000。 | |
| ( | |
| ( |
累积赤字 | |
| ( | |
| ( |
累计其他综合收益 | |
| | |
| |
股东赤字总额 | |
| ( | |
| ( |
总负债、中间股权和股东权益 | | $ | | | $ | |
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
3
目录
NORTHWESt BIOTHERAPEUTICS，INC。
综合损失及综合损益简明综合表
（以千为单位，每股金额除外）
(未经审计)
| | 为期三个月的截至日期 | | 截至... | ||||||||
| | 6月30日， | | 6月30日， | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
营收： | | | | | | | | | | | | |
研究和其他 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
总收入 | | | | | | | | | | | | |
经营成本和费用： | | | | | | | | | | | | |
研发 | | | | | | | | | | | | |
普通和管理 | | | | | | | | | | | | |
总运营成本和费用 | | | | | | | | | | | | |
经营亏损 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
其他收入（支出）： | | | | | | | | | | | | |
衍生负债公允价值变动 | | | | | | | | | | | | |
股份责任更改的公平价值 | | | | | | | | | ( | | | |
可转换票据公允价值变动 | | | ( | | | — | | | | | | — |
债务熄灭损失 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
利息费用 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
货币兑换收益（损失） | | | ( | | | | | | ( | | | |
其他总收益（亏损） | | | ( | | | ( | | | ( | | | |
净亏损 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
与认股权证修改有关的视为股息 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
归属于普通股股东的净亏损 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | | | | | | | |
其他综合收益（损失） | | | | | | | | | | | | |
外币折算调整 | | | | | | ( | | | | | | ( |
总综合亏损 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | | | | | | | |
适用于普通股股东的每股净亏损 | | | | | | | | | | | | |
基本 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
摊薄 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | | | | | | | |
计算基本每股亏损的加权平均股数 | | | | | | | | | | | | |
计算摊薄每股净亏损的加权平均股数 | | | | | | | | | | | | |
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
4
目录
northwest biotherapeutics
简明合并股东权益表
(以千为单位)
(未经审计)
|
| 截至2024年6月30日止三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| | 中间权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | 累积的 | | | | ||||
| | C系列可转换债券 | | | | | | | | 额外的 | | | | | | | | 其他 | | 总费用 | ||||||
| | 优先股 | | | 普通股 | | 实收资本 | | 认购 | | 累积的 | | 综合 | | 股东的 | |||||||||||
|
| 股份 |
| 数量 |
|
| 股份 |
| 面值 |
| 资本 |
| 应收款项 |
| 赤字 |
| 收益 |
| 赤字 | |||||||
2024年4月1日的余额 |
| |
| $ | | |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
发行C系列可转换优先股以换取现金 |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
C轮可转换优先股转换 |
| ( | |
| ( | |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| — | |
| |
发行普通股以获取现金，净额 |
| — | |
| — | |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| — | |
| |
行使权证以取得现金 |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| | |
| — | |
| — | |
| — | |
| |
无现金权证行使 |
| — | |
| — | |
| | |
| | |
| ( | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
因折旧和利息转换而发行普通股和应计利息转换 |
| — | |
| — | |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| — | |
| |
发行C系列优先股以兑换债务和应计利息 |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
以股票为基础的报酬计划 |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| | |
| — | |
| — | |
| — | |
| |
净亏损 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| — | |
| ( |
权证修改 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| — | |
| — | |
| |
权证修改相关的视为股利 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( |
累计转换调整 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
2024年6月30日的余额 |
| | | $ | | |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
| | 截至2023年6月30日止三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| | 中间权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | 累积的 | | | | ||||
| | C系列可转换债券 | | | | | | | | 额外的 | | | | | | | | 其他 | | 总费用 | ||||||
| | 优先股 | | | 普通股 | | 实收资本 | | 认购 | | 累积的 | | 综合 | | 股东的 | |||||||||||
|
| 股份 |
| 数量 |
|
| 股份 |
| 票面价值 |
| 资本 |
| 应收款项 |
| 赤字 |
| 收益 |
| 赤字 | |||||||
2023年4月1日的余额 | | |
| $ | | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
发行C系列可转换优先股获得现金 | | | |
| | | | — | |
| — | |
| — | | | — | |
| — | |
| — | |
| — |
发行C系列可转换优先股以代替债务偿还 | | | |
| | | | — | |
| — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — |
C轮可转换优先股转换 | | ( | |
| ( | | | | |
| | |
| | | | — | | | — | | | — | | | |
行使权证以取得现金 | | — | |
| — | | | | |
| | |
| | | | — | |
| — | |
| — | |
| |
无现金权证和期权行使 | | — | |
| — | | | | |
| | |
| ( | | | — | |
| — | |
| — | |
| — |
因债务和应计利息进行普通股股份发行 | | — | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
以股票为基础的报酬计划 | | — | |
| — | | | | |
| | |
| | | | — | |
| — | |
| — | |
| |
将发行里程碑股票从负债转为权益 | | — | |
| — | | | — | |
| — | |
| | | | — | |
| — | |
| — | |
| |
净亏损 | | — | |
| — | | | — | |
| — | |
| — | | | — | |
| ( | |
| — | |
| ( |
期权修改 | | — | |
| — | | | — | |
| — | |
| | | | — | |
| — | |
| — | |
| |
与期权修改有关的视为股息 | | — | |
| — | | | — | |
| — | |
| ( | | | — | |
| — | |
| — | |
| ( |
累计转换调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
2023年6月30日的余额 | | | | $ | | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
5
目录
northwest biotherapeutics
简明合并股东权益表
(以千为单位)
(未经审计)
| | 2024年6月30日六个月结束 | ||||||||||||||||||||||||
| | 中间权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | 累积的 | | | | ||||
| | C系列可转换债券 | | | | | | | | 额外的 | | | | | | | | 其他 | | 总费用 | ||||||
| | 优先股 | | | 普通股票 | | 实收资本 | | 认购 | | 累积的 | | 综合 | | 股东的 | |||||||||||
|
| 股份 |
| 数量 |
|
| 股份 |
| 面值 |
| 资本 |
| 应收款项 |
| 赤字 |
| 收益 |
| 赤字 | |||||||
2024年1月1日余额 |
| | | $ | | | | | | $ | |
| $ | |
| $ | ( | | $ | ( |
| $ | | | $ | ( |
发行C系列可转换优先股以换取现金 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
C系列可转换优先股转换 |
| ( | | | ( | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
以现金净额发行普通股 | | — | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
行权期权以换取现金 | | — | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
现金无息期权和股票期权行权 | | — | | | — | | | | | | | | | ( | | | — | | | — | | | — | | | — |
因债务和应计利息进行普通股股份发行 | | — | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
发行C系列优先股以换取债务和应计利息 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
股票认股支出 | | — | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
每股数据 |
| — | | | — | | | — | | | — |
| | — |
| | — | | | ( |
| | — | | | ( |
期权修改 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
期权修改相关被视为股息的事项 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | ( | | | — | | | — | | | — | | | ( |
累计翻译调整 |
| — | | | — | | | — | | | — |
| | — |
| | — | | | — |
| | | | | |
2024年6月30日余额 |
| | | $ | | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
| | 截至2023年6月30日止六个月的期间 | ||||||||||||||||||||||||
| | 中间权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | 累积的 | | | | ||||
| | C系列可转换债券 | | | | | | | | 额外的 | | | | | | | | 其他 | | 总费用 | ||||||
| | 优先股 | | | 普通股 | | 实收资本 | | 认购 | | 累积的 | | 综合 | | 股东的 | |||||||||||
|
| 股份 |
| 数量 |
|
| 股份 |
| 面值 |
| 资本 |
| 应收款项 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 赤字 | |||||||
2023年1月1日的余额 | | | | $ | | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
出售C系列可转换优先股以获得现金 |
| | | | | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — | | | — | | | — |
发行C系列可转换优先股以取代债务赎回 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
C系列可转换优先股转换 | | ( | | | ( | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
期权行使以获得现金 | | — | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
无现金行使期权和股票期权 | | — | | | — | | | | | | | | | ( | | | — | | | — | | | — | | | — |
期权负债的重新分类为股东赤字 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
发行普通股以兑换债务本金和应计利息 | | — | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
股票认股支出 |
| | | | | | | |
| | |
| | |
| | — |
| | — | | | — | | | |
每股数据 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
warrants修改 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
与认股权修改相关的被视为红利 | | — | | | — | | | — | | | — | | | ( | | | — | | | — | | | — | | | ( |
累积换算调整 |
| — | | | — | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — | | | ( | | | ( |
截至2023年6月30日的余额 |
| | | $ | | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
6
目录
北西生物疗法公司
压缩的合并现金流量表
(以千为单位)
(未经审计)
| | 截至... | ||||
| | 6月30日， | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
经营活动产生的现金流量： |
| | | | | |
净亏损 | | $ | ( | | $ | ( |
净亏损与经营活动使用现金的调节： | | | | | | |
折旧和摊销 | | | | | | |
债务折扣摊销 | | | | | | |
衍生品公允价值变动 | | | ( | | | ( |
股份负债公允价值变动 | | | | | | ( |
可转换票据公允价值变动 | | | ( | | | — |
债务清偿损失 | | | | | | |
经营租赁权资产的摊销 | | | | | | |
以股份为基础的服务补偿 | | | | | | |
非现金费用小计 | | | | | | |
经营性资产和负债变动: | | | | | | |
资产预付款和其他流动资产的变动 | | | ( | | | ( |
其他非流动资产 | | | ( | | | ( |
应付账款及应计费用 | | | | | | |
关联方应付账款及应计费用 | | | ( | | | ( |
租赁负债 | | | | | | |
经营活动使用的净现金流量 | | | ( | | | ( |
投资活动现金流量: | | | | | | |
设备购买和在建工程 | | | ( | | | ( |
投资活动产生的净现金流出 | | | ( | | | ( |
筹资活动产生的现金流量： | | | | | | |
发行C系列可转换优先股的收益 | | | | | | |
发行普通股所得款项 | | | | | | — |
行使认股权收到的款项 | | | | | | |
投资者预付款的收益 | | | — | | | |
发行应付票据的收益，已净额 | | | | | | |
发行应付可转换票据的收益，已净额 | | | | | | |
应付款项的收益 | | | | | | |
应付票据的偿还 | | | ( | | | ( |
投资者预付款项的偿还 | | | — | | | ( |
筹资活动产生的现金净额 | | | | | | |
现金及现金等价物汇率变动影响 | | | | | | ( |
现金及现金等价物净增加额 | | | | | | ( |
| | | | | | |
期初现金及现金等价物 | | | | | | |
10,468,645 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
现金流量补充披露 | | | | | | |
应付票据利息 | | $ | ( | | $ | ( |
随附说明是这些未经审计的简明合并财务报表的一部分
7
目录
北西生物疗法股份有限公司
压缩的合并现金流量表
(以千为单位)
(未经审计)
| | 截至... | ||||
| | 6月30日， | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
非现金收购、投资和融资活动明细表: |
| |
|
| | |
无现金及现金等价物权证和股票期权行权 | | $ | | | $ | |
将权证负债重新分类至股东权益不足额 | | $ | — | | $ | |
发行普通股以抵消债务和应计利息 | | $ | | | $ | |
发行C系列优先股以抵消债务和应计利息 | | $ | | | $ | — |
C系列可转换优先股转化 | | $ | | | $ | |
计入应付账款的资本支出 | | $ | | | $ | |
发行C系列可转换优先股代替债务赎回 | | $ | — | | $ | |
与认股权证修改有关的视为股息 | | $ | | | $ | |
与权证修改有关的债务折扣 | | $ | | | $ | — |
将投资者预付款重新分类为可转换票据应付款 | | $ | — | | $ | |
将投资者预付款重新分类为股东权益不足额 | | $ | — | | $ | |
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
8
目录
北西生物疗法股份有限公司
附注：简明合并财务报表注释
1.组织和业务说明
北西生物疗法股份有限公司及其全资子公司Flaskworks、北西生物疗法有限公司、北西生物疗法资本有限公司（原名Aracaris Capital Limited）、北西生物疗法b.V.和NW Bio GmbH（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”）旨在发现和开发用于癌症的创新免疫疗法。公司已经为可行和不可行的实体瘤肿瘤癌症开发了DCVax®平台技术。公司在波士顿、英国、荷兰和德国设有全资子公司。2020年8月28日，公司收购了Flaskworks，该公司开发了一种用于关闭和自动化细胞疗法产品（如DCVax®）制造的系统。
公司依赖于代工厂商生产其DCVax产品、研发服务、分销和物流以及相关服务，以符合公司的规格及适用的法规要求。
公司已完成DCVax®-L产品用于胶质母细胞瘤的3期临床试验，已在医学期刊上公开报告了结果，同时也在一个医学会议上进行了发布，并在2023年12月提交了在英国获得监管批准的上市授权申请（MAA）。该MAA处于审批过程中。
2.财务状况，企业持续经营及管理计划
公司自成立以来每年都遭受净营业亏损。该公司截至2024年6月底的半年度净亏损为$万。截至2024年6月底的半年度，该公司在营业活动中使用了约$万现金。该公司预计未来不会通过产品销售获得实质性收入，并面临研发和临床试验专门致力于研究和开发（“R&D”）而尚未具备商业产品的生物技术公司通常面临的所有风险和不确定性。该公司预计在可预见的未来将继续承担年度亏损。该公司现有的流动性不足以支撑其业务运营、预期的资本支出、营运资本和其他融资需求，直至该公司实现重要收益。在此期间，该公司将需要获取额外的股权和/或债务融资，尤其是如果该公司经历了比预期更严重或更长的业务下滑，或者该公司经历了由于成为上市公司或扩大业务而导致支出水平显著增加的重大风险。如果该公司尝试获得额外的股权或债务融资，则该公司不能假定此类融资将以有利的条件，或根本不会提供。
NORTHWEST BIOTHERAPEUTICS，INC。 简要财务报表注释 公司的附带未经审计的简要合并财务报表根据于美国通用会计原则（“美国GAAP”）的规定编制，用于编制其年度审计合并财务报表的指示和SEC第8条规章执行，确保在其年度审计合并财务报表中使用相同的基础。截至2024年6月30日的简要合并负债表，截至2024年6月30日和2023年的三个月和半年度简要合并损益和综合损益表，截至2024年6月30日和2023年的三个月和半年度简明合并股东赤字表，以及截止日期的2023年12月31日和2024年6月30日的三个和六个月简要合并现金流量表未经审计，但包括所有调整，仅由正常反复调整组成，考虑到其被认为对期间财务状况、经营结果和现金流量的公正表述必要。2024年6月30日的简要合并负债表已经源于经审计的财务报表；但是，它未包括按照美国GAAP需要的所有信息和附注以获得完整的财务报表。本附注的简要合并财务报表应与2023年12月31日结束的财务报告中包括的合并财务报表和附注一起阅读（第“2023年年度报告”），该报告于2024年3月5日向证券交易委员会（“SEC”）提交。
在按照美国GAAP的规定编制的简化合并财务报表中，管理层需要进行估计和假设，这些估计和假设影响到财务报表日期时资产和负债的报告金额和披露的有关待定资产和负债的信息，以及报告期内的费用报告金额。由于估计涉及的不确定性，未来期间报告的实际结果可能会受到这些估计变化的影响。
持续进行公司评估估计和判断，包括评估以股权计价的股票支付安排中的权益证券，估计按照衍生出负债计入的金融工具的公允价值，折旧资产的有用寿命以及是否适用减值损失。该公司基于历史经验和其他它认为在情况下合理的假设来作出估计，其结果构成判断资产和负债的账面价值，以及不易从其他来源了解的收入和费用报告金额的基础。实际结果可能会与这些估计不一致。
报告范围
公司的重要会计政策与2023年年度报告中披露的政策没有实质性变化。
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目录
在2024年3月，FASB发布了ASU No. 2024-01，《补偿-股票补偿（718号主题）-利润权益和类似奖励的适用范围》，以澄清是否应根据主题718，补偿-股票补偿进行核算盈利权益和类似奖励。该指南适用于向员工或非员工发行利润权益奖励以换取货物或服务的所有商业实体。这些修正案将于2025年适用于该公司的年度和临时期间，应用前瞻性规定，并允许提前采用和回顾性应用。由于该公司没有发行利润权益奖励，本更新中所采用的修订的影响预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
NORTHWEST BIOTHERAPEUTICS，INC。 简要财务报表注释 在2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09，《所得税（第740号主题）：所得税披露的改进（ASU 2023-09）》，通过要求以有效税率协调类别和更大范围的信息披露零散的、以管辖区划分的所得税支付来提高所得税披露的透明度。它还包括某些其他改进来提高所得税披露的效力。本指南将于2025年年度报告开始时生效。允许提前采用。在采用时，指南可以前瞻性应用或回溯性应用。该公司预计本指南的采用对其合并财务报表的影响不会产生实质性影响。
近期发布的会计准则，已采用 受合同销售限制的股票公允价值的计量 在2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC 820 “受合同销售限制的股票公允价值的计量”。FASB发布此更新（1）是为了澄清当计量受合同限制禁止股票销售的股票公允价值时，Topic 820，公允价值计量的指南，（2）更改了相关的插图示例，和（3）引入了用于按照Topic 820测量公允价值的受合同销售限制的股票的新披露要求。
使用估计
按照美国GAAP的规定编制的简化合并财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响到财务报表日期时资产和负债的报告金额和披露的有关待定资产和负债的信息，以及 报告期内的股票支付成本报告的金额。由于估计涉及的不确定性，未来期间报告的实际结果可能会受到这些估计变化的影响。
公司将持续评估其估计和判断，包括估算以股权计价的股票支付安排中的股权证券，估计按照衍生出负债计入的金融工具的公允价值，有形资产的有用寿命以及是否需要适用减值损失。该公司基于历史经验和其他它基于各种其他假设认为合理的，形成对账面资产和负债报告价值和收入和费用的报告金额的判断，这是无法从其他来源获知的。实际的结果可能会与这些估计不一致。
重要会计政策
与该公司在2023年年度报告中披露的政策相比，公司的重要会计政策没有实质性变化。
尚未采用最近发布的会计标准
补偿-股票补偿
在2024年3月，FASB发布了ASU No. 2024-01，《补偿-股权补偿（718号主题）-利润权益和类似奖励的适用范围》，以澄清是否应根据主题718，补偿-股权补偿进行核算盈利权益和类似奖励。该指南适用于向员工或非员工发行利润权益奖励以换取货物或服务的所有商业实体。这些修正案将于2025年适用于该公司的年度和临时期间，应用前瞻性规定，并允许提前采用和回顾性应用。由于该公司没有发行利润权益奖励，本更新中所采用的修订的影响预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
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目录
NORTHWEST BIOTHERAPEUTICS，INC。 简要财务报表注释 公司的附带未经审计的简要合并财务报表根据于美国通用会计原则（“美国GAAP”）的规定编制，用于编制其年度审计合并财务报表的指示和SEC第8条规章执行，确保在其年度审计合并财务报表中使用相同的基础。截至2024年6月30日的简要合并负债表，截至2024年6月30日和2023年的三个月和半年度简要合并损益和综合损益表，截至2024年6月30日和2023年的三个月和半年度简明合并股东赤字表，以及截止日期的2023年12月31日和2024年6月30日的三个和六个月简要合并现金流量表未经审计，但包括所有调整，仅由正常反复调整组成，考虑到其被认为对期间财务状况、经营结果和现金流量的公正表述必要。2024年6月30日的简要合并负债表已经源于经审计的财务报表；但是，它未包括按照美国GAAP需要的所有信息和附注以获得完整的财务报表。本附注的简要合并财务报表应与2023年12月31日结束的财务报告中包括的合并财务报表和附注一起阅读（第“2023年年度报告”），该报告于2024年3月5日向证券交易委员会（“SEC”）提交。
NORTHWEST BIOTHERAPEUTICS，INC。 简要财务报表注释 在2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09，《所得税（第740号主题）：所得税披露的改进（ASU 2023-09）》，通过要求以有效税率协调类别和更大范围的信息披露零散的、以管辖区划分的所得税支付来提高所得税披露的透明度。它还包括某些其他改进来提高所得税披露的效力。本指南将于2025年年度报告开始时生效。允许提前采用。在采用时，指南可以前瞻性应用或回溯性应用。该公司预计本指南的采用对其合并财务报表的影响不会产生实质性影响。
所得税披露改进
近期颁布的会计准则，适用 受合同销售限制的股票公允价值的计量 在2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC 820 “受合同销售限制的股票公允价值的计量”。FASB发布此更新（1）是为了澄清当计量受合同限制禁止股票销售的股票公允价值时，Topic 820，公允价值计量的指南，（2）更改了相关的插图示例，和（3）引入了用于按照Topic 820测量公允价值的受合同销售限制的股票的新披露要求。
公司应遵循所有请求以生成指示的规则。
因为有不断的营业亏损和营业现金流出，对于公司能够持续经营至少一年存在严重的疑虑。合并财务报表被假定为公司持续经营，但未对资产的收回和分类，或者负债的金额和分类进行任何调整，这些调整可能会对可能受此不确定性结果影响的资产和负债的收回和分类，或负债的金额和分类产生影响。
3. 重要会计政策概述 附带的未经审计的简要合并财务报表包括了公司和其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已消除。已对以前期间的某些微不足道的金额重新分类，以符合当前期间显示要求。
对于上市公司，本修订案的修改从2023年12月15日后开始执行，并适用于这些财政年度中的中期期间。早期采用适用于尚未发行或可发布的中期和年度财务报表。公司于2024年1月1日实施了ASU 2022-03。采纳该指南对其简要合并财务报表没有实质性影响。
4. 公允价值计量
根据ASC 820（公允价值衡量和披露），公司使用各种输入来衡量与可转换债务相关的嵌入式转换特征、股份负债（应收）以及向Cognate BioServices的应付款的负债公允价值。公司还选择公允价值选项（“FVO”）用于某些符合条件的金融工具，例如可转换债券，以简化会计处理。
ASC 820建立了一个分类输入为三个级别的层次，用于测量和披露公允价值。该层次将活跃市场上可用的报价价值排在最高优先级，将不可观察的输入排在最低优先级。以下是层次结构中每个级别的解释：
级别1-可由公司在测量日期时访问的相同工具的活跃市场上未调整的报价。
级别2-市场上不活跃的报价或直接或间接可观察的输入。
级别3-需要公司开发假设的工具的不可观察输入。
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NORTHWEST BIOTHERAPEUTICS，INC。
简要合并报表注释
以下表格将公司按公允价值层次分类的定期负债分类于2024年6月30日和2023年12月31日（以千美元为单位）：
| | 2024年6月30日公允价值 | ||||||||||
|
| | |
| 活跃市场的报价 |
| 其他重要可观察输入 |
| 显著的 | |||
|
| 公允价值 | | 市场 | | 不可观察输入 | | 应付款衍生工具 | ||||
| | 2024年6月30日 |
| (一级) |
| (2级) |
| （三级） | ||||
公允价值计量的可转换债券 | | $ | | | | — | | | — | | | |
股份负债 | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
2023年12月31日公允价值 | | | | | | — | | | — | | | |
公允价值总额 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
| | 活跃市场的报价 | ||||||||||
|
| | |
| 其他重要可观察输入 |
|
| 显著的 | ||||
| | 公允价值 | | 市场 | | 可观察的输入 | | 不可观察的输入 | ||||
|
| 2023年12月31日 |
| (一级) |
| (2级) |
| （三级） | ||||
认股权负债 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
有条件支付衍生负债 | | | | | | — | | | — | | | |
以公允价值计量的可转换票据 | | | | | | — | | | — | | | |
股份负债 |
| | | |
| — | |
| — | |
| |
公允价值总额 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为
下表显示了截至2024年6月30日结束的六个月中级别3负债的变化。公司已对属于级别3类别的持仓使用了可观察和不可观察的输入来确定其公允价值。级别3类别内的负债未实现的收益和损失包括归因于可观察（例如市场利率变化）和不可观察（例如长期日期波动性变化）输入的公允价值变化（以千为单位）。
| | | | | | | | | 可转换机会和收入 | | | | |||
| | 权证 | | 有条件支付 | | 分享 | | | 到期日为2025年 | | | | |||
|
| 负债 |
| 衍生负债 |
| 负债 |
| | 以公允价值计量 |
| 总费用 | ||||
余额——2024年1月1日 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
额外股份负债 | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
以公允价值计量发行可转换票据 | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
以公允价值计量交换可转换票据 | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
赎回股份负债 | | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
公允价值变动 | | | ( | | | ( | | | | | | ( | | | ( |
2024年6月30日余额 | | $ | — | (1) | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| (1) | 与公司未来募资中的某些独立购买股份的条件权利（“Piggy-back Rights”）相关的认股权负债，该权利于2024年6月11日到期。 |
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北西生物制药股份有限公司
合并简明财务报表注释
截至2024年6月30日和2023年12月31日，用于衡量公司认股权负债和归类于公允价值层级3内的嵌入式转换特征的重要不可观察输入（层级3输入）加权平均值摘要如下：
|
| 截至2024年6月30日 | | ||||
| | 分享 |
| 有条件支付 | | ||
| | 负债 | | 衍生负债 | | ||
行使价格 | | $ | | | $ | | * |
合同期限（年） | |
| | |
| |
|
波动率（年） | |
| | % |
| | % |
无风险利率 | |
| | % |
| | % |
股息收益率（每股） | |
| | % |
| | % |
| | 截至2023年12月31日 | | ||||
|
| 分享 |
| 有待偿付款项 |
| ||
|
| 负债 | | 衍生负债 |
| ||
行使价格 | | $ | | | $ | | * |
合同期限（年） | | | | |
| | |
波动率（年） | | | | % |
| | % |
无风险利率 | | | | % |
| | % |
股息收益率（每股） | | | | % |
| | % |
| * | 行权价格假定为2024年6月30日和2023年12月31日的股票的当前价格。 |
5.股票补偿
以下表格汇总了2024年6月30日和2023年三和六个月的累计股票补偿支出（以千美元计）。
| | 为期三个月的截至日期 | | 截至... | ||||||||
| | 6月30日， | | 6月30日， | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
研发 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
研发 - 关联方 (1) | | | | | | | | | | | | |
实现的里程碑 | | | — | | | — | | | — | | | |
未来里程碑 | | | — | | | | | | — | | | |
一般和管理费用(2) | |
| | | | | |
| | |
| |
共计股份奖励支出 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| (1) | 有关方面的金额是指里程碑激励措施，这些激励措施已获得或被认为未来可能会实现，并在那时（如下所述在受限制股票奖励中）成为应发行的股票。 |
| (2) | 2024年6月30日和2023年三和六个月的一般和行政费用与适用的股票期权和限制性股票授予的归属成分相关，授予给雇员和顾问。 |
未认可的股票补偿（主要是为顾问）成本截至2024年6月30日约为100万美元，并将在未来的
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northwest biotherapeutics，inc。
简明合并报表附注
股票期权
下表汇总了2024年六个月期权的期权活动（以千美元计，每股编号除外）：
| | | | | | | 加权平均 | | | |
| | | | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | | 剩余 | | | | |
| | 股数 | | 平均的 | | 合约期限 | | 总内在价值 | ||
|
| 股份 |
| 行使价格 |
| （以年为单位） |
| 数值 | ||
2024年1月1日持有量 |
| | | $ | | | | $ | | |
已行权 | | | | | | | | | — | |
无现金行权 | | ( | | | | | — | | | — |
截至2024年6月30日未行权 |
| | | $ | | | | $ | | |
期权发放 (1) |
| | | $ | | | | $ | | |
(1) |
在截至2024年6月30日的六个月内，公司向公司某些员工，高管和董事授予了
Black-Scholes期权定价模型用于估计授予的股票期权的公允价值。在截至2024年6月30日的六个月内授予的股票期权的公允价值估算使用的假设如下：
| | 截至 | | |
| | 6月30日, | | |
|
| 2024 | | |
行权价格 | | $ | | |
预期剩余合同期限(年) | |
| | |
预期股价波动 | |
| | % |
无风险利率 | |
| | % |
股息收益率（每股） | |
| | % |
限制性股票奖励（“RestrictedStockAwards”）和SOW6股票补偿对号入座，与申请书6（“SOW6”）有关，于2024年6月30日结束的三个和六个月内认定。如先前报道的那样，Advent先前实现了所有单次里程碑（即为所有先决条件的所有工作流程，以获得Sawston工厂所需的所有许可证，并完成MAA申请的关键部分），履行了SOW6的条款。
有的。
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NORTHWESt BIOTHERAPEUTICS, INC。
简明合并财务报表注释
6.资产、设备及其他
截至2024年6月30日和2023年12月31日，不动产、厂房和设备情况如下（以千为单位）:
|
| 6月30日, |
| 12月31日 |
| 预计 | ||
| | 2024 | | 2023 | | 有用寿命 | ||
租赁改良 | | $ | | | $ | |
| |
办公家具和设备 | |
| | |
| |
| |
计算机、制造设备及软件 | |
| | |
| |
| |
英国的土地 | |
| | |
| |
| NA |
| |
| | |
| |
| NA |
减：累计折旧 | |
| ( | |
| ( |
|
|
固定资产、净额 | | $ | | | $ | |
|
|
折旧费用约为$
7.未清偿债务
以下两张表格分别汇总了2024年6月30日和2023年12月31日的未清偿债务（以千为单位，除每股金额）:
|
| |
| 说明 |
| | |
| | |
| | |
| 一般 |
| | |||
| | | | 利息 | | 转换 | | | | | 剩余 | | 数值 | | 搬运 | |||||
| | 到期日 | | 利率 | | 价格 | | 面值 | | 债务贴现 | | 调整 | | 数值 | ||||||
短期可转换应付票据 |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
6%无担保 |
|
| | % | $ | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | |||
8%无担保 |
| | | % | $ | * | | | | | ( | |
| — | |
| | |||
10%无担保 | | | | % | $ | * | | | | | — | | | — | | | | |||
| | | | | | | | | | | | | | ( | | | — | | | |
公允价值下的短期可转换应付票据 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
11%无担保 | | | | % | $ | * | | | | | — | | | | | | ||||
8%无抵押 | | | | % | $ | | | | | | — | | | | | | ||||
| | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | |
短期应付票据 |
|
|
| |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
开无抵押8% |
|
| | % |
| 无数据 | |
| | |
| ( | |
| — | |
| | ||
开无抵押12% |
|
| | % |
| 无数据 | |
| | |
| — | |
| — | |
| | ||
开抵押6% |
|
| | % |
| 无数据 | |
| | |
| — | |
| — | |
| | ||
|
| | | | | | | | | | |
| | ( |
|
| — | |
| |
长期应付票据 |
|
|
| |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
开无抵押8% |
|
| | % |
| 无数据 | |
| | |
| ( | |
| — | |
| | ||
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2024年6月30日的期末余额 | | | | | | | | | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | |
*这些可转换票据可按照转换价格换为C系列优先股，转换价格范围为$
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northwest biotherapeutics，INC。
摘要中财务报表注释
|
| |
| 说明 |
| | |
| | |
| | |
| |
| | | ||
| | | | 利息 | | 转换 | | | | | 剩余 | | 公正价值 | | 搬运 | |||||
| | 到期日 | | 利率 | | 价格 | | 面值 | | 债务折扣 | | 调整 | | 数值 | ||||||
短期可转换票据应付款 |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
开无抵押6% |
|
| | % | $ | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | |||
开无抵押8% | | | | % | $ | * | | | | | ( | | | — | | | | |||
开无抵押10% | | | | % | $ | * | | | | | — | | | — | | | | |||
| | | | | | | | | | | | | | ( | | | — | | | |
开空期权按公允价值计量的短期可转换票据 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
未担保的11%债务 | | | | % | $ | * | | | | | — | | | | | | | |||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
应付短期票据 |
|
|
| |
| |
|
| |
| | |
|
| |
| | |
|
|
未担保的8%债务 |
|
| | % |
| 无数据 | |
| | |
| ( | |
| — | |
| | ||
未担保的12%债务 |
|
| | % |
| 无数据 | |
| | |
| — | |
| — | |
| | ||
|
| | | | | | | | | | |
| | ( |
|
| — | | | |
应付长期票据 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
未担保的8%债务 |
|
| | % |
| 无数据 | |
| | |
| ( | |
| — | |
| | ||
担保的6%债务 |
| | | % | | 无数据 | | | |
| | — |
|
| — | | | | ||
| | | | | | | | | | | | | | ( | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日的期末余额 | | | | | | | | | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | |
*这些可转换票据可以按照$每股的转换价格转换为C系列优先股。普通股等价的转换价格在$每股的转换价格范围内。
应付票据
2024年4月26日，公司与商业贷款人签订了一份商业贷款协议（“四月商业贷款”），总本金金额为$1000万。四月商业贷款的年利率为4%，期限为12个月。在期限的前8个月期间没有偿还本金。四月商业贷款在2024年12月26日开始分期偿付，原始发行折扣为$100万。
$2.5万的原始发行折扣。
可转换债券
2024年2月21日，公司与多个投资者（“Holders”）签订了几项可转换债券（“February Convertible Notes”），总本金为$。这些债券年利率为%，可由持有人在单方面选择以每股$将其转换为C系列优先股。C系列优先股可转换为普通股。每个C系列优先股可转换为
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目录
NORTHWESt BIOTHERAPEUTICS，INC。
压缩的合并报表说明
2024年6月29日，公司通过（i）将Note到期日延长至2024年9月30日，并（ii）修改Note的股票转换权利，从
在截至2024年6月30日的六个月期间，公司将$转换为营业收入，占去年未实现收入余额的%
以公允价值确定的可转换票据
截至2024年6月30日止的六个月内，该公司与多个个人投资者（以下简称“持有人”）达成了多项可转换债券交易（以下简称“可转换债券”），总本金金额为$。
该公司选择了账面价值选项以公允价值确定可转换票据，这是根据ASC 825的准则。以公允价值确定的可转换票据需要使用三级公允价值测量进行重新计量（见注4）。
截至2024年6月30日止的三个月和2023年6月30日止的利息支出总额约为$，包括累计折价债务支出总计$。
截至2024年6月30日止的六个月和2023年6月30日止的利息支出总额约为$，包括累计折价债务支出总计$。
适用于普通股股东的每股净损失
每股基本亏损是指将净亏损除以报告期间已发行的普通股的加权平均数来计算。每股基本稀释亏损将类似于每股基本亏损，只是它反映了如果可稀释证券或其他发行普通股的义务被行使或转换为普通股会导致的潜在稀释效应。由于每期运营净亏损，将这些证券纳入每股亏损的计算中会导致反稀释作用，因此它们被排除在外。潜在稀释的加权平均普通股份包括可转换债券和优先股、认股权和已发放以及未发放的股票期权。
下列证券在所报告期内由于反向稀释的影响而未被计入稀释后每股净亏损计算中（以千为单位）：
| | 截至... | ||
| | 6月30日， | ||
|
| 2024 |
| 2023 |
C系列可转换优先股 | | | | |
普通股期权 | | | | |
普通股认股权证 | | | | |
可转换债券和应计利息 | | |
| |
潜在稀释证券 | | | | |
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目录
northwest biotherapeutics，INC。
被压缩的综合报表附注
9. 关联方交易
公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约，该租约于2023年11月开始，最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约，最初租约期至2024年1月（于2024年1月结束）。此外，该公司还租用其他租期少于十二个月的空间；因此，在资产负债表上不承认此租约为营运租约。
每个运营计划
下表总结了Advent在2024年和2023年6月30日结束的三个和六个月的总研究和发展成本（以千为单位）。
以下表格总结了所报告期内Advent的总研究和发展成本（在千美元）：
| | 三个月结束 | | 截至 | ||||||||
| | 6月30日, | | 6月30日, | ||||||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | ||||
Advent BioServices |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
伦敦的制造成本 | | | | | $ | | | | | | $ | |
在索斯顿设施的制造成本 | |
| | |
| | |
| | |
| |
SOW 6次一次性里程碑-股份 | |
| | |
| | |
| | |
| |
费用支出，但未付款（里程碑完成） (1) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| |
费用支出，但未到期付款（里程碑未完成） (2) | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
SOW 6次一次性里程碑-现金 | |
| | | | | |
| | |
|
|
费用支出并应支付，但未付款（里程碑完成） (3) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| |
费用支出，但未到期付款（里程碑未完成） (2) | | | — | | | | | | — | | | |
总 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| (1) | 2023年6月30日结束的六个月的付款，涵盖了从MHRA获得商业制造许可的一次性里程碑。 |
| (2) | 2023年6月30日结束的六个月的费用涵盖了撰写产品批准MAA申请的关键部分的一次性里程碑。 |
| (3) | 2023年6月30日结束的六个月的费用涵盖了机制工作流上的一次性里程碑。 |
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NORTHWESt BIOTHERAPEUTICS公司。
简明合并报表注释
Advent BioServices分租协议
2021年12月31日，公司与Advent签订了一份分租协议（“协议”）。协议允许Advent使用索斯顿设施的一部分空间，该设施由公司根据与不同交易对手（华为）签订的另一份总租赁合同于2018年12月14日开始租赁。公司分租了大约
公司在2024年和2023年6月30日结束的三个月中，确认子租赁收入为美元
公司在2024年和2023年6月30日结束的六个月中，确认子租赁收入为美元
相关方应付账款
截至2024年6月30日和2023年12月31日，欠Advent未付的应付账款和应计费用汇总如下表（按千美元计）。 这些未付款项属于上述部分报告的关联方费用。
|
| 6月30日， |
| 运营租赁负债： | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
Advent BioServices - 发票金额但未付款 | | $ | | | $ | |
Advent BioServices - 应计但未付款 (1) | | | | | | |
应付Advent BioServices的应付账款及应计费用但未付清的总额 | | $ | | | $ | |
10. 优先股
C系列可转换优先股
万美元，包括
在截至2024年6月30日的六个月期间，公司将$转换为营业收入，占去年未实现收入余额的%
在截至2024年6月30日的六个月内，约有
公司确定系列C股包含有待定赎回规定，持有人可在发生特定定义事件（“视为清算事件”）时进行赎回。由于可能触发系列C股赎回的事件不仅取决于公司的控制，系列C股在公司的简明合并资产负债表中被归类为中间贷款（暂时权益）。
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北西生物治疗公司，INC。
简明合并报表注释
11.股东赤字
普通股票
2024年6月4日，公司与SIO Capital Management LLC（SIO）签署了一份股票购买协议，SIO以每股
在截至2024年6月30日的六个月内，公司从行使的优先股认股权中获得
在2024年6月30日结束的六个月内，一些期权和认股权持有人根据无现金行使公式选择行使了他们的一些期权和认股权。公司发行了约100万股普通股，行权价为500万美元，行使了100万认股权，行权价格为280美元。
2020年9月
以下是2024年6月30日结束的六个月中认股证活动的摘要（除每股数据外，金额单位为千美元）：
|
| 股数 |
| 加权平均 |
| 剩余 | |
| | 权证 | | 行权价格 | | 合同期限（年） | |
2024年1月1日持有量 |
| | | $ | |
| |
发放的认股证 (1) |
| | |
| |
| — |
已行使的认股证 |
| ( | |
| |
| — |
无现金认股权行权 | | ( | | | | | — |
截至2024年6月30日未行使的认股证 (2) |
| | | $ | |
| |
| (1) | 向配售商发放的认股权 |
| (2) | 截至2024年6月30日，上述尚未行使的约100万认股证中，约 |
在2024年6月30日结束的六个月内，公司修改了某些认股证，将到期日延长了约3个月。这些修改的价值是根据以下加权平均假设的Black-Scholes-Merton期权定价模型计算的。
修改后
|
| 修改前 |
| NORTHWEST BIOtherapeutics公司 |
| ||
行权价格 | | $ | | | $ | | |
预计期限（年） | |
| |
| | ||
波动性 | |
| | % |
| | % |
无风险利率 | |
| | % |
| | % |
股息率 | |
| | % |
| | % |
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目录
简明合并报表注释
压缩综合报表附注
相对于修正前的原始授予的增量公允价值与修改之前相比计算为100万美元。
12. 承诺和或有事项
经营租赁-承租人安排
公司在美国和英国的企业办公室以及英国的制造设施中存在经营租赁。租约期限在12个月或以下的租赁不计入资产负债表。公司已选择对合同的每个分租赁组件及其相关的非租赁组件进行核算，并将所有固定付款资本化。公司还选择了新标准允许的实际便利措施包，其中包括允许公司继续保持历史租赁分类。租赁续租选项未计入租赁负债和使用权（ROU）资产的计算，因为公司尚未确定是否行使选项。租约期间不能确定的可变租金支付额，例如基于指标利率或使用量的租金增加，未计入ROU资产或负债。这些作为实际发生的变量租金支出计入费用。
经营租赁负债 - 出租人安排
经营租赁 - 出租人安排
2021年12月31日，公司与Advent签订了一份分租赁协议（“协议”）。该协议允许Advent使用公司在英国Sawston设施租赁的部分空间，该设施是公司根据于2018年12月14日开展的头期租赁与不同交易对手（华为）签订的协议。公司已分租赁了约6,000平方英尺的建筑内部空间，以及相应的支持空间和停车场。根据协议的租金金额，租金支付金额为公司在这组交易中支付的租金金额的
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NORTHWEST BIOTHERAPEUTICS，INC。
简明合并附注
下面的内容总结了有关公司经营租赁的数量信息（单位：千美元）：
| | 截至2022年4月30日六个月 | |||||||
| | 2024年6月30日 | |||||||
|
| 英国： |
| 美国交易法案交易所 |
| 总费用 | |||
租赁成本 |
| |
|
| |
|
| |
|
营业租赁成本 | | $ | | | $ | | | $ | |
短期租赁成本 | |
| | |
| — | |
| |
变量租金成本 | |
| — | |
| | |
| |
子租赁收入 | |
| ( | |
| — | |
| ( |
总费用 | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | |
其他信息 | |
| | |
| | |
| |
经营租赁的经营现金流量 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
权重平均剩余租期-运营租赁 | |
| |
| |
| | ||
经营租赁的加权平均贴现率 | |
| | % |
| | % |
| |
| | 截至2022年4月30日六个月 | |||||||
| | 2023年6月30日 | |||||||
|
| 英国： |
| 美国交易法案交易所 |
| 总费用 | |||
租赁成本 |
| |
|
| |
|
| |
|
营业租赁成本 | | $ | | | $ | | | $ | |
短期租赁成本 | |
| | |
| — | |
| |
变量租金成本 | |
| — | |
| | |
| |
子租赁收入 | | | ( | | | — | | | ( |
总费用 | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | |
其他信息 | |
| | |
| | |
| |
经营租赁的经营现金流量 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
权重平均剩余租期-运营租赁 | |
| |
| |
| | ||
经营租赁的加权平均贴现率 | |
| | % |
| | % |
| |
在截至2024年和2023年6月30日的六个月内，公司将租赁成本记录为总务和管理费用的组成部分。
我们经营租赁到期情况如下，不包括短期租赁和子租赁协议：
截至2024年12月31日的六个月 | | $ | |
截至2025年12月31日的一整年 |
| | |
截至2026年12月31日的一整年 | | | |
截至2027年12月31日的一整年 | | | |
截至2028年12月31日的一整年 | | | |
此后 | | | |
总费用 | | | |
减去现值贴现 | | | ( |
截至2024年6月30日的经营租赁负债已纳入简明合并资产负债表。 | | $ | |
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northwest biotherapeutics，公司。
简明合并报表附注
我们在子租赁协议下的经营租赁到期情况如下：
截至2024年12月31日的六个月 |
| $ | |
2025年12月31日 |
| | |
2026年12月31日 |
| | |
2027年12月31日 |
| | |
2028年12月31日 |
| | |
此后 |
| | |
总费用 | | $ | |
Advent BioServices服务协议
2018年5月14日，公司与Advent BioServices签订了DCVax®-L 制造和服务协议（“MSA”），Advent BioServices是与Cognate BioServices曾经隶属于同一机构，随后从Cognate进行了分拆。该协议规定在伦敦现有设施中生产DCVax-L产品。该协议的结构与公司先前与Cognate BioServices达成的协议相同。合同规定某些里程碑的付款，并且与Cognate BioServices达成的协议一样，公司需要支付专门为DCVax生产保留的专用产能和制造DCVax-L产品的费用，无论公司是否充分利用专用产能和所需制造的患者数量。该协议将持续到根据营销授权、加速批准或其他商业批准首次销售DCVax-L产品后的5年，除非提前终止。任何一方可以在发出通知后终止该协议，以便双方进行过渡安排。在通知期内，服务仍将得到提供。该通知期最低要求付款预计总计约£
德国税务问题
德国税务机构对我们的全资子公司NW Bio GmbH进行了2013-2015年的审计。NW Bio GmbH提交了大量文件以反驳评估的某些方面，德国税务机构基本同意了公司提出的修订方法和和解方案。从德国税务部门收到的最终和解账单确认仅需支付原始账单的一部分€
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目录
NORTHWEST BIOTHERAPEUTICS, INC。
简明合并报表附注
其他一次性付款义务
在截至2024年6月30日的六个月中，公司与一位个人投资者签订了无分摊融资协议，公司获得了与收益相关的资金，金额为$。根据ASC 470，这些协议作为公司的一次性付款义务被列在公司的简明合并资产负债表上，只有在公司收到这些资金时才需要支付公司的付款义务。
13. 后续事项
公司已评估截至2024年8月9日的后续事件，这是可以发布合并财务报表的日期。没有需要调整或揭示在这份简明合并财务报表中的后续事件。
24
目录
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
本文中关于我们财务状况和业务结构的讨论和分析应与我们的未经审核的简明合并财务报表及其中的附注一起阅读。除历史信息外，本报告还包含根据1933年修正法案27A段（以下简称“证券法”）和1934年修正法案21E段（以下简称“交易法”）的前瞻性声明。这些前瞻性声明受到某些风险和不确定因素的影响，这些因素可能导致实际结果与预期有所不同。用于识别前瞻性声明的词语包括“相信”、“期望”、“打算”、“预计”和类似的表达方式，但有些前瞻性声明表达方式不同。许多因素可能影响我们的实际结果，包括我们在年度报告（Form 10-k）和本报告第II条第1A项中描述的“风险因素”。这些因素以及其他因素可能导致我们的结果与我们目前预期的结果有所不同。不应对这些前瞻性声明寄予太大的依赖。
概述
我们是一家专注于开发癌症个人化免疫治疗的生物技术公司。我们已开发出一种名为DCVax®的平台技术，采用活化树突状细胞动员患者自身的免疫系统攻击他们的癌症。
我们的主打产品DCVax®-L旨在治疗可手术切除的实体瘤癌症。我们已完成了DCVax-L用于胶质母细胞瘤（GBM）的331名患者的国际3期试验，并在经同行评审的JAMA Oncology期刊上发表了结果。2023年12月20日，我们提交了营销授权申请（MAA），以获得在英国的商业认可。今后，如资源允许，我们计划对其他实体瘤癌症进行DCVax-L的临床试验。我们的第二款产品DCVax®-Direct旨在治疗无法手术切除的实体瘤。包括治疗十几种不同类型的癌症。我们计划在资源允许的情况下开始进行DCVax-Direct的II期试验准备工作。
2024年上半年，公司在多个领域取得了进展，包括以下几个方面。
MAA申请公司一直在与顾问团队密集合作，进行与英国药品与医疗保健用品监管局(MHRA)对公司的MAA进行审查相关的活动。整个过程包括初步审查过程、时钟停止期间，当审查过程停止时，申请人需要回答问题并提供额外信息的请求，然后是额外的审查过程和检查。正如通常所说的，正如公司以前所说的，公司不计划在其MAA通过监管过程时做出任何中期公告。公司计划在监管审查和决策结束时公布结果。
监管检查的准备工作如前所述，与MAA相关的监管检查的准备工作，包括模拟检查，一直是公司今年迄今为止的主要工作重点。MHRA的检查将在美国和英国均进行。
知识产权和合作在第二季度，公司从知名的罗斯威尔公园综合癌症中心（Roswell）获得了一系列树突状细胞（DC）技术和临床项目的独家许可。该许可证是两年多的讨论和谈判的结晶，并建立在去年从另一家机构获得许可证组合的基础上，包括多年的基础工作。这些包裹一起包括多年产生的知识产权，以及去年由一组领先的树突状细胞专家提交的5个新专利系列，包括增强版的DC产品、免疫增强剂和调理方案，以帮助重编程肿瘤微环境(TME)并帮助提高患者对免疫疗法的反应性。这些包裹还包括将节省时间和资源以及帮助避免公司不得不重新发明轮子的临床数据和文档。
组合包中许可的技术现在正在三个阶段2的试验中得到完全的拨款并由调查者全面开展。这些试验中的两个在今年早些时候开放了。第三个试验刚在过去的几个星期内开放，已经开始招募。公司认为，在许可这两个组合中，构建领先的树突状细胞特许经营权是迈出重要一步。
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目录
除了来自Roswell的新许可证，第二季度，公司的专利组合也得到了大幅扩展。该组合包括由公司自身开发的专利以及来自Roswell以外的其他方的许可证。关于Flaskworks技术，该季度允许了5项新专利和1项新专利的发行。关于树突状细胞技术和相关知识产权，允许了1项新专利，并支付了4项新专利的发行费用，这些专利在第一季度允许。公司认为其专利组合是一项重要资产，既是公司医疗产品的资产，也是一个独立的资产。
管道有一些活动正在进行中，以扩大公司的管道。一个主要的焦点是为DCVax-Direct项目的重启做准备。Advent BioServices正在进行这项重启的大量工作。DCVax-Direct的制造流程与DCVax-L有很大的差异。该节目的重启需要将流程转移给英国的技术转移过程，在Sawston工厂为DCVax-Direct开发新的SOPs(标准操作规程)，开发英国的监管文件，培训人员，进行大量的工程运行，既是为了练习，也是为了验证流程，进行可比性测试和分析流程和产品制造。还必须进行某些新的开发工作，涉及到DCVax-Direct制造的设备和系统以及产品的某些关键成分。
如上所述，从罗斯威尔收购的组合还有助于管道扩展。与罗斯威尔获得许可的IP有关的三个阶段2试验中的两个试验涉及超出公司自己已经进行试验的癌症。其中一个试验是针对对检查点抑制剂药物有抵抗性的黑色素瘤。另一个是针对伴随乳腺癌的脑转移。最新的试验是在卵巢癌中进行的。这三个阶段2的试验正在招募，并积极推进。这三个阶段2的试验本身就构成了一个很大的管道。
Flaskworks使Flaskworks系统符合GMP标准的设计工作已经完成。这项工作集中在两个关键领域：清洁机器的能力，以达到GMP操作所需的无菌度水平，以及增加了保护GMP环境操作员的安全功能。Flaskworks团队和Advent BioServices还在与专业承包商一起继续进行额外修改的合作，以减少符合GMP标准的Flaskworks系统的占地面积，以便更多的系统适应计划中的C级实验室，并进一步提高生产能力。
Sawston设施公司继续规划和设计位于Sawston工厂的第一个C级洁净室。公司希望C级净化室对于扩大规模是重要的，因为它们将容纳“封闭”的Flaskworks系统，并且能够在实验室中制造多个患者的产品。
年度股东大会在2024年第二季度，年度股东大会，代理和投票过程的准备工作成为了活动的主要焦点。年度会议于2024年6月29日举行。公司的股东批准了所有计划表决项目，包括董事会重新选举、公司审计师的重新指定、重新审批/批准授予管理层和董事会2020年期权以及在2023年以获得咨询建议的基础上批准管理层报酬。
诉讼公司对某些做市商的诉讼在2024年第二季度继续进展。该案件在第二部分第1项——法律诉讼中有描述。
儿童胶质母细胞瘤临床试验公司继续与医生就DCVax-L用于儿童胶质母细胞瘤的两个计划试验进行讨论，并与医生达成概念性协议。
关键会计政策和估计
我们对财务状况和业绩的讨论和分析基于我们按照美国通用会计准则(U.S. GAAP)编制的财务报表。编制这些财务报表需要我们进行估计和判断，这些估计和判断会影响我们报告的资产、负债、收入和费用的数额。
我们在持续评估我们的估计和判断，包括与衍生品负债、计提费用和基于股票的补偿有关的估计。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为在适当情况下合理的假设，其结果构成判断资产和负债的账面价值和报告数额的依据，这些数额并不容易从其他来源看出。实际结果可能会与这些估计不同。
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目录
我们的关键会计政策和重要估计在我们截至2023年12月31日的年报表格10-k中有详细说明。我们的关键会计政策和重要估计与我们以前披露在年报表格10-k中的相比没有发生重大变化。
经营结果
运营成本：
我们的运营成本和费用主要包括研究和开发(R&D)费用。研发费用包括临床试验费用，以及在三期试验完成后的增加成本，特别是针对产品批准申请所需的广泛准备工作和专家顾问团队，并涉及相关事项。除了临床试验和试验后费用外，我们的运营成本还可能包括与我们的DCVax产品相关的持续工作，包括研发、产品特性、制造过程开发、质量控制过程开发以及相关事项。额外的重大成本包括开展新的或扩大的临床试验计划的准备成本，例如我们预计的组合治疗方案试验。准备工作成本包括向监管顾问、律师、统计学家、试验站点和其他人员支付的费用，评估潜在调查员，管理试验的CRO以及其他服务提供商，以及与机构批准、临床试验协议(与试验站点的商务合同)、医疗和其他站点人员的培训、试验供应品和其他有关的费用。
我们的运营成本还包括为新的或扩大的临床试验计划做准备的成本，例如我们预计的组合治疗方案试验。准备工作成本包括向监管顾问、律师、统计学家、试验站点和其他人员支付的费用，评估潜在调查员，管理试验的CRO以及其他服务提供商，以及与机构批准、临床试验协议(与试验站点的商务合同)、医疗和其他站点人员的培训、试验供应品和其他有关的费用。
我们的运营成本还包括为新的或扩大的临床试验计划做准备的成本，例如我们预计的组合治疗方案试验。准备工作成本包括向监管顾问、律师、统计学家、试验站点和其他人员支付的费用，评估潜在调查员，管理试验的CRO以及其他服务提供商，以及与机构批准、临床试验协议(与试验站点的商务合同)、医疗和其他站点人员的培训、试验供应品和其他有关的费用。
我们的运营成本还包括公司运营中的法律和会计费用。
前述运营成本包括Flaskworks持续运营和知识产权申请的成本，以及我们在英国、荷兰和德国的子公司的运营成本。
研究和开发：
研发费用包括大量的外部科学人员、技术和监管顾问等费用，我们内部研发项目使用的实验室耗材费用、旅行、监管合规和积极参与临床试验时的预临床和临床试验操作和管理支出。
由于我们是一家无收入的公司，我们不按项目分配研发成本。我们采取了这个政策部分原因是由于会计在如此详细的水平上的不合理成本负担以及我们财务和人员资源的数量有限。
总和的一般管理和管理费用：
一般和管理费用包括与人员有关的工资和福利支出、设施成本、保险、旅行、法律服务、物业和设备以及股票期权和认股权摊销成本。
2024年和2023年的三个月截至6月30日
我们在2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中分别认定了1,790万美元和1,440万美元的净亏损。
研究和开发费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，研发费用分别为830万美元和620万美元。2024年的增长主要与未关联的外部服务提供商增加有关，其中9,000,000美元与这些服务提供商的股票补偿有关，这主要是与外部顾问在2023年第三季度之前获得的其他奖励有关。
27
目录
总和行政费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用分别为970万美元和760万美元。2024年的增长主要与法律费用的190万美元增加有关。
衍生品公允价值变动
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们分别确认了240万美元和10万美元的非现金收益。该收益主要是由于与2024年6月30日和2023年6月30日相比，股价下降所致。此外，与公司未来融资中的某些有条件权利相关的认股权负债到期，该负债于2024年6月11日到期，导致公允价值变动带来了90万美元的非现金收益。
可转换票据公允价值变动
我们在2024年6月30日三个月期间认定了20万美元的可转换票据公允价值变动。
债务清算
我们在2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间分别确认了大约90万美元和50万美元的债务灭失损失，这些损失来自债务赎回。
利息费用
我们在2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间分别确认了170万美元和130万美元的利息支出。2024年的利息支出增加主要与未偿还债务余额增加有关。
外币交易损失
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间，我们分别确认了45,000美元和70万美元的外币交易损失和收益。亏损是由于美元相对于英镑的升值，而收益是由于美元相对于英镑的贬值。
2024年6月30日和2023年六个月末
我们在2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月中分别承认了净损失3620万美元和2510万美元。
研究和开发费用
2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月中，研发费用分别为1620万美元和1310万美元。2024年的增加主要与对不相关的外部服务提供商增加270万美元有关，其中160万美元与股票补偿相关，主要与在2023年第三季度授予给各个重要外部顾问的额外奖励有关。
总和行政费用
2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月中，总务和管理费用分别为1780万美元和1450万美元。2024年的增加主要与法律费用增加270万美元有关。
衍生工具公允价值变动
我们在2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月中分别确认了250万美元和400万美元的非现金收益。收益主要是因为2024年6月30日和2023年6月30日的股价低于2019年12月31日和2022年12月31日。此外，“猪式权利”相关的认股权责任在2024年6月11日到期，由此产生了90万美元的非现金收益。
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目录
可转换票据公允价值变动
我们在2024年6月30日结束的六个月中确认了150万美元的非现金公允价值变动，主要是由于2024年6月30日的股价比2019年12月31日低。
2024年6月30日结束的六个月中，我们从债务赎回和某些可转换票据和现有认股权的修正中分别确认了大约170万美元和140万美元的债务赎回损失(见第7注)。
债务清算
在2023年6月30日结束的六个月中，我们发行了大约1520万股普通股，公允价值为960万美元，以代替现金支付740万美元，包括70万美元的应计利息。此外，根据与各个持有人签订的交换协议，如果股票价格低于真正更新日期定义的价格，则公司必须可能发行额外的普通股(“股份责任”)。在2023年6月30日结束的六个月中，我们清偿了110万美元的股份责任，并确认了额外的60万美元的股份责任。我们在2023年6月30日结束的六个月中从债务赎回中确认了大约180万美元的损失。
在2023年6月30日结束的六个月中，我们发行了大约56,000股C系列优先股，公允价值为100万美元，以代替90万美元的现金支付，其中包括10万美元的应计利息。我们确认了大约10万美元的债务赎回损失。
在2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月中，我们分别录得320万美元和230万美元的利息费用。2024年利息费用的增加主要与未偿还债务余额增加有关。
利息费用
在2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月中，我们分别确认了外汇交易损失70万美元和收益160万美元。损失是由于美元相对于英镑升值，而收益是由于美元相对于英镑贬值。
外币交易损失
自开业以来，我们一直经历业务亏损。我们尚未建立持续的收入来源，必须通过债务和股权融资来支付营业费用，以使我们继续作为稳健的企业运营。我们能否继续作为企业运营，取决于获得足够的资本来资助营业亏损，直到我们产生足够的营业现金流来资助我们的营业成本和债务。如果我们无法获得足够的资本，我们可能被迫停止业务。
流动性和资本资源
我们依赖我们的能力，并将继续尝试，以获得股权和/或债务融资。我们无法确保附加融资将在可接受的条件下或根本不可用。我们的管理层认为，在发行年度合并财务报表后的一年内，存在我们继续作为稳健企业运营的重大疑虑，而管理层对本报告后一年内我们继续作为稳健企业运营的担忧也一直存在。
2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月中，来自营业活动的净现金流出分别约为2860万美元和2280万美元。现金使用增加主要归因于法律成本增加190万美元和临床方案支出320万美元，涉及MAA。
现金流量
经营活动
2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月中，我们在Sawston, Uk的额外设备购置和建设中分别使用了约80万美元和260万美元的现金。
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投资活动
我们通过发行70万股C系列可转换优先股获得约790万美元的现金，在2024年6月30日结束的六个月中。我们通过发行30万股C系列可转换优先股获得约480万美元的现金，在2023年6月30日结束的六个月中。
筹资活动
我们通过发行810万股普通股获得约290万美元的净收益，在2024年6月30日结束的六个月中。
我们在2024年6月30日结束的六个月中，通过向个人借款人发行可转换票据获得了约710万美元的现金。我们在2023年6月30日结束的六个月中，通过向个人借款人发行可转换票据获得了约110万美元的现金。
我们在2024年6月30日结束的六个月内通过向个人借款人发行可转换债券获得了约710万美元的现金。我们在2023年6月30日结束的六个月内通过向个人借款人发行可转换债券获得了大约110万美元的现金。
在截至2024年6月30日和2023年的六个月内，我们从商业借贷机构发行的贷款中获得了大约$10 million和$10 million的现金。
在截至2024年6月30日和2023年的六个月内，我们从行权证的行权中获得了大约$150000和$160000的现金。
在截至2024年6月30日的六个月内，我们从非稀释性融资协议的发行中获得了$50000的资金。在截至2023年6月30日的六个月内，我们从非稀释性融资协议的发行中获得了$4100000的资金。
在截至2024年6月30日和2023年的六个月内，我们偿还了$200000和$200000的债务。
影响我们持续融资需求的其他因素包括我们雇用的员工数量、网站数量、患者数量和临床试验项目活动量，与我们的DCVax产品相关的进一步产品和过程开发工作的成本，为进行II期临床试验做准备的成本，制造业扩张的成本以及意外发展。我们可用的资源的范围将决定哪些项目可以向前推进，以及推进的速度。
不设为资产负债表账目之离线安排
自我们成立以来，我们没有参与任何如美国证券交易委员会规则和条例中定义的“资产负债表之外的安排”中的活动。
项目3.有关市场风险的定量和定性披露
市场风险代表可能由于其市场价格波动而导致的金融工具价值变化的风险。市场风险存在于所有金融工具中。在交易流动性不足时，当市场参与者避免以正常数量和/或正常买卖价差进行交易时，市场风险可能会加剧。我们暴露于市场风险的程度与我们的衍生品、债务和与融资活动相关的股权相关的工具直接相关。
我们的资产和负债主要以美元计价。我们不使用外汇合约或其他衍生工具来管理汇率变化。我们现在不使用，也没有计划使用衍生金融工具进行投机或交易。然而，这些情况可能会发生改变。
我们的金融工具所带来的主要可量化市场风险是对利率变化的敏感性。利率风险代表市场利率变化对潜在损失的影响。我们使用利率敏感性模拟来评估我们的利率风险敞口。为了展示在我们的报告日期12个月期间可能发生的假设不利利率变化对收益的影响，我们假设所有敏感于利率的金融工具将受到一项假设的即刻100个基点的利率增加的影响。敏感度是基于“假设”，即所有影响我们收益的相关利率类型会即刻、同时并同等程度地增加。我们认为我们的现金和等价物没有显著的违约风险或流动性风险。
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敏感性分析是假设的，并应谨慎使用。根据估计值的1%或2%变化而产生的公平价值变化不能被推广，因为变化估计与公平价值变化的关系可能不是线性的。此外，金融工具公允价值的某种估计变化对公允价值的影响是独立计算的，不考虑任何其他估计的变化；在实践中，一个因素的变化可能导致另一个因素的变化，这可能会放大或抵消敏感性。此外，敏感性分析不考虑我们可能采取的任何减轻任何关键估计不利变化影响的措施。
根据我们的分析，截至2024年6月30日，我们的金融工具价值发生100+/-基点变化对我们净损失的影响被认为是微不足道的。估计变化的可能影响在1%或2%通常不能外推，因为变化估计与公平价值变化的关系可能是不线性的。此外，金融工具公允价值的某种估计变化对公允价值的影响是独立计算的，不考虑任何其他估计的变化；在实践中，一个因素的变化可能导致另一个因素的变化，这可能会放大或抵消敏感性。此外，敏感性分析不考虑我们可能采取的任何减轻任何关键估计不利变化影响的措施。
在我们的管理和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们于2027年6月30日进行了一次评估，以评估我们的披露控制和程序的设计和运行，如交换法规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义的那样。根据这一评估，管理层得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序有效地确保我们在交换法报告中披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间期限内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被累积并按适当的方式传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必需披露的决策。
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项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
财务报告内控缺陷的纠正 公司认识到内部控制确保准确的财务报告的重要性。因此，我们设计和实施了纠正措施，以解决在截至2023年12月31日的季度中曾被识别的财务报告内控缺陷，这仅是由于对债务和衍生金融工具负债的估值不当而产生的，其主要涉及使用实际支付某些可转换票据的市场价格而不是使用蒙特卡罗估值公式。鉴于内控缺陷，我们加强了对债务和衍生金融工具负债估价的流程。基于采取的行动以及对新控制的设计的评估，管理层得出结论，该内控缺陷在2024年3月31日得到了纠正，并在2024年6月30日有效运行。
在最近一个季度内，关于我们的运营的财务报告内部控制没有发生任何可能对我们的财务报告内部控制产生实质影响或合理可能产生实质影响的变化。
2022年12月1日，我们在纽约南区联邦地方法院对某些做市商提起了诉讼。诉讼指控被告长期操纵公司的股票，违反了1934年的证券交易法和普通法欺诈。2023年3月20日，被告提出了不予受理起诉状的动议。2023年4月10日，我们对Canaccord Genuity LLC、Citadel Securities LLC、G1 Execution Services LLC、GTS Securities LLC、Instinet LLC、Lime Trading Corp.和Virtu Americas LLC (Northwest Biotherapeutics Inc. v. Canaccord, et al., No. 1:22-cv-10185-GHW-GWG)提出了一份修改后的诉状。
财务报告内部控制的变化
最近一个季度我们的运营中没有发生任何可能对我们的财务报告内部控制产生实质影响或合理可能产生实质影响的变化。
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第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
2022年12月1日，我们在纽约南区联邦地方法院对某些做市商提起了诉讼。诉讼指控被告长期操纵公司的股票，违反了1934年的证券交易法和普通法欺诈。2023年3月20日，被告提出了不予受理起诉状的动议。2023年4月10日，我们对Canaccord Genuity LLC、Citadel Securities LLC、G1 Execution Services LLC、GTS Securities LLC、Instinet LLC、Lime Trading Corp.和Virtu Americas LLC (Northwest Biotherapeutics Inc. v. Canaccord, et al., No. 1:22-cv-10185-GHW-GWG)提出了一份修改后的诉状。
在被告提出一份新的不予受理动议和双方的各种申请后，关于被告最新一份不予受理动议的口头辩论于2023年11月14日举行。法官在85页的建议和结果意见中认为，除了生产足够详细的计算实际损失（也称为损失因果关系）的细节外，公司已经充分揭示了其操纵市场的所有要素。因此，在不危害到公司重新提审值得期望的损失因果关系的情况下，他无保留地支持了不予受理动议，认为公司重新闻询将“不是徒劳的”。
2024年2月14日，高级法官发表了一篇意见，接受了建议和结果意见的所有建议和发现，并在3月15日之前给予公司30天时间，批准提交有关损失因果关系和损失的有限重新提交修改的起诉状，最迟在2024年3月15日之前提交。 2024年3月15日，公司对损失因果关系和损失进行了更详细的重新提交。在3月底，被告要求有权反对法官于2023年12月29日和2024年2月14日对他们的裁决。这一动议被驳回。随后，被告要求获得新的动议离开。 该动议被批准，有30天的提交期限供被告使用，并且公司有30天的回应时间。
在2024年5月1日，被告的新动议被提交，涉及公司提交的有关损失因果关系和损失的修改请求新部分。2024年5月31日，公司回应了被告的新动议，支持法官和高级法官先前的意见，并拒绝了被告对公司提出的损失因果关系重新提交和损失公式的反对意见。
在2024年6月14日，被告对公司关于2024年5月31日最新Mtd的评论进行了最后回应，他们同时要求法院安排关于这两个最新文件中提出的问题的口头辩论。公司计划继续积极推动此案。
正如以往报道的那样，在特定的董事和高管（包括J.Cofer Black，Marnix L.Bosch，Alton L. Boynton，Leslie J.Goldman，Jerry Jasinowski，Navid Malik和Linda F. Powers）提起的三起类似的股东代表诉讼中，三名股东指控这些董事违反了他们的受托人职责，还指控他们因2020年授予的董事和高管补偿而不当获益（这个董事和高管补偿方案已被公司大约90%的股东两次投票批准，这三名股东也在试图挑战这个补偿方案）。大约90%的股东也在2022年的年会上投票批准了董事奖励。2022年3月31日，特拉华高院将这些诉讼合并为一件In re northwest biotherapeutics，Inc股东诉讼案（代理诉讼）。这里描述的控告和摘要，完全通过参照代理诉讼中的程序来限定，并且在2024年6月3日公司的决定性代理中得到较详细地描述。
2022年12月30日，紧随12月股东大会的批准，原告提交了修改后的诉状，声称股东投票应被视为无效。2023年2月22日，被告（包括公司和具体董事和高级管理人员）和公司就修改后的诉状提出驳回诉讼的动议。2023年11月17日，法院作出口头决定拒绝驳回动议。2023年12月20日，公司对修改后的诉状进行了回应。2023年12月28日，具体董事和高级管理人员以不同的代理出席，对修改后的诉状进行了回应。
2024年6月3日，公司提交了2024代理文件，其中要求股东在公司2024年股东大会上批准关于代理诉讼主题的2020年度期权奖励。2024年6月20日，法院考虑到2024年度股东大会的批准影响而暂停了代理诉讼的程序。在2024年6月29日公司的2024年度股东大会上，持有88.13%的股份的股东赞成方案3（批准授予公司四位高级管理人员的2020年期权奖励），持有88.05%的股份的股东赞成方案4（批准授予公司非雇员董事的2020年期权奖励）。2024年6月30日，具体董事和高级管理人员对修改后的诉状进行了修改，并声称代理诉讼中的索赔因公司毫无利益关系的股东在2024年度股东大会上批准了受质疑的期权奖励而受到限制。各方目前正在寻求法院的意见和建议。
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公司报告的风险因素适用于截至2023年12月31日的第10K表格。
项目1A.风险因素
信安金融的董事会代表股东推荐选举每一位董事候选人，业主将在会议上对提名的候选人进行投票。
项目2. 未注册的股权销售和款项使用
无。
项目3. 面对高级证券的违约情况
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
项目6.附件
21.1 | | 注册者的子公司 |
| | |
21.2 | | 更名企业注册证书 |
| | |
31.1 |
| 根据股票交易所规则13a-14(a)和15d-14(a)的要求，股东代表，就北西生物医学股份有限公司的第10-Q表格， 宣称我的行动及决策完全反映了公司情况，该表格有效反映了该公司在当期资产负债和现金流的财务状况和经营结果 |
| | |
32.1 | | 根据美国《萨班斯公法》的第906条的规定，本人确认，与本季度财务报告一起提交的财务报表中包含了本人知晓的所有合理必要的财务信息，正常就该等财务状况、财务成果及现金流进行反映。 |
| | |
101.INS | | 内嵌XBRL实例文档。 |
|
| |
101.SCH | | *101.CAL |
|
| |
101.CAL | | Inline XBRL标签链接库文档。 |
|
| |
101.DEF | | 内联XBRL定义链接库文档。 |
|
| |
101.LAB | | Inline XBRL演示链接库文档。 |
|
| |
101.PRE | | 内联XBRL演示链接库文档。 |
| | |
104 | | 公司第二季度报告的封面，格式为Inline XBRL（包括101号展品） |
* 与此同步提交的
**将随后附上
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签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
| 北西生物医学股份有限公司 | ||
| | | |
日期：2024年8月9日 | 通过： | /s/ Linda F. Powers | |
| | 姓名： | Linda F. Powers |
| | | |
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| | 标题： | 总裁兼首席执行官 |
| | | |
| | | 主执行官 |
| | | 信安金融和会计主管 |
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