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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会档案编号 001-40031
BigBear.ai Holdings, Inc.
（注册人章程中规定的确切名称）
特拉华85-4164597
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
6811 本杰明·富兰克林， 200 套房， 哥伦比亚， MD
21046
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(410) 312-0885
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元BBAI纽约证券交易所
可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元BBAI.WS纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
大型加速文件管理器
o
加速过滤器
x
非加速过滤器
o
规模较小的申报公司
o
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是或否 x
有 250,073,489 截至2024年8月2日已发行的普通股，每股面值0.0001美元。


目录

BIGBEAR.AI 控股有限公司
10-Q 表季度报告
2024 年 6 月 30 日

目录

物品页面
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表
3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表
4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东（赤字）权益合并报表
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月合并现金流量表
7
合并财务报表附注（未经审计）
8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
30
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
44
第 4 项。控制和程序
44
第二部分——其他信息
44
第 1 项。法律诉讼
44
第 1A 项风险因素
44
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
45
第 3 项。优先证券违约。
45
第 5 项。其他信息
45
第 6 项。展品
45
签名
46
2
目录

第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
BIGBEAR.AI 控股有限公司
合并资产负债表
（未经审计；以千计，股票和每股数据除外）
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物
$72,266 $32,557 
应收账款，减去信用损失备抵金美元127 截至 2024 年 6 月 30 日和 $230 截至 2023 年 12 月 31 日
33,944 21,949 
合同资产
1,041 4,822 
预付费用和其他流动资产
4,519 4,449 
流动资产总额
111,770 63,777 
非流动资产：
财产和设备，净额
1,586 997 
善意
118,621 48,683 
无形资产，净额
118,197 82,040 
使用权资产9,620 4,041 
其他非流动资产
1,089 372 
总资产
$360,883 $199,910 
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款
$7,128 $11,038 
短期债务，包括长期债务的流动部分
417 1,229 
应计负债
20,375 16,233 
合同负债
3,496 879 
长期租赁负债的当前部分1,077 779 
衍生负债17,074 37,862 
其他流动负债
3,748 602 
流动负债总额
53,315 68,622 
非流动负债：
长期债务，净额
195,250 194,273 
长期租赁负债9,562 4,313 
递延所得税负债
— 37 
负债总额
258,127 267,245 
承付款和或有开支（注13）
股东权益（赤字）：
普通股，面值 $0.0001; 500,000,000 授权股份；以及 246,774,184 截至 2024 年 6 月 30 日已发行和流通的股票以及 157,287,522 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
25 17 
额外的实收资本610,395 303,428 
库存股，按成本计算 9,952,803 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(57,350)(57,350)
累计赤字
(450,314)(313,430)
股东权益总额（赤字）
102,756 (67,335)
负债和股东权益总额（赤字）
$360,883 $199,910 

合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
3

BIGBEAR.AI 控股有限公司
合并运营报表
（未经审计；以千计，股票和每股数据除外）


截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入
$39,783 $38,459 $72,904 $80,613 
收入成本
28,720 29,496 54,855 61,437 
毛利率
11,063 8,963 18,049 19,176 
运营费用：
销售、一般和管理
23,364 16,930 40,312 37,292 
研究和开发
3,565 2,225 4,709 3,353 
重组费用457 25 1,317 780 
交易费用
347 — 1,450 — 
商誉减值— — 85,000 — 
营业亏损(16,670)(10,217)(114,739)(22,249)
利息支出
3,551 3,560 7,106 7,116 
衍生品公允价值净增长（减少）
(7,882)3,121 16,110 13,688 
其他收入
(617)— (1,072)— 
税前亏损(11,722)(16,898)(136,883)(43,053)
所得税支出（福利）15 (3)1 56 
净亏损$(11,737)$(16,895)$(136,884)$(43,109)
每股基本净亏损
$(0.05)$(0.12)$(0.63)$(0.30)
摊薄后的每股净亏损
$(0.05)$(0.12)$(0.63)$(0.30)
加权平均已发行股数：
基本
246,303,139 145,469,043 216,754,082 142,027,938 
稀释
246,303,139 145,469,043 216,754,082 142,027,938 




合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
4

BIGBEAR.AI 控股有限公司
股东权益合并报表（赤字）
（未经审计；以千计，股票数据除外）

截至2024年6月30日的三个月
普通股额外财政部累积股东总数
股票金额以资本支付股票赤字公正
截至 2024 年 3 月 31 日
246,061,379 $25 $604,384 $(57,350)$(438,577)$108,482 
净亏损
————(11,737)(11,737)
基于股权的薪酬支出
——5,749 ——5,749 
行使期权22,780 —33 ——33 
发行股票以获得基于股权的薪酬奖励，净额215,700 —(378)——(378)
发行在ESPP下购买的股票474,325 —607 ——607 
截至 2024 年 6 月 30 日
246,774,184 $25 $610,395 $(57,350)$(450,314)$102,756 
截至2023年6月30日的三个月
普通股额外财政部累积股东总数
股票金额以资本支付股票赤字赤字
截至 2023 年 3 月 31 日141,823,207 $16 $282,573 $(57,350)$(279,278)$(54,039)
净亏损————(16,895)(16,895)
基于股权的薪酬支出——3,994 ——3,994 
发行注册直接发行股票11,848,341 1 6,764 ——6,765 
发行股票以获得基于股权的薪酬奖励，净额1,072,662 —(1,398)——(1,398)
发行已行使可转换票据的股份94 —————
发行在ESPP下购买的股票708,470 —————
截至2023年6月30日155,452,774 $17 $291,933 $(57,350)$(296,173)$(61,573)

合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
5


BIGBEAR.AI 控股有限公司
股东权益合并报表（赤字）
（未经审计；以千计，股票数据除外）


截至2024年6月30日的六个月
普通股额外财政部累积股东总数
股票金额以资本支付股票赤字（赤字）权益
截至 2023 年 12 月 31 日157,287,522 $17 $303,428 $(57,350)$(313,430)$(67,335)
净亏损————(136,884)(136,884)
基于股权的薪酬支出——10,906 ——10,906 
行使期权
87,324 —119 ——119 
发行普通股作为收购Pangiam的对价61,838,072 6 207,770 ——207,776 
行使 2023 年认股权证的收益22,775,144 2 90,705 ——90,707 
发行股票以获得基于股权的薪酬奖励，净额4,311,703 —(3,140)——(3,140)
行使 2023 年认股权证的收益
22,775,144 2 90,705 ——90,707 
发行已行使可转换票据的股份94 —————
发行在ESPP下购买的股票474,325 —607 ——607 
截至 2024 年 6 月 30 日246,774,184 $25 $610,395 $(57,350)$(450,314)$102,756 
截至2023年6月30日的六个月
普通股额外财政部累积股东总数
股票金额以资本支付股票赤字赤字
截至2022年12月31日
127,022,363 $14 $272,528 $(57,350)$(253,064)$(37,872)
净亏损————(43,109)(43,109)
基于股权的薪酬支出——7,799 ——7,799 
私募股票的发行13,888,889 2 7,079 ——7,081 
发行注册直接发行股票11,848,341 1 6,764 ——6,765 
发行股票以获得基于股权的薪酬奖励，净额1,984,523 —(2,237)——(2,237)
发行已行使可转换票据的股份188 —————
发行在ESPP下购买的股票708,470 —————
截至2023年6月30日155,452,774 $17 $291,933 $(57,350)$(296,173)$(61,573)




合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
6
BIGBEAR.AI 控股有限公司
合并现金流量表
（未经审计，以千计）

截至6月30日的六个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(136,884)$(43,109)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用
5,346 3,965 
债务发行成本的摊销
1,012 1,006 
基于股权的薪酬支出
10,906 7,799 
商誉减值85,000 — 
非现金租赁费用363 297 
可疑账款准备金
176 1,557 
递延所得税（福利）支出
(37)53 
衍生品公允价值的净增长
16,110 13,688 
出售财产和设备损失 — 8 
资产和负债的变化：
应收账款增加
(6,232)(7,735)
合同资产减少
3,781 966 
减少预付费用和其他资产
1,243 5,244 
应付账款减少
(5,047)(8,124)
应计负债增加
1,652 660 
合同负债增加（减少）
1,469 (22)
其他负债减少
(275)(1,066)
用于经营活动的净现金
(21,417)(24,813)
来自投资活动的现金流：
收购业务，扣除获得的现金
13,935 — 
购买财产和设备
(167)(2)
资本化软件开发成本
(3225)— 
由（用于）投资活动提供的净现金
10,543 (2)
来自融资活动的现金流：
为已行使的RDO和PIPE认股权证发行股份的收益
53,809 — 
发行私募和注册直接发行股票的收益
— 5万个 
支付私募和注册直接发行交易费用
— (5,225)
偿还短期借款
(812)(1,537)
购买 ESPP 时发行普通股
607 — 
行使期权的收益
119 — 
普通股发行的预扣税款的支付
(3,140)(1,132)
融资活动提供的净现金
50,583 42,106 
现金和现金等价物的净增长
39,709 17,291 
期初的现金和现金等价物
32,557 12,632 
期末的现金和现金等价物
$72,266 $29,923 
非现金投资和融资活动的补充时间表：
发行普通股作为收购Pangiam的对价
$207,770 $— 


合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
7
目录
BIGBEAR.AI 控股有限公司
合并财务报表附注
（未经审计，除非另有说明，以千美元计）

注意事项 1—业务描述

BigBear.ai Holdings, Inc.（“BigBear.ai”、“BigBear.ai Holdings”、“BigBear” 或 “公司”）的使命是帮助明确世界上最复杂的决策。BigBear.ai 是面向国家安全、供应链管理和数字身份的 Edge 人工智能决策智能解决方案的领先提供商。客户和合作伙伴在高度复杂、分布式、基于任务的操作环境中依赖 BigBear.ai 的预测分析功能。我们是一家以技术为主导的解决方案组织，为客户提供软件和服务。除非另有说明，否则提及的 “我们” 和 “我们的” 统指 BigBear.ai Holdings, Inc. 及其合并子公司。

注意事项 2—重要会计政策摘要

演示基础

我们根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）、10-Q表说明和美国证券交易委员会第S-X条例第10条编制了这些随附的未经审计的合并财务报表。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。除非另有说明，否则合并财务报表和附注中列报的金额以千美元列报，百分比、单位、股份、每单位和每股金额除外。

管理层认为，这些合并财务报表反映了公允列报我们在所列中期的经营业绩、财务状况和现金流量所必需的所有正常经常性调整。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的这些估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们的实际结果可能与这些估计有重大差异。编制合并财务报表时固有的重大估计包括但不限于收入和成本确认会计；商誉评估；无形资产；以及其他减值资产；所得税；股权薪酬；公允价值计量和意外开支。我们在合并中消除公司间余额和交易。

所列中期的经营业绩不一定代表全年或未来各期的预期业绩。这些合并财务报表应与我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

新兴成长型公司

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。

这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

最近的会计公告

最近的会计公告尚未通过

2023 年 12 月，FasB 发布了第 2023-09 号会计准则更新（“ASU”），即《所得税改进》
8
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BIGBEAR.AI 控股有限公司
合并财务报表附注
（未经审计，除非另有说明，以千美元计）
披露（“亚利桑那州立大学 2023-09”）。根据亚利桑那州立大学2023-09年，如果这些对账项目的影响等于或大于税前收入或亏损乘以适用的法定所得税率计算出的金额的5％，则公共利益实体必须在税率对账中披露特定类别并提供更多信息。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案在2024年12月15日之后开始的年度内生效。允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表。公司预计该指导不会对其合并财务报表或相关披露产生重大影响。

最近通过的会计声明

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具——信贷损失：金融工具信用损失的计量》（“亚利桑那州立大学2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度拓宽了实体在制定集体或个人计量资产的预期信用损失估算值时必须考虑的信息。亚利桑那州立大学2016-13年度的修正案要求实体根据预期损失而不是发生的损失，记录某些金融工具和金融资产（包括应收账款）的信用损失备抵金。预期信贷损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。实体必须运用判断来确定适合其情况的相关信息和估算方法。新指南对2022年12月15日之后开始的年份有效，包括过渡期。该公司预计从2023年1月1日起采用亚利桑那州立大学2016-13年度。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对公司的合并财务报表或相关披露产生重大影响。

注意事项 3—重组费用

在截至2024年3月31日的三个月中，公司完善了组织结构，导致员工离职成本为美元1.3 百万，扣除税收优惠。截至2024年3月31日，公司已经完成了这次组织重组。有 不 截至2024年6月30日，与本次组织重组相关的未付员工离职费用。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司完善了组织结构，导致员工离职成本为美元0.8 百万，扣除税收优惠。截至2023年3月31日，公司已经完成了这次组织重组。曾经有 不 截至2023年12月31日，与本次组织重组相关的未付员工离职费用。

注意事项 4—业务合并

Pangiam 收购

2024年2月29日，根据由 BigBear.ai 签订的2023年11月4日的《合并协议和计划》（“合并协议”），特拉华州的一家公司、公司的直接全资子公司Pangiam Merger Sub, Inc.、特拉华州有限责任公司Pangiam Purchaser, LLC、该公司的直接全资子公司（“Pangiam Purchaser”）、Pangiam Purchaser, LLC、特拉华州有限责任公司和该公司的直接全资子公司（“Pangiam Purchaser”）Pangiam Ultimate 特拉华州有限责任公司Holdings, LLC（“卖方”）和特拉华州有限责任公司Pangiam Intermediate Holdings, LLC（“Pangiam”）中间体”），（i）Merger Sub与Pangiam中级公司合并并入Pangiam中质公司，Mergeer Sub不复存在，Pangiam中质作为公司的全资子公司继续存在（“第一次合并”）；（ii）在第一次合并之后，Pangiam中质公司立即合并并成为Pangiam买方，Pangiam中间体不复存在，Pangiam买方继续作为公司的全资子公司（“第二家合并”）合并”，以及第一次合并（“合并”）。

作为合并和合并协议所考虑的关联交易的对价，BigBear.ai 共发行了 61,838,072 根据公司向卖方分配的普通股股份 20在合并协议签订之日前一交易日结束的普通股的-日成交量加权平均价格 $1.3439，代表企业价值为 $70百万（须按惯例调整债务、现金、营运资金和交易支出）（“收购价格”），减去美元3.5在合并结束时，从收购价格中扣留了百万美元，以弥补收盘后对收购价格的任何向下调整（“滞留金额”）。2024 年 7 月 2 日（“定稿日期”），BigBear.ai 发布了 2,144,073 普通股价格为美元1.3905 每股（根据成交量加权平均价格确定 20 交易日（在最终确定日期之前结束），作为收盘后调整后买入价格的最终决定的结算。
9
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BIGBEAR.AI 控股有限公司
合并财务报表附注
（未经审计，除非另有说明，以千美元计）
下表汇总了截至收购之日转让对价的初步公允价值以及主要类别的收购资产和承担的负债的估计公允价值。
2024 年 2 月 29 日，据 2024 年 3 月 31 日报道测量周期调整2024 年 2 月 29 日，据 2024 年 6 月 30 日报道
滞留金额
$3,500 $(513)$2,987 
已发行股票207,776 (6)207,770 
购买对价$211,276 $(519)$210,757 
资产：
现金$13,935 $— $13,935 
应收账款5,848 91 5,939 
预付费用和其他流动资产143 150 293 
财产和设备635 — 635 
使用权资产5,754 188 5,942 
无形资产39,100 (1,035)38,065 
其他非流动资产1,772 — 1,772 
收购的资产总额$67,187 $(606)$66,581 
负债：
应付账款1,137 — 1,137 
应计费用2,454 36 2490 
其他流动负债69 (24)45 
递延收入1,148 — 1,148 
长期租赁负债的当前部分
1,080 (874)206 
长期租赁负债
6,109 (373)5,736 
收购的负债总额$11,997 $(1,235)$10,762 
收购的净可识别资产的公允价值55,190 629 55,819 
善意$156,086 $(1,148)$154,938 

滞留金额是根据预计金额和最终金额、营运资金和卖方交易成本之间的任何潜在差异计算得出的，并作为其他流动负债列报在 BigBear.ai 的合并资产负债表上。滞留金额将以公司股票结算，股票数量将根据 BigBear.ai Holdings, Inc. 股票的交易量加权平均价格计算 20 交易日以合并截止日结束。

下表汇总了按类别获得的无形资产：
2024年2月29日
科技$14,835 
商标名称
1,560 
客户关系21,670 
无形资产总额$38,065 

收购的技术、商品名称和客户关系无形资产的加权平均估计使用寿命为 7 年份， 5 年份，以及 20 分别是几年。

收购的技术和商品名称的公允价值是使用特许权使用费减免（“RFR”）方法确定的。收购的客户关系的公允价值是使用超额收益法确定的。

此次收购被视为业务合并，收购对价超过可识别净资产公允价值的部分分配给商誉。商誉反映了公司在产品线和市场上产品的潜在协同效应和扩展，以补充其现有产品和市场。出于税收目的，与收购相关的商誉可以扣除。

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（未经审计，除非另有说明，以千美元计）
2024年6月30日至2024年6月30日公布的2024年2月29日Pangiam的经营业绩已包含在截至2024年6月30日的六个月的经营业绩中。收购后的净收入和截至2024年6月30日的六个月经营业绩中包含的净亏损为美元14.0 百万和美元87.9 分别为百万。

Pro Forma 财务数据（未经审计）

下表显示了 BigBear.ai 截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度的预计合并经营业绩，就好像对Pangiam的收购已于2023年1月1日完成一样。

截至2024年6月30日的六个月
截至 2023 年 12 月 31 日的财年
净收入
$79,215 $195,813 
净亏损(141,040)(84,789)

预计信息中包含的金额基于历史业绩，不一定代表如果在2023年1月1日之前进行业务合并会发生什么，也不代表未来可能出现的结果。因此，不应将预计财务信息作为在所述日期进行收购本来可以实现的结果或将来可能实现的结果的依据。

该公司支出 $1.5 在截至2024年6月30日的六个月中，因收购Pangiam而产生的百万笔交易费用已记录在截至2023年12月31日的十二个月的预计业绩中。公司产生了美元85.0 如附注6所述，在截至2024年6月30日的六个月中，商誉减值额为百万美元，已记录在截至2024年6月30日的六个月的预计业绩中。

注意事项 5—金融工具的公允价值

现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、短期债务，包括长期债务的流动部分、应计负债和其他流动负债，由于这些金融资产和负债的短期性质，以接近公允价值的金额反映在合并资产负债表上。

在 BigBear.ai 首次公开募股时发行的认股权证（“首次公开募股权证”）、在 BigBear.ai 的2023年和2024年私募认股权证（“PIPE认股权证”）中发行的认股权证，以及在 BigBear.ai 的2023年和2024年注册直接发行认股权证（“RDO认股权证”）中发行的认股权证，使用修改后的Black-Scholes期权定价模型（“OPM”）进行估值，该模型被视为三级公允价值衡量标准。有关用于对IPO认股权证、PIPE认股权证和RDO认股权证进行估值的三级输入的信息，请参阅附注15—认股权证。

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（未经审计，除非另有说明，以千美元计）
下表列出了按公允价值计量的金融资产和负债：
2024年6月30日
资产负债表标题
第 1 级
第 2 级第 3 级总计
定期公允价值测量：
2023 PIPE 认股权证衍生负债$— $— $— $— 
2023 年 RDO 认股权证衍生负债— — — — 
首次公开募股权证衍生负债— — 28 28 
2024 PIPE 认股权证衍生负债— — 10,260 10,260 
2024 年 RDO 认股权证衍生负债— — 6,786 6,786 
经常性公允价值计量总额：17,074 17,074 
非经常性公允价值计量：
商誉 (1)
善意— — 118,621 118,621 
2023 年 12 月 31 日
资产负债表标题第 1 级第 2 级第 3 级总计
2023 PIPE 认股权证衍生负债$— $— $22,778 $22,778 
2023 年 RDO 认股权证衍生负债— — 15,018 15,018 
首次公开募股权证衍生负债— — 66 66 
2024 PIPE 认股权证衍生负债— — — — 
2024 年 RDO 认股权证衍生负债— — — — 
非经常性公允价值计量：
善意
善意— — 48,683 48,683 
(1) 根据副主题 350-20，截至2024年3月31日，账面金额为美元的商誉204.8 百万美元减记为其隐含公允价值 $119.8 百万，导致减值费用为 $85.0 百万，已包含在第一季度的收益中。美元隐含公允价值之间的差异119.8 百万美元，截至2024年6月30日的余额与随后的计量期调整有关。

三级负债公允价值的变化如下：

2023 PIPE 认股权证2023 年 RDO 认股权证首次公开募股权证2024 PIPE 认股权证2024 年 RDO 认股权证
2023 年 12 月 31 日$22,778 $15,018 $66 $— $— 
补充— — — 27,990 15,196 
公允价值的变化37,361 15,551 (35)(17,730)(8,410)
定居点(60,139)(30,569)(3)— — 
2024年6月30日$— $— $28 $10,260 $6,786 

注意事项 6—善意

公司通过在重组前后对公司的申报单位进行量化商誉减值测试，评估了重组是否有可能掩盖商誉减值。该公司结合了收益法和市场方法的贴现现金流（“DCF”）方法。根据收益法，公司申报单位的未来现金流是根据对未来收入、毛利率、营业收入、超额净营运资金、资本支出和其他因素的估计来预测的。该公司使用了估计的收入增长率和现金流预测。DCF方法中使用的贴现率基于加权平均资本成本（“WACC”），该成本是根据相关市场比较确定的，并根据特定的报告单位风险和资本结构进行了调整。终值估计增长率应用于预计期限的最后一年，反映了公司对永久增长的估计。然后，公司计算了每个申报单位相应现金流的现值，以得出收益法下的公允价值估计值。市场方法由《上市公司指南》和《指导交易方法》组成。《上市公司指南》的重点是将公司与选定的合理相似（或指导性的）上市公司进行比较。在这种方法下，估值倍数是：（i）从选定的指导公司的运营数据中得出；（ii）根据公司相对于选定指导公司的优势和劣势进行评估和调整；（iii）应用于以下公司的运营数据
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（未经审计，除非另有说明，以千美元计）
公司得出价值指标。在《指导交易法》中，考虑了公司行业或相关行业最近发生的交易中支付的价格。然后，该公司将其申报单位的估计公允价值与截至估值日的公开市值总额进行了对账。公司在重组前后的申报单位的公允价值超过了其账面价值。

下表显示了商誉账面金额的变化：
截至 2023 年 12 月 31 日$48,683 
收购 Pangiam 产生的商誉154,938 
商誉减值(85,000)
截至 2024 年 6 月 30 日$118,621 

累计的商誉减值损失为美元138.5 截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。

在2024财年第一季度，我们进行了量化减值分析，原因是该季度的公司股价与附注4所述作为收购Pangiam对价发行的股票的股价相比有所下降。作为测试的结果，我们记录了 $85.0 在截至2024年3月31日的三个月中，非现金商誉减值费用为百万美元。我们的商誉减值测试反映了以下分配 50% 和 50收入方法和市场方法之间的百分比分别为。估值模型的重要投入包括贴现率、息税折旧摊销前利润增长和预计的未来现金流。我们使用的折扣率为 30.7%、商誉减值测试中的指导同行群体及其历史和前瞻收入。减值后，有 不 申报单位公允价值超过账面价值。

注意事项 7—无形资产，净额

无形资产余额和累计摊销额如下：
2024年6月30日
格罗斯
携带
金额
累积
摊还
网
携带
金额
加权
平均的
有用的
以年为单位的生活
客户关系$96,270 $(13,660)$82,610 20
科技41,035 (13,733)27,302 7
待售软件7,053 (224)6,829 3
商标名称1,560 (104)1,456 5
总计$145,918 $(27,721)$118,197 
2023 年 12 月 31 日
格罗斯
携带
金额		累积
摊还		网
携带
金额		加权
平均的
有用的
以年为单位的生活
客户关系$74,600 $(11,432)$63,168 20
科技26,200 (11,156)15,044 7
待售软件3,828 — 3,828 3
商标名称— — — 5
总计$104,628 $(22,588)$82,040 

摊销费用为美元0.2 百万和 零 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中确认了资本化软件开发成本。

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（未经审计，除非另有说明，以千美元计）
下表列出了以下时期与无形资产相关的摊销费用：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
与无形资产相关的摊销费用$2,794 $1,868 $5,133 $3,737 

下表列出了截至2024年6月30日的未来五年及以后无形资产的估计摊销支出：
2024 年的剩余时间$6,396 
202513,484 
202613,484 
202712,022 
20287,745 
此后65,066 
估计的摊销费用总额$118,197 

注意事项 8—预付费用和其他流动资产

下表详细介绍了预付费用和其他流动资产：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
预付保险$661 $1,419 
预付费用2,056 1,246 
预付税款1,754 1,784 
合同前成本 (1)
48 — 
预付费用和其他流动资产总额$4,519 $4,449 
(1) 在授予合同之前履行合同所产生的成本，如果我们确定这些费用与合同或预期的合同直接相关，且合同有可能授予，则这些费用将包含在预付费用和其他流动资产中，前提是这些费用可以收回（称为合同前成本），则这些费用会产生或增加用于履行义务的资源，并且这些费用可以收回（称为合同前成本）。

注意事项 9—应计负债
下表列出了应计负债的详细情况：
6 月 30 日
2024		12 月 31 日
2023
应计工资
$14,251 $10,118 
应计利息
589 560 
法定应计费用2770 1,253 
其他应计费用2,765 4,302 
应计负债总额
$20,375 $16,233 

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（未经审计，除非另有说明，以千美元计）
注意 10—债务

下表显示了公司的债务余额：
6 月 30 日
2024		12 月 31 日
2023
可转换票据$20 万 $20 万 
美国银行高级左轮手枪— — 
D&O 融资贷款417 1,229 
债务总额200,417 201,229 
减去：未摊销的发行成本4,750 5,727 
债务总额，净额195,667 195,502 
减去：当前部分417 1,229 
长期债务，净额$195,250 $194,273 

可转换票据

2021 年 12 月 7 日，公司发行了 $200.0向某些投资者提供数百万张无抵押可转换票据（“可转换票据”）。可转换票据的利率为 6.0每年百分比，每半年支付一次，不包括通过发行股票结算的任何利息支付，最初可转换为 17,391,304 公司普通股股票，初始转换价格为美元11.50 （“转换价格”）。转换价格可能会有所调整。2022年5月29日，根据可转换票据契约，适用于可转换票据的转换率调整为 94.2230 （以前 86.9565) 每美元的普通股股数1,000 可转换票据的本金金额，因为前一时期普通股每日成交量加权平均价格的平均值 30 交易日少于 $10.00 （“转化率重置”）。转换率重置生效后，转换价格为 $10.61 并且可转换票据可以转换为 18,844,600 股票，不包括通过发行股票结算的任何利息。可转换票据的融资将于2026年12月15日到期。

如果公司普通股的交易价格超过，则公司可以在2022年12月15日之后和2026年10月7日之前的选举中强制转换可转换票据 130的转换价格的百分比 20 不在前面的 30 交易日和 30-截至前一个日历季度的最后一个交易日（包括在内）的每日平均交易量大于或等于美元3.0第一个是百万 两年 在首次发行可转换票据和美元之后2.0此后一百万。进行此类转换后，公司将有义务支付转换后的可转换票据在每个利息支付日到期日之后到期日的所有定期利息（如果有），但不包括到期日（此类利息支付，即 “利息整付款”）。如果可转换票据的持有人选择在2024年12月15日之前转换可转换票据 (a)，则公司将有义务支付等于的金额 十二个月 利息或 (b) 2024年12月15日当天或之后但在2025年12月15日之前，任何应计和未付利息加上截至但不包括2025年12月15日应付的任何剩余款项。根据契约的规定，利息整付将在公司选择时以现金或普通股支付。

在到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果公司行使与此类公司活动相关的强制转换权，则在某些情况下，选择或被迫转换与此类公司活动相关的可转换票据的持有人的转换率将提高。

如果在到期日之前发生根本性变化（定义见可转换票据契约），则可转换票据的持有人将有权要求公司以本金回购其可转换票据的全部或任何部分 一千 美元或其整数倍数，回购价格等于待回购的可转换票据的本金，加上截至但不包括回购日的应计和未付利息。

可转换票据要求公司履行某些财务和其他契约。截至2024年6月30日，公司遵守了与可转换票据相关的所有契约。

2022年5月29日，根据可转换票据契约中的转换率调整条款，转换价格调整为美元10.61 （或 94.2230 每股普通股股数 一千 可转换票据本金的美元）。
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（未经审计，除非另有说明，以千美元计）
调整后，可转换票据可转换为 18,844,600 股票，不包括通过发行股票结算的任何利息支付。

在截至2024年6月30日的六个月中，本金为美元的可转换票据1,000 是为了 94 公司普通股的股份。截至2024年6月30日，该公司的未清余额为美元200.0 与可转换票据相关的百万美元，记录在资产负债表上，净额约为美元4.8 百万未摊销的债务发行成本。截至2024年6月30日，可转换票据的公允价值为美元145.5 百万，这被视为三级公允价值计量。

美国银行高级左轮手枪

公司是与北卡罗来纳州美国银行签订的优先信贷协议（“美国银行信贷协议”）的当事方，该协议于2021年12月7日（“截止日期”）签订，随后于2022年11月8日修订，为公司提供一美元25.0 百万优先担保循环信贷额度（“高级循环信贷额度”）。高级左轮手枪的收益将用于为营运资金需求、资本支出和其他一般公司用途提供资金。高级左轮手枪将于2025年12月7日（“到期日”）到期。

高级左轮手枪由质押担保 100公司某些全资子公司股权的百分比以及公司几乎所有有形和无形资产的担保权益。Senior Revolver包括可用于信用证和在当日通知后借款的借款能力，称为 “周转贷款”。任何信用证的发放或周转贷款的发放都将减少循环信贷额度下的可用金额。公司可以增加高级左轮手枪下的承付额，总额不超过美元（以较高者为准）25.0 百万或 100合并调整后息税折旧摊销前利润的百分比加上任何额外金额，前提是满足某些条件，包括对该期间适用的财务契约的遵守情况，在每种情况下，均以预计为基础。

截至截止日期，Senior Revolver下的借款的利息由公司选择，按以下方式计息：
(i) 基准利率加上基准利率利润率为 2.00%。基准利率是每年的浮动利率，等于 (a) 联邦基金利率加上两者中较高者 0.50%、(b) 北卡罗来纳州美国银行的最优惠利率和 (c) 彭博短期收益率指数（“BSBY”）利率加上 1.00%；或
(ii) BSBY 利率加上 BSBY 利润率为 1.00%.

2022年3月31日之后，基本利率利率和BSBY利润率将根据公司的有担保净杠杆率进行调整。根据美国银行信贷协议，公司还必须支付未使用的承诺费和信用证费用。第二修正案（定义见下文）将基准利率保证金、BSBY利润率和未使用的承诺费提高了 0.25%.

美国银行信贷协议要求公司履行某些财务和其他契约。截至2022年6月30日，该公司未遵守固定费用覆盖率要求，因此无法提取该设施。该公司将违约行为通知了美国银行，并于2022年8月9日签订了美国银行信贷协议第一修正案（“第一修正案”），该修正案除其他外，免除了要求公司证明遵守截至2022年6月30日的季度美国银行信贷协议中规定的最低固定费用覆盖率的要求。

截至2022年9月30日，该公司未遵守固定费用覆盖率要求，因此无法从该设施中提款。2022年11月8日，公司签订了美国银行信贷协议第二修正案（“第二修正案”），该修正案修改了高级循环贷款的关键条款。由于第二修正案, 高级左轮手枪下的可用资金减少到美元25.0百万美元起50.0百万，仅限于借款基础 90符合条件的主要政府应收账款和合格分包商政府应收账款的百分比，以及 85合格商业应收账款的百分比。此外，第二修正案将基准利率利润、BSBY利润率和未使用的承诺费提高了 0.25%。在第二修正案生效后，Senior Revolver不再受最低固定费用承保比率协议的约束，但仍受有担保净杠杆比率协议的约束。为了使该融资机制可供借款（“初始可用季度”），公司必须报告调整后的息税折旧摊销前利润至少为一美元。从初始上市季度之后的第一财季开始，公司报告的调整后息税折旧摊销前利润总额必须至少为 一 在前两个季度中，美元将维持其在高级左轮手枪下的借款能力（尽管无法满足此类条件不会导致高级左轮手枪违约）。
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（未经审计，除非另有说明，以千美元计）
未能满足调整后的息税折旧摊销前利润要求不是违约，但会限制公司在公司能够达到第二修正案中定义的调整后息税折旧摊销前利润门槛之前根据优先循环利润进行借款的能力。

美国银行信贷协议要求公司履行某些财务和其他契约。截至2024年6月30日，公司遵守了契约要求。

截至2024年6月30日，该公司尚未使用高级左轮手枪。未摊销的债务发行成本为美元0.1 截至2024年6月30日，百万美元记录在合并资产负债表上，并列为其他非流动资产。美国银行信贷协议要求公司提供每月借款基础证书。在截至2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日的月份中，公司没有提供此类月度借款基础证书。美国银行北美银行向公司通报了举报违规行为，2023年4月21日，美国银行和公司签订了美国银行信贷协议第三修正案（“第三修正案”），该修正案除其他外，免除了公司交付截至2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日止月份的月度借款基础证书的要求，并删除了该修正案报告要求在公司满足要求之前提供每月借款基础证书调整后的息税折旧摊销前利润要求如上所述，允许使用高级左轮手枪提款。

D&O 融资贷款

2023 年 12 月 20 日，公司签订了 $1.2 向美国Premium Finance提供的百万美元贷款（“2024年董事和高级管理人员融资贷款”），用于在2024年9月之前为公司的董事和高级管理人员保险保费提供资金。D&O 融资贷款的利率为 6.99每年百分比，到期日为2024年9月8日。

2022年12月8日，公司签订了美元2.1 向AFCO信贷公司提供的百万美元贷款（“2023年董事和高级管理人员融资贷款”），用于在2023年12月之前为公司的董事和高级管理人员保险费提供资金。2023 年 D&O 融资贷款需要预付 $1.1 百万且利率为 5.75每年百分比，到期日为2023年12月8日。2023年D&O融资贷款在到期时已全部偿还。
注意 11—租约

根据运营租约，公司有义务购买某些房地产和办公设备资产。该公司的融资租赁并不重要。某些租约包含预先确定的最低租金固定上调幅度，费率介于 2.5% 到 5.4每年百分比，剩余租赁期限不超过 十年，其中一些包括续订选项，可以将某些租约延长至最多额外租约 五年。

下表列出了与租赁相关的补充信息：
6月30日
2024		6月30日
2023
剩余租赁期限的加权平均值5.095.07
加权平均折扣率13.43 %10.55 %

下表汇总了以下时期的总租赁成本：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
运营租赁费用$585 $291 $972 $583 
可变租赁费用43 49 69 71 
短期租赁费用10 31 14 94 
租金支出$638 $371 $1,055 $748 
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
确认的转租收入 (1)
$19 $52 $42 $91 
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(1) 截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司已转租 二 和 四 其房地产租约。

下表显示了与租赁相关的补充现金流和非现金信息：
截至6月30日的六个月
20242023
为计量租赁负债所含金额而支付的现金——租赁产生的运营现金流$1,003 $691 
为换取租赁义务而获得的使用权资产——非现金活动$5,942 $— 

截至2024年6月30日，经营租赁的未来最低年度租赁付款额如下：
2024 年的剩余时间$1,200 
20252,357 
20262,275 
20271,695 
20281,688 
此后9,065 
未来最低租赁付款总额$18,280 
减去：与估算利息相关的金额
7,641 
未来最低租赁付款的现值10,639 
减去：长期租赁负债的当期部分
1,077 
长期租赁负债$9,562 

注意 12—所得税
下表列出了以下时期的有效所得税税率：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
有效税率(0.1)%— %— %(0.1)%

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，出于联邦、州和地方所得税的目的，公司作为公司被征税。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的有效税率与21.0％的美国联邦所得税税率不同，这主要是由于国外、州和地方所得税、账面收入和应纳税所得之间的永久差异、某些离散项目以及估值补贴的变化。
注意 13—承付款和或有开支

正常业务过程中的突发事件

根据与美国政府和某些政府实体签订的某些合同，合同成本，包括间接成本，将接受政府代表的审计，并通过与政府代表的谈判进行调整。收入以任何此类审计最终结算后预计实现的金额入账。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司会不时受到诉讼、索赔、调查和审计。尽管法律诉讼本质上是不可预测的，但公司打算就目前未决的任何事项大力为自己辩护。这些事项的个别和总体结果预计不会对公司的合并资产负债表、合并运营报表或现金流产生重大影响。截至2024年6月30日，公司已累积美元2.8 百万与各种正在进行的法律纠纷有关。这美元2.8 截至2024年6月30日的百万美元余额反映了管理层截至该日的最佳估计，并扣除了可通过保险收回的所有预期金额。
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注意 14—股东权益

普通股

下表显示了截至以下时期公司授权普通股的详细信息：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
普通股：
普通股的法定股份500,000,000500,000,000
普通股每股面值$0.0001 $0.0001 
期末已发行普通股246,774,184 157,287,522 

国库股

这些股票按成本计量，在合并资产负债表和合并股东权益（赤字）报表中列报。

股息权

根据适用法律以及本公司任何已发行优先股系列或在股息支付方面享有优先权或有权参与公司普通股的任何类别或系列股票的持有人的权利（如果有），可以按比例申报和支付公司普通股的股息，并从公司董事会当时合法可用于此目的的资产中按比例申报和支付公司普通股的股息董事会（“董事会”）应自行决定。

投票权

公司普通股的每股已发行股份均有权 一 对提交给股东表决的所有事项进行表决。普通股持有人没有累积投票权。

转换权或赎回权

该公司的普通股既不可兑换，也不可兑换。

清算权

公司清算后，公司普通股的持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得公司可合法分配的资产，但须遵守公司当时未偿还的优先股的任何持有人的先前权利。

优先股

下表显示了截至以下时期公司授权优先股的详细信息：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
优先股：
优先股的授权股份1,000,0001,000,000
优先股每股面值$0.0001 $0.0001 
期末已发行的优先股——

在公司股东无需采取进一步行动的情况下，公司董事会可不时指导优先股的批量发行，并可在发行时确定其名称、权力、优惠、特权和相对参与权、可选权或特殊权利及其资格、限制或限制，包括
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股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于公司普通股的权利。满足公司已发行优先股的任何股息优先权将减少可用于支付公司普通股股息的资金金额。在当时在职董事总数的大多数人投赞成票后，公司董事会可以发行具有投票权和转换权的公司优先股，这可能会对公司普通股的持有人产生不利影响。

注意 15—认股权证

2023 年注册直接发行认股权证

2023年6月13日，根据与作为承销商代表的Cowen and Company, LLC签订的承销协议，公司完成了注册直接发行的结束，该承销商共出售和购买了 11,848,341 面值普通股及随附的普通认股权证（“RDO认股权证”）。每股普通股都附有一份普通认股权证，可以行使价为美元购买四分之三的普通股2.32 每股。RDO认股权证最初最多可行使 8,886,255 普通股并可行使 六个月 发行后有一个 五年 术语。

下表使用以下假设显示了截至以下日期Black-Scholes OpM下的RDO认股权证的价值：
十二月三十一日
2023
每份 RDO 权证的价值$1.69
行使价$2.32
普通股价格$2.14
预期期权期限（年）5.0
预期的波动率110.00%
无风险回报率3.80%
预期的年度股息收益率—%

2024年2月27日，公司与现有合格投资者（“RDO投资者”）签订了认股权证行使协议（“RDO认股权证行使协议”），以全面行使未偿还的RDO认股权证，最多购买总额为 8,886,255 公司普通股的总收益为美元20.6百万。RDO认股权证结算后，亏损美元10.1 在截至2024年6月30日的六个月中确认了百万美元，并在合并运营报表中以衍生品公允价值的净（减少）增长率列报。

亏损 $1,881，包括与2023年RDO认股权证发行相关的交易成本，分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中得到确认，并以合并运营报表中衍生品公允价值的净（减少）增长列报。

2024 年 RDO 认股权证

作为立即全面行使RDO认股权证的考虑因素，RDO投资者于2024年2月28日收到了一份新的未注册普通股购买权证，最多可购买总额为 5,800,000 公司私募普通股（“2024年RDO认股权证”）。2024 年 RDO 认股权证将从 2024 年 8 月 28 日当天或之后的任何时候开始行使，到期日 五年 此后，每股行使价等于美元3.78。

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（未经审计，除非另有说明，以千美元计）
下表使用截至以下日期的以下假设显示了Black-Scholes OpM下2024年RDO认股权证的价值：
6月30日
2024		2月28日
2024
每份 2024 年 RDO 认股权证的价值
$1.17$2.62
行使价$3.78$3.78
普通股价格$1.51$3.14
预期期权期限（年）5.25.5
预期的波动率123.60%117.60%
无风险回报率4.30%4.20%
预期的年度股息收益率—%—%

截至2024年6月30日，2024年的RDO认股权证的公允价值为美元6.8 百万，在合并资产负债表中列报为衍生负债。收益为 $3.1 百万和美元8.4 百万美元，包括与发行RDO认股权证相关的交易成本，分别在截至2024年6月30日的三个月和六个月内得到确认，并以合并运营报表中衍生品公允价值的净（减少）增长列报。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 5,800,000 2024 年 RDO 认股权证已发行和未兑现。

2023 PIPE 认股权证

2023年1月19日，公司完成了公司与停战资本总基金有限公司（“买方”）之间的私募配售（“私募配售”）的完成。在私募结束时，公司发行了 13,888,889 按面值计算的公司普通股和最多可额外购买的认股权证 13,888,889 普通股（“PIPE认股权证”）。PIPE认股权证的行使价为美元2.39 每股，自2023年7月19日起可行使。PIPE认股权证受以下约束 4.99% 受益所有权限制。

下表使用以下假设显示了截至以下日期的Black-Scholes OpM下的PIPE认股权证的价值：
一月 19,
2023
每份PIPE认股权证的价值$1.22
行使价$2.39
普通股价格$1.87
预期期权期限（年）5.5
预期的波动率82.10%
无风险回报率3.40%
预期的年度股息收益率—%

2024年3月4日，公司与现有合格投资者（“PIPE投资者”）签订了认股权证行使协议（“PIPE认股权证行使协议”），以全额行使尚未履行的PIPE认股权证，最多购买总额为 13,888,889 公司普通股的总收益为美元33.2百万。PIPE认股权证结算后，亏损美元32.2 百万美元是由于截至2024年6月30日的六个月的公允价值变动而确认的，并在合并运营报表中以衍生品公允价值的净（减少）增长列报。

亏损 $1,250 和 $11,774 分别因截至2023年6月30日的三个月和六个月的公允价值变动而确认，并以合并运营报表中衍生品公允价值的净（减少）增长列报。

2024 PIPE 权证

作为立即全面行使PIPE认股权证的考虑，PIPE投资者于2024年3月5日收到了一份新的未注册普通股购买权证，最多可购买总额为 9,000,000公司普通股的股份
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（未经审计，除非另有说明，以千美元计）
（“2024年PIPE认股权证”）以私募方式进行。2024 年 PIPE 认股权证将从 2024 年 9 月 5 日当天或之后的任何时候开始行使，到期日 五年 此后，每股行使价等于美元4.75。

下表使用截至以下日期的以下假设显示了Black-Scholes OpM下的2024年PIPE认股权证的价值：
6月30日
2024		三月 4,
2024
每份 2024 年 PIPE 权证的价值
$1.14$3.11
行使价$4.75$4.75
普通股价格$1.51$3.75
预期期权期限（年）5.25.5
预期的波动率123.60%117.00%
无风险回报率4.30%4.10%
预期的年度股息收益率—%—%

截至2024年6月30日，2024年PIPE认股权证的公允价值为美元10.3 百万，在合并资产负债表中列报为衍生负债。收益为 $4.8 百万和美元17.7 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别由于公允价值的变化而确认了百万美元，并以合并运营报表中衍生品公允价值的净（减少）增长列报。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 9,000,000 2024 年 PIPE 认股权证已发行和未兑现。

首次公开募股认股权证

与公司首次公开募股相关的每份认股权证（“IPO公开认股权证”）都使注册持有人有权购买 一 普通股股份，价格为美元11.50 每股，视情况而定。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使整份认股权证。认股权证将于纽约时间2026年12月7日下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司可以按以下方式召集首次公开认股权证进行赎回：（1）全部而不是部分赎回；（2）价格为美元0.01 每份认股权证；(3) 至少 30 提前几天书面赎回通知；(4) 如果有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，以及整个期间可用的当前招股说明书 30-天通知期；以及 (5) 仅当普通股最后报告的收盘价等于或超过美元时18.00 任何人的每股收益 20 交易日之内 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束。

如果公司宣布IPO公开认股权证进行赎回，则管理层可以选择要求所有希望行使公司IPO公开认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使公司首次公开认股权证。

在某些情况下，包括股票分红、股票分割、特别股息、合并、反向股票拆分或公司普通股的重新分类或其他类似事件，可以调整行使首次公开认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量。在任何情况下，公司都无需以净现金结算认股权证。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 12,168,378 两个时期均已发行和未偿还的IPO公开认股权证。

首次公开募股私人认股权证

上述IPO公开认股权证的条款和规定也适用于公司发行的私人认股权证（“IPO私人认股权证”）。如果首次公开募股私人认股权证由GigAcquisitions4, LLC（“赞助商”）以外的持有人持有，则奥本海默律师事务所Inc. 和野村证券国际有限公司（统称为 “承销商”）或任何各自允许的受让人，IPO私人认股权证将由公司赎回，并可由持有人在与首次公开认股权证相同的基础上行使。保荐人、承销商和任何相应的获准受让人都可以选择以无现金方式行使首次公开募股私人认股权证。
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（未经审计，除非另有说明，以千美元计）

下表使用以下假设显示了截至以下日期Black-Scholes OpM下的首次公开募股私人认股权证的价值：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
每份首次公开募股私募权证的公允价值
$0.18$0.38 
行使价$11.50$11.50 
普通股价格$1.51$2.14 
预期期权（以年为单位）2.42.9
预期的波动率89.20%82.30%
无风险回报率4.60%4.00%
预期的年度股息收益率—%—%

截至2024年6月30日和2023年12月31日，首次公开募股私募认股权证的公允价值为美元— 百万和美元0.1 百万美元，分别列于合并资产负债表中的衍生负债和其他非流动负债。 以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的公允价值变动而确认的，并以合并运营报表中衍生品公允价值的净（减少）增长列报：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
首次公开募股权证公允价值变动所致（收益）亏损
$(35)$(10)$(35)$33 

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 157,394 两个时期均已发行和未偿还的首次公开募股私人认股权证。

注意事项 16—基于股权的薪酬

b 类单位激励计划

2021年2月，公司的母公司BBAI Ultimate Holdings, LLC（“母公司”）通过了一项补偿性福利计划（“b类单位激励计划”），以母公司的b类单位（“激励单位”）的形式向公司母公司或其子公司的董事、经理、高级管理人员、员工、顾问、顾问和/或其他服务提供商提供激励。激励单位的参与门槛为 $1.00 并分为 三 一部分（“第一批”、“第二批” 和 “第三批”）。第一批激励单位受绩效、服务型和市场型条件的约束。激励单位的授予日公允价值为 $5.19 每单位。

在授予日确定激励单位的公允价值时使用的假设如下：
二月 16,
2021
波动率57.0%
无风险利率0.1%
预计退出时间（以年为单位）1.6

2021年7月29日，公司的母公司修订了b类单位激励计划，使第一批和第三批激励单位在2021年6月4日协议和合并计划（“零工业务合并协议”）规定的交易完成后立即完全归属，前提是继续雇用或提供服务。该公司的母公司还修订了b类单位激励计划，根据b类单位激励计划中的定义，第二批激励单位将归属于任何清算活动，而不是仅在退出出售发生时，但须遵守b类单位激励计划修订前规定的市场条件。

具有绩效条件的奖励的股权薪酬基于相关绩效条件的可能结果。由于满足归属条件所需事件的不可预测性，根据修订后的激励计划所要求的绩效条件在发生之前仍然不可能实现。由于此类事件在发生之前被认为是不可能发生的，因此对激励单位的股权薪酬的确认将推迟到归属条件得到满足之后。曾经
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（未经审计，除非另有说明，以千美元计）
事件发生时，与绩效归属激励单位相关的未确认的薪酬成本（基于其修改日期公允价值）将根据所提供的必要服务期的部分进行确认。

激励单位的修改日期公允价值为 $9.06 每单位。 在修改之日确定激励单位的公允价值时使用的假设如下：
7月29日
2021
波动率46.0%
无风险利率0.2%
预计退出时间（以年为单位）1.2

在确定激励单位公允价值时使用的波动率是基于对指导性上市公司的历史波动率和公司特定因素的分析。

2021年12月7日，先前宣布的与GigCapital4, Inc.的合并已完成。结果，第一和第三批激励单位立即全部归属，第二批激励单位的绩效条件得到满足。在修订b类单位激励计划之日确定的公允价值在第一和第三部分的归属之日立即被确认为薪酬支出。第二批激励单位的薪酬支出在派生的服务期内确认 30 自修改之日起的几个月。第二批激励单位的剩余薪酬支出将在剩余的服务期内确认，大约为 25 自修订之日起的几个月。

下表列出了激励单位第二部分的活动：

截至 2023 年 12 月 31 日未归属
1,155,000 
截至 2024 年 6 月 30 日未归属
1,155,000 
截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 与第二批激励单位相关的未确认的薪酬成本。

股票期权

2021年12月7日，公司通过了 BigBear.ai Holdings, Inc. 2021年长期激励计划（“计划”）。该计划的目的是通过为符合条件的公司员工、潜在员工、顾问和非雇员董事提供获得股票和现金激励奖励的机会，促进公司的长期成功和股东价值的创造。

有 不 在截至2024年6月30日的六个月内授予的股票期权。
下表显示了未平仓股票期权的活动：
未偿还的股票期权每股加权平均行使价加权平均剩余合同期限（以年为单位）聚合内在价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款
5,127,673 $2.14 9.03$2,209 
已锻炼(87,324)1.35 
被没收(800,858)2.36 
已过期(60,915)3.43 
截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项
4,178,576 $2.09 8.48$372 
自 2024 年 6 月 30 日起归属并可行使
1,430,565 $2.28 8.30$150 
股票期权有 $0.4 截至2024年6月30日，内在价值为百万美元。在基于服务的归属期内，公司以直线方式确认股票期权的股票期权薪酬支出等于奖励的公允价值。如
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（未经审计，除非另有说明，以千美元计）
截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $3.1 与股票期权相关的百万未确认的薪酬成本，预计将在剩余的加权平均期内予以确认 1.78 年份。

限制性股票单位

在截至2024年6月30日的六个月中，根据该计划，公司董事会传达了关键条款，并承诺向某些员工和某些非雇员董事和顾问授予限制性股票单位（“RSU”）。公司授予了 9,228,544 向员工发放的限制性股票和 不 在截至2024年6月30日的六个月中，向非雇员董事发放的限制性股份。发放给员工的 RSU 通常归属 四年，和 25在授予日一周年之日归属的百分比，然后 6.25此后在拨款日两周年、三周年纪念日和四周年之日每季度百分比。向非雇员董事发放的限制性股票归属 25拨款日期后每季度百分比或 100% 在拨款日一周年之内。在发生死亡、残疾或控制权变更的情况下，可加快限制性股票的归属，但须遵守某些条件。

下表显示了 RSU 中的活动：
RSU
杰出		加权平均授予日期每股公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日未归属
10,052,113 $2.11 
已授予9,240,739 2.04 
既得(2,868,984)2.15 
被没收(1,331,852)2.44 
截至 2024 年 6 月 30 日未归属
15,092,016 $2.03 

截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $28.8 与限制性股票单位相关的百万未确认的薪酬成本，预计将在剩余的加权平均期内予以确认 1.62 年份。

高性能库存单位

根据该计划，公司董事会传达了关键条款，并向某些员工授予了绩效股票单位（“PSU”）。公司向某些员工发放PSU作为留用激励。在截至2024年6月30日的六个月中，公司批准了 1,932,946 PSU（“留存 PSU”）。该公司还批准了 1,736,737 向员工发放的短期激励PSU（“STI PSU”），其中包含基于公司财务业绩和个人绩效相结合的绩效衡量标准。将授予的留用PSU和STI PSU的数量取决于每个年度评估期内绩效标准的实现情况，前提是员工在每个归属日期都保持持续服务。除非达到最低绩效标准阈值，否则不会进行归属。

下表显示了 PSU 中的活动：
PSU
杰出		加权平均授予日期每股公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日未归属
2,585,831$1.70 
已授予3,669,683 2.74 
既得(2,456,977)1.80 
被没收(578,434)1.77 
截至 2024 年 6 月 30 日未归属3,220,103$2.79 

截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $6.6 与留存PSU和STI PSU相关的百万未确认的薪酬成本，预计将在剩余的平均期限内予以确认 0.90 年份。

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员工股票购买计划（“ESPP”）

在通过该计划的同时，公司董事会通过了2021年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划授权向公司的员工、高级管理人员和董事（如果他们是员工）授予购买公司普通股的权利。截至2022年1月1日，公司共储备了 3,974,948 根据ESPP，公司普通股的普通股（每年1月1日起每年增加，到2031年结束）。在截至2024年6月30日的六个月中， 474,325 股票在ESPP下出售。截至2024年6月30日，公司已扣留员工缴款 $0.1 百万美元用于未来的ESPP收购，这些收购将在合并资产负债表中列报在其他流动负债中。

与根据ESPP发行的购买权相关的股权薪酬支出基于截至发行期开始时估计奖励数量的Black-Scholes OpM公允价值。股权薪酬支出在发行期内使用直线法确认。 下表列出了用于估算ESPP下购买权授予日期公允价值的假设：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
授予日普通股的价格$1.50
$1.80 到 $2.09
预期期限（以年为单位）0.500.50
预期波动率 (1)
122.9%
94.9% 到 162.2%
无风险回报率5.3%
5.3% 到 5.4%
预期的年度股息收益率—%—%
授予日奖励的公允价值$0.74
$0.75 到 $1.23
(1) 预期波动率基于选定合理相似的上市公司的隐含股票波动率和历史股票波动率的组合。
截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $0.5 与ESPP相关的百万未确认的薪酬成本，预计将在剩余的加权平均期内予以确认 0.50 年份。

基于股权的薪酬支出

下表列出了以下时期在销售、一般和管理费用、收入成本和研发方面确认的激励单位、股票期权、RSU、PSU和ESPP的股权薪酬支出总额：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
销售、一般和管理方面的基于股权的薪酬支出$3,980 $2,319 $6,151 $5,122 
收入成本中基于股权的薪酬支出799 1,442 3,452 2,316 
研发中基于股权的薪酬支出970 233 1,303 361 
基于权益的薪酬支出总额$5,749 $3,994 $10,906 $7,799 
注意事项 17—净亏损 每股

基本和摊薄后的每股净亏损的分子和分母计算如下（以千计，每股、单位和单位数据除外）：
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
基本和摊薄后的每股净亏损2024202320242023
分子：
净亏损
$(11,737)$(16,895)$(136,884)$(43,109)
分母：
加权平均流通股——基本股和摊薄后股票
246,303,139 145,469,043 216,754,082 142,027,938 
每股基本净亏损和摊薄净亏损
$(0.05)$(0.12)$(0.63)$(0.30)

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（未经审计，除非另有说明，以千美元计）
以下证券不包括在摊薄后的已发行股票的计算中，因为其影响将是反稀释的：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
股票期权
4,126,975 5,055,299 4,172,994 4,995,674 
2023 PIPE 认股权证
— 805,855 — 725,270 
2023 年 RDO 认股权证
— 97,390 — 48,695 
PSU
208,157 1,534,861 1,024,579 1,534,861 
RSU
5,919,487 10,760,022 3,628,819 11,821,305 
特别是
1,365,919 1,062,602 1,247,297 1,062,602 
总计
11,620,538 19,316,029 10,073,689 20,188,407 

2024 年 7 月 2 日，公司发行了 2,144,073 普通股以结算收购Pangiam的滞留金额。有关详细信息，请参阅注释 20—后续事件。

注意 18—收入

所有收入都是在美利坚合众国境内产生的。

下表按合同类型列出了以下时期的总收入：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
时间和材料$23,377 $21,122 $41,337 $48,281 
固定的固定价格
11,639 12,577 21,685 22,977 
费用可报销
4,767 4,760 9,882 9,355 
总收入
$39,783 $38,459 $72,904 $80,613 

公司的大部分收入是随着时间的推移确认的。在提交的所有期限中，从在某一时间点确认收入的合同中获得的收入微不足道。

下表汇总了预期信贷损失备抵金中的活动：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
期初余额$171 $980 $230 $98 
补充
73 675 73 1,557 
注销
(117)— (176)— 
期末余额
$127 $1,655 $127 $1,655 
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BIGBEAR.AI 控股有限公司
合并财务报表附注
（未经审计，除非另有说明，以千美元计）

风险集中

下表列出了以下时期内客户贡献超过总收入10％的收入：
截至2024年6月30日的三个月截至2024年6月30日的六个月
总计占总数的百分比
收入		总计占总数的百分比
收入
客户 A
$5,305 13 %$12,418 17 %
客户 B
5,832 15 %12,182 17 %
客户 C
4,877 12 %9,471 13 %
客户 D (1)
— — %— — %
所有其他人
23,769 60 %38,833 53 %
总收入
$39,783 100 %$72,904 100 %

截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
总计占总数的百分比
收入		总计占总数的百分比
收入
客户 A
$7,360 19 %$16,243 20 %
客户 B
5,027 13 %11,790 15 %
客户 C
5,856 15 %10,524 13 %
客户 D (1)
5,004 13 %9,226 11 %
所有其他人
15,212 40 %32,830 41 %
总收入
$38,459 100 %$80,613 100 %
(1) 为便于比较，在任何报告期内贡献超过合并收入10％的客户均已包含在列报的所有期限中。

合约余额

下表列出了以下时期合并资产负债表中包含的合同资产和合同负债：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
合同资产$1,041 $4,822 
合同负债
$3,496 $879 

2023年12月31日至2024年6月30日期间合同资产的变化主要是由为先前提供的服务开具的发票推动的。2023年12月31日至2024年6月30日期间合同负债余额的变化主要是由尚未向客户提供的服务的预付款推动的。截至2023年12月31日的合同负债余额中包含的截至2024年6月30日的六个月中确认的收入为美元0.9 百万。

当公司对履行履约义务所产生的总成本的估计超过预期收入时，公司将立即确认损失。当公司确定估计值的变化对履约义务的相关利润产生影响时，公司将在合并运营报表中记录累计正值或负面调整数。与某些长期合同状况相关的估计和假设的变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

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BIGBEAR.AI 控股有限公司
合并财务报表附注
（未经审计，除非另有说明，以千美元计）
下表汇总了竣工时净估计（“EAC”）调整对公司经营业绩的影响：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
所得税前 EAC 净调整额$(104)$(1,631)$(344)$365 
EAC 净调整额，扣除所得税$(82)$(1,288)$(271)$288 
摊薄后每股东非共同体调整净额，扣除所得税$— $(0.01)$— $— 

剩余的履约义务

公司在计算剩余履约义务时包括已接受已签署销售订单的客户订单，通常包括已授予合同中的资金和未注资部分。截至2024年6月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为美元82.2 百万。该公司预计将确认大约 93其剩余履约义务作为下一年度收入的百分比 12 月及其后的余额。

注意事项 19—关联方交易

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司支付或应计美元0.4 百万和美元1.0 百万美元作为董事会成员的薪酬支出，包括与限制性股票单位相关的股权薪酬0.4 百万和美元0.9 百万，这反映在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司支付或应计美元0.3 百万和美元0.6 百万美元分别作为董事会成员的薪酬支出，包括与限制性股票单位相关的股权薪酬（美元）0.2 百万和美元0.4 分别为百万美元，这反映在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

备注 20—后续事件

2024 年 7 月 2 日，公司发行了 2,144,073 普通股价格为美元1.3905 每股（根据成交量加权平均价格确定 20 交易日（在最终确定日期之前结束），作为收盘后调整后买入价格的最终决定的结算。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩

以下讨论和分析提供了 BigBear.ai Holdings, Inc.（“BigBear.ai”、“BigBear”、“BigBear.ai Holdings” 或 “公司”）管理层认为与评估和理解 BigBear.ai 合并经营业绩和财务状况相关的信息。以下讨论和分析应与 BigBear.ai 的合并财务报表和报表附注一起阅读，这些报表附注包含在本表10-Q季度报告的其他地方。本管理层讨论和分析中包含的某些信息包括经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关BigBear行业的陈述、未来事件以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念，不应被视为BigBear在本10-Q表季度报告发布之日后任何日期的评估。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅我们的10-k表年度报告和10-Q表季度报告中的 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 和 “风险因素”。除非上下文另有要求，否则本节中提及 “公司”、“BigBear”、“BigBear.ai”、“我们” 或 “我们的” 的所有内容均指 BigBear.ai Holdings, Inc.

以下对 BigBear.ai 财务状况和经营业绩的讨论和分析是为了补充本10-Q表季度报告中其他地方包含的 BigBear.ai 的合并财务报表和附注。我们打算通过本次讨论为读者提供信息，以帮助他们理解 BigBear.ai 的合并财务报表和随附附注、这些财务报表和附注的不同时期的变化以及导致这些变化的主要因素。除非另有说明，以下列出的所有金额均以千美元计。

BigBear.ai 的财务状况和经营业绩的讨论和分析组织如下：

•业务概述：本节概述了 BigBear.ai 的业务、我们的优先事项和影响我们行业的趋势，以便为管理层讨论和分析我们的财务状况和经营业绩提供背景信息。

•近期动态：本节提供了我们认为了解我们的财务状况和经营业绩所必需的最新进展。

•经营业绩：本节讨论了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩。

•流动性和资本资源：本节分析了我们产生现金和满足现有或合理可能的未来现金需求的能力。

•关键会计政策和估计：本节讨论了我们认为对我们的财务状况和经营业绩很重要的会计政策和估计，这些政策和估算需要管理层在应用中做出重大判断和估计。此外，我们的重要会计政策，包括关键会计政策，摘要载于本10-Q表季度报告中随附的合并财务报表的附注2——重要会计政策摘要。

业务概述

我们的使命是帮助清晰地做出世界上最复杂的决策。BigBear.ai 是面向国家安全、供应链管理和数字身份的 Edge 人工智能决策智能解决方案的领先提供商。客户和合作伙伴在高度复杂、分布式、基于任务的操作环境中依赖 BigBear.ai 的预测分析功能。我们是一家以技术为主导的解决方案组织，为客户提供软件和服务。
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最近的事态发展

Pangiam 收购

2024年2月29日，公司完成了对Pangiam中级控股有限责任公司（“Pangiam” 或 “Pangiam收购”）的收购，该公司是全球贸易、旅游和数字身份行业视觉人工智能领域的领导者。BigBear.ai 和 Pangiam 的合并创建了业界最全面的视觉和边缘人工智能产品组合之一，将面部识别、基于图像的异常检测和高级生物识别与 BigBear.ai 的计算机视觉和预测分析能力相结合，使公司成为边缘人工智能运作方式的基础领导者。

RDO 认股权证行使

2024年2月27日，公司与现有合格投资者（“RDO投资者”）签订了认股权证行使协议，以全额行使未偿还的注册直接发行，购买总收益约为2,060万美元的公司普通股（“RDO认股权证”），总收益为8,886,255股。作为立即全面行使RDO认股权证的对价，RDO投资者收到了一份新的未注册普通股购买权证，以私募方式购买最多5,800,000股公司普通股（“2024年RDO认股权证”）。2024年的RDO认股权证将从2024年8月28日或之后的任何时候开始行使，五年后到期，每股行使价等于3.78美元。

私募认股权证行使

2024年3月4日，公司与现有合格投资者（“PIPE投资者”）签订了认股权证行使协议，全额行使未偿还的PIPE认股权证，购买总额为13,888,889股公司普通股，总收益约为3,320万美元。作为立即全面行使PIPE认股权证的对价，PIPE投资者收到了一份新的未注册普通股购买权证，以私募方式购买最多900万股公司普通股（“2024年PIPE认股权证”）。2024年PIPE认股权证将于2024年9月5日或之后的任何时候开始行使（“行使日期”），五年后到期，每股行使价等于4.75美元。

美国预算环境

我们的大部分收入来自联邦政府合同。美国政府开支水平，尤其是国防开支，以及及时为其提供资金，可能会影响我们的短期和长期财务表现。我们预计，我们的关键合同将继续得到持续决议的支持和资助。但是，在持续决议所涵盖的时期内，我们可能会延迟授予新合同，这些延迟可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

2024年3月22日，总统将2024财年第二财年（“财年”）综合拨款一揽子计划签署为法律，其中包括国防部（“国防部”）的资金。该立法反映了《财政责任法》（“FRA”）国防支出限额为8,860亿美元，其中8,420亿美元用于国防部的基本预算。

总统的2025财年预算请求已于2024年3月11日提交国会，启动了2025财年国防授权和拨款立法程序。该请求包括8,950亿美元用于国防，其中8,500亿美元用于国防部的基本预算，符合FRA规定的限额。尽管FRA限制对总体要求的压缩显而易见，但国防部长办公室表示，2025财年预算提案符合其保持国防战略优先事项步入正轨的目标。

众议院和参议院继续进行2025财年预算的立法程序。2024年5月22日，众议院武装部队委员会（HASC）批准了其版本的25财年国防授权法。该法案授权向国防部提供8,498亿美元的资金，这与总统的25财年预算要求一致。2024年6月28日，众议院通过了2025财年国防部拨款法案H.R. 8774。2024年7月8日，参议院武装部队委员会（“SASC”）提交了他们的《25财年国防授权法》版本，其水平比FRA设定的上限高出250亿美元。

在接下来的几个月中，国会将需要通过拨款法案和其他政策立法来批准或修改总统的2025财年预算提案，然后需要总统的最终批准，才能使2025财年预算成为法律并完成预算程序。
31

目录
2024年4月24日，总统签署了一项法案，为乌克兰、以色列和台湾提供总额为950亿美元的额外补充资金，包括为美国弹药容量的补给提供资金。补充资金立法不受FRA限额的约束。

我们预计，联邦预算将继续受到辩论和妥协的影响，其中包括政治紧张局势加剧和2024年大选、全球安全环境、通货膨胀压力和宏观经济状况。结果可能是资金优先事项的转移，这可能会对国防开支和我们的联邦政府合同产生实质性影响。

地缘政治环境

我们在复杂且不断变化的安全环境中运营，我们的业务受到地缘政治问题的影响。乌克兰、中东的冲突以及太平洋地区紧张局势的加剧加剧了全球地缘政治紧张局势和安全问题。对于我们的政府客户而言，他们专注于满足这些地区的即时需求，这减缓了合同授予的渠道和步伐，将收入推向了后续时期。我们仍然预计，从长远来看，地缘政治环境将推动我们产品的采用，因为这增加了对高级人工智能工具的需求，这些工具可以提供增强的情报和全方位的网络行动，而在这些领域，我们拥有无与伦比的能力。尽管这些冲突仍在演变，最终结果仍然非常不确定，但我们认为这些事件不会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。但是，如果这些冲突恶化，给科技行业或全球经济带来更大的干扰和不确定性，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。

运营结果的组成部分

收入

我们通过为客户提供基于Edge AI的决策智能解决方案和服务来创造收入，这些解决方案和服务涉及数据提取、数据丰富、数据处理、人工智能、机器学习、预测分析和预测可视化。我们拥有多元化的客户群，包括政府国防、政府情报部门以及各种商业企业。我们通过向客户提供软件和服务来创收。

收入成本

收入成本主要包括工资、股票薪酬支出和参与提供上述服务的人员的福利，以及分配的管理费用和其他直接成本。

我们预计，随着收入的增长，按绝对美元计算，收入成本将增加，并且占收入的百分比将因时期而异。

销售、一般和管理（“SG&A”）

销售和收购费用包括工资、股票薪酬支出和参与我们的行政、财务、会计、法律、人力资源和行政职能的人员的福利，以及第三方专业服务和费用以及分配的管理费用。

研究和开发

研发费用主要包括工资、股票薪酬支出、参与研发活动的人员的福利以及分配的管理费用。某些研发费用与为销售、租赁或以其他方式上市而开发的软件有关。在确定技术可行性之后和软件普遍上市之前发生的成本，如果预计会变得很大，则将其资本化。所有其他研发费用均在发生期间记作支出。

重组费用

重组费用包括与战略成本节约计划相关的员工离职成本，以更好地协调我们的组织和成本结构，提高我们产品和服务的可负担性。

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目录
交易费用

2024年产生的交易费用包括与Pangiam收购相关的尽职调查、法律和其他相关费用，该收购于2024年2月29日完成。

商誉减值

商誉减值包括对商誉的非现金支出。

衍生品公允价值净增长（减少）

衍生品公允价值的净（减少）增长包括对公司认股权证的公允价值重新评估。

利息支出

利息支出主要包括利息支出、承诺费和债务协议下的债务发行成本摊销。

其他收入

其他收入主要包括从货币市场账户中获得的利息收入。

所得税支出（福利）

所得税支出（福利）包括与我们开展业务的联邦和州司法管辖区相关的所得税。


运营结果
下表列出了我们以下时期的合并运营报表：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入$39,783$38,459$72,904$80,613
收入成本28,72029,49654,85561,437
毛利率11,0638,96318,04919,176
运营费用：
销售、一般和管理23,36416,93040,31237,292
研究和开发3,5652,2254,7093,353
重组费用457251,317780
交易费用347—1,450—
商誉减值——85,000—
营业亏损(16,670)(10,217)(114,739)(22,249)
衍生品公允价值净增长（减少）(7,882)3,12116,11013,688
利息支出3,5513,5607,1067,116
其他收入(617)—(1,072)—
税前亏损(11,722)(16,898)(136,883)(43,053)
所得税支出（福利）15(3)156
净亏损$(11,737)$(16,895)$(136,884)$(43,109)


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目录
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较

收入
截至6月30日的三个月改变
20242023金额%
收入$39,783$38,459$1,3243.4%

在截至2024年6月30日的三个月中，收入与截至2023年6月30日的三个月相比增加了130万美元，这主要是由于收购Pangiam导致的增长，但被2023年第二季度结束的空军EPASS计划的交易量减少所抵消。

收入成本
截至6月30日的三个月改变
20242023金额%
收入成本$28,720$29,496$(776)(2.6)%
收入成本占收入的百分比72%77%

截至2024年6月30日的三个月，收入成本占总收入的百分比下降至72％，而截至2023年6月30日的三个月，这一比例为77％。收入成本占总收入百分比的下降部分是由截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比，利润率更高的解决方案工作的组合有所增加。

SG&A
截至6月30日的三个月改变
20242023金额%
SG&A$23,364$16,930$6,43438.0%
销售和收购占收入的百分比59%44%

截至2024年6月30日的三个月，销售和收购支出占总收入的百分比增至59％，而截至2023年6月30日的三个月，这一比例为44％，这主要是由非经常性战略举措增加120万美元、非经常性整合成本增加90万美元以及截至2024年6月30日的三个月中产生的70万美元的非经常性诉讼费用增加70万美元所致。

研究和开发
截至6月30日的三个月改变
20242023金额%
研究和开发$3,565$2,225$1,34060.2%

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，研发费用增加了130万美元。这一增长是由员工人数的增加、某些研发项目的时机以及与Pangiam相关的研发费用推动的。

重组费用
截至6月30日的三个月改变
20242023金额%
重组费用$457$25$4321728.0%

重组费用包括与战略成本节约计划相关的员工离职成本，以更好地协调我们的组织和成本结构，提高我们产品和服务的可负担性。

交易费用
截至6月30日的三个月改变
20242023金额%
交易费用$347$—$347100.0%
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目录

截至2023年6月30日的三个月的交易费用包括与Pangiam收购相关的尽职调查、法律和其他相关费用。

衍生品公允价值净增长（减少）
截至6月30日的三个月改变
20242023金额%
衍生品公允价值净增长（减少）$(7,882)$3,121$(11,003)(352.5)%

截至2024年6月30日的三个月，衍生品公允价值净减少790万美元，其中包括对IPO认股权证、PIPE认股权证和RDO认股权证的公允价值重新评估。截至2024年6月30日，2023年PIPE认股权证和2023年RDO认股权证已全部结算。

利息支出
截至6月30日的三个月改变
20242023金额%
利息支出$3,551$3,560$(9)(0.3)%

利息支出主要包括我们的可转换票据和美国银行优先周转基金下的利息支出、承诺费和债务发行成本摊销。有关更多信息，请参阅下方的 “流动性和资本资源” 部分。

其他收入
截至6月30日的三个月改变
20242023金额%
其他收入$(617)$—$(617)100.0%

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，其他收入的变化主要是由货币市场账户的利息收入推动的。

所得税支出（福利）
截至6月30日的三个月改变
20242023金额%
所得税支出（福利）$15$(3)$18(600.0)%
有效税率(0.1)%—%

截至2024年6月30日的三个月和截至2023年6月30日的三个月的有效税率保持一致。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，有效税率与21.0％的美国联邦所得税税率不同，这主要是由于州和地方所得税、账面收入和应纳税收入之间的永久差异、某些离散项目以及估值补贴的变化。

截至2024年6月30日，公司已确定其几乎所有递延所得税资产在未来变现的可能性不大，并将继续为其递延所得税资产设定全额估值补贴。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较

收入
截至6月30日的六个月
改变
20242023
金额
%
收入$72,904$80,613$(7,709)(9.6)%

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，收入减少了770万美元。收入的变化主要是由收购Pangiam带来的增长推动的，但被空军EPASS计划的销量减少所抵消，该计划于2023年第二季度结束。

35

目录
收入成本
截至6月30日的六个月改变
20242023金额%
收入成本$54,855$61,437$(6,582)(10.7)%
收入成本占收入的百分比75%76%

截至2024年6月30日的六个月中，收入成本占总收入的百分比为75％，而截至2023年6月30日的六个月中，收入成本占总收入的百分比为76％。收入成本占总收入百分比的下降是由纳入Pangiam的业绩后利润率提高所致。

SG&A
截至6月30日的六个月改变
20242023金额%
SG&A$40,312$37,292$3,0208.1%
销售和收购占收入的百分比55%46%

截至2024年6月30日的六个月中，销售和收购支出占总收入的百分比增至55％，而截至2023年6月30日的六个月中，这一比例为46％。销售和收购支出占总收入百分比的增加主要是由非经常性战略举措增加110万美元、非经常性整合成本增加90万美元以及非经常性诉讼费用增加50万美元推动的，截至2024年6月30日的六个月中产生的50万美元非经常性诉讼费用。

研究和开发
截至6月30日的六个月改变
20242023金额%
研究和开发$4,709$3,353$1,35640.4%

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，研发费用增加了140万美元。研发费用的增加是由员工人数的增加、某些研发项目的时机以及Pangiam成果的纳入所推动的。

重组费用
截至6月30日的六个月改变
20242023金额%
重组费用$1,317$780$53768.8%

重组费用包括与战略成本节约计划相关的员工离职成本，以更好地协调我们的组织和成本结构，提高我们产品和服务的可负担性。

交易费用
截至6月30日的六个月改变
20242023金额%
交易费用$1,450$—$1,450100.0%

截至2024年6月30日的六个月的交易费用包括与Pangiam收购相关的尽职调查、法律和其他相关费用。

商誉减值
截至6月30日的六个月改变
20242023金额%
商誉减值$85,000$—$85,000100.0%

在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认了8,500万美元的非现金商誉减值费用，这主要是由本季度股价与作为收购Pangiam对价发行的股票的股价相比下跌所致。
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目录

衍生品公允价值净增长（减少）
截至6月30日的六个月改变
20242023金额%
衍生品公允价值净增长（减少）$16,110$13,688$2,42217.7%

截至2024年6月30日的六个月中，衍生品公允价值净增1,610万美元，其中包括对IPO认股权证、PIPE认股权证和RDO认股权证的公允价值重新评估。截至2024年6月30日，2023年PIPE认股权证和2023年RDO认股权证已全部结算。

利息支出
截至6月30日的六个月改变
20242023金额%
利息支出$7,106$7,116$(10)(0.1)%

截至2024年6月30日的六个月和截至2023年6月30日的六个月的利息支出主要包括我们的可转换票据和美国银行优先周转基金下的利息支出、承诺费和债务发行成本摊销。有关更多信息，请参阅下方的 “流动性和资本资源” 部分。

其他收入
截至6月30日的六个月改变
20242023金额%
其他收入$(1,072)$—$(1,072)100.0%

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，其他收入的变化主要是由货币市场账户的利息收入推动的。

所得税支出（福利）
截至6月30日的六个月改变
20242023金额%
所得税支出（福利）$1$56$(55)(98.2)%
有效税率—%(0.1)%

截至2024年6月30日的六个月和截至2023年6月30日的六个月的有效税率是一致的。截至2024年6月30日的六个月的有效税率与美国联邦所得税的21.0％不同，这主要是由于州和地方所得税、账面收入和应纳税收入之间的永久差异、某些离散项目以及估值补贴的变化。

截至2024年6月30日，公司已确定其几乎所有递延所得税资产在未来变现的可能性不大，并继续为其递延所得税资产设定全额估值补贴。

有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注的所得税。

补充非公认会计准则信息
公司使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估其经营业绩，制定未来的运营计划并做出战略决策，包括与运营费用和内部资源分配相关的决策。调整后的息税折旧摊销前利润是一项未根据公认会计原则计算的财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润定义为经利息支出（收入）、净额、所得税（福利）支出、折旧和摊销、股权薪酬和相关雇主工资税、衍生品公允价值的净增长、重组费用、非经常性战略举措、非经常性诉讼、交易费用、商誉减值、非经常性整合成本、资本市场咨询费、商业启动成本、债务清偿损失、交易奖金、终止遗产福利和管理费。非公认会计准则财务业绩指标用于补充按公认会计原则列报的财务信息。不应孤立地考虑这种非公认会计准则财务指标，也不能将其作为相关公认会计原则指标的替代品，应与在公认会计原则基础上提供的信息一起阅读。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此我们对非公认会计准则指标的列报可能无法与其他公司的其他类似标题的指标进行比较。
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调整后的息税折旧摊销前利润-非公认会计准则
下表显示了根据公认会计原则计算的调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
净亏损$(11,737)$(16,895)$(136,884)$(43,109)
利息支出3,5513,5607,1067,116
利息收入(725)—(1,172)—
所得税支出（福利）15(3)156
折旧和摊销2,9071,9795,3463,965
EBITDA(5,989)(11,359)(125,603)(31,972)
调整：
基于股权的薪酬5,7493,99410,9067,799
与股权薪酬相关的雇主工资税 (1)
48174712357
衍生品公允价值净增长（减少）（2）
(7,882)3,12116,11013,688
重组费用 (3)
457251,317780
非经常性战略举措 (4)
2,0408133,3742,321
非经常性诉讼 (5)
666—545—
交易费用 (6)
347—1,450—
非经常性整合成本 (7)
883—883—
商誉减值 (8)
——85,000—
调整后 EBITDA$(3,681)$(3,232)$(5,306)$(7,027)

(1)包括授予雇员的股权奖励后应缴的雇主工资税。
(2)
在截至2024年6月30日的六个月中，衍生品公允价值的增加与行使2023年RDO和2023年PIPE认股权证（“2023年认股权证”）以及2024年发行与2024年2月27日和2024年3月4日签订的认股权证行使协议相关的认股权证（“2024年认股权证”）时记录的4,230万美元亏损有关。该亏损减去了与2024年认股权证发行相关的1,060万美元收益，在截至2024年6月30日的六个月中，对2024年认股权证和首次公开募股权证的公允价值进行调整后，减少的2610万美元进一步抵消了这一亏损。在截至2024年6月30日的三个月中，衍生品公允价值的下降与2024年认股权证和首次公开募股权证公允价值的调整有关。
(3)
在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年6月30日的六个月中，公司承担了员工离职费用，这些费用与对公司产能和未来预测的战略审查有关，以更好地调整组织和成本结构并提高其产品和服务的可负担性。
(4)
与执行公司某些战略计划相关的非经常性专业费用。
(5)
非经常性诉讼主要包括我们根据以下因素确定在正常业务流程之外发生的特定诉讼的法律和解和相关费用：(1) 迄今提起或预计将在两年内提起的类似案件的频率；(2) 案件的复杂性；(3) 所寻求的补救措施的性质，包括所寻求的任何金钱赔偿的规模；(4) 我们的进攻态势与防御态势；(5) 所涉对手；以及 (6)我们的整体诉讼策略。
(6)
截至本季度的交易费用主要包括与收购Pangiam相关的尽职调查、法律和其他相关费用。
(7)
与收购Pangiam相关的非经常性内部整合成本。
(8)
在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认了非现金商誉减值费用，这主要是由本季度股价与作为收购Pangiam对价发行的股票的股价相比下跌所致。

自由现金流

自由现金流定义为用于经营活动的净现金减去资本支出。管理层认为，自由现金流对投资者、分析师和其他人很有用，因为它为衡量公司产生现金和履行债务的能力提供了有意义的衡量标准。

下表显示了根据公认会计原则计算的自由现金流与经营活动中使用的净现金的对账情况：
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截至6月30日的六个月
20242023
用于经营活动的净现金$(21,417)$(24,813)
资本支出，净额
(3,392)(2)
自由现金流
$(24,809)$(24,815)


关键绩效指标

待办事项

我们将待办事项的增长视为衡量我们业务增长的关键指标。待办事项是指我们已授予但尚未完成工作的合同的估计美元价值，在某些情况下，指我们对当前支持的客户计划未来获得合同授予的已知机会的估计。

我们的大部分历史收入来自与联邦政府及其各机构签订的合同。根据联邦政府的一般采购惯例，大多数合同在授予合同时资金不足。随着合同工作的进展，我们的客户可以在初始合同授予金额的基础上增加增量资金。我们通常不会向客户交付超过合同拨款的商品和服务。

在授予合同时，某些合同可能包括让我们的客户根据合同购买更多商品和服务的选项。在客户行使之前，期权不会产生可执行的权利和义务，因此我们仅在行使每种期权时确认与期权相关的收入。带有此类条款的合同可能会也可能不具体说明与期权相关的确切范围或相应的价格；但是，这些合同通常会确定每种期权的预期履行期。如果我们已经与客户协商了合同中期权的估计范围和价格，我们会使用该信息来衡量待处理的期权，并将其称为已定价未行使的期权。如果合同没有具体说明与采购额外商品和服务的选项相关的范围、工作量或价格，我们会根据与客户的讨论、我们当前对客户计划的支持水平以及合同中商定的每个选项的履行期限来估算与这些选项相关的待办事项。我们将其称为未定价的未行使期权。

我们在这些类别中定义待办事项是为了向读者提供更多有关我们待办事项的性质的背景信息，以便读者能够了解不同程度的风险、不确定性，以及管理层在确定期末积压时使用的估计和判断（如果适用）。下文进一步定义了待办事项的类别。

•资金充足的待办事项。资金到位积压是指根据已拨款或以其他方式批准的现有合同交付的货物和服务的合同价值减去先前在这些合同中确认的收入。

•未注资的待办事项。无准备金的积压是指根据现有合同交付但未拨款或以其他方式获得批准的货物和服务的合同价值或其中的一部分。

•已定价的未行使期权。定价的未行使合约期权是指如果我们的客户选择行使合同中所有可用的期权，则根据现有合同交付的商品和服务的价值。对于已定价的未行使期权，我们根据与客户签订的合同中为期权分配的相应合约价值来衡量待办事项。

•未定价的未行使期权。如果我们的客户选择行使合同中所有可用的期权，则未定价的未行使合约期权代表根据现有合同交付的商品和服务的价值。对于未定价的未行使期权，我们估算积压期权时通常假设我们当前的合约支持水平将在每个期权期内保持不变。

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下表汇总了某些积压信息（以千计）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
已资助$62,909$30,112
没有资金25,96749,382
已定价、未行使的期权141,36963,878
未定价、未行使的期权36,25224,438
待办事项总数$266,497$167,810

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是我们的业务提供的现金流以及获得现有信贷额度（如果有）的机会。我们的主要短期现金需求是为工资债务、营运资金、经营租赁债务、利息支付和短期债务（包括长期债务的当前到期日）提供资金。不同时期的营运资金要求可能有很大差异，特别是由于与长期合同相关的收款和付款时间安排。正如下文 “美国银行高级左轮手枪” 下更全面披露的那样，截至2024年6月30日，直至我们能够遵守的日期
根据高级左轮手枪的调整后息税折旧摊销前利润要求，我们无法提取高级左轮手枪。但是，
根据我们预计的现金流和流动性需求，我们认为经营活动产生的现金来自于持续的增长
该年度的运营将足以满足我们对现金流的预期用途。

我们的中长期现金需求是偿还和偿还债务，投资于设施、设备、技术以及增长计划的研发。

我们为中长期现金需求提供资金的能力将部分取决于我们未来产生现金的能力，这取决于我们未来的财务业绩。我们未来的业绩受可能超出我们控制范围的总体经济、金融、竞争、立法和监管因素的影响。我们未来根据可接受的条款和条件获得信贷的机会和可用性受到许多因素的影响，包括资本市场流动性和整体经济状况。

2024年5月10日，我们与作为销售代理的Cantor Fitzgerald & Co. 签订了受控股权发行销售协议（“销售代理”），根据该协议，我们可以不时通过销售代理在 “市场” 股票发行计划下通过销售代理出售我们的普通股，总发行价最高为1.50亿美元。根据销售协议，我们普通股的任何要约和出售均将根据美国证券交易委员会于2023年4月21日宣布生效的S-3表格（编号333-271230）以及2024年5月10日的相关招股说明书补充文件和作为注册声明一部分的附带招股说明书进行的。

正如本10-Q表季度报告中包含的附注10——合并财务报表附注的债务中所述，截至2024年6月30日，公司未遵守高级左轮手枪的契约，目前无法提取高级左轮手枪。

虽然我们打算使用运营提供的现金随着时间的推移减少债务，但如有必要，我们也可以尝试通过从各种其他来源获取资本或为现有债务再融资来履行长期债务债务。这些来源包括公共或私人资本市场、银行融资、处置收益或其他第三方来源。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的可用流动性主要由可用现金和现金等价物组成，如下所示：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
可用现金和现金等价物$72,266$32,557
我们现有信贷额度的可用借款 (1)
25,000—
可用流动性总额
$97,266$32,557
(1) 代表信贷额度下的可用总金额，需进行借款基础调整，将信贷额度下的可用总额限制为合格主要政府应收账款和合格分包商政府应收账款的90％，外加合格商业应收账款的85％。
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下表汇总了截至所示日期在我们现有信贷额度下的借款：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
可转换票据$200,000$200,000
美国银行高级左轮手枪——
D&O 融资贷款4171,229
债务总额200,417201,229
减去：未摊销的发行成本4,7505,727
债务总额，净额195,667195,502
减去：当前部分4171,229
长期债务，净额$195,250$194,273

可转换票据

2021年12月7日，公司向某些投资者发行了2亿美元的无抵押可转换票据（“可转换票据”）。可转换票据的年利率为6.0％，每半年支付一次，不包括发行股票时结算的任何利息，可转换票据可转换为17,391,304股公司普通股，初始转换价格为11.50美元。转换价格可能会受到调整，包括但不限于下文所述的转换率重置以及本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注10——合并财务报表附注的债务。可转换票据将于2026年12月15日到期。

2022年5月29日，根据可转换票据契约中的转换率调整条款，转换价格调整为10.61美元（或每1,000美元可转换票据本金为94.2230股普通股），因为前30个交易日普通股的日交易量加权平均价格的平均值低于10.00美元（“转换率重置”）。转换率重置后，可转换票据可转换为18,844,600股，不包括通过发行股票结算的任何利息支付。

可转换票据要求公司履行某些财务和其他契约。截至2024年6月30日，公司遵守了与可转换票据相关的所有契约。

截至2024年6月30日，公司与可转换票据相关的未清余额为2亿美元，该余额减去约480万美元的未摊销债券发行成本，计入资产负债表。

美国银行高级左轮手枪

BigBear.ai 是美国银行优先信贷协议的当事方，该协议于2021年12月7日签署，随后于2022年11月8日进行了修订，为BigBear.ai 提供了2500万美元的优先担保循环信贷额度（“高级循环信贷额度”）。高级左轮手枪的收益将用于为营运资金需求、资本支出和其他一般公司用途提供资金。高级左轮手枪将于 2025 年 12 月 7 日到期。

Senior Revolver包括可用于信用证和在当日通知后借款的借款能力，称为 “周转贷款”。任何信用证的发放或周转贷款的发放都将减少循环信贷额度下的可用金额。只要满足某些条件，包括对该期间适用的财务契约的遵守情况，在每种情况下都按预计计算，BigBear.ai 就可以增加优先循环基金下的承付额，总额不超过2500万美元或合并调整后息税折旧摊销前利润的100％，外加任何额外金额，以较高者为准。

美国银行信贷协议要求 BigBear.ai 满足某些财务和其他契约。截至2022年6月30日，该公司未遵守固定费用覆盖率的要求，因此无法从该设施中提款。该公司将违约行为通知了美国银行，并于2022年8月9日签订了第一修正案，该修正案除其他外，免除了要求公司证明遵守截至2022年6月30日的季度信贷协议中规定的最低固定费用承保率的要求。

截至2022年9月30日，该公司未遵守固定费用覆盖率要求，因此无法提取该设施。2022年11月8日，公司签订了美国银行信贷协议第二修正案（“第二修正案”），该修正案修改了高级循环贷款的关键条款。根据第二修正案，优先循环基金下的可用资金从5,000万美元减少到2,500万美元，仅限于90％的合格主要政府应收账款和合格分包商政府应收账款的借款基础，以及
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符合条件的商业应收账款的85％。此外，第二修正案将基准利率、BSBY利率和未使用承诺费提高了0.25％。在第二修正案生效后，Senior Revolver不再受最低固定费用承保比率协议的约束，但仍受有担保净杠杆比率协议的约束。为了使该融资机制可供借款（“初始可用季度”），公司必须报告调整后的息税折旧摊销前利润至少为一美元。从最初上市季度之后的第一财季开始，公司必须将前两个季度的调整后息税折旧摊销前利润总额至少为1美元，以维持其在高级左轮手枪下的借款能力（尽管无法满足此类条件不会导致高级左轮手枪违约）。未能满足调整后的息税折旧摊销前利润要求不是违约行为，但会限制公司在公司能够达到第二修正案中定义的调整后息税折旧摊销前利润门槛之前根据优先循环利润进行借款的能力。

截至2024年6月30日，该公司尚未使用高级左轮手枪。10万美元的未摊销债务发行成本记录在资产负债表上，并列于其他非流动资产中。

有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的附注10—合并财务报表附注的债务。

D&O 融资贷款

2023年12月20日，公司向美国Premium Finance签订了120万美元的贷款（“2024年董事和高级管理人员融资贷款”），为公司截至2024年9月的董事和高级管理人员保险保费融资。D&O融资贷款的年利率为6.99％，到期日为2024年9月8日。

2022年12月8日，公司与AFCO信贷公司签订了210万澳元的贷款（“2023年董事和高级管理人员融资贷款”），为该公司截至2023年12月的董事和高级管理人员的保险费提供资金。2023年D&O融资贷款需要预付110万美元，年利率为5.75％，到期日为2023年12月8日。2023年D&O融资贷款在到期时已全部偿还。

RDO 认股权证行使

2024年2月27日，公司与现有合格投资者签订了认股权证行使协议，全额行使未偿还的RDO认股权证，总共购买公司普通股8,886,255股，总收益约为2,060万美元，然后扣除预计的发行费用。

PIPE 权证行使

2024年3月4日，公司与现有合格投资者签订了认股权证行使协议，全额行使未偿还的PIPE认股权证，总共购买公司普通股13,888,889股，总收益约为3,320万美元，然后扣除预计的发行费用。

现金流

下表汇总了以下时期的合并现金流量报表中的某些信息：
截至6月30日的六个月
20242023
用于经营活动的净现金(21,417)(24,813)
由（用于）投资活动提供的净现金10,543(2)
融资活动提供的净现金50,58342,106
现金和现金等价物的净增长39,70917,291
期初的现金和现金等价物32,55712,632
期末的现金和现金等价物$72,266$29,923

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运营活动

在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2140万美元。扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净亏损为1,800万美元，这进一步受到净营运资本340万美元不利变化的影响，这为该期间的运营现金流做出了贡献。净营运资金的不利变化主要是由应收账款增加620万美元，应付账款减少500万美元以及其他负债减少30万美元所致。合同资产减少380万美元、预付费用和其他资产减少120万美元、应计负债增加170万美元以及合同负债增加150万美元，部分抵消了这些损失。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2480万美元。扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净亏损为1,470万美元，进一步受到净营运资本1,010万美元不利变化的影响，净营运资本增加了同期的运营现金流。净营运资金的不利变化主要是由应付账款减少810万美元以及合同资产增加100万美元和应收账款增加770万美元推动的。预付费用和其他资产减少520万美元以及应计负债增加70万美元，部分抵消了这些损失。

投资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为1,050万美元，主要包括收购Pangiam时获得的1,390万美元的现金，部分被320万美元的资本化软件开发成本所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金包括购买不动产和设备。

融资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为5,060万美元，主要包括根据行使PIPE认股权证和RDO认股权证发行股票的净收益5,380万美元，部分被与股权奖励净股结算相关的税款310万美元和与2023年D&O融资贷款相关的80万美元净偿还额所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为4,210万美元，主要包括发行私募和注册直接发行股票的净收益5,000万美元，被支付的与私募和注册直接发行相关的520万美元交易成本、与110万美元股权奖励净股结算相关的税款以及与2023年D&O相关的150万美元的部分偿还所抵消融资贷款。

关键会计政策与估计

对于编制合并财务报表时使用的关键会计估计，我们做出的假设和判断可能会对合并运营报表中的收入和支出以及合并资产负债表中某些资产和负债的价值产生重大影响。我们的假设、判断和估计以历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素为基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

我们在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中所包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中披露了我们的重要会计估计。

最近的会计公告

有关最近发布的会计公告的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表的附注2——重要会计政策摘要。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的主要市场风险敞口与普通股或其他与普通股挂钩的工具（包括衍生负债和可转换债务）的价值变化有关。普通股价值的下降触发了可转换票据中的某些重置条款，这些条款基于我们在重置期内普通股的价值和股票交易量。2022年5月29日，根据可转换票据契约，适用于可转换票据的转换率调整为每1,000美元可转换票据本金为94.2230（以前为86.9565股）普通股（以前为86.9565股），因为前30个交易日普通股的日交易量加权平均价格的平均值低于10.00美元（“转换率重置”）。转换率重置生效后，转换价格为10.61美元，可转换票据可转换为18,844,600股，不包括发行股票时结算的任何利息支付。此外，可转换票据契约包含某些 “整合” 条款，根据这些条款，在某些情况下，公司必须提高转换率，而这种提高在一定程度上取决于我们普通股的价格。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中合并财务报表附注中的—书面看跌期权和附注10—债务。
我们还面临与利率相关的市场风险。我们受利率风险影响的金融工具主要包括固定利率长期债务和循环信贷（如果提款）。截至2024年6月30日，我们的长期债务的未偿本金为2亿美元，其中不包括未摊销的折扣和480万美元的发行成本。

通货膨胀会影响我们在目标市场的运营方式。总的来说，我们认为，随着时间的推移，我们将能够提高价格，以抵消成本增加带来的大多数通货膨胀影响，并产生足够的现金流来维持我们的生产能力。此外，我们的许多长期合同都有年度利率上调条款。

我们已经制定了管理市场风险的政策、程序和内部流程，以管理和减轻我们面临的这些风险。

第 4 项。控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席执行官酌情为财务官员，以便及时就所需的披露作出决定。

在截至2024年6月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们会不时受到诉讼、索赔、调查和审计。尽管法律诉讼本质上是不可预测的，但我们打算针对目前未决的任何事项进行有力辩护。这些事项的个别和总体结果预计不会对我们的合并资产负债表、运营报表或现金流产生重大影响。

第 1A 项。风险因素

有关使公司投资具有风险的重大因素的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告 “第1A项，风险因素” 中披露的风险因素。这些风险和不确定性有可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流、预期业绩和未来前景产生重大影响。这些风险不是排他性的，我们面临的其他风险包括 “前瞻性陈述” 中提到的因素以及本10-Q表季度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的风险。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

近期未注册证券的销售

在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，没有出现过先前未在8-k表最新报告中报告的未注册股票证券的销售。

发行人回购股票证券

在截至2024年6月30日的三个月中，没有回购我们的普通股。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 交易计划

开启 2024年5月23日， 阿曼达·朗， 首席执行官 公司的， 采用 出售公司普通股的交易安排（“第10b5-1条交易计划”），旨在满足《证券交易法》第10b5-1（c）条的肯定防御条件。龙女士的第10b5-1条交易计划的期限为一（1）年，规定最长为 1,780,000 待售股票，但每种情况下都必须遵守一定的数量和限价。

第 6 项。展品

以引用方式纳入
展品编号展品描述表单提交日期文件号原始展品编号随函提交随函提供
3.1
BigBear.ai Holdings, Inc. 的第二份经修订和重述的公司注册证书，于2021年12月7日向特拉华州国务卿提交（参照BigBear.ai Holdings, Inc.于2021年12月13日提交的当前8-k表报告的附录3.1纳入）。
8-K2021 年 12 月 13 日001-400313.1
3.2
经修订和重述的 BigBear.ai Holdings, Inc. 章程（参照 BigBear.ai Holdings, Inc. 于 2021 年 12 月 13 日提交的 8-k 表最新报告附录 3.2 纳入）。
8-K2021 年 12 月 13 日001-400313.2
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证。
X
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
X
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务官）进行认证。
X
101.INS行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档X
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。X



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签名


根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，BigBear.ai Holdings, Inc.已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。


日期：2024 年 8 月 9 日
作者：/s/ 阿曼达·朗
姓名阿曼达·朗
标题：首席执行官（首席执行官）
日期：2024 年 8 月 9 日
作者：/s/ 朱莉·佩弗
姓名朱莉·佩弗
标题：首席财务官（首席财务官）


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