[ * ]-根据S-k条例第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。

Ck-586收入参与权购买协议

在之前和之间

细胞科视公司

和

特许权使用费医药投资2019 ICAV

日期：2024年5月22日

Ck-586收入参与权购买协议

本Ck-586收入参与权购买协议（“本协议”）日期为2024年5月22日，由Royalty Pharma Investments 2019 ICAA（一家爱尔兰集体资产管理工具（“买方”）和Cellokminster，Incorporated，特拉华州公司（“卖方”）签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于卖方从事的业务包括产品的开发和商业化；

鉴于买方希望以支付购买价款为交换条件从卖方获得收入参与权，并且卖方希望将收入参与权出售给买方以换取买方支付购买价款，这两种情况下均符合本协议中规定的条款和条件；以及

鉴于，双方打算基本上同时完成本协议预期的交易和其他交易协议预期的交易。

因此，考虑到本合同所载的陈述、保证、契诺和协议，并以良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--买卖双方同意如下：

第1条

收入参与权的购买、出售和转让

第1.1节购买、销售和转让。根据本协议的条款和条件，在本协议的日期，作为买方支付初始购买价格的交换条件，(I)卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方购买、获得并接受卖方对收入分享权的所有权利、所有权和权益，且不受任何留置权(买方设定的留置权除外)的影响；(Ii)卖方应向买方出售并转让，买方应从卖方购买并接受额外投资选择权。为免生疑问，收入参与权并不代表知识产权的任何权利、所有权或利益。

第1.2节采购价格。收入参与权的购买价格应包括初始购买价格，如果买方根据第2.3节行使额外投资选择权，则额外投资付款(与初始购买价格，“购买价格”合计)。在符合第4条规定的前提条件下，买方应在本合同签订之日向卖方支付5000万美元(5000万美元)的初始购买价(“初始购买价”)。如有额外的投资付款，应按照第2.3节的规定支付。

第1.3节不承担义务等尽管本协议有任何相反的规定或双方或其关联公司之间的任何其他协议，买方仅同意按照本协议规定的条款和条件购买、获得和接受收入分享权，而不承担卖方的任何责任或义务，无论其是否目前存在或在以后产生或断言。

第1.4节真实销售。本协议双方的意图是，本协议所设想的收入参与权的销售、转让、转让和转让是卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让，卖方对收入参与权的所有权利、所有权和权益。卖方和买方均不打算将本协议所设想的交易视为买方对卖方的贷款、融资交易或借款，或出于任何目的。本合同双方的意图是，在卖方根据任何破产法提交或反对卖方的请愿书的情况下，收入参与权的实益权益和所有权及其任何“收益”(如UCC中所定义的)不应成为卖方财产的一部分。卖方特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何提出异议的权利，或以其他方式声称本协议不构成卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让适用法律项下卖方在收入参与权中的所有权利、所有权和权益，在适用法律允许的最大范围内，放弃应在与卖方有关的任何破产或破产程序中对卖方强制执行。因此，卖方应将收入参与权的出售、转让、转让和转让视为根据《统一成本公约》出售的“账户”或“付款无形资产”(视情况而定)，卖方特此授权买方提交融资报表(以及与该等融资报表相关的续展报表，如适用)，并指定卖方为债务人、卖方和买方作为与收入参与权相关的担保方和买方。这并不减损前述双方在这方面的意图，也是为了向买方提供额外的保证，如果不考虑双方的意图，本合同中设想的销售、转让、转让和转让此后被认为不是销售，卖方特此向买方授予担保，用于向买方支付等同于资金金额(包括其市场回报率)的金额和卖方在本协议项下的所有其他义务，减去买方根据本协议收到的所有特许权使用费付款，在收入参与权下，特许权使用费、特许权使用费付款(为免生疑问，包括构成收入参与权或特许权使用费或“收益”(在UCC中定义)的卖方的账户和付款无形资产)、上述任何产品的产品资产、所有产品和收益(在UCC中定义)，以及任何特许权使用费付款和“收益”(在UCC中定义)的所有存款账户和证券账户，无论是现在拥有的、现有的或以后获得的或产生的(“备份担保权益”)，以及备份担保权益所涵盖或包括的所有此类资产(“抵押品”)，卖方特此授权买方自本合同生效之日起及之后，以完善备份担保权益所需或适当的司法管辖区的方式，提交此类融资声明(以及与该等融资声明相关的继续声明，如适用)；但在本协议终止时，该备用担保权益应按照第7.1节、第7.2节、第7.3节或第7.4节的规定终止，无需任何一方采取任何行动或发出任何通知。在根据前一句中的但书终止备用担保权益后，应卖方的要求，买方应提交一份终止备用担保权益的UCC-3终止声明，费用由卖方承担。

第2条

结案

第2.1节结束。在满足第四条所列条件的前提下，本协议应在本协议的日期进行，或在本协议双方同意的其他地点、时间和日期进行。

第2.2节初始购买价款的支付。在本合同签订之日，买方应通过电汇方式将即期可用资金电汇至卖方指定的一个或多个账户，向卖方支付初始购买价款。

第2.3节追加投资选择权；支付追加投资款项。

(A)如果卖方自行决定启动触发HFpEF试验，并且卖方董事会已正式批准该决定，且无条件条件是买方选择为额外的投资付款提供资金，则卖方应立即以书面形式将该决定通知买方(“触发HFpEF试验通知”)，该通知应附有研究预算和董事会证明。在[ * ]在买方收到触发HFpEF试验通知和所有触发HFpEF试验信息的日期后的几天内，买方有权自行决定选择为额外投资付款提供资金，并通过向卖方交付行使此类权利的书面通知来获得里程碑权利(该选项，“额外投资选择加入权利”)。在此期间[ * ]在此期间，卖方应及时向买方提供买方可能合理要求的与触发HFpEF试验通知和触发HFpEF试验信息有关的附加信息。

（b） 如果买方根据第2.3（a）条行使额外投资选择权，买方应根据下文第2.3（c）条规定的程序向卖方支付一系列季度付款，向卖方支付高达一亿五千万美元（150，000，000美元）（“最高额外投资金额”）。

（c） 不迟于 [ * ]在每个日历季度结束后，从触发HFpEF试验启动后的日历季度开始，卖方应要求买方付款[ * ]通过向买方提供发票，列出(X)该季度研发成本的合理详细摘要和(Y)该额外投资付款的金额，从而确定下一个日历季度的研发总成本(每个季度为一笔“额外投资付款”)。在收到每张此类发票后，买方应立即(无论如何应在[ * ]在收到此类发票的工作日内)通过电汇将立即可用的资金电汇至卖方指定的一个或多个帐户，以供卖方用于支付研发费用，从而支付此类发票中指定的额外投资付款。

(D)尽管有上述规定，如果卖方实质性违反本协议，买方在第2.3(B)和(C)条项下的义务应自买方书面通知卖方之日起中止，直至卖方纠正该违约；但一旦该重大违约被纠正，买方应立即支付任何款项，如果不是该中止，买方将支付任何款项。

(E)买方支付额外投资付款的义务将在下列第一个发生时终止：(A)支付给卖方的累计额外投资付款达到最高额外投资付款金额之日(包括如果买方按照第5.12节的规定支付充值付款的情况)；(B)卖方向买方交付书面通知，说明总研发费用将低于[ * ](C)本协议根据第7.1节、第7.2节、第7.3节(受制于第7.6节)或第7.4节终止的日期。

第2.4节卖据。卖方应在本合同签订之日向买方提交一份正式签署的卖单，证明收入参与权的出售、转让、转让和转让，其格式为本合同附件中的附件A。

第2.5节表格W-9。在本合同签订之日，卖方应向买方提交一份有效的、执行得当的国税表W-9，证明卖方的美国税务识别号，并证明卖方免征美国联邦“备用”预扣税。卖方承认买方可向美国国税局或其他政府机关或机构提供或披露此类文件。买方可以在支付任何额外的投资付款之前要求更新美国国税局W-9表格。

第2.6节[ * ].

第三条

申述及保证

第3.1节卖方的陈述和保证。卖方声明并向买方保证，截至本合同日期：

(A)存在；良好的地位卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方已获正式发牌或合资格经营业务，并在其所经营业务的性质或其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或所在地点需要取得该等许可或资格的每一司法管辖区内均具公司良好声誉，但如未能获发牌或未获发牌或

(B)授权。卖方拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由卖方采取一切必要的公司行动予以正式授权。

(C)可执行性。本协议已由卖方的授权人员正式签署和交付，构成了卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。

(D)没有冲突。卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易，不会也不会(I)违反或冲突卖方的公司注册证书或章程，(Ii)违反或冲突或构成卖方具有约束力或适用于卖方的任何法律或判决项下的违约，但个别或整体而言，根据对卖方具有约束力或适用于卖方的任何重大协议，该等违反、冲突、违约或违约不合理地预期不会产生重大不利影响或违反、冲突或构成重大违约除外。

(E)反对。除在本协议日期或之前获得的同意或联邦证券法或证券交易所规则要求的备案外，卖方不需要就以下事项向任何政府实体或其他人或任何政府实体或其他人士进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案：(I)卖方签署和交付本协议，(Ii)卖方履行本协议项下的义务，或(Iii)卖方完成本协议预期的任何交易。

(F)无诉讼。在卖方所属的任何政府实体面前，没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据卖方所知，对卖方所属的任何政府实体发出(书面)威胁，而这些行动、诉讼、调查或程序，无论是单独的还是总体的，都不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。

(G)合规。

（i） 截至此类提交或请求之日，卖方或代表卖方向FDA、EMA、MHRA或PEDA提交或用作任何请求基础的所有与产品相关的申请、提交材料、信息和数据在所有重大方面均真实正确，以及对此类申请、提交材料的任何重大更新、变更、更正或修改适用法律或法规所需的信息或数据已提交给必要的监管机构。

(Ii)卖方并未就该产品作出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，而该等行为、声明或声明可合理地预期会为FDA援引其有关“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂及非法酬金”的政策提供依据，或任何其他监管当局援引任何适用法律或法规中所载的类似政策。

(Iii)卖方已在本合同日期之前向买方提供了卖方及其关联公司自2018年1月1日以来向或从FDA、EMA、MHRA或PMDA发送或接收的与产品有关的所有材料的真实、正确和完整的书面通信副本。

(IV)自2019年1月1日以来，(A)没有安全通知，(B)据卖方所知，没有未解决的与产品有关的重大产品投诉，这是合理地预计会导致重大不利影响的，以及(C)据卖方所知，目前没有任何事实可以单独或总体上合理地预期会导致关于产品的重大安全通知。除披露明细表的附表3.1(G)所述外，卖方在临床使用或商业销售的产品制造过程中未经历任何尚未解决的重大故障，或者如果此类故障再次发生，个别或总体上将会或将合理地预期会导致重大不利影响。

(V)卖方遵守FDA或任何类似监管机构管理或发布的所有适用法律，包括《联邦食品、药品和化妆品法》、FDA法规中的适用要求以及FDA或类似监管机构发布的任何命令，以及与卖方产品的所有权、开发、测试、制造、包装、储存、进口、出口、处置、营销、分销、促销、投诉处理或不良事件报告有关的所有其他法律，除非此类违反适用法律的行为不会合理地预期会导致重大不利影响。

(H)许可证和其他协议。

(I)许可证内。没有许可证内。

(Ii)外发牌照。没有外发许可证。

(I)无留置权；享有收入参与权。任何抵押品都不受任何留置权的约束，但仅与产品权利有关的允许留置权除外。在买方支付初始购买价格后，买方将在符合本协议规定的条款和条件的情况下，获得收入参与权的良好和可出售的所有权，不受所有留置权的影响(买方设定的留置权除外)。

(J)知识产权。

(I)披露附表的附表3.1(J)(I)列出了专利权所包括的所有现有专利。除披露日程表的附表3.1(J)(I)所述外，卖方是所有现有专利权的唯一和独家所有者。《披露附表》附表3.1(J)(I)就每项列出的专利或专利申请指明每项该等专利或专利申请作为专利而发出或已提交的司法管辖区，包括各自的专利或申请编号。披露明细表的附表3.1(J)(I)规定了卖方以外的任何人拥有或拥有该专利权的权益，包括该等权益的性质。

(Ii)卖方未收到任何第三方的书面通知，质疑卖方对任何现有专利权的发明权或所有权，或任何现有专利权的可专利性、有效性或可执行性，或断言或声称在本专利权生效日期前开发、制造或进口该产品侵犯或挪用了该第三方的知识产权，或该产品的开发、制造、进口、销售、要约销售或使用将侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方的知识产权。

(Iii)除附表3.1(J)(Iii)所披露外，所有在现有专利权范围内已获授予的专利(A)据卖方所知是有效和可强制执行的，及(B)完全有效及有作用。现有专利权范围内的已颁发专利均未失效、过期或以其他方式终止。卖方未收到任何关于现有专利权范围内的任何已发布专利失效、到期或以其他方式终止的通知，也未收到任何书面法律意见，声称任何现有专利权范围内的已发布专利无效或不可强制执行。

(Iv)卖方并无接获任何书面通知，说明并据卖方所知，并无任何人是或声称是任何现有专利权下的发明人，而该人并非该等现有专利权的指名发明人。

(V)据卖方所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或正在侵犯、挪用或以其他方式违反任何现有专利权。

(Vi)不存在涉及知识产权或产品的针对卖方或其任何关联公司的未决或据卖方所知受到(书面)威胁的不利行动、索赔、诉讼或诉讼。卖方不是任何待决程序的一方，据卖方所知，不存在涉及任何现有专利权的诉讼、干扰、复审、反对、各方之间或授予后审查、调查或类似程序的威胁。

(Vii)[ * ].

(Viii)卖方已就每项现有专利权支付截至本合同日期所需的所有维护费、年金和类似款项。

(K)附属公司；负债。披露明细表的附表3.1(K)列出了(A)卖方子公司和(B)卖方及其子公司的未偿债务的完整清单。除个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响外，卖方的附属公司(X)已正式注册成立或组织、有效存在且在其适用司法管辖区内信誉良好，(Y)已获正式许可或有资格开展业务，且在每个司法管辖区内具有良好的公司地位(因其所经营业务的性质或其拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置而有需要)。

(L)《反海外腐败法》。卖方或据卖方所知，其任何董事、高级职员、雇员或代理人，在代表卖方行事时，均未直接或间接向任何“外国官员”(该词在美国1977年修订的“反海外腐败法”(“FCPA”)中定义)、外国政党或官员或外国政治职位候选人支付、提供、承诺或授权任何金钱或任何有价值的礼物，以(I)影响该官员、政党或候选人的任何官员的行为或决定，(Ii)诱使该官员、政党或候选人利用其影响力影响外国政府当局的任何行为或决定，或(Iii)在上述(I)、(Ii)及(Iii)项的情况下取得任何不正当利益，以协助卖方或其任何关联公司为任何人或与任何人取得或保留业务，或将业务导向任何人。卖方或据卖方所知，其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人在代表卖方行事时，均未违反任何适用的法律、规则或条例，进行或授权任何贿赂、不当回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法资金支付，或接受或保留任何资金。卖方还表示，它维护并促使其每个子公司维护内部控制系统(包括但不限于会计系统、采购系统和账单系统)和书面政策，旨在确保遵守《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，并确保卖方的所有账簿和记录准确和公平地反映资金和资产的所有交易和处置。据卖方所知，卖方及其任何官员、董事或雇员都不是与《反海外腐败法》或任何其他反腐败法有关的任何政府实体指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象。[ * ].

(M)UCC陈述和保证。卖方的确切法律名称是，并且在紧接之前的十(10)年中一直是“细胞动力学公司”。卖方是一家在特拉华州注册成立的公司，在过去十年里一直是这样。

(N)经纪费。除应付给Evercore Group LLC的费用外，卖方并无聘用或授权任何投资银行家、经纪、发现者、财务顾问或其他中介代表卖方收取与本协议拟进行的交易有关的任何费用或佣金。

(O)上市公司的报告义务。卖方已向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交(视情况适用)卖方必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有年度、季度和强制性当期报告，且其中包含的卖方财务报表已经或将按照美国公认的会计原则编制，且该等财务报表在各重大方面均公平列示卖方的财务状况和截至其中所述日期及期间的经营业绩，但须受未经审计的财务报表在年终正常审计调整和不加脚注的限制。

(P)提供资料。卖方或其代表为删除与本协议有关的高度机密信息而提供给买方或其关联公司的所有书面信息，如化学、制造和患者细节，均为(当提供时)且(截至本协议之日)卖方所知，仅受此类编辑的限制，在所有重要方面均真实、准确；卖方并未故意或疏忽地未向买方披露其或其关联公司控制或拥有的、或卖方知悉的与产品或知识产权有关的任何信息，而这些信息对于使在本协议日期之前已向买方披露的、在任何重大方面不具有误导性的与产品或知识产权相关的信息是合理必要的。

第3.2节买方陈述和保证。买方声明并向卖方保证，自本合同之日起：

(A)存在；良好的地位买方是根据爱尔兰法律正式组织、有效存在和信誉良好的爱尔兰集体资产管理工具。买方已获正式许可或有资格开展业务，且在其所经营的业务的性质或其拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区内均处于良好地位，但如未能获如此许可或符合资格且信誉良好，并未或合理地预期会对买方的业务或买方在本协议项下订立及履行其义务的能力造成重大不利影响，则属例外。

(B)授权。买方拥有履行、交付和履行本协议项下义务所必需的法人或类似的权利、权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由买方采取一切必要行动予以正式授权。

(C)可执行性。本协议已由买方经理的授权人员正式签署和交付，构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。

(D)没有冲突。买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所计划的交易，不会也不会(I)与买方的组织文件相抵触或冲突，(Ii)违反或冲突任何对买方具有约束力或适用于买方的法律或判决，或构成违约，但个别或总体而言，此类违反、冲突、违约或违约不合理地预期不会对买方在本协议项下订立和履行其重大义务的能力产生重大不利影响，或(Iii)根据对买方具有约束力或适用于买方的任何重大协议，违反、冲突或构成重大违约。

(E)反对。除联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，买方不需要就(I)买方签署和交付本协议，(Ii)买方履行本协议项下的义务，或(Iii)买方完成本协议预期的任何交易，向任何政府实体或其他人或任何政府实体或其他人进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。

(F)无诉讼。在买方所属的任何政府实体面前，不存在任何待决或据买方所知受到(书面)威胁的行动、诉讼、调查或程序，这将合理地阻止买方履行本协议项下义务的能力，或对买方履行其义务的能力产生实质性和不利影响。

(G)融资。买方手头有并将有足够的现金根据本协议的条款支付购货价款。买方承认其在本协议项下的义务不以获得融资为条件。

(H)经纪费。买方未聘用或授权代表买方行事的任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人，买方可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

(I)公开资料。买方确认其已(A)审阅了卖方与产品有关的文件和信息(包括卖方向美国证券交易委员会提交的任何相关登记声明和定期报告)，并且(B)在每种情况下都有机会向卖方代表提出与产品有关的问题，并获得卖方代表的答复，在每种情况下，买方都有机会在知情的情况下决定订立本协议。买方在金融和商业事务方面的知识、经验和经验足以使其能够评估达成本协议所设想的交易的风险和优点。

第3.3节无默示陈述和保证；保留权利。买方承认并同意，除第3条明确包含的卖方的明示陈述和保证外，(A)卖方没有关于专利权、收入参与权或其他方面的任何明示或默示的陈述或保证，买方不依赖也不应对第3条中未明确规定的任何陈述或保证进行补救，且所有其他陈述和保证在此明确拒绝，和(B)本协议不保证卖方或其任何附属公司或被许可人将获得销售或商业化任何产品所需的营销批准和/或任何其他批准，卖方将实现产品的任何销售，或产品的销售或应付给买方的总版税将达到任何特定金额。除第5.5节项下的收入分享权、后备担保权益和买方权利外，买方进一步确认并同意，卖方及其附属公司的任何资产(包括专利权或任何其他知识产权)下的任何许可、转让或其他权利或与之相关的权利，包括默示、禁止反言、用尽或其他方式，均未根据本协议授予。

第四条

成交的条件

第4.1节买方义务的条件。买方在本合同日期完成本合同项下预期的交易的义务，须在本合同日期或之前满足或放弃下列每个先决条件：

(A)卖方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议规定卖方在本协议日期必须履行和遵守的所有协议、契诺、义务和条件。

(B)第3.1节中包含的卖方的陈述和保证在本合同签订之日在所有重要方面都是真实和正确的；如果任何该等陈述或保证被术语“重大”或“重大不利影响”所限定，则该陈述或保证(如书面所述，包括术语“重大”或“重大不利影响”)在所有方面都真实和正确。买方应已收到卖方授权人员在本合同签署之日代表卖方签署的证明前述规定的证书。

(C)卖方应已将卖方正式签署的每一份交易协议交付买方。

(D)买方应已收到一份有效的、经妥善签署的美国国税局W-9表格，证明卖方可免除美国联邦“备用”预扣税。

(E)卖方应已向买方提交Cooley LLP作为卖方公司法律顾问的法律意见，其格式基本上与本合同附件中的附件b相同。

(F)买方应已收到卖方秘书或助理秘书的证书，日期为本协议日期，证明(I)签署本协议的每名卖方官员的在任情况及(Ii)随附的(A)卖方公司注册证书、(B)章程和(C)卖方董事会通过的授权卖方签署、交付和履行本协议以及卖方完成本协议预期交易的决议副本。

(G)任何政府实体不得作出任何判决，禁止、阻止或限制完成本协定所拟进行的交易，并使之生效。

(H)任何政府实体或任何其他人士不得提起或待决任何诉讼或法律程序(I)挑战或寻求使非法、实质性或其他延迟、直接或间接地限制或禁止完成本协议预期的交易，(Ii)寻求获得与本协议预期的交易相关的实质性损害，或(Iii)寻求限制或禁止买方购买或卖方出售收入参与权。

第4.2节卖方义务的条件。卖方有义务在本合同日期完成本合同项下的交易，但须在本合同日期或之前满足或放弃下列各项先决条件：

(A)买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议规定买方在本协议日期必须履行和遵守的所有协议、契诺、义务和条件。

(B)第3.2节中包含的买方的陈述和保证在本合同日期的所有重要方面都是真实和正确的；只要任何该等陈述或保证被术语“材料”或“重大不利影响”所限定，该陈述或保证(如所写的，包括术语“材料”或“重大不利影响”)在所有方面都是真实和正确的。卖方应已收到一份由RP Management，LLC授权人员于本合同签订之日作为买方管理人签署的证书，代表卖方证明前述规定。

(C)卖方应已收到一份有效的、经妥善签署的美国国税局表格W-8BEN-E，证明买方可免除美国联邦“备用”预扣税，并符合美国-爱尔兰税务条约规定的0%预扣税率。

(D)卖方应已收到买方经理的一名授权人员的证书，日期为本协议日期，证明代表买方执行本协议的人员的职责。

(E)买方应已将买方正式签署的每一份交易协议(或Royalty Pharma Development Funding，LLC，视情况而定)交付卖方。

(F)任何政府实体不得作出任何判决，禁止、阻止或限制完成本协定所拟进行的交易，并使其生效。

(G)任何政府实体或任何其他人士不得提起或待决任何诉讼或法律程序，(I)挑战或寻求使非法、实质性或其他延迟、直接或间接地限制或禁止完成本协议预期的交易，(Ii)寻求获得与本协议预期的交易相关的实质性损害，或(Iii)寻求限制或禁止买方购买或卖方出售收入参与权。

第五条

圣约

第5.1节报告；其他信息。

(A)从本合同日期起及之后，卖方应向买方(或买方律师，如下所述)提供报告(“更新报告”)，其中列出知识产权更新、法规更新、临床更新、商业更新、CMC的任何材料更新，如果买方行使其额外的投资选择权，则在每种情况下，都应就该日历季度的季度截止日期或之前的最近结束日历季度，向买方提供研究预算的任何重大变更。卖方还应向买方提供买方可能不时合理要求的关于每份更新报告中包含的更新的附加信息。卖方应在每一份更新报告中适当包括每一份外发许可证中规定的任何开发、销售、监管或其他里程碑事件的实现细节。卖方应准备和维护，并应促使其关联公司(如果适用)准备和维护，并采取特定努力，在任何未来的外发许可中包括一项条款，要求每个被许可方准备和维护每个更新报告中要披露的信息的合理完整和准确的记录，并向卖方披露该信息，以使在本协议中预期的每个更新报告中披露该信息。[ * ]。所有更新报告及其中包含的保密信息应为卖方的保密信息，并受第

8.尽管有上述规定，(I)卖方可以选择在与买方代表的季度电话会议上提供此类更新，而不是提供任何书面更新报告，以及(Ii)卖方可以限制向买方律师披露任何知识产权更新。

(B)卖方可以编辑任何信息或以其他方式将其排除在任何更新报告之外：(I)为遵守适用法律(包括与患者信息和隐私法相关的法律)或任何对外许可中的保密条款而合理需要编辑或排除的任何信息，以及(Ii)与收入参与权、专利权或产品无关的任何信息；但卖方应向买方提供经编辑的任何信息的合理摘要，只要适用法律允许，且仅在信息属于上文第(Ii)条所述的情况下，符合对任何第三方的任何保密义务允许的范围。

(C)卖方应立即向买方提供触发HFpEF试验信息定义中描述的每一项，条件是初始研究预算可与触发HFpEF试验通知同时交付给买方。

第5.2节特许权使用费支付；特许权使用费报告。

(A)自本合同签订之日起及之后，卖方应在季度截止日期或之前，向买方支付该日历季度的使用费，不得进行任何抵销或补偿(按照第9.16条的要求除外)；但卖方收到的任何外部许可交易对手的净销售额，不得低于[ * ]在本季度截止日期之前的几个日历日内，向买方支付的此类款项将与下一个日历季度的版税一起支付。

(B)如果卖方应支付的任何款项于#年逾期未付[ * ]除因被许可方迟交或不当报告或迟付或因其他原因引起善意争议而未支付的任何未付款项外，卖方还应向买方支付未付款项的单利，利息的年利率等于(I)金额中的较小者[ * ]另加《华尔街日报》美国东部版公布的应付款日期的最优惠利率，以及(Ii)适用法律允许的最高利率。该利息的支付不应阻止买方因任何付款迟延而行使其可能享有的任何其他权利。

(c)

(I)在支付每笔特许权使用费的同时，卖方应提交一份书面报告，合理详细地列出：(I)上一个日历季度应付给买方的特许权使用费付款的计算，确定卖方及其关联方或其代表销售的产品单位数，以及在可获得的范围内，由卖方及其任何关联方和任何外部许可的每一对手产生的或代表卖方及其关联方产生的销售总额，以及用于确定净销售额和应付给买方的特许权使用费支付的所有允许从总销售额中扣除的细目，以及(Ii)截至上一个日历季度末该产品的累计年初至今净销售额合计(“特许权使用费报告”)；但在外部许可下的交易对手没有提供任何必要的信息的范围内，特许权使用费报告涉及一个日历季度[ * ]在季度截止日期之前的一个日历日，卖方可以选择在下一个日历季度的版税报告中提供有关该交易对手净销售额的信息。特许权使用费报告应采用双方商定的、买方和卖方合理接受的格式，并在任何适用的保密或披露义务允许的范围内，还应附上卖方根据任何外部许可从被许可人那里收到的任何特许权使用费报告的副本。

(Ii)卖方应作出具体努力，在未来的每一份外许可中加入一项条款，要求该外许可的对手方准备和维护每个特许权使用费报告中要披露的信息的合理完整和准确的记录，并向卖方披露该等信息，以便能够在每一份特许权使用费报告中披露该信息，如本文所设想的那样。卖方应根据适用的对外许可的条款，采取特定的努力，及时从每个此类交易对手处获取每份特许权使用费报告中要披露的任何信息(S)。

(D)卖方应被允许预付特许权使用费(或部分或全部多付的特许权使用费，如果有)，该部分或全部特许权使用费应按卖方指示的顺序计入与任何此类预付款相关的未来特许权使用费付款(或在多付特许权使用费的情况下的此类申请)。

第5.3节披露；公告。双方应就宣布本协议和其他交易协议的新闻稿达成一致。除新闻稿、卖方当前的8-k表格报告描述本协议的重要条款、其他交易协议和本协议预期的交易、其他交易协议或使用与该新闻稿或8-k表格基本相同的披露的任何其他公告外，买方和卖方不得，且本协议的每一方应促使其各自的代表、关联公司和关联公司的代表不得：未经本协议另一方事先书面同意，就本协议或购买收入参与权发布新闻稿或其他公告或以其他方式进行任何公开披露(同意不得被无理拒绝或推迟)，除非适用法律、法规或证券交易所规则可能要求(在这种情况下，本协议一方必须发布新闻稿或其他公告或披露，应允许另一方在发行之前给予合理时间对该新闻稿或其他公开公告或披露发表评论)；但(A)本协议任何一方根据本合同第5.3条所作的先前批准的披露不需要审查或同意，以及(B)尽管本协议有任何相反规定，本协议每一方均可在未经本协议另一方审查或同意的情况下，在其定期报告和财务报表中披露(且本协议不得解释为限制任何一方披露)购买价格和收入分享权的金额和性质(以及本协议拟进行的交易的相关会计披露)。

第5.4节对卖方的检查和审计。自本合同之日起及之后，至少[ * ]工作日书面通知，在正常营业时间内，频率不超过一次[ * ]在此期间，买方可安排卖方合理接受的独立公共会计师事务所对卖方或其关联公司的账簿进行检查和/或审计[ * ]在审计之前，以确定根据本协议支付的特许权使用费的正确性。经买方合理要求，不得超过[ * ]在任何外部许可仍然有效期间，卖方应行使其在与产品相关的任何外部许可下可能拥有的任何权利，促使卖方合理接受的独立公共会计师事务所对其任何交易对手的账簿进行检查和/或审计，以确定根据本协议支付的版税付款的正确性。如果卖方对外部许可的任何对手方的账簿发起检查和/或审计，只要该检查和/或审计与特许权使用费付款有关，卖方应书面通知买方，并应向买方提供与此有关的任何报告的编辑副本[ * ]收到该报告的工作日；但对该报告的任何编校不应包括确定根据本协议支付的特许权使用费付款计算的正确性所需的任何信息。买方在本合同项下要求进行的任何检查或审计的所有费用(包括为此目的指定的独立会计师事务所的费用和开支)应由买方承担，除非独立会计师事务所确定先前支付的使用费不正确的金额超过

比[ * ]该会计师事务所审查期间实际支付的特许权使用费的总额，在这种情况下，此类费用应由卖方承担。任何此类独立会计师事务所所采用的条款应规定，此类独立会计师事务所不得向买方披露卖方或与产品有关的任何外部许可的任何此类交易对手的机密信息，除非此类披露是确定版税支付的正确性所必需的，或者此类机密信息将以其他方式包括在版税报告中。买方通过任何此类检查或审计获得的所有信息应为卖方的保密信息，符合第8条的规定，独立会计师事务所应被视为买方的代表。一方当事人因审计而欠另一方当事人的任何款项(除非卖方真诚地对审计结果提出异议)应在[ * ]收到审计报告的工作日。任何特许权使用费期限都不会受到超过一次的审计。

第5.5节知识产权事项。

(A)如果卖方在诉讼中追回并实际从第三方收取作为损害赔偿的损害赔偿，而该第三方侵犯或挪用任何专利权或其他知识产权，而该第三方与任何拟使用或实际使用的产品、治疗方法或服务的开发有关，并且实际上或预期会与该产品构成竞争，而该损害赔偿(不论是以判决或和解的形式)是为该等侵犯、挪用该等专利权或与该产品有关的知识产权而判给的，(I)现金收益将首先用于偿还卖方(和/或其被许可人)提起该诉讼而发生的任何费用(包括律师费)，该费用尚未从根据同一诉讼判决的其他损害赔偿中得到补偿，然后(Ii)该等现金收益的任何剩余金额将被减少(如果适用)，以符合根据任何外许可(如果有)该专利权的任何许可内或被许可人所要求的该专利权许可人与该专利权许可人之间的补偿损害赔偿分配，和(Iii)在适用第(I)和(Ii)款后，此类损害的任何剩余现金收益将被视为产品的净销售额，以确定根据本协议应支付给买方的版税金额。

(B)卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供卖方从第三方收到的任何书面通知的副本，该通知声称或声称产品的制造、制造、使用、进口、要约销售或销售侵犯或挪用了该第三方的任何专利或其他知识产权，以及卖方发送或接收的与此有关的重要函件的副本，但无论如何不得超过[ * ]发货或收货后的工作日。

(C)卖方应迅速将第三方对任何专利权或其他知识产权的侵权或挪用行为通知买方，而“卖方知情”定义中所列任何个人(或该人在卖方的继承人)都知晓这一点。在不限制前述规定的情况下，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供卖方交付或收到的任何涉嫌侵犯或挪用任何专利权或其他知识产权的书面通知的副本，以及与此有关的重要函件的副本，但无论如何不得超过[ * ]发货或收货后的工作日。

(D)在[ * ]在就第三方涉嫌侵犯或挪用任何专利权或其他知识产权提起或允许被许可方提起强制执行行动的工作日内，卖方应向买方提供关于该强制执行行动的书面通知，此后卖方应向买方提供买方可能合理要求的附加信息。

(E)卖方应或促使卖方或被许可方的附属公司采取特定的努力来提交、起诉和维护所有专利权。

第5.6节完成临床试验和产品商业化的努力。(A)卖方应(直接或间接通过附属公司或被许可方或其他第三方)使用特定的努力进行临床试验和任何其他相关的非临床试验和研究，并从[ * ]对于HFpEF中的产品和(B)在发布产品的营销批准后，卖方(或其关联公司或被许可方)应采取特定的努力在美国境内的HFpEF中将产品商业化；但如果买方在其中规定的最后期限前没有根据第2.3条行使其额外投资选择权，则第(A)和(B)条应在该截止日期后立即停止完全有效。在任何时候，卖方都没有义务为HFpEF以外的任何适应症研究、开发或商业化产品。

第5.7节进一步保证。卖方和买方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以实施本协议预期的交易。

第5.8节许可证内。

(A)迅速(并无论如何在[ * ]卖方应向买方提供(I)在本协议日期后签署的每一份许可证内材料的真实、正确和完整的副本，以及(Ii)任何许可证内任何材料的修订、补充、修改或书面放弃的真实、正确和完整的副本。卖方根据第5.8(A)条向买方交付的所有材料应为卖方的保密信息，并受第8条规定的保密义务的约束。卖方可在对任何第三方的保密义务要求的范围内，对任何上述(X)信息进行编辑或排除，以符合适用法律(包括与患者信息和隐私法相关的法律)和(Y)与收入参与权、专利权或产品无关的任何信息；但卖方应向买方提供在该义务允许的范围内经过编辑的任何信息的合理摘要。

(B)卖方应作出具体努力，在所有实质性方面履行其根据其订立的任何实质性许可所承担的义务，并且不得故意采取或放弃任何合理预期会导致实质性违约的行动。迅速，而且无论如何都要在[ * ]在收到任何许可内材料交易对手或其关联公司发出的关于任何许可内材料违反规定的任何书面或口头通知后，卖方应向买方提供一份副本。卖方应采取特定的努力来纠正其在任何许可材料项下的任何重大违约行为，并应在纠正任何此类违约行为时向买方发出书面通知。卖方应在以下时间内向买方提供及时的书面通知[ * ]任何一方实质性违反其在任何许可证项下的义务的营业日，只要此类重大违约与买方在本协议项下的权利或义务直接相关，在此情况下，“卖方知情”定义中提到的任何个人都知道这一点。未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，卖方不得在任何实质性方面修改、终止或转让任何许可证内可合理预期的修改、修改、终止或转让会产生重大不利影响的内容。

第5.9节对外发放许可证。

(A)卖方可在未经买方同意的情况下，自行酌情向世界各地或任何地区的任何关联公司或第三方授予外发许可；但此种外发许可不得转让或以其他方式转让所有权或施加任何留置权(习惯习惯、购买货款仓储保管人和类似的库存留置权除外，在每种情况下，在正常业务过程中)。

任何第三方对任何产品权利、产品资产或收入参与权的权利，但向被许可人授予许可或再许可(包括向卖方授予卖方在任何相关上游许可项下行使卖方权利的权利)除外；此外，如果买方行使额外的投资选择权，卖方在未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，不得向被许可被许可人以外的任何第三方授予在美国的外部许可(不得无理扣留、附加条件或延迟)。

(B)卖方应作出具体努力，在所有实质性方面履行其根据其订立的任何实质性外发许可所承担的义务，并且不得故意采取或放弃任何合理预期会导致实质性违约的行动。迅速，而且无论如何都要在[ * ]在收到任何材料外许可证的交易对手或其关联公司就任何材料外许可证项下的所谓重大违规行为发出的任何(书面或口头)通知后，卖方应向买方提供一份副本。卖方应采取特定的努力来纠正其在任何材料外发许可证下发生的任何重大违约行为，并应在纠正任何此类违约行为时向买方发出书面通知。卖方应在以下时间内向买方提供及时的书面通知[ * ]任何交易对手实质性违反其在任何实质性对外许可下的义务的营业日，只要此类重大违约与买方在本协议项下的权利或义务直接相关，而在“卖方知情”的定义中指定的任何个人都知道该重大违约。卖方不得在未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，在任何实质性方面修改、终止或转让任何可合理预期的修改、修改、终止或转让会产生重大不利影响的外部许可。

(C)卖方应在所有外发许可中列入允许卖方审计该被许可人的规定，并应使用[ * ]包括在所有实质性方面与第5.4节中规定的买方审计卖方的权利一致的条款和条件。

(D)卖方应在终止任何外发许可证后向买方发出书面通知。

(E)迅速(并无论如何在[ * ]卖方应(I)向买方提供(I)在本合同日期后签署的每一份外部许可的真实、正确和完整的副本，以及(Ii)对外部许可项下的每项材料的修订、补充、修改或书面放弃的真实、正确和完整的副本。卖方根据第5.9(E)款向买方交付的所有材料应为卖方的保密信息，并受第8条规定的保密义务的约束。卖方可在对任何第三方的保密义务要求的范围内，对任何上述(X)信息进行编辑或排除，以符合适用法律(包括与患者信息和隐私法相关的法律)和(Y)与收入参与权、专利权或产品无关的任何信息；但卖方应向买方提供在该义务允许的范围内经过编辑的任何信息的合理摘要。

第5.10节消极质押；资产保全；债权人间事项。

(A)在付款里程碑日期之前，卖方不得、也不得允许其任何关联公司对收入参与权、特许权使用费、特许权使用费付款、任何产品资产或任何其他抵押品存在任何留置权，但以下情况除外：(I)备用担保权益；(Ii)仅针对产品资产、其现金“收益”(定义见UCC)及其任何存款或证券账户；仅根据该定义第(B)款允许的留置权；如果买方在截止日期前没有按照第2.3节的规定行使其追加投资选择权

卖方可以，也可以允许其任何关联公司对产品资产、产品资产的现金“收益”(定义见UCC)以及维持此类现金“收益”(UCC定义)的任何存款或证券账户(但不包括前述的任何收入分享权、特许权使用费、特许权使用费或任何非现金“收益”(UCC定义))创建、产生、承担或容受一个或多个产品资产留置权、产生、承担或容受一个或多个留置权。(Y)买方与该高级债务提供商(S)订立可接受的债权人间协议(该留置权，“后买方选择退出允许留置权”)，及(Z)该高级债务提供商(S)提供的任何融资仅限于根据2024年发展融资协议允许发生的“CK-586融资”(定义见2024年发展筹资协议)。

(B)为免生疑问，本协议并不限制卖方或其任何关联公司招致(I)无担保债务、(Ii)由非抵押品资产担保的债务(仅限于以下情况除外)：(A)根据可接受的债权人间协议而授予高级债务提供者的产品资产留置权，其未偿还本金金额不得超过可接受的债权人间协议所产生的债务[ * ]应收账款面值和存货有序清算净值的总和(本括号中的这种留置权称为“允许的营运资本融资留置权”)，及(B)持有该等现金及现金等价物的现金及现金等价物及存款及证券账户上的留置权，以担保其他经准许的担保债务)或(Iii)仅由邮政买方选择退出准许留置权担保的债务(不言而喻，在其他交易协议中可能对此类发生有限制或禁止，且本协议的任何规定不得被视为限制或凌驾买方(或其关联方)在该等其他交易协议方面的权利)。

(C)对于本协议上文第5.10(B)(Ii)和(Iii)节明确允许的任何担保债务的产生，在卖方的要求下，买方应采取商业上合理的努力，在没有不当拖延的情况下，真诚地与适用的高级债务提供者(S)进行谈判，并签订可接受的债权人间协议。

第5.11节不得减值。尽管本协议有任何相反规定，卖方不得为了规避本协议的规定而订立任何合同或安排，或修改、补充、放弃任何合同或安排下的任何权利或以其他方式修改任何合同或安排。为免生疑问，本第5.11节不应限制(X)任何允许的担保债务、任何允许的留置权或本协议未禁止的任何债务或(Y)本协议未禁止的任何许可证(包括但不限于任何许可证内或许可证外)的产生。

5.12里程碑事件支付(S)。

(A)如果(I)买方根据第2.3节行使额外投资选择权，并且(Ii)FDA里程碑事件尚未发生，卖方应立即(无论如何在[ * ]工作日)在EMA里程碑事件发生时以书面形式通知买方。在收到此类通知后，如果买方尚未支付最高额外投资付款金额，买方有权自行决定在下列时间内支付[ * ]在收到通知的工作日(“充值截止日期”)，一次性支付给卖方的金额等于最高额外投资付款金额与买方在该日期向卖方支付的总计额外投资付款之间的差额(“充值付款”)。如果买方在充值截止日期前向卖方支付充值款项，卖方应在[ * ]在支付充值付款后的几个工作日内，向买方支付EMA里程碑付款。如果买方在充值截止日期前没有支付充值款项，卖方应在[ * ]在充值截止日期后的几个工作日，向买家支付EMA里程碑付款。如果买方在收到EMA里程碑事件发生的通知之前已为最高额外投资付款金额提供资金，则卖方应在[ * ]发生EMA里程碑事件时，向买方支付EMA里程碑付款。根据本第5.12(A)条支付的所有款项应以电汇方式将立即可用的资金电汇至收款方指定的一个或多个账户。为免生疑问，如果(X)没有根据第2.3节行使额外的投资选择权或(Y)FDA里程碑事件发生在EMA里程碑事件之前，则不应支付任何EMA里程碑付款。

(B)如果买方按照第2.3节的规定行使追加投资选择权，卖方应迅速(无论如何在[ * ]工作日)在FDA里程碑事件发生时以书面形式通知买方。收到通知后，如果买方尚未支付最高额度的额外投资付款，买方有权自行决定在充值截止日期内支付充值款项。如果买方在充值截止日期前向卖方支付充值款项，卖方应在[ * ]在支付充值付款后的几个工作日内，向买家支付FDA里程碑付款。如果买方在充值截止日期前没有支付充值款项，卖方应在[ * ]在充值截止日期后的几个工作日，向买家支付FDA里程碑式的付款。如果买方在收到FDA里程碑事件发生的通知之前已为最高额外投资付款金额提供资金，则卖方应在[ * ]发生FDA里程碑事件的工作日，向买家支付FDA里程碑付款。根据本第5.12(B)条支付的所有款项应以电汇方式将立即可用的资金电汇至收款方指定的一个或多个账户。为免生疑问，如果没有按照第2.3节的规定行使额外投资选择权，则不应支付FDA里程碑付款。

第六条

赔偿

6.1节一般赔偿。

(A)卖方特此同意向买方及其关联方及其董事、经理、受托人、高级管理人员、代理人和雇员(“买方受赔方”)赔偿、辩护并使其不受买方受赔方遭受或招致的一切损失的损害，损失的范围为：(I)违反本协议中规定的卖方的任何陈述或保证(在每种情况下)，或(Ii)违反卖方在本协议中的任何契诺或协议。

(B)买方特此同意向卖方及其关联方及其董事、高级管理人员、代理人和雇员(“卖方受赔方”)赔偿、辩护并使其免受卖方受赔方因下列原因引起或导致的损失：(I)违反本协议中规定的买方的任何陈述或保证(在每种情况下，违反本协议中买方的任何陈述或保证)或(Ii)违反买方在本协议中的任何契诺或协议。

第6.2节索赔通知书。如果买方受赔方或卖方受赔方(买方受赔方和卖方受赔方在下文中称为“受赔方”)蒙受或发生了根据本条第6条可要求赔偿的任何损失，受赔方应立即以书面形式通知根据本条第6条向其寻求赔偿的另一方(“受赔偿方”)，描述此类损失、金额或估计金额(如果已知或合理地能够估计)以及此类损失的计算方法。均具有合理的特殊性，并包含对本协议中发生此类损失的条款的引用。如果任何索赔、诉讼、诉讼或程序是由第三方提出或提起的(“第三方索赔”)，而受补偿方打算根据本条第6条索赔任何损失，则该受补偿方应立即将该索赔、诉讼、诉讼或程序通知给补偿方，并将该索赔、诉讼、诉讼或程序的抗辩提交给补偿方。受赔偿方未能根据本第6.2条及时发出通知并提出抗辩请求、诉讼、诉讼或诉讼程序，不应限制补偿方在本第6条项下的义务，除非该补偿方因此而受到实际损害。

第6.3节责任限制。除因违反‎第8条规定的保密义务或欺诈、重大过失或故意不当行为而引起的索赔外，本条第6条规定的赔偿应受以下限制：

(A)卖方违反第6.1(A)(I)条规定的陈述或保证的最高责任不应超过[ * ].

(B)买方根据第6.1(B)款承担的最大责任不得超过[ * ].

(C)除因违反‎第8条规定的保密义务或欺诈、严重疏忽或故意不当行为而提出的索赔外，本协议任何一方均不对因违反或违反本协议中或根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议而损失的利润或收入、失去的机会或相应的、惩罚性的、特殊的或附带的损害赔偿(且不得主张本协议项下的赔偿要求)承担责任。在上述情况下，双方承认并同意：(I)买方对任何此类诉讼或索赔的损害赔偿(如果有的话)通常包括买方有权就其收入参与权收到的特许权使用费付款的损失，但由于此类可赔偿事件而没有及时收到或根本没有收到；(Ii)买方有权就所有此类遗漏或延迟支付的特许权使用费作为本协议项下的损失提出索赔，而此类遗漏或延迟的特许权使用费不应被视为后果性、惩罚性、特殊、间接或附带损害。

第6.4节第三方索赔。当被补偿方根据被补偿方打算根据本条第6条索赔的任何第三方索赔开始时，向被补偿方发出通知时，该补偿方有权为该索赔辩护，费用由该补偿方承担，并且其选择的律师应合理地令被补偿方满意。如果补偿方承担了此类索赔的抗辩，则应应补偿方的要求，使用商业上合理的

在此类辩护中进行合作的努力；但条件是，补偿方应承担被补偿方与此类合作有关的合理的自付费用和支出。只要补偿方按照第6.4节的规定对索赔进行辩护，受补偿方可聘请单独的协理律师，费用由其承担，并可参与此类索赔的辩护；但条件是，如果补偿方和被补偿方对该第三方索赔有冲突的利益或不同的抗辩理由，则被补偿方可就该第三方索赔和相关诉讼或诉讼聘请自己的单独律师(前提是该律师没有被合理地反对)，就本协议而言，该律师的合理费用和开支应被视为损失。未经对方事先书面同意，被补偿方和补偿方均不得同意就此类索赔作出任何判决或达成任何和解；但如该判决或和解(A)规定由赔偿一方支付金钱作为对申索人的唯一济助(如有的话)(与该申索、判决或和解有关的惯常及合理的保密义务除外)，(B)导致受保障一方完全及全面地免除因该申索而产生、与该申索有关或与该申索有关的一切法律责任，及(C)并不涉及裁断或承认任何违反任何法律、规则、规例或判决或任何人的权利的行为，则无须获得受保障一方的同意，对可能针对受弥偿一方提出的任何其他索赔没有任何效力。如果补偿方没有或停止按照上述规定进行抗辩，(I)被补偿方可以抗辩，并同意就其合理地认为适当的任何事项就该索赔作出任何判决或达成任何和解，(Ii)补偿方应迅速和定期地向被补偿方偿还针对该索赔进行抗辩的合理自付费用，包括合理的律师费和合理详细发票的费用，和(Iii)在本协议规定的范围内，补偿方应继续对受补偿方因此类索赔而遭受的任何损失负责。任何一方为任何第三方索赔辩护时，均可保留就本协议项下受补偿方获得赔偿的权利提出异议的权利，且一方同意就第三方索赔达成任何和解，不得被用作任何第三方索赔中指控的真实性或该第三方索赔的是非曲直的证据。此外，任何第三方索赔的存在不应推定本协议的一方违反了本协议中规定的任何陈述、保证或契诺。

第6.5节排他性救济。除第9.13节所述外，对于因违反本协议项下的陈述、保证契诺和协议或根据本协议交付的任何证书、文件或文书而导致或与之有关的任何损失(无论是基于合同、侵权行为或其他方面的损失)，本协议各方根据本条款第6条(并受其条件约束)享有的权利是本协议各方的唯一和唯一的补救措施，本协议各方在适用法律允许的最大范围内放弃本协议，并同意不就任何此类违反行为提出任何其他索赔或诉讼。尽管有上述规定，本条第六条不得以任何方式放弃或限制对普通法欺诈的索赔。

第6.6节赔偿款项的税收处理。根据第6条支付的任何赔偿将被视为在适用法律允许的最大范围内为美国联邦所得税目的对购买价格进行的调整，除非根据修订后的1986年美国国内收入法典第1313(A)节或非美国法律的类似条款另有要求。

第七条

终端

第7.1节相互终止。经买卖双方书面同意，本协议可随时终止。

第7.2节自动终止。除非按照第7.1节、第7.3节或第7.4节的规定提前终止，否则本协议应继续完全有效，直至[ * ]在卖方不再有义务支付本协议项下的任何版税的时间(为免生疑问，在FDA对产品进行市场批准之后)的数天后，本协议将自动终止，但在终止之前已产生的任何权利除外。

第7.3节产品故障时终止。卖方或买方均可在下列时间终止本协议[ * ]产品故障发生后，提前一个工作日发出书面通知。

7.4节回购选择权。

(A)如果在本合同日期后的任何时间，卖方签订了完成控制权变更的最终协议，或以其他方式宣布了控制权变更，则卖方和买方中的每一方均有权在卖方行使该选择权的情况下向买方回购，在买方行使该选择权的情况下，促使卖方向买方回购。[ * ]根据第5.2(A)节和第5.12节将到期(如果适用，将到期或可能到期)的每一项收入参与权和里程碑权利(统称为“回购资产”)，其购买价格(“回购价格”)等于[ * ]资金数额(截至该控制权变更完成之日确定)。就控制权变更而言，任何一方均可(但无义务)在期权行使期内只行使一次购回期权，并向另一方递交书面通知，说明其行使购回期权的决定及有关控制权变更(“购回通知”)。任何一方对回购选择权的行使均不可撤销。卖方在回购选择权行使后完成回购资产的义务应取决于(I)回购通知中确定的控制权变更(“原始交易”)或(Ii)在终止最终协议或撤回对原始交易的投标要约之前、同时或之后涉及一个或多个第三方的根据最终协议订立或以其他方式宣布的不同控制权变更(“TOPING交易”，并与原始交易共同称为“COC交易”)；若原始交易及TOPING交易均未完成，则购回选择权的行使将无效，就任何随后的控制权变更而言，买卖双方均有权根据前述条文就该等后续控制权变更行使购回选择权。凡提及与控制权变更有关的完成或成交，应指构成控制权变更的一系列相关交易中的第一笔交易。

(B)如果任何一方行使回购选择权，卖方应在COC交易完成的同一天(或如果COC交易在非营业日完成，则在下一个营业日)向买方支付回购价格并从买方购买回购资产。

(C)回购价格的支付应以电汇立即可用的资金到买方指定的一个或多个账户的方式进行。在买方收到回购后

(I)买方在第5.2节和第5.12节项下的所有权利应立即终止；以及(Ii)除第7.5节所述外，双方在本协议项下的其他义务应自动被视为解除并不可撤销地终止，且本协议应自动终止。

第7.5节生存。即使第7条有任何相反规定，除非双方根据第7.1条另有约定，否则下列条款在本协议终止后继续有效：第1.4条(真实销售)、第5.2条(特许权使用费支付；特许权使用费报告)(如果根据第7.3条终止)、第5.3条(披露)、第5.4条(对卖方的检查和审计)、第5.12条(里程碑事件付款)(如果根据第7.3条终止)、第6条(赔偿)、第7.5条(生存)、[ * ]第八条(保密)和第九条(其他)。本协议的终止不应免除任何一方在终止时或之前违反本协议的责任。即使本协议有任何相反的规定，第9.14节(当事人关系)、第9.16节(扣缴)和第9.17节(税收待遇)应继续有效，直至[ * ]在适用的诉讼时效到期后的几天内。

[ * ].

第八条

机密性

第8.1节保密。除本协议明确授权或双方以书面方式另有约定的范围外，双方同意，在本协议期限内[ * ]此后，每一方(“接受方”)均应保密，不得发布、以其他方式披露或转让，也不得将另一方(“披露方”)或其代表向其提供的、与产品、收入参与权、特许权使用费或根据本协议拟进行的交易直接相关的任何信息(披露方的“保密信息”)用于本协议规定以外的任何目的(包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务)，但该等信息的下列部分除外：

(A)在披露方披露时，除保密义务外，接收方已知晓的；

(B)在向接收方披露时已普遍向公众提供或以其他方式成为公有领域的一部分；

(C)在披露后，除接受方或其代表违反本协定的任何行为或不作为外，已向公众或以其他方式公开的部分公有领域；

(D)由接收方或其任何附属公司独立开发，并有书面记录证明，不使用或参考保密信息；

(E)由对披露方没有义务不向他人披露此类信息的第三方向接受方披露的，但负有保密义务的除外；或

(F)随后由无保密义务的第三方以非保密方式向接收方披露。

第8.2节授权披露。在下列情况下，任何一方均可在合理必要的范围内披露保密信息：

(A)起诉或抗辩诉讼；

(B)遵守适用的法律和条例，包括全球证券市场或证券交易所颁布的条例；

(C)遵守有管辖权的法院或其他政府实体的有效命令；

(D)出于监管、税务或海关目的；

(E)出于审计目的，但保密信息的每个接收者在披露任何此类信息之前必须遵守保密和不使用的惯例义务；

(F)在需要了解的基础上向其关联公司和代表披露，但保密信息的每个接收者必须遵守惯例的保密义务和不使用义务，至少与根据第8.1条规定的在任何此类披露之前对当事方施加的义务一样严格；

(G)事先征得披露方的书面同意；或

(H)向实际和潜在的被许可人、收购人、投资者和其他资金来源，包括承销商、债务融资、特许权使用费融资伙伴或共同投资者，及其各自的会计师、财务顾问和其他专业代表(“财务顾问”)披露，但此种披露仅限于完成此类投资、融资交易、合作或收购所惯常需要的程度，并且保密信息的每个接受者在披露任何此类信息之前必须遵守保密和不使用的惯例义务；

但如果接收方被要求根据第8.2(A)、(B)、(C)或(D)条披露披露方的保密信息，则除非不可行，否则将向披露方发出关于该披露的合理提前书面通知，并采取合理努力确保该等信息得到保密处理。在任何情况下，买方不得基于或使用本协议项下提供的卖方保密信息提交或协助任何第三方提交任何专利申请。

在接受方根据第8.2(F)条进行的任何披露的情况下，接收方应对其关联方或代表的任何违约行为负责，而在接收方根据第8.2(H)条进行的任何披露的情况下，接收方应对其任何财务顾问负责，如果任何此等人员违反其保密义务的条款或本协议中规定的任何条款，就好像该人是本协议的一方一样。

买方特此承认，卖方可不时向买方提供可能构成有关其自身和被许可方的重大非公开信息的信息。卖方不作任何陈述或担保，也不承担告知买方根据本协议提供给买方的任何信息是否构成重大非公开信息的义务。买方特此同意

在持有其根据本协议从卖方收到的任何信息的情况下，不得、也不得促使其关联公司或代表不得交易卖方或任何被许可方的任何证券，这违反了证券法。

尽管本协议中有任何规定，包括第8.2节，与卖方知识产权有关的材料和文件只能向买方及其律师披露或获取，而不能进一步向买方的任何其他代表披露。

第九条

其他

第9.1节定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“2024年开发融资协议”是指Royalty Pharma Development Funding LLC与卖方签订的2024年开发融资贷款协议。

“可接受的债权人间协议”是指，就本协议所允许的任何有担保债务而言，(A)买方和高级债务提供商之间的债权人间协议或其他协议，规定(I)高级债务提供商不得直接或间接质疑或支持任何人对向买方出售收入参与权的真实销售特征提出异议或质疑(或者，在根据第1.4条终止此类备用担保权益之前，买方对备用担保权益的权利)；(Ii)(A)除以下(A)(Iii)、(Iv)及(V)条另有规定外，该高级债务提供者对任何该等买方准许留置权享有优先强制执行权，而该等准许留置权亦为该高级债务提供者的准许抵押品，作为后买方选择退出准许留置权或准许营运资金安排留置权的一部分(在每种情况下，为免生疑问，除收入分享权、特许权使用费、特许权使用费付款外，以及上述任何资产的任何非现金“收益”(定义见UCC)，直至商定的停顿期结束为止，(B)该高级债务提供者应承认、同意并确认买方对产品资产的抵押品(产品资产除外)、现金“收益”(定义见UCC)以及持有此类现金“收益”(定义见UCC)的任何存款账户和证券账户拥有优先担保权益和留置权，在每种情况下，(C)高级债务提供商应承认、同意并确认其在收入参与权、特许权使用费、特许权使用费付款及其任何“收益”(如UCC中的定义)中没有担保权益、留置权或权利；(Iii)如果高级债务提供方在行使其对产品资产的执行权(如果有)的过程中出售或以其他方式转让任何产品资产，则此类产品资产的转让应符合买方在收入参与权、特许权使用费和特许权使用费支付方面的权利，其条款与本协议实质一致，或买方以其合理的酌情决定权在其他方面令其满意；(Iv)在破产程序发生后，买方不得反对根据后买方选择退出允许留置权或允许营运资金工具留置权，构成高级债务提供者抵押品的产品资产的任何处置，只要如此处置的产品资产是在符合买方关于收入参与权、特许权使用费和特许权使用费付款的权利的前提下购买的，条款与本协议实质上一致(包括本协议规定的相同或同等留置权(包括优先权))或以其他方式令买方在其合理酌情权下满意；(V)在构成该高级债务提供商抵押品的产品资产的任何直接或间接出售、转让或其他处置的情况下，如果该等产品资产的转让不受买方在收入参与权、特许权使用费、特许权使用费支付和前述任何条款的“收益”(如UCC中所定义)的权利的约束下进行，则该等产品资产的转让条款与本协议(包括

根据本协议规定的相同或同等留置权(包括优先权)或买方以其合理的酌情决定权以其他方式满意，则此类处置的收益将受到瀑布的限制，根据该瀑布，买方有权就任何可接受的债权人间协议获得相当于(A)的收益的百分比，该协议涵盖后买方选择退出允许留置权，根据一个公式，该公式基于当时适用的产品使用费税率占该产品在一个日历年度内全球年净销售额的百分比，该产品已售出，并根据管理该等后买家选择退出允许留置权的协议，作为收入利息或特许权使用费支付给该后买家选择退出允许留置权的持有人，或(B)就任何可接受的债权人间协议(包括允许营运资本安排留置权)，一个数额有待双方商定；(Vi)符合上述(A)(I)-(V)条，并符合(W)上述(A)(Iii)、(Iv)和(V)条的前提，且符合(W)上述(A)(Iii)、(Iv)和(V)条的前提的、令该高级债务提供者和买方合理满意的其他规定，该高级债务提供者有主要权利强制执行任何该等买方的准许留置权，而该等准许留置权也是该高级债务提供者作为后买方选择退出准许留置权或准许营运资金安排留置权的一部分(在每种情况下，为免生疑问，收入参与权、特许权使用费、特许权使用费支付及其任何非现金“收益”(定义见UCC)，直至商定的停顿期结束为止，(X)该高级债务提供者应承认、同意并确认买方对产品资产的抵押品(产品资产、现金“收益”(定义见UCC)和持有此类现金“收益”(UCC定义)的任何存款账户和证券账户)拥有优先担保权益和留置权，在每种情况下，(Y)高级债务提供者应承认、同意并确认其对收入参与权、特许权使用费、特许权使用费付款及其任何“收益”(如UCC中定义的)没有担保权益、留置权或权利，以及(Z)双方应根据本定义的前述规定决定其他债权人间惯例事项，例如偿付条款和有关DIP融资的条款；和(Vii)除上述(A)(Iii)、(Iv)和(V)条款另有规定外，买方不得仅就买方的任何允许留置权(作为邮政买方选择退出的允许留置权或允许营运资金安排留置权的一部分，也是该高级债务提供者的允许抵押品)，干涉高级债务提供者作为有担保债权人执行其根据上述(A)(Ii)(A)条规定的权利和补救措施(在每种情况下，为免生疑问，除收入参与权、特许权使用费、特许权使用费支付及其任何非现金“收益”(定义见UCC)、任何破产法和任何其他适用法律，直至待商定的停顿期结束为止(在此种强制执行与上文(A)(I)-(Vi)条不相抵触的范围内)，及(B)买方与高级债务提供人之间的任何其他债权人间协议，其形式和实质合理地令买方、该高级债务提供人和卖方满意。

“额外投资付款”的定义见第2.3(C)节。

“额外投资选择权”在第2.3(A)节中有定义。

“附属公司”指，就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。仅就本定义而言，“控制”一词(包括相关术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。为清楚起见，就本协议而言，买方不应被视为卖方的附属公司。

“Aficamten采购协议”在“Aficamten采购协议第1号修正案”的定义中作了定义。

序言中对“协议”作了定义。

“Aficamten购买协议第1号修正案”是指卖方和买方在本合同签订之日签订的第1号修正案，修订了卖方和买方于2022年1月7日签订的特定收入参与权购买协议(“Aficamten购买协议”)。

“后备担保权益”在第1.4节中有定义。

“破产法”是指在任何司法管辖区内的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权强制执行的类似法律。

“董事会证明”是指在触发HFpEF试验通知之日由卖方的授权人员签署的证书，证明(A)卖方董事会授权启动触发HFpEF试验，无条件条件是买方选择为额外的投资付款提供资金，以及(B)其所附副本：(I)卖方董事会通过的授权启动HFpEF试验的决议和(Ii)提交卖方董事会通过的该等决议的材料，这些材料可能经过合理编辑。

“捆绑产品”在净销售额的定义中有定义。

“营业日”是指除(A)星期六或星期日或(B)适用法律或法规允许或要求纽约的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

“回购资产”的定义见第7.4(A)节。

“回购通知”的定义见第7.4(A)节。

“回购选择权”在第7.4(A)节中有定义。

“回购价格”的定义见第7.4(A)节。

“买受人”的定义见前言。

“买方受保方”在6.1(A)节中有定义。

“现金管理义务”是指卖方在正常业务过程中就金库、存管、透支、现金汇集、信用卡或借记卡(包括非信用卡电子应付款)、信用卡处理服务、电子资金转账(包括自动结算所资金转账)和其他现金管理安排而承担的义务(在每种情况下，商业信用卡和透支保护除外，但不构成信用额度)。

“控制权变更”系指(A)在合并的基础上导致卖方的全部或几乎所有资产(向卖方的子公司或关联公司出售或以其他方式处置除外)出售或以其他方式处置的交易或一系列相关交易；或(B)在紧接该项合并或合并完成前卖方的股东在紧接该项合并或合并完成后，在紧接该项合并或合并完成后，并不直接或通过一个或多个中间人直接或间接拥有该尚存实体的所有已发行股票及其他证券的多数投票权，以及选举卖方董事会过半数成员的权力的合并或合并；或(C)一项或一系列相关交易(可包括对卖方股票的要约收购或卖方股票的发行、出售或交换)

在该等交易或任何相关交易完成后，卖方股东并不直接或间接拥有卖方或其继任者或其最终母公司所有已发行股票及其他证券的多数投票权，以及选举卖方或其继任者或其最终母公司董事会多数成员的权力。

“CK-586子公司”是在RP贷款协议中定义的。

“临床试验”系指在人类受试者身上对该产品进行的任何临床研究，该术语在FDA法规第21 C.F.R.第312.3节中定义，或由美国以外国家或司法管辖区的监管当局规定。

“临床更新”是指由卖方或任何外发许可的交易对手或其代表进行的有关临床试验的任何重大更新的摘要，包括(A)产品的每个临床试验的进度(包括每个此类临床试验当前登记的患者数量、进行每个临床试验的站点数量、对每个此类临床试验的任何实质性修改，以及归因于产品的任何严重不良事件)，以及(B)卖方当时的现有计划，在每种情况下，自本合同日期和先前的临床更新交付日期中较晚的日期起，在每种情况下启动新的临床试验。

“CMC”是指与产品有关的化学、制造和控制。

“COC交易”在第7.4(A)节中定义。

“联合包装产品”在净销售额的定义中有定义。

“抵押品”的定义见第1.4节。

“商业更新”是指卖方及其附属公司以及任何被许可方与产品有关的销售和营销活动以及商业制造事项的材料更新的摘要，在每种情况下，自本协议日期和先前商业更新的交付日期中较晚的日期起。

“商业化”是指在获得上市批准之前或之后，针对产品的商业性制造、分销、营销、详细说明、促销、销售和获得报销的任何和所有合理活动(包括产品的制造、使用、进口、销售和要约销售)，应包括上市后批准研究、上市后营销、促销、详细说明、市场研究、分销、客户服务、销售产品、进口、出口或运输销售产品，以及与上述相关的法规遵从性。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。

“机密信息”在第8.1节中有定义。

“控制”或“受控”，就专利权和知识产权而言，是指一方当事人有法律权力或权利(无论是通过所有权、许可权或其他方式)，按照本协议规定的条款和条件，在不违反与第三方任何协议条款的情况下，向另一方授予该专利权和知识产权项下的许可、再许可、访问或其他权利(视情况而定)。

“开发”或“开发”是指从事旨在获得市场批准的制造、临床前、临床或其他研究和开发活动(包括与之相关的制造活动)。“发展”是指发展的过程。

“发展通知”的定义见第7.6节。

“披露方”的定义见第8.1节。

“披露时间表”是指卖方在执行本协议的同时向买方(或其律师)提交的披露时间表。

“分销商”是指有权、有选择权或有义务代表卖方、其附属公司或被许可人在特许权使用费购买区域内的一个或多个地区分销、营销或销售产品的第三方。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

“EMA里程碑事件”是指收到EMA对该产品的营销批准。

“EMA里程碑付款”是指相当于确定时资金金额的37.5%(37.5%)的付款；前提是EMA里程碑事件发生在FDA里程碑事件之前。为清楚起见，如果买方在EMA里程碑事件发生时已向卖方支付了最高额外投资付款金额，而FDA里程碑事件尚未发生，则EMA里程碑付款应等于75,000,000美元(并应在FDA里程碑事件发生时额外支付75,000,000美元)。

《反海外腐败法》的定义见第3.1节(L)。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“FDA里程碑事件”是指收到FDA对该产品的营销批准。

“FDA里程碑付款”是指根据第5.12(A)节的规定，减去之前支付给买方的任何EMA里程碑付款后的一笔付款，该付款等于确定时的资金金额的75%(75%)。为清楚起见，如果买方在FDA里程碑事件发生时已向卖方支付了最高额外投资付款金额，并且FDA里程碑事件发生在EMA里程碑事件之前，则FDA里程碑付款应等于150,000,000美元，且不应根据本协议支付任何EMA里程碑付款。

“FFDCA”系指经修订的美国联邦食品、药品和化妆品法。

“最终确定日期”在“产品提成费”的定义中定义。

“财务顾问”的定义见第8.2节。

“首次商业销售”是指产品首次销售，供公众使用或消费。为清楚起见，首次商业销售不应包括在收到市场批准之前对产品的任何销售或转让，例如所谓的“治疗药品销售”、“指定患者销售”和“同情使用销售”。

“出资金额”是指，截至确定之日，买方根据第2.2节和第2.3节向卖方支付的总金额，如果买方根据第5.12节向卖方支付，则加上充值付款。

“资金百分比”是指，在确定之日，一个百分比等于(A)买方根据第2.3节支付给卖方的额外投资付款总额加上如果买方根据第5.12节支付给卖方的充值付款，以及(B)1.5亿美元(150,000,000美元)的商数。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府实体”是指任何：(A)国家、公国、共和国、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖权；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、文书机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或其他实体和任何法院、仲裁员或其他法庭)；或(E)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或任何性质的权力的个人、机构或其他实体。

“HFpEF”指的是人体射血分数未受影响的心力衰竭。

“任何人的负债”是指对借入的资金、票据、债券、债权证或类似票据所证明的债务，或对上述任何一项的担保。

“许可内”指卖方或其任何关联公司与任何第三方之间的任何许可、和解协议或其他协议，根据该协议，卖方或其任何关联公司获得许可证、不起诉或以类似方式授予该第三方的任何专利或其他知识产权的权利，这些专利或其他知识产权对于产品的开发或商业化是或合理地必要的，需要向该第三方支付使用费、里程碑或其他付款以使用该专利或其他知识产权来开发或商业化产品。

“启动”临床试验意味着[ * ].

“知识产权”系指卖方或任何子公司所拥有或控制的、或卖方或任何子公司有权授予许可的下列任何和所有权利：(A)专利权；(B)注册和未注册商标、服务标记、商号、商业外观、标识、包装设计、标语和互联网域名的权利，以及在每种情况下用于产品营销和促销的上述任何内容的注册和注册申请；(C)已出版和未出版作品的版权，包括所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件和所有版权登记和应用，以及上述各项的所有衍生、翻译、改编和组合，在每种情况下，具体与产品有关；(D)研究进展、算法、数据、数据库、数据收集、化学和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、载体、细胞及其任何表达产品、后代、衍生产品或改进)的权利，以及实验和测试的结果，包括在每种情况下具体与产品直接相关的样本；以及(E)与产品直接相关的、对产品的制造、使用或商业化是合理必要的所有专有技术的权利。

“知识产权更新”是指自本协议日期和前一次知识产权更新交付之日起的每种情况下，与产品有关的新颁发或提交的专利清单，或与任何专利权有关的任何放弃或以其他方式终止的起诉，以及与知识产权有关的任何其他重要信息或发展。为免生疑问，卖方不应被要求在任何知识产权更新中包含任何商业秘密或律师客户特权信息。

“判决”指任何性质的判决、命令、令状、禁制令、传唤、裁决或判令。

“专有技术”是指任何和所有专有或机密信息、专有技术和商业秘密，包括工艺、配方、模型和技术(但不包括正在进行的研究、算法、数据、数据库、数据收集、化学和生物材料以及实验和测试结果的权利)。

“卖方知识”指的是对卖方的实际了解[ * ]，经过合理的正当调查。

“被许可人”是指任何外发许可下的被许可人。

“留置权”是指任何形式的抵押、留置权、质押、押记、反向债权、担保权益、产权负担或抵押，在每种情况下都是为了保证债务的偿付或义务的履行。

“损失”是指任何和所有判决、损害赔偿、损失、索赔、费用、负债和费用，包括律师的合理费用和自付费用。

“市场排他性损失”是指以国家/地区为基础的以下两个日期中较晚的一个：(A)包括该国已发布专利或未决专利申请的有效主张的最后一次专利到期日期，该专利的有效权利主张涵盖该国家的物质组成或产品的配方、制造方法或使用方法，以及(B)该产品在该国家/地区的所有监管排他性到期之日。

对于在任何特许权使用费购买区域内的产品，“营销批准”是指根据适用法律，获得足以在该司法管辖区内推广和销售产品的适用监管机构的批准，包括但不限于在美国批准新药申请。

“重大不利影响”是指[ * ].

“最高额外投资支付金额”在第2.3(B)节中有定义。

“MHRA”指英国的药品和保健品监管机构，或其任何后续机构。

“里程碑权利”是指买方根据第5.12节获得EMA里程碑付款和FDA里程碑付款的权利。

“NDA”指FFDCA和FDA颁布的适用法规中定义的新药申请，或向非美国监管机构提交的任何相应的非美国申请、注册或认证。

“净销售额”[ * ].

“Omecamtiv 2017特许权使用费购买协议”是指卖方与RPI Finance Trust之间日期为2017年2月1日的特定特许权使用费购买协议。

“选择权”在第2.3(A)节中有定义。

“期权行权期”是指自买方收到卖方关于卖方签订最终协议以完成控制权变更的通知之日起至以其他方式宣布控制权变更之日止的一段时间。[ * ]在该日期之后的公历日或[ * ]在该控制权变更的预期结束日期之前的工作日。

“外许可”是指卖方或其任何关联公司与任何第三方之间的任何许可或其他协议，根据该协议，卖方或其任何关联公司向该第三方授予任何知识产权下的许可或再许可、不起诉或任何知识产权下的其他类似权利，而这些权利对于该第三方在特许权使用费购买区域内实现产品商业化是合理必要的；但是，“外许可”不应包括：(A)任何研究许可；(B)卖方或其附属公司与分销商之间的许可，但没有将产品商业化的任何其他权利；(C)授予知识产权的非独占权利的协议，不授予任何营销、分销、销售或促销产品的权利，包括但不限于制造协议、材料转让协议和咨询协议。

“超额支付的特许权使用费”是指在预定供资日期和最终确定日期(如果有)之间的期间内支付给买方的特许权使用费部分，其数额等于该期间每个国家/地区在特许权使用费购买区域内的总净销售额乘以1%。为免生疑问，如果(I)适用的额外投资付款是在[ * ]在预定的融资日期或(Ii)最终同意或裁定买方不需要支付此类额外投资付款时，本合同项下不产生多付的特许权使用费。

“专利权”是指由卖方或任何子公司拥有、独家许可或以其他方式控制的任何和所有现有或未来的专利，或卖方或任何子公司被授权或可能被授权授予许可的任何和所有专利，其主题是必要的、合理有用的或实际用于产品的开发、制造、使用、营销、促销、销售或分销。

“专利”是指任何和所有现有和未来的专利和专利申请，包括任何继续、部分继续、分部、临时或任何替代申请，或任何声称对其享有优先权的专利申请，包括根据《专利合作条约》提交的专利申请或根据《巴黎公约》要求优先权的任何专利申请，就任何上述专利申请而颁发的任何专利，任何此类专利的任何证书、补发、重新审查、续展或专利期延长或调整(包括任何补充保护证书)，或任何延长专利标的的其他政府行动，以及任何替代专利。基于上述任何专利的确认专利、注册专利或添加专利，以及上述任何专利的所有外国对应专利。

“付款里程碑日期”是指支付给买受人的特许权使用费总额等于或超过[ * ]截至确定日期的出资金额的百分比；但如果该日期尚未发生[ * ]，“付款里程碑日期”应被视为不在本协议项下发生，卖方应继续受第5.10节第一句中的禁止条款的约束。

“许可持牌人”指[ * ].

“允许留置权”是指(A)对尚未拖欠的税款的留置权，或对善意和已为之设立充足准备金的适当程序所争议的税款的留置权；(B)银行的收税留置权或抵销权或与存管机构的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救办法；(C)根据外发许可或本合同下不禁止的任何其他许可向被许可人授予的任何许可；(D)在正常业务过程中以与卖方的合同协议的对手方为受益人的抵销权性质的留置权；(E)(I)准许营运资金留置权及(Ii)现金及现金等价物(以及持有该等现金及现金等价物的存款及证券账户)留置权，以担保其他准许担保债务；(F)许可人在任何许可下的任何保留权利；(G)邮政买家选择退出准许留置权；及(H)有利于买方或其关联公司的任何留置权。

“许可担保债务”系指：[ * ].

“允许的营运资金工具留置权”在第5.10(B)节中有定义。

“个人”是指任何个人、商号、公司、公司、合伙、有限责任公司、信托、合资企业、协会、房地产、信托、政府实体或其他实体、企业、协会或组织。

“第二阶段临床试验”是指一项临床试验，其主要目的是评估一种或多种特定适应症对研究中的疾病或状况的患者的有效性，并确定常见的短期副作用和风险，如21 C.F.R.312.21(B)所述，或由美国以外的有关监管机构规定的类似临床试验

“2b/3期临床试验”是指同时满足2期临床试验和3期临床试验要求的临床试验，旨在(A)评估特定适应症在研究中的疾病或状况患者中的有效性，并确定常见的短期副作用和风险，以及(B)生成可提交以获得市场批准的数据和结果，无论此类临床试验的特点如何。

“第三阶段临床试验”是指结合公认终点的临床试验，用于确认有效性和安全性的统计意义，目的是生成数据和结果，这些数据和结果可提交以获得21 C.F.R.312.21(C)所述的上市批准，或由美国以外的相关监管机构规定的类似临床试验。

“PMDA”指的是日本的药品和医疗器械机构。

第5.10(A)节对“后买方选择退出允许留置权”进行了定义。

“新闻稿”是指由买方和/或卖方以令另一方合理满意的形式单独发布的一份或多份描述本协议和本协议预期交易的新闻稿。

“产品”是指含有卖方专有的小分子心肌肌球蛋白抑制剂产品CK-586的任何药物，及其当前或未来的任何形式，包括以任何强度、形式、配方、方案、给药途径、药物水合物、溶剂酸盐、盐、结晶、碱、酯、异构体、光学异构体或其多晶型的任何再配方、前体、代谢物、外消旋体、氚形式、药用水合物、溶剂酸盐、盐、结晶、碱、酯、异构体、光学异构体或其多晶型。

“产品资产”系指卖方及其关联公司对产品的权利、所有权和权益(包括产品的所有库存)和卖方或其任何关联公司拥有、许可或以其他方式持有的产品权利及其任何收益，包括卖方或其关联公司销售、许可或以其他方式处置产品所产生的所有应收账款和一般无形资产；然而，在卖方控制权变更时，收购实体(或其在控制权变更之前存在的或在控制权变更后收购的任何关联公司)在紧接该控制权变更结束前(或对于被收购关联公司，则在紧接该收购结束之前)或被确定为优先于其中包括的任何专利权或其他知识产权而拥有、许可或以其他方式持有的任何产品权利，就本定义而言，将被视为“拥有、许可或以其他方式持有”。尽管有上述规定，“产品资产”不应包括原材料、在制品、存款或证券账户、动产纸、票据、现金或现金等价物。

“产品故障”是指，就产品而言，发生[ * ].

“产品权利”指以下任何和所有内容：(A)知识产权；(B)向任何监管机构提交的或来自任何监管机构的与产品相关的监管文件、提交和批准，包括其中的任何临床数据；(C)许可证内；以及(D)许可证外。

“产品版税”是指在一个日历年度内，产品在全球范围内的年净销售额所占的百分比，该百分比等于：

但如果买方已行使其附加投资选择权，上述产品特许权使用费税率应按[ * ]%(但在任何情况下不得低于[ * ]%)如果买方未能按照第2.3条的要求支付任何额外的投资付款(该额外投资付款的到期日，即“预定资金日期”)，并且该不付款未在以下时间内得到纠正[ * ]买方收到卖方通知后的日历日，除非买方真诚地对支付任何额外投资付款的义务提出异议，在这种情况下，产品使用费费率不得降低，除非最终同意或裁定(没有上诉机会)要求买方支付此类款项，并且买方未能在[ * ]此类协议或裁决的日历日(此类协议或裁决的日期，即“最终裁定日期”)。

尽管如此，在国家/地区的基础上，任何被许可人在任何国家/地区失去市场独占性后，适用于该国家/地区的净销售额的产品特许权使用费税率不得超过该被许可人就该国家/地区的该等净销售额向卖方支付的特许权使用费税率。

“采购价”在第1.2节中定义。

“季度截止日期”系指：(1)就每个日历年的前三个日历季的每个日历年而言，为该日历季结束后的四十五(45)个日历日；(2)就每个日历年的最后一个日历季而言，为该日历季结束后的七十五(75)个日历日。

“接收方”的定义见第8.1节。

“监管机构”是指负责批准上市的任何国家或超国家政府机构，包括但不限于FDA、EMA、MHRA、PMDA或其任何后续机构。

“监管更新”是指自本协议的较晚日期和之前的监管更新交付之日起，就向FDA、EMA、MHRA或其他监管机构提交的任何监管备案或提交而言，有理由预期会对产品产生重大影响的重大信息和动态的摘要。

“恢复发展”在第7.6节中有定义。

“代表”就任何人而言，是指(A)该人的任何直接或间接股东、成员或合伙人，以及(B)该人的任何经理、董事官员、雇员、代理人、顾问或其他代表(包括律师、会计师、顾问、银行家、财务顾问以及实际和潜在的贷款人和投资者)。

“收入参与权”是指卖方在本协议期限内享有、享有和享有特许权使用费的所有权利、所有权和权益(包括收取特许权使用费付款的权利)，无论是现在拥有的或现有的，还是以后产生或获得的，连同由此产生的所有收益，均受本协议条款和条件的约束。

“特许权使用费”是指净销售额的不分割百分比所有权权益，其百分比等于特许权使用费购买区域内每个国家/地区每个日历季度的总净销售额乘以当时适用的产品特许权使用费税率。

“特许权使用费付款”是指支付给买方的金额，等于特许权使用费购买区域内每个国家/地区在适用日历季度内的总净销售额乘以当时适用的产品特许权使用费税率。

“特许权使用费购买区域”指全球范围。

“特许权使用费报告”在第5.2(B)节中有定义。

“RP贷款协议”在“RP贷款协议第三修正案”的定义中有定义。

“研发成本”是指，就任何日历季度而言，卖方对该日历季度预期发生的成本的善意估计，该成本由卖方收到最后一笔额外投资付款(或就第一笔额外投资付款，自启动HFpEF试验以来，根据触发HFpEF试验以来的实际发生的成本调整)，按照GAAP实施的会计惯例，与开发、获得、维持或扩大产品的营销批准相关的会计惯例而发生；但是，该费用，包括卖方或其任何关联公司在产品故障后就该产品发生或估计将发生的任何清盘成本，不应构成研发成本。

“安全通知”是指卖方、其任何关联公司或任何监管机构发布或煽动的任何召回、现场通知、市场撤回、警告、“亲爱的医生”信函、调查人员通知、安全警报或其他行动通知，涉及产品据称缺乏安全或监管合规性。

在“产品使用费费率”的定义中定义了“预定资助日期”。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

前言中对“卖方”作了定义。

“卖方受赔偿方”在6.1(B)节中有定义。

“高级债务提供者”统称为贷款人或提供者或购买者(或其代理人或代表，视情况而定)，由后买方选择退出许可留置权(或允许营运资金工具留置权)担保的产品债务或剩余使用费的贷款人或提供者或购买者(或其代理人或代表，视适用情况而定)，签订可接受的债权人间协议，由买方、卖方和适用的高级债务提供者根据第5.10节签署和交付。

“处境相似的公司”应指[ * ].

“sNDA”指FFDCA和FDA根据其颁布的适用法规中定义的补充新药申请，或向非美国监管机构提交的任何相应的非美国申请、注册或认证。

“特定努力”是指，[ * ].

“研究预算”是指卖方对自启动HFpEF试验之日起通过收到FDA对该产品的营销批准而产生的研发成本的善意和合理详细的估计，该预算可能会由卖方善意地不时更新。

“子公司”是指卖方通过一个或多个中介机构直接或间接控制(通过合同或其他方式)的任何和所有公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会和其他实体。

“税”或“税”是指美国目前或未来的任何联邦、州、地方或非美国收入、总收入、许可证、工资总额、就业、消费税、遣散费、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、遗弃财产、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税收，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否存在争议。

“RP贷款协议第三修正案”指卖方与Royalty Pharma Development Funding LLC于2022年1月7日就卖方(作为借款人)与Royalty Pharma Development Funding LLC(作为贷款人)之间的该特定开发资金贷款协议订立的第三次修订和同意(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改(包括但不限于根据RP贷款协议第三修正案)，“RP贷款协议”)。

“第三方”是指本合同双方以外的任何人(或该等当事人的关联方)。

“第三方索赔”在第6.2节中有定义。

“充值截止日期”在第5.12(A)节中有定义。

“充值付款”的定义见第5.12(A)节。

在第7.4(A)节中定义了“TOPING交易”。

“净付款总额”是指截至任何确定日期：

(A)截至该日期，根据本协议向买方汇款或以其他方式收到的所有特许权使用费付款的总额(包括根据第5.5(A)条支付的任何款项)，减去

(B)本协议规定买方根据第5.4条向卖方支付的所有多付特许权使用费，但仅限于此类多付款项已计入前一条(A)项下的计算，且卖方根据第5.2(D)条支付的任何预付款不应被视为多付本协议项下应付给买方的特许权使用费付款，前提是此类贷项发生。

“交易协议”统称为本协议、Aficamten购买协议第1号修正案、2024年发展筹资协议、RP贷款协议的第三修正案和同意书，以及根据上述每一项签署的卖单。

“触发HFpEF试验”是指(A)在HFpEF中的第一个3期临床试验，卖方合理地相信该试验将是在适用司法管辖区内支持HFpEF上市批准所需的3期临床试验，以及(B)在该临床试验的20期亿部分收到临床数据后，在HFpEF中第一个2b/3期临床试验的3期部分。在该临床试验的20期亿部分中至少满足一个主要终点，并且卖方合理地相信该临床试验的3期部分将是支持在适用司法管辖区的HFpEF的营销批准所需的3期临床试验。

“触发HFpEF试验信息”是指(A)与该产品有关的每个2期或以后临床试验(包括任何2b/3期临床试验的2期部分)的最终和正式的中期数据，(B)与FDA完成的“2期结束”会议的所有材料和会议纪要，以讨论与该产品有关的潜在开发和监管途径，(C)初始研究预算和(D)董事会认证。

“触发HFpEF试验启动”是指在触发HFpEF试验之日之后启动。

“触发HFpEF试验通知”在第2.3(A)节中定义。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

“更新报告”在第5.1(A)节中定义。

第9.2节某些解释。除本协议另有明文规定外，下列解释规则适用于本协议：

(A)“或”与“或”并非唯一，而“包括”、“包括”及“包括”均非限定性，并须当作后跟“但不限于”等字；

(B)“至该范围”一词中的“程度”，指主体或其他事物所延伸的程度，而该词句并非简单地指“如果”；

(C)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语是指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；

(D)凡提述某人之处，亦指其获准继承人及受让人；

(E)定义适用于这些术语的单数形式和复数形式；

(F)除另有说明外，凡提及“条款”、“章节”或“附件”，指的是本协定的条款或章节或附件，而提及的“附表”指的是披露时间表的相应部分；

(G)凡提及“$”或以其他方式提及的美元数额，即指美国的合法货币；

(H)凡提及协议或其他文件，包括提及其所附的任何附件、证物及附表；及

(I)对法律的提及包括对该法律以及根据该法律发布的任何规则和条例的任何修订或修改，无论该等修订或修改是在本协定日期之前或之后作出的，或该等规则和规则的发布是在本协定日期之前或之后发生的。

第9.3节标题。本协议若干条款和章节的目录和描述性标题以及任何展品和附表仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第9.4节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过带有PDF附件的电子邮件、传真、快递服务或亲自递送到以下地址，或本协议一方根据本协议第9.4节不时指定的其他地址：

如果给卖家，给它的地址是：

细胞科视公司

牡蛎角大道350号

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

收件人：总法律顾问

电话：[ * ]

传真：[ * ]

电子邮件：[ * ]

将副本复制到：

Cooley LLP

3恩巴卡迪罗中心
20楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

注意： 吉安-米歇尔·马卡

电话： [ * ]

传真： [ * ]

电子邮件：[ * ]

如果给买方，给它的地址是：

特许权使用费医药投资2019 ICAV

110 E.第59街，3300套房

纽约，纽约10022

注意：总法律顾问

电子邮件：[ * ]

将副本复制到：

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿02210

注意：罗伯特·M·克劳福德和杰奎琳·梅西尔

电子邮件：[ * ]

本协议项下的所有通知和通信应被视为已在以下情况下正式发出：(I)如果是亲自递送的，(Ii)如果是通过电子邮件发送的，则收件人收到时，收件人的电子邮件帐户将出具收到确认；(Iii)如果通过传真发送，则收件人将被视为已正式发出，或(Iv)在美国境内通过商业的一天隔夜快递服务通过隔夜递送发送后的一个工作日。

第9.5节开支。除本协议另有规定外，与本协议的准备、谈判、执行和交付以及完成本协议预期的交易有关的所有费用、成本和支出(包括任何法律、会计和银行费用)应由本协议一方支付。

第9.6节作业。未经买方事先书面同意，卖方不得出售、转让、转让、处置、质押、质押或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，除非是与通过合并、出售资产、许可、重组或其他方式将卖方所有或基本上所有与产品有关的业务或资产(包括本协议)出售、许可或转让给许可被许可方；但在每一种情况下，在任何此类交易完成后，卖方应促使该关联方或第三方(视情况而定)向买方提交一份书面文件，说明卖方在本协议项下承担卖方对买方的所有义务；但本第9.6节的任何规定均不得限制根据本协议授予或产生允许留置权。买方可全部或部分转让本协议(不言而喻，买方仍应对其或其受让人在本协议项下的义务承担责任)；[ * ]。除前述规定外，本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。违反本第9.6条规定的任何据称的出售、转让、转让、处置、质押、质押或转让均为无效。

第9.7条修订和豁免。

(A)本协定只能以本协定各方签署的书面形式予以修正、修改或补充。本协议的任何条款只有在本协议一方签署的书面同意下方可放弃。

(B)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃行使该等权利、权力或补救措施，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或补救措施而妨碍行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议双方之间的任何交易过程都不能有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第9.8节整个协议。本协议、本协议附件和披露时间表构成本协议双方关于本协议标的的完整谅解，并取代与此有关的所有其他谅解和谈判。

第9.9节无第三方受益人。本协议仅为卖方和买方及其允许的继承人和受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除本协议双方和该等继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

第9.10节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。

第9.11节司法管辖权；地点。

(A)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行有关本协议的任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地将其本身及其各自的财产和资产提交给任何纽约州法院或位于纽约州纽约县的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权。买卖双方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在任何该等纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法庭上。买方和卖方特此同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。买卖双方特此接受纽约州和联邦法院的专属管辖权和管辖地点。买方和卖方同意，在适用法律允许的最大范围内，该程序可以按照根据本合同第9.4节发出通知的相同方式送达买方或卖方。

(B)本协议的每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在任何纽约州或联邦法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。在适用法律允许的最大限度内，买卖双方特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

第9.12节可分割性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，则在本协议拟进行的交易的经济和法律实质不受对本协议任何一方产生实质性不利的方式影响的范围内，本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效，并且在任何其他情况或司法管辖区中，违规条款或条款的可执行性和有效性不受影响。

第9.13节具体表演。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式违反或违反，另一方可能会受到不可挽回的损害。因此，尽管有第6条的规定，但双方同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，另一方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在向美国任何法院或其任何州提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中具体执行本协议和本协议的条款和规定，这些诉讼、诉讼或其他程序对双方和该事项具有管辖权，此外还有法律或衡平法上它可能有权获得的任何其他补救措施。每一方还同意，在就此类违约或违规行为提起任何具体履行诉讼的情况下，不应主张抗辩说法律上的补救措施就足够了。

第9.14节当事人关系。买卖双方之间的关系完全是买方和卖方之间的关系，买方和卖方之间没有任何信托或其他特殊关系。

与另一方或其任何附属机构的关系。本协议不是合伙或类似的协议，本协议中包含的任何内容都不应被视为构成买卖双方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或出于任何目的(包括任何税务目的)的法律形式。买卖双方同意，他们不应在向任何政府实体提交的文件中对这种待遇采取任何不一致的立场。

第9.15节对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。经传真、传真或包括“PDF”在内的其他类似电子传输方式传输的签约副本，在确认收到此类副本的情况下，应视为原始签约副本。

第9.16节扣缴。

(A)每一方均有权从本协议规定的其他付款中扣除和扣缴根据适用法律可能要求该方就任何此类付款扣除和扣缴的任何税款(不言而喻，仅就美国联邦预扣税而言，如果一方已收到有效的、适当签署的美国国税局W-9或W-8BEN-E表格，证明另一方或相关受让人在适用情况下免除美国预扣税，则该方不得进行任何此类扣缴或扣缴)。如果适用法律要求一方从任何此类付款中扣除和预扣任何税款，该方应(I)采取商业上合理的努力，提前书面通知任何从此类付款中扣缴或扣除任何税款的意向，以及(Ii)在根据下文第(B)款无法减轻任何此类扣缴或扣除要求的情况下，按照适用法律向相关政府实体支付已扣除或预扣的全部金额。在扣除或扣留金额并支付给相关政府实体的范围内，除以下语句所述外，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣留的金额将被视为已支付给适用的一方。尽管有本第9.16(A)条的规定，但如果由于卖方(包括任何受让人或继承人)采取扣缴行动，适用法律要求扣缴，且扣缴金额超过了卖方没有采取扣缴行动时所需的扣缴金额，则卖方应向买方支付额外的金额，使买方在扣缴本协议所规定的款项和该额外金额后，收到的金额与在没有卖方采取此类扣缴行动的情况下从卖方收到的金额相同。为免生疑问，如果由于买方(包括任何受让人或继承人，包括根据第9.6条进行的任何转移)的扣缴行动，根据适用司法管辖区的法律，扣缴金额超过了在买方没有采取此类扣缴行动的情况下所要求的扣缴金额，则卖方仅需支付额外的金额，前提是如果买方没有采取此类扣缴行动，则卖方需要根据前述判决向买方支付任何额外金额。就本第9.16(A)节而言，一方当事人的“扣留行动”是指(I)允许该方将本协议转让或再许可(全部或部分)给在不同司法管辖区的关联公司或第三方；(Ii)由该当事方通过在不同司法管辖区的关联公司或第三方(或由该当事方在适用司法管辖区以外的关联公司直接行使此类权利)行使其在本协议项下的全部或部分权利；(Iii)该当事方、受让人或适用司法管辖区以外的司法管辖区的继承人的重新住所；以及(Iv)该一方在本协议日期后采取的导致本协议或本协议预期的任何付款在本协议日期后在任何其他司法管辖区缴税(包括预扣或扣除)的任何行动。

(B)买方和卖方在此同意真诚合作，以减轻卖方根据本第9.16条必须预扣或扣除的任何此类税额，但买方应自行决定其投资者是否或在多大程度上应参与或被要求参与前述事项。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)本协议项下的各方应以美元支付根据本协议必须支付的所有款项，将立即可用的资金电汇到另一方不时以书面形式指定的银行账户，以及(Ii)只要卖方向买方提供了一份有效的、适当执行的美国国税局W-9表格，买方应支付任何此类款项，不得抵销、减少或扣除任何美国联邦预扣税，或因任何美国联邦预扣税而扣缴。

(D)如果买方已根据本协议第4.2(C)节提供了W-8BEN-E国税局表格，以及适用法律可能要求的任何更新表格，则买卖双方同意，根据当前适用的法律和相关指导，卖方不需要就根据本协议要求支付的任何款项扣除或扣缴任何税款。

第9.17节税务和会计处理。买方和卖方同意，出于美国联邦收入和其他适用税收的目的，将(I)本协议预期的交易视为买方和卖方之间的合同销售安排，而不是卖方的债务，(Ii)卖方在应税交易中收到的买方支付的购买价，(Iii)卖方在应税交易中收到的特许权使用费付款，以及(Iv)本协议不产生合伙关系或类似安排，且本协议中的任何内容均不应被视为构成买方和卖方的合伙企业。协会、合资企业或任何其他类型的实体。买卖双方均应提交符合本第9.17条规定的所有适用纳税申报单。如果买方或卖方的任何政府实体提出与本第9.17条有关的询价，买方和卖方应相互合作，以符合本第9.17条的商业合理方式对该询价作出回应。买卖双方同意，如果任何一方根据国家公认的税务律师的建议，真诚地确定本合同项下的任何规定与此种待遇不一致，则经双方同意，买卖双方应合作，以符合此种预期税收待遇的规定取代此种不一致的规定，并且此类规定应自作出此种替代之日起生效。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容都不应阻止一方以公认会计准则要求的方式报告本协议拟进行的交易。

[签名页如下]

兹证明，本协议由双方各自授权的代表于上述日期签署并交付，特此证明。