[ * ]-根据S-k条例第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。

2024年发展筹资贷款协议

本2024年发展基金贷款协议(该协议可能不时被修订、修改、补充或重述，本《协议》)于2024年5月22日(“生效日期”)由特许权制药发展基金有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“RP”和贷款人，以及RP的联属公司、继承人和/或受让人共同但不是共同地成为本协议项下的一个或多个贷款人)与CytoDynamic公司(特拉华州一家公司，办事处位于加利福尼亚州南旧金山南旧金山Oyster Point Boulevard 350，San Francisco，CA 94080(“公司”)，规定贷款人应向公司提供贷款或以其他方式提供融资的条款，公司应偿还贷款人。

特此预期的贷款机会是与双方(或其关联方)签订同时协议和实质上同时完成预期交易(“同时交易”)有关的。考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和其他协议，并与同时进行的交易有关，双方同意如下：

第一条

会计及其他术语

第1.1节会计术语和原则。本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则进行解释。计算和确定必须按照公认会计原则进行。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何其他规定，本协议和其他贷款文件中使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本协议和其他贷款文件中提及的金额进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则第159号报表(会计准则825-10的编纂)选择将公司或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值。以及(Ii)对截至2018年12月18日之后的财政年度的财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号(2016年2月)，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)所述类型的租赁的GAAP会计模式的任何更改。为免生疑问，任何人在ASU 2016-02适用之前根据美国通用会计准则被或将被描述为经营租赁义务的所有债务(无论该经营租赁义务是否在该日期有效)应继续作为经营租赁义务(而不是资本租赁义务)在本协议中入账，无论美国会计准则根据ASU 2016-02做出的任何变更，否则将要求将此类债务重新定性为资本租赁义务(在预期或追溯的基础上或以其他方式)。

第1.2节大写术语和定义。本协议中未另有定义的大写术语应具有第14条中规定的含义。本协议中使用的与抵押品(或抵押品的设立、完善、优先权、保护或执行)有关的术语，如未另有定义，应具有UCC第8条或第9条(视情况适用)赋予的含义，前提是此类术语在UCC的此类条款中被赋予了含义。

第1.3节释义。除非另有说明，所有提及的“美元”或“$”都是美元。在本协议和其他贷款文件中，除文意另有所指外，所有与本协议有关的词语和人称代词均应按照一方或多方当事人的人数和性别要求阅读和解释，动词应阅读和解释为符合所需的词语和代词。将本协议和其他贷款文件分成条款和章节，使用标题和说明仅为方便参考，不得修改或影响本协议或其任何条款的解释或解释。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议(或其他适用贷款文件)的整体，而不是本协议的任何特定条款或章节(或其中的任何部分)。除非另有说明，否则“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义。在任何贷款文件中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用了非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，但应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛范围内的所有其他项目或事项。对特定条款、证物、章节或附表的引用应解释为对本协议(或其他适用贷款文件)的该特定条款、证物、章节或附表的引用。除非另有特别说明，否则对任何贷款文件的任何提及都是指对该文件进行修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效。除本文件或文件另有规定外，任何贷款文件中定义的所有术语在用于根据本文件或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。所定义术语的含义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。凡提及任何法规或规例，均可使用该法规或规例的通用名称或公开名称或具体引文，并须解释为包括与该法规或规例有关的所有法定及监管条文，或综合、修订、取代、补充或解释该法规或规例，而任何对任何法律或规例的提述，除非另有指明，否则须指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例。凡在任何贷款文件中提及任何人，应解释为包括该人的许可继承人和许可受让人。除非另有说明，任何贷款文件中提及的所有时间均应指纽约市的纽约时间。术语“应”和“将”在本协议和其他贷款文件中互换使用，表示公司及其子公司有绝对义务履行或履行(或不履行或不履行)某一行动或事件，视上下文需要而定。任何提及“全额付款”、“全额支付”、“全额偿还”、“全额预付”、“全额赎回”或本协议或任何其他贷款文件中与贷款或债务有关的任何其他类似效力的术语或词语，应指所有贷款和所有义务(在每种情况下，包括但不限于适用的付款金额(如果在方案1中，则包括任何特许权使用费付款金额)和尚未主张的早期赔偿和费用偿还义务以外的所有其他金额已全额现金偿还，并已充分履行。本协议或其他贷款文件项下的任何本金、利息、费用、适用付款金额、特许权使用费付款金额、其他金额和/或其他债务的支付、预付款、赎回、失效、回购或偿还应以美元支付，除非本协议或其他贷款文件另有明确规定。

第1.4节工作日调整。除本合同或任何其他贷款文件另有明文规定外，如果任何付款或其他履约的截止日期不是营业日，则该付款或履约应在前一个营业日之前支付。

第1.5条高级船员。根据贷款文件交付的任何文件、协议或文书，如由负责人员或公司任何其他高级人员签署，应最终推定为已获得公司方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责人员或其他高级人员应最终推定为代表公司以负责人员或公司其他高级人员的身份行事，而不是以任何个人身份行事。

第二条

贷款和付款条件

第2.1节承诺付款。公司在此无条件承诺向贷款人支付所有信贷延期的未偿还本金及其应计和未付利息、适用的付款金额以及根据本协议或其他贷款文件(如适用)到期时根据本协议或其他贷款文件应支付的任何其他金额和债务。

第2.2节贷款。

(A)可获得性。根据本协议中适用条件的条款和满足条件，贷款人将在生效日期分别(而不是共同)向公司提供总额为100,000,000.00美元的贷款(“贷款”)，同时遵守本协议中的适用条件。贷款还清后，不得再借入。

(B)还款。除第2.2(C)节和第2.2(D)节另有明确规定外，对于贷款人发放的贷款，公司应：(I)在情景1中，(A)从FDA批准的日历季度的季度截止日期开始，(A)季度现金付款(在适用的季度截止日期或之前)(前提是，就该日历季度的版税计算而言，公司收到的付款少于[ * ]本公司或其任何关联公司与该对手方达成协议，故意违反将此类净销售额计入与正常交易过程和惯例不一致的特许权使用费计算中的要求时，该净销售额应计入下一个日历季度的特许权使用费计算中(由此产生的特许权使用费付款，即“追赶特许权使用费付款”)；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生特许权使用费(以及未来特许权使用费付款和预定付款)被终止的情况下，仅在考虑了追赶特许权使用费的全部金额后，仅在贷款人没有得到附表2.2(B)中规定的下限金额的全额补偿的情况下，应继续拖欠与此类净销售额有关的追赶特许权使用费。对于下一个日历季度，公司在季度截止日期或之前到期并应支付给贷款人，无论此类债务的支付情况如何，本协议和其他贷款文件应保持完全效力，直到公司以现金形式向贷款人支付追赶使用费)，金额相当于本协议所附适用日历季度的附表2.2(B)所述金额，以及(B)(Y)在FDA批准后十(10)个工作日的日期支付75,000,000美元现金，和(Z)在FDA批准一周年之日支付25,000,000美元现金，(Ii)在方案2中，18在每个日历季度的最后一个营业日支付相等的季度现金，总额为2030年3月31日开始的贷款本金的237.5，(Iii)在方案3中，在每个日历季度的最后一个营业日支付22个相等的季度现金，总额为2028年9月30日开始的贷款本金的227.5，和(Iv)在方案4中，在最后一个日历季度的22个相等的季度现金付款

每个日历季度的营业日，总额为2026年9月30日开始的贷款本金的227.5%(根据本条款(B)要求的所有付款，包括所有特许权使用费付款(包括追赶特许权使用费付款、方案1特许权使用费付款和未来的特许权使用费付款)，即“预定付款”)。贷款只能按照第2.2(B)、2.2(C)、2.2(D)或2.8条的规定预付、支付或偿还。除方案1中的每季度现金付款外，公司应向RP提供一份由公司负责人员正式签署的证书(每个证书应被视为贷款文件)，证明(并包括)(A)净销售额的详细计算(包括从总销售额到净销售额的扣除)，(B)特许权使用费的详细计算，以及(C)方案1下的前十八(18)个季度付款。该季度的特许权使用费或附表2.2(B)中规定的下限金额(就本条款(C)而言，受上文第2.2(B)(I)(A)节所述但书的限制)。

(C)强制付款。(I)如果贷款在根据第9.1(A)节发生违约事件(第8.5节描述的违约事件除外)后加速，或(Ii)如果2022年DFA项下的任何或所有贷款和其他义务(包括但不限于2022年DFA中定义的“义务”)自愿预付或支付、取消或提前回购(无论是否根据第2.2(E)节或其他规定，无论第2.2(E)节所述的所有要求是否完全满足)，公司应立即向贷款人支付，根据贷款人各自的比例应支付给每个贷款人，该金额相当于与贷款有关的常规违约付款。如果公司处于情景1中，则除了前述句子中描述的任何加速、预付款、付款、失败或回购之外，公司应在每个日历季度的季度截止日期或之前向贷款人支付True-Up付款以及后续的特许权使用费付款(不得重复)。如果贷款在第8.5节所述违约事件发生后加速，公司应立即向贷款人支付一笔金额相当于与贷款有关的指定违约付款的金额，并根据贷款人各自的比例支付给每一贷款人。

(D)自愿预付贷款。公司可以在任何时候预付贷款人根据本协议垫付的全部(但不少于全部)贷款，只要(I)公司向公司选择的贷款人提供书面通知，要求提前至少十(10)个工作日(预付款日期，“预付款日期”)预付所有未偿还贷款，(Ii)公司处于方案1、方案2、方案3或方案4，并且(Iii)公司在通知中指明的预付款日期向贷款人支付最后一笔款项。公司根据前一句话交付的预付款通知应是不可撤销的；但该预付款通知可声明该预付款通知以其中指定的其他交易或事件的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，公司可永久撤销该通知(通过在指定生效日期或之前向贷款人发出书面通知)(并且公司对此进行书面证明)。关于方案2、方案3和方案4，在公司支付最后付款后，公司支付任何预定付款的义务应被视为已履行。如果公司处于情景1，则除公司支付最后付款外，公司还应在每个日历季度的季度截止日期或之前向贷款人支付True-Up付款和后续的特许权使用费(不得重复)。

第2.3节支付信贷展期的利息。

(A)利率。在符合第2.3(B)节的规定下，贷款项下未偿还的本金应计入利息，利息金额包括在适用的付款金额中，并应按照第2.2(B)、2.2(C)和2.2(D)节的规定支付、赚取和运用利息。利息应于贷款开始之日(包括贷款筹资之日)应计利息，并应按贷款项下未偿还本金计提，直至贷款付清之日(包括当日)。

(B)违约率。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，所有债务(尚未到期的特许权使用费付款和此后日历季度应支付的债务除外)应按最优惠利率(“违约利率”)加4%的利率计息；但仅在因违反第六条(6.1(A)、6.2(A)(I)、6.2(A)(Ii)、6.2(A)(Ii)、6.2(A)(Iii)和6.4条、第6.9条最后一句和第6.11条除外)任何公约而发生违约事件的情况下，违约率应在该违约事件发生后贷款人发出书面通知后产生。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，为免生疑问，违约率(如果适用于本第2.3(B)节)应计入(并附加于)包括在适用付款金额中的任何利息。支付或接受本第2.3(B)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制任何贷款人的任何权利或补救措施。

(C)付款。除本合同另有明文规定外，公司在贷款文件项下的所有付款均应在本合同规定的日期在贷款人的办公室以即时可用资金支付给被拖欠该等款项的贷款人。在纽约时间中午12：00之后收到的本金和/或利息被视为在下一个营业日开盘时收到。如果付款日期不是营业日，则应在前一个营业日付款。公司根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的所有款项，包括本金和利息的支付，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。贷款文件项下的任何债务(包括但不限于任何债务)的所有付款应支付给[ * ].

第2.4节本票；本票登记簿。

(A)每笔贷款应以本协议附件A形式的本票证明(每笔本票均为“本票”)，并应按照本协议的规定予以偿还。公司不可撤销地授权每个贷款人在收到贷款人本票的本金付款时，在适用的本票上作出或安排作出适当的批注，以反映该付款的收到情况。适用本票上所列每笔贷款的未偿还金额应为其本金欠款和未付本金的表面证据，但没有在该贷款人的本票上记录任何该等金额或如此记录的任何错误，并不限制或以其他方式影响公司在任何本票或任何其他贷款文件项下的义务(包括但不限于任何其他贷款文件)，在到期时支付任何本票的本金或利息，以及任何其他义务(包括但不限于适用的付款金额)。公司在收到贷款人高级职员关于其本票遗失、被盗、销毁或毁损的誓章后，应签发本金相同、期限相同的替代本票。贷款人转让或转让任何本票时，公司应应贷款人(或受让人或受让人)的请求，签发一张反映转让或转让的权益的新本票和一张单独的新本票，涵盖转让或转让贷款人剩余的任何利息。

(B)公司将随时在其主要执行办公室保存一份本票登记册，其中应记录以其名义发行本票的一人或多人的姓名和地址(包括一张或多张本票的每一位受让人的姓名和地址)以及该人持有的本票的本金金额(“本票登记册”)。登记册应可供RP或任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。尽管本协议有任何相反规定，本票仍为登记债务，每一贷款人及其受让人对该本票的权利、所有权和权益只有在票据登记册上注明此种转让后方可转让。本票应仅证明贷款人或其受让人对相关本票的权利、所有权和权益，在任何情况下，任何此类本票均不得被视为无记名票据或债务。为免生疑问，上述规定旨在符合《金库条例》第5f.103-1(C)节的登记要求，以便本票被视为以该条例所指的“登记形式”发行，本协议各方应解释本协议的规定，以确保本票被视为已如此发行。

(C)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的债务中的本金金额和所述权益(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节确定这些义务是以登记形式存在的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

第2.5节费用和开支。公司应向每个贷款人支付：

(A)适用的付款金额。贷款人在本合同项下到期时按比例分摊的适用付款金额。双方在此承认并同意，鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极端困难，最终付款全额、控制权变更时付款全额、常规违约付款全额和指定违约付款全额(分别包括最终付款、控制权变更时付款、常规违约付款和指定违约付款)应构成违约金，每一项都是对贷款人因贷款的任何预付款、提前还款或加速(视情况而定)而遭受的实际损害的合理计算，并且各自旨在补偿贷款人，在其他损害中，收益率损失和再投资成本。双方在此进一步确认并同意，如果公司不同意按照本协议的规定支付适用的付款金额(包括但不限于最终付款全额、控制权变更后付款全额、定期违约全额付款和指定的违约全额付款)，则贷款人不会订立本协议，贷款人不会提供贷款，也不会发放任何贷款。双方在此进一步确认并同意，最终付款不全额、控制权变更时付款全额、正常违约付款全额或指定违约全额均不是惩罚或惩罚公司任何提前还款、提前还款或加快任何贷款的行为。尽管有上述规定，如果有管辖权的法院裁定(根据一项不受待决上诉和不再可上诉的最终命令约束的)最后付款支付全部金额，

在控制权变更时支付全额或定期违约付款使贷款的全部金额不可强制执行、不被允许或因任何其他原因不支付给贷款人，则等于(A)法律允许的最高金额和(B)最终付款构成全额、控制权变更时付款构成全额、常规违约付款构成全额或指定的违约付款构成全额的金额应立即到期并支付，该金额应被视为取代最终付款构成全额，在控制权变更时付款构成全额，就贷款而言，正常的违约付款为全额或指定的违约付款为全额，视情况适用。

(B)贷款人的开支。贷款人在生效日期后发生的所有费用，在(I)根据第9.1条到期时和(Ii)在[ * ]营业日的书面要求。在公司提出合理的书面要求后，适用的贷款人将向公司提供该等贷款人所发生的费用的合理文件，但须对律师-客户特权信息、利益冲突信息、贷款或其他义务重组(或潜在的贷款或其他债务重组)信息和其他敏感信息进行编辑和删除。

第2.6节扣缴。除法律另有要求外，贷款人在本协议项下从公司收到的任何或所有现有或未来的税、扣款、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费(包括任何利息、附加税或罚款)(“税”)将免税且不扣除。具体地说，如果在任何时候，法律的任何要求(根据公司的善意酌情决定)要求公司从任何此类付款或根据本协议应支付给贷款人的其他款项中预扣或扣除任何税款，公司应有权进行此类减税或扣缴，并应按照法律的要求及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，如果该税款是补偿税，则公司应支付给适用贷款人的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除和扣缴(包括适用于根据第2.6节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。应要求，公司将向贷款人提供令贷款人合理满意的证据，表明公司已支付该预扣款项；然而，如果该预扣款项的金额或有效性根据美国公认会计准则的适当和及时的程序真诚地提出异议，则公司无需支付任何预扣款项。本第2.6节所载公司的协议和义务在本协议终止后继续有效。在成为本协议的一方之前，每个贷款人应向公司提供一份IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8(视情况而定)，前提是该贷款人有权获得美国联邦“后备”扣缴的豁免。

第2.7节减轻处罚。如果任何贷款人根据第2.6节的规定要求本公司为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人应(应本公司的书面要求)尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的合理判断，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第2.6条应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人遭受任何未偿还的损失，成本或开支，否则不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有损失及合理成本和开支。

第2.8节控制权的变更。

(A)如在本协议日期后的任何时间，本公司订立最终协议以完成合约，或以其他方式宣布控制权变更，(X)本公司有权以现金全数清偿该等债务，及(Y)RP有权宣布所有即时到期及应付的债务(包括但不限于且无重复的控制权变更时的付款)(第(X)及(Y)条所述的期权统称为“买断期权”及各自为“买断期权”)。任何一方只能(但没有义务)就该控制权的变更行使一次买断选择权，并且只能在选择权行使期间向另一方递交书面通知，说明其决定行使买断选择权(“买断通知”)。任何一方对买断选择权的行使、拒绝或放弃均不可撤销。在任何一方行使买断选择权后，买断选择权的完成应取决于(I)买断通知中确定的控制权变更(“原始交易”)或(Ii)在原始交易终止之前、同时或之后的不同控制权变更(“顶层交易”，并与原始交易统称为“COC交易”)的完成；如果原始交易和Topping交易均未完成，则买断选择权的行使将无效，并且对于该控制权的变更，公司和RP均有权根据前述规定就随后的控制权变更行使买断选择权。“期权行权期”是指从RP收到公司书面通知之日开始的一段时间，自公司就A订立最终协议、宣布即将或计划进行的收购要约或开始要约收购之日开始，如果完成，将构成控制权变更，以(A)较早者为准。[ * ]公司向RP交付该书面通知的日期之后的日历日，以及[ * ]在该控制权变更的预期结束日期之前的工作日，只要该日期至少[ * ]在公司向RP提供该书面通知后的工作日内；但如果公司未能交付该书面通知，则RP可在获知后的任何时间行使其买断选择权，而无需向RP申请行使其买断选择权的最后期限。

(B)如果任何一方行使买断选择权，公司应支付或应促使支付所有义务(包括特许权使用费)，支付金额相当于COC交易完成时(如果COC交易在非营业日完成，则支付下一个营业日)控制权变更时向RP支付的金额，符合第2.2(B)(I)(A)节规定的但书。在收到控制权变更付款后，除第2.2(B)(I)(A)节规定的条件外，公司支付预定付款的所有义务应视为已履行。

第三条

贷款条件

第3.1节初始信用展期的先决条件。每个贷款人在生效日期发放贷款的义务受RP和每个贷款人以令RP和每个贷款人满意的形式和实质收到的先决条件的约束：

(A)贷款文件正本，每份均由公司妥为签立；

(B)公司正式签立并发行的以RP为受益人的本票正本；

(C)由公司正式签立的以RP为受益人的付款函，其形式为本合同附件b；

(D)本协议第5节规定的陈述和保证(以及根据本协议第3节规定必须交付(或作出(或视为作出)的任何证书和其他文件中的证明、陈述和保证)以及任何同时达成的协议中的证明、陈述和保证是真实、准确和完整的；

(E)公司订立本协议、其他贷款文件或任何交易协议后，任何贷款文件或违约事件下的任何违约(包括在实施任何宽限期或补救期限之前)均不会发生、持续或产生；

(F)贷款人应已收到(I)经公司国务大臣(或同等机构)认证的公司及其子公司的经营文件和良好信誉证书，这些文件和证书是由公司及其子公司的国务秘书(或同等机构)认证的，包括公司及其子公司的组织或组成管辖权、每个组织或组成司法管辖区以及公司及其每个子公司有资格开展业务的管辖权，每份文件的日期不得早于生效日期前三十(30)天，(Ii)公司及其子公司的董事会(或类似的管理机构)的决议，即授权签署和交付本协议、其他贷款文件的贷款方，本协议项下需要交付的同时协议和其他附属文件、任何其他贷款文件或任何同时协议以及由此履行本协议项下或其项下的所有义务以及完成本协议、其他贷款文件或任何并行协议所规定的其他交易的情况；(Iii)关于将签署和交付(并被授权执行和交付)本协议、其他贷款文件、并行协议和本协议项下要求交付的其他辅助文件、其他贷款文件或任何同时协议的公司及其子公司的高级管理人员的任职证书；(4)由本公司首席执行官或财务总监总裁及其附属公司正式签署并交付的属于贷款方的公司及其附属公司的高级职员证书，并附上本3.1(G)节上述条款所列文件和事项，并证明其真实性、正确性和完整性；

(G)以RP和贷款人可接受的形式为公司和作为贷款文件一方的每一家子公司正式签署的高级职员证书原件，其中应包括：(I)已满足本第3.1条(D)和(E)中的所有条件，(Ii)公司及其子公司各自具有偿付能力；

(H)经认证的副本，日期不早于生效日期前三十(30)天，如RP所要求的财务报表和知识产权查询，在每种情况下，应反映除允许留置权外，公司或其任何子公司的任何资产均无留置权；

(I)(I)公司律师就本协议、在生效日期当日或前后订立的任何贷款文件、2022年DFA及在生效日期或前后订立的任何“贷款文件”(定义见2024年DFA)及拟进行的交易(按贷款人满意的形式及实质内容)签署的正式签立法律意见；及(Ii)公司律师就同时进行的协议(2024年DFA及任何“贷款文件”(定义见2024年DFA)除外)及拟进行的交易正式签立的法律意见。按贷款人满意的形式和实质，自生效之日起注明日期；和

(J)公司与协议其他各方正式签署的同时协议，其中每一项均在当时具有完全效力和作用，以及根据该协议拟进行的交易

在生效日期发生的，应已根据其条款和条件发生(或应基本上同时发生)。

第3.2节 兑现的契约。公司同意向RP和贷方交付根据本协议要求交付给RP的每项物品，作为任何信贷延期的先决条件。公司明确同意，RP或任何分包商在收到任何此类物品之前进行的信用延期并不构成RP或任何分包商放弃公司交付此类物品的义务，并且在没有所需物品的情况下进行任何此类信用延期应由每个分包商自行决定。

第3.4节借款程序。在纽约时间中午12：00（或RP自行决定同意的较后时间）之前，事先满足本协议中规定的贷款的所有其他适用条件后，各贷款人应将贷款金额记入生效日期付款函中详细说明的公司账户。

第四条

[已保留]

第五条

申述及保证

公司向贷款人作出如下陈述和担保：

第5.1节应有的组织、授权：权力和权威。本公司及其附属公司在其组织或组成管辖区内已妥为存在且信誉良好，而本公司及其各附属公司均合资格及获发牌经营业务，且于任何司法管辖区内均具良好信誉，而就其业务的经营或其对财产的拥有权而言，该等司法管辖区要求其符合资格，但如未能符合该等规定而合理地预期不会有重大不利变化，则除外。公司及其各子公司签署、交付和履行贷款文件及其所属缔约方的同时协议，经正式授权，且不(I)与公司或该等子公司的任何组织文件，包括其各自的经营文件相冲突；(Ii)违反、抵触、构成违约或违反适用于该文件的任何重大法律要求；(Iii)违反、冲突或违反任何可能约束或影响公司或该子公司或其任何财产或资产的任何适用的政府当局的命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决；(Iv)要求任何政府当局采取任何行动、提交、登记或取得任何政府当局的资格或政府批准，或(V)构成根据或违反本公司或任何该等附属公司或其各自财产受其约束的任何重大协议(包括但不限于交易协议)下的违约或违反事件。本公司或其任何附属公司并无在(A)其为缔约一方的任何协议(包括但不限于任何交易协议)下违约，或根据该协议或根据该协议约束本公司或其任何资产，而该等违约可合理地预期会产生重大不利变化，或(B)任何贷款文件。

第5.2节产品。截至生效日期，该产品尚未获得FDA批准。自生效日期起，公司计划进行所有必要的临床试验，包括第三阶段临床试验，以(A)满足第三阶段成功标准和(B)获得FDA的批准，在(A)和(B)条款的每一种情况下，该产品在生效日期存在。截至生效日期，公司未向任何第三方授予任何许可或权利将产品商业化，但[ * ]。自生效之日起，公司已向RP提供了与该产品有关的所有重大法规函件。

第5.3节诉讼。除根据本合同第6.9节披露的情况外，公司或其任何子公司不存在任何诉讼、诉讼、调查或诉讼待决或据公司所知的书面威胁，涉及的金额超过[ * ].

第5.4节财务状况无实质性恶化；财务报表。提交给RP的公司及其子公司的所有合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司的综合财务状况，以及公司及其子公司的综合经营结果。自最近向任何贷款人提交财务报表之日起，没有发生任何实质性的不利变化。

第5.5节偿付能力。该公司与其子公司合并在一起，具有偿付能力。

第5.6节监管合规。根据修订后的1940年《投资公司法》，公司或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”控制的公司。本公司或其任何附属公司均不参与(根据联邦储备理事会第X、万亿和U条规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。公司及其子公司在所有实质性方面都遵守了《联邦公平劳动标准法》。本公司或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，因为每个术语都在2005年的《公用事业控股公司法》中定义和使用。本公司或其任何附属公司均未违反任何法律、条例或规则，而违反该等法律、条例或规则可合理地预期会产生重大不利变化。本公司或其任何附属公司的财产或资产均未被本公司或该等附属公司使用，或据本公司所知，未经适用法律实质性地使用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质。本公司及其各附属公司已取得所有政府当局的所有同意、批准及授权，向所有政府当局作出所有声明或提交文件，并已向所有政府当局发出所有通知，以维持其目前在所有重大方面所进行的业务。任何公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其子公司的任何关联公司或其各自的任何代理人以任何身份从事或受益于本协议预期的交易，均不(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免任何反恐怖主义法规定的交易，或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令，或(Iii)被阻止的人。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，其任何联属公司或代理人均不得(A)以任何身份从事与本协议拟进行的交易相关的活动或从中获益，(X)开展任何业务，或接受资金、货物或服务对任何被封锁者或为其利益作出的任何贡献，或(Y)根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或任何其他反恐怖主义法，从事或以其他方式从事与被封锁财产或财产权益有关的任何交易。

第5.7节投资。本公司或其任何附属公司均不拥有任何股票、股份、合伙权益、其他股权证券或其他股权，但如附表5.7《准许投资》所述，以及作为附表5.7的更新而以书面形式向贷款人披露的除外(但仅限于此类交易不违反第7.7节的范围)。

第5.8节纳税申报单及缴费；退休金供款。公司及其每个子公司已及时提交所有要求的纳税申报单和报告或延期，公司及其每个子公司已及时支付公司及其子公司在公司或任何此类子公司应纳税的所有司法管辖区(包括美国)所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评估、押金和捐款，除非该等税款是根据以下句子提出异议的。本公司及其附属公司可延迟支付任何有争议的税款，但前提是本公司或该附属公司真诚地抗辩其通过迅速及勤勉地提起及进行的适当程序而缴付税款的义务，并根据公认会计准则为该等程序维持充足的准备金。据本公司所知，本公司或该等附属公司的任何过往课税年度并无任何申索或调整建议，以致本公司或其附属公司须缴交额外税款。本公司及其附属公司已根据其条款支付所有现行退休金、利润分享及递延补偿计划所需款项，且本公司或其任何附属公司均未退出参与、亦未容许部分或完全终止或发生任何其他事件，而该等事件可合理预期会导致本公司或其附属公司的任何责任，包括对退休金利益担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

第5.9节收益的使用。公司应将信用延期的收益仅用于(I)支持产品的开发或商业化，(Ii)支付与本协议预期的交易相关的交易费、成本和支出，以及(Iii)作为营运资金，并为其一般业务需求提供资金。

第5.10节[已保留].

第5.11节全面披露。在向RP或任何贷款人提供的任何证书或书面声明中，自作出该等声明、保证或其他声明之日起，公司或其任何子公司没有任何书面声明、保证或其他声明，以及向RP或任何贷款人提供的所有此类书面证书和书面声明。包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使证书所载陈述或陈述不具误导性所需的重大事实(须承认，由本公司真诚并基于本公司当时认为合理的假设而提供的预测及预测不被视为事实，而该等预测及预测所涵盖一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测结果不同，且该等差异可能是重大的，且不作出任何陈述或担保以保证任何预测或预测将会实现)。

第5.12节“知识”的定义。就贷款文件而言，只要公司知悉或具有类似资格的陈述或担保，“知晓”指的是实际知晓[ * ]，经过合理的适当询问；但在第5.6节第二款中关于公司或其子公司的代理人的“公司知情”的情况下，应指上述高级管理人员的实际知情，而不进行任何询问。

第六条

平权契约

公司应并应促使其每一家子公司完成以下所有工作：

6.1节政府合规。

(A)维持其及其所有附属公司在其各自组织司法管辖区的合法存在及良好地位，并在每个司法管辖区维持资格，而未能符合资格可合理地预期会产生重大不利变化。遵守公司或其任何子公司必须遵守的所有法律、法规和法规，不遵守这些法律、法规和法规可能会产生重大的不利变化。

(B)取得公司及其子公司履行贷款文件规定的各自业务和义务所需的所有重要政府批准，并使其充分生效。公司应及时向贷款人提供与美国和主要欧洲国家的任何产品有关的任何重要政府批准的复印件。

第6.2节财务报表、报告、证书。

(A)向贷款人交付：

(I)在每个会计季度(任何会计年度的第四个会计季度除外)最后一天之后，公司尽快编制涵盖公司及其子公司该季度综合业务的综合资产负债表、损益表和现金流量表；

(Ii)在可获得但不迟于公司会计年度最后一天后九十五(95)天或在向美国证券交易委员会提交根据公认会计准则编制的公司及其子公司的经审计综合财务报表后五(5)天内，始终如一地应用根据公认会计准则编制的公司及其子公司的经审计综合财务报表，以及对安永律师事务所或另一家具有公认全国地位的独立注册会计师事务所的财务报表的无保留意见；

(Iii)经公司董事会批准后，最迟在公司每个会计年度最后一天后六十(60)天内，公司及其子公司经公司董事会批准的整个当前会计年度的年度财务预测，该年度财务预测应按季度的格式编制(最初提交给贷款人的此类年度财务预测在本文中被称为“年度预测”；但经公司董事会批准的对年度预测的任何修订应在批准后七(7)天内交付贷款人)；

(Iv)在交付后五(5)天内，向公司及其子公司的持有人提供的所有重大报表、报告和通知的副本，该公司及其子公司的债务超过[ * ];

(V)在提交后五(5)天内，就表格10-k、表格10-Q、表格8-k或任何其他表格向证券交易委员会提交的所有报告；

(Vi)及时通知可合理预期会对与该产品有关的知识产权的整体价值产生重大不利影响的任何事件；

(Vii)第2.2(B)节最后一句所要求的证书和文件；和

(Viii)任何贷款人合理要求的其他资料。

尽管有上述规定，根据本条款规定必须交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，并且应被视为已于公司在互联网上公司网站上的公司网站地址发布该等文件或提供指向该等文件的链接之日交付。

(B)在所有重要方面按照公认会计原则保存适当的记录和账簿，其中应全面、真实和正确地记录与公司及其附属公司的业务和活动有关的所有交易和交易。公司应，并应促使其每一家子公司在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，允许公司自费访问和检查公司的任何财产，检查公司的任何账簿并制作摘要或副本，以及对公司的运营进行抵押品审计和分析。此类审计在任何12个月期间内不得超过一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则应更频繁地进行审计。

第6.3节[已保留].

第6.4节税项；退休金。及时提交并促使其各子公司及时提交所有所需的纳税申报单和报告或其延期并及时支付，并促使其各子公司及时提交公司或其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、存款和缴款，但根据本协议第5.8节的条款提出争议的任何税款的递延支付除外，并应应要求向贷款人交付证明该等付款的适当凭证，并按照该等计划的条款支付为所有现有的养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。

第6.5节保险。为公司及其子公司所在行业和所在地区的公司提供风险保险，并确保保险金额符合标准。

第6.6节[已保留].

第六节知识产权保护。公司及其每一子公司应：(A)采取商业上合理的努力，保护、捍卫和维护其对产品至关重要的知识产权的有效性和可执行性；(B)及时以书面形式向RP通报第三方对其对产品至关重要的知识产权的侵权行为；以及(C)在未经RP事先书面同意的情况下，不得放弃、没收或向公众提供产品的任何知识产权材料(但公司本着善意确定的、在每种情况下放弃、没收或奉献给公众的、不经济的、可忽略的、过时的或以其他方式对产品不再重要的任何知识产权或权利除外)。

第6.8节诉讼合作。自生效日期起至本协议终止期间，在RP或任何贷款人可能合理地认为有必要对RP或任何贷款人提起或针对RP或任何贷款人提起的任何第三方诉讼或诉讼的情况下，向RP和贷款人、公司、其子公司、公司及其子公司的管理人员、员工和代理人以及公司及其子公司的账簿和记录免费提供给RP和贷款人。

第6.9节诉讼通知和违约通知。任何针对公司或其任何子公司的诉讼或政府诉讼待决或威胁(以书面形式)，公司应立即向RP和贷款人发出书面通知，这些诉讼或政府诉讼可能会合理地导致公司或其任何子公司[ * ]或者更多，或者可以合理地预期会有实质性的不利变化。在不限制或不抵触本协议任何其他更具体的规定的情况下，公司在得知存在任何违约事件或事件后，应立即(且无论如何在三(3)个工作日内)向RP和贷款人发出书面通知，其中应包括对违约事件或事件的合理详细描述，如果发出通知或经过时间，或两者兼而有之，则构成违约事件。

第6.10节进一步保证。

(A)签署和交付任何进一步的协议、文书和文件，并应RP或任何贷款人的合理要求采取进一步行动，以实现本协议的目的、任何其他贷款文件。

(B)在发送或接收后五(5)天内，向任何政府当局提交所有材料函件、报告、文件和其他文件的副本，而这些材料、报告、文件和其他文件(I)可合理地预期会对美国或主要欧洲国家的任何政府批准材料产生重大不利影响，或(Ii)可合理地预期会有重大不利变化；但在任何情况下，如披露任何数据、报告或其他信息将违反保密要求或适用法律，包括但不限于1996年《健康保险可携带性和责任法案》(或任何类似的州法律)、《一般数据保护条例(欧盟)2016/679(无论是通过直接应用还是合同义务)》或其他适用的与个人数据有关的数据隐私法律、法规或合同义务，公司应被允许对其进行编辑。

第6.11节CK-586融资。(A)如果公司开始就条款说明书进行实质性谈判以进入CK-586融资，或促使其任何子公司开始条款说明书的实质性谈判以进入CK-586融资，则公司应向贷款人提供不少于20天的预期(和实际)完成CK-586融资的书面通知，该通知应包括条款的合理详细摘要(可通过为该拟议的CK-586融资提供任何条款说明书的副本来满足该要求)，并且公司应在此后向贷款人提供任何贷款人可能合理要求的任何此类信息。如果该CK-586融资构成触发CK-586融资，则在公司或其任何子公司进入任何此类触发CK-586融资之前，(A)(1)公司应促使为触发的CK-586融资提供担保的贷款方的每个子公司以贷款人(贷款人唯一选择的贷款人担保代理)为受益人的担保(应被视为贷款文件)，其形式和实质合理地令贷款人满意，根据该担保，该子公司担保本协议和其他贷款文件项下的所有义务。(2)公司应与贷款人(或在唯一选择时)订立担保协议，并促使每一贷款方(以及根据(A)(1)条将会(或被要求)作出担保的每一附属公司)与贷款人(或在唯一选择时)订立担保协议(须当作为贷款文件)。

贷款人的担保代理人(代表贷款人行事)的形式和实质合理地令贷款人满意，据此，公司和任何其他贷款方(以及将(或被要求)根据上述(A)(1)款进行担保的子公司)将向贷款人(或代表贷款人行事的担保代理人)授予担保，以支付本协议和其他贷款文件项下公司和每一贷款方的所有义务的第一优先担保权益和留置权(仅受允许留置权的限制)，产品资产、产品资产、上述产品的所有“收益”(定义见UCC)，以及上述收益(或任何抵押品)存入的所有存款账户和证券账户，无论是现在拥有的或现有的，或以后获得或产生的(所有该等资产和证券，统称为“抵押品”)，以及(3)公司应订立并促使每一贷款方(以及根据上述(A)(1)款将会(或被要求)进行担保的贷款方的每一附属公司，贷款人为向贷款人(或贷款人的唯一选择，贷款人的担保代理人)提供抵押品的优先担保权益和留置权(仅受允许留置权的限制)而需要或合理要求的其他文件，(B)公司应促使(或促使适用的贷款方或子公司促使)贷款人或提供者(或其代理人，本协议明确允许的(并且实际上是)由产品资产担保的这种触发CK-586融资(以及“允许的担保债务”定义(E)条款所允许的任何债务)，而触发CK-586融资也为该产品资产提供担保(贷款各方应，并应促使任何这种适用的子公司)，贷款各方应以贷款人合理满意的形式和实质与贷款人(或贷款人的唯一选择，贷款人的担保代理人)签订惯常的债权人间协议(“惯常债权人间协议”)(贷款人应：在没有不合理延迟的情况下，本着善意协商和订立该等惯常的债权人间协议)及(C)公司应并应促使其他贷款方(及该适用附属公司)采取贷款人所需或合理要求的一切行动，以完善、提供及维持所有抵押品的优先担保权益(仅受准许留置权的规限)。

(B)在第12.5节的规限下，公司和贷款人同意在公司全额支付预定付款(方案1特许权使用费付款除外)、定期违约付款或最终付款(视情况而定)后，终止并促使其关联子公司终止根据上文(A)(A)款签署的任何担保、担保协议和相关文件。

第七条

消极契约

未经RP事先书面同意，公司不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

第7.1节处分。(A)转让、出售、租赁、转让、许可、转让或以其他方式处置公司或其任何附属公司(非重要附属公司除外，仅与CK-586附属公司从止赎中转让或根据围栏CK-586融资行使补救措施有关，任何CK-586附属公司仅在(并按照)以贷款人(或贷款人的担保代理人，如适用)为受益人的适用债权人间协议允许的情况下)的全部或实质上所有业务或财产。或(B)转让产品在美国商业化的权利；但上述规定不得限制公司在未经RP同意的情况下，(I)在与产品开发或商业化相关的正常业务过程中出售、转让、转让或以其他方式处置产品库存；(Ii)订立并履行共同商业化协议项下的义务或行使权利；(Iii)出售、转让、转让或以其他方式处置对产品开发或商业化不再合理的重要资产

(V)贷款方之间的任何资产转让；或(Vi)将产品在任何司法管辖区(美国除外)的上市批准转让给任何附属公司或其他人，以便该子公司或个人在该司法管辖区内将产品商业化(或在转让给附属公司的情况下，则指与该司法管辖区内的贷款方商业化有关的转让)。

第7.2节业务变更。(A)从事或准许其任何附属公司从事任何业务，但开发及商业化医药产品及其合理相关或附带的其他业务除外；或(B)清盘或解散，惟(I)本公司的任何附属公司可解散或清算为本公司或另一贷款方，及(Ii)任何非贷款方的附属公司可解散或清算为非贷款方的任何其他附属公司。

第7.3节 合并或收购。(a)与任何其他人合并或合并，除非（i）在涉及公司的任何合并或合并中，公司是幸存的法人，（ii）在子公司与贷款方的任何合并或合并中，幸存的法人是贷款方，或（iii）涉及公司非贷款方的子公司与非贷款方的任何人的任何合并或合并，该子公司是幸存的法人（除非该子公司是非重大子公司）和（b）分裂或拆分为一个或多个人，除非公司或任何其他贷款方分裂或拆分为的所有人都成为共同公司或担保人（至少有一名此类人员是公司，由RP和贷方自行决定）。

第7.4节债务。(A)在本公司或其附属公司的资产上以留置权担保的任何债务(许可有担保债务除外)产生、产生、承担或承担责任，或(B)产生、招致、承担或对本公司或其附属公司发行的可转换为公司(或其任何附属公司)的股权或可交换为公司(或其任何附属公司)的股权及/或现金(款额参考该等股权的价格而厘定)的债务承担或承担责任，但(I)(I)无抵押的债务除外，(Ii)在(A)发行之日起五(5)年和(B)2029年12月31日，(Iii)在发行之日起五(5)年前没有任何强制性赎回或以现金支付本金的规定到期日之前将没有规定的到期日，但违约事件发生时的惯例付款除外，控制权变更或根本变更事件(前提是本条款第(Iii)款不禁止公司(X)在到期时以现金支付可转换证券的本金，或在到期前自愿(但不是强制)在转换时支付可转换证券的本金，(Y)以公司的股权结算任何转换或交换，或(Z)以现金代替零碎股份)，以及(Iv)紧接在预计发生此类债务及其收益的同时使用之前和之后，贷款文件下的违约或违约事件不会发生并继续发生，及(Ii)现有的可转换负债(连同符合上述第(I)款中各项规定及条件的负债，统称为“准许可转换负债”)。

第7.5节对某些文件的修改。修订或签订任何文件或协议，以证明与公司或其子公司的任何生物制药产品有关的任何债务、特许权使用费购买协议、许可证、再许可或文件或协议，在每种情况下，以合理地导致重大不利变化的方式进行。

第7.6节[已保留]

第7.7节分配；投资。(A)支付任何股息(仅以股权支付的股息除外)，或就股权支付任何分派或付款，或赎回、注销或购买任何股权(所有上述“限制性付款”)，但公司或任何附属公司可(I)根据股票回购协议或股票购买计划从现任或前任员工、董事或顾问回购公司股权，只要该等回购不超过[ * ](Ii)根据股票回购协议，通过注销该等前雇员在正常业务过程中所欠的债务，而不论是否存在违约事件，而根据股票回购协议向该等现任或前任雇员、董事或顾问回购公司的股权；(Iii)根据该等可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换证券转换或交换为其他证券，但当时并不存在或不会因此而导致违约事件；及仅在现金转换(以现金代替零碎股份除外)的情况下，当时不存在或将不会导致贷款文件项下的违约；(Iv)在贷款文件项下不存在违约或违约事件不存在或将由此导致的范围内，以价值购买与任何股权计划相关的任何分配的权利；(V)以基本上同时发行股权或可转换证券所得的收益购买公司的股权，以贷款文件项下的违约或违约事件当时不存在或将会由此导致的范围为限；(Vi)购买在正常业务过程中质押作为向员工提供贷款的抵押品的公司股权，只要当时不存在或不会由此导致违约事件；。(Vii)购买与(A)以无现金(或“净”)方式行使公司认股权证、股票期权或公司股票增值权有关的公司股权，或(B)在本条第(Vii)款的每种情况下，在当时不存在或不会由此导致违约事件的范围内，履行预扣税义务；(Viii)在行使、转换或交换公司的认股权证、股票期权或可转换证券时，在当时不存在或不会导致违约事件的范围内，以现金支付代替发行零碎股份；及(Ix)购买任何许可权益衍生工具及任何结算、解除或以其他方式终止任何许可权益衍生工具，只要当时并无贷款文件下的违约或违约事件存在或会因此而导致，或(B)直接或间接向其附属公司或合营公司(许可投资除外)作出任何贷款、垫款、投资、付款或出资，除非该附属公司或合营公司以令RP及贷款人满意的形式及实质提供担保。

第7.8节与关联公司的交易。直接或间接与公司的任何联属公司或其任何附属公司订立或允许存在任何重大交易，但(A)在公司或该附属公司的正常业务过程中按不低于与非关联人士的公平交易所获得的公平合理条款进行的交易除外；(B)公司投资者对公司的股权投资；(C)在正常业务过程中向公司或附属公司的董事会成员支付的合理和惯常费用；(D)(I)贷款方之间的交易，(Ii)非贷款方的子公司之间的交易，以及(Iii)仅与CK-586子公司进行的与准许投资有关的交易，只要此类交易是(A)在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下，允许投资，(B)在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下，在正常业务过程中发生的；但仅在第(Iii)款的情况下，CK-586融资不需要在正常业务过程中进行，以及(C)在第(Iii)款的情况下，公平和合理的条款对贷款方的优惠程度不低于与非关联方在公平交易中获得的条款。

第7.9节合规。根据修订后的1940年《投资公司法》，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或携带保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所定义)，或将任何信贷延期的收益用于此目的；未能达到ERISA的最低资金要求，超过[ * ]，允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易；未遵守联邦公平劳动标准法或违反任何其他法律或法规，如果违反行为可以合理预期会产生重大不利变化，或允许其任何子公司这样做；撤回或允许任何附属公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他可能导致公司或其任何子公司承担任何责任的事件，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

第7.10节遵守反恐法律。贷款人特此通知公司及其每一家子公司，根据反恐怖主义法的要求以及贷款人的政策和做法，贷款人必须获取、核实和记录识别公司及其每一子公司及其委托人的某些信息和文件，这些信息包括公司及其每一子公司及其委托人的名称和地址，以及使贷款人能够根据反恐怖主义法确定当事人身份的其他信息。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司不得直接或间接允许任何关联公司在知情的情况下与OFAC名单上所列的任何人签订任何文件、文书、协议或合同。如果公司或其附属公司知道公司或公司的任何子公司或附属公司被列入OFAC名单，或(A)被判有罪，(B)对指控不成立，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或洗钱上游犯罪的指控而被传讯并被扣留，公司及其每一子公司应立即通知RP和贷款人。本公司或其任何子公司不得，也不得允许任何附属公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何被封锁者交易，包括但不限于向任何被封锁者提供或接受任何资金、货物或服务的任何贡献或为任何被封闭者的利益而提供任何资金、货物或服务，(Ii)根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法交易或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的任何交易。或(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。

第八条

违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

第8.1节付款违约。公司或任何其他贷款方未能(A)在到期日支付任何预定付款、任何其他本金支付或任何利息支付，或(B)在该等债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(其中三(3)个营业日宽限期不适用于在到期日到期的付款(为免生疑问，方案1中在附表2.2(B)规定的到期日之后到期或应付的任何预定特许权使用费付款不应在到期日到期，而应改为在到期日之后的附表2.2(B)中指明的特许权使用费的每个预定付款日期到期)，根据方案1到期或应支付的特许权使用费的预定付款日期

在关于贷款的到期日或根据本合同第9.1(A)条规定的提速日期之后的附表2.2(B)。在救助期内，拖欠款项未得到救济者不属于违约事件(但救助期内不进行信用延期)；

第8.2节《公约》违约。

(A)(I)公司、任何其他借款方或其各自的任何子公司违反第6.2(A)(I)、6.2(A)(Ii)或6.2(A)(Iii)条、第6.4条(税收)、第6.11条(CK-586融资)或第7条中的任何约定；(Ii)公司、任何其他借款方或其各自的任何子公司违反第2.2(B)节的最后一句或第6.9节(违约通知)或(Iii)公司的最后一句，任何其他贷款方或其各自子公司未能或忽略履行第6.2节(财务报表、报告、证书)(第6.2(A)(I)、6.2(A)(Ii)或6.2(A)(Iii)节除外)、第6.5节(保险)、第6.9节(诉讼和违约通知)(除最后一句)或第6.10节(进一步保证)中的任何义务，且仅就本条(A)(Iii)而言，公司未能在(A)公司或其任何子公司收到RP或任何贷款人关于此类违约的通知和(B)公司或其任何子公司知悉此类违约后10天内纠正此类违约；或

(B)公司、任何其他贷款方或其各自的任何附属公司未能或忽略履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件中所载的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，而对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下可予补救的任何违约(本条第8条所指明者除外)，未能在违约发生后30天内予以补救；但是，如果违约的性质不能在30天内治愈，或者在公司努力尝试后不能在该期限内治愈，并且该违约很可能在合理时间内得到治愈，则公司应有额外的期限(在任何情况下不得超过45天)来试图纠正该违约，并且在该合理期限内未能治愈违约不应被视为违约事件(但在该治愈期限内不得延长信用额度)。除其他事项外，本节规定的宽限期不适用于上文第8.2(A)节规定的契约；

第8.3节[已保留];

第8.4节扣押；征款；业务限制。(A)公司或其任何子公司的资产的任何实质性部分被受托人或接管人扣押、征收或占有，或(B)任何法院命令禁止、限制或阻止公司或其任何子公司开展其任何实质性业务；

第8.5条无力偿债。(A)公司及其子公司一起破产；(B)公司或其任何子公司开始破产程序；或(C)对公司或其任何子公司启动破产程序，但在四十五(45)天内没有被解散或暂停(但在公司或任何子公司破产期间和/或在任何破产程序被驳回之前，不得进行信贷延期)；

第8.6节其他协议。公司或其任何子公司与第三方或第三方签订的任何协议中存在违约，导致该第三方或这些第三方有权加速偿还超过以下数额的债务[ * ]或可合理预期发生重大不利变化；但是，如果在根据该其他协议(X)RP进行补救或放弃时，因该其他协议下的违约或违约的发生而导致的本第8.6节项下的违约事件，应在RP收到声称该违约或违约或放弃该其他协议下的违约或违约的一方的书面通知后，就本协议的目的进行补救或放弃。

(Y)任何此等补救或豁免不会导致本协议或任何贷款文件下的违约事件；及(Z)就该等其他协议下的任何补救或豁免而言，不得以任何方式修改或修订与该第三方达成的任何协议的条款，而该等修改或修订在RP善意的商业判断下可能对公司不利；但本第8.6节不适用于(A)仅由于自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，如果(X)根据本协议和规定该债务的文件允许此种出售或转让，以及(Y)按照有关债务的条款的要求及时偿还，以及(B)公司或任何附属公司(在本协议条款不禁止的范围内)正在收购的任何人因该收购而到期的任何债务，只要该等债务按照协议条款的要求及时偿还即可；

第8.7节判决。判决书，判决书：一项或多项判决、命令或法令，用于单独或合计支付至少[ * ](未由独立第三方保险承保的)应向公司或其任何子公司支付，并应在其生效后三十(30)天内保持不满意、未腾出或未暂停(前提是在该判决、命令或法令得到满足、休假或暂缓之前，不得进行信用延期)；

第8.8节失实陈述。公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司的任何人现在或以后在本协议、任何贷款文件或交付给RP和/或贷款人的任何书面文件中作出任何陈述、保证或其他声明，或诱使RP和/或贷款人签订本协议或任何贷款文件，并且该等陈述、保证或其他声明在作出时在任何重大方面都是不正确的；或

第8.9节上市审批。FDA或EMA对产品的任何营销批准应已被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改，或在正常过程中不再续订一段完整的期限，且此类撤销、撤销、暂停、修改或不续订已导致或可合理地预期会导致重大不利变化。

第8.10节退市。除与控制权变更有关外，纳斯达克普通股将被从纳斯达克股票市场摘牌，原因是(A)自愿退市或(B)未能遵守继续上市的标准，在这两种情况下，该公司的普通股均未在美国其他任何国家认可的证券交易所上市。

第8.11节同时签订的协议和现有的采购文件。在任何同时协议或任何现有采购文件项下的任何公司义务到期时，违约应发生，并且在以下情况发生后的十五(15)个工作日内，这种违约持续：(I)公司或其任何子公司收到来自RP、Royalty Pharma Investments 2019 ICAV、任何贷款人或其任何关联公司或代表(或在每种情况下，其任何受让人或受让人)的书面通知，以及(Ii)公司或其任何子公司知道这种违约；但该十五(15)个工作日期间不得在任何时候开始，在此期间，拖欠款项受到公司的善意争议的影响，而该争议正在积极和持续地进行和谈判。

第8.12节2022 DFA默认。根据2022年DFA或任何其他贷款文件(如2022年DFA所定义)，发生“违约事件”(定义见2022年DFA)。

第九条

权利和补救办法

第9.1节权利和补救措施。

(A)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，RP可在没有通知或要求的情况下做出以下任何或所有事情：(I)向公司交付违约事件通知，或(Ii)通过通知公司宣布所有债务(包括但不限于且不重复的常规违约付款或指定的违约付款，视情况而定)立即到期和应付(但如果发生第8.5条所述的违约事件，则所有债务(包括但不限于且不重复的，本协议或任何其他贷款文件(但如果发生第8.5条所述的违约事件，则贷款人根据本协议或任何其他贷款文件为公司利益预支资金或扩大信用的所有义务(如有)应立即终止)或(Iii)通过通知公司暂停或终止贷款人根据本协议或任何其他贷款文件为公司利益预支资金或扩大信用的义务。在不限制本条款9.1(A)前述条款中规定的RP和贷款人(或其任何担保代理人)的权利的情况下，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，RP和贷款人(或其任何担保代理人)有权在不发出通知或要求的情况下，在债务以当时的任何抵押品担保的范围内，在符合当时有效的任何适用的债权人间协议的条款和规定的情况下，有权采取下列任何或所有行动：(A)抵押品的止赎、处置和/或出售或以其他方式清算；(B)将任何(1)公司或其任何附属公司的余额和存款作为抵押品，或由RP或任何贷款人(或其任何证券代理人)持有或控制的任何义务，或(2)由RP或任何贷款人(或其任何证券代理人)因公司或其任何附属公司的信用或账户或为其账户而持有或控制的任何金额，或(C)就以下抵押品采取任何其他行动：(1)任何有担保债权人根据UCC根据其他适用法律可获得的抵押品，或(2)RP或任何贷款人(或其任何担保代理人)在任何贷款文件、任何相关文件或任何适用的习惯债权人间协议下可用。

(B)在不限制上文第9.1(A)节规定的RP和贷款人的权利的情况下，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，RP有权在没有通知或要求的情况下启动和起诉破产程序或同意公司或任何其他贷款方启动任何破产程序。

(C)在不限制上文第9.1(A)和(B)节规定的RP和贷款人的权利的情况下，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，RP有权在没有通知或要求的情况下，行使RP和每个贷款人根据贷款文件、法律或衡平法享有的所有权利和补救办法。

第9.2节付款和收益的应用。即使本协议中有任何相反规定，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，公司和每一其他贷款方不可撤销地放弃指示在此后任何时间或任何时间使用RP从公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司收到的所有或任何部分债务的权利，并且，对于公司及其子公司与RP和贷款人之间的情况，RP应具有持续和排他性的权利，以RP认为合适的方式应用和重新使用针对该义务收到的任何和所有付款，尽管RP以前曾提出过任何申请。RP或每个贷款人(如果适用)应迅速向其他贷款人汇出必要的款项，以确保公司或其任何子公司按比例偿还每个贷款人的贷款部分，并按比例分配公司或其任何子公司支付或作出的利息、费用和报销。尽管有上述规定，收到预定付款的贷款人不应负责确定其他贷款人是否也收到了其预定付款。

但是，如果后来确定贷款人在任何一个或多个日期收到的定期付款超过其应课税额份额，则该贷款人应按照RP的指示，向贷款人汇出必要的款项，以确保此类定期付款的应课税额支付。如果贷款人收到的任何种类或性质的付款或分配，无论是现金、财产或证券，都超过了其应课差饷份额，则该贷款人应以信托形式收取超出该贷款人应课差饷份额的部分，并应迅速支付给另一贷款人，以申请支付其他贷款人的债权到期金额。如果公司账户的任何付款需要作为可撤销转移或其他方式退还，贷款人应相互提供必要的资金，以确保按比例退还款项。

第9.3节没有放弃；补救措施累积。RP或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求公司、其他贷款方及其各自的子公司严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，不得放弃、影响或削弱RP或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。除非由RP和所要求的贷款人签署，否则本协议项下的任何豁免均不生效，并且仅对其特定的情况和目的有效。RP和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。RP和贷款人拥有守则、任何适用法律、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。RP或任何贷款人对一项权利或补救措施的行使不是选举，RP或任何贷款人对任何违约事件的放弃也不是持续的放弃。RP或任何贷款人在行使任何补救措施方面的拖延不是放弃、选举或默许。

第9.4节豁免缴费。公司和对方贷款方在法律允许的最大范围内，放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、释放、妥协、结算、延期或续订帐户、文件、票据、动产纸，以及公司或任何子公司负有责任的RP或任何贷款人持有的担保。

第十条

通告

本协议或任何其他贷款文件的任何一方发出的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信(统称为“通信”)必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际回执后三(3)个工作日内收到要求的美国邮件、头等舱、挂号信或挂号信回执，并预付适当的邮资；(B)在发送时，通过电子邮件发送时，收件人的电子邮件帐户将出具收到确认；(C)寄存于信誉良好的夜间快递员后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(D)如由信使亲手投递，则所有投递均应以被通知的一方为收件人，并将其发送至下列地址或电子邮件地址。任何RP、贷款人或公司(代表自身和其他贷款方)可以根据本条款第10条的规定向对方发出书面通知，更改其邮寄地址或电子邮件地址。只要贷款人由RP和/或RP的关联公司组成，根据本协议或任何其他贷款文件规定必须交付给贷款人的任何通知、报告或其他信息，应在交付给RP时视为已送达。

如果给公司或任何其他贷款方：

细胞动力学，植入式

牡蛎角大道350号

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

收件人：总法律顾问

电子邮件：[ * ]

将一份副本(不构成通知)发给：

Cooley LLP

3恩巴卡迪罗中心，20楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

注意：吉安-米歇尔a Marca

电子邮件：[ * ]

IF到RP：

ROYALTY PHARMA CLARENTENT FOUNING，LLC

110 E.第59街，3300套房

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：总法律顾问

电子邮件：[ * ]

将一份副本(不构成通知)发给：

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

收信人：Kristopher Ring和Jacqueline Mercier

电子邮件：[ * ]

第十一条

法律的选择、地点和陪审团的审判豁免以及司法参照

第11.1节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择、法律冲突条款或规则。

第11.2节司法管辖权；地点。

(A)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行有关本协议的任何判决，本协议的每一方均不可撤销且无条件地为其本身及其各自的财产和资产提交任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其上诉法院的专属管辖权，且公司及其附属公司在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在任何该等纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁定。公司及其子公司特此同意，最终的

任何此类诉讼或程序的判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。每一家公司及其子公司特此接受纽约州和联邦法院的专属管辖和管辖。公司及其子公司同意，在适用法律允许的最大限度内，该程序可按照根据本条例第10条发出通知的相同方式送达公司及其子公司。

(B)本协议的每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在任何纽约州或联邦法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。在适用法律允许的最大限度内，公司及其子公司特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

第十二条

一般条文

第12.1节继承人和受让人。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。未经RP和每个贷款人的事先书面同意，公司不得转让、质押或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(可由RP和每个贷款人酌情决定，受第12.6条的限制)。贷款人有权在未经公司同意或通知公司的情况下，出售、转让、转让、质押、谈判或授予参与(任何此类出售、转让、转让、谈判或授予参与权、“贷款人转让”)、本协议项下贷款人的义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益、任何本票和其他贷款文件。[ * ]。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议或任何其他贷款文件中任何被禁止的转让、质押或转让从一开始就完全无效。

第12.2条赔偿。公司同意赔偿、辩护和保护RP和贷款人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师或与RP或贷款人有关联或代表其的任何其他人或贷款人(每个人都是“受补偿人”)：(A)任何其他方声称的与贷款文件预期的交易有关的所有义务、要求、索赔和责任(统称为“索赔”)；以及(B)受补偿人与以下交易有关的所有损失或贷款人的费用；以及或由RP和/或贷款人与公司之间的贷款文件所预期的交易引起的或由此引起的或之下的交易(包括合理的律师费和费用)，但因该受补偿人的严重疏忽或故意不当行为而直接造成的索赔和/或损失除外。公司现进一步就与任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或法律程序有关的任何种类或性质的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出(包括为该获弥偿保障人提供的律师的费用及支出)，进一步弥偿、辩护及使每名获弥偿保障人不受任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出(包括工程师、环境顾问及类似的技术人员及任何委员会所进行的任何此等法律程序的合理调查开支)所损害，而不论该获弥偿保障人是否被指定为该等法律程序的一方，任何经纪(由RP或贷款人聘用的任何经纪除外)所申索的费用或补偿，而该经纪声称有权就本协议拟进行的交易获得付款，而该等权利可

因本协议拟进行的交易或与本协议所拟进行的交易有关而对该受保障人施加、招致或提出的申索，以及贷款收益的使用或预期用途，但由该受保障人的严重疏忽或故意不当行为直接导致的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出除外。

[ * ]

第12.4节规定的可分割性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，则在本协议拟进行的交易的经济和法律实质不受对本协议任何一方产生实质性不利的方式影响的范围内，本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效，并且在任何其他情况或司法管辖区中，违规条款或条款的可执行性和有效性不受影响。

第12.5节预留付款。如公司、任何其他贷款方或其任何附属公司或其代表向RP或任何贷款人或任何贷款人支付任何款项，或RP或任何贷款人行使抵销权，而该付款或该抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据RP或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，与任何破产法、债务救济法或其他法律程序有关，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续全面生效和生效，犹如该付款未支付或该抵销未发生一样，(B)根据第6.11节提供的所有担保、担保文件(包括根据该条款授予的抵押品的任何留置权)和其他文件应自动恢复存在，并完全生效，无需任何人采取任何行动；及(C)公司应并应促使其每一家适用的子公司签立和交付该等文件，并采取任何贷款人合理要求的其他行动，以实现上述任何事项(包括订立新的此类担保，或重申、批准和承认上述(B)款所述保证、安全文件和其他文件的可执行性和有效性)。

第12.6节书面修订；融合。(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃，其下的任何批准或同意，或对公司或其任何子公司的任何离开的任何同意，在任何情况下均无效，除非这些条款应以书面形式由公司、RP和所需贷款人签署，条件是：

(i) [已保留];

(Ii)未经RP书面同意或签字，任何会影响RP权利和义务的修订、豁免或修改均不得生效；

(Iii)除非所有直接受其影响的贷款人签署，否则上述修订、宽免或其他修改不得(A)降低任何贷款的本金、利率或任何费用，或免除任何贷款的本金、利息(拖欠利息除外)或费用(滞纳金除外)；(B)延迟支付任何贷款的本金或任何贷款的利息(拖欠利息除外)，或宽免任何贷款的本金或利息(违约利息除外)或根据本条例规定的任何费用(滞纳金或终止任何承担的费用除外)；(C)更改术语“所需贷款人”的定义或贷款人根据本条款采取任何行动所需的贷款人百分比；(D)修改、放弃或以其他方式修改第12.6节或第12.6节中使用的术语的定义，只要这些定义影响第12.6节的实质内容；(E)同意公司转让、转授或以其他方式转移其在任何贷款文件下的任何权利和义务，或同意公司根据本协议允许的合并或合并而转让、转授或以其他方式转移公司在任何贷款文件下的任何权利和义务，但与本条款(E)有关的每一种情况除外；(F)修订第9.2节的任何规定或修订按比例分配股份的任何定义，或修订规定贷款人按比例获得本贷款文件下的任何费用、付款或抵销的按比例股份；或(G)修订第12.10节的任何规定。兹理解并同意，所有贷款人应被视为受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(F)和(G)所述类型的修订、豁免或其他修改的直接影响；

(Iv)上述第(I)、(Ii)及(Iii)款的规定须受贷款人与RP之间的任何借款人或代理协议的规定所规限，根据该协议，任何贷款人只可在所有贷款人一致同意的情况下，才同意就贷款文件的任何修订、豁免或修改给予同意。

(V)除第12.6(A)(I)-(Iii)条明确规定外，如果所需贷款人提出要求，RP可不时通过通知公司代表来指定本协议中限制较少的契诺。

(6)本协定和贷款文件代表关于这一主题的全部协议，并取代先前的谈判或协议。双方之间关于本协议和贷款文件标的的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并为本协议和贷款文件。

第12.7节的对应内容。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。

第12.8节终止和生存。

(I)本协定在下列时间终止：

(A)公司与贷款人的相互书面协议；或

(B)公司履行本协议和其他贷款文件下的所有义务(不包括初期的赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他义务)。

(Ii)在以下第(Iii)款的规限下，本协议中作出的所有契诺、陈述和保证均继续完全有效，直至本协议根据上文第(I)款终止为止。公司在第12.2条中赔偿每个贷款人和RP的义务，以及下文第13条中的保密条款，应一直有效，直到与该索赔或诉讼原因有关的诉讼时效失效。

(3)对于情景1，第3、5、6、7条(第7.1(A)节除外)和第8条(除第8.1节以及仅与第2.2(B)节最后一句、第8.2(A)(2)节有关的情况除外)应在全额付款(情景1特许权使用费付款除外)或最后付款(视情况而定)后自动停止生效；但在支付任何该等款项后，Omecamtiv采购协议第一修正案第4节应并入本协议，并在必要时适用于本公司及其关联公司，犹如本文所述，但其中提及的“已购买版税”应改为指特许权使用费(为免生疑问，应继续在本协议下支付)，而其中对“化合物”的提及应改为指产品。

第12.9条[已保留].

第12.10节公司的合作。如有必要，公司同意(I)在正常营业时间内，根据合理的事先书面通知(除非违约事件已发生且仍在继续)，并在合理的事先书面通知下(除非违约事件已经发生且仍在继续)，在正常营业时间内签署合理所需的任何文件(包括新的本票)，以完成并确认根据第12.1条向受让人转让的每笔贷款，(Ii)使公司管理层可与RP、潜在参与者和信用延期受让人会面(除非违约事件已发生且仍在继续，否则每12个月不得举行两次会议)。及(Iii)按贷款的任何潜在参与者或受让人的合理要求，协助RP或贷款人准备与公司财务有关的资料。在第13条保密条款的约束下，公司授权每个贷款人向贷款的任何潜在参与者或受让人披露贷款人根据本协议或代表公司向贷款人提供的关于公司及其财务的任何和所有信息，或公司或其代表在订立本协议之前就贷款人对公司的信用评估向贷款人提供的任何和所有信息。

第十三条

机密性

第13.1条保密。除本协议明确授权或双方以书面方式另有约定的范围外，双方同意，在本协议期限内[ * ]每一贷款人应保密，不得向第三方发布或以其他方式披露，也不得出于以下目的以外的任何目的使用：(I)监督、管理和执行本协议以及(Ii)本协议或任何其他贷款文件(包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务)另有规定的任何信息，由贷款方或其代表提供的与本协议项下拟进行的交易直接相关并根据本协议交付的任何信息(该等信息为贷款方的“保密信息”)，但下列信息部分除外：

(A)贷款人在贷款当事人披露时已知悉的，但负有保密义务的除外；

(B)在向贷款人披露时已向公众或以其他方式作为公有领域的一部分普遍可用；

(C)在披露后，除借款人或其代表违反本协议的任何行为或不作为外，已向公众或部分公有领域普遍开放；

(D)由该贷款人或其任何关联公司独立开发，并有书面记录证明，无需使用或参考保密信息；

(E)该信息是由第三方向该贷款人披露的，但根据保密义务，该第三方对该贷款人没有义务不向他人披露此类信息；或

(F)随后由第三方在非保密的基础上向贷款人披露，对其没有保密义务。

第13.2条授权披露。在下列情况下，任何贷款人均可在合理必要的范围内披露保密信息：

(A)起诉或抗辩诉讼；

(B)遵守适用的法律和条例，包括全球证券市场或证券交易所颁布的条例；

(C)遵守有管辖权的法院或其他政府实体的有效命令；

(D)向其代表披露的唯一目的是使这些代表能够在需要了解的基础上向该贷款人提供咨询意见，条件是每一位机密信息的接受者必须受到惯例保密义务和不使用义务的约束，至少与根据第13.1条在任何此类披露之前强加给各方的义务一样严格；

(E)事先征得贷款当事人的书面同意；

(F)未来的贷款人或参与者，但须受此等人士同意受本条第13条的规定约束；

(G)与行使贷款文件、交易协议或任何有关文件下的权利或补救有关连；或

(H)向实际和潜在的收购人、投资者和其他资金来源，包括承销商、债务融资、特许权使用费融资伙伴或共同投资者，及其各自的律师、会计师、顾问、财务顾问和其他专业代表(“财务顾问”)披露；但此类披露仅限于完成此类投资、融资交易、融资交易或收购所需的惯常程度，并且在披露任何此类信息之前，每个机密信息接受者必须遵守惯例保密义务；

但如该贷款人须根据第13.2(B)或(C)条披露贷款人的保密资料，则除非不可行(或被禁止)，否则贷款人应就该等披露向贷款人发出合理的事先书面通知，并尽合理努力确保该等资料得到保密处理。

如果任何贷款人违反其保密义务的条款或本协议中规定的任何条款，则每一贷款人应为其关联公司或代表的任何违约行为向贷款方负责，就好像该人是本协议的一方一样。

每家贷款人在此承认，公司可不时向贷款人提供可能构成有关其自身和被许可人的重大非公开信息的信息。公司不作任何陈述或担保，也没有义务通知任何贷款人根据本协议提供给该贷款人的任何信息是否构成重要的非公开信息。每一贷款人在此同意，在持有根据本协议从公司收到的任何信息的情况下，不得、也不得促使其关联公司或代表不得交易公司的任何证券，这在任何情况下都违反了适用的证券法。

第十四条

定义

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“2022年DFA”指日期为2022年1月7日的若干发展融资贷款协议(经日期为2022年6月30日的同意及修正案、日期为2022年12月8日的第二修正案及本公司与RP之间生效日期的若干第三修正案(“2022年DFA第三修正案”)修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订)。

任何人的“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的人、任何控制该人或由该人控制或与其共同控制的人、该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司的任何人，则指该人的经理和成员。

“Aficamten购买协议”指于2022年1月7日由公司与Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“Aficamten购买协议第一修正案”)订立并经生效日期为本公司与Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“Aficamten购买协议第一修正案”)修订的收入参与权购买协议，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订。

“协议”的定义在本协议的序言中。“年度预测”的定义见第6.2(A)节。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。

“适用的付款金额”系指(A)在所有情况下和情况下，除直接根据(B)、(C)和(D)款的规定外，预定付款，(B)在违约事件发生后，根据第9.1(A)款的规定加速付款，定期违约付款或指定的违约付款(视情况而定)，并且无重复地，指所有实收付款和随后的特许权使用费付款，(C)在第2.8节所述的控制变更时，在每种情况下，视适用情况而定的控制变更付款。或(D)在第2.2(D)节所述的自愿预付款的情况下，最终付款以及所有真实付款和随后的特许权使用费付款。“适用付款金额”不得小于零。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，特许权使用费(和所有未来的特许权使用费付款)应继续存在，并在支付本定义前一句中提到的任何付款后继续支付(除根据本定义第(C)款在控制权变更时付款外，但在这种情况下，须遵守第2.2(B)(I)(A)节中规定的追赶特许权使用费和但书)。

“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或在OFAC或其他类似名单公布的最新名单上被指定为“特别指定国民”或“被封锁的人”的人。

“买断通知”的定义见第2.8(A)节。

“买断选择权”在第2.8(A)节中有定义。

“营业日”是指周六、周日或法定假日以外的任何一天，在这一天，加利福尼亚州的旧金山和纽约的纽约的银行都会营业，开展商业银行业务。

“现金管理责任”是指本公司在日常业务过程中就金库、存管、透支、现金汇集、信用卡或借记卡(包括非信用卡电子应付账款)、信用卡处理服务、电子资金转账(包括自动结算所资金转账)及其他现金管理安排所承担的责任(每种情况下，商业信用卡和透支保护除外，但不构成信用额度)。

第2.2(B)节对“追补版税”进行了定义。

“控制权变更”系指(A)在合并的基础上，导致出售或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产的交易或一系列相关交易(向公司的附属公司(定义见CK-586 PRA)或关联公司(定义见CK-586 PRA)出售或以其他方式处置的任何交易或其他处置除外)；或(B)合并或合并，其结果是，在紧接该合并或合并完成之前，公司的股东在紧接完成该合并或合并后，并未直接或通过一个或多个中间人间接拥有[ * ]所有尚存实体的已发行股票和其他证券的投票权，以及选举本公司董事会多数成员的权力；或(C)一项或一系列相关交易(可能包括对本公司股票的要约收购，或本公司股票的发行、出售或交换)，如果在紧接该等交易或任何该等相关交易完成后，本公司股东在紧接该等交易或任何该等相关交易完成后，并未直接或间接拥有，[ * ]本公司或其继承人或其最终母公司所有已发行股票和其他证券的投票权，以及选举本公司或其继承人或其最终母公司董事会多数成员的权力。

“临床试验”指在人体上对药物进行的任何临床研究，该术语在美国食品和药物管理局法规第21 C.F.R.第312.3节中定义，或由美国以外国家或司法管辖区的监管当局规定。

“CK-586融资”仅指在CK-586 PRA允许的截止日期之前(在实施其所有延期后)，没有按照CK-586 PRA第2.3节的规定行使“附加投资选择权”(定义见CK-586 PRA)，以及仅在该期限(如果有的话)之后，公司或其子公司仅由CK-586产品资产担保的任何债务；但如果该债务是触发CK-586融资，则在公司或该子公司发生债务之前或发生时，该债务应满足第6.11节规定的所有条件和要求。

“CK-586 PRA”指由Royalty Pharma Investments 2019 ICAV与本公司签订并于生效日期生效的若干CK-586收入参与权购买协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

CK-586产品“指含有公司专有小分子心肌肌球蛋白抑制剂产品的任何药物，称为CK-586，及其当前或未来的任何形式，包括以任何强度、形式、配方、方案、给药途径、药物水合物、溶剂酸盐、盐、晶体、碱、酯、异构体、光学异构体或其多形体的任何再配方、前药物、代谢物、外消旋体、重氢形式、药物水合物、溶剂酸盐、盐、结晶、碱、酯、异构体、光学异构体或其多晶型。

“CK-586研发成本”是指CK-586 RPA中定义的“研发成本”

“CK-586子公司”是指以下子公司：(A)远离破产，且其债务或义务不是借款方或其任何其他子公司(不是CK-586子公司)的责任、担保或追索权；(B)仅为开发和商业化CK-586而设立；(C)除产品资产外不持有任何资产；(D)不担保或以其他方式为任何贷款方或其不是CK-586子公司的任何其他子公司的任何债务提供信贷支持(但构成债务的范围除外；(E)与任何借款方或其任何其他子公司没有协议或其他安排，但习惯性的公司间许可协议、研发协议、管理协议和其他服务协议(包括规定支付CK-586研发费用)，在本条款(E)的每一种情况下，(I)在正常业务过程中或在正常业务过程中就类似于任何适用CK-586子公司的破产隔离子公司进行类似的圈护交易，且(Ii)对贷款方(或该其他子公司)有利的公平合理的条款不低于与非关联人士的公平交易中将获得的优惠；及(G)除“准许投资”定义(G)条款明确许可外，不从任何贷款方或其任何其他子公司获得任何投资(且不包括投资)或任何其他形式的支持。

“索赔”的定义见第12.2节。

“共同商业化协议”是指公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议，根据该协议[ * ].

“COC交易”在第2.8(A)节中定义。

《税法》是1986年修订后的《国内税法》。

“商业化”或“商业化”或“商业化”是指涉及独家许可、营销、促销、分销、进口、出口、提供销售或销售产品的任何和所有活动，包括商业制造活动。

“通信”的定义见第10条。

“公司”的定义见本协议的前言。

“公司帐簿”是公司或其任何子公司的帐簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关公司或其子公司的资产或负债、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“同时协议”是指CK-586 PRA、Aficamten采购协议第一修正案、2022年DFA第三修正案、其下的销售单以及与之相关的所有文件。为免生疑问，所有贷款文件均不是兼并协议。

“并发交易”的定义见本协定序言第二段。

“机密信息”在第13.1节中有定义。

“综合总资产”是指在任何确定日期，按照公认会计准则，在根据第6.2(A)节向贷款人提交的本公司及其子公司最近一份综合资产负债表上，与“总资产”(或任何类似标题)相对列示的金额。

“或有债务”对任何人来说，是指该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，如由该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接负债；(B)为该人的账户承担的任何未开出信用证的债务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排所产生的所有义务；但“或有债务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的最高限额。

“版权”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密。

“信用扩展”是指RP或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件为公司利益提供的任何贷款或任何其他信用扩展。

“习惯债权人间协议”的定义见第6.11(A)节。

“违约率”在第2.3(B)节中有定义。

“开发”或“开发”是指从事旨在获得市场批准的制造、临床前、临床或其他研究和开发活动(包括与之相关的制造活动)。“发展”是指发展的过程。

“付款函”是本合同附件中作为证据b的某种形式。

[ * ]

“美元”、“美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。

“生效日期”在本协定的序言中定义。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

“股权”就任何人而言，指该人的任何股份(包括美国存托股份或收据)或股本股份(或该人的其他所有权、会员资格或利润权益)、任何认股权证、期权或其他权利，用以向该人购买或获取该人的股份(包括美国存托股份或收据)或股本股份(或该人的其他所有权、会员资格或利润权益)、任何可转换为或可交换为股份(包括美国存托股份或收据)或该人的股本股份(或该等认股权证、认股权证或认股权证的其他所有权、会员资格或利润权益)的证券。向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人的任何其他所有权、成员资格或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份(包括美国存托股份或收据)、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否仍未清偿；但“股权”不包括可转换为或可交换上述任何一项的任何债务、证券和其他债务。

“雇员退休收入保障法”是1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“违约事件”的定义见第8条。

“除外产品”是指由公司(或其任何子公司)开发或许可的任何化合物、分子或其他医药产品，并且(X)不是该产品，或(Y)不包含或组成该产品。为免生疑问，排除的产品应包括由公司开发的一种快速骨骼肌肌钙蛋白激活剂reldesemtiv。

“不包括的CK-586产品相关资产”统称为(A)仅与公司或其任何子公司拥有的CK-586产品有关的“产品资产”(定义见CK-586 PRA)，包括(I)所有现金和现金等价物，其范围为(A)仅可从此类“产品资产”(定义见CK-586 PRA)的销售、许可或处置中追溯，或(B)仅可追溯至任何CK-586融资的收益。及(Ii)持有上文第(I)款直接提及的可追查现金及等值收益的任何存款或证券会计。

“排除的产品资产”是指公司及其子公司在任何排除的产品(包括该排除的产品的所有库存、原材料和在制品)中的权利、所有权和权益，以及仅与排除的产品有关的产品权利(包括但不限于：(W)任何知识产权或其他知识产权，(X)向或来自任何监管机构的监管备案、提交和批准，包括任何临床数据，(Y)任何许可内，以及(Z)外许可，在每种情况下，仅与排除的产品有关)，(I)本公司或其任何联属公司许可或以其他方式持有的产品及其任何收益，包括(I)仅因本公司或其附属公司销售、许可或以其他方式处置该等除外产品而产生的所有应收账款及付款无形资产，(Ii)仅可追溯至前述条款(I)所述出售、许可或沉积的现金及现金等价物，及(Iii)持有上述(I)及(Ii)条所述应收账款及付款无形资产的现金及等价物及/或收益的任何存款或证券账户。

“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的任何税收，或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收益(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每一种情况下，(I)由于贷款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人取得贷款中的该等权益，或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.6节的规定，与该等税款有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人，或须于紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付予该贷款人，(C)该贷款人未能遵守第2.6节最后一句所应缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有可转换债务”是指公司于2019年11月13日发行的2026年到期的某些4.0%可转换优先票据，本金总额为138,000,000美元，以及公司于2022年7月6日发行的2027年到期的某些3.5%的可转换优先票据，本金总额为5.40,000,000美元，各自以截至该日期的有效形式计算。

“现有采购文件”指（a）Aficamten采购协议、（b）Omecamtiv采购协议和（c）与第（a）条或第（b）条中上述内容相关的任何文件。 为避免疑问，贷款文件均不是现有采购文件。

“FATCA”的意思是：

（a） 《守则》第1471至1474条或任何相关法规;

(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)款所述的任何法律或条例；或

(C)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局就执行上文(A)或(B)款所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续实体。

“FDA批准”是指FDA对该产品的上市批准。

“最终付款”是一笔现金付款，等于(A)(I)如果公司处于情景2，则为贷款本金的237.5；以及(Ii)如果公司处于情景1，情景3或情景4，则为贷款本金的227.5，加上(B)所有贷款人费用，加上(C)所有其他未偿债务(尚未主张的早期赔偿和费用偿还义务除外，除第2.2(B)节的但书另有规定外，(D)根据第2.3(B)节就所有债务(但在现金支付之后发生的历季尚未到期而应支付的特许权使用费除外)按违约利率计算的利息，减去(E)在确定日期之前根据第2.2(B)节以现金形式向贷款人支付的所有款项，减去(E)无重复的金额。“最终付款”不得低于零。

“最终付款全额”是指在任何确定日期，(I)该确定日期的最终付款减去(Ii)由RP善意计算的截至该确定日期该贷款的未偿还本金；但条件是，最终付款的全部金额不得小于零。

附表2.2(B)界定了“首个18Q特许权使用费部分付款金额”。

“Aficamten采购协议第一修正案”的含义与Aficamten采购协议的定义相同。

“Omecamtiv采购协议第一修正案”的含义与Omecamtiv采购协议的定义相同。

“最低限额”的定义见附表2.2(B)。

“外国子公司”是指公司在美国或其任何州或地区以外的任何子公司。

“资金日”是指向公司或为公司进行信贷延期的任何日期，该日期应为营业日。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在美国会计行业相当一部分人批准的其他人的其他声明中提出的，这些原则适用于确定之日的情况。

“政府批准”是指(A)就第6.1(B)节和第6.10(B)节而言，是指任何政府当局发出的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认可、登记，以及(B)对于贷款文件中的所有其他目的(包括但不限于第5.1节)，任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认可、登记、备案或通知，或由任何政府当局发出、由任何政府当局向其发出、

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“担保人”是指为贷款人提供担保的任何人。

“担保”是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“非实质性外国子公司”是指，在任何确定日期，公司的任何外国子公司[ * ].

“非实质性附属公司”是指，在任何确定日期，公司的任何附属公司[ * ].

“负债”是指(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务，(C)资本租赁债务，以及(D)或有债务。

“受补偿人”的定义见第12.2节。

“保证税”系指(A)因本公司在任何贷款文件下的任何义务或因本公司在任何贷款文件下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

临床试验的“启动”是指第一个参加该临床试验的人类受试者或患者或该临床试验的指定队列(视情况而定)的第一次剂量(无论是使用药物还是安慰剂)。

“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

故意的不当行为。“资不抵债”的意思是没有偿付能力。

“知识产权”是指公司或任何子公司对以下各项的所有权利、所有权和利益：

(A)其版权、商标及专利；

(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术、操作手册的任何权利；

(C)任何和所有源代码；

(D)公司或其任何附属公司可获得的任何和所有外观设计权利；

(E)因过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害赔偿要求，但有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但没有义务；和

(F)任何版权、商标或专利的所有修订、续订和延期。

“投资”是指任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业权益、其他证券或其他股权)，以及对任何人的任何贷款、垫款、付款或出资。

“集星”系指集星制药有限公司，是根据开曼群岛法律成立的公司。

吉星合作协议“统称为(I)本公司与吉星之间日期为2020年7月14日的若干许可及合作协议，及(Ii)本公司与吉星于2021年12月20日订立的经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的该等许可及合作协议。

对于任何人(该人的任何附属公司除外)而言，“合资企业”是指至少[ * ]有表决权的股份或其他股权(如属公司以外的人士)直接或间接由该人士、其联属公司或通过一个或多个中间人拥有或控制。

“知识”的定义见第5.12节。

“出借人”是指任何一位出借人。

“贷款人”是指RP和根据第12.1条成为本协议一方的每一个受让人或受让人。

“出借人费用”是指出借人为准备、修改、协商、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用)或与贷款文件有关的其他方面发生的一切审计费和自付费用、成本和支出(包括合理的律师费和开支，以及鉴定费、因留置权搜索而产生的费用、检查费和备案费)；但在生效日期之前发生的准备和谈判贷款文件的律师费和费用不应为出借人的费用。

“许可证”是指授予与产品相关或涵盖产品的任何权利、知识产权或营销批准，以便在区域内制造、开发、商业化或以其他方式利用产品。

“被许可方”是指获得许可的第三方或公司的附属公司，无论该许可是由公司、公司的附属公司还是其他被许可方授予的。

“留置权”是对资产的债权、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保或其他产权负担，无论是自愿产生的，还是因法律实施或其他原因而产生的。

贷款文件“统称为本协议、公司或任何其他人签署的每份付款函、每份本票、任何票据或票据或担保，以及公司、任何担保人或任何其他人为贷款人和RP就本协议订立的任何其他现有或未来协议(以及公司、其任何子公司提供或签订的任何担保、担保协议、任何习惯债权人间协议或其他文件

或根据第6.11节或第12.5节的任何其他人)；所有内容均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。为免生疑问，同时签订的协议或现有的采购文件均不构成贷款文件。

“贷款”的定义见本协议第2.2(A)节。

“贷款方”是指本协议项下的借款人、共同义务人、共同特许权使用费(或创收人)债务人或担保人的公司及其任何附属公司。

“欧洲主要国家”指的是[ * ].

“市值”就个人而言，是指在确定之日，等于(A)该人在该日发行和发行的普通股权益总数，乘以(B)该普通股权益在紧接该日期之前连续30个交易日在主要证券交易所交易的每股收市价的算术平均值。

“营销批准”是指在任何司法管辖区内的产品，根据适用法律，获得足以在该司法管辖区内推广和销售产品的适用政府当局的批准。

“重大不利变化”是[ * ].

“到期日”是指贷款提供资金之日的10年。

“里程碑事件”是指发生下列事件之一：(A)公司应已根据第2.2(B)条支付的款项总额等于根据第2.2(A)条垫付的贷款本金；或(B)公司的市值至少[ * ].

“保密协议”是指新药申请或生物制品许可证申请，包括其所有补充和修改，以及与产品有关的所有必要文件、数据和其他信息，以使该产品作为医药产品获得市场批准。

“保密协议接受”是指FDA根据21 C.F.R.第314.01条接受药品保密协议的备案(通过收到“第74天函”或同等书面通知来证明)。

“净销售额”是指[ * ].

“义务”是指公司在到期时支付任何债务、本金、利息、特许权使用费(包括但不限于任何特许权使用费付款和任何与特许权使用费有关的当前或未来金额)、收入利息、贷款人费用以及公司现在或以后欠贷款人的其他款项的所有义务，包括但不限于破产程序开始后的利息(无论是否允许)以及债务、负债、特许权使用费(包括但不限于，任何特许权使用费付款和任何与特许权使用费有关的当前或未来金额)，公司分配给贷款人和/或RP的收入权益或义务，以及公司履行贷款文件下的职责、责任和义务(包括任何付款义务)，包括但不限于最终付款全额、控制权变更时付款全额、定期违约付款全额、指定违约付款全额、最终付款、控制权变更时付款、定期违约付款和指定违约付款。为免生疑问，“义务”不应包括同时签订的协议或现有采购单据下的任何义务。

“OFAC”是美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“omecamtiv mecarbil”是指公司专有的小分子心肌肌球蛋白激活剂产品，称为omecamtiv mecarbil，及其当前或未来的任何形式，包括任何再配方、前药、代谢物、外消旋体、重氢形式、药物水合物、溶剂、盐、结晶、碱、酯、异构体、光学异构体或其多形，任何强度、形式、配方、方案、给药或给药途径。

“Omecamtiv购买协议”是指公司与RPI Finance Trust之间于2017年2月1日签订的某些特许权使用费购买协议，经日期为2022年1月7日的特许权使用费购买协议第1号修正案(“Aficamten购买协议第一修正案”)修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

对任何人来说，“经营文件”是指此人的成立文件，以及(A)如果此人是一家公司，其现行形式的章程；(B)如果此人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；以及(C)如果此人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其当前的所有修订或修改。

“期权行权期”在第2.8(A)节中定义。

“原始交易”的定义见第2.8(A)节。

“其他关联税”对任何贷款人来说，是指由于该贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(但因该贷款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何担保权益收取或完善、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第12.1条作出的转让除外)而征收的其他相关税项除外。

“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。

根据第2.2(B)(I)(A)节中的但书，自COC交易完成之日起计算“控制权变更时付款”如下：

(A)如果COC交易在RP收到的时间之前完成(1)[ * ]贷款本金金额；及。(X)在贷款融资日期一周年当日或之前，相等于[ * ]贷款本金的数额；。(Y)在贷款提供资金的日期一周年之后及在该提供资金日期的两周年当日或之前，相等于[ * ]贷款本金金额；或。(Z)在贷款融资日期两周年后，相等于[ * ]贷款本金，或(2)在收到贷款本金之日或之后[ * ]在贷款本金金额中，适用方案的最终付款金额；减去

(B)在COC交易完成之日之前，根据第2.2(B)节以现金方式向贷款人支付的所有款项的总额，且不重复；

(C)所有贷款人的开支；

(D)在不重复的情况下，所有其他未清债务((I)尚未主张的早期赔偿和费用偿还义务以及(Ii)除第2.2(B)节的但书另有规定外，方案1中在附表2.2(B)所规定的确定时间之后发生的各日历季度到期或应支付的特许权使用费付款除外)，另加根据第2.3(B)节就所有债务(此类现金付款后发生的日历季度尚未到期和应支付的任何特许权使用费付款除外)按违约率(如有的话)计算的利息。

“控制权变更时的付款”不得低于零。

“控制权变更付款全额”是指在任何确定日期，(I)该确定日期的控制权变更付款减去(Ii)根据RP善意计算的截至该确定日期贷款的未偿还本金；但前提是，控制权变更付款的全部金额不得低于零。

“核准公司”指[ * ].

“允许的可转换负债”在第7.4节中有定义。

“许可股权衍生工具”指与公司任何许可可转换债务有关的任何远期购买、加速购股、看涨期权、认股权证交易或其他股权衍生交易。

“获准投资”指：

(a) [ * ];

(B)非贷款方的任何附属公司对任何贷款方或非贷款方的附属公司的投资；

(c) [ * ];

(d) [ * ];

(e) [ * ];

(f) [ * ]及

(g) [ * ].

为免生疑问，任何符合本定义第(E)(I)(Y)条或第(E)(Ii)(Y)条或本定义最后一项但书的投资在某一日期后应继续为准许投资，即使有[ * ]在这样的一天之后。

“许可许可证”是指：[ * ].

“允许留置权”是指：(A)尚未拖欠税款的留置权，或善意地通过适当程序对已建立充足准备金的税款进行争夺的留置权；(B)习惯的银行收款留置权或抵销权或与存管机构的存款账户或其他资金相类似的权利和补救办法；(C)任何许可许可(或在本协议允许的正常过程中签订的任何许可内或合同中)的任何反转让条款(仅限于任何此类转让限制不能根据UCC或任何其他适用法律或衡平法使之无效的范围)；(D)在正常业务过程中有利于与公司签订的合同协议交易对手的抵销权性质的留置权；(E)担保“许可有担保债务”定义(E)款所允许的债务的留置权，但此种留置权和债务在习惯债权人间协议所涵盖的范围内(第6.11节所要求的矿石)；。(F)关于“允许有担保债务”定义(B)或(C)款所允许的债务的公司现金和现金等价物的留置权；。(G)(I)许可人在正常业务过程中签订的任何内部许可下保留的任何权利，或(Ii)根据本协议向被许可人提供的任何传出许可许可；以及(H)对贷款人或RP的任何留置权。

“许可担保债务”系指：[ * ].

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“第三阶段成功标准”指的是，在第三阶段临床试验中，风险比(HR)小于0.85且心血管死亡终点HR小于1.0的第一个事件(包括心血管死亡、心力衰竭事件、LVAD实施/心脏移植或中风)符合第一个事件的综合主要终点的产品。

“第三阶段临床试验”是指在任何司法管辖区对产品进行的临床试验，其受试者纳入了用于确认有效性和安全性的统计意义的公认终点，目的是生成可提交的数据和结果，以便在该司法管辖区获得产品的营销批准。

“最优惠利率”是指在“华尔街日报”货币利率部分或其任何后续出版物中不时公布的、当时有效的“最优惠利率”的年利率；如果“华尔街日报”货币利率部分不时规定的利率因任何原因变得不可用，则“最优惠利率”应为美国五(5)家最大的货币中心商业银行的平均值，由RP自行决定。

“按比例分摊”是指在任何确定日期，就每个贷款人而言，一个百分比(以小数点表示，舍入到小数点后第九位)，其方法是将该贷款人持有的未偿还贷款本金除以所有贷款的未偿还本金总额。

“产品”是指含有或含有奥美卡铂的任何药品。

“产品资产”系指公司或其任何关联公司拥有、许可或以其他方式持有的公司及其关联公司对omecamtiv mecarbil的权利、所有权和权益(包括所有库存)和卖方专利权(在Omecamtiv购买协议中的定义)及其任何收益，包括公司或其关联公司出售、许可或以其他方式处置omecamtiv mecarbil所产生的所有应收账款和一般无形资产；然而，在本公司控制权(定义见Omecamtiv购买协议)发生变更时，收购实体(或在控制权变更(定义于Omecamtiv购买协议)之前已存在的任何关联公司)或在控制权变更(定义于Omecamtiv购买协议)之后收购的任何专利(定义于Omecamtiv购买协议)，在紧接该控制权变更(定义于Omecamtiv购买协议)结束前没有由收购实体(或被收购关联公司)拥有、许可或以其他方式持有的专利(定义见Omecamtiv购买协议)。在紧接这类收购结束之前)将被视为“拥有、许可或以其他方式持有”，就本定义而言。尽管有上述规定，“产品资产”不应包括原材料、在制品、存款或证券账户、动产纸、票据、现金或现金等价物。

“本票”的定义见第2.4节。

“采购协议”的定义见第3.1(J)节。

“季度截止日期”系指：(1)就每个日历年的前三个日历季而言，为该日历季结束后的四十五(45)个日历日；(2)就每个日历年的最后一个日历季而言，为该日历季结束后的七十五(75)个日历日。

“定期违约付款”是指公司在下列情况下支付的现金，金额相当于(A)之和[ * ], [ * ]贷款本金；。(Ii)[ * ], [ * ]除贷款本金，加上(B)贷款人的所有费用，加上(C)所有其他未偿债务(尚未主张的初期赔偿和费用偿还债务除外)，加上(D)所有债务的违约率利息(在支付现金后各日历季度尚未到期和应付的任何特许权使用费付款除外)，减去(E)在确定日期之前根据第2.2(B)节以现金向贷款人支付的所有款项，减去(无重复)。“定期违约金”不得小于零。

“定期违约全额”是指，在任何确定日期，(I)该确定日的定期违约付款减去(Ii)由RP善意计算的截至该确定日该贷款的未偿还本金；但条件是，违约全额不得小于零。

“还款通知”在第2.8节中有定义。

“代表”对于任何人来说，是指该人的任何董事、雇员、律师、独立会计师、顾问或财务顾问。

“所需贷款人”是指持有(I)贷款未偿还本金余额总和的50%以上的贷款人。

“法律要求”是指任何人、仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“负责人”是指总裁、首席执行官或首席财务官中的任何一个单独行动的公司。

“圈护CK-586融资”是指满足下列条件之一的CK-586融资：(1)此类CK-586融资(A)按照此类交易的惯常条款和条件(经商定，CK-586 PRA和购买协议的条款应被视为惯常条款)“真正出售”特许权使用费或收入，以及(B)不包括可能导致加速支付此种特许权使用费或收入的任何看跌条款或违约条款，或成为应付或违约金或类似条款的投资资本或其他金额的倍数。或(Ii)此类CK-586融资是通过一家或多家CK-586子公司完成的，对公司及其其他子公司没有追索权(但无追索权结构性交易和破产远距离交易的惯常和市场上的陈述、担保和“坏人”赔偿除外)，不包括向公司或其其他子公司追索的违约金或类似条款。

“特许权使用费”是指相当于世界上每个国家/地区每个主题日历季度总净销售额的2%(2%)的金额。

“特许权使用费购买区域”指全球范围。

“RP”在前言中作了定义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“方案1”是指(A)在2028年6月30日之前达到第三阶段成功标准，以及(B)在2029年12月31日或之前获得FDA批准；但如果无法确定公司是否处于方案1、方案2、方案3或方案4，则公司应被视为方案1。

“方案1特许权使用费付款”的定义见附表2.2(B)。

“情景2”意味着在2028年6月30日之前达到第三阶段成功标准，但在2029年12月31日或之前没有收到FDA的批准。

“情景3”是指在2028年6月30日或之前未达到阶段3成功标准。

“方案4”是指在2026年6月30日或之前没有启动第三阶段临床试验。

对于任何人来说，“偿付能力”是：此人的合并资产(包括商誉减去处置成本)的公平可出售价值超过此人负债的公允价值；此人在本协议中的交易后没有留下不合理的小额资本；并且此人有能力在债务到期时偿还其债务(包括贸易债务)。

“指定违约付款”是一种现金付款，其金额等于(A)贷款本金，加上(B)指定违约付款使全部金额，加上(C)贷款人的所有费用，加上(D)所有其他未偿债务(尚未主张的早期赔偿和费用偿还义务除外)，加上(E)所有债务的违约率利息(在支付这种现金付款后发生的日历季度尚未到期和应支付的任何特许权使用费付款除外)的总和，减去(F)无重复的金额，在确定之日之前根据第2.2(B)节以现金支付给贷款人的所有款项。“规定的违约金额”不得小于零。

“指定的违约付款全额”是指，在任何确定日期，(A)如果公司(I)在情景1中，(A)(I)附表2.2(B)所列的所有未付预定付款，与此相关的特许权使用费将根据当时覆盖公司的华尔街卖方分析师预测的净销售额计算，以及(Ii)第2.2(B)(B)(Y)-(Z)节所述的所有未付付款的现值之和。在第(A)(I)和(A)(Ii)条的每一种情况下，按照国库利率加0.50%折现到确定日期，为了计算该现值，如果FDA在确定日期之前没有批准，则应假定FDA批准是在确定日期发生的；(Ii)在情景2、情景3或情景4中，所有未付预定付款的现值之和，按国库利率+0.50%折现，减去(B)截至确定日期的未偿还贷款本金，由善意的RP计算；但规定的违约金全额不得小于零。

就任何人而言，“附属公司”是指任何人直接或间接或通过一个或多个中间人拥有或控制其超过50%(50%)的有表决权的股票或其他股权(就公司以外的个人而言)。除文意另有所指外，“附属公司”系指公司的直接或间接附属公司。

“税”的定义见第2.6节。

“2022年DFA第三修正案”的含义与2022年DFA的定义相同。

“第三方”是指除RP以外的任何一方、任何贷款人、公司、任何其他贷款方及其各自的关联公司和相关资金。

2.8(A)节中定义了“TOPING交易”。

“商标”是指任何商标和服务商标权，无论是否注册，注册申请和注册该商标及类似保护，以及与该等商标相关并由该等商标象征的公司业务的全部商誉。

“转让”在第7.1节中有定义。

“交易协议”系指(A)2022年DFA、(B)同时协议、(C)现有采购文件和(D)与第(A)、(B)或(C)款中的任何一项有关的任何文件。

“国库率”是指截至任何日期，10年期美国国库券的年利率，如最近公布的美联储统计数据公布表格H 15“财政部不变到期日”标题下10年期美国国库券在“本周”一栏中所示(或，如果由于任何原因，不超过决定日期前十(10)天的公布利率不可用，则将使用RP在其合理酌情权下确定为可比较的另一利率)。

“触发ck-586融资”是指不是圈护CK-586融资且未与贷款人(或Royalty Pharma Investments 2019 ICAV)订立的CK-586融资。

“实际支付”是指现金支付，其数额等于(A)就一个日历季度应支付的第一笔18Q特许权使用费部分付款金额，减去(B)该日历季度的下限金额(如果有)；但前提是真实支付不得少于零。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

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本协议自生效之日起生效，双方特此声明。

附表2.2（b）

付款计划

* 根据第2.2（b）条开始并支付。