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第1号修正案至
收入参与权购买协议
本《收入参与权购买协议第1号修正案》于2024年5月22日生效(《本修正案》)，由特拉华州的Cytokinic公司(卖方)和爱尔兰集体资产管理工具Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(买方)之间订立和签订。
独奏会
鉴于，卖方和买方签订了日期为2022年1月7日的特定收入参与权购买协议(“原始协议”和经本修正案修订的“协议”)，据此买方从卖方购买了收入参与权(“原始参与权”)；
鉴于卖方和买方(或其关联方，视情况而定)希望在本合同签订之日签订卖方和Royalty Pharma Development Funding，LLC之间的某些2024年开发资金贷款协议(以下简称“RPDF”)、卖方和买方之间的某些Ck-586收入参与权购买协议(“Ck-586协议”)以及卖方和RPDF之间的某些第三修正案和对开发资金贷款协议的同意(统称为“其他2024年交易文件”)；
鉴于双方打算基本上同时结束本修正案和其他2024年交易文件所设想的交易，据此，本修正案的完成将与其他2024年交易文件所设想的交易的同时完成(“2024年其他交易文件”)；以及
鉴于加入其他2024年的交易文件，合同双方希望对本修正案中规定的原始协议进行某些修改，包括修改产品特许权使用费的定义，以规定修订后的特许权使用费金额，并因此修改收入参与权(由于本修正案而产生的收入参与权与原始参与权之间的增量差异，即“增量收入参与权”)。
因此，考虑到本合同所载的陈述、保证、契诺和协议，并以良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--买卖双方同意如下：
协议书
1.
定义。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有原协议中赋予它们的含义。
2.
卖方的陈述和保证。卖方声明并向买方保证，自本合同签订之日起(并生效本修正案第4节对原协议的修正)：
a.
授权。卖方拥有执行、交付和履行本修正案项下义务的所有必要的公司权力和授权。本修正案的执行、交付和履行，以及预期交易的完成，均已由卖方采取一切必要的公司行动予以正式授权。
b.
可执行性。本修正案已由卖方的授权人员正式签署和交付，构成了卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。
c.
没有冲突。卖方签署、交付和履行本修正案以及完成本修正案中的交易，不会也不会(I)违反或冲突卖方的公司注册证书或章程，(Ii)违反或冲突或构成卖方具有约束力或适用于卖方的任何法律或判决下的违约，但个别或整体而言，根据对卖方具有约束力或适用于卖方的任何重大协议，该等违反、冲突、违约或违约不会合理地预期会产生重大不利影响或违反、冲突或构成重大违约。
d.
无留置权；修改后的收入参与权的所有权。除买方留置权和允许留置权外，产品权利不受任何留置权的约束，修改后的后备担保权益所涵盖的资产也不受任何留置权的约束。在修正案结束时，买方将获得增量收入参与权的良好和可出售的所有权，免费和明确的所有留置权(有利于买方的留置权除外)。
e.
其他迹象。卖方目前没有开发，也无意开发任何其他适应症的产品，并且该产品尚未在任何其他适应症的临床试验中获得概念验证结果。
f.
删除原始协议陈述和保修。卖方声明并保证卖方在原协议下列部分中所作的陈述和保证是真实和正确的(考虑到根据本修正案修订的披露明细表中披露的事项)，如同该等陈述和保证是在本协议之日作出的：第3.1(A)、(G)、(H)、第(J)款至第(Viii)款(除附表3.1(J)(Vii)(B)、3.1(J)(Ii)、3.1(J)(Vi)中另有披露外，及3.1(J)(Iii)、(K)(附表3.1(K)除外)、(L)、(M)、(N)、(O)及(P)。
g.
遵守原始协议。卖方在所有实质性方面都遵守了原协议规定的义务。
3.
买方的陈述和保证。买方声明并向卖方保证，自本合同之日起：
a.
授权。买方拥有必要的法人或类似的权利、权力和权力，以执行、交付和履行本修正案项下的义务。本修正案的执行、交付和履行，以及本合同预期的交易的完成，均已由买方采取一切必要行动正式授权。
b.
可执行性。本修正案已由买方管理人的授权人员正式签署和交付，构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。
c.
没有冲突。买方签署、交付和履行本修正案以及完成本修正案中的交易，不会也不会(I)与买方的组织文件相抵触或冲突，(Ii)与对买方具有约束力或适用于买方的任何法律或判决相抵触或冲突，或构成违约，但个别或总体而言，合理地预期不会对买方在本修正案项下承担和履行其重大义务的能力产生重大不利影响的违规、冲突、违约或违约除外。或(Iii)根据对买方具有约束力或适用于买方的任何重大协议，违反、冲突或构成重大违约。
d.
删除原始协议陈述和保修。买方声明并保证，买方在原协议下列各节中所作的陈述和保证是真实和正确的，就像这些陈述和保证是在本协议之日作出的一样：第3.2(A)、(G)、(H)和(I)条。
e.
遵守原始协议。买方在所有实质性方面都遵守了原协议规定的义务。
4.
对原协议的修正。在本修正案第6款规定的所有条件于本协议生效之日得到满足后，原协议应修改如下：
(A)
以下定义的术语应按适当的字母顺序添加到原协议的第9.1节中：
“第一修正案”是指卖方和买方之间的收入参与权购买协议的某些修正案第1号，日期为2024年5月22日。
“修改后的后备担保权益”具有第一修正案中赋予该术语的含义。
“原始参与权”具有第一修正案中赋予这一术语的含义。
(B)
除非下文第(D)款另有规定，否则以下定义的术语应修改、重述和取代在原协议的第9.1节中定义并在整个原始协议中使用的术语(为避免疑问，包括直接或间接引用在此修改的术语的其他定义术语)：
“卖方知识”指的是对卖方的实际了解[ * ]，经过合理的正当调查。
“产品版税费率”是指在一个日历年度内，产品在全球范围内的年净销售额所占的百分比，适用于下表：
|
|
年度全球净销售额 |
产品提成费 |
小于或等于5,000,000,000 |
4.50% |
大於5亿元 |
1.00% |
尽管如此，在国家/地区的基础上，任何被许可人在任何国家/地区失去市场独占性后，适用于该国家/地区的净销售额的产品特许权使用费税率不得超过该被许可人就该国家/地区的该等净销售额向卖方支付的特许权使用费税率。
(C)
现将“最终确定日期”、“多付特许权使用费”和“预定供资日期”等术语全部删除。
(D)
尽管有上述第(B)款的规定，就第一条、第二条、第四条以及原协定第3.1(I)和3.3节而言，提及“收入参与权”和其他直接或间接包括收入参与权术语的定义应被视为引用原始参与权。
(E)
现删除原协议第3.3节和第5.10节以及原协议第9.1节中“可接受的债权人间协议”和“重大不利影响”的定义中提及的“后备担保权益”，代之以“修改后的后备担保权益”。
“(I)经纪费。除应付给Evercore Group LLC的费用外，卖方并无聘用或授权任何投资银行家、经纪、发现者、财务顾问或其他中介代表卖方收取与本协议拟进行的交易有关的任何费用或佣金。
“(D)卖方应被允许预付本合同项下的特许权使用费，这些特许权使用费应按卖方指示的顺序贷记到与任何此类预付款有关的未来特许权使用费付款中。”
a.
采购、销售和转让。根据本修正案的条款和条件，在本修正案的日期，作为对其他2024年成交的对价和交换，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方购买、获得并接受卖方对增量收入参与权的所有权利、所有权和权益，且不受所有留置权的影响(有利于买方的留置权除外)。为免生疑问，增量收入参与权并不代表知识产权的任何权利、所有权或利益。尽管本修正案中有任何相反的规定或双方或其关联方之间的任何其他协议，买方仅同意根据本修正案中规定的条款和条件购买、获得和接受增量收入参与权，而不承担卖方的任何责任或义务，无论其是否目前存在或在以后产生或断言。
b.
打烊了。在满足第5(D)和5(E)节所述条件的情况下，本修正案的结束(“修正案结束”)应在本修改日期通过交换签名的方式远程进行，或在本修改各方可能相互同意的其他地点、时间和日期进行。
c.
真正的销售。双方的意图是，本修正案所设想的增量收入参与权的销售、转让、转让和转让是卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让，卖方对增量收入参与权和增量收入参与权的所有权利、所有权和权益的转让。卖方和买方均不打算将本修正案所考虑的交易视为买方对卖方的贷款、融资交易或借款，或出于任何目的。本合同双方的意图是，在卖方根据任何破产法提交或反对卖方的请愿书的情况下，增量收入参与权的实益权益和所有权及其任何“收益”(如UCC中所定义的)不应成为卖方财产的一部分。卖方特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何提出异议的权利，或以其他方式声称本修正案不构成卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销地出售、转让、转让和转让适用法律项下卖方在增量收入参与权中的所有权利、所有权和权益，在适用法律允许的最大范围内，放弃应在与卖方有关的任何破产或破产程序中对卖方强制执行。因此，卖方应将增量收入参与权的销售、转让、转让和转让视为根据《统一成本公约》的“账户”或“支付无形资产”(视情况而定)的销售，卖方特此授权买方提交融资报表(以及与该等融资报表相关的续展报表(如适用))，并指定卖方为债务人，卖方和买方为增量收入参与权的担保方和买方。不减损前述双方在这方面的意图，并且为了向买方提供额外的保证，如果不考虑双方的意图，本合同中设想的销售、转让、转让和转让此后被认为不是销售，卖方特此授予买方，作为向买方支付金额相当于25,000,000美元(包括其市场回报率)和卖方在本合同项下的所有其他义务的担保，减去买方根据本协议收到的关于此类递增收入参与权、担保权益和所有权利的所有特许权使用费，特许权使用费、特许权使用费、特许权使用费付款(为免生疑问，包括构成增量收入参与权或特许权使用费或“收益”(在UCC中定义)的卖方账户和付款无形资产)的所有权和权益，以及上述任何资产的产品资产和所有“收益”(UCC中定义)(“增量备份担保权益”)，以及原始协议项下的备份担保权益。修改后的备份担保权益)，卖方特此授权买方，自本合同签署之日起及之后，以完善增量备份担保权益所需或适当的方式和管辖范围，提交此类融资报表(以及与此类融资报表相关的续展报表)；但此类递增的后备担保权益应按照本协议第7.1节、第7.2节或第7.3节的规定在本协议终止时终止，而无需任何一方采取任何行动或发出任何通知。在本协议按照第7.1节、第7.2节或第7.3节的规定终止后，如果卖方提出要求，买方应提交一份UCC-3终止声明，终止本节中授予的担保权益，费用由卖方承担。
d.
买方在本合同日期完成本合同项下预期的交易的义务，须在本合同日期或之前满足或放弃下列每个先决条件：
i.
卖方应已向买方交付卖方正式签署的2024年其他交易文件；
二、
卖方应已向买方交付卖方正式签署的销售提单，证明实质上以原协议中商定的形式出售、转让、转让和转让增量收入参与权；
三、
卖方应已将Cooley LLP和Sullivan and Wocester LLP分别作为卖方的公司法律顾问和卖方的特别法律顾问的法律意见实质上以原始协议中商定的形式交付给买方；以及
四、
其他2024年的成交应与本协议项下交易的完成同时发生或同时发生。
e.
卖方有义务在本合同日期完成本合同项下的交易，但须在本合同日期或之前满足或放弃下列各项先决条件：
i.
买方应已向卖方交付买方和RPDF正式签署的其他2024年交易文件(视情况而定)；以及
二、
其他2024年的成交应与本协议项下交易的完成同时发生或同时发生。
6.
披露；公告。双方应就宣布本修正案和其他2024年交易文件的新闻稿达成一致。除新闻稿、卖方当前的8-k表格报告描述本协议的实质性条款、其他2024交易文件和本协议预期的交易、其他2024交易文件或使用与该新闻稿或8-k表格基本相同的披露内容的任何其他公告或本条款第6条允许的任何其他公开披露外，买方和卖方均不得，且本协议的每一方应促使其各自的代表、关联公司和关联公司代表：未经另一方事先书面同意，就本修正案或购买收入参与权(包括增量收入参与权)发布新闻稿或其他公告或以其他方式进行任何公开披露(同意不得被无理拒绝或推迟)，除非适用法律、法规或证券交易所规则可能要求(在这种情况下，被要求发布新闻稿或其他公告或披露的一方应允许另一方在发行之前给予合理时间对该新闻稿或其他公开公告或披露发表评论)；但(A)本协议任何一方不需要审查或同意本协议任何一方根据本条款第6条以前批准的披露，以及(B)尽管本协议有任何相反规定，本协议各方均可在未经本协议另一方审查或同意的情况下，在其定期报告和财务报表中披露(且本协议不得解释为限制任何一方披露)购买价格和收入参与权(包括增量收入参与权)的金额和性质(以及本协议拟进行的交易的相关会计披露)。
7.
建造；修订的效力。在本协议签订之日及之后，在本协议各方签署并交付(I)本修正案和(Ii)本修正案项下适用各方各自的2024年交易文件后，本修正案将生效，并被视为原始协议中包含的任何相反规定的一部分，并将优先于和取代原始协议中包含的任何相反的规定。除本修正案明确修改外，原协议中与本修正案条款不相抵触的所有条款应保持完全效力和作用。原协议和本修正案中对“协议”的所有提及应被视为指经本修正案修订的本协议，双方特此同意，本协议第6条的规定应适用于本修正案中任何违反任何陈述和保证(在每种情况下)或违反任何契诺或协议的情况(不得重复任何一方根据协议就损失进行的追偿)。双方承认并同意，卖方按照原协议的条款和条件，向买方有效地出售、转让、转让和转让卖方对原始参与权的所有权利、所有权和权益，买方从卖方购买、获取和接受卖方的所有权利、所有权和权益，本协议的任何内容均无意出售、转让、转让或转让任何此类权利的复印件。为清楚起见，本修正案的目的是从卖方向买方出售、转让、转让和转让递增参与权，并将递增参与权包括在协议项下的收入参与权的范围内，但此处确定的有限例外情况除外。
8.
进一步的保证。卖方和买方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以实施本修正案预期的交易、修订和修改。
9.
治国理政。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不得实施任何会导致适用任何其他司法管辖区的法律的选择或法律冲突的规定或规则。
10.
对应者；通知。本修正案可以有多份副本签署，也可以由双方分别签署，每一份副本在签署时应被视为原件，所有副本加在一起将构成同一协议。通过传真、传真或包括“PDF”在内的其他类似电子传输方式传送的签约副本应视为原始签约副本，但必须确认收到此类副本。就本协议第9.4节而言，通知方应为CK-586协议第9.4节所确定的那些方。
[签名页如下]
兹证明，本修正案由双方正式授权的代表在上述第一个日期签署并交付。
卖家：
细胞动力学公司，公司
作者：S/罗伯特·I·布鲁姆
姓名：罗伯特一世Blum
职务：总裁兼首席执行官
买家：
版税医药投资2019 ICAV
作者：RP Management，LLC、其经理和合法指定的律师
作者：/s/ George Lloyd
姓名：乔治·劳埃德
职务：执行副总裁兼首席法律官