美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
（
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至8月1日
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
3 |
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
3 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表 |
3 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月的综合亏损简明合并报表 |
4 |
|
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的简明合并资产负债表 |
5 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月的合并股东权益表 |
6 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月简明合并现金流量表 |
8 |
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
27 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
45 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
46 |
第二部分。 |
其他信息 |
47 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
47 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
48 |
第 5 项 |
其他信息 |
48 |
第 6 项。 |
展品 |
49 |
签名 |
50 |
|
我
关于前瞻性陈述的警示性声明
除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告（“10-Q表”）由Cerence Inc.及其合并子公司 “Cerence”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 提交，包含涉及风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。这些陈述可以通过以下事实来识别：它们并不严格涉及历史或当前事实，而是基于当前对我们的业务、运营、行业、财务业绩、财务状况、战略、目标或前景的预期、估计、假设、计划和预测。前瞻性陈述通常包含 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“可能”、“将”、“目标”、“目标” 等词语以及与讨论我们的业务和未来运营或财务业绩相关的类似内容的词语和术语。与任何预测或预测一样，前瞻性陈述本质上容易受到不确定性和情况变化的影响。我们的实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。因此，不应过分依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。尽管我们认为本10-Q表中包含的前瞻性陈述基于截至本报告发布之日的合理假设，但您应意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩，并可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于：
1
我们截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项以及本10-Q表的其他部分，包括第二部分 “第1A项，风险因素”，对这些因素和其他因素进行了更全面的讨论。这些风险可能导致实际业绩与本10-Q表中的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本10-Q表中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。
我们在本10-Q表格中做出的任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件还是其他原因，我们都没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述。
2
第一部分—财务信息
第 1 项。简明合并财务报表。
CERENCE INC.
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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执照 |
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联网服务 |
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专业服务 |
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总收入 |
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收入成本： |
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执照 |
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联网服务 |
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专业服务 |
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无形资产的摊销 |
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总收入成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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无形资产的摊销 |
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重组和其他成本，净额 |
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商誉减值 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入（支出），净额 |
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所得税前亏损 |
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（受益）所得税准备金 |
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净亏损 |
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每股净亏损： |
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基本 |
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稀释 |
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已发行普通股的加权平均值： |
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基本 |
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稀释 |
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请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
CERENCE INC.
综合亏损的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
|
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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其他综合（亏损）收益： |
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外币折算调整 |
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养老金调整数，净额 |
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可供出售证券的未实现净收益（亏损） |
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其他综合（亏损）收入总额 |
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综合损失 |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
CERENCE INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，每股金额除外）
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2024年6月30日 |
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2023年9月30日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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减去美元备抵后的应收账款 |
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递延费用 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期有价证券 |
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财产和设备，净额 |
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递延费用 |
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经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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递延所得税资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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递延收入 |
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短期经营租赁负债 |
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短期债务 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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长期经营租赁负债 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注12） |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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累计其他综合亏损 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
CERENCE INC.
股东权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
截至2024年6月30日的三个月 |
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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额外 |
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累计赤字 |
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累积 |
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总计 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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普通股的发行 |
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预扣股票以满足股票归属时的预扣税要求 |
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基于股票的薪酬 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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( |
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截至2023年6月30日的三个月 |
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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额外 |
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累计赤字 |
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累积 |
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总计 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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普通股的发行 |
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转换期权的公允价值增加 |
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预扣股票以满足股票归属时的预扣税要求 |
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基于股票的薪酬 |
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- |
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- |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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6
CERENCE INC.
合并股东权益表（续）
（以千计）
（未经审计）
截至2024年6月30日的九个月 |
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|
|
普通股 |
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股票 |
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金额 |
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额外 |
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累计赤字 |
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累积 |
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总计 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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普通股的发行 |
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- |
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预扣股票以满足股票归属时的预扣税要求 |
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基于股票的薪酬 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的九个月 |
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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额外 |
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累计赤字 |
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累积 |
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总计 |
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2022 年 9 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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净亏损 |
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( |
) |
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) |
由于采用亚利桑那州立大学而产生的累积效应调整2020-06 |
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( |
) |
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其他综合收入 |
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普通股的发行 |
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转换期权的公允价值增加 |
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预扣股票以满足股票归属时的预扣税要求 |
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) |
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( |
) |
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( |
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- |
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基于股票的薪酬 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
7
CERENCE INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
|
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截至6月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
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$ |
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调整净亏损与运营提供的净现金（用于）： |
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折旧和摊销 |
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信贷损失准备金 |
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基于股票的薪酬 |
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非现金利息支出 |
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债务清偿损失 |
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— |
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递延税（福利）条款 |
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( |
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商誉减值 |
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— |
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未实现的外币交易亏损（收益） |
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其他 |
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( |
) |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他资产 |
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递延费用 |
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应付账款 |
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( |
) |
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应计费用和其他负债 |
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( |
) |
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( |
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递延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
由（用于）经营活动提供的净现金 |
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( |
) |
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来自投资活动的现金流： |
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资本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
购买有价证券 |
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— |
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( |
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有价证券的销售和到期 |
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其他投资活动 |
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) |
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( |
) |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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来自融资活动的现金流： |
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循环信贷额度的收益 |
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— |
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扣除折扣后的长期债务收益 |
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— |
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支付长期债券发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务的本金支付 |
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|
— |
|
|
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( |
) |
回购普通股作为预扣税款，用于净结算股权奖励 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
融资租赁产生的租赁负债的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
发行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
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||
由（用于）融资活动提供的净现金 |
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|
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( |
) |
|
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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|
( |
) |
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( |
) |
现金和现金等价物的净变动 |
|
|
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( |
) |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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补充信息： |
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为所得税支付的现金 |
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$ |
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$ |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
8
CERENCE INC.
简明合并财务报表附注
注意事项 1.业务概述
商业
Cerence Inc.（在本10-Q表季度报告中称为 “我们”、“我们的”、“我们自己”、“公司” 或 “Cerence”）是全球首屈一指的联网和自动驾驶汽车人工智能辅助和创新提供商。我们的客户包括几乎所有主要的汽车原始设备制造商（“OEM”）或其全球一级供应商。我们在白标基础上提供解决方案，使我们的客户能够提供具有独特品牌个性的定制虚拟助手，并最终加强汽车品牌与最终用户之间的联系。我们主要通过销售软件许可证和云连接服务来创收。此外，我们通过在车辆模型生命周期的设计、开发和部署阶段以及维护和改进项目中与原始设备制造商和供应商的合作来获得专业服务收入。
注意事项 2。重要会计政策
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司账目以及我们全资子公司的账目。所有重要的公司间往来交易和余额在合并中都将被清除。
演示基础
随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注披露。
简明合并财务报表反映了为公允列报所列中期合并经营业绩和财务状况而认为必要的所有调整。所有这些调整都属于正常的反复性质。截至2024年6月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示任何其他过渡期或截至2024年9月30日的财年的预期业绩。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与我们截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
估算值的使用
财务报表是根据公认会计原则编制的，公认会计原则要求管理层做出估计、判断和假设。这些估计、判断和假设会影响财务报表及其脚注中报告的数额。实际结果可能与这些估计有重大差异。
我们会持续评估我们的估计、假设和判断。编制财务报表所固有的重大估计包括：收入确认；信贷损失备抵额；递延成本会计；内部开发软件会计；商誉和无形资产估值；企业合并会计；股票薪酬会计；所得税会计；租赁会计；可转换债务会计；意外损失。我们的估算基于历史经验、市场参与者的公允价值考量、预计的未来现金流以及在这种情况下被认为合理的其他各种因素。实际金额可能与这些估计数有很大差异。
风险集中
可能使我们面临大量信用风险集中的金融工具主要包括贸易应收账款。我们会对客户的财务状况进行持续的信用评估，并在认为适当的情况下限制发放的信贷金额。
信贷损失备抵金
我们面临的信用损失主要是通过向客户销售软件许可证和服务。我们根据公开信息和直接从客户那里获得的信息来确定投资组合中每位客户的信用评级。为每位客户设定了信用额度，在某些情况下，我们可能需要抵押品或预付款以降低信用风险。我们的预期损失方法是根据历史收款经验、当前客户信用信息、当前和未来的经济和市场状况以及对客户账户余额当前状况的审查制定的。我们监控我们的持续信用
通过审查客户余额与合同条款和到期日、当前经济状况和争议解决来进行曝光。估计的信贷损失将在金融资产无法收回的时期内注销。
截至2024年6月30日的九个月中，信贷损失备抵金的变化如下（千美元）：
|
|
信用损失备抵金 |
|
|
截至2023年9月30日的余额 |
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$ |
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|
信用损失准备金 |
|
|
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|
扣除追回款后的注销 |
|
|
( |
) |
外币折算的影响 |
|
|
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
|
在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了美元
库存
库存主要由与我们的Cerence Link产品相关的制成品组成，使用先进先出的方法进行核算，并按成本和可变现净值中的较低值进行估值。库存包含在预付费用和其他流动资产中。截至2024年6月30日和2023年9月30日，库存为美元
最近采用的会计准则
没有。
已发布的会计准则尚未采用
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），“分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进”（“ASU 2023-07”），以扩大应申报分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学的修正案要求公共实体按年度和中期披露定期向实体首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部支出、按应申报细分市场对其他细分市场的描述以及CodM在决定如何分配资源时使用的任何其他细分市场损益衡量标准。亚利桑那州立大学 2023-07 适用于拥有单一可报告细分市场的实体。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公共实体应将ASU 2023-07追溯应用于财务报表中列报的所有先前时期，并允许提前采用。我们目前正在评估该声明对我们的简明合并财务报表和披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税（主题740）：改进所得税披露”（“亚利桑那州立大学2023-09”），要求进一步分解与所得税对账和已缴所得税相关的所得税披露，对2024年12月15日之后的财政年度有效。允许提前采用尚未发布的年度财务报表。尽管允许追溯适用，但修正案应在前瞻性基础上适用。我们目前正在评估该声明对我们的简明合并财务报表和披露的影响。
10
注意事项 3.收入确认
我们的收入主要来自以下来源：（1）基于特许权使用费的软件许可安排，（2）互联服务，以及（3）专业服务。报告的收入不包括对相关交易征收的适用的销售和使用税、增值税和其他交易税，包括转嫁给客户的强制性政府费用。当双方都批准并承诺履行合同，确定了双方的权利，确定了付款条件，合同具有商业实质内容并且有可能收取对价时，我们对合同进行核算。
(a) 分类收入
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月的收入，按客户所在的主要地理区域分类（千美元）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
收入： |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他美洲 |
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德国 |
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其他欧洲、中东和非洲 |
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日本 |
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其他亚太地区 |
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净收入总额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2023年6月30日的九个月中，中国境内的收入为美元
与以下内容相关的收入
与以下内容相关的收入
(b) 合同购置费用
我们需要将某些合同收购成本资本化。资本化成本主要与已支付的佣金有关。合同购置成本的流动和非流动部分分别包含在预付费用和其他流动资产以及其他资产中。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，我们有 $
(c) 资本化合同成本
我们将履行合同产生的增量成本资本化，这些成本是（i）与合同直接相关，（ii）预计产生的资源将用于履行合同规定的履行义务，（iii）预计将通过合同产生的收入来收回。资本化合同履行成本的当期和非流动部分作为递延成本列报。
我们的摊销费用为 $
(d) 贸易应收账款和合同余额
11
我们将换取可交付成果的对价权归类为应收账款或合同资产。应收款是一种无条件的对价权（即，在到期之前只需要经过一段时间）。我们将此类应收账款列为应收账款，净额为估计可变现价值。截至2023年9月30日和2022年9月30日的应收账款净额为美元
我们的合约资产和负债在每个报告期结束时按合约净头寸列报。
当确认的收入超过向客户开具的账单金额时，合同资产包括长期合同中未开票的金额，并且付款权不仅受时间的推移的影响。合同资产的流动和非流动部分分别包含在预付费用和其他流动资产和其他资产中。
|
|
合同资产 |
|
|
截至2023年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
收入已确认但未开单 |
|
|
|
|
重新归类为应收账款的金额，净额 |
|
|
( |
) |
注销合同资产 |
|
|
( |
) |
外币折算的影响 |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
|
在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了美元
我们的合同负债作为递延收入列报，包括预付款和超过确认收入的账单。根据我们预计何时确认收入，我们将递延收入归类为流动收入或非流动收入。
|
|
递延收入 |
|
|
截至2023年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
已计费但未确认的金额 |
|
|
|
|
确认的收入 |
|
|
( |
) |
外币折算的影响 |
|
|
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
|
(e) 剩余履约义务
下表包括预计在未来确认的与截至2024年6月30日未履行或部分未履行的履约义务相关的预计收入（千美元）：
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合而为一 |
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二到五 |
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更大 |
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总计 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
上表包括固定的剩余履约义务，不包括基于使用量的偶然活动，例如特许权使用费和基于使用量的互联服务。2023年10月31日，我们签订了提前终止协议，该协议涉及Nuance通过2013年收购收购的一份遗留合同。此前，合同期限于2025年12月31日结束，而2023年10月31日签署的协议将终止日期更新为2023年12月31日。这份传统合同没有相关的现金流。这种变化的效果是加速了美元
注意事项 4.每股收益
12
每股基本收益的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，增加到包括如果发行潜在的稀释普通股本来可以流通的普通股数量。使用库存股法，限制性股票单位的稀释效应反映在摊薄后的每股净亏损中。
票据的稀释效应（定义见附注14）通过应用 “如果转换” 方法反映在每股净亏损中。只有在此类应用具有稀释性的时期，才假定采用 “如果转换” 方法。在对摊薄后的每股净亏损采用 “如果经过转换” 的方法时，我们将假设票据按相应的转换率进行转换，如附注14所述。我们普通股的假设转换股票在票据发行期间进行了加权。
下表显示了计算每股净亏损的分子和分母的对账情况：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
||||||||||
以千计，每股数据除外 |
|
2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
||||
分子： |
|
|
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|
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净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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|
|
|
|
||||
分母： |
|
|
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||||
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 |
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||||
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每股普通股净亏损： |
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基本款和稀释版 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
如果纳入反稀释的适用时期，我们将加权平均潜在股票排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
||||||||||
以千计 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||||
限制性股票单位奖励 |
|
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- |
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|
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|
- |
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|
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||
临时可发行的股票奖励 |
|
|
- |
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|||
我们的备注的转换选项 |
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注意事项 5.公允价值测量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。估值技术必须最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。在确定以公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，我们会考虑交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设。
层次结构中金融资产或负债的分类基于截至计量之日对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入，如下所示：
下表显示了有关我们按公允价值计量的金融资产的信息，并显示了截至目前所用估值投入（千美元）的公允价值层次结构：
13
|
|
2024年6月30日 |
|
|||||||||
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公允价值 |
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|
现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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第 1 级： |
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货币市场基金，美元 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
- |
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||
政府证券，美元 |
|
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- |
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第 2 级： |
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政府证券，美元 |
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- |
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定期存款，美元 |
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- |
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公司债券，美元 |
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债务证券，美元 |
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- |
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|
总资产 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
2023年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
公允价值 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
有价证券 |
|
|||
第 1 级： |
|
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|||
货币市场基金，美元 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
- |
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政府证券，美元 |
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|
- |
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第 2 级： |
|
|
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政府证券，美元 |
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|
- |
|
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定期存款，美元 |
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- |
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商业票据，美元 |
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- |
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公司债券，美元 |
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- |
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债务证券，美元 |
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|
|
|
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- |
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- |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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在截至2024年6月30日的三个月和九个月中，与我们的有价证券相关的未实现收益并不重要，而且美元
某些金融工具的账面金额，包括银行持有的现金、应收账款和应付账款，由于其到期日很短，因此近似于公允价值，不包括在上述公允价值表中。
衍生金融工具使用报价的远期利率和价格按公允价值进行认可，并归类为公允价值层次结构的第二级。有关更多详情，请参阅附注6——衍生金融工具。
长期债务
我们的长期债务的估计公允价值由二级输入确定，并基于可观察的市场数据，包括类似工具的价格。截至2024年6月30日和2023年9月30日，我们票据的估计公允价值为美元
股权证券
我们拥有一家私人控股公司的股权证券，该证券是作为非现金交易的一部分获得的。这些股权证券按公允价值确认，属于公允价值层次结构的第二级。
我们对私人控股公司进行了非控制性股权投资。我们在投票模式下评估了股权投资，得出合并不适用的结论。我们通过选择衡量替代投资来核算投资，这些投资的公允价值不容易确定，而且我们没有能力对这些投资施加重大影响。非有价股票证券按成本记账，减去任何减值，加上或减去因以下原因造成的调整
14
同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化，记录在简明合并运营报表中。
没有易于确定的公允价值的投资是美元
注意事项 6.衍生金融工具
我们在国际上开展业务，在正常业务过程中，会受到与第三方供应商以及非美国子公司内部商品和服务的公司间付款相关的外币汇率波动的影响。我们使用未被指定为套期保值的外汇远期合约来管理货币风险。合同的到期日可以高达
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年9月30日衍生工具简明合并资产负债表中的公允价值和列报方式（千美元）：
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公允价值 |
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未指定为套期保值的衍生品 |
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分类 |
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2024年6月30日 |
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2023年9月30日 |
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外币远期合约 |
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预付费用和其他流动资产 |
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$ |
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$ |
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外币远期合约 |
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其他资产 |
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外币远期合约 |
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应计费用和其他流动负债 |
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外币远期合约 |
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其他负债 |
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下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月与外币远期合约相关的损失摘要（千美元）：
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在收益中确认的收入（亏损） |
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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未指定为套期保值的衍生品 |
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分类 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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外币远期合约 |
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其他收入（支出），净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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注意事项 7.商誉和其他无形资产
(a) 善意
我们认为我们的首席执行官（“CEO”）是我们的CodM。我们的首席执行官批准所有重大决策，包括重组和新业务计划。我们的CodM会审查常规的合并运营信息，并就该级别的资源分配做出决定，因此，我们得出的结论是
所有商誉都分配给一个或多个报告单位。报告单位代表运营分部或运营分部中的一个组成部分，该业务分部有离散的财务信息，分部管理层定期对其进行审查，以进行绩效评估和资源分配。考虑到我们的组成部分，我们得出结论，我们的商誉与
2024 年 6 月 30 日，我们进行了量化减值测试。我们得出结论，由于当前的宏观经济状况，包括股价的下跌，存在减值指标。我们申报单位的公允价值是结合收益法和市场方法确定的。对于收益法，公允价值是根据预计的未来收入、营业利润率和增长率的未来税后现金流估计值的现值确定的，并按适当的风险调整后利率进行折现。对于市场方法，我们使用了一种估值技术，其中价值是根据可比上市公司的估值倍数得出的。
我们对方法进行了适当的加权，估计公允价值约为 $
15
截至2024年6月30日的九个月中，商誉账面金额的变化如下（千美元）：
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总计 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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$ |
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商誉减值 |
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( |
) |
外币折算的影响 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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(b) 无形资产，净额
2024年6月30日，我们得出结论，存在减值指标，并对截至2024年6月30日的长期资产组的可收回性进行了测试。根据可收回性测试的结果，我们确定长期资产组的账面金额被认为是可以收回的，从而结束了测试并得出
下表汇总了按主要类别分列的无形资产的账面总额和累计摊销额（千美元）：
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2024年6月30日 |
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格罗斯 |
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累积 |
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网 |
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加权平均值 |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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0.7 |
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技术和专利 |
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( |
) |
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- |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2023年9月30日 |
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格罗斯 |
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累积 |
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网 |
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加权平均值 |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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技术和专利 |
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) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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与无形资产相关的摊销费用总额为美元
注意事项 8。租赁
我们已经签订了许多设施和设备租约，根据公认会计原则，这些租赁符合运营租赁资格。我们还有数量有限的符合融资租赁条件的设备租赁。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年9月30日与租赁的租赁期限和增量借款利率相关的某些信息：
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2024年6月30日 |
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2023年9月30日 |
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加权平均剩余租期（以月为单位）： |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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加权平均折扣率： |
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经营租赁 |
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% |
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% |
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融资租赁 |
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% |
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% |
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16
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月的租赁费用（千美元）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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融资租赁成本： |
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使用权资产的摊销 |
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$ |
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租赁负债利息 |
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运营租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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转租收入 |
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( |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，与经营租赁相关的现金支付为美元
下表将不可取消租赁下的未贴现未来最低租赁付款额与截至2024年6月30日简明合并资产负债表中确认的租赁负债总额（千美元）进行了对账：
截至9月30日的年度 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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总计 |
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2024 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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此后 |
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— |
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未来最低租赁付款总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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减少折扣的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至 2024 年 6 月 30 日的报告 |
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短期租赁负债 |
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$ |
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长期租赁负债 |
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租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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注释 9.应计费用和其他负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（千美元）：
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2024年6月30日 |
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2023年9月30日 |
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补偿 |
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$ |
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$ |
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专业费用 |
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销售税和其他应付税款 |
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与收入成本相关的负债 |
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应付利息 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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17
注意事项 10.重组和其他成本，净额
重组和其他成本，净额包括重组费用以及其他本质上不寻常的费用，这些费用是计划外事件造成的，是在我们正常业务流程之外产生的。
|
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人事 |
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设施 |
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重组小计 |
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其他 |
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总计 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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重组和其他成本，净额 |
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非现金调整 |
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( |
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( |
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现金支付 |
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外币折算的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月的净确认的重组和其他成本（千美元）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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人事 |
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$ |
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$ |
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设施 |
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重组小计 |
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其他 |
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重组和其他成本，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2024 财年
在截至2024年6月30日的三个月中，我们记录了重组和其他成本，扣除美元
在截至2024年6月30日的九个月中，我们记录了重组和其他成本，扣除美元
2023 财年
在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录了重组和其他成本，扣除美元
在截至2023年6月30日的九个月中，我们记录了重组和其他成本，扣除美元
注意 11。股东权益
2019 年 10 月 2 日，我们注册发行了
18
受限单位
截至2024年6月30日的九个月中，有关我们的非既得限制性股票单位的信息如下：
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非归属限制性股票单位 |
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以时间为基础的 |
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性能- |
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总股数 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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截至 2023 年 9 月 30 日，未归属 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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( |
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( |
) |
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2024 年 6 月 30 日尚未归属 |
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预计会归属 |
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$ |
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股票薪酬
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中，股票薪酬包含在以下标题中（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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联网服务的成本 |
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( |
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专业服务成本 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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注意 12。承诺和意外开支
诉讼和其他索赔
与软件行业的许多公司类似，我们参与各种索赔、要求、诉讼、调查和诉讼，这些索赔和诉讼涉及我们正常业务过程中的附带事项，有时包括与合同、知识产权、就业、福利和证券事务有关的诉讼。在每个资产负债表日，我们都会根据ASC 450 “意外开支” 评估与这些事项相关的或有负债。如果认为任何索赔或法律程序可能造成的潜在损失，并且可以合理估计金额，则我们对估计的损失承担责任。要确定概率和结果范围，需要做出重大判断，而估计仅基于当时可用的最佳信息。由于索赔和法律诉讼以及估计可能产生的损失时存在固有的不确定性，实际结果可能与我们的估计有所不同。被认为不可能发生或在一个时期内无法估计损失的突发事件可能会发生，或者损失在以后的时期可能变得可估计，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。截至2024年6月30日，应计亏损对我们的简明合并财务报表并不重要，我们预计任何未决事项都不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
迈阿密市消防员和警官退休信托行动
2022年2月25日，一场名为迈阿密市消防员和警官退休信托基金诉Cerence Inc.等人的所谓股东集体诉讼。（“证券诉讼”）已在美国马萨诸塞州地方法院提起，将该公司及其两名前高管列为被告。在法院选择了首席原告和首席律师之后，于2022年7月26日提出了修改后的申诉。原告声称将代表在2020年11月16日至2022年2月4日期间购买公司普通股的任何人提起诉讼。诉讼指控该材料
19
在2020年11月16日至2022年2月4日期间，公司的公开披露中虚假陈述和/或遗漏了有关公司运营、财务业绩和前景的重大事实，违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第100亿条5条。原告代表假定群体寻求未指明的金钱赔偿，并裁定包括律师费在内的费用和开支。2022年9月9日，证券诉讼中的被告提出动议，要求完全驳回该诉讼。2024年3月25日，法院部分批准并部分驳回了驳回动议，驳回了某些涉嫌的虚假陈述和遗漏，同时允许对某些其他涉嫌的虚假陈述和遗漏提出质疑的索赔继续进行。2024年4月15日，被告对修改后的申诉作了答复。该案目前正在调查中，审判定于2026年1月12日开始。我们打算大力捍卫这些指控。
鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及集体认证和案情成功等必须满足的法律标准，我们无法估计该诉讼可能造成的合理损失或损失范围。
衍生动作
2022年5月10日和12日，原告威廉·谢弗和彼得·莫尔斯分别代表塞伦斯公司向美国马萨诸塞特区地方法院对被告（和前高管）桑杰·德瓦汉和马克·加伦伯格以及董事会成员阿伦·萨林、托马斯·博多因、玛丽安·布德尼克、桑杰·贾、克里斯蒂·安·马图斯、阿尔弗雷德·尼策尔提起股东衍生诉讼以及现任首席执行官兼董事会成员斯特凡·奥特曼斯。这些诉讼以事实论点为前提，与证券行动中的事实论点基本相似，并且包含基本相似的法律论点。因此，应双方的要求，法院于2022年6月13日将这些衍生诉讼合并为一项单一诉讼，并在合并诉讼中为原告指定了共同首席律师。2024年5月24日，被告根据公司章程中的论坛选择条款提出解雇动议，2024年6月7日，原告反对解雇动议。双方正在等待法院对驳回动议的裁决。
特拉华州财政法院还向特拉华州财政法院提起了三起股东衍生品投诉，其事实和法律论点与合并联邦衍生品诉讼中提出的论点基本相似：第一起是原告梅琳达·希普于2022年10月19日对合并联邦衍生品诉讼中点名的被告和董事会成员道格拉斯·戴维斯提起的，第二起是原告凯瑟琳·弗莱明于2023年8月17日对合并联邦衍生品诉讼中点名的被告提起的，第三起是 2024 年 7 月 10 日由原告阿尔贝托·贡萨尔维斯对联邦衍生品合并诉讼中点名的被告提起诉讼。2023年10月20日，希普女士出于偏见自愿驳回了她的诉讼。2024年6月26日，法院暂停了弗莱明的诉讼，等待定于2024年8月14日进行的调解结果。
鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及衍生地位和案情成功等必须满足的法律标准，我们无法估计这些衍生诉讼可能造成的合理损失或损失范围。
A.P.，未成年人，由其监护人 Carlos Pena 和 Carlos Pena Action 撰写和通过
开启
20
担保及其他
我们在与客户和业务合作伙伴签订的合同中包括赔偿条款。通常，这些条款要求我们为因我们的产品侵犯第三方知识产权、违反合同义务和/或非法或其他应受惩罚的行为而产生的索赔进行辩护。赔偿义务通常包括此类索赔产生的损害赔偿、费用和律师费。在大多数（但不是所有情况下），我们在此类条款下的总责任仅限于合同价值或指定的商定金额。在某些情况下，我们在此类条款下的全部责任是无限的。在许多（但不是所有情况）中，赔偿条款的期限是永久的。尽管根据所有赔偿条款，我们未来可能需要支付的最大潜在付款金额是无限的，但我们认为，由于触发这些条款的频率很低，这些条款的估计公允价值微乎其微。
我们在特拉华州法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，该法律除其他外，规定对董事和高级管理人员以公司董事或高级管理人员身份产生的费用、判决、罚款、罚款和和解金额进行赔偿，无论该个人在发生责任或费用时是否以任何此类身份任职。此外，在某些收购中，我们同意以与上述类似的条件向这些公司的前高管和董事会成员提供补偿，期限为
截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 $
注意 13。所得税
所得税前亏损的组成部分如下（千美元）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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国内 |
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国外 |
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所得税前亏损 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
所得税（受益）准备金的组成部分如下（千美元）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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国内 |
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( |
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国外 |
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( |
) |
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（受益）所得税准备金 |
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) |
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$ |
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有效所得税税率 |
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% |
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所列期间的有效税率基于该财政年度的估计收入以及我们运营所在司法管辖区颁布的法定税率。对于列出的所有期间，有效税率都不同于
21
截至2024年6月30日的三个月，我们的有效税率为
截至2024年6月30日的九个月中，我们的有效税率为负数
从2023财年开始，2017年的《减税和就业法》取消了在本年度扣除研发支出的选项。它要求我们摊还美国的研发费用
递延所得税资产和负债是使用法定税率和法律来衡量的，这些税率和法律预计将在暂时差异逆转的年份中适用于应纳税所得额。如果根据所有现有证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则对递延所得税净资产提供估值补贴。递延所得税资产的最终实现取决于未来应纳税所得额的产生以及临时差额可扣除的时机。除其他可用信息外，管理层在进行评估时还考虑了递延所得税负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额、净营业亏损结转的可用性限制以及其他事项。
注释 14.长期债务
长期债务包括以下内容（以千计）：
2024年6月30日 |
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描述 |
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到期日 |
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可转换债务票面利率 |
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有效利率 |
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校长 |
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未摊销的折扣 |
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延期发行成本 |
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账面价值 |
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2025 年修改后的笔记 |
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- |
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2025 年修改后的笔记 |
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2028 笔记 |
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债务总额 |
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减去：长期债务的流动部分 |
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长期债务总额 |
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$ |
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2023年9月30日 |
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描述 |
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到期日 |
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可转换债务票面利率 |
|
有效利率 |
|
校长 |
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未摊销的折扣 |
|
|
延期发行成本 |
|
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账面价值 |
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2025 年修改后的笔记 |
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$ |
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$ |
- |
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) |
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$ |
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2025 年修改后的笔记 |
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) |
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2028 笔记 |
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- |
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债务总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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减去：长期债务的流动部分 |
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— |
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长期债务总额 |
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$ |
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22
下表汇总了截至2024年6月30日的借款债务的到期日（以千计）：
财政年度 |
|
2028 笔记 |
|
|
2025 年修改后的笔记 |
|
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总计 |
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2024 |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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2025 |
|
|
— |
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|
|
|
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2026 |
|
|
— |
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— |
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— |
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2027 |
|
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— |
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— |
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— |
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2028 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
此后 |
|
|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
未摊销的折扣和发行成本前的总额和当期部分 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
减去：未摊销的折扣和发行成本 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
减去：长期债务的流动部分 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
2028 年到期的 1.50% 优先可转换票据
2023 年 6 月 26 日，我们发行了 $
2028年票据是优先无担保债务，应计利息每半年在每年的1月1日和7月1日拖欠一次，利率为
只有在以下情况下，2028年票据的持有人可以在2028年4月3日之前的工作日营业结束前随时选择转换其2028年票据的全部或任何部分：（1）在截至2023年9月30日的财政季度之后的任何财政季度（以及仅在该财季中），前提是我们上次公布的普通股销售价格至少为
转换率是
在2026年7月6日之前，我们可能无法兑换2028年票据。如果我们最近公布的普通股销售价格至少为 2026 年 7 月 6 日当天或之后，以及到期日之前的第 31 个预定交易日当天或之前，我们可以选择将2028年票据的全部或任何部分（受某些限制）兑换为现金
如果我们发生 “根本性变化”，在某些条件下，持有人可能会要求我们以等于的基本变动回购价格以现金回购其2028年票据的全部或任何部分
23
2028 年契约包含习惯条款和契约，包括在某些违约事件发生和持续时，受托人或不少于
在发行2028年票据时，我们回购了美元
结果，$
如果在未计为失效的交易中修改或交换可转换债务工具，则嵌入式转换期权公允价值的增加将减少债务工具的账面金额，同时相应增加额外的实收资本。我们认识到 $ 嵌入式转换功能的公允价值有所增加
我们考虑了 $
2025年到期的3.00％优先可转换票据
2020 年 6 月 2 日，我们发行了 $
2025年票据是优先无担保债务，应计利息每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次，利率为
只有在以下情况下，2025年票据的持有人可以在2025年3月1日之前的工作日营业结束前随时选择转换其2025年票据的全部或任何部分：（1）在截至2020年9月30日的财政季度之后的任何财政季度（仅限该财季），前提是我们上次公布的普通股销售价格至少为
转换率是
24
事件，但不会根据任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件或如果我们发出赎回通知后，在某些情况下，我们将提高选择转换与此类公司活动相关的2025年票据或转换与此类赎回通知相关的2025年票据的持有人的转换率，视情况而定。
根据其条款，2025年票据不允许在2023年6月5日之前还款。如果我们最近公布的普通股销售价格至少为 2023 年 6 月 5 日当天或之后，以及到期日前的第 31 个预定交易日当天或之前，我们可以选择将2025年票据的全部或任何部分兑换为现金
有关作为2028年票据发行一部分的2025年票据修改的讨论，请参阅上文 “2028年到期的1.50％优先可转换票据” 部分。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月中，与票据相关的确认利息支出如下（千美元）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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债务折扣的摊销 |
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发行成本摊销 |
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与票据相关的利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2024年6月30日的三个月和九个月中，票据的有条件转换功能未触发。截至2024年6月30日，这些票据不可兑换。截至本季度报告，持有人尚未转换任何票据。未来几个季度是否会转换任何票据将取决于未来一项或多项转换条件的满意程度。如果一位或多位持有人选择在任何此类票据可兑换的同时转换票据，除非我们选择仅通过交付普通股（而不是支付现金代替交割任何零碎股票）来履行转换义务，否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。
高级信贷设施
2020年6月12日（“融资截止日期”），我们与借款人、贷款人和发卡银行以及作为管理代理人的北卡罗来纳州富国银行签订了信贷协议（“信贷协议”），该协议由借款人、贷款人和发卡银行当事方以及作为管理代理人的北卡罗来纳州富国银行签订了信贷协议（“信贷协议”），其中包括
25
2022年11月22日（“第2号修正案生效日期”），我们签订了信贷协议第2号修正案（“第2号修正案”）。第2号修正案修改了截至2023年3月31日的财政季度至截至2023年12月31日的财政季度（“契约调整期”）之间的某些财务契约。在每个季度进行测试的契约调整期间，我们都必须保持 (1) 净有担保杠杆比率不高于
2024年4月12日（“第3号修正案生效日期”），我们签订了信贷协议第3号修正案（“第3号修正案”）。第3号修正案修改了某些财务契约。按季度进行测试，我们将被要求保持 (i) 净有担保杠杆比率不高于
第3号修正案修订了信贷协议中的某些利率。适用的利润率为 SOFR plus
26
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，这些内容载于本10-Q表季度报告（“季度报告”）的其他地方，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注和其他财务信息 2023 年 11 月 29 日。本讨论和分析中或本季度报告其他部分中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略、我们的业绩和未来成功、我们的流动性和资本资源、经营业绩和财务状况、宏观经济状况、半导体短缺、全球汽车行业和邻近市场的趋势，包括运输和生产问题、新产品、流程优化工作和成本管理以及税收估算和其他税务问题有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。您应查看本10-Q表季度报告第二部分第1A项和截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素” 部分，讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。请注意，截至2024年6月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表我们整个财年的经营业绩。在本项目中，“我们”、“我们”、“我们的”、“Cerence” 和 “公司” 统指Cerence Inc.及其合并子公司。
概述
Cerence 为出行/交通市场构建了基于人工智能的虚拟助手。我们的主要目标是汽车市场，但我们的解决方案可以适用于所有形式的运输，包括但不限于两轮车、飞机、拖拉机、游轮和电梯。我们的解决方案为汽车、司机和乘客以及更广泛的数字世界之间的自然对话和直观互动提供动力。我们拥有世界上最受欢迎的用于构建汽车虚拟助手的软件平台之一。我们的客户包括全球所有主要的原始设备制造商（“OEM”）或其一级供应商。我们在白标基础上提供解决方案，使我们的客户能够提供具有独特品牌个性的定制虚拟助手，并最终加强汽车品牌与最终用户之间的联系。我们的愿景是为每个人提供更愉快、更安全的旅程。
我们的主要产品是我们的软件平台，我们的客户使用该平台来构建虚拟助手，这些助手可以在越来越多的类别中进行通信、查找信息并采取行动。我们的软件平台采用混合架构，将边缘软件组件与云连接组件相结合。边缘软件组件安装在车辆的主机上，无需访问外部网络和信息即可运行。云连接组件由某些语音和自然语言理解相关技术、支持人工智能的个性化和基于情境的响应框架以及内容集成平台组成。
我们主要通过销售软件许可证和云连接服务来创收。我们的边缘软件组件通常以传统的单位永久软件许可模式出售，在这种模式下，对于安装在汽车主机上的每个软件实例，按单位收取的费用是可变的。我们通常以服务的形式向车辆终端用户许可云连接的软件组件，这需要提前付费。此外，我们通过在车辆模型生命周期的设计、开发和部署阶段以及维护和改进项目中与客户的合作来获得专业服务收入。我们与所有主要的原始设备制造商或其一级供应商都有现有关系，尽管我们的客户合同各不相同，但它们通常代表多年的合同，这使我们对未来收入有一定程度的了解；但是，由于汽车生产延迟、客户预测的变化、宏观经济状况或本季度报告中其他部分讨论的其他因素，此类收入可能无法按预期实现。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表中列出的财务信息是根据美国公认会计原则以及美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度编制的。因此，财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。
截至2023年9月30日的简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。管理层认为，所附未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报我们的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，主要包括正常的经常性应计费用。截至2024年6月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年9月30日的整个财年的预期业绩。
27
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间往来交易和余额在合并中都将被清除。
关键财务指标
在评估我们的财务状况和经营业绩时，我们侧重于收入、营业利润率和运营现金流。
在截至2024年6月30日的三个月中，与截至2023年6月30日的三个月相比：
在截至2024年6月30日的九个月中，与截至2023年6月30日的九个月相比：
28
经营业绩
下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（千美元）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
执照 |
|
$ |
43,055 |
|
|
$ |
25,837 |
|
|
$ |
99,405 |
|
|
$ |
102,054 |
|
联网服务 |
|
|
10,939 |
|
|
|
18,583 |
|
|
|
121,356 |
|
|
|
55,903 |
|
专业服务 |
|
|
16,545 |
|
|
|
17,240 |
|
|
|
55,938 |
|
|
|
55,754 |
|
总收入 |
|
|
70,539 |
|
|
|
61,660 |
|
|
|
276,699 |
|
|
|
213,711 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
执照 |
|
|
1,795 |
|
|
|
2,343 |
|
|
|
4,803 |
|
|
|
6,166 |
|
联网服务 |
|
|
5,718 |
|
|
|
5,562 |
|
|
|
18,380 |
|
|
|
18,218 |
|
专业服务 |
|
|
12,592 |
|
|
|
12,930 |
|
|
|
44,036 |
|
|
|
47,441 |
|
无形资产的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
103 |
|
|
|
103 |
|
|
|
310 |
|
总收入成本 |
|
|
20,105 |
|
|
|
20,938 |
|
|
|
67,322 |
|
|
|
72,135 |
|
毛利润 |
|
|
50,434 |
|
|
|
40,722 |
|
|
|
209,377 |
|
|
|
141,576 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
31,184 |
|
|
|
30,202 |
|
|
|
96,336 |
|
|
|
88,190 |
|
销售和营销 |
|
|
5,208 |
|
|
|
4,277 |
|
|
|
16,898 |
|
|
|
21,656 |
|
一般和行政 |
|
|
9,831 |
|
|
|
13,019 |
|
|
|
39,283 |
|
|
|
46,453 |
|
无形资产的摊销 |
|
|
550 |
|
|
|
553 |
|
|
|
1,650 |
|
|
|
5,297 |
|
重组和其他成本，净额 |
|
|
1,490 |
|
|
|
1,172 |
|
|
|
6,746 |
|
|
|
11,075 |
|
商誉减值 |
|
|
357,076 |
|
|
|
— |
|
|
|
609,172 |
|
|
|
— |
|
运营费用总额 |
|
|
405,339 |
|
|
|
49,223 |
|
|
|
770,085 |
|
|
|
172,671 |
|
运营损失 |
|
|
(354,905) |
) |
|
|
(8,501) |
) |
|
|
(560,708) |
) |
|
|
(31,095) |
) |
利息收入 |
|
|
1,287 |
|
|
|
1,207 |
|
|
|
3,909 |
|
|
|
3,240 |
|
利息支出 |
|
|
(3,104) |
) |
|
|
(4,120) |
) |
|
|
(9,451) |
) |
|
|
(11,637) |
) |
其他收入（支出），净额 |
|
|
626 |
|
|
|
(2,030) |
) |
|
|
2,023 |
|
|
|
2,757 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(356,096) |
) |
|
|
(13,444) |
) |
|
|
(564,227) |
) |
|
|
(36,735) |
) |
（受益）所得税准备金 |
|
|
(42,553) |
) |
|
|
3,011 |
|
|
|
3,435 |
|
|
|
7,967 |
|
净亏损 |
|
$ |
(313,543) |
) |
|
$ |
(16,455) |
) |
|
$ |
(567,662) |
) |
|
$ |
(44,702) |
) |
29
我们的收入主要包括许可收入、互联服务收入和专业服务收入。许可收入主要包括与我们的边缘软件组件相关的许可使用费。我们的边缘软件组件通常以传统的单位永久软件许可模式出售，在这种模式下，对安装在汽车主机上的每个软件实例收取单位费用。我们的合同包含可变的、固定预付的或固定的最低购买承诺部分。在许可证分配期内，确认收入并收取可变合同的现金。固定合同通常为客户提供价格折扣，并且可以包括转换已存在于我们的可变待办事项中的可变合约。固定合同的收入在向客户提供软件时予以确认，这通常发生在合同签订时。通常预计将在合同开始时为固定的预付交易收取现金。预计将在许可证分发期间为固定的最低承诺协议收取现金。展望未来，我们将继续评估固定许可合同的水平，并在必要时进行调整。有关我们的收入、递延收入绩效义务和收入确认时间的进一步讨论，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注3。许可收入的成本主要包括我们使用的某些外部技术的第三方特许权使用费支出以及与我们的Cerence Link产品相关的成本。
互联服务收入主要代表订阅费，该订阅费提供对我们的互联服务组件的访问权限，包括我们的互联服务解决方案的定制和构建。我们的互联服务业务收入还来自使用合同，在某些情况下，客户可能会购买软件许可证，允许他们拥有该软件以支持客户或第三方托管。订阅和使用合同的期限通常为一到五年。订阅收入将在订阅期内确认，预计将在订阅期开始时收取现金。确认基于使用情况的收入，并在使用服务时收取现金。如果客户拥有该软件以将其托管给客户或第三方，则收入将得到确认，并在许可证交付时收取现金。2023年10月31日，我们签订了提前终止协议，该协议涉及Nuance通过2013年收购收购的一份遗留合同。此前，合同期限于2025年12月31日结束，而2023年10月31日签署的协议将终止日期更新为2023年12月31日。这一变化的效果是将6,780万美元的递延收入加速到2024财年第一季度。这份传统合同没有相关的现金流。我们向另一位客户提供服务，而另一位客户又向我们的传统客户提供服务。该独立客户于 2023 年 10 月 31 日终止了服务。该合约没有相关的现金流。此次终止的影响是将990万美元的递延收入加速到2024财年第一季度。有关我们的收入、递延收入绩效义务和收入确认时间的进一步讨论，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注3。互联服务收入的成本主要包括软件交付服务的人力成本、基础设施和支持我们的互联服务解决方案的通信费用。
专业服务收入主要包括移植、集成和定制我们的嵌入式解决方案，成本主要包括服务人员、承包商的薪酬和管理费用。
我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。研发费用主要包括与研究和工程人员相关的工资、福利和管理费用。销售和营销费用包括与我们的销售、产品营销、产品管理和业务部门管理团队相关的工资、福利和佣金。一般和管理费用主要包括行政、财务、人力资源、一般管理的人事费用、包括会计师和律师在内的外部专业顾问的费用以及信贷损失准备金。
收购的专利和核心技术的摊销包含在收入成本中，而其他无形资产（例如收购的客户关系、商品名称和商标）的摊销包含在运营费用中。根据预期使用资产所产生的经济收益模式，客户关系将在其估计的经济寿命内进行摊销。其他可识别的无形资产在其估计的使用寿命内按直线分期摊销。
重组和其他成本，净额包括重组费用以及其他本质上不寻常的费用，这些费用是计划外事件造成的，是在我们正常业务流程之外产生的。
其他支出总额，净额主要包括与票据和优先信贷额度相关的外汇收益（亏损）、利息收入和利息支出。
30
我们预计，我们的收入将继续受到全球汽车行业动态变化的影响，这些动态导致生产延迟和放缓。高利率和缺乏信贷供应等宏观经济条件助长了这些生产延迟和放缓。此外，汽车中的软件和技术系统变得越来越复杂，这给我们的一些客户带来了巨大的挑战和生产延迟。由于向新市场引入不同技术所面临的挑战，我们在邻近市场（例如两轮汽车、卡车和人工智能物联网）的业务发展也低于预期。鉴于这些挑战，我们打算将重点放在成本结构上，并预计在未来采取成本削减措施，这可能会导致额外的重组成本和减值费用。特别是，在2024年8月，我们宣布了一项重组计划，旨在减少运营开支并为未来的盈利增长做好准备（“计划”）。我们估计，与该计划相关的现金重组费用约为1,800万至2,200万美元，包括遣散费、代通知金、员工福利和相关费用。我们预计将在2024财年第四季度和2025财年第一季度承担大部分费用，该计划的实施将在2025财年第一季度末基本完成。潜在的职位取消受法律要求的约束，这些法律要求因司法管辖区而异，在某些情况下，可能会将这一过程延长到2025财年第一季度以后。我们预计产生的费用受多种假设的约束，包括不同司法管辖区的法律要求，实际支出和费用可能与上述披露的估计存在重大差异。更多详情，请参阅 “风险因素” 部分。
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
总收入
下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中按产品类型划分的总收入，包括相应的百分比变化（千美元）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
% 变化 |
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
占总数的百分比 |
|
2023 |
|
|
占总数的百分比 |
|
2024 年与 2023 |
|
|||
执照 |
|
$ |
43,055 |
|
|
61.0% |
|
$ |
25,837 |
|
|
41.9% |
|
|
66.6 |
% |
联网服务 |
|
|
10,939 |
|
|
15.5% |
|
|
18,583 |
|
|
30.1% |
|
|
(41.1) |
)% |
专业服务 |
|
|
16,545 |
|
|
23.5% |
|
|
17,240 |
|
|
28.0% |
|
|
(4.0 |
)% |
总收入 |
|
$ |
70,539 |
|
|
|
|
$ |
61,660 |
|
|
|
|
|
14.4 |
% |
截至2024年6月30日的三个月，总收入为7,050万美元，较截至2023年6月30日的三个月的6,170万美元增长了880万美元，增长了14.4％。收入的增长是由许可证收入推动的。联网服务和专业服务收入的减少部分抵消了这一增长。
许可证收入
截至2024年6月30日的三个月，许可证收入为4,310万美元，较截至2023年6月30日的三个月的2580万美元增加了1,730万美元，增长了66.6％。许可证收入的增长是由固定合同增加的2,000万美元推动的。由于许可使用费减少，可变许可收入减少了290万美元，部分抵消了这一增长。许可证收入占总收入的百分比增长了19.1个百分点，从截至2023年6月30日的三个月的41.9％增长到截至2024年6月30日的三个月的61.0％。
互联服务收入
截至2024年6月30日的三个月，互联服务收入为1,090万美元，较截至2023年6月30日的三个月的1,860万美元减少了770万美元，下降了41.1％。这一下降是由840万美元的减少所致，这与Nuance通过2013年收购收购的遗留合同提前终止有关。新的互联业务对我们的互联服务解决方案的需求增加了70万美元，部分抵消了这一下降。联网服务收入占总收入的百分比下降了14.6个百分点，从截至2023年6月30日的三个月的30.1％降至截至2024年6月30日的三个月的15.5％。
专业服务收入
截至2024年6月30日的三个月，专业服务收入为1,650万美元，较截至2023年6月30日的三个月的1,720万美元减少了70万美元，下降了4.0％。这一下降是由我们的安排的组成以及履行合同规定的履约义务的相关时机所推动的。专业服务收入占总收入的百分比下降了4.5个百分点，从截至2023年6月30日的三个月的28.0％降至截至2024年6月30日的三个月的23.5％。
31
截至2024年6月30日的九个月与截至2023年6月30日的九个月相比
总收入
下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中按产品类型划分的总收入，包括相应的百分比变化（千美元）：
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
% 变化 |
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
占总数的百分比 |
|
2023 |
|
|
占总数的百分比 |
|
2024 年与 2023 |
|
|||
执照 |
|
$ |
99,405 |
|
|
35.9% |
|
$ |
102,054 |
|
|
47.8% |
|
|
(2.6 |
)% |
联网服务 |
|
|
121,356 |
|
|
43.9% |
|
|
55,903 |
|
|
26.2% |
|
|
117.1 |
% |
专业服务 |
|
|
55,938 |
|
|
20.2% |
|
|
55,754 |
|
|
26.0% |
|
|
0.3 |
% |
总收入 |
|
$ |
276,699 |
|
|
|
|
$ |
213,711 |
|
|
|
|
|
29.5 |
% |
截至2024年6月30日的九个月中，总收入为2.767亿美元，较截至2023年6月30日的九个月的2.137亿美元增加了6,300万美元，增长了29.5％。收入的增长是由联网服务收入推动的，这是由于Nuance通过2013年收购收购的传统合同提前终止，以及向另一位客户提供的服务终止，后者又向我们的传统客户提供服务。主要与固定合同相关的许可证收入的减少部分抵消了这一增长。
许可证收入
截至2024年6月30日的九个月中，许可证收入为9,940万美元，较截至2023年6月30日的九个月的1.021亿美元减少了270万美元，下降了2.6％。许可收入的下降是由许可特许权使用费减少导致可变许可收入减少960万美元推动的。固定合同增加的780万美元部分抵消了这一减少。许可证收入占总收入的百分比下降了11.9个百分点，从截至2023年6月30日的九个月的47.8％下降到截至2024年6月30日的九个月的35.9％。
互联服务收入
截至2024年6月30日的九个月中，联网服务收入为1.214亿美元，较截至2023年6月30日的九个月的5,590万美元增长了6,550万美元，增长了117.1％。这一增长主要是由Nuance通过2013年收购收购的传统合同提前终止以及终止向另一位客户提供的服务，后者反过来又向我们的传统客户提供服务。这些变化的影响是，到2024财年第一季度，递延收入分别增加了6,780万美元和990万美元。联网服务收入占总收入的百分比从截至2023年6月30日的九个月的26.2％增长到截至2024年6月30日的九个月的43.9％，增长了17.7个百分点。
专业服务收入
截至2024年6月30日的九个月中，专业服务收入为5,590万美元，较截至2023年6月30日的九个月的5,580万美元增长了10万美元，增长了0.3％。这一增长主要是由我们的安排结构和履行合同规定的履约义务的相关时机所推动的。专业服务收入占总收入的百分比下降了5.8个百分点，从截至2023年6月30日的九个月的26.0％降至截至2024年6月30日的九个月的20.2％。
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
总收入成本和毛利润
下表显示了按产品类型划分的总收入成本和相应的百分比变化（千美元）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
执照 |
|
$ |
1,795 |
|
|
$ |
2,343 |
|
|
|
(23.4) |
)% |
联网服务 |
|
|
5,718 |
|
|
|
5,562 |
|
|
|
2.8 |
% |
专业服务 |
|
|
12,592 |
|
|
|
12,930 |
|
|
|
(2.6 |
)% |
无形资产的摊销 |
|
|
- |
|
|
|
103 |
|
|
|
(100.0) |
)% |
总收入成本 |
|
$ |
20,105 |
|
|
$ |
20,938 |
|
|
|
(4.0 |
)% |
32
下表显示了按产品类型划分的总毛利润和相应的百分比变化（千美元）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
执照 |
|
$ |
41,260 |
|
|
$ |
23,494 |
|
|
|
75.6 |
% |
联网服务 |
|
|
5,221 |
|
|
|
13,021 |
|
|
|
(59.9) |
)% |
专业服务 |
|
|
3,953 |
|
|
|
4,310 |
|
|
|
(8.3 |
)% |
无形资产的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
(103) |
) |
|
|
100.0 |
% |
毛利总额 |
|
$ |
50,434 |
|
|
$ |
40,722 |
|
|
|
23.8 |
% |
截至2024年6月30日的三个月，总收入成本为2,010万美元，较截至2023年6月30日的三个月的2,090万美元减少了80万美元，下降了4.0％。
我们的总毛利从截至2023年6月30日的三个月的4,070万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的5,040万美元，增长了970万美元，增长了23.8％。增长主要是由固定合同数量增加导致的许可证收入增加所推动的。
截至2024年6月30日的三个月，许可证收入成本为180万美元，较截至2023年6月30日的三个月的230万美元减少了50万美元，下降了23.4％。许可证收入成本下降的主要原因是与我们的Cerence Link产品相关的成本。许可证收入占总收入成本的百分比下降了2.3个百分点，从截至2023年6月30日的三个月的11.2％降至截至2024年6月30日的三个月的8.9％。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，许可证毛利增长了1780万美元，增长了75.6％，这主要是由于许可证收入的增加。
互联服务收入成本
截至2024年6月30日的三个月，互联服务收入成本为570万美元，较截至2023年6月30日的三个月的560万美元增长了10万美元，增长了2.8％。互联服务成本收入的增长主要是由于我们的云基础设施成本增加了30万美元，股票薪酬成本增加了10万美元。先前推迟的费用摊销减少了40万美元，部分抵消了这一增长。联网服务成本收入占总收入成本的百分比从截至2023年6月30日的三个月的26.6％增长到截至2024年6月30日的三个月的28.4％，增长了1.8个百分点。
联网服务毛利从截至2023年6月30日的三个月的1,300万美元下降至截至2024年6月30日的三个月的520万美元，下降了780万美元，下降了59.9％，这主要是由于互联服务收入的下降。
专业服务成本收入
截至2024年6月30日的三个月，专业服务收入成本为1,260万美元，较截至2023年6月30日的三个月的1,290万美元减少了30万美元，下降了2.6％。专业服务成本收入下降的主要原因是内部分配的劳动力减少了120万美元。与薪资相关的支出增加40万美元和股票薪酬成本增加40万美元，部分抵消了这一减少。专业服务成本收入占总收入成本的百分比增长了0.8个百分点，从截至2023年6月30日的三个月的61.8％增加到截至2024年6月30日的三个月的62.6％。
专业服务毛利从截至2023年6月30日的三个月的430万美元下降至截至2024年6月30日的三个月的400万美元，下降了30万美元，下降了8.3％，下降了8.3％，这主要是由于我们的专业服务安排的构成。
截至2024年6月30日的九个月与截至2023年6月30日的九个月相比
总收入成本和毛利润
下表显示了按产品类型划分的总收入成本和相应的百分比变化（千美元）：
33
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
执照 |
|
$ |
4,803 |
|
|
$ |
6,166 |
|
|
|
(22.1) |
)% |
联网服务 |
|
|
18,380 |
|
|
|
18,218 |
|
|
|
0.9 |
% |
专业服务 |
|
|
44,036 |
|
|
|
47,441 |
|
|
|
(7.2 |
)% |
无形资产的摊销 |
|
|
103 |
|
|
|
310 |
|
|
|
(66.8) |
)% |
总收入成本 |
|
$ |
67,322 |
|
|
$ |
72,135 |
|
|
|
(6.7) |
)% |
下表显示了按产品类型划分的总毛利润和相应的百分比变化（千美元）：
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
执照 |
|
$ |
94,602 |
|
|
$ |
95,888 |
|
|
|
(1.3) |
)% |
联网服务 |
|
|
102,976 |
|
|
|
37,685 |
|
|
|
173.3 |
% |
专业服务 |
|
|
11,902 |
|
|
|
8,313 |
|
|
|
43.2 |
% |
无形资产的摊销 |
|
|
(103) |
) |
|
|
(310) |
) |
|
|
66.8 |
% |
毛利总额 |
|
$ |
209,377 |
|
|
$ |
141,576 |
|
|
|
47.9 |
% |
截至2024年6月30日的九个月中，总收入成本为6,730万美元，较截至2023年6月30日的九个月的7,210万美元减少了480万美元，下降了6.7％。
我们的总毛利从截至2023年6月30日的九个月的1.416亿美元增加到截至2024年6月30日的九个月的2.094亿美元，增长了6,780万美元，增长了47.9％。增长的主要原因是联网服务收入的增加，这是由于Nuance提前终止了通过2013年收购收购的传统合同，以及终止了向另一位客户提供的服务，而后者又向我们的传统客户提供服务。
许可证收入成本
截至2024年6月30日的九个月中，许可证收入成本为480万美元，较截至2023年6月30日的九个月的620万美元减少了140万美元，下降了22.1％。许可证收入成本下降的主要原因是与我们的Cerence Link产品相关的成本。许可证收入占总收入成本的百分比下降了1.4个百分点，从截至2023年6月30日的九个月的8.5％降至截至2024年6月30日的九个月的7.1％。
与截至2023年6月30日的九个月相比，截至2024年6月30日的九个月的许可证毛利减少了130万美元，下降了1.3％，这主要是由于许可证收入的下降。
互联服务收入成本
截至2024年6月30日的九个月中，互联服务收入成本为1,840万美元，较截至2023年6月30日的九个月的1,820万美元增加了20万美元，增长了0.9％。互联服务成本收入的增长主要是由于我们的云基础设施成本增加了70万美元，内部分配的劳动力成本增加了50万美元。与薪金有关的支出减少了60万美元，部分抵消了这一增长。联网服务收入成本占总收入成本的百分比从截至2023年6月30日的九个月的25.3％增长到截至2024年6月30日的九个月的27.3％，增长了2.0个百分点。
互联服务毛利增长了6,530万美元，增长了173.3％，从截至2023年6月30日的九个月的3,770万美元增至截至2024年6月30日的九个月的1.030亿美元，增长了173.3％，这主要是由于Nuance通过2013年收购收购的传统合同提前终止以及终止向另一位客户提供服务，而该客户又向我们的传统客户提供服务。
专业服务成本收入
截至2024年6月30日的九个月中，专业服务收入成本为4,400万美元，较截至2023年6月30日的九个月的4,740万美元减少了340万美元，下降了7.2％。专业服务成本收入下降的主要原因是与薪资相关的支出减少了310万美元，先前推迟的费用摊销减少了80万美元，股票薪酬成本减少了60万美元，硬件成本减少了20万美元。这一减少被第三方承包商费用增加的160万美元部分抵消。专业服务成本收入占总收入成本的百分比下降了0.4个百分点，从截至2023年6月30日的九个月的65.8％降至截至2024年6月30日的九个月的65.4％。
34
专业服务毛利增长了360万美元，增长了43.2％，从截至2023年6月30日的九个月的830万美元增至截至2024年6月30日的九个月的1190万美元，增长了43.2％，这主要是由于我们的专业服务安排的构成。
运营费用
下表显示了运营费用的每个组成部分。其他支出总额，净额和（收益）所得税准备金均为营业外支出，以类似的格式（千美元）列报。
研发费用
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
31,184 |
|
|
$ |
30,202 |
|
|
|
3.3 |
% |
从历史上看，随着我们继续在现有软件平台上进行构建和开发新技术，研发费用是我们最大的运营支出。截至2024年6月30日的三个月，研发费用为3,120万美元，较截至2023年6月30日的三个月的3,020万美元增加了100万美元，增长了3.3％。增长主要归因于内部分配的劳动力增加了110万美元。研发费用占总运营支出的百分比下降了53.7个百分点，从截至2023年6月30日的三个月的61.4％降至截至2024年6月30日的三个月的7.7％。
截至2024年6月30日的九个月与截至2023年6月30日的九个月相比
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
96,336 |
|
|
$ |
88,190 |
|
|
|
9.2 |
% |
从历史上看，随着我们继续在现有软件平台上进行构建和开发新技术，研发费用是我们最大的运营支出。截至2024年6月30日的九个月中，研发费用为9,630万美元，较截至2023年6月30日的九个月的8,820万美元增加了810万美元，增长了9.2％。增加的主要原因是与薪金相关的支出增加了600万美元，第三方承包商成本增加了440万美元，内部分配的劳动力减少了140万美元，与内部开发软件相关的资本化成本减少了130万美元。股票薪酬支出减少的230万美元部分抵消了这一增长。研发费用占总运营支出的百分比下降了38.6个百分点，从截至2023年6月30日的九个月的51.1％降至截至2024年6月30日的九个月的12.5％。
销售和营销费用
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
销售和营销 |
|
$ |
5,208 |
|
|
$ |
4,277 |
|
|
|
21.8 |
% |
截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用为520万美元，较截至2023年6月30日的三个月的430万美元增加了90万美元，增长了21.8％。销售和营销费用的增加主要归因于股票薪酬成本增加了100万美元，与薪资相关的支出增加了40万美元，佣金支出增加了20万美元。专业服务减少的30万美元部分抵消了这一增长。销售和营销费用占总运营支出的百分比下降了7.4个百分点，从截至2023年6月30日的三个月的8.7％降至截至2024年6月30日的三个月的1.3％。
截至2024年6月30日的九个月与截至2023年6月30日的九个月相比
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
销售和营销 |
|
$ |
16,898 |
|
|
$ |
21,656 |
|
|
|
(22.0) |
)% |
35
截至2024年6月30日的九个月中，销售和营销费用为1,690万美元，较截至2023年6月30日的九个月的2170万美元减少了480万美元，下降了22.0％。销售和营销费用减少的主要原因是与薪资相关的支出减少了270万美元，股票薪酬成本减少了110万美元，专业服务减少了80万美元。销售和营销费用占总运营支出的百分比下降了10.3个百分点，从截至2023年6月30日的九个月的12.5％降至截至2024年6月30日的九个月的2.2％。
一般和管理费用
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
一般和行政 |
|
$ |
9,831 |
|
|
$ |
13,019 |
|
|
|
(24.5) |
)% |
截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用为980万美元，较截至2023年6月30日的三个月的1,300万美元减少了320万美元，下降了24.5％。一般和管理费用的减少主要归因于一家国际电动汽车制造商追回了240万美元的信用损失，以及股票补偿成本减少了210万美元。专业费用增加50万美元、与薪金相关的支出增加40万美元以及硬件和软件支出增加40万美元，部分抵消了这一减少。一般和管理费用占总运营支出的百分比下降了24.0个百分点，从截至2023年6月30日的三个月的26.4％降至截至2024年6月30日的三个月的2.4％。
截至2024年6月30日的九个月与截至2023年6月30日的九个月相比
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
一般和行政 |
|
$ |
39,283 |
|
|
$ |
46,453 |
|
|
|
(15.4) |
)% |
截至2024年6月30日的九个月中，一般和管理费用为3,930万美元，较截至2023年6月30日的九个月的4,650万美元减少了720万美元，下降了15.4％。一般和管理费用的减少主要归因于股票薪酬成本减少了830万美元。专业费用增加50万美元、云基础设施成本增加40万美元、硬件和软件支出增加40万美元以及与薪资相关的支出增加30万美元，部分抵消了这一减少。一般和管理费用占总运营支出的百分比下降了21.8个百分点，从截至2023年6月30日的九个月的26.9％降至截至2024年6月30日的九个月的5.1％。
无形资产摊销
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
103 |
|
|
|
(100.0) |
)% |
运营费用 |
|
|
550 |
|
|
|
553 |
|
|
|
(0.5) |
)% |
摊销总额 |
|
$ |
550 |
|
|
$ |
656 |
|
|
|
(16.2 |
)% |
截至2024年6月30日的三个月，无形资产摊销额为60万美元，较截至2023年6月30日的三个月的70万美元减少了10万美元，下降了16.2％。摊销额的减少与某些无形资产在2024和2023财年全部摊销有关。在随附的简明合并运营报表中，收购的技术和专利的摊销费用包含在收入成本中。客户关系的摊销费用包含在随附的简明合并运营报表中的运营费用中。
收入成本中的无形资产摊销占总收入成本的百分比下降了0.5个百分点，从截至2023年6月30日的三个月的0.5％降至截至2024年6月30日的三个月的0.0％。运营支出中的无形资产摊销费用占总运营支出的百分比从截至2023年6月30日的九个月的1.1％下降了1.0个百分点，而截至2024年6月30日的九个月中为0.1％。
截至2024年6月30日的九个月与截至2023年6月30日的九个月相比
36
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
103 |
|
|
$ |
310 |
|
|
|
(66.8) |
)% |
运营费用 |
|
|
1,650 |
|
|
|
5,297 |
|
|
|
(68.9) |
)% |
摊销总额 |
|
$ |
1,753 |
|
|
$ |
5,607 |
|
|
|
(68.7) |
)% |
截至2024年6月30日的九个月中，无形资产摊销额为180万美元，较截至2023年6月30日的九个月的560万美元减少了380万美元，下降了68.7％。摊销额的减少与某些无形资产在2024和2023财年全部摊销有关。收购的技术和专利的摊销费用包含在随附的简明合并运营报表中的收入成本中。客户关系的摊销费用包含在随附的简明合并运营报表中的运营费用中。
收入成本中的无形资产摊销占总收入成本的百分比下降了0.2个百分点，从截至2023年6月30日的九个月的0.4％降至截至2024年6月30日的九个月的0.2％。运营费用中的无形资产摊销费用占总运营支出的百分比从截至2023年6月30日的九个月的3.1％下降了2.9个百分点，而截至2024年6月30日的九个月中为0.2％。
运营费用的其他组成部分
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
重组和其他成本，净额 |
|
$ |
1,490 |
|
|
$ |
1,172 |
|
|
|
27.1 |
% |
商誉减值 |
|
$ |
357,076 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
100.0 |
% |
2024 财年
在截至2024年6月30日的三个月中，我们记录了减去150万美元的重组和其他成本，其中包括与我们的转型计划相关的140万美元咨询成本。我们专注于采取行动，使公司能够实现我们的生成式人工智能和大型语言模型产品路线图，同时改善财务业绩，包括流程优化工作和降低成本。我们还承担了与裁员有关的40万美元遣散费，以及因关闭将不再使用的设施而产生的30万美元抵免金。在2024财年的剩余时间内，随着我们更好地使成本结构与当前收入水平保持一致，我们预计与该计划相关的人事相关重组成本将增加。
截至2024年6月30日的三个月，商誉减值为3.571亿美元。2024年6月30日，我们得出结论，由于当前的宏观经济状况，包括股价的下跌，存在减值指标。我们申报单位的公允价值是结合收益法和市场方法确定的。我们对方法进行了适当的加权，估计截至2024年6月30日的公允价值约为1.542亿美元。我们申报单位的账面价值超过了估计的公允价值。根据减值测试的结果，我们记录的商誉减值费用为3.571亿美元。
每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们将被要求评估商誉和其他无形资产的潜在减值。可能引发此类资产减值的因素示例包括但不限于我们的市值降至账面净值以下、股价持续下跌以及负面的行业或经济趋势。这些或其他不可预见因素的未来不利变化
37
可能会导致额外的减值费用，从而影响我们在既定报告期内的经营业绩和财务状况。
2023 财年
在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录了重组和其他成本，扣除120万美元，其中包括与裁员相关的100万美元遣散费，以及与修改2025年票据相关的350万美元第三方费用，由330万美元的其他一次性收益所抵消。
净支出占总运营支出、重组和其他成本的百分比下降了2.0个百分点，从截至2023年6月30日的三个月的2.4％降至截至2024年6月30日的三个月的0.4％。
截至2024年6月30日的九个月与截至2023年6月30日的九个月相比
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
重组和其他成本，净额 |
|
$ |
6,746 |
|
|
$ |
11,075 |
|
|
|
(39.1) |
)% |
商誉减值 |
|
$ |
609,172 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
100.0 |
% |
2024 财年
在截至2024年6月30日的九个月中，我们记录了重组和其他成本，扣除670万美元，其中包括与裁员相关的490万美元遣散费和180万美元的其他一次性费用，其中包括与我们的转型计划相关的140万美元咨询成本。我们专注于采取行动，使公司能够实现我们的生成式人工智能和大型语言模型产品路线图，同时改善财务业绩，包括流程优化工作和降低成本。在2024财年的剩余时间内，随着我们更好地使成本结构与当前收入水平保持一致，我们预计与该计划相关的人事相关重组成本将增加。
截至2024年6月30日的九个月中，商誉减值为6.092亿美元。2024年6月30日，我们得出结论，由于当前的宏观经济状况，包括股价的下跌，存在减值指标。我们申报单位的公允价值是结合收益法和市场方法确定的。我们对方法进行了适当的加权，估计截至2024年6月30日的公允价值约为1.542亿美元。我们申报单位的账面价值超过了估计的公允价值。根据减值测试的结果，除了截至2024年3月31日的三个月的减值费用2.521亿美元外，我们记录的商誉减值费用为3.571亿美元。
每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们将被要求评估商誉和其他无形资产的潜在减值。可能引发此类资产减值的因素示例包括但不限于我们的市值降至账面净值以下、股价持续下跌以及负面的行业或经济趋势。这些或其他不可预见因素的未来不利变化可能会导致额外的减值费用，这将影响我们在既定报告期内的经营业绩和财务状况。
2023 财年
在截至2023年6月30日的九个月中，我们记录了重组和其他成本，净额为1,110万美元，其中包括与裁员有关的740万美元遣散费、与修改2025年票据有关的350万美元第三方费用、因关闭不再使用的设施而产生的30万美元费用，被330万美元的其他一次性收益所抵消。
净支出占总运营支出、重组和其他成本的百分比下降了5.5个百分点，从截至2023年6月30日的九个月的6.4％降至截至2024年6月30日的九个月的0.9％。
其他支出总额，净额
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
38
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
1,287 |
|
|
$ |
1,207 |
|
|
|
6.6 |
% |
利息支出 |
|
|
(3,104) |
) |
|
|
(4,120) |
) |
|
|
(24.7 |
)% |
其他收入（支出），净额 |
|
|
626 |
|
|
|
(2,030) |
) |
|
|
(130.8) |
)% |
其他支出总额，净额 |
|
$ |
(1,191 |
) |
|
$ |
(4,943) |
) |
|
|
(75.9) |
)% |
截至2024年6月30日的三个月，净其他支出总额为120万美元，较截至2023年6月30日的三个月的490万美元支出变动了370万美元。利息支出的减少主要归因于我们票据的适用利率降低。其他收入（支出）净额的变化主要是由外汇收益推动的。有关更多信息，请参阅下面的 “流动性和资本资源”。
截至2024年6月30日的九个月与截至2023年6月30日的九个月相比
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
3,909 |
|
|
$ |
3,240 |
|
|
|
20.6 |
% |
利息支出 |
|
|
(9,451) |
) |
|
|
(11,637) |
) |
|
|
(18.8) |
)% |
其他收入，净额 |
|
|
2,023 |
|
|
|
2,757 |
|
|
|
(26.6 |
)% |
其他支出总额，净额 |
|
$ |
(3,519) |
) |
|
$ |
(5,640 |
) |
|
|
(37.6) |
)% |
截至2024年6月30日的九个月中，净其他支出总额为350万美元，较截至2023年6月30日的九个月的560万美元支出变动了210万美元。利息收入的增加主要归因于投资回报。利息支出的减少主要归因于我们票据的适用利率降低。其他收入净额的变化主要是由外汇收益推动的，见下文 “流动性和资本资源”。
（受益于）所得税准备金
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
（受益）所得税准备金 |
|
$ |
(42,553) |
) |
|
$ |
3,011 |
|
|
|
(1513.3) |
)% |
有效所得税税率% |
|
|
11.9 |
% |
|
|
(22.4) |
)% |
|
|
|
|
截至2024年6月30日的三个月，我们的有效所得税税率为11.9％，而截至2023年6月30日的三个月为负22.4％。截至2024年6月30日的三个月，我们的所得税补助金为4,260万美元，与截至2023年6月30日的三个月的300万美元所得税准备金相比净变动4,560万美元。这一差异归因于账面商誉减值以及从按年度方法估算中期税收改为按年初至今估算法。过去，我们在中期报告期的所得税准备金是通过将全年年有效税率的估计值应用于报告期的普通税前收入（亏损）（不包括异常或不经常出现的离散项目）来计算的。由于估计普通收入（亏损）的微小变化可能会导致估计的年度有效税率发生重大变化，因此我们根据截至2024年6月30日的三个月和九个月的实际有效税率计算了准备金。
截至2024年6月30日的九个月与截至2023年6月30日的九个月相比
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年与 2023 |
|
|||
所得税准备金 |
|
$ |
3,435 |
|
|
$ |
7,967 |
|
|
|
(56.9) |
)% |
有效所得税税率% |
|
|
(0.6) |
)% |
|
|
(21.7) |
)% |
|
|
|
|
截至2024年6月30日的九个月中，我们的有效所得税税率为负0.6％，而截至2023年6月30日的九个月中为负21.7％。截至2024年6月30日的九个月中，我们的所得税准备金为340万美元，较截至2023年6月30日的九个月的800万美元所得税准备金净变动460万美元。这一差异归因于账面商誉减值以及与国外估值补贴相关的所得税支出的变化。
流动性和资本资源
39
财务状况
截至2024年6月30日，我们拥有1.263亿美元的现金、现金等价物和有价证券。现金等价物包括流动性高的投资，这些投资很容易转换为已知金额的现金，并且原始到期日为三个月或更短。有价证券包括商业票据、公司债券和政府证券。截至2024年6月30日，我们的净营运资金（不包括递延收入和递延成本）为9,450万美元。该余额代表了基于当日营运资金的短期净现金流入。
来源和物资现金需求
我们的主要流动性来源是我们的现金、现金等价物和有价证券，以及我们从业务中产生的现金流。现金的主要用途包括收入成本、研发活动的资金、资本支出和债务义务。
我们为未来运营需求提供资金的能力将取决于我们从运营中产生正现金流以及根据需要为资本和债务市场提供额外资金的能力。根据我们对截至2024年6月30日产生正现金流的预期，以及1.263亿美元的现金、现金等价物和有价证券，我们相信我们将能够满足未来12个月的流动性需求。我们的评估包括偿还2025财年第三季度到期的2025年修改票据中的8,750万美元；现金将在8,750万美元的还款日前91天存入限制账户。
下表列出了我们未来时期的实质性现金需求（千美元）：
|
|
按期间到期的物资现金需求 |
|
|||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2025-2026 |
|
|
2027-2028 |
|
|
此后 |
|
|
总计 |
|
|||||
2028 笔记 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
122,500 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
122,500 |
|
2028年票据的应付现金利息 (a) |
|
|
463 |
|
|
|
3,672 |
|
|
|
3,220 |
|
|
|
- |
|
|
|
7,355 |
|
2025 年修改后的笔记 |
|
|
- |
|
|
|
87,500 |
|
|
|
87,500 |
|
|
|
- |
|
|
|
175,000 |
|
2025年修改票据的应付现金利息 (a) |
|
|
992 |
|
|
|
4,370 |
|
|
|
2,300 |
|
|
|
- |
|
|
|
7,662 |
|
经营租赁 |
|
|
1,600 |
|
|
|
7,230 |
|
|
|
3,676 |
|
|
|
1,270 |
|
|
|
13,776 |
|
重组中的经营租赁 |
|
|
46 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
46 |
|
融资租赁 |
|
|
160 |
|
|
|
415 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
575 |
|
所需物质现金总额 |
|
$ |
3,261 |
|
|
$ |
103,187 |
|
|
$ |
219,196 |
|
|
$ |
1,270 |
|
|
$ |
326,914 |
|
如果我们需要确保额外的流动性来源，我们相信我们可以通过发行股票证券或债券发行来为我们的需求提供资金。但是，我们无法保证我们能够通过发行股权证券或债券发行获得融资，也无法保证如果获得此类融资，将以可接受的条件获得融资。如果对我们产品的需求或客户或供应商的偿付能力大幅下降，或者经济状况出现其他重大不利的变化，我们以可接受的条件发行债务或达成其他融资安排的能力可能会受到不利影响。例如，通货膨胀和利率上升以及银行业的混乱和不稳定对全球经济产生了负面影响，并造成了金融市场的巨大波动和混乱。长期的经济混乱或市场波动可能会对我们的业务、经营业绩、履行债务契约的能力、获得流动性来源的机会和财务状况产生重大影响。
2028 年到期的 1.50% 优先可转换票据
2023年6月26日，我们根据《证券法》第144A条向合格的机构买家私募发行了本金总额为1.9亿美元的2028年票据，这些票据受2028年契约管辖。2023年7月3日，我们额外发行了总额为2,000万美元的2028年票据。扣除交易成本后，2028年票据发行的初始净收益为1.932亿美元。
2028年票据是优先无担保债务，应计利息每半年在每年的1月1日和7月1日拖欠一次，年利率为1.50％。除非提前转换、兑换或回购，否则2028年票据将于2028年7月1日到期。根据我们的选择，2028年票据可转换为现金、普通股或现金和普通股的组合。
转换率为每1,000美元2028年票据本金为24.5586股普通股（相当于我们普通股每股约40.72美元的初始转换价格）。在某些情况下，转换率可能会进行调整，但不会根据任何应计和未付利息进行调整。
40
在2028年票据的发行方面，我们通过私下谈判的交易回购了2025年票据的总本金额为8,750万美元。我们专门与同时购买2028年票据的投资者就回购2025年票据进行了谈判。我们对该交易进行了评估，以确定根据ASC 470-50的规定，是否应将该交易视为修改或失效。ASC 470-50允许将同一债务人和债权人之间的债务票据交换视为修改，只要这些工具的条款没有实质性差异。由于2025年票据的同时赎回和2028年票据的部分发行是由相同的投资者执行的，因此我们将该交易评估为逐个债权人进行的债务修改。回购2025年票据和发行2028年票据的条款被认为没有实质性差异，理由是（1）新债务工具条款下的现金流现值与原始工具条款下剩余现金流的现值相差不到10％，（2）转换功能的公允价值变化不超过2025年票据账面价值的10％，因此，2025年票据的回购被视为债务修改。
因此，2028年票据中的8,750万美元被视为对2025年票据的修改，与未作为交易的一部分回购的2025年票据（合称 “2025年修改票据”）中剩余的8,750万美元一起包含在2025年票据的余额中。我们记录了直接支付给贷款人的1,430万美元费用作为延期债务发行成本，在此期间，向第三方支付的380万美元费用被记为支出。截至2024年6月30日，2025年修改后票据的账面金额为1.598亿美元，扣除1,520万美元的未摊销成本。
如果在未计为失效的交易中修改或交换可转换债务工具，则嵌入式转换期权公允价值的增加将减少债务工具的账面金额，同时相应增加额外的实收资本。我们认识到，嵌入式转换功能的公允价值增加了410万美元，这是额外的实收资本和等值折扣，降低了2025年修改版票据的账面价值。
我们在2028年票据中将未与2025年票据投资者谈判的1.225亿美元列为单一负债。我们承担了与2028年票据发行相关的240万美元交易成本，这些费用记作从2028年票据面额中直接扣除的款项，将在2028年票据的期限内作为利息支出摊销
41
利息法。截至2024年6月30日，2028年票据的账面金额为1.206亿美元，未摊销的发行成本为190万美元。截至2024年6月30日，2028年票据不可兑换。
2025年到期的3.00％优先可转换票据
2020年6月2日，我们根据《证券法》第144A条向合格的机构买家私募发行了2025年票据本金总额为1.75亿美元的2025年票据，包括首次购买者行使购买受2025年契约约约约约束的2,500万美元本金的全额选择权。扣除交易成本后，2025年票据发行的净收益为1.698亿美元。
2025年票据是优先无担保债务，应计利息每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次，年利率为3.00％。除非提前转换、兑换或回购，否则2025年票据将于2025年6月1日到期。到期时以现金偿还2025年票据可能会对我们的流动性产生不利影响。
根据我们的选择，2025年票据可转换为现金、普通股或现金和普通股的组合。每1,000美元本金的2025年票据的转换率为26.7271股普通股（相当于我们普通股每股约37.42美元的初始转换价格）。在某些情况下，转换率可能会进行调整，但不会根据任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件或如果我们发出赎回通知后，在某些情况下，我们将提高选择转换与此类公司活动相关的2025年票据或转换与此类赎回通知相关的2025年票据的持有人的转换率，视情况而定。
有关作为2028年票据发行一部分的2025年票据修改的讨论，请参阅上文 “2028年到期的1.50％优先可转换票据” 部分。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月中，与票据相关的确认利息支出如下（千美元）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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合同利息支出 |
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$ |
1,436 |
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$ |
1,315 |
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$ |
4,317 |
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$ |
3,931 |
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债务折扣的摊销 |
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255 |
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11 |
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757 |
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11 |
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发行成本摊销 |
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1,235 |
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346 |
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3,671 |
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902 |
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与票据相关的利息支出总额 |
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$ |
2,926 |
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$ |
1,672 |
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$ |
8,745 |
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$ |
4,844 |
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在截至2024年6月30日的三个月和九个月中，票据的有条件转换功能未触发。截至2024年6月30日，这些票据不可兑换。截至本季度报告，持有人尚未转换任何票据。未来几个季度是否有任何票据可以兑换，将取决于未来一项或多项转换条件的满意程度。如果一位或多位持有人选择在任何此类票据可兑换的同时转换票据，除非我们选择仅通过交付普通股（而不是支付现金代替交割任何零碎股票）来履行转换义务，否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。
高级信贷设施
2020年6月12日，我们签订了定期贷款机制。发行定期贷款机制的净收益为1.23亿美元。我们还订立了循环基金，如果我们的营运资金和其他现金需求得不到运营现金流的支持，我们将使用该周转基金。在2028年票据的发行方面，在2023财年第三季度，我们在循环贷款下借入了2470万美元，并向定期贷款机制支付了1.063亿美元。结果，我们记录了1.049亿美元的债务清偿和130万美元的债务清偿损失。所有校长和
42
定期贷款机制的利息已全额支付。截至2024年6月30日和2023年9月30日，左轮手枪融资机制下没有未缴款项。
信贷协议包含某些适用于此类融资的肯定和否定契约，除其他外，这些契约限制了我们和我们的子公司承担额外债务或留置权、处置资产、进行某些根本性变革、指定子公司为不受限制、进行某些投资、预付某些债务和支付股息，或对我们的和进行其他分配或赎回/回购的能力我们子公司的股权。此外，信贷协议包含每季度测试的财务契约，（1）净有担保杠杆率不大于3.25比1.00；（2）净总杠杆率不大于4.25比1.00；（3）最低流动性至少为7,500万美元。信贷协议还包含此类融资中常见的违约事件，包括某些惯常的控制权变更事件。
2022年11月22日，我们签订了第2万亿修正案。信贷协议。第2号修正案修改了截至2023年3月31日的财政季度至截至2023年12月31日的财政季度（称为 “契约调整期”）之间的某些财务契约。在每个季度进行测试的契约调整期间，我们被要求保持（1）净有担保杠杆比率不高于4.25比1.00；（2）最低流动性至少为1.25亿美元；（3）总资本支出低于750万美元。在契约调整期间，净总杠杆率被免除。在契约调整期结束时，恢复了最初的财务契约。截至2024年6月30日，信贷协议下没有未偿贷款金额，我们遵守了所有信贷协议条款。
2024年4月12日，我们签订了第3万亿修正案。信贷协议。第3号修正案修改了某些财务契约。按季度进行测试，我们将被要求保持 (i) 净有担保杠杆率不高于3.00比1.00；(ii) 在截至2024年6月30日的六个月期间，息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）的最低水平不低于（A）负500万美元，（B）截至2024年9月30日的九个月期间为750万美元，（C）连续四个财政季度的2,000万美元截至2024年12月31日，（D）截至2025年3月31日的连续四个财政季度为3000万美元，（E）截至2025年3月31日的连续四个财政季度为3500万美元2025年6月30日以及截至2025年9月30日的连续四个财政季度，（F）截至2025年12月31日的连续四个财政季度为4,000万美元，（G）截至2026年3月31日的连续四个财政季度为4,000万美元；（iii）最低流动性至少为5000万美元；（iv）总资本支出不超过1000万美元。我们遵守此类契约的能力可能会受到我们未来的财务表现以及我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。根据优先信贷额度的条款，违反任何此类契约都可能导致违约。如果发生违约事件，贷款人将有权加快偿还此类债务，在违约得到纠正之前，我们将无法获得更多资金。我们将与贷款人合作，获得豁免、修正或以其他方式解决违规问题。截至2024年6月30日，信贷协议下没有未偿贷款金额。违约事件的发生和后果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随后对优先信贷额度协议的任何替代或任何新的债务都可能有类似或更大的限制。我们可能无法筹集额外的债务融资以在总体经济或商业低迷时期运营，也无法有效竞争或利用新的商机。
第3号修正案修订了信贷协议中的某些利率。SOFR贷款的适用利润率为SOFR加3.00％，（i）联邦基金有效利率，（ii）最优惠利率，（iii）最优惠利率，（iii）一个月的SOFR加1.00％（条款（i）至（iii）中最高的，“ABR”）加上ABR贷款的2.00％。
第3号修正案还修改了循环贷款的到期日。循环融资将于2026年4月1日到期，前提是如果在自2025年票据到期日前91天开始的期限内的任何一天，以及为2026年7月1日当天或之前到期的此类票据进行再融资而产生的任何债务（此类债务，即 “提前到期债务”），截至2026年7月1日，则此类提前到期债务的到期日尚未到期延长至2026年7月1日之后的日期，并且我们在独立存款账户中没有足以偿还和清偿本金的现金提前到期债务，则循环贷款应在提前到期债务到期日前91天到期。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，与优先信贷额度相关的利息支出总额分别为10万美元和240万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，与优先信贷额度相关的总利息支出分别为30万美元和660万美元。金额反映了优惠券和折扣的增加。
现金流
下表（千美元）汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中来自运营、投资和融资活动的现金流量，如本10-Q表第1项中包含的未经审计的简明合并现金流量表所示：
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截至6月30日的九个月 |
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% 变化 |
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2024 |
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2023 |
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2024 年与 2023 |
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由（用于）经营活动提供的净现金 |
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$ |
11,081 |
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$ |
(3,760) |
) |
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394.7 |
% |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
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4,325 |
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(2,446) |
) |
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276.8 |
% |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
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58 |
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(1,026) |
) |
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105.7 |
% |
外币汇率对现金和现金等价物的影响 |
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(1,096) |
) |
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(1,515) |
) |
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27.7 |
% |
现金及现金等价物的净变动 |
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$ |
14,368 |
|
|
$ |
(8,747) |
) |
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264.3 |
% |
经营活动提供的（用于）的净现金
截至2024年6月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1,110万美元，与截至2023年6月30日的九个月中用于经营活动的净现金380万美元相比，净变动1,490万美元，增长394.7％。现金流的变化主要是由于：
递延收入占我们用于经营活动或由运营活动提供的净现金的很大一部分，根据我们与客户签订的合同的性质和外币汇率，该余额可能会在不同时期之间大幅波动。递延收入的波动不是衡量未来业绩以及与这些合同承诺相关的收入的可靠指标。我们预计递延收入的任何变化都不会影响我们履行义务的能力。
（用于）投资活动提供的净现金
截至2024年6月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为430万美元，与截至2023年6月30日的九个月中用于投资活动的240万美元现金相比，净变动670万美元，增长276.8％。现金流的变化主要是由于与有价证券相关的净现金流入增加了700万美元。
（用于）融资活动提供的净现金
截至2024年6月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为10万美元，净变动110万美元，而截至2023年6月30日的九个月中用于融资活动的现金为100万美元。现金流的变化主要是由于：
关键会计估计
我们的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会对截至财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额产生重大影响。我们的估算基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值以及收入和支出金额的依据。实际结果可能与这些估计值有所不同。
44
我们认为，我们的关键会计估计与收入确认、信贷损失备抵额、递延成本会计、内部开发软件会计、商誉和无形资产估值、股票薪酬会计、所得税会计、可转换债务会计和意外损失相关的估计。我们认为这些估计至关重要，因为它们对我们财务状况和经营业绩的描述影响最大，涉及我们最复杂、最主观的估计和判断。对我们的关键会计估算的讨论可以在我们截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到，该报告标题为 “关键会计估计” 及以下内容。
最近通过的会计公告和即将通过的近期会计公告
有关最近采用的某些已发布的会计准则的说明，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注2，这些会计准则可能影响我们在未来报告期内的经营业绩。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临外币汇率和利率变动带来的市场风险，这可能会影响我们的经营业绩、财务状况和现金流。我们通过定期的运营和融资活动以及使用衍生金融工具来管理这些市场风险敞口。
汇率敏感度
我们面临外币汇率变化的影响。任何外币交易，定义为以当地本位币以外的货币计价的交易，将按交易时有效的适用汇率以本位币进行报告。与交易外币相比，本位币价值的变化将对我们的财务状况和经营业绩产生正面或负面影响。
我们的外国实体的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算成美元，收入和支出项目按适用时期的平均汇率折算。因此，与外币相比，美元价值的变化将对我们的财务状况和经营业绩产生正面或负面影响。从历史上看，我们的主要风险敞口与以加元、人民币、欧元和日元计价的交易有关。
我们使用外币远期合约来对冲与持续业务相关的预测外币计价付款相关的外币汇兑风险。截至2024年6月30日，我们未偿还的外币远期合约的总名义金额为7,210万美元。外币远期合约对外币汇率的变化很敏感。截至2024年6月30日，我们的外币合约投资组合中出现10％的不利汇率变动将导致610万美元的未实现亏损。此类损失将被对冲标的交易调整的相应收益所抵消。我们认为，这些外币远期外汇合约和抵消性的基础承诺加在一起，不会造成重大的市场风险。
利率敏感度
由于我们的现金和现金等价物以及与优先信贷额度相关的债务，我们面临利率风险。
截至2024年6月30日，我们持有约1.155亿美元的现金及现金等价物，包括现金和高流动性投资，包括货币市场基金和定期存款。根据2024年6月30日公布的余额，假设利率提高1％，我们高流动性投资的利息收入每年将增加80万美元。
我们的优先信贷额度下的借款受基于SOFR的利率约束。截至2024年6月30日，假设利率提高1％且循环贷款已全部支付，我们的优先信贷额度的利息支出每年将增加约50万美元。
45
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序。在包括首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本季度报告所涉期末根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重要信息都得到积累并酌情传达给他们，以便及时就所需的披露做出决定，并且所有此类信息都将在美国证券交易委员会规定的时限内记录、处理、汇总和报告规则和形式。
财务报告内部控制的变化。在最近一个财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
内部控制有效性的局限性。控制系统，无论构思和操作多么周密，只能为实现内部控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于任何内部控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题（如果有）都已被发现。
46
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
迈阿密市消防员和警官退休信托行动
2022年2月25日，一场名为迈阿密市消防员和警官退休信托基金诉Cerence Inc.等人的所谓股东集体诉讼。（“证券诉讼”）已在美国马萨诸塞州地方法院提起，将该公司及其两名前高管列为被告。在法院选择了首席原告和首席律师之后，于2022年7月26日提出了修改后的申诉。原告声称将代表在2020年11月16日至2022年2月4日期间购买公司普通股的任何人提起诉讼。该诉讼称，在2020年11月16日至2022年2月4日期间，公司的公开披露中对有关公司运营、财务业绩和前景的重大虚假陈述和/或遗漏了重大事实，违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）条和20（a）条以及据此颁布的第100亿.5条。原告代表假定群体寻求未指明的金钱赔偿，并裁定包括律师费在内的费用和开支。2022年9月9日，证券诉讼中的被告提出动议，要求完全驳回该诉讼。2024年3月25日，法院部分批准并部分驳回了驳回动议，驳回了某些涉嫌的虚假陈述和遗漏，同时允许对某些其他涉嫌的虚假陈述和遗漏提出质疑的索赔继续进行。该案目前正在调查中，审判定于2026年1月12日开始。我们打算大力捍卫这些指控。
鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及集体认证和案情成功等必须满足的法律标准，我们无法估计该诉讼可能造成的合理损失或损失范围。
衍生动作
2022年5月10日和12日，原告威廉·谢弗和彼得·莫尔斯分别代表塞伦斯公司向美国马萨诸塞特区地方法院对被告（和前高管）桑杰·德瓦汉和马克·加伦伯格以及董事会成员阿伦·萨林、托马斯·博多因、玛丽安·布德尼克、桑杰·贾、克里斯蒂·安·马图斯、阿尔弗雷德·尼策尔提起股东衍生诉讼以及现任首席执行官兼董事会成员斯特凡·奥特曼斯。这些诉讼以事实论点为前提，与证券行动中的事实论点基本相似，并且包含基本相似的法律论点。因此，应双方的要求，法院于2022年6月13日将这些衍生诉讼合并为一项单一诉讼，并在合并诉讼中为原告指定了共同首席律师。2024年5月24日，被告根据公司章程中的论坛选择条款提出解雇动议，2024年6月7日，原告反对解雇动议。双方正在等待法院对驳回动议的裁决。
特拉华州财政法院还向特拉华州财政法院提起了三起股东衍生品投诉，其事实和法律论点与合并联邦衍生品诉讼中提出的论点基本相似：第一起是原告梅琳达·希普于2022年10月19日对合并联邦衍生品诉讼中点名的被告和董事会成员道格拉斯·戴维斯提起的，第二起是原告凯瑟琳·弗莱明于2023年8月17日对合并联邦衍生品诉讼中点名的被告提起的，第三起是 2024 年 7 月 10 日由原告阿尔贝托·贡萨尔维斯对联邦衍生品合并诉讼中点名的被告提起诉讼。2023年10月20日，希普女士出于偏见自愿驳回了她的诉讼。2024年6月26日，法院暂停了弗莱明的诉讼，等待定于2024年8月14日进行的调解结果。
鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及衍生地位和案情成功等必须满足的法律标准，我们无法估计这些衍生诉讼可能造成的合理损失或损失范围。
A.P.，未成年人，由其监护人 Carlos Pena 和 Carlos Pena Action 撰写和通过
2023年3月24日，原告A.P.（未成年人）通过其监护人卡洛斯·佩纳和卡洛斯·佩纳分别单独并代表处境相似的人向伊利诺伊州库克县巡回法院大法官庭提起了所谓的集体诉讼（案件。编号 2023CH02866 (Cir.克拉。库克县。2023）。该案被移交联邦法院（案件编号 1:23 CV2667（N.D. Ill.）），然后被分割并部分发回重审，因此有两起案件待决。原告随后两次修改了联邦申诉，最新的第二次修正申诉于2023年7月13日提出，增加了原告伦道夫·弗雷索尔和文森佐·艾伦，他们也分别以个人名义和代表处境相似的个人提起诉讼。原告指控Cerence通过集成在各种汽车中的驱动平台技术，违反了伊利诺伊州生物识别信息隐私法（“BIPA”），740 ILCS 14/1等。据称，被点名的原告驾驶或乘坐的是采用Cerence驱动平台技术的车辆。在这两起案件中，原告指控Cerence违反了：（1）BIPA第15（a）条，在没有任何保留或销毁生物识别信息的公开书面政策的情况下持有生物识别信息；（2）在没有书面通知或同意的情况下收集、捕获或获取生物识别信息；（3）BIPA第15（c）条，从原告和假定集体成员那里获得的生物识别信息中获利；以及（4）BIPA第15（d）条，未经同意向第三方公司披露生物识别信息。塞伦斯已提出动议，要求驳回这两起案件。2024年2月27日，巡回法院发布命令，驳回塞伦斯的驳回动议。开启
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2024年4月16日，塞伦斯提交了答复和肯定性辩护，要求批准法院对塞伦斯驳回动议的命令的动议，以及暂缓执行的动议。此后，作为Cerence撤回其认证和暂缓执行动议的交换，原告向巡回法院和联邦法院提出了修正后的申诉。Cerence在联邦法院和巡回法院的答复分别于2024年7月15日和7月18日到期，该公司是在这两个日期提交的。原告为每一次故意和/或鲁莽违反BIPA的行为寻求5,000美元的法定赔偿，或者，对每一起疏忽违反BIPA的行为寻求1,000美元的赔偿。鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及集体认证和案情成功等必须满足的法律标准，我们无法估计该诉讼可能造成的合理损失或损失范围。
其他法律诉讼
我们可能会不时成为其他法律诉讼的当事方，包括但不限于产品责任索赔、雇佣事务、商业纠纷、政府调查和调查（在某些情况下可能涉及我们达成和解安排或同意令），以及我们正常业务过程中产生的其他事项。尽管无法肯定地预测任何法律诉讼的结果，但我们认为，目前预计我们的所有未决事项都不会对我们的合并财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。我们截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。我们在截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告中描述的风险以及本季度报告中列出的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。除了下文更新内容外，我们截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告中描述的风险因素没有重大变化。
我们的流程优化和降低成本的努力可能不会成功。
2024 年 8 月，我们宣布了一项重组计划，旨在减少运营开支并为盈利增长做好准备（“计划”）。该计划的实施可能会干扰我们的运营，导致重组费用高于预期，包括遣散费、代通知金、员工福利和相关成本，并以其他方式对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。与该计划的持续影响相关的其他风险包括员工流失、未来雇用新员工的能力、管理层注意力的转移以及对员工士气的不利影响。此外，我们在预期的时间范围内完成计划并从计划中获得预期收益的能力或完全取决于管理层的估计和假设，可能与我们的预期存在重大差异，包括我们无法控制的因素所致。如果我们未能及时或根本实现该计划的预期收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，本计划完成后，我们的业务可能不会比计划实施之前更有效率或有效。
第 5 项。其他信息。
规则 10b5-1 计划。我们管理董事、高级管理人员和雇员进行证券交易的政策允许我们的高管、董事和某些其他人员根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划。通常，根据这些交易计划，一旦制定交易计划，个人就会放弃对交易的控制权。因此，这些计划下的销售可能随时发生，包括可能发生在涉及我们公司的重大事件之前、同时或之后。
在截至2024年6月30日的三个月期间，
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第 6 项。展品。
附录索引中列出的证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交。
展览索引 |
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展品索引 # |
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展品描述 |
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随函提交 |
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表单 |
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文件编号 |
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展览 |
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申报日期 |
10.1** |
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截至2024年4月12日，Cerence Inc.、贷款人及其发行银行与作为管理代理人的北卡罗来纳州富国银行签订的第3号修正案。 |
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8-K |
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001-39030 |
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10.1 |
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2024年4月15日 |
10.2** |
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Cerence Inc. 和詹妮弗·萨利纳斯之间于 2024 年 6 月 7 日发出的促销优惠信 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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X |
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32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 |
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X |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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X |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息） |
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X |
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* |
随函提供。 |
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管理合同或补偿计划或安排。 |
** |
某些时间表和类似的附件已被省略。公司同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或附件的补充副本。 |
49
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Cerence Inc. |
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日期：2024 年 8 月 9 日 |
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作者： |
//Stefan Ortmanns |
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斯特凡·奥特曼斯 |
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首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2024 年 8 月 9 日 |
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作者： |
/s/ 托尼·罗德里克斯 |
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托尼·罗德里克斯 |
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临时首席财务官 （首席财务官） |
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