0001558569--12-312024Q2假的1P4Y6MP5Y6M00P5Y2M856790001558569US-GAAP：私募会员2024-06-300001558569SRT: 最大成员ISPC: ATM 协议成员2024-01-012024-06-300001558569美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001558569美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001558569美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001558569美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001558569US-GAAP：美国国债普通股会员2024-06-300001558569US-GAAP：留存收益会员2024-06-300001558569US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-300001558569US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310001558569US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001558569US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2024-03-310001558569US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001558569US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001558569US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001558569US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-12-310001558569US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001558569US-GAAP：美国国债普通股会员2023-06-300001558569US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001558569US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-06-300001558569US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001558569US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001558569US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001558569US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-03-310001558569US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001558569US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001558569US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001558569US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001558569美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300001558569美国通用会计准则：普通股成员2024-03-3100015585692024-03-310001558569美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001558569美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001558569美国通用会计准则：普通股成员2023-03-3100015585692023-03-310001558569美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001558569ISPC: 2021 年股票激励计划成员2024-04-012024-06-300001558569ISPC: 2021 年股票激励计划成员2024-01-012024-06-300001558569ISPC: 2021 年股票激励计划成员2023-04-012023-06-300001558569ISPC: 2021 年股票激励计划成员2023-01-012023-06-300001558569ISPC：2013年股票激励计划成员2023-01-012023-06-300001558569ISPC：2013年股票激励计划成员2015-07-292015-07-290001558569US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-12-310001558569ISPC：2013 年和 2021 年股票激励计划成员2023-01-012023-12-310001558569US-GAAP：Warrant 会员2024-06-300001558569US-GAAP：Warrant 会员2023-12-310001558569ISPC：2013 年和 2021 年股票激励计划成员2023-12-310001558569US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-06-300001558569ISPC：2013 年和 2021 年股票激励计划成员2024-01-012024-06-300001558569ISPC：2013 年和 2021 年股票激励计划成员2024-06-300001558569ISPC：2013年股票激励计划成员2023-04-130001558569ISPC: 2021 年股票激励计划成员2024-06-300001558569ISPC: 2021 年股票激励计划成员2023-05-240001558569ISPC: 2021 年股票激励计划成员2023-05-230001558569SRT: 最低成员2024-01-012024-06-300001558569SRT: 最大成员2024-01-012024-06-300001558569SRT: 最低成员2023-01-012023-06-300001558569SRT: 最大成员2023-01-012023-06-300001558569ISPC：应付销售税会员2024-06-300001558569US-GAAP：运输和处理会员2024-04-012024-06-300001558569US-GAAP：产品会员2024-04-012024-06-300001558569US-GAAP：运输和处理会员2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：产品会员2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：运输和处理会员2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：产品会员2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：运输和处理会员2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：产品会员2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-06-300001558569US-GAAP：家具和固定装置成员2024-06-300001558569美国通用会计准则：设备会员2024-06-300001558569ISPC: 网站会员2024-06-300001558569ISPC：计算机设备和购买的软件会员2024-06-300001558569US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001558569US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001558569美国通用会计准则：设备会员2023-12-310001558569ISPC: 网站会员2023-12-310001558569ISPC：计算机设备和购买的软件会员2023-12-310001558569SRT: 最大成员ISPC: ATM 协议成员2024-03-052024-03-050001558569ISPC: ATM 协议成员2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2024-04-012024-06-300001558569US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2024-01-012024-03-310001558569US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-01-012023-03-310001558569美国公认会计准则：国内成员国2023-12-310001558569US-GAAP：留存收益会员2024-04-012024-06-300001558569US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001558569US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001558569ISPC: WoburnLease 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成员ISPC：配送费用会员2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：员工股权会员ISPC：供应开发费用会员2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：员工股权会员ISPC：产品和技术费用会员2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：员工股权会员ISPC：配送费用会员2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：销售和营销费用会员2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员ISPC：供应开发费用会员2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员ISPC：产品和技术费用会员2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员ISPC：配送费用会员2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：销售和营销费用会员2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001558569ISPC：供应开发费用会员2023-04-012023-06-300001558569ISPC：产品和技术费用会员2023-04-012023-06-300001558569ISPC：配送费用会员2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员ISPC：供应开发费用会员2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员ISPC：产品和技术费用会员2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员ISPC：配送费用会员2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：员工股权会员ISPC：供应开发费用会员2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：员工股权会员ISPC：产品和技术费用会员2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：员工股权会员ISPC：配送费用会员2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300001558569US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-3100015585692024-01-012024-03-310001558569US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100015585692023-01-012023-03-310001558569ISPC：承销商认股权证成员以外的认股权证2024-01-012024-06-3000015585692024-04-012024-06-3000015585692023-04-012023-06-300001558569ISPC：2013年股票激励计划成员2024-01-012024-06-3000015585692023-01-012023-12-310001558569US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2024-06-300001558569美国公认会计准则：国内成员国2024-06-300001558569US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2023-12-3100015585692024-06-3000015585692023-12-310001558569ISPC：马萨诸塞州列克星敦的办公空间成员2024-01-012024-06-300001558569ISPC：承销商认股权证会员2024-01-012024-06-3000015585692023-01-012023-06-3000015585692024-08-0200015585692024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元ispc: 租赁xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: sharesispc: 分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2024年6月30日


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从 ___ 到 ___ 的过渡期

委员会文件编号 001-40501

iSpecimen Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华		27-0480143
（公司或组织所在的国家或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

贝德福德街 450 号列克星敦，马萨诸塞02420

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(781) 301-6700

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元		ISPC		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒是的☐ 没有

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至 2024 年 8 月 2 日，有 13,097,031 普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

iPoshlem INC.

截至2024年6月30日的季度10-Q表

		页面
第一部分-财务信息
第 1 项。	财务报表
	截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明资产负债表	3
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营和综合亏损报表	4
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的股东权益变动简明报表	5
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表	7
	未经审计的简明财务报表附注	8
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	22
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	33
第 4 项。	控制和程序	33

第二部分 — 其他信息
第 1 项。	法律诉讼	35
第 1A 项。	风险因素	35
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	35
第 3 项。	优先证券违约	35
第 4 项。	矿山安全披露	35
第 5 项。	其他信息	35
第 6 项。	展品	36
签名		37

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

iSpecimen Inc.

简明资产负债表



	2024年6月30日		2023年12月31日
资产	（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物	$	2,151,243	$	2,343,666
可供出售证券		—		2,661,932
应收账款-未开单		1,953,632		2,212,538
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元700,862 和 $520,897 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日		892,814		728,388
预付费用和其他流动资产		237,564		292,079
流动资产总额		5,235,253		8,238,603
财产和设备，净额		104,822		127,787
内部开发的软件，网络		5,695,166		6,323,034
其他无形资产，净额		812,478		908,255
经营租赁使用权资产		26,538		193,857
保证金		27,601		27,601
总资产	$	11,901,858	$	15,819,137
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	4,205,371	$	3,925,438
应计费用		1,319,201		1,540,607
经营租赁当期债务		29,130		167,114
递延收入		258,872		415,771
流动负债总额		5,812,574		6,048,930
经营租赁长期债务		—		29,130
负债总额		5,812,574		6,078,060

承付款和或有开支（见附注8）

股东权益
普通股，$0.0001 面值， 200,000,000 已授权的股份， 13,126,770 已发行和 13,095,770 截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项以及 9,114,371 已发行和 9,083,371 截至 2023 年 12 月 31 日未缴清		1,309		908
额外的实收资本		70,464,100		69,104,313
库存股， 31,000 股票，按成本计算		（172)		（172)
累计其他综合收益		—		840
累计赤字		（64,375,953)		（59,364,812)
股东权益总额		6,089,284		9,741,077
负债和股东权益总额	$	11,901,858	$	15,819,137

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

iSpecimen Inc.

简明的运营报表和综合亏损

（未经审计）


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
收入	$	2,863,679	$	1,625,140	$	5,153,672	$	4,575,339
运营费用：
收入成本		1,424,392		853,633		2,424,398		2,000,545
科技		911,927		843,099		1,823,894		1,677,506
销售和营销		1,082,949		977,748		1,748,890		2,025,346
供应开发		137,511		291,360		335,350		614,862
配送		433,189		462,672		844,043		891,692
一般和行政		1,055,376		1,758,451		3,159,282		3,469,633
运营费用总额		5,045,344		5,186,963		10,335,857		10,679,584

运营损失		（2,181,665)		（3,561,823)		（5,182,185)		（6,104,245)

其他收入，净额
利息支出		（4,474)		（3,535)		（8,939)		（7,070)
利息收入		9,163		110,882		39,661		225,144
其他收入（支出），净额		67,952		（29,138)		140,322		（29,255)
其他收入总额，净额		72,641		78,209		171,044		188,819

净亏损	$	（2,109,024)	$	（3,483,614)	$	（5,011,141)	$	（5,915,426)

其他综合收益（亏损）：
净亏损	$	（2,109,024)	$	（3,483,614)	$	（5,011,141)	$	（5,915,426)
可供出售证券的未实现收益（亏损）		（41)		（18,155)		（840)		688
其他综合收益总额（亏损）		（41)		（18,155)		（840)		688
综合损失	$	（2,109,065)	$	（3,501,769)	$	（5,011,981)	$	（5,914,738)

每股净亏损——基本亏损和摊薄后	$	（0.19)	$	（0.39)	$	（0.49)	$	（0.66)

已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄后		11,340,586		9,033,868		10,236,523		9,011,644

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

iSpecimen Inc.

股东权益变动简明表

（未经审计）


	截至2024年6月30日的六个月
									累积的
							额外		其他				总计
	普通股			国库股			已付款		全面		累积的		股东
	股票	金额		股票	金额		资本		收入		赤字		股权
截至2023年12月31日的余额	9,083,371	$	908	31,000	$	（172)	$	69,104,313	$	840	$	（59,364,812)	$	9,741,077
股票薪酬支出	—		—	—		—		45,871		—		—		45,871
限制性股票的归属	8,771		1	—		—		48,053		—		—		48,054
回购根据PIPE认股权证行使的普通股购买权证	—		—	—		—		（52,500)		—		—		（52,500)
根据市场发行协议发行普通股	377,970		38	—		—		138,449		—		—		138,487
与市场发售协议相关的发行成本	—		—	—		—		（204,845)		—		—		（204,845)
可供出售证券的未实现亏损	—		—	—		—		—		（799)		—		（799)
净亏损	—		—	—		—		—		—		（2,902,117)		（2,902,117)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	9,470,112	$	947	31,000	$	（172)	$	69,079,341	$	41	$	（62,266,929)	$	6,813,228
股票薪酬支出	—		—	—		—		34,834		—		—		34,834
限制性股票的归属	23,553		2	—		—		44,801		—		—		44,803
根据市场发行协议发行普通股	3,602,105		360	—		—		1,355,567		—		—		1,355,927
与 At The Market Offering Agreement 相关的发行成本	—		—	—		—		（50,443)		—		—		（50,443)
可供出售证券的未实现亏损	—		—	—		—		—		（41)		—		（41)
净亏损	—		—	—		—		—		—		（2,109,024)		（2,109,024)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	13,095,770	$	1,309	31,000	$	（172)	$	70,464,100	$	—	$	（64,375,953)	$	6,089,284

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

iSpecimen Inc.

股东权益变动简明表

（未经审计）


	截至2023年6月30日的六个月
									累积的
							额外		其他				总计
	普通股			国库股			已付款		全面		累积的		股东
	股票	金额		股票	金额		资本		收入		赤字		股权
截至2022年12月31日的余额	8,925,808	$	892	31,000	$	（172)	$	68,573,774	$	—	$	（48,265,324)	$	20,309,170
股票薪酬支出	—		—	—		—		54,608		—		—		54,608
限制性股票的归属	28,776		3	—		—		65,946		—		—		65,949
通过行使股票期权发行普通股	67,736		7	—		—		67,729		—		—		67,736
可供出售证券的未实现收益	—		—	—		—		—		18,843		—		18,843
净亏损	—		—	—		—		—		—		（2,431,812)		（2,431,812)
截至2023年3月31日的余额	9,022,320	$	902	31,000	$	（172)	$	68,762,057	$	18,843	$	（50,697,136)	$	18,084,494
股票薪酬支出	—		—	—		—		29,829		—		—		29,829
限制性股票的归属	37,801		4	—		—		94,864		—		—		94,868
通过行使股票期权发行普通股	3153		—	—		—		3153		—		—		3153
可供出售证券的未实现亏损	—		—	—		—		—		（18,155)		—		（18,155)
净亏损	—		—	—		—		—		—		（3,483,614)		（3,483,614)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	9,063,274	$	906	31,000	$	（172)	$	68,889,903	$	688	$	（54,180,750)	$	14,710,575

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

iSpecimen Inc.

简明的现金流量表

（未经审计）


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	（5,011,141)	$	（5,915,426)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
股票薪酬支出		173,562		245,254
内部开发软件的摊销		1,075,555		934,829
其他无形资产的摊销		95,777		—
财产和设备折旧		32,101		75,726
坏账支出		204,510		261,610
与可售证券折扣的增加相关的非现金利息收入		（28,976)		（97,874)
出售可供出售证券造成的损失		680		—
运营资产和负债的变化：
应收账款-未开单		258,906		1,229,433
应收账款		（368,936)		（122,540)
预付费用和其他流动资产		54,515		112,665
经营租赁使用权资产		81,640		77,577
应收税收抵免		—		128,541
应付账款		279,933		（679,143)
应计费用		（221,406)		（648,964)
经营租赁责任		（81,435)		（77,872)
递延收入		（156,899)		（42,734)
用于经营活动的净现金		（3,611,614)		（4,518,918)

来自投资活动的现金流：
内部开发软件的资本化		（447,687)		（2,731,507)
购买财产和设备		（9,136)		（13,745)
购买可供出售证券		（460,932)		（7,642,929)
可供出售证券的销售和到期所得收益		3,150,320		1,532,000
（用于）投资活动提供的净现金		2,232,565		（8,856,181)

来自融资活动的现金流量:
行使股票期权的收益		—		70,889
与市场发行协议相关的普通股发行收益		1,494,414		—
支付与市场发行协议相关的普通股发行费用		（255,288)		—
回购根据PIPE认股权证行使的普通股购买权证		（52,500)		—
融资活动提供的净现金		1,186,626		70,889

现金和现金等价物的净减少		（192,423)		（13,304,210)
期初的现金和现金等价物		2,343,666		15,308,710
期末的现金和现金等价物	$	2,151,243	$	2,004,500

现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	8,939	$	7,070
非现金投资和融资活动的补充披露：
非现金调整，以减少租赁终止导致的租赁负债和使用权资产	$	85,679	$	—
股票发行成本包含在应付账款和应计费用中	$	7,023	$	—

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

iSpecimen Inc.

未经审计的简明财务报表附注

1. 业务性质和陈述基础

商业

iSpecimen Inc.（“iSpecimen” 或 “公司”）于2009年根据特拉华州法律注册成立。该公司开发并推出了一个专有的在线市场平台，该平台将需要访问受试者、样本和数据的医学研究人员与有权访问受试者、样本和数据的医院、实验室和其他组织联系起来。iSpecimen是一家技术驱动的公司，旨在应对一项关键挑战：如何将需要人类生物流体、组织和活细胞（“生物标本”）进行研究的生命科学研究人员与可用（但并不容易）的生物标本联系起来可访问）在全球医疗保健提供商组织中。该公司的专有平台——iSpecimen Marketplace平台旨在解决这个问题并改变生物标本采购流程，以加快医学发现。该公司总部位于马萨诸塞州列克星敦，其主要市场是北美。本公司的运作方式为一运营和报告部门。

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则由财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂委员会（“ASC”）确定的中期财务信息，并根据证券公司发布的经修订的1933年《证券法》第S-X条（“证券法”）第10条的规则和条例以及交易委员会（“SEC”），负责中期财务报表。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报所列期间余额和经营业绩所需的正常经常性调整。它们可能不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。因此，这些未经审计的简明财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。

持续经营的不确定性与管理层的计划

公司自成立以来已确认经常性亏损。截至2024年6月30日，该公司的营运资金为负美元577,321，累计赤字为美元64,375,953, 现金和现金等价物以及美元的短期投资2,151,243，以及美元的应付账款和应计费用5,524,572。自成立以来，公司一直依靠筹集资金及其收入来为运营融资。

公司未来的成功取决于其成功获得额外营运资金和/或最终实现盈利运营的能力。在截至2023年12月31日的年度中，公司开始努力通过削减成本来减少资本和运营支出，并通过裁员来调整公司规模，同时精简运营和合理配置资源以专注于关键市场机会。自2023年1月1日至2024年6月30日以来，员工人数的裁员累计导致每月薪酬成本减少约为 45百分比和技术成本约为 66与 2023 年 1 月 1 日相比，截至 2024 年 6 月 30 日的百分比。此外，该公司计划增加更多客户，通过其新的收入增加项目增加和增加收入，并减少和管理支出，以改善其财务状况并确保持续的运营资金。但是，由于公司运营计划的某些内容不在公司的控制范围内，因此公司无法评估其成功的可能性。公司还可能寻求通过公开股权或债务融资以及其他来源为其运营提供资金，但除了附注9中定义和讨论的aTm协议外，目前尚未确定任何其他具体的资金来源。

公司可能无法成功增加其新增强项目的收入或控制其运营支出，也可能无法以商业优惠的条件筹集额外资金。公司未能创造额外收入或控制运营成本将对公司的业务、经营业绩和财务状况以及公司继续经营的能力产生负面影响。如果公司没有创造足够的收入来提供足够的营运资金，则其业务计划将进一步缩小。

iSpecimen Inc.

未经审计的简明财务报表附注

这些条件使人们严重怀疑公司自这些未经审计的简明财务报表发布之日起一年的持续经营能力。管理层缓解引起重大疑虑的情况的计划包括通过收入增加项目创造额外收入，推迟某些项目和资本支出，以及取消某些未来的运营费用，以使公司继续经营下去。但是，无法保证公司会成功完成任何这些选项。因此，管理层的计划不能被认为是可能的，因此并不能缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。

所附未经审计的简明财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。未经审计的简明财务报表不包括与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能由上述不确定性结果产生。

2. 重要会计政策摘要

公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告附注2总结了公司的重要会计政策和最近的会计准则。在截至2024年6月30日的六个月中，这些会计政策没有重大变化。

估算值的使用

按照公认会计原则编制公司未经审计的简明财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。公司利用某些估计值来确定递延所得税估值补贴、收入确认、股票薪酬、可疑账户备抵额、应计费用以及内部开发软件和序列数据的使用寿命。该公司根据历史经验和其他特定市场或其他相关假设进行估计，这些假设在当时情况下是合理的。实际结果可能不同于此类估计。

投资

该公司的投资被视为可供出售，并按公允价值入账。未实现的损益包含在累计的其他综合收益中。证券的购买和销售以交易日期为基础进行反映。已实现收益或亏损从累计的其他综合收益中释放，计入运营报表的收益，美国国库券保费的摊销和折扣的增加分别记入利息支出或收入。

公司持续监控其成本基础与投资估计公允价值之间的差异。公司的减值确认会计政策要求在确定无法根据固定到期证券的合同条款收取所有应付金额或股权证券公允价值的预期回收不会在合理的时间内实现时，应记录非临时减值费用。投资减值费用根据衡量日的投资公允价值或使用贴现现金流模型计算的价值进行记录。公司不打算出售且不太可能被要求出售的固定到期证券的信贷相关减值计入净收益。任何与信贷无关的减值均被确认为其他综合收益的组成部分。在评估价值是否下降时考虑的因素包括：公允价值低于成本的时间长短和程度；发行人的财务状况和短期前景；以及需要出售投资的可能性。

iSpecimen Inc.

未经审计的简明财务报表附注

公允价值测量

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。为了提高公允价值衡量标准的可比性，以下等级对用于衡量公允价值的估值方法的输入进行了优先排序：

●

第 1 级 — 基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。

●

第 2 级 — 基于除第 1 级报价之外的可观察输入进行估值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或可观察到或可观测的市场数据可以证实的其他输入。

●

第 3 级 — 基于不可观察的输入进行估值，这些输入反映了公司自己的假设，与其他市场参与者做出的合理假设一致。这些估值需要大量的判断。

对于某些金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款，由于其短期性质，账面金额分别接近其截至2024年6月30日和2023年12月31日的公允价值。可供出售证券按公允价值入账，并作为一级投资入账。

收入确认和应收账款

公司使用以下五步方法确认收入：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在公司履行履约义务时（或当时）确认收入。

该公司通过从医院、实验室和其他供应场所采购各种样本来创造收入，让公司的客户使用公司的专有软件iSpecimen Marketplace来识别、定位并最终根据公司客户要求的规格验证所需的样本。公司的履约义务是在 “尽最大努力” 的基础上，按照客户与公司签订的合同中规定的每份样本的约定价格，从供应商那里采购符合客户规格的样品。公司目前不向供应商或客户收取使用公司专有软件的费用。每位客户都将与公司签订材料和数据使用协议或同意在线购买条款，每项条款都包括样本和数据使用、装运条款、付款和取消条款等条款。然后，再辅之以订购单，其中规定了样本要求，包括详细的包含/排除标准、待采集数量和价格。这些客户协议共同代表公司与其客户签订的合同。通常，合同有固定的单位定价。对于某些样品订单，可能需要在订单履行之前向客户支付可退还的押金，具体取决于项目设置要求，这笔押金以递延收入的形式列报。公司预计将在未来十二个月内将递延收入确认为收入。

样本采集在公司网络内的供应地点进行。“收集” 是指样本已从患者或捐赠者身上取出或 “收集”。样本通常是专门为公司的特定订单收集的。样本收集后，供应商将样本分配给公司，样本的控制权移交给公司。“加入” 是将收集的样本和相关数据在iSpecimen Marketplace中注册并分配给特定客户订单的过程，该过程可能发生在样本在供应商所在地或公司所在地时，也是样本控制权移交给客户的时候。如果样本必须在短时间内（采集后少于24小时）交付或向公司运送样本不切实际，则供应商可以将样本运送给公司或直接运送给客户。

作为公司收入确认政策的一部分，公司已对委托人与代理人的考虑因素进行了评估。该公司得出结论，它在安排中充当主体，从头到尾管理采购流程，决定使用哪些供应商来履行订单，通常实际拥有样本，为样本设定价格，并承担客户信用风险的责任。

iSpecimen Inc.

未经审计的简明财务报表附注

公司确认一段时间内的收入，因为公司创建了一种除公司之外没有其他用途的资产，该公司拥有因迄今为止完成的业绩而获得报酬的可执行权利。合同开始时，公司在收到合同和相关订单时进行审查，以确定订购的样本是否可供公司替代用途。通常，订购的样本在将来没有其他用途，当附上相关样本时，履约义务即告履行。该公司使用产出法来确认样本的收入，将来没有其他用途。输出是根据加入的样本数量测量的。在样本未来确实有其他用途的极少数情况下，公司的履约义务在装运时即已得到履行。

通常在发货时为客户开具发票。根据订购的样本数量，可能需要几个会计期才能完全完成采购订单。换句话说，可以为单个采购订单开具多张发票，以反映随着时间的推移收到的样本。但是，样本通常在入库后尽快发货。

一旦收到了未来没有其他用途且公司拥有强制性付款权的样本，公司就会将抵消收入的抵消额记录在未开票的应收账款中。样本装运并开具发票后，将从未开票的应收账款重新分类为应收账款。

通常会给客户十四天从收到样本到检查样品，确保符合采购订单文件中规定的规格。客户有权获得替换样本或获得为此类样本支付的款项的报销。该公司有因不接受交付的样本而退货的名义记录。发生这种情况时，公司将退货款项退还给客户。公司尚未记录退货补贴。

下表汇总了公司截至6月30日的三个月和六个月的收入：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
样本-与客户签订的合同	$	2,835,449	$	1,522,108	$	5,127,432	$	4,234,485
运费及其他		28,230		103,032		26,240		340,854
收入	$	2,863,679	$	1,625,140	$	5,153,672	$	4,575,339

公司的应收账款按发票金额减去可疑账款备抵金计算。公司定期评估其应收账款，以根据当前的预期信用损失模型确定是否需要为可疑账款提供备抵金。应收账款在被认为无法收回时予以注销，将来的任何回收款项在收到时记为收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的可疑账目备抵金为美元700,862 和 $520,897，分别地。

公司运用实际权宜之计，将运输和装卸活动记作配送成本，而不是单独的履约义务。产生的运费和手续费包含在收入成本中。

内部开发的软件，网络

公司将内部用途软件项目的应用程序开发阶段产生的某些内部和外部成本资本化，直到软件准备好用于其预期用途为止。资产摊销从软件完成并投入使用时开始，并计入运营费用。该公司在预计的使用寿命内摊销已完成的内部使用软件五年在直线基础上。在软件开发生命周期的规划、培训和实施后阶段产生的成本归类为技术成本，按发生的费用记作运营费用。

其他无形资产，净额

公司从第三方测序仪获取福尔马林固定石蜡嵌入式（“FFPE”）区块测序生成的数据，公司向其客户许可该测序器，通过出售FFPE区块，但需额外付费。排序后的数据还被组织成研究内容数据库，该数据库可通过订阅模式出售。公司已决定

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测序数据是无形资产，将获取测序数据的成本资本化。排序后的数据将在估计的使用寿命内摊销为收入成本五年在直线基础上。支付给第三方测序器的成本是唯一资本化的成本，所有其他相关成本在发生时计入运营支出。

长期资产减值

当情况表明资产的账面金额可能无法收回时，管理层会对长期资产进行减值审查。当预期现金流小于资产账面价值时，将确认减值损失。长期资产包括财产和设备、内部使用的软件和其他无形资产。没有在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，记录了减值费用。

股票薪酬

公司根据发放的奖励的授予日公允价值，记录授予员工、非雇员和董事会成员对公司服务的期权的股票薪酬，并在必要的服务期内按直线方式记录费用。没收将在发生时予以认可。

该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定股票期权的公允价值。Black-Scholes-Merton期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、与期权预期寿命一致的普通股预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。该公司得出结论，其历史股票期权行使经验并不能为估计预期期限提供合理的依据。因此，预期期限是根据简化方法确定的，即归属批次日期和合同期限的平均值。由于缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，对预期波动率的估计主要基于一组上市类似公司的历史波动率。在这些分析中，选择了具有可比特征的公司，包括企业价值和在行业中的地位，以及历史股价信息足以满足股票奖励的预期寿命。公司使用选定公司股票在计算出的股票奖励预期期限的相应期限内的每日收盘价来计算历史波动率数据。

无风险利率是参照美国国债零息债券发行确定的，剩余期限与期权的预期期限相似。该公司尚未支付普通股的现金分红，预计也不会支付现金分红。

公司普通股的公允价值等于指定授予日的收盘价。

限制性股票单位（“RSU”）

公司在指定的归属期内按比例确认来自限制性股票单位的股票薪酬支出。限制性股票单位的公允价值确定为授予日公司普通股的收盘价。

普通股认股权证

根据认股权证协议的具体条款，公司将普通股认股权证列为权益工具或负债。如果1) 标的股票被归类为负债，或者2) 实体在任何情况下都需要通过转移现金或其他资产来结算认股权证，则认股权证应归类为负债。股票分类的非雇员股票补助金的衡量标准通常在发放日固定，被认为是补偿性的。有关认股权证的更多讨论，见附注9。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。摊薄后的每股净亏损是根据普通股等价物的稀释效应调整已发行股票的加权平均数来计算的

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该期间的未清偿额，按国库存量法确定。因此，适用于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损在所有报告期内均相同。

下表提供了截至6月30日公司在归属和行使时可发行的普通股的信息：


	2024	2023
归属限制性股票单位后可发行的股票	56,558	168,641
行使股票期权后可发行的股票	351,670	345,987
行使PIPE认股权证（定义见下文）后可发行的股票，用于购买普通股	—	1,312,500
行使贷款人认股权证（定义见下文）后可发行的股票，用于购买普通股	12,500	12,500
行使承销商认股权证（定义见下文）后可发行的股票，用于购买普通股	90,000	90,000

最近采用的会计准则

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号 实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理 （“ASU 2020-06”），它通过减少需要单独核算嵌入式转换功能的会计模型的数量来简化发行人对可转换工具的会计。ASU 2020-06还简化了各实体必须进行的和解评估，以确定合同是否符合股票分类资格，并对可转换工具的披露和每股收益（EPS）指导进行了有针对性的改进。此更新将在 2023 年 12 月 15 日之后开始的公司财政年度以及这些财政年度内的过渡期内生效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。各实体可以选择通过修改后的回顾性过渡方法或完全回顾性的过渡方法来采用新的指导方针。该公司自2024年1月1日起采用了这一新标准。亚利桑那州立大学2020-06对公司未经审计的简明财务报表没有重大影响。

3. 可供出售的证券

该公司被归类为可供出售证券的美国国库券在截至2024年6月30日的六个月内完全到期。有不截至2024年6月30日的可供出售证券。截至2023年12月31日，可供出售证券的摊销成本、未实现损益总额和公允价值的余额如下：


	2023年12月31日
			格罗斯		格罗斯
	摊销		未实现		未实现
	成本		收益		损失		公允价值
可供出售证券：
美国国库券	$	2,661,092	$	36,138	$	（35,298)	$	2,661,932
可供出售证券总额	$	2,661,092	$	36,138	$	（35,298)	$	2,661,932

该公司记录了 $680 截至2024年6月30日的六个月中已实现亏损的百分比。在截至2023年6月30日的六个月中，公司没有任何已实现的收益或亏损。

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4. 财产和设备，净额

截至所示日期，财产和设备净额包括以下各项：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
网站	$	285,377	$	285,377
计算机设备和购买的软件		105,173		96,037
装备		35,449		35,449
家具和固定装置		87,184		87,184
租赁权改进		68,471		68,471
财产和设备总额		581,654		572,518
累计折旧		（476,832)		（444,731)
财产和设备总额，净额	$	104,822	$	127,787

财产和设备的折旧费用为 $16,051 和 $37,137 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为美元32,101和 $75,726 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

5. 内部开发的软件，网络

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司的资本为美元447,687 和 $2,731,507分别是与开发和持续加强技术平台和网络界面相关的内部开发软件成本.资本化成本主要包括公司员工的工资和工资相关成本。公司认可了 $542,805 和 $501,502 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，分别与资本化内部开发软件成本相关的摊销费用。公司认可了 $1,075,555 和 $934,829 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别与资本化内部开发软件成本相关的摊销费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与资本化内部开发软件成本相关的累计摊销额为美元8,040,310 和 $6,964,755，分别地。

6。其他无形资产，净额

在截至2024年6月30日的六个月中，公司没有对任何FFPE区块进行排序，因此没有将任何排序数据作为其他无形资产资本化。该公司通过出售上述FFPE区块向其客户提供与测序后的FFPE区块相关的测序数据，但需额外付费。排序后的数据还被组织成一个研究内容数据库，该数据库可通过订阅模式出售给公司的客户。与资本化排序数据相关的摊销费用为 $47,888 截至2024年6月30日的三个月，以及美元95,777 在截至2024年6月30日的六个月中。没有摊销费用是在截至2023年6月30日的六个月中确认的，因为该公司目前尚未开始对FFPE区块进行测序。

7。公允价值测量

截至2024年6月30日，公司没有任何定期按公允价值计量的资产或负债。下表列出了截至2023年12月31日按公允价值定期计量的公司资产及其在公允价值层次结构中的相应分类：


	2023 年 12 月 31 日的公允价值
	总计		第 1 级		第 2 级		第 3 级
资产：
可供出售证券	$	2,661,932	$	2,661,932	$	—	$	—
总资产	$	2,661,932	$	2,661,932	$	—	$	—

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8. 承诺和突发事件

租约

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经一马萨诸塞州列克星敦办公空间的经营租约，最初定于2024年2月28日到期（“列克星敦租约”）。列克星敦租约于2023年9月27日续订，将租赁期限延长为 12 个月从 2024 年 2 月 29 日到 2025 年 2 月 28 日。租约续订包括终止选项如果在2024年6月30日之前向出租人提供通知，则租约在到期日之前。2024年6月28日，公司行使了终止期权，终止了自2024年8月31日起生效的列克星敦租约。

随后，公司于2024年7月2日签订了位于马萨诸塞州沃本的办公空间（“沃本办公场所”）的新运营租约（“沃本租约”），为期五年零两个月，从2024年9月1日开始，到2029年10月30日终止。公司有一次性的扩展选项沃本租约的期限延长一期五年，前提是公司没有拖欠任何租金、任何未付发票的付款或其他违约行为。

使用权资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。ASC 842要求承租人使用租赁中隐含的利率，如果无法轻易确定该利率，则使用其增量借款利率对其未付的租赁款项进行贴现。该公司的列克星敦租赁协议没有提供隐性借款利率。因此，公司使用基准方法得出适当的估算贴现率。该公司以其他信用评级相似且质量相似的公司为基准，得出了估算利率，该利率用于折现其房地产租赁负债。

初始期限为十二个月或更短的租赁不记录在资产负债表日上，并且公司不将合同的租赁和非租赁部分分开。公司的任何租赁均不存在实质性剩余担保，公司的租赁协议中也没有重大限制或承诺。

有不转租截至2024年6月30日的三个月和六个月的租金收入，在任何租赁安排中，公司都不是出租人，而且不关联方租赁协议。

租赁成本

下表列出了与公司截至2024年6月30日的六个月经营租赁租赁成本相关的某些信息：


运营租赁费用	$	91,632
短期租赁费用		—
租赁总成本	$	91,632

截至 2024 年 6 月 30 日的租赁状况

在截至2024年6月30日的三个月中，列克星敦租约的使用权租赁资产和租赁负债调整了85,679美元，以反映租约的提前终止，截至2024年6月30日的余额记录在资产负债表中如下：


资产
经营租赁使用权资产	$	26,538
租赁资产总额	$	26,538

负债
流动负债：
经营租赁负债——流动部分	$	29,130
非流动负债：
经营租赁负债——扣除流动部分		—
租赁负债总额	$	29,130

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租赁条款和折扣率

下表列出了与截至2024年6月30日公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率相关的某些信息：


加权平均剩余租赁期限（以年为单位）— 经营租赁			0.17
加权平均折扣率——经营租赁			5.96%

未贴现的现金流

资产负债表租赁负债计量中包含的未来租赁付款如下：


2024 年（不包括截至 2024 年 6 月 30 日的六个月）	$	29,348
2025		—
未来最低租赁付款总额		29,348
折扣的影响较小		（218)
未来最低租赁付款的现值	$	29,130

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的租金支出为美元48,382 和 $42,078，分别地。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的租金支出为美元91,632 和 $84,657，分别地。

现金流

截至2024年6月30日的六个月中，与经营租赁相关的补充现金流信息如下：


非现金运营租赁费用（运营现金流）	$	81,640
经营租赁负债变动（运营现金流）	$	（81,435)

应付销售税

公司的大多数客户是研究人员、大学、医院和非营利实体，公司认为这些实体享有销售税和使用税豁免，通常不包括他们缴纳销售税。公司销售的主要标本类型是血液、血浆、人体组织、人体器官和人体体液，在某些州，无论买家的免税身份如何，这些产品中通常只有少数不征税。该公司历来没有在其销售所在州征收销售税。如果公司同时为所有客户以及所有需要的司法管辖区征收和汇出销售税，则不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

作为2023年第二季度启动的全实体风险评估流程的结果，公司聘请了外部税务顾问顾问来补充内部资源和努力，为评估公司创收的所有前几年与公司产品相关的适当销售税待遇提供支持，协助在可能存在潜在纳税义务的司法管辖区促进和跟踪自愿披露协议（“VDA”），并协助实施自愿披露协议（“VDA”）销售税软件平台解决方案，用于计算、沟通、征收和汇付所有非免税未来销售的销售税。

从公司成立到本季度报告提交之日，公司现在认为，向某些客户销售的某些产品存在征收和汇缴销售税的义务。该公司已逐张发票和逐个客户分析了其产品销售情况，以确定每个司法管辖区哪些产品需要缴纳销售税，并确定哪些客户免征销售税，哪些未免征销售税的客户已经免征销售税

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向相应的司法管辖区支付了补偿性使用税。该流程的一部分包括向其客户索取和获得免税信函或陈述，或其补偿性使用税的支付证明。随着公司在该项目上继续取得进展，某些客户已通知公司，他们不能免缴销售税，也没有汇出使用税，公司已开始为这些客户开具过去应缴的销售税的发票。

截至2023年12月31日，公司已确定并累积了可靠的点数估计，最大可能的销售税负债额约为美元707,000以及大约美元的相关利息和罚款215,000在资产负债表上的应计支出中。预估负债是指向已通知公司不免征销售税的客户以及未回应公司提供销售免税信函的客户的销售额的估计应纳税额。截至2023年12月31日，该公司还收回了大约359,000 美元某些没有销售税免税的客户的先前税款。在截至2023年12月31日的年度中，公司确认亏损约美元564,000在其运营报表和与销售税负债有关的综合亏损报表中。该公司继续追捕没有反应的客户，期望随着时间的推移，将收到更多的豁免书或陈述，以减少责任。

在2024年上半年，公司收到了来自客户的更多销售税免税信函或陈述。该公司还在一些州注册并开始申报和汇缴销售税。这两个因素都导致应缴销售税减少到约美元617,000 以及相关的利息和罚款约为美元208,000 截至2024年6月30日。

截至2024年6月30日，该公司已恢复了大约 439,000 美元某些没有销售税免税的客户的先前税款。在截至2024年6月30日的六个月中，公司未在其运营报表中确认与销售税负债相关的任何额外亏损和综合亏损。该公司将在2024年第三季度开始就其违规行为向某些税收司法管辖区申报VDA，在此期间，它将开始免除其销售税义务。

法律诉讼

公司不时参与正常业务过程中出现的诉讼、索赔和其他诉讼。此类诉讼和其他程序可能包括但不限于与就业法和错误分类、知识产权、商业或合同索赔或其他消费者保护法规有关的诉讼。诉讼和其他争议本质上是不可预测的，存在很大的不确定性，可能会出现不利的解决方案。截至2024年6月30日，没有针对该公司的重大诉讼。

9. 股东权益

该公司的法定资本为 250,000,000 股票，其中 (1) 200,000,000 股票是普通股，面值美元0.0001 每股和 (2) 50,000,000 股票是优先股，面值美元0.0001 每股股票，可由公司董事会自行决定，分成一个或多个系列发行。

普通股

2024年3月5日，公司签订了市场发行协议（“自动柜员机协议”），允许公司发行和出售其普通股，总发行价最高为美元1,500,000 （“自动柜员机股票”），不时通过销售代理。在截至2024年6月30日的六个月中，公司出售了 3,980,075 总收益约为美元的自动柜员机股票1,494,000 根据自动柜员机协议。公司产生的发行成本约为 $255,000, 由此产生的净收益约为 $1,239,000。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了 70,889 用于现金行使美元期权的普通股70,889。有不截至2024年6月30日的六个月期间的期权行使。

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认股权证

承销商认股权证

关于公司与福特汉姆金融管理公司（“ThinkEquity”）旗下的ThinkeQuity以及该公司首次公开募股承销商代表的承保协议，该公司签订了认股权证协议，最多可购买以下产品 90,000 向ThinkEquity的几家附属公司发行普通股（“承销商认股权证”）。承销商认股权证可按每股行使价为美元行使10.00 并且可以在开始的四年半期间内随时不时地全部或部分行使 180 天自首次公开募股注册声明生效之日起。承销商认股权证于2021年12月16日当天或之后（自发行生效之日起六个月）开始行使，并于2026年6月15日到期。发行承销商认股权证后，作为对承销商服务的部分补偿，其公允价值约为美元0.4 在截至2021年12月31日的年度中，百万美元被记录为股票发行成本。截至2024年6月30日，承销商认股权证尚未行使，加权平均行使价为美元10 每股和剩余的加权平均到期时间为 1.96 年份。

贷款人认股证

关于2021年8月13日与西方联盟银行（“贷款人”）签订的贷款协议，该公司向贷款人签发了认股权证（“贷款人认股权证”）以进行购买 12,500 公司普通股。贷款人认股权证可按每股行使价为美元行使8.00 并可在 2021 年 8 月 13 日或之后至 2031 年 8 月 12 日的任何时间行使。公司确定贷款人认股权证是股票分类的。截至2024年6月30日，贷款人认股权证尚未行使，加权平均行使价为美元8 每股和剩余的加权平均到期时间为 7.12 年份。

PIPE 权证

2021年12月1日，公司完成了私募配售（“PIPE”），其中公司发行了认股权证（“PIPE认股权证”），最多可购买总额为 1,312,500 普通股。这些PIPE认股权证的行使价为美元13.00 每股，可在发行后立即行使，并将在发行日期的五年半周年之内到期。

2024年2月13日，公司与PIPE认股权证持有人签订了某些认股权证回购和终止协议，以等于美元的收购价格回购PIPE认股权证0.04 乘以根据此类PIPE认股权证可发行的普通股数量。与此类回购有关，公司与PIPE认股权证有关的所有过去、当前和未来债务均已解除、清偿，没有进一步的效力或影响。

截至2024年6月30日的六个月中，认股权证活动总额摘要如下：


				加权
				平均值
		加权		剩余的
	认股证	平均值		合同期限
	杰出	行使价格		以年为单位
2023 年 12 月 31 日的余额	1,415,000	$	12.77	3.47
已授予	—		—	—
已锻炼	—		—	—
已回购	（1,312,500)		—	—
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	102,500	$	9.76	2.59

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10. 基于股票的薪酬

股票激励计划

2021 年计划

2021年3月，公司通过了iSpecimen Inc. 2021年股票激励计划，该计划随后在2021年6月和2022年5月25日进行了修订（“2021年计划”）。通过2021年计划，通过为员工、高级职员、董事、顾问和顾问提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施，增强公司吸引、留住和激励这些人的能力。2021年计划授权期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。公司董事会或董事会向其下放此类权力的任何委员会在管理、解释、修订或加速2021年计划方面拥有全权酌处权。根据2021年计划，最多可发放奖励 608,000 公司普通股，2021年计划随着首次公开募股的完成而生效。

2023年5月24日，在公司的年度股东大会上，股东批准了对2021年计划的修正案，将2021年计划下的股票数量从 608,000 普通股至 1,869,500 普通股。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，95,340和163,419股权奖励分别根据2021年计划发放。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中， 15,000 和 45,172 股权奖励分别根据2021年计划发放。截至 2024 年 6 月 30 日，有 1,334,377 根据2021年计划，可供未来补助的普通股。

2013 年计划

iSpecimen Inc. 2013年股票激励计划（“2013年计划”）于2013年4月12日通过，随后于2015年7月29日进行了修订。根据2013年计划可能发行的普通股总数为 1,713,570。

没有股权奖励是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内根据2013年计划发放的。根据公司董事会于2013年4月12日通过的2013年计划，不奖励应在2013年计划完成后发放十年自公司董事会通过 2013 年计划之日起。因此，从 2023 年 4 月 13 日起，不根据2013年计划，已授予更多股份。

股票期权

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司批准了 95,340 和 162,672 分别是股票期权。以下假设用于估算截至6月30日的六个月中使用Black-Scholes-Merton期权定价模型授予的股票期权的公允价值：


	2024	2023
假设：
无风险利率	3.93% — 4.56%	3.75% — 3.95%
预期期限（以年为单位）	0.78 — 4.00	0.61 — 4.00
预期波动率	57.49% —58.71%	59.35% — 59.95%
预期股息收益率	—	—

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2021年计划和2013年计划下的股票期权活动摘要如下：


				加权
				平均值
		加权		剩余的
	选项	平均值		合同期限	聚合
	杰出	行使价格		以年为单位	内在价值
2023 年 12 月 31 日的余额	296,268	$	2.17	8.53	$	—
已授予	95,340		0.38	—		—
已锻炼	—		—	—		—
取消/没收	（39,938)		1.14	—		—
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	351,670	$	1.81	8.35	$	1,564

期权可于 2024 年 6 月 30 日行使	181,723	$	2.47	7.72	$	70.89

上表中的总内在价值代表截至资产负债表日的公司股票价格与该期间最后一天每个价内期权的行使价之间的差额。没有股票期权是在截至2024年6月30日的六个月内行使的。行使的股票期权的总内在价值为美元48,494 在截至2023年6月30日的六个月中。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中发行的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元0.13 和 $0.52，分别地。下表列出了截至6月30日的三个月和六个月中公司记录的股票期权薪酬支出：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
运营费用：	2024		2023		2024		2023
科技	$	1,658	$	2475	$	3,203	$	5,106
销售和营销		335		623		831		1,498
供应发展		220		446		431		820
配送		—		681		869		1,325
一般和行政		15,882		26,343		32,201		54,883
股票期权支出总额	$	18,095	$	30,568	$	37,535	$	63,632

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，总计 $72,233 和 $185,260 未摊销的补偿费用将在剩余的必要服务期内予以确认 2.26 和 2.42 分别是几年。

有不截至2024年6月30日的六个月期间的股票期权行使。在截至2023年6月30日的六个月中，公司收到了$的收益70,889 来自股票期权的行使。

限制性股票单位

根据2021年计划和2013年计划，限制性股票单位的活动摘要如下：


		加权
	RSU	平均补助金
	杰出	日期公允价值
2023 年 12 月 31 日的未归还余额	116,357	$	5.67
已授予	—		—
既得	（32,324)		5.98
被没收	（27,475)		5.27
截至2024年6月30日的未归还余额	56,558	$	5.67

iSpecimen Inc.

未经审计的简明财务报表附注

在截至6月30日的三个月和六个月中，公司记录的RSU薪酬支出如下：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
运营费用：	2024		2023		2024		2023
科技	$	22,833	$	32,876	$	49,776	$	67,653
销售和营销		9,508		18,959		25,417		30,814
供应发展		52		2,824		277		2,824
配送		8,217		17,608		17,728		39,052
一般和行政		20,932		21,862		42,829		41,279
RSU 支出总额	$	61,542	$	94,129	$	136,027	$	181,622

截至2024年6月30日和2023年6月30日，与未归属限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬支出总额为美元311,044 和 $890,912，预计将在加权平均值约为的直线基础上予以确认1.35和 2.37 分别是几年。

11. 所得税

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转额约为美元55,200,000 和 $50,800,000，分别约为 $13,000,000将在 2037 年之前的不同时期到期，大约 $42,200,000和 $37,800,000分别可以无限期结转。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的州净营业亏损结转额约为美元32,700,000和 $31,100,000，分别在截至2044年的不同时期到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的联邦和州税收抵免额约为美元2,116,000和 $2,058,300，分别适用于截至2044年的不同期限到期的未来期限。由于自成立以来出现亏损的历史，公司已记录了递延所得税净资产的全额估值补贴。

由于1986年《美国国税法》（“IRC”）所有权条款的变化，根据IRC第382条，公司净营业亏损结转额的可用性可能会受到未来时期应纳税所得额的年度限制，这可能会大大限制此类结转额的最终使用。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 指的是iSpecimen Inc.。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2024年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表年度报告的 “风险因素” 部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们于 2009 年根据特拉华州法律注册成立。我们的使命是通过单一的全球市场平台，即iSpecimen Marketplace来加速生命科学的研发，该平台将研究人员与受试者、标本和相关数据联系起来。我们的总部位于马萨诸塞州列克星敦。我们作为一个运营和报告部门运营。

除了创建样本提供者和研究人员可以连接的单一全球平台外，该平台还自动执行搜索和选择样本进行研究的过程。该平台利用医疗保健提供者的数据，深入了解生物库或实验室中的可用样本，或深入了解患者群体，以支持直接从研究对象那里采集样本。该平台接收来自电子病历、实验室信息系统以及现有样本和研究对象的其他医疗保健数据源的去识别数据，并协调所有参与组织的数据。

研究人员可以使用我们直观的基于 Web 的用户界面搜索这些数据，从而更有效地获取样本。他们可以立即找到研究所需的特定标本，直接向研究对象索取这些标本的报价或定制馆藏，下订单，跟踪和管理其标本和跨项目的相关数据。

生物标本提供商还可以使用iSpecimen Marketplace提高效率，这不仅是因为该平台可以即时访问庞大的研究人员群，还因为该技术协调了从样本请求到完成的生物采购工作流程。样本提供商可以访问直观的仪表板来查看请求、创建提案以及跟踪和管理他们的订单。

最后，该平台为研究人员、供应商和我们的内部人员提供管理和报告功能，包括用户和合规管理。

iSpecimen 市场由四个主要功能区域组成：搜索、工作流程、数据和管理报告。随着资金的到来，我们将继续投资于这些领域的发展，以改善平台的参与度及其流动性。我们的核心业务目标是保留和增加研究人员和供应商对我们平台的使用，以支持生物标本采购，并使我们的公司能够探索其他可以从iSpecimen Marketplace中受益的相邻商机。

iSpecimen市场目前支持样本和相关数据的供应链管理和生物采购流程。我们通过从医院、实验室和构成我们网络的其他供应场所采购各种样本，然后使用我们的专有软件将其交付给医学研究客户，以识别和定位所需的样本，从而创造收入。从医院和实验室获取样本所支付的费用通常因样本类型、采集要求和所提供的数据而异。我们通常以 “准时” 的方式运营，这意味着我们从供应商那里采购样本，并在从研究客户那里获得样本订单后将样本分发给客户。通常，我们不会在预测未来未确定的需求时推测性地购买和存放样品。我们认为，与更传统的基于库存的供应商商业模式相比，我们的方法具有许多优势，在这种模式下，生物存储库承担库存风险，库存周转和现金转换周期可能很长。

私募发行

2021年12月1日，我们完成了私募发行（“PIPE”），总收益约为2,100万美元，然后扣除约140万美元的承保折扣和佣金以及预计发行费用，（i）共计1,749,999股普通股和（ii）认股权证，这些认股权证可行使最多1,312,500股普通股，全部由我们回购将于 2024 年 2 月 13 日生效，现已不再悬而未决。

在市场上发售

2024年3月5日，我们与Rodman & Renshaw LLC作为代理商（“销售代理”）签订了市场发行协议（“aTm协议”），根据该协议，我们可以不时通过销售代理发行和出售总发行价不超过150万美元的普通股（“AtM股票”）（“aTm股票”）。自动柜员机股票发行后，将根据我们在S-3表格（文件编号333-265976）上的上架注册声明进行注册，该声明于2022年7月12日生效。我们打算根据《证券法》颁布的第415（a）（4）条中定义的 “市场发行” 交易不时出售自动柜员机股票。在截至2024年6月30日的六个月中，根据自动柜员机协议，我们发行了3,980,075股普通股，总收益约为1,494,000美元。在自动柜员机发行方面，我们产生的发行成本约为25.5万美元，净收益约为1,239,000美元。

当前经济的影响

公司的财务业绩受全球经济状况及其对客户研究机构支出水平的影响，尤其是采购用于研究的样本的全权支出。经济衰退可能会对包括健康和生物标本行业在内的各行各业产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。由于某些精品生命科学客户缺乏流动性或已申请破产，我们在截至2023年12月31日的年度中将可疑应收账款备抵额增加了289,898美元。我们加强了与新老客户信用检查流程相关的程序，以降低应收账款未来可收性的风险。

总体市场、国内外经济或金融市场的经济和政治状况的变化，包括目前正在经历的经济和通货膨胀趋势等因素引起的股市波动，可能导致研究人员对样本的需求减少，原因是研究机构无法获得资金。

为了进一步应对当前的市场状况，我们已采取措施，包括但不限于重新评估定价以提高竞争力，开展活动以突出和快速跟踪高需求商品，加强内部团队沟通以加快销售周期，转向由我们的生物标本供应商内部分类能力组织的新业务结构以提高运营效率，实施次日报价以提高报价与采购订单的转换率，以及开始努力通过裁员来减少支出。

我们认为，通过生命科学研究的全行业经济持续放缓，我们的业务将继续保持弹性，我们将继续努力改善流动性，以履行我们的财务义务，减轻对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能产生的不利影响。

俄乌战争对我们行动的影响

2022年上半年，俄罗斯和乌克兰之间持续的战争对我们的业务产生了负面影响。战争开始时，我们有大约100万美元的采购订单，计划由我们在乌克兰和俄罗斯的供应网络执行。这个供应网络在战争开始时就被关闭了。乌克兰供应商因战争和撤离而被禁用，我们的一些俄罗斯供应商因制裁而被禁用。虽然我们动员起来，将这些采购订单转移给网络中的其他供应商，但从其他供应地点采集样本的过程需要时间，这导致了此类采购订单的履行延迟。替代供应商没有同样有利的单位经济效益或样本采集率，这也影响了我们的利润。此外，关键资源已从运营中转移到解决冲突造成的再配送问题上。

截至2024年6月30日，我们在俄罗斯未受到制裁的补给点可以进入，我们在乌克兰的补给点大部分已重新开放。但是，将标本运出乌克兰国家的物流和运输仍然具有挑战性，而且不像战争开始前那样具有经济可行性。由于持续的战争造成的不确定性，我们可能再次无法获得乌克兰和俄罗斯的供应商。因此，只要不确定性持续存在，我们的政策就是在采购订单层面上确保订单不仅来自这两个国家。截至本季度报告发布之日，很难预测战争的短期和长期影响。实施更多制裁和反制裁可能会对整个经济市场产生不利影响，并可能影响我们的业务和供应伙伴的业务，尤其是乌克兰和俄罗斯的业务。由于这些事件具有高度不确定性和动态性，目前无法估计战争对我们的业务以及我们从中获取物资和分发样本的公司的影响。

影响我们业务的已知趋势、需求、承诺、事件或不确定性

首席执行官的举措

该公司的使命仍然是根据单一的全球市场平台加快生命科学的研发。公司的执行管理层继续审查公司的结构、流程和资源，以评估和确定需要改进的领域，并一直专注于创造和确保业务增长和规模的跑道。

在截至2023年12月31日的整个年度以及2024年上半年，我们开始努力通过削减成本来减少资本和运营支出，并通过裁员来调整公司规模，同时精简运营和合理配置资源以专注于关键市场机会。结果，从2023年下半年开始，我们的支出开始大幅减少。自2023年1月1日至2024年6月30日底裁员，与2023年1月1日相比，到2024年6月30日底，薪酬成本估计减少了约45％，技术成本减少了约66％。

在截至2023年12月31日的年度中，我们开展了运营流程改进活动，以加强部门内部和部门之间的协作。我们转向了由生物标本供应商能力的内部分类组织的业务结构，这提高了我们和整个公司的运营效率。我们继续看到这一举措的好处。

我们在2023年第三季度完成了次日报价系统的实施，并在2024年继续取得积极成果，这体现在报价与采购订单的转换率提高了62％，这促成了截至2024年6月30日的六个月的收入与2023年6月30日相比有所增加。以前，完成可行性研究以提供客户报价需要很长时间，这对将报价转换为采购订单的时间产生了负面影响。

尽管我们致力于开发我们的技术，但与2023年和往年相比，我们在2024年的投资水平要低得多，同时我们专注于通过关键市场机会增加收入和评估我们的筹资前景。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别资本化了约44.8万美元和273.2万美元的内部开发软件成本。这些投资带来了多项流程改进，简化了工作流程，并为我们市场的所有用户提供了更深入的订单见解。

我们已将重点从大批量供应商转移到满足我们新定义的成本、质量和速度要求的高价值供应商。我们制定了侧重于供应商能力和收入增长战略的业务标准，以及集成到我们的iSpecimen Marketplace平台并参与我们的技术标准。在2024年第一季度，我们终止了100多份供应商协议，并处于我们所谓的 “供应商网络更新项目” 的最后阶段。在我们精益员工队伍和流程的支持下，这导致了关键供应商的减少，流程更加有效。我们一直在让供应商重新参与更有意义的活动

这种方式帮助我们实施了次日报价系统。我们现在有一个关键供应商计划，通过营销活动和供应商组织的产品和服务，积极与供应商合作，促进我们的业务。

展望未来，我们将利用上面详述的辛勤工作来支持销售改革。在我们完成几个以运营为重点的项目时，我们现在将重新组织业务的商业方面。首先，我们采用了基于客户的新销售方法，并引入了对外销售团队，以确保我们能够满足客户和潜在客户的需求。我们还拉近了营销和销售的距离，以实现商业组织内部相同的效率，就像去年我们的业务范围调整为业务运营方面带来的效率一样。这种完善的方法和更紧密的内部整合将继续加快我们的次日报价计划，深化客户关系，提高可预测性。

我们的战略商业智能计划使我们能够比以往任何时候都更好地了解我们的市场和业务。现在，我们有能力使用数据来了解增长的方式和方向。我们将继续调整业务形态，以适应我们的核心竞争力和市场。我们可以更好地利用销售数据中的关键见解来了解市场需求，从多个角度评估我们当今失去交易的领域，从而相应地调整我们的供应商网络和营销工作。相反，该战略还将使我们能够评估我们获胜的领域，以期更深入地扩展到这些市场利基市场或疾病状态。

供应商网络更新工作完成后，我们将比以往任何时候都更好地了解我们的主要供应商能力，特别是他们的定价、质量和速度。利用这些信息以及我们的战略商业智能能力的产出，我们将能够继续通过销售渠道和转化率提高机会的速度，我们相信这将继续增加我们的收入。

我们的经营业绩的组成部分

收入

我们通过从医院、实验室和其他供应场所采购各种样本来创造收入，让医学研究客户使用我们的专有软件iSpecimen Marketplace来识别、定位并最终根据客户要求的规格验证所需的样本。公司的履约义务是在 “尽最大努力” 的基础上，按照与公司的客户合同中规定的每个样本的约定价格，从供应商那里采购符合客户规格的样品。我们目前不向供应商或客户收取使用我们专有软件的费用。每位客户都将与公司签订材料和数据使用协议或同意在线购买条款，每项条款都包括样本和数据使用、装运条款、付款和取消条款等条款。然后，再辅之以订购单，其中规定了样本要求，包括详细的包含/排除标准、待采集数量和价格。这些客户协议共同代表公司与其客户签订的合同。通常，合同有固定的单位定价。对于某些样品订单，可能需要在订单履行之前向客户支付可退还的押金，具体取决于项目设置要求，以递延收入的形式列报。公司预计将在未来十二个月内确认递延收入。

我们会随着时间的推移确认收入，因为我们已经创建了一种没有其他用途的资产，而且我们拥有因迄今为止完成的业绩而获得报酬的可执行权利。在合同开始时，我们会在收到合同和相关订单时进行审查，以确定订购的样本是否有其他用途。通常，订购的样本将来没有其他用途，当我们收到相关样本时，我们的履约义务即已得到满足。我们使用输出方法来确认样本的收入，将来没有其他用途。输出是根据加入的样本数量测量的。

客户通常在发货时开具发票。根据订购的样本数量，可能需要几个会计期才能完全完成采购订单。换句话说，可以为单个采购订单开具多张发票，以反映随着时间的推移收到的样本。但是，样本通常在入库后尽快发货。

收入成本

收入成本主要包括从医院和实验室购买样本的购买价格、入境和出境运输成本、与样本相关的供应成本、付款处理和相关交易成本、为支持样本采集而向供应地点支付的费用、资本化排序数据成本的摊销以及与测序数据相关的其他资产。从供应商处收到产品后的运费在收入成本中确认。

科技

技术成本包括咨询费、参与我们技术开发和实施的员工的工资和相关费用、软件许可和系统维护费、外包数据中心成本、数据管理成本、内部开发软件的摊销以及支持技术计划所需的其他费用。总的来说，这些成本反映了我们为向客户提供各种产品和服务所做的努力。技术和数据成本通常在发生时记作支出。

一部分技术成本与研发有关。研发产生的费用按实际发生的费用记作支出，符合资本化条件的软件开发成本除外。除了外部服务提供者的费用外，研发成本主要包括工资和相关费用。

销售和营销

销售和营销成本主要包括从事营销和销售活动的人员的工资和相关费用，包括工资和销售佣金、差旅费用、公共关系和社交媒体费用、ispecimen.com网站开发和维护成本、搜索引擎优化费、广告费用、直接营销成本、贸易展览和活动费用、营销和客户关系管理软件以及其他与营销相关的成本。

供应开发

我们与供应合作伙伴签订了协议，允许我们从他们那里采购样本并将这些样本分发给客户。供应开发成本主要包括参与该供应网络开发和管理的人员的工资和相关费用、相关的差旅费用、支持该网络的监管合规成本以及其他供应开发和管理成本。

配送

配送成本主要包括运营和人员配备运营和客户服务团队所产生的成本，包括用于评估样本请求的可行性、创建和管理订单、拣货、包装和准备客户发货订单、回复客户询问以及实验室设备和用品的成本。

一般和行政

一般和管理费用主要包括公司职能成本，包括人力资源、法律、财务和管理团队的工资和相关费用，相关的软件许可、设施和设备费用，例如折旧和摊销费用和租金、外部法律费用、保险费用以及其他一般和管理费用。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的财务运营概述和分析（未经审计）

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较


		截至6月30日的三个月			改变
	2024		2023		美元		百分比
收入	$	2,863,679	$	1,625,140	$	1,238,539	76	%
运营费用：
收入成本		1,424,392		853,633		570,759	67	%
科技		911,927		843,099		68,828	8	%
销售和营销		1,082,949		977,748		105,201	11	%
供应开发		137,511		291,360		(153,849)	(53)	%
配送		433,189		462,672		(29,483)	(6)	%
一般和行政		1,055,376		1,758,451		(703,075)	(40)	%
运营费用总额		5,045,344		5,186,963		(141,619)	(3)	%
运营损失		(2,181,665)		(3,561,823)		1,380,158	39	%
其他收入，净额
利息支出		(4,474)		(3,535)		(939)	(27)	%
利息收入		9,163		110,882		(101,719)	(92)	%
其他收入（支出），净额		67,952		(29,138)		97,090	333	%
其他收入总额，净额		72,641		78,209		(5,568)	(7)	%
净亏损	$	(2,109,024)	$	(3,483,614)		1,374,590	39	%

收入

收入从截至2023年6月30日的三个月的约162.5万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的约286.4万美元，增长了约1,239,000美元，增长了76％。这主要是由于标本数量从截至2023年6月30日的三个月的4,682份样本增加到截至2024年6月30日的三个月中的5,918份标本，增长了1,236份，增长了约26％。每个样本的平均销售价格也上涨了约137美元，涨幅39％，从截至2023年6月30日的三个月的约347美元上涨至截至2024年6月30日的三个月的约484美元。

收入成本

收入成本从截至2023年6月30日的三个月的约85.4万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的约142.4万美元，增长了约57万美元，增长了67％，增长了67％，这归因于本期采集的标本数量与去年同期相比增加了约26％，以及每个样本的平均成本增加了约58美元，增长了32％。

科技

技术支出总额减少了约95.1万美元，下降了47％，从截至2023年6月30日的三个月的约203.5万美元降至截至2024年6月30日的三个月的约108.4万美元。技术支出要么作为内部开发的软件资本化，要么记作发生期间的支出。

资本化为内部开发软件成本的技术支出从截至2023年6月30日的三个月的约119.2万美元下降了约1,02万美元，下降了86％，下降了86％，这是由于我们决定在2024年以比2023年和前几年大幅降低对软件的投资水平导致员工裁员。

不符合资本化条件的产品开发和技术支出增加了约69,000美元，增长了8％，从截至2023年6月30日的三个月的约84.3万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的约91.2万美元。这一增长与专业费用增加约68,000美元以及内部开发软件的摊销有关

约为41,000美元，其中一部分被人数、工资和相关费用减少约40,000美元所抵消。

销售和营销费用

销售和营销费用增加了约10.5万美元，增长了11％，从截至2023年6月30日的三个月的约97.8万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的约10.83万美元。增长的主要原因是工资和相关费用增加了约12.3万美元，广告和促销费用增加了约100,000美元，但部分被外部营销费用减少约96,000美元以及与销售和营销有关的一般运营费用减少约22,000美元所抵消。

供应开发

供应开发费用减少了约15.3万美元，下降了53％，从截至2023年6月30日的三个月的约29.1万美元降至截至2024年6月30日的三个月的约13.8万美元。减少的主要原因是专业人员费用减少了约104 000美元，工资和相关费用减少了约42 000美元，一般供应开发费用减少了约7 000美元。

配送

配送成本从截至2023年6月30日的三个月的约46.3万美元下降到截至2024年6月30日的三个月的约43.3万美元，下降了约3万美元，下降了6％。减少的主要原因是与履行情况有关的一般业务费用减少了约17,000美元，参与售前可行性评估和订单履行的人员的工资和相关费用减少了约16,000美元，但专业费用增加的约3,000美元部分抵消了减少额。

一般和管理费用

一般和管理费用减少了约703,000美元，下降了40％，从截至2023年6月30日的三个月的约175.8万美元降至截至2024年6月30日的三个月的约1,055,000美元。减少的原因是薪酬成本减少了约18.3万美元，税收和保险减少了约17.6万美元，专业费用减少了约16.5万美元，坏账支出减少了约10.2万美元，一般运营费用减少了约51,000美元，折旧和摊销减少了约21,000美元，公用事业和设施费用减少了约5,000美元。

其他收入，净额

其他净收入从截至2023年6月30日的三个月的约7.8万美元下降至截至2024年6月30日的三个月的约73,000美元，下降了约5,000美元，下降了7％。其他收入净额的减少归因于利息收入减少约10.2万美元，利息支出增加约1,000美元，但其他收入（支出）的增加约97,000美元部分抵消。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较


		截至6月30日的六个月			改变
	2024		2023		美元		百分比
收入	$	5,153,672	$	4,575,339	$	578,333	13	%
运营费用：
收入成本		2,424,398		2,000,545		423,853	21	%
科技		1,823,894		1,677,506		146,388	9	%
销售和营销		1,748,890		2,025,346		(276,456)	(14)	%
供应开发		335,350		614,862		(279,512)	(45)	%
配送		844,043		891,692		(47,649)	(5)	%
一般和行政		3,159,282		3,469,633		(310,351)	(9)	%
运营费用总额		10,335,857		10,679,584		(343,727)	(3)	%
运营损失		(5,182,185)		(6,104,245)		922,060	15	%
其他收入，净额
利息支出		(8,939)		(7,070)		(1,869)	(26)	%
利息收入		39,661		225,144		(185,483)	(82)	%
其他收入（支出），净额		140,322		(29,255)		169,577	580	%
其他收入总额，净额		171,044		188,819		(17,775)	(9)	%
净亏损	$	(5,011,141)	$	(5,915,426)		904,285	15	%

收入

收入从截至2023年6月30日的六个月的约457.5万美元增加到截至2024年6月30日的六个月的约5,154,000美元，增长了约57.9万美元，增长了13％。这主要是由于每个样本的平均销售价格从截至2023年6月30日的六个月的约343美元上涨至截至2024年6月30日的六个月的462美元，涨幅为34％。标本数量从截至2023年6月30日的六个月的13,311份降至2024年6月30日的六个月的11,159份样本减少了2,152份，下降了16％，抵消了每个标本平均销售价格的上涨。

收入成本

收入成本增加了约42.3万美元，增长了21％，从截至2023年6月30日的六个月的约2,001,000美元增加到截至2024年6月30日的六个月的约242.4万美元，增长了21％，这归因于在截至2024年6月30日的六个月中，受标本组合影响的每个标本的平均成本比2023年同期增长了45％，但被采集的标本数量减少了16％截至2024年6月30日的六个月与去年同期持平。

科技

技术支出总额减少了约2,137,000美元，下降了48％，从截至2023年6月30日的六个月的约4,409,000美元降至截至2024年6月30日的六个月的约2,272,000美元。技术支出要么作为内部开发的软件资本化，要么记作发生期间的支出。

资本化为内部开发软件成本的技术支出减少了约2,284,000美元，下降了84％，从截至2023年6月30日的六个月的约273.2万美元降至截至2024年6月30日的六个月的约44.8万美元，下降了约2,284,000美元，下降了84％，这是由于我们决定在2024年以比2023年和前几年大幅降低对软件的投资水平而导致员工裁员。

不符合资本化条件的产品开发和技术支出增加了约14.6万美元，增长了9％，从截至2023年6月30日的六个月的约167.8万美元增加到截至2024年6月30日的六个月的约182.4万美元。同期增长与摊销额增加约141 000美元和专业费用约78 000美元有关，但工资和相关费用减少约73 000美元，部分抵消了这些增加。

销售和营销费用

销售和营销费用从截至2023年6月30日的六个月的约2,025,000美元下降至截至2024年6月30日的六个月的约174.9万美元，下降了约27.6万美元，下降了14％。同期减少的主要原因是外部营销费用减少了约19.1万美元，工资和相关费用减少了约17.9万美元，与销售和营销有关的一般业务费用减少了约42,000美元，但部分被广告和促销费用增加约13.6万美元所抵消。

供应开发

供应开发费用从截至2023年6月30日的六个月的约61.5万美元下降到截至2024年6月30日的六个月的约33.5万美元，下降了约28万美元，下降了45％。同期减少的主要原因是专业人员费用减少了约183 000美元，工资和相关费用减少了约80 000美元，一般供应开发费用减少了约17 000美元。

配送

配送成本从截至2023年6月30日的六个月的约89.2万美元下降到截至2024年6月30日的六个月的约84.4万美元，下降了约48,000美元，下降了5％。减少的主要原因是从事售前可行性评估和订单履行的人员的工资和相关费用减少了约26,000美元，与配送有关的一般业务费用减少了约24,000美元，但专业费用增加的约2,000美元部分抵消了减少额。

一般和管理费用

一般和管理费用从截至2023年6月30日的六个月的约3,47万美元下降至截至2024年6月30日的六个月的约3,159,000美元，下降了约31.1万美元，下降了9％。同期下降归因于薪酬成本减少约34.8万美元，一般业务费用减少约10.5万美元，坏账支出约57,000美元，折旧和摊销约44,000美元，公用事业和设施费用减少约9,000美元，但专业费用增加约16.1万美元以及税收和保险费约91,000美元部分抵消。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额下降了约18,000美元，下降了9％，从截至2023年6月30日的六个月的约18.9万美元降至截至2024年6月30日的六个月的约17.1万美元。其他收入净额的减少归因于利息收入减少约18.5万美元，利息支出增加约2,000美元，但其他收入（支出）的增加约170,000美元抵消。

流动性和资本资源


						改变
	2024 年 6 月 30 日		2023年12月31日		美元		百分比
	（未经审计）
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	2,151,243	$	2,343,666	$	(192,423)	(8)	%
可供出售证券		—		2,661,932		(2,661,932)	(100)	%
营运资金		(577,321)		2,189,673		(2,766,994)	(126)	%
总资产		11,901,858		15,819,137		(3,917,279)	(25)	%
股东权益总额		6,089,284		9,741,077		(3,651,793)	(37)	%


	截至6月30日的六个月				改变
	2024		2023		美元		百分比
现金流量数据表：
用于经营活动的净现金流量	$	(3,611,614)	$	(4,518,918)	$	907,304	20	%
由（用于）投资活动提供的净现金流		2,232,565		(8,856,181)		11,088,746	125	%
融资活动提供的净现金流量		1,186,626		70,889		1,115,737	1,574	%
现金和现金等价物的净减少	$	(192,423)	$	(13,304,210)	$	13,111,787

资本资源

自成立以来，我们一直遭受经常性亏损。截至2024年6月30日，我们的可用现金和可供出售证券总额约为2,151,000美元，较截至2023年12月31日的约5,006,000美元减少了约285.5万美元。我们的营运资金为负约57.7万美元，累计赤字约为64,376,000美元，现金和现金等价物和短期投资约为2,151,000美元，应付账款和应计费用约为5,525,000美元。我们的持续生存能力取决于成功获得额外营运资金和/或最终实现盈利运营的能力。在截至2023年12月31日的年度中，我们开始努力通过削减成本和通过裁员来调整公司规模，同时精简运营和合理配置资源以专注于关键市场机会，从而减少资本和运营支出。自2023年1月1日至2024年6月30日以来，员工人数的裁员累计导致与2023年1月1日相比，到2024年6月30日底，月薪酬成本减少了约45％，技术成本减少了约66％。我们计划通过新的收入增强项目增加更多客户，以增加和增加额外收入，并减少和管理支出，以改善我们的财务状况并确保持续的运营资金。但是，由于我们运营计划的某些要素不在我们的控制范围内，我们无法评估其概率。我们还可能寻求通过公开股权或债务融资以及其他来源为我们的运营提供资金，但除了AtM协议外，它目前尚未确定任何其他具体的资金来源。

我们可能无法成功增加新增强项目的收入或控制我们的运营支出，或者我们可能无法以商业优惠的条件筹集额外资金。我们未能创造额外收入或控制运营成本将对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们继续经营的能力产生负面影响。如果我们没有创造足够的收入来提供足够的营运资金，我们的业务计划将进一步缩小。

这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在本季度报告发布之日后继续经营一年。管理层缓解引起重大疑虑的情况的计划包括通过收入增加项目创造额外收入，推迟某些项目和资本支出，以及取消某些未来的运营费用，以便我们继续经营下去。但是，无法保证我们将成功完成这些选项中的任何一个。因此，管理层的计划不能被认为是可能的，因此并不能缓解人们对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。

现金流

运营活动

在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为361.2万美元，其中包括约5,011,000美元的净亏损被约1,553,000美元的非现金费用所抵消，其中包括与内部开发软件摊销相关的约1,076,000美元，约20.5万美元的坏账支出，约17.4万美元的股票薪酬，约96,000美元与其他无形资产摊销，大约32,000美元与财产和设备的折旧有关，以及可供出售证券的销售损失约1,000美元，但被可供出售证券折扣的增加约29,000美元所抵消。

资产和负债的总变动约为15.4万美元，这归因于应收账款增加了约36.9万美元，应计支出减少了约22.1万美元，递延收入减少了约15.7万美元，以及

租赁负债减少约81,000美元，但被应付账款增加约28万美元、未开票应收账款减少约25.9万美元、经营租赁使用权资产减少约82,000美元以及预付费用和其他流动资产减少约55,000美元所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为451.9万美元，其中包括约5,915,000美元的净亏损被约142万美元的非现金费用所抵消，其中包括与内部开发软件摊销相关的约93.5万美元、约26.2万美元的坏账支出、约24.5万美元的股票薪酬以及与财产和设备折旧相关的约76,000美元，抵消了大约76,000美元，扣除可供出售证券折扣的98,000美元。

资产和负债的总变动约23,000美元，归因于应付账款减少约679,000美元，应计费用减少约649,000美元，应收账款增加约12.3万美元，经营租赁负债减少约78,000美元，递延收入减少约43,000美元，但被未开票应收账款减少约12.9万美元所抵消，税收抵免减少约12.9万美元应收账款，预付金额减少了约11.3万美元支出和其他流动资产，以及经营租赁使用权资产减少约78,000美元。

投资活动

截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金约为2,233,000美元，其中包括约3,150,000美元的可供出售证券的销售收益和到期日，被购买的约46.1万美元的可供出售证券、约44.8万美元的内部开发软件资本以及约9,000美元的房地产和设备购买所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金约为8,856,000美元，其中包括购买约7,643,000美元的可供出售证券、约273.2万美元的内部开发软件资本以及约14,000美元的房地产和设备购买，由约1,532,000美元的可供出售证券的销售收益和到期日所抵消。

融资活动

截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为1,187,000美元，其中包括与自动柜员机发行相关的普通股发行所得的约14.94万美元收益，被用于支付与AtM发行相关的普通股发行成本的约25.5万美元以及回购PIPE认股权证下可行使的普通股的约53,000美元所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为71,000美元，这要归因于行使股票期权的收益。

通货膨胀和供应链短缺的影响

我们的业务在很大程度上依赖于样本的可用性，因此，我们收到的请求往往超出了我们所能满足的范围。尽管公司受到样本行业特有的此类供应链限制，但我们并未受到目前影响经济的更常见的供应链问题，特别是周边交通问题的重大影响。由于我们运送的包裹体积小，我们的承运人能够在截至2024年6月30日的六个月内继续按时交货。但是，在截至2024年6月30日的六个月中，我们的运费同期有所增加。

由于世界当前经济的高通货膨胀率，我们在某些业务领域经历了通货膨胀的负面影响。这种通货膨胀正在影响员工工资，而员工工资占我们运营成本的很大一部分。此外，供应成本受到通货膨胀的影响；但是，这些成本对公司的业绩并不重要。

由于我们与供应商签订了包括收入分享计划在内的长期合同，通货膨胀并未对样本成本产生重大影响。

关键会计政策与估计

我们选择了我们认为适当的会计政策，以便根据公认会计原则准确、公平地报告我们的经营业绩和财务状况。我们以一致的方式适用这些会计政策。我们的重要会计政策在附注2 “重要会计政策摘要” 中进行了讨论，该财务报表包含在截至2023年12月31日的10-k表年度报告中。

关键会计政策的应用要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露的估计和假设。这些估计和假设基于历史经验以及我们认为在当前情况下合理的其他特定市场或其他相关假设。我们会持续评估这些估计和假设。如果实际结果最终不同于先前的估计，则修订数将计入实际金额已知期间的经营业绩。“第二部分” 中讨论了关键会计政策，这些政策涉及编制未经审计的简明财务报表时使用的最重要的管理判断和估计，或者对外部因素的变化最为敏感。第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策和程序没有实质性变化。

《乔布斯法案》过渡期

2012年4月5日，颁布了2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。

我们选择不要 “选择退出” 这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们将在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准，直到我们 (i) 不可撤销地选择 “选择退出” 这种延长的过渡期或 (ii) 不再符合新兴增长的资格公司。

我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他豁免和减少报告要求的好处。在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于：（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，以及（ii）遵守PCAob可能通过的有关强制性审计公司轮换或补充的任何要求转到提供有关审计和财务报表其他信息的审计报告，被称为 “审计员讨论与分析”。最早在 (i) 年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(ii) 2026年12月31日；(ii) 2026年12月31日；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期，我们将一直是 “新兴成长型公司”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用于小型申报公司。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至6月的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估

2024 年 30 日，该术语的定义载于《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条。这些控制和程序旨在合理地保证，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并以允许及时就所需披露做出决定的方式收集和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。根据该评估，管理层得出结论，由于财务报告内部控制存在以下重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2024年6月30日尚未生效：

●	该公司没有设计和维持足够的控制措施，无法保存客户免税地位的适当文件，在销售点计算和征收销售税，随后及时向相关税务管辖区的销售税义务申报和汇款。

尽管存在上述重大弱点，但管理层认为，本季度报告中未经审计的简明财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则，公允地反映了我们截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

管理层的补救计划

上述重大缺陷是从截至2023年6月30日的季度开始的全机构风险评估过程的结果。该公司正在实施补救计划，以改善我们对财务报告的内部控制，并纠正导致重大缺陷的相关控制缺陷。为了应对这些缺陷，管理层在董事会审计委员会的监督下，已确定并实施了补救重大缺陷的措施。

该公司于2023财年第二季度开始实施补救计划，截至本季度报告提交之日，该补救措施仍在进行中。以下补救措施旨在解决重大缺陷并继续改善我们对财务报告的内部控制。

●	我们聘请了外部税务顾问，以补充内部资源和努力，并在评估公司创收的前几年与公司产品相关的适当销售税待遇方面提供支持。

●	我们已经开始从客户那里获得销售税免税信、陈述信或补偿性使用税的付款证明，并且我们已经开始向某些已通知公司他们没有销售税免税信函的客户征收这些销售税。

●	我们已经开始实施销售税软件平台解决方案，用于计算、征收和汇付未来所有非免税销售的销售税，并协助收集和跟踪从可能存在销售税义务的州收到的 VDA。

●	我们已经开始设计和实施与计算、沟通、征收和向相关司法管辖区汇款销售税有关的强化政策、程序和控制措施。

●	我们已开始对有关人员进行培训，使他们能够有效设计和执行我们强化的政策、程序和控制措施，包括持续、连贯地有效执行此类程序和控制措施的重要性。

我们致力于修复重大缺陷，并期望成功实施强化控制流程。但是，在我们继续评估和努力改善对财务报告的内部控制的过程中，管理层可能会确定需要采取更多措施来解决控制缺陷或修改补救计划。因此，我们无法向您保证我们何时能够完全修复此类弱点，也无法确定不需要采取额外行动，也无法确定任何此类额外措施的费用是多少。此外，我们无法向您保证，将来不会出现其他实质性缺陷。

财务报告内部控制的变化

我们正在对内部控制进行某些修改，以纠正上述重大缺陷。除上述情况外，在截至2024年6月30日的六个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

公司于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

董事会委员会

2024 年 7 月 19 日，公司董事会批准了董事会各常务委员会的以下组成：

委员会	椅子	会员
审计委员会	约翰·布鲁克斯三世	约翰·布鲁克斯三世、伊丽莎白·格雷厄姆和史蒂芬·古兰斯
薪酬委员会	史蒂芬·古兰斯	史蒂芬·古兰斯、约翰·布鲁克斯三世和特蕾莎·L·莫克
提名和公司治理委员会	特蕾莎·莫克	特蕾莎·L·莫克和伊丽莎白

交易安排

在截至的季度期间 2024年6月30日，无我们的董事或高级职员（定义见根据《交易法》颁布的第16a-1（f）条）通过或终止了任何 “规则” 10b5-1 交易安排” 或任何 “非规则” 10b5-1交易安排，” 每个术语的定义见S-k法规第408项。

军官离职

在公司于2024年7月8日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中，该公司报告了本杰明·比拉克辞去公司首席信息官兼秘书的职务。Bielak先生还担任首席信息安全官职务，处理与公司运营相关的各种安全事务，包括网络安全事务。由于他辞职，公司风险管理委员会的其余成员，包括公司首席执行官，负责监督该职能。

第 6 项。展品

以下证物作为本季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。




没有。	展品描述
10.1	公司与卡明斯地产有限责任公司之间的商业租约，日期为2024年7月2日（参照公司于2024年7月3日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1合并）
10.2	2024 年 6 月 28 日终止租赁的通知（参照公司于 2024 年 7 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 10.2 纳入其中）
31.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
101.INS*	内联 XBRL 实例文档
101.CAL*	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.SCH*	内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.DEF*	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*	封面页交互式数据文件——封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

随函提交。

配有家具。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	iSpecimen Inc.


日期：2024 年 8 月 6 日	作者：	/s/ Tracy Curley
	姓名：	特雷西·柯利
	标题：	首席执行官、首席财务官兼财务主管（首席执行官兼首席财务和会计官）