美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
根据第 14 (d) (1) 条提出的要约声明或 13 (e) (1)
1934 年《证券交易法》
（第2号修正案）
祖拉生物有限公司
（标的公司名称和申报人（发行人））
| 收购A类普通股的认股权证 | G9TY5A119 | |
| （证券类别的标题） | （CUSIP 证券类别编号） |
罗伯特·利西基
1489 W. Warm Springs Rd. #110
内华达州亨德森 89014
电话：(702) 825-9872
（人员的姓名、地址和电话号码 获授权接收以下通知和通信
代表申报人）
寄往以下地址的来文副本：
Mitchell S. Nussbaum，Esq.
乔瓦尼·卡鲁索，Esq
安德烈·西拉比奥尼安，Esq
Loeb & Loeb LLP
公园大道 345 号
纽约，纽约 10154
电话：(212) 407-4000
| § | 检查 如果申请仅涉及启动前的初步通信，则为该方框 的投标要约。 |
选中以下相应的复选框以指定任何交易 该声明与之相关：
| § | 第三方 投标要约受规则14d-1的约束。 | |
| x | 发行者 投标要约受第13e-4条的约束。 |
| § | 私有化 交易受第13e-3条的约束。 |
| § | 修订 根据第 13d-2 条附表 13D。 |
检查 如果文件是报告要约结果的最终修正案，请填写以下方框：x
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定 所依赖的适当规则条款：
| § | 规则 13e-4 (i)（跨境） 发行人要约） |
| § | 细则14d-1 (d)（跨境） 第三方要约） |
解释性说明
本修正案第 2 号（“第 2 号修正案”） 修订和补充最初由开曼群岛豁免公司Zura Bio Limited提交的附表TO的要约声明 （“公司”），日期为2024年7月12日（经2024年7月25日修订的 “附表到”），涉及 公司向公司发行的未偿还的公开和私人认股权证的每位持有人提出的要约 其首次公开募股（统称为 “IPO认股权证”），用于购买面值每股0.0001美元的A类普通股 股份（“A类普通股”），获得0.30股A类普通股，以换取每股未偿还的首次公开募股 持有人根据要约出具并交换的认股权证（“要约”）。该要约是在以下条件下提出的，并受其约束 2024年8月8日的招股说明书/交易所要约（经修订的 “招股说明书/交换要约”）中规定的条款和条件， 其副本作为附录 (a) (1) (A) 附于此，并附在相关的送文函和同意函（“信函”）中 送文函”），其副本作为附录 (a) (1) (B) 附于此。
在要约的同时，公司还 征求首次公开募股权证持有人的同意（“征求同意书”）以进行修改（“认股权证修正案”） 本公司（作为捷达收购公司的继任者）之间签订的截至2021年7月16日的某些认股权证协议，其 前身和开曼群岛豁免公司）和作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司（“认股权证”） 协议”），允许公司要求交换在要约结束时尚未履行的每份首次公开募股权证 适用于0.27股A类普通股，该比率比适用于本次要约的交换比率低10％。
本第2号修正案的目的是修改 并对附表 TO 进行补充，以 (i) 更新附表 TO 第 11 项以报告本次要约的最终结果，以及 (ii) 更新项目 附表12中将包括（a）最终招股说明书/交易所要约，以及（b）公司于8月9日发布的新闻稿， 2024 年公布了此次要约的结果。
本第2号修正案中仅报告了经修订的项目。除非本文另有明确规定，否则中包含的信息 附表TO和招股说明书/交易所要约保持不变，特此以引用方式明确纳入本第2号修正案。 本第2号修正案应与附表TO和招股说明书/交易所要约一起阅读。
招股说明书/交易所要约及相关信息中的信息 送文函，包括所有附表和附录，均以引用方式纳入本文中，以答复所需项目 在本附表中 TO.
第 11 项。附加信息。
| 特此修订和补充附表 TO 第 11 (b) 项 在其结尾处添加以下案文: |
要约和同意征求已于 11:59 到期 美国东部时间2024年8月8日下午。该公司获悉，有6,703,428份公开认股权证，约占该认股权证的97.2％ 未偿还的公开认股权证和4,080,580份私募认股权证，约占未偿私募股权证的69.0％ 在要约和征求同意书到期之前，认股权证已有效投标，但未被有效撤回。该公司 预计将在2024年8月12日当天或之前接受所有有效投标的IPO认股权证进行交换和结算。此外，根据 在征求同意书中，公司获得了约97.2％的未决许可 公开认股权证以及该认股权证中约69.0％的未偿还私募认股权证 修正案（定义见招股说明书/交易所要约），超过当时未兑现的认股权证数量的大多数 需要通过《认股权证修正案》。公司预计将在和解协议的同时执行认股权证修正案 报价。
2024 年 8 月 9 日，该公司发布了一份新闻稿，宣布 优惠的最终结果如上所述。新闻稿的副本作为附录 (a) (5) (ii) 提交，并已纳入 此处仅供参考。
项目 12。展品。
| (a) | 展品。 |
| 展品编号 | 描述 | |
| (a) (l) (A) | 招股说明书/交易所要约（参照2024年8月8日向美国证券交易委员会提交的招股说明书/交易所要约合并）。 | |
| (a) (1) (B) | 送文函和同意书（参照附录 99.1 纳入） 公司于2024年7月25日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的第1号修正案）。 | |
| (a) (1) (C) | 保证交货通知表格 （参照公司向公司提交的S-4表格注册声明第1号修正案附录99.2纳入 美国证券交易委员会（2024年7月25日）。 | |
| (a) (1) (D) | 致经纪人、交易商、商业机构的信函表格 银行、信托公司和其他被提名人（参照附录 99.3 纳入 公司于2024年7月25日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的第1号修正案）。 | |
| (a) (1) (E) | 给经纪商、交易商客户的信函表格 商业银行、信托公司和其他被提名人（参照附录 99.4 纳入 公司于2024年7月25日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的第1号修正案）。 | |
| (a) (2) | 不适用。 | |
| (a) (3) | 不适用。 | |
| (a) (4) | 招股说明书/交易所要约（参照本文附录 (a) (1) (A) 纳入）。 | |
| (a) (5) (i) | 按 2024 年 7 月 12 日发布的新闻稿（参照提交的附表 (a) (5) 附录 2024 年 7 月 12 日与美国证券交易委员会合作）。 | |
| (a) (5) (ii) | 2024年8月9日的新闻稿（参照公司于2024年8月9日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录99.1纳入其中）。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (c) | 不适用 | |
| (d) (i) | 截至2022年6月16日，由Jatt、Merger Sub、Merger Sub 2、Holdco和Zura Bio Limited签订的截至2022年6月16日的业务合并协议（参照JATT于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-40598）附录2.1合并）。 | |
| (d) (二) | 截至2022年9月20日，对Jatt、Merger Sub、Merger Sub 2以及Holdco和Zura Bio Limited之间的业务合并协议的第一修正案（参照JATT于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录2.2纳入）。 |
| 展品编号 | 描述 | |
| (d) (iii) | 截至2022年11月14日，对Jatt、Merger Sub、Merger Sub 2、Holdco和Zura Bio Limited之间的业务合并协议的第二修正案（参照JATT于2022年11月15日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-40598）附录2.2纳入）。 | |
| (d) (iv) | 截至2023年1月13日对Jatt、Merger Sub、Merger Sub 2、Holdco和Zura Bio Limited之间的业务合并协议的第三修正案（参照JATT于2023年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-40598）附录2.1纳入其中）。 | |
| (d) (v) | 第二份经修订和重述的Zura Bio Limited备忘录和章程（参照Zura于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的8-k表格（文件编号001-40598）附录3.1纳入）。 | |
| (d) (六) | Jatt Acquisition Corp与大陆证券转让与信托公司之间签订的截至2021年7月16日的认股权证协议（参照JATT于2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-40598）附录4.1合并）。 | |
| (d) (七) | Zura的A类普通股证书样本（参照JATT于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-267005）附录4.5纳入）。 | |
| (d) (八) | Zura认股权证样本（参照JATT于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-267005）附录4.6纳入）。 | |
| (d) (九) | 2023年购买普通股的预先资金认股权证表格（参照公司于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.1纳入此处）。 | |
| (d) (x) | 2024年购买普通股的预融资认股权证表格（参考发行人于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.1并入）。 | |
| (d) (十一) | 信函协议表格，由杰特收购公司与捷达风险投资有限责任公司各公司以及杰特高管和董事之间签订的信函协议形式（参照2021年6月15日向美国证券交易委员会提交的JATT的S-1表格（文件编号333-257120）附录10.1纳入）。 | |
| (d) (xii) | 投资管理信托协议，日期为2021年7月16日，由杰特收购公司与大陆证券转让和信托公司签订并签订（参照2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的JATT当前8-k表报告（文件编号001-40598）附录10.2合并）。 | |
| (d) (十三) | 赔偿协议表格（参照Zura于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-40598）附录10.13纳入）。 | |
| (d) (十四) | 公司、保荐人及其各方之间经修订和重述的注册权协议（参照公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的8-k表格（文件编号001-40598）附录10.2合并）。 | |
| (d) (xv) | 2021年7月16日，Jatt Acquisition Corp和Jatt Ventures, L.P. 之间的行政服务协议（参考2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的JATT当前8-k表报告（文件编号001-40598）附录10.6合并）。 | |
| (d) (十六) | Jatt Acquisition Corp和某些股东签订的截至2022年6月16日的保荐人支持协议（参照JATT于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-267005）附录10.7合并）。 | |
| (d) (xvii) | Jatt Acquisition Corp、Zura Holding Company和Zura Bio Ltd于2022年6月16日签订的公司股东支持协议（参照JATT于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-267005）附录10.8合并）。 | |
| (d) (xviii) | 截止日期为2022年6月16日的封锁协议（参照JATT于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-267005）附录10.9纳入）。 | |
| (d) (十九) | 订阅协议表格（参照JATT于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-267005）附录10.10纳入）。 | |
| (d) (xx) | 2022年Zura Bio股权激励计划表格（参照JATT于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.11纳入）。 | |
| (d) (二十一) | 2022年Zura Bio员工股票购买计划表格（参照JATT于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.12合并）。 | |
| (d) (xxii) | Hana Immunotherapeutics LLC与Zura Bio, Ltd. 于2022年2月20日签订的投资协议（参照JATT于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-267005）附录10.13纳入）。 |
| 展品编号 | 描述 | |
| (d) (二十三) | 2022年Zura Bio股权激励计划表格（参照JATT于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.11纳入）。 | |
| (d) (二十四) | Zura Bio Limited与Oliver Jacob Levy之间的服务协议，日期为2022年6月2日（参考JATT于2023年1月9日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.15）。 | |
| (d) (xxv) | Zura Bio Limited与Sandeep Kulkarni之间的股票期权协议，日期为2022年6月8日（参照JATT于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-267005）附录10.16纳入）。 | |
| (d) (二十六) | 2022年6月16日的保荐人没收协议（参照JATT于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-267005）附录10.18纳入）。 | |
| (d) (二十七) | Jatt Acquisition Corp. 和 Athanor Master Fund LP 于2021年8月5日签订的远期购买协议（参照2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的JATT 10-Q表季度报告（文件编号001-40598）附录10.1合并）。 | |
| (d) (二十八) | Jatt Acquisition Corp. 和 Athanor International Master Fund LP 于2021年8月5日签订的远期购买协议（参照JATT于2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-40598）附录10.2合并）。 | |
| (d) (二十九) | Jatt Acquisition Corp. 与 Athanor Master Fund LP 和 Athanor International Master Fund LP 于 2022 年 1 月 27 日签订的经修订的远期购买（参照JATT于2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告（文件编号001-40598）附录10.9纳入）。 | |
| (d) (xxx) | 2022年11月25日PIPE订阅协议的第一修正案（参照JATT于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.23纳入）。 | |
| (d) (xxxi) | 2022年12月8日杰特收购公司与礼来公司之间的股权授予协议（参照JATT于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.24纳入）。 | |
| (d) (xxxii) | 经修订和重述的注册权协议表格（参照JATT于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.25纳入）。 | |
| (d) (xxxiii) | 封锁协议表格（参照JATT于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.26纳入）。 | |
| (d) (三十四) | Zura Bio Limited和Stone Peach Properties LLC自2022年12月8日起签订的信函协议（参照JATT于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.27合并）。 | |
| (d) (xxxvi) | Zura Bio Limited和Oliver Levy于2022年6月8日签订的期权证书（参照JATT于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.30合并）。 | |
| (d) (xxxvii) | 公司与Someit Sidhu博士签订的截至2023年4月7日的服务协议（参照发行人于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表报告附录10.1纳入）。 | |
| (d) (xxxviii) | 公司与Verender Badial签订的自2023年4月7日起生效的服务协议（参照发行人于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.2合并）。 |
| (d) (xxxix) | Zura Bio Limited和Preston Klassen于2023年4月7日签订的遣散费和一般发行协议（参照发行人于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表报告附录10.1纳入）。 | |
| (d) (xxxx) | 2022年Zura Bio员工股票购买计划表格（参照JATT于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.12合并）。 | |
| (d) (xxxxi) | Zura Bio Limited2023年员工股票购买计划（参照公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001 40598）附录10.12纳入其中）。 | |
| (d) (xxxxii) | Zura Bio Limited 2022年股权激励计划（参照JATT于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.29纳入）。 | |
| (d) (xxxiii) | 股票期权奖励协议（参照发行人于2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托声明附件C纳入）。 | |
| (d) (xxxiv) | Zura Bio Limited与辉瑞公司之间的许可协议，日期为2022年3月22日（参考JATT于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.14）。 | |
| (d) (xxxxvi) | Zura Bio Limited和Lonza Sales AG之间的许可协议，日期为2022年7月22日（参考JATT于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.17）。 | |
| (d) (xxxxvii) | 礼来公司与Z33 Bio Inc签订的截至2022年12月8日的许可、开发和商业化协议（参照JATT于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.22合并）。 | |
| (d) (xxxxviii) | Zura Bio Limited和Stone Peach Properties LLC自2022年12月8日起签订的信函协议（参照JATT于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.27合并）。 | |
| (d) (xxxxix) | Zura Bio Limited及其其他签署方之间订阅协议的表格（参照2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1）。 | |
| (d) (xxxxx) | ZB17 LLC与礼来公司之间的许可、开发和商业化协议，日期为2023年4月26日（参考发行人于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.38）。 | |
| (d) (xxxxxi) | 2023年3月2日致阿米特·蒙希的录取通知书（参照JATT于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格（文件编号001-40598）附录10.28并入）。 | |
| (d) (xxxxii) | Zura Bio Limited与Kiran Nistala之间的服务协议（参照发行人于2023年12月6日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1纳入其中）。 | |
| (d) (xxxxiii) | 公司与Verender Badial签订的自2023年4月7日起生效的服务协议（参照发行人于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.2合并）。 | |
| (d) (xxxxxiv) | 2022年11月22日与金·戴维斯签订的要约信函协议（参考发行人于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格的附录10.39）。 | |
| (d) (xxxxvi) | Zura Bio Limited与Robert Lisicki之间的雇佣协议（参照公司于2024年1月8日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入其中）。 | |
| (d) (xxxxvii) | Zura Bio Limited及其其他签署方之间订阅协议的表格（参照2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1）。 | |
| (d) (xxxxviii) | Someit Sidhu的雇佣协议表格（参照JATT于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-267005）附录10.31纳入其中）。 | |
| (d) (xxxxxix) | 认购协议表格（参照发行人于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入）。 |
| (d) (xxxxxx) | 截止日期为2022年6月16日的封锁协议，由杰特收购公司及其其他各方签署（参照发行人于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-40598）附录10.5合并）。 | |
| (d) (xxxxxxi) | 截止日期为2023年3月20日的Jatt Acquisition Corp和Eli Lilly and Company之间的封锁协议（参照发行人于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-40598）附录10.15合并）。 | |
| (d) (xxxxxxii) | 经销商 Zura Bio Limited与作为经销商的Cantor Fitzgerald & Co. 签订的截止2024年7月11日的管理人协议 经理（参照附录 (d) (xxxxxxii) 注册成立 TO 于 2024 年 7 月 12 日向美国证券交易委员会提起诉讼）。 | |
| (d) (xxxxxxiii) | 招标 以及公司及其认股权证持有人双方于2024年7月11日签订的支持协议（参照附表附录 (d) (xxxxxiii) 纳入） TO 于 2024 年 7 月 12 日向美国证券交易委员会提起诉讼）。 | |
| (d) (xxxxxxiv) | Zura Bio Limited和Someit Sidhu于2024年7月24日签订的和解协议（以提及的方式纳入 发行人于2024年7月25日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表格（文件编号001-40598）的当前报告的附录10.1）。 | |
| (e) | 不适用。 | |
| (f) | 不适用。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 税 Loeb & Loeb LLP 的意见（参照提交的附表 (h) 纳入其中 2024 年 7 月 12 日与美国证券交易委员会签约）。 |
(b) 申请费展品.
申请费用表*
*先前已提交。
项目 13。附表 13E-3 所要求的信息。
不适用。
签名
经过适当的调查，据我所知和所信，我 确认本声明中提供的信息真实、完整和正确。
| 祖拉生物有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 罗伯特·利西基 | |
| 姓名： | 罗伯特·利西基 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
日期：2024 年 8 月 9 日