证券购买协议
本证券购买协议(“协议”)的日期为2024年4月10日，由特拉华州的一家公司RallyBioCorporation(“本公司”)和本协议签名页上确定的买方(包括其继承人和受让人，“买方”)签署。
独奏会
A.根据美国证券交易委员会(“委员会”)根据证券法颁布的1933年证券法(下称“证券法”)第4(A)(2)节和规则D(下称“规则D”)第506条规定的证券注册豁免，公司和买方签署和交付本协议。
B.根据本协议所述条款及条件，买方希望购买，而公司希望出售3,636,363股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元。
在签署和交付本协议的同时，本协议双方正在签署并交付一份登记权协议，主要采用本协议附件A的形式(“登记权协议”)，根据该协议，本公司将同意(其中包括)根据证券法及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法就股份提供某些登记权。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和买方在此确认其收到和充分，兹同意如下：
第一条。
定义
I.定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语应具有第1.1节中规定的含义：
“取得人”的含义如第4.6节所述。
“行动”指在任何联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、股票市场、证券交易所或交易机构面前或由联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、股票市场、证券交易所或交易机构以高级职员、董事或员工身份对本公司、任何子公司、董事或其雇员采取行动的任何行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼(包括任何部分诉讼，如书面陈述)或调查，据本公司所知，是针对或以书面威胁针对本公司、任何子公司或其各自财产。
“附属公司”对任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“协议”的含义如前言所述。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，美国联邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。
“成交”是指根据本协议买卖股份的成交。
“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署和交付，且本合同第2.1、2.2、5.1和5.2条规定的所有条件均已满足或放弃(视具体情况而定)的交易日，或双方可能同意的其他日期。
“委托”一词的含义与演奏会中所阐述的相同。
“普通股”具有本讲义中所述的含义，也包括普通股今后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指公司或任何附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可交换或以其他方式使持有人有权收取普通股的证券。
他说，“公司”具有序言中所述的含义。
美国马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街800号的办事处位于马萨诸塞州02199。
通常，“公司可交付成果”具有第2.2(A)节中规定的含义。
以下所述，“公司知情”是指就公司所知所作的任何陈述而言，该陈述是基于对该陈述的主题事项负有责任的公司高管的实际知识。
“控制”(包括术语“控制”、“控制”或“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
“DTC”具有4.1(C)节中规定的含义。
“生效日期”是指委员会首次宣布《注册权协议》第2(A)条所要求的初始注册声明生效的日期。
“生效截止日期”是指根据《注册权协议》的条款，委员会要求初始注册表宣布生效的日期。
“环境法”具有3.1(Cc)节规定的含义。
“评估日期”的含义见第3.1节(S)。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。
“FDA”具有3.1(M)节规定的含义。
“公认会计原则”是指公司适用的美国公认会计原则。
“知识产权”具有3.1(O)节规定的含义。
“不可撤销的转让代理指令”是指对于公司而言，由公司执行并交付给转让代理的不可撤销的转让代理指令，其形式为附件b。
“锁定协议”是指某些锁定协议，日期为本协议之日，根据该协议，买方同意对公司证券的某些权利和限制。
“留置权”是指任何留置权、抵押权、债权、产权负担、担保物权、优先购买权或其他任何形式的限制。
“重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体运营、资产、业务或财务状况的结果产生的重大不利影响，但下列任何一项单独或组合不应被视为重大不利影响：(I)由影响美国经济总体市场状况的变化或情况造成的影响，或普遍适用于公司所在行业的影响，只要这些影响不是由公司不成比例地承担，(Ii)因宣布或披露出售股份或本协议拟进行的其他交易而产生或有关的影响，或(Iii)因根据本协议采取任何行动而导致或有关的任何事件、事故或情况所造成的影响。
所谓材料合同，是指根据S-k条例第601(B)(4)项或第601(B)(10)项的规定，已经备案或要求作为美国证券交易委员会报告证物的公司的任何合同。
“材料许可”具有3.1(M)节规定的含义。
“纽约法院”是指设在纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院。
“OFAC”具有第3.1(Pp)节规定的含义。
“外部日期”是指本协定签订之日之后的第三十天。
“所有权限制”是指普通股的总数量，一旦发行，买方将持有公司当时已发行普通股的9.99%。
“个人”是指个人、法人、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、社团、股份公司、合营企业、独资企业、非法人组织、政府机关或者其他未列入本办法的单位。
“新闻稿”的含义如第4.5节所述。
“主要交易市场”是指普通股主要在其上上市和报价进行交易的交易市场，自本协议之日起和交易结束日，该市场应为“纳斯达克”全球精选市场。
“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或法律程序(包括但不限于调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。
“买方”一词的含义与演奏会中所阐述的相同。
“买方交付物”具有第2.2(B)节规定的含义。
“买方”的含义见第4.9节。
“买方关联方”具有第6.18节规定的含义。
“注册权协议”的含义与演奏会中的含义相同。
“注册声明”指符合注册权协议中规定的要求并涵盖买方转售可注册证券的注册声明(定义见注册权协议)。
“规则D”具有独奏会中所阐述的含义。
“所需批准”具有3.1(D)节中规定的含义。
“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。
“美国证券交易委员会”具有3.1(G)节规定的含义。
“秘书证书”具有第2.2(A)(Iv)节规定的含义。
《证券法》具有朗诵中所给出的含义。
“股票收购价”相当于公司普通股在收盘日前一个营业日收盘价的110%，即每股1.82美元。
“股份”的含义与演奏会中所阐述的相同。
“卖空”包括但不限于：(I)根据交易法颁布的SHO条例第200条所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、催缴、卖空、掉期、“看跌等价头寸”(如交易法第16a-1(H)条所界定)和类似安排(包括以总回报为基础)，以及(Ii)通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或预留)。
“股票计划”具有3.1(F)节规定的含义。
“认购金额”是指买方在本协议签字页上“总收购价”标题下以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的股份所需支付的总金额。
“附属公司”指本公司直接或间接拥有该实体50%以上股本的任何实体，在适用的情况下，应包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何附属公司。
“交易日”是指(1)普通股在其主要交易市场(场外交易公告牌除外)上市或报价和交易的日子，或(2)普通股没有在交易市场(场外交易公告牌除外)上市的日子，即场外交易公告牌所报告的普通股在场外交易市场交易的日子，或(3)普通股没有在任何交易市场报价的日子，Pink Sheets LLC(或任何继承其价格报告职能的类似组织或机构)在“粉单”中报告的普通股在场外交易市场报价的日期；但如普通股未如本协议第(一)、(二)及(三)项所述上市或报价，则交易日为营业日。
“交易市场”指普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告牌中的任何一个。
“交易文件”系指本协议、本协议附件、注册权协议、不可撤销的转让代理指示以及本协议项下明确规定的任何其他文件或协议。
“转让代理”是指ComputerShare Trust Company，N.A.或本公司的任何后续转让代理。
第二条。
购销
二.1结案。
(A)数额。在本协议所载条款及条件的规限下，于成交时，本公司将向买方发行及出售普通股，而买方应向本公司购买相当于(X)买方认购金额除以(Y)股份收购价(四舍五入至最接近的整体股份)所得的商数的普通股；惟在任何情况下，向买方发行的股份数目不得超过所有权限额。
(B)关闭。买卖股票的交易应在交易结束之日或双方同意的其他日期，通过交换已签立的文件和资金，远程完成。
(C)付款。在交易结束时，买方应在股票交付时将认购金额以即时可用资金电汇至公司指定的银行账户。如果买方在成交前已经电汇了认购金额，并且
除非本公司与买方另有协议，否则本公司应迅速(但不迟于其后一个交易日)以电汇方式将即时可用资金电汇至买方指定的帐户，将认购金额退还买方。
(D)股份的交付。成交时，本公司应向买方交付或安排向买方交付在买方(或按照买方的交付指示其指定人)名下登记的股份数量，该数量等于买方在本协议签字页上显示的股份数量。股份应通过转让代理通过记账记录交付，公司应促使转让代理在交易结束时或在可行的情况下尽快向买方交付一份转让代理的记录副本，表明买方是截至交易截止日期买方在本协议签字页上所列股份数量的所有者。
二、交割结束。*(A)在交易结束当日或之前，公司应向买方发出、交付或安排交付以下文件(“公司可交付物品”)：
(I)由公司正式签立的本协议；
(Ii)由公司妥为签立的《注册权协议》；
(Iii)公司律师的法律意见，日期为截止日期，其意见的形式和实质须令买方合理地满意，并由该律师签立并致予买方；
(Iv)公司秘书证书(“秘书证书”)，日期为截止日期，(A)证明公司董事会或其正式授权的委员会通过的决议，批准本协议和其他交易文件以及股票的发行，(B)证明经修订的公司章程和公司章程的当前版本，以及(C)证明代表公司签署交易文件和相关文件的人的签名和授权；
(V)第5.1(I)节所指的合规证书；
(Vi)由特拉华州州务卿(或类似办公室)在截止日期的三(3)个工作日内签发的证明公司成立和良好声誉的证书；
(Vii)证明公司作为外国公司的资格和良好信誉的证书，由公司有资格作为外国公司开展业务的每个司法管辖区的国务大臣(或类似机构)在截止日期的三(3)个工作日内签发；
(Viii)经特拉华州州务卿(或类似办公室)在截止日期的三(3)个工作日内核证的公司证书或公司章程的核证副本；以及
(Ix)正式签署的不可撤销的转让代理指示，指示转让代理迅速交付一份记账报表，证明买方购买并登记在买方名下的股份数量。
(A)在交易结束时或之前，买方应向公司交付或安排交付下列物品(“买方交付物”)：
(I)由买方正式签立的本协议；
(2)根据公司的书面电汇指示，以美元和立即可用资金电汇的认购金额；
(Iii)由买方正式签立的《注册权协议》；
(四)买方签署的禁售协议；
(V)由买方妥为及有效地签立的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)；
(Vi)以《登记权协议》附件b的形式填写并正式签署的售股股东问卷；及
(Vii)一份完全填妥并经正式签署的认可投资者问卷，令本公司满意。
第三条。
申述及保证
III.1公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，公司特此向买方表示并保证，截至本协议日期和截止日期(除截至特定日期的陈述和担保外，应在该日期作出)：
(A)组织和资格。本公司及其各附属公司为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织(视乎适用)所属司法管辖区法律而有效存在及信誉良好的实体，并具有拥有或租赁及使用其物业及资产所需的法人权力及授权，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其各附属公司均具备经营业务的正式资格，并在其所经营的业务或其拥有的财产的性质令该等资格成为必需的每个司法管辖区内具有良好的外国法团或其他实体的地位，除非未能具备该资格或良好声誉(视属何情况而定)不会或合理地预期会导致重大不利影响，且并无在任何该等司法管辖区提起、待决或据本公司所知的书面威胁撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格。
(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成其作为其中一方的每份交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议下的义务。本公司签署及交付其作为订约方的每份交易文件及完成拟于此进行的交易(包括但不限于股份的出售及交付)已获本公司采取所有必要的公司行动正式授权，本公司、其董事会或其股东除与所需批准有关外，不需就此采取进一步的公司行动。作为本公司一方的每份交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已由本公司正式签署)，并且是或当按照本条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律或类似法律与债权人权利和补救措施的执行有关，或一般影响债权人权利和补救措施的执行，或受其他衡平法一般适用原则的限制，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。
(C)没有冲突。本公司签署、交付和履行其作为一方的交易文件，以及本公司完成在此或由此拟进行的交易(包括但不限于发行股票)不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程的任何规定相冲突或违反，或以其他方式导致违反本公司的组织文件，(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将导致违约)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何重要合同的权利(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，或(Iii)在获得所需批准的情况下，与公司或子公司所受任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律法规以及规则和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反，前提是买方在本合同中作出的陈述和担保是正确的，本公司或其证券受制于任何自律组织(包括所有适用的交易市场)，或本公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，但第(Ii)及(Iii)条的情况除外，该等个别或整体不会或合理地预期不会导致重大不利影响。
(D)提交、同意和批准。本公司或其任何附属公司均不需要就本公司签署、交付和履行交易文件(包括发行股票)向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士取得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据注册权协议的要求向委员会提交一份或多份登记声明，(Ii)适用的州证券法要求的备案，(Iii)根据证券法D规例向监察委员会提交采用表格D格式的证券出售通知；。(Iv)按规定的时间及方式，向主要交易市场提交任何必需的通知及/或申请(S)，以发行及出售股份，以及将股份上市交易或报价(视属何情况而定)；。
根据本协议第4.5条要求提交的文件，以及(Vi)在本协议日期之前已提交或获得的文件(统称为“所需批准”)。
(E)继续发行股份。该等股份已获正式授权，并于根据交易文件的条款发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且除交易文件所规定或适用证券法所施加的转让限制外，并无任何留置权，且不受优先购买权或类似权利的限制。假设买方在本协议中的陈述和担保是准确的，则股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。
(F)大写。截至本文发布之日，公司的法定股本已在公司于2024年3月12日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中列出。本公司在其包含此类披露的最新美国证券交易委员会报告中对其已发行和已发行股本的披露，截至该美国证券交易委员会报告中显示的日期，在所有重要方面都是准确的。本公司所有已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款，且无须评估。本公司的已发行及已发行股份并无违反任何优先认购权，亦无任何人士拥有任何优先认购权、优先认购权、参与权或参与交易文件拟进行的交易的任何类似权利。于本公布日期，除美国证券交易委员会报告所披露或任何交易文件另有规定外，(I)本公司股本中概无股份受本公司所蒙受或准许之优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担规限；(Ii)无未偿还债务证券；(Iii)除本公司股权激励计划(“股份计划”)下本公司已发行证券外，概无未偿还购股权、认股权证、股息、认购权、催缴股款或任何性质之承诺，或可转换为(I)本公司或其任何附属公司的任何股本股份，或本公司或其任何附属公司须或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股本股份的合约、承诺、谅解或安排，或与本公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的任何性质的认购权、认股权证、股权证、认购权、催缴股款或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，(Iv)除美国证券交易委员会报告所披露者外，根据证券法，本公司或其任何附属公司并无协议或安排须登记出售其任何证券(登记权协议除外)，：(V)除美国证券交易委员会报告所披露外，本公司或其任何附属公司并无未偿还证券或包含任何赎回或类似条文的票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或其任何附属公司的证券。(Vi)并无本协议所述因发行股份而触发的包含反摊薄或类似条款的证券或工具，及(Vii)本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司已向买方提供真实无误的本公司公司注册证书及章程副本、所有可转换为普通股或可为普通股行使的证券(如有)的重要条款摘要(根据股票计划本公司的已发行证券除外)，以及包含该等证券持有人对该等证券的重大权利但并未于美国证券交易委员会报告中披露的任何文件副本。
(G)美国证券交易委员会报道。公司已及时提交《交易法》规定其必须提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)条的规定，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限内)(上述材料，包括通过引用并入本文的证据和文件，统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到该等提交时间的有效延长，并已在任何此类延期到期之前提交任何该等美国证券交易委员会报告。除非未能及时提交文件将不会或合理地预期不会导致重大不利影响(仅就此目的而言，包括任何未能符合资格登记股份以供转售的S-3表格，或将阻止买方使用规则第144条转售任何股份)。截至各自提交之日，或经后续重述更正，美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合证券法和交易法以及据此颁布的证券交易委员会规则和条例的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所需陈述的重大事实，鉴于报告所述情况，该等陈述不具误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。本公司或其任何附属公司作为缔约一方或本公司或其任何附属公司的财产或资产受其约束的每一份重大合同均已作为证据提交给美国证券交易委员会报告。
(H)财务报表。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例(或在随后的重述中更正的范围内)。除该等财务报表或附注另有规定外，该等财务报表乃根据所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，且未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至有关日期的整体财务状况及截至该日止期间的营运业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常及非重大的年终审核调整。在此日期之前的一年内，本公司并未收到证监会的通知或函件，证监会的意见函件中亦无任何重大未处理或未解决的意见。据本公司所知，证监会并未对本公司或其任何附属公司展开任何执法程序。
(一)重大变更。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露外，(I)未发生或合理预期已单独或总体产生重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无招致任何重大负债(或有负债或其他负债)，但以下两项除外：(A)在正常业务过程中发生的应付贸易款项及应计开支，以及(B)根据公认会计准则无须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债；(Iii)本公司并无重大改变其会计方法或备存其会计簿册及纪录的方式；(Iv)本公司并无向其股东宣示或作出任何股息或现金或其他财产的分配或购买，赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份(与回购向本公司员工发行的未归属股票有关的除外)；及(V)本公司并无向任何
董事或联属公司的高级职员，普通股除外。普通股是作为已发行优先股的股息发行的，或根据美国证券交易委员会报告中披露的现有公司股票期权或股票购买计划或高管与董事的薪酬安排发行的。除本协议拟发行的股份外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运或财务状况并无发生或存在任何事件、责任或发展，而根据适用的证券法，该等事件、责任或发展须由本公司在作出陈述时披露，而该等事项、责任或发展在作出陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。
(J)诉讼。除美国证券交易委员会报告中特别披露外，概无任何行动(I)对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)除非美国证券交易委员会报告中明确披露，否则若个别或整体作出不利决定，将会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，董事或其任何高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的对象。证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或本公司高管的调查正在进行或打算进行。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或其任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。
(K)就业问题。本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何雇员的重大劳资纠纷将会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及各附属公司均认为其与其雇员的关系良好。本公司并无行政人员(定义见证券法第501(F)条)通知本公司或任何该等附属公司，表示该等行政人员有意离开本公司或任何该等附属公司，或以其他方式终止该行政人员在本公司或任何该等附属公司的雇用。据本公司所知，据本公司所知，并无任何行政人员违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于第三方的限制性契诺的任何重大条款的任何条款，而据本公司所知，继续聘用该等行政人员并不会令本公司或任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未遵守的个别或总体不会或合理地预期不会导致重大不利影响。
(L)合规。本公司或其任何附属公司(I)并无根据或违反任何重大合约(且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或其任何附属公司在收到通知或时间流逝后，会导致本公司或其任何附属公司违约)，本公司或其任何附属公司亦未收到有关其根据任何重大合约违约或违反任何重大合约(不论是否已放弃该违约或违规行为)的书面通知，(Ii)违反任何命令
对本公司或其财产或资产具有司法管辖权的任何法院、仲裁员或政府机构，或(Iii)违反或在收到书面通知时违反适用于本公司的任何政府当局的任何法规、规则或法规，但个别或整体而言不会或合理地预期不会造成重大不利影响的情况除外。
(M)监管许可证。本公司及其各附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构(包括但不限于美国食品和药物管理局)签发的所有证书、授权和许可，以开展目前进行的业务和美国证券交易委员会报告中所述的业务，除非未能单独或整体拥有该等许可没有、也不会造成或合理地预期会造成实质性的不利影响(“实质性许可”)，并且本公司或其任何子公司均未收到任何关于撤销或修改任何该等实质性许可的诉讼通知。
(N)资产所有权。本公司及其附属公司对其所拥有的所有不动产均拥有良好的、有市场价值的所有权。本公司及其附属公司对其拥有的对本公司及其附属公司整体业务具有重大意义的所有有形个人财产拥有良好及可出售的所有权，在每个情况下均无任何留置权，但不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰本公司及其任何附属公司对该等财产的使用及拟使用该等财产。本公司及其任何附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但非重大的例外情况并不干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的用途。
(O)专利和商标。据本公司所知，本公司及各附属公司拥有、拥有、许可或享有其他使用权利，包括所有专利、专利申请、商标及服务标记、商标及服务商标申请及注册、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可、技术、诀窍及其他在美国证券交易委员会报告中描述为与各自业务有关的必要或资料而被描述为使用所必需或资料的知识产权及类似权利，而未能拥有该等权利将会或合理地预期会导致重大不利影响(统称为“知识产权”)。本公司或任何附属公司均未收到有关本公司或任何附属公司所使用的任何知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面或其他通知。不存在任何人因本公司目前开展的业务侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利而提出的未决或据本公司所知的威胁诉讼、诉讼或索赔。据本公司所知，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权，而该等侵权行为将会或合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会对个别或整体造成重大不利影响。
(P)保险。本公司及各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，并按本公司认为在本公司及其附属公司所从事的业务及地点的审慎及惯常金额投保，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。既不是
本公司或其任何附属公司并无接获任何该等保险的取消通知，据本公司所知，本公司或任何附属公司将不会在该等保险到期时无法续期其各自的现有保险范围，或无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得类似的保险。
(Q)加强与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司高级管理人员或董事，以及据本公司所知，本公司目前并无参与与本公司或任何附属公司进行任何根据证券法颁布的S-k规例第404项规定须予披露的交易(雇员、高级管理人员及董事服务除外)。
(R)内部会计控制。本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持资产及负债责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才可取得资产或产生负债，及(Iv)已记录的资产及负债责任责任按合理间隔与现有资产及负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。
(S)支持萨班斯-奥克斯利法案；披露控制。截至截止日期，该公司在所有重要方面都遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。本公司已为本公司设立披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)，并设计此等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。本公司的核证员已评估截至本公司根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期以来，本公司对财务报告的内部控制(该词的定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
(T)某些费用。任何人士或实体均不会因本协议拟进行的交易而对买方或买方提出任何根据本公司或代表本公司订立的任何协议、安排或谅解而要求买方支付佣金、手续费或其他赔偿的有效权利、权益或申索。买方不应对任何费用或其他人或其代表就与交易文件预期的交易有关的本款(T)项所述类型的费用提出的索赔承担任何义务。对于与任何此类权利、利息或索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，公司应赔偿、支付买方并使其不受损害。
(U)私募。假设买方在本协议第3.2节所述的陈述和担保的准确性，以及买方提供的认可投资者问卷中披露的信息的准确性，则本公司根据交易文件向买方出售股份时，无需根据证券法进行登记。本次股票的发行和出售不违反交易市场的规章制度。
(V)投资公司表示，本公司不是，也不会在本协议预期的交易完成后，立即成为投资公司的“投资公司”或“关联人”，或投资公司的“发起人”或“主承销商”，符合1940年《投资公司法》(经修订)的含义。公司应以不受修订后的1940年《投资公司法》约束的方式开展业务。
(W)登记权。除买方外，除买方外，任何人士无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记，但目前已在证监会备案的有效登记声明中登记的证券除外，但已被正式放弃的权利除外。
(X)上市和维护要求。公司的普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，公司没有根据《证券交易法》采取任何旨在终止普通股登记的行动，也没有收到委员会正在考虑终止这类登记的任何通知。本公司于本公布日期前十二(12)个月内，并无收到任何普通股上市或报价交易市场发出的书面通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司于本公告日期遵守主板市场的所有上市及维持规定。
(Y)接管保护的适用；权利协议。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并(定义见特拉华州一般公司法(“DGCL”))、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或本公司章程文件或其注册状态法律(包括根据DGCL第203条)下的其他类似反收购条文不适用于买方，而该等收购或合并是或可合理地预期因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而适用的，包括但不限于，公司股份的发行和买方对股份的所有权。
(Z)披露。本公司确认，其并无向买方或其各自的代理人或律师提供任何其认为构成重大非公开资料的资料，而据本公司所知，其高级人员或董事或代表买方或彼等行事的任何其他人士均未向买方或其各自的代理人或律师提供任何其认为构成重大非公开资料的资料，除非交易文件的存在、条文及条款及本协议项下拟进行的交易可能构成该等资料，而所有这些资料将由本公司于新闻稿中按本细则第4.5节的规定予以披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。
(Aa)不提供综合服务。假设买方在第3.2节中陈述和保证的准确性，则公司、其子公司、据公司所知，其任何关联公司或代表其行事的任何人在过去六(6)个月内的任何时间，在下列情况下，作出任何公司证券要约或出售任何公司证券或征求任何购买任何证券的要约：(I)取消根据证券法规则D就本公司拟进行的股份发售及出售而获豁免登记的情况，或(Ii)就任何适用法律、法规或股东批准条文(包括但不限于根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规则及规例)而言，导致根据交易文件发售股份与本公司先前的发售合并。
(Ab)税务事宜。本公司及其各附属公司(I)已准确和及时地编制和提交其所属司法管辖区要求的所有外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报表、报告和声明；(Ii)已就该等报税表、报告和声明中显示或确定应支付的金额支付所有税款和其他政府评估及收费，但真诚地提出异议的除外，并已在本公司的账面上就其预留了充足的准备金；(Iii)已在其账面上预留合理充足的准备金，用于在该等报税表之后的期间内支付所有税款，除上文第(I)和(Ii)款的情况外，报告或声明均适用，但如不如此缴付或提交任何该等税款、评税、收费或报税表，则不会或合理地预期不会造成重大不利影响。在任何司法管辖区的税务机关声称本公司或其任何附属公司应缴的任何重大金额中并无未缴税款。
(Ac)环境事务。据本公司所知，本公司或其任何子公司均未(I)违反任何政府机构或机构或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为“环境法”)有关的任何法规、规则、法规、决定或命令，(Ii)拥有或经营任何被违反任何环境法的物质污染的不动产，(Iii)根据任何环境法对任何非现场处置或污染负责，或(Iv)受到与任何环境法有关的任何索赔的约束；任何违规、污染、责任或索赔已经或将单独或总体产生重大不利影响；且没有悬而未决的调查，或据公司所知，可能导致此类索赔的书面威胁调查。
(Ad)不得进行一般征求意见。本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告方式发售或出售任何股份。
(Ae)外国腐败行为、反贿赂和反洗钱法。本公司、任何附属公司、其各自的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士均未：(I)直接或间接使用任何资金，用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)向(A)任何外国或国内政府官员或雇员或(B)任何第三方进行任何非法付款；(Iii)从公司资金中向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项；。(Iv)没有充分披露任何捐款。
本公司或任何附属公司(或本公司或任何附属公司知悉的代表其行事的任何人作出的)违反法律或(V)在任何实质性方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定；(6)进行任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款，或(7)从事可能违反任何适用的洗钱法(定义见下文)或打击资助恐怖主义的法律的任何行为。本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，并且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，受到了威胁。
(Af)表外安排。本公司(或任何附属公司)与未合并或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在美国证券交易委员会报告中予以披露，亦未予披露，亦不会或可合理地预期会导致重大不利影响。
(AG)确认买方购买股份。*本公司承认并同意，就交易文件及拟于此而进行的交易而言，买方仅以公平的买方身分行事。本公司进一步承认，就交易文件及拟进行的交易而言，买方并不是本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份行事)，而买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易所提供的任何意见，仅属买方购买所附带的。本公司进一步向买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。
(Ah)DTC资格。该公司目前通过转移代理公司参与了DTC快速自动证券转移(FAST)计划，普通股可以通过DTC快速自动证券转移(FAST)计划以电子方式转移给第三方。
(I)会计师。本公司的会计师载于美国证券交易委员会报告内，据本公司所知，该等会计师为(I)证券法、交易法及上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)规则所规定的独立注册会计师事务所；(Ii)符合证券法S-X规则下有关会计师资格的适用规定的注册会计师事务所；及(Iii)上市公司会计监督委员会界定的注册会计师事务所，其注册并未被暂时吊销或撤销，亦未有要求撤回注册。
(Aj)遵守规例m：本公司并无，据本公司所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或
(Ii)出售、竞购、购买或就招揽购买本公司任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。
(AK)PFIC。本公司或任何子公司都不是也不打算成为修订后的《1986年美国国税法》第1297节所指的“被动外国投资公司”。
(Al)没有取消资格的事件。关于将根据证券法第506条发行和出售的股份，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上已发行有表决权股权证券的任何实益拥有人、或在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(见证券法第405条)(每个发起人均为“发行人涵盖人士”，且合计如下：除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”)将受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。
(Am)其他受保人。本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何股份有关的招揽买家的酬金。
(An)取消比赛资格的通知。本公司将于下列事项结束日期前以书面通知买方：(I)任何与发行人承保人士有关的取消资格事件及(Ii)任何合理预期会随着时间推移而成为与发行人承保人士有关的取消资格事件的事件，而在每一情况下，本公司均会知悉该事件。
(Ao)ERISA遵从性。(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的每项雇员福利计划，本公司、其任何附属公司或其“受控集团”的任何成员(定义为根据《雇员退休收入保障法》第4001(A)(14)条与本公司共同控制的任何实体，不论是否注册成立，或根据1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为本公司的单一雇主的任何实体，经修订(“守则”))将有任何责任(每个“计划”)已维持符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和守则；(Ii)对于任何计划，没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的被禁止的交易，不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；(Iii)对于受《守则》第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(无论是否放弃)或合理地预期不能满足适用于该计划的最低供资标准(在ERISA第302节或《守则》第412节的含义内)；(4)没有任何计划处于或被合理预期处于“危险状态”(ERISA第303(I)节所指的情况下)，也没有任何属于ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”的计划处于“濒危状态”或“危急状态”(ERISA第304和305条所指的状态)；(V)每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值
(Vi)未发生或合理预期将发生的“可报告事件”(ERISA第4043(C)节及其颁布的条例所指的事件)；(Vii)根据《守则》第401(A)节拟获得资格的每项计划都是合格的，且未发生任何会导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动；(Viii)本公司或受控集团的任何成员均不曾或合理地预期将会就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)承担任何根据ERISA第四章规定的责任(对本计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)；及(Ix)以下事件均未发生或合理地有可能发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本财政年度对所有计划的供款总额较本公司及其受控集团联属公司最近完成的财政年度的供款总额大幅增加；或(B)与本公司及其子公司最近结束的会计年度的债务金额相比，本公司及其子公司的“退休后累计福利债务”(符合会计准则编纂主题715-60的含义)大幅增加，但与本协议第(I)至(Ix)项所述事件或条件有关的情况除外，这些事件或条件不会单独或总体上导致重大不利影响。
(AP)OFAC。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或任何附属公司行事的人士，目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁；此外，本公司不会直接或间接将出售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体，用于在顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、克里米亚地区、乌克兰、古巴、伊朗、叙利亚和朝鲜的非政府控制地区或OFAC制裁的任何其他国家或其他国家进行的任何销售或业务，或用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动。
(Aq)FDA。对于根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》受FDA管辖的每一种产品，以及根据其规定由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或销售的每一种产品(每一种此类产品，一种药物产品)，该药物产品由公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，符合FDCA和类似法律、规则和法规下与注册、研究使用、上市前批准、许可证确保或申请批准有关的所有适用要求，良好的生产规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不遵守规定不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。*公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，也未对公司或其任何子公司采取任何悬而未决的、已完成的或据公司所知的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，(I)对任何医药产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签及推广的上市前批准、许可、注册或批准提出异议；(Ii)撤回对任何医药产品的批准，要求召回、暂停或
扣押、撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料；(Iii)对本公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床冻结；(Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施内生产；(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令；或(Vi)以其他方式指控本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规，且不论个别或整体，将已经或合理地预期会导致重大不利影响。*公司的财产、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行。*FDA没有通知公司FDA将禁止在美国营销、销售、许可或使用公司提议开发、生产或营销的任何产品，FDA也没有对批准或批准公司正在开发或提议开发的任何产品进行营销表示任何担忧。
(Ar)网络安全。除无法合理预期会导致重大不利影响外，本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用及数据库(统称为“资讯科技系统”)均足以应付、运作及执行与本公司及其附属公司目前进行的业务运作有关的所有重大事宜，并据本公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重大机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人识别、敏感、机密或受监管的资料(“个人资料”))的完整性、持续运作、冗余及安全，且并无发生违反、违规、中断或未经授权使用或取用该等资料的情况，但已获补救而无须承担重大成本或责任或无须通知任何其他人士，或任何与该等资料有关的内部检讨或调查中的事件除外。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与信息技术系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，除非未能遵守规定不会合理地导致重大不利影响。
(AS)遵守数据隐私法。自2021年1月1日以来，公司及其子公司一直严格遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于适用的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，该法案经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(美国联邦法典第42编17921节及以下)修订。本公司及其附属公司已采取任何必需及必要的行动，以在所有重要方面遵守欧盟一般数据保护条例(EU 2016/679)、加州消费者隐私法及所有其他有关个人资料的适用法律及法规，而任何违反此等法律及法规的行为将合理地有可能在其生效后产生重大法律责任(统称为“隐私法”)。为确保实质上符合私隐法律，本公司及其附属公司就资料私隐及保安及个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析(以下简称“政策”)订立并符合商业上合理的政策及程序(“政策”)。
视乎情况而定。本公司及其附属公司一直根据适用法律及监管规则或要求向用户或客户作出所有披露，并已按照适用法律及监管规则或要求向其客户、雇员、第三方供应商及代表提供有关其当时生效政策的准确通知，除非未能个别或整体如此做不会导致重大不利影响。任何政策中作出或包含的此类披露均未在任何重大方面不准确、误导性、欺骗性或违反任何隐私法或政策。本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司(I)并无收到任何隐私法项下或与之有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的任何书面通知，且知悉任何可合理预期会导致任何该等通知的事件或情况，(Ii)目前正根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用，或(Iii)不是施加任何隐私法下的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。
(At)没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无就交易文件拟进行的交易与买方订立任何协议或谅解。
(Au)使用S-3表格。本公司符合买方使用S-3表格登记转售股份的登记及交易要求。
II.2买方的陈述和担保。买方于本协议日期及截止日期向本公司作出声明及保证如下：
(A)组织；权威。买方是根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的公司或合伙权力和授权，以订立和完成适用的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付本协议，并履行本协议预期的交易，已获得买方所有必要的公司或(如果买方不是公司)该等合伙企业、有限责任公司或其他适用的类似行动的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与债权人权利和补救措施的执行有关，或一般影响债权人权利和补救措施的执行，或受其他公平原则的普遍适用的限制。
(B)没有冲突。买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议的交易，将不会(I)导致违反买方的组织文件，(Ii)与买方作为当事方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)冲突或构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州
除上文第(Ii)及(Iii)款的情况外，该等冲突、违约、权利或违规行为(个别或整体而言，合理地预期不会对买方履行其在本协议项下的责任的能力产生重大不利影响)适用于买方。
(C)投资意向。买方理解，该等股份为“受限制证券”，并未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，而是为其本身作为本金收购股份，而不是为了违反证券法或任何适用的州证券法，或为分配或转售该等股份或其任何部分而收购的，但只要买方在此作出陈述，则该买方保留权利，但须受本协议、登记权协议及锁定协议的规定所规限。在任何时候，根据证券法的有效注册声明，或在豁免此类注册的情况下，并遵守适用的联邦和州证券法，出售或以其他方式处置全部或任何部分此类股票。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。买方目前并无直接或间接与任何人士订立任何协议、计划或谅解，以将任何股份(或其衍生产品)分派或作出任何分派予或透过任何人士或实体；买方并非交易所法令第15条所指的注册经纪交易商，亦非从事须如此注册为经纪交易商的业务的实体。
(D)认可买家。买方(I)根据现行证券法颁布的规则D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的机构“认可投资者”，以及(Ii)FINRA规则4512(C)所界定的“机构账户”。
(E)买方身份。如果买方是发行方承保人员，买方声明其或其任何规则506(D)关联方都不是根据证券法颁布的规则506(D)所指的“不良行为者”。就本协议而言，“规则506(D)关联方”应指证券法规则506(D)中“不良行为者取消资格”条款所涵盖的个人或实体。
(F)一般征求意见。买方仅透过买方与本公司及/或其代表之间的直接接触而知悉是次发售股份。该等股份仅通过买方与本公司及/或其各自代表之间的直接接触向买方要约。买方承认，其在作出对本公司的投资或投资决定时，不依赖也不依赖于任何个人或实体(包括但不限于本公司或其代表)所作的任何陈述、陈述或担保，而不是本协议和美国证券交易委员会报告中包含的本公司的陈述和担保。买方并不知悉是次发售股份，亦无以任何其他方式向买方发售股份，且本公司或其代表并无担任买方的投资顾问、经纪或交易商。买方承认，该等股份(I)不是以任何形式的公开招股或一般广告形式向其发售，以及(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发售或违反任何州证券法的分配的方式向其发售。
(G)买方的经验。买方单独或与其代表一起，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，以便
能够评估对股票的预期投资的优点和风险，并已如此评估该等投资的优点和风险。买方有能力承担股票投资的经济风险，而且目前有能力承担该等投资的全部损失。
(H)公开资料。买方承认，它已有机会审阅美国证券交易委员会的报告，并已获得：(I)有机会就发售股份的条款和条件以及投资于股份的好处和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关公司和子公司及其各自的财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。此类调查或由买方或其代表或其代表进行的任何其他调查，不得修改、修改或影响买方依赖美国证券交易委员会报告以及交易文件中所载公司陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。买方已征询其认为就其收购股份作出知情决定所需的会计、法律及税务意见。
(I)经纪和查找人。任何人士均不会因本协议拟进行的交易而对本公司或买方拥有任何有效的权利、权益或申索，或根据买方或其代表订立的任何协议、安排或谅解，就任何佣金、手续费或其他赔偿提出申索。
(J)独立投资决定。买方已根据交易文件独立评估其决定购买股份的优劣。买方明白，本协议或本公司或其代表向买方提交的与股份购买有关的任何其他材料，均不构成法律、税务或投资建议。买方已就其购买股份咨询其认为必要或适当的法律、税务及投资顾问。
(K)依赖豁免。买方明白，向其提供及出售股份乃依据美国联邦及州证券法注册规定的特定豁免，而本公司部分依赖买方的陈述、保证、协议、确认及谅解的真实性及准确性，以及买方遵守本协议所载的声明、保证、协议、确认及谅解，以决定该等豁免的可用性及买方收购股份的资格。
(L)实益所有权。买方在交易结束时购买可向其发行的股份，不会导致买方(单独或连同买方在向证监会提交的涉及本公司证券的公开文件中已识别或将识别自己为“集团”一部分的任何其他人士)收购或获得收购超过19.999%的已发行普通股或假设交易结束后将发生的公司投票权的权利。买方目前并不打算单独或与其他人一起向证监会公开提交文件，披露由于这种结算(当与其或他们当时拥有或有权收购的任何其他公司证券相加时)，它已经(或与该等其他人一起)收购或获得了收购权利。
19.999%的已发行普通股或本公司于交易后假设已完成交易的投票权。
(M)认可投资者问卷的准确性。买方就本协议提交的认可投资者问卷于本协议日期在各方面均完整且准确，而买方向本公司提交的该等认可投资者问卷在截止日期及生效日期;规定买方有权向本公司提供书面通知以更新有关资料的情况下，将完整而准确。
本公司及买方确认并同意，本协议任何一方并无就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证，但本协议第三条及交易文件中明确列出的陈述或保证除外。
第四条。
当事人的其他约定
IV.1转让限制。
(A)遵纪守法。尽管本条款IV有任何其他规定，买方承诺，股份只能根据证券法下的有效登记声明并符合证券法的要求，或根据证券法的现有豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中出售，并符合任何适用的州和联邦证券法。尽管有上述规定，该等股份仍可与以该等股份作担保的真实保证金户口或其他贷款或融资安排有关而质押，而该等股份质押不应被视为转让、出售或转让股份，而完成股份质押的买方无须根据本协议或任何其他交易文件向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司作出任何交付。
(B)传说。证明股票的证书应带有任何州的“蓝天”法律所要求的任何图例和实质上如下形式的限制性图例(对于以簿记形式持有的任何股票，转让代理将在股份登记册上记录此类图例)，直到第4.1(C)节不需要它们的时候：
这些证券没有根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或适用的州证券法进行注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(1)没有(A)证券法规定的证券的有效登记声明，或(B)不受证券法登记要求的可用豁免，或交易中不受证券法登记要求的约束，并符合适用的州证券法或蓝天法律，并有令公司及其转让代理合理满意的律师的法律意见证明；或(Ii)除非出售
根据《证券法》第144条(条件是转让人向公司提供可根据该规则出售证券的合理保证)。发行人并未就《证券法》第144条规定的可转售这些证券的豁免作出任何陈述。
(C)删除传说。在下列情况下，上述4.1(B)节所述的图例应被删除，公司应以电子交付方式在存托信托公司(“DTC”)的适用余额账户向该持有人发行股票，条件是(I)该等股票已根据证券法登记转售(但如果买方是根据登记转售股份的有效登记声明出售，则买方同意仅在该登记声明生效且未撤回或暂停，且仅在该登记声明允许的时间内出售该等股份)，(Ii)该等股份根据第144条出售或转让，或(Iii)该等股份有资格根据规则第144条出售，而本公司无须遵守规则第144条所规定的有关该等证券的现行公开资料，亦无数量或出售方式的限制。在(I)生效日期或(Ii)规则第144条中较早者可用于股票转售后，在不要求公司遵守规则第144条所要求的关于此类证券的当前公开信息以及没有数量或销售方式限制的情况下，公司应在买方向公司律师交付关于移除图例的惯常陈述函后，(I)在登记声明有效期间，由公司律师自费安排公司律师，向转让代理发出法律意见，表明涵盖可注册证券转售的注册声明已被证监会根据证券法宣布为有效，及(Ii)提供转让代理根据有效注册声明或根据1933年证券法(包括但不限于第144条)下的豁免而作出的与出售有关的删除传奇的合理要求的所有其他意见。在生效日期后，或在某些股份不再需要图例的较早时间，本公司将安排转让代理在买方向公司律师递交经签署的申述函件后三个交易日内，在交出任何证明该等股份的股票时，以电子方式在DTC的适用余额账户向买方发行不含该等图例的股份，并在第4.1(A)条所要求的范围内提供律师意见。本公司不得在其记录上作任何标注或向转让代理发出扩大第4.1(C)节规定的转让限制的指示。转让代理可根据买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入DTC的贷方，将本合同项下需删除的股票的证书或入账声明传送给买方。
根据协议(D)，本公司应以附件b的形式向其转让代理及任何后续转让代理发出不可撤销的转让代理指令(“不可撤销的转让代理指令”)。本公司声明并保证，除第4.1(D)节所指的不可撤销的转让代理指令(或与之一致的指令)外，本公司不会就本协议向其转让代理发出任何指令，否则股份应可自由转让
公司在本协议和其他交易文件及适用法律规定的范围内。本公司承认，违反第4.1(D)条规定的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，对于违反第4.1(D)条规定的义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反本第4.1(D)条的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让，而不需要表明经济损失，也不需要任何担保或其他担保。
(A)认收。买方承认其在证券法下的主要责任，因此在未遵守证券法要求的情况下，不会出售或以其他方式转让股份或其中的任何权益。在注册说明书仍然有效期间，买方可根据注册说明书所载的分派计划出售股份，如买方这样做，则将遵守该等计划及相关招股章程交付规定，除非获得豁免。买方同意，倘若本公司于任何时间以书面通知本公司登记股份转售的登记声明无效或载于该等登记声明内的招股章程不再符合证券法第10条的规定，则买方将不会出售该等股份，直至本公司通知买方该登记声明有效或该招股章程符合证券法第10条的规定为止，除非买方能够并确实根据证券法第5条登记规定的现有豁免出售该等股份。本公司及其转让代理及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人均可依赖本4.1(E)节的规定。
IV.2普通股预留。截至本公告日期，本公司已预留足够数量的普通股，本公司将继续预留并随时提供足够数量的普通股，而不包括优先购买权，以便本公司能够发行该等股份。
IV.3信息的提炼。为使买方能够在成交后十八(18)个月内根据规则第144条出售股份，本公司应尽其商业上合理的努力，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法案本公司于本规则日期后须提交的所有报告。在该十八(18)个月期间，如本公司无须根据交易所法案提交报告，本公司将根据规则第144(C)条编制及向买方提供根据规则第144(C)条出售股份所需的资料。
四.4不整合。本公司不得，并应尽其商业合理努力，确保本公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买或以其他方式协商将与股份要约或出售整合在一起的任何证券(如证券法第2节所界定)，其方式将要求根据证券法登记向买方出售股份，或就任何交易市场的规则及规例而言，将与股份的发售或出售合并，以致除非在该等后续交易结束前取得股东批准，否则须在该等其他交易结束前获得股东批准。
IV.5证券法披露；公示。在纽约时间上午9：00之前，公司应在紧接本新闻稿日期后的交易日上午9：00发布新闻稿(“新闻稿”)，披露拟进行的交易的重大条款。在纽约市时间上午9点或之前，在紧接本协议签署后的第二个(2)交易日，公司将向委员会提交最新的8-k表格报告，描述交易文件的重要条款(并包括作为该等当前报告的8-k表格本协议和注册权协议的证物)。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方或买方的关联公司的名称，或将买方或买方的关联公司的名称包括在提交给委员会的任何新闻稿或文件中(注册声明除外)或任何监管机构或交易市场，除非(I)联邦证券法要求与(A)《注册权协议》预期的任何注册声明和(B)向委员会提交最终交易文件(包括其签名页)，以及(Ii)法律要求进行此类披露，根据证监会工作人员或交易市场条例的要求，在这种情况下，公司应事先向买方提供本款第(Ii)款允许的披露的书面通知。在新闻稿发布后，买方不得拥有从公司、任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人那里收到的、未在新闻稿中披露的任何材料、非公开信息，除非买方签署了关于该等信息的保密和使用的书面协议。买方承诺，在本协议拟进行的交易必须由本公司公开披露(如第4.5节所述)之前，买方将对向其披露的与本次交易相关的所有信息保密(包括本次交易的存在和条款)。
IV.6股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士不会就买方是本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排下的“收购人”，或买方可被视为触发任何该等计划或安排的条文，作出或执行任何申索，不论在上述任何一种情况下，买方仅因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他书面协议而收取股份；然而，只要买方在购买本协议项下的股份之前并不拥有本公司的任何股权。
四.7非公开信息。除有关交易文件(包括本协议)拟进行的交易的重大条款及条件，或任何适用证券法明文规定外，本公司承诺并同意，未经买方明确书面同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或大律师提供本公司认为构成重大非公开资料的任何有关本公司的资料，除非买方在此之前已签署有关保密及使用该等资料的书面协议。本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时应依据前述公约。
四.8收益的使用。公司应使用相当于出售股份所得款项净额的现金，为在美国的地点(“美国地点”)继续进行胎儿和新生儿同种免疫性血小板减少症(“FNAIT”)自然历史研究提供资金，并用于一般营运资金，并应采取商业上合理的努力，以确保(A)偿还公司债务的任何部分(在公司正常业务过程和以前的做法中支付贸易应付款项除外)，(B)赎回任何普通股或普通股
等价物或(C)任何未决诉讼的解决，不会对公司维护美国站点的能力产生不利影响。
IV.9对买方的赔偿。根据本节第4.9条的规定，本公司将对买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(符合证券法第15节和交易法第20节的含义)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一“买方”)不会因下列任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用(每个“损失”)而蒙受或招致的损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和调查费用(每一项均为“损失”)而蒙受或招致损失，或与(A)违反任何陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不属买方联属公司的任何股东就交易文件拟进行的任何交易而以任何身份向买方或其联营公司提起的任何诉讼(除非该等行动是基于买方违反交易文件下买方的陈述、保证或契诺，或买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法，或买方的任何行为构成欺诈、严重疏忽、故意不当行为或不当行为)。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和偿还适用法律允许的每一项损失。任何人(“受保障人”)在收到任何要求、索赔或可能或可能引起索赔的任何要求、索赔或情况的通知后，或根据本第4.9节可能要求赔偿的任何诉讼、诉讼或调查的开始，该受保障人应立即以书面通知公司，公司应对此作出辩护，包括聘请合理地令该受保障人满意的律师，并应承担支付所有合理和有据可查的费用和开支；但任何获弥偿保障的人没有通知本公司，并不解除本公司在本协议下的责任，除非本公司因没有通知本公司而受到实际和重大的损害。在任何该等法律程序中，任何受保障人士均有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该受保障人士承担，除非：(I)本公司与该受保障人士已共同同意保留该律师；(Ii)本公司未能在该法律程序中迅速承担辩护及聘用令该受保障人士合理满意的律师；或(Iii)根据该受保障人士的律师的合理判断，由于双方的实际或潜在利益不同，由同一名律师代表双方并不适当。本公司对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，而书面同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件。未经获弥偿人士事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，本公司不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人士是或可能是该受弥偿人士的一方，而该受弥偿人士本可根据本协议寻求赔偿，除非该等和解协议(A)包括无条件免除该受弥偿人士因该法律程序而产生的所有责任，(B)不要求该受弥偿人士承认任何不当行为，及(C)并无义务或要求该受弥偿人士采取或不采取任何行动。
IV.10主板市场上市。本公司应按主要交易市场规定的时间及方式编制及向该主要交易市场提交一份涵盖所有股份的额外股份上市通告，并应尽其商业合理努力继续在主要交易市场上市及买卖其普通股，并据此在商业上合理努力在所有重大方面遵守本公司根据主要交易市场附例或规则(视何者适用而定)作出的申报、提交及其他责任。
四、11表D；蓝天。本公司同意按第(D)条的规定，及时提交有关股份的表格D，并应买方的书面要求，迅速提供表格D的副本。本公司应于截止日期当日或之前采取本公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律获得向买方出售股份的豁免或符合向买方出售的资格(或获得豁免)，并应买方的书面要求迅速提供该等行动的证据。
IV.12自本合同生效之日起缩短销售和保密时间。买方不得，亦不得促使其联属公司不得直接或间接从事本公司证券的任何交易(包括但不限于任何涉及本公司证券的卖空交易)，自本协议日期起至(I)本协议拟进行的交易根据第4.5节的要求及描述首次公开公布或(Ii)本协议根据第6.17节全面终止的时间较早者为止。买方承诺，在本公司按照第4.5节的规定公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密。尽管有上述规定，买方在此不作任何陈述、担保或承诺，保证其在根据禁售期协议规定的禁售期届满后不会卖空本公司的证券；然而，只要买方同意，自截止日期起至(X)初始注册声明生效日期、(Y)截止日期二十四(24)个月或(Z)买方不再持有任何股份之日，但在任何情况下不得早于禁售期届满之日起至(X)初始注册声明生效日期、(Y)结束日期二十四(24)个月或(Z)买方不再持有任何股份之日起，其将不会进行任何净卖空(定义见下文)。就本第4.12节而言，买方的“净卖空”是指在买方持有的普通股中没有等值的抵销多头头寸的情况下，由买方标示为卖空的普通股出售。为了确定买方持有的普通股中是否有等值的抵销头寸，持有多头头寸的普通股的数量应为在该日期可向买方发行的所有股份，加上买方当时持有的任何普通股或普通股等价物。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的、了解本协议所设想的融资交易的资产部分。此外，尽管有上述规定，倘若买方在初始登记声明生效日期前已根据规则第144条出售股份，而本公司未能在该等出售的结算日期前交付无传奇的股票(假设该等股票符合第4.1(C)节有关删除传奇的规定)，则本第4.12节的条文并不禁止买方为交付普通股以结算该等出售而进行净卖空。买方理解并承认，证监会目前的立场是，用转售登记声明中包括的股票回补在转售登记声明生效之前建立的空头头寸将违反
《证券法》，载于1997年7月由公司财务司首席法律顾问办公室汇编的《公开电话口译手册》A节下第5节第65项。
第五条
成交的先决条件
买方义务的先例条件。买方在成交时收购股份的义务取决于在成交之日或之前，买方是否满足下列各项条件，买方可免除这些条件中的任何一个：
(A)申述及保证。本文件所载本公司的陈述及保证，于作出当日及截止日期在所有重大方面均属真实及正确(但对重要性有保留的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如于该日期及截至该日期作出一样，但截至某一特定日期作出的陈述及保证除外。
(B)表演。本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守交易文件所规定其在收市时或之前须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。
(C)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所设想的任何交易。
(D)同意。本公司应已及时取得完成股份买卖所需的任何及所有同意、许可、批准、登记及豁免(包括所有必需的批准)，所有该等同意、许可、批准、登记及豁免将于截止日期完全有效，并于其后在有需要时继续有效。
(E)没有实质性的不利影响。自本协议签署之日起，任何事件或一系列事件均不得发生已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件或事件。
(F)上市。增发股份的上市申请须已向主板市场提交，而主板市场应不会对该通知提出异议。
(G)普通股不暂停交易。截至成交日，普通股不应被证监会或主要交易市场暂停在主要交易市场的交易，也不应因(A)证监会或主要交易市场以书面形式或(B)跌破主要交易市场的最低上市维持要求而受到威胁。
(H)公司的交付成果。公司应已按照第2.2(A)节的规定交付公司交付的产品。
(I)合规证书。本公司应已向买方交付一份截止日期由其首席执行官或首席财务官签署的证书，证明符合第5.1(A)和(B)节规定的条件。
(J)FNAIT协作协议。该公司应已由Momenta制药公司和RallyBioIPA，LLC签署并交付日期为2024年4月9日的FNAit合作协议。
(K)终止。本协议不应根据本协议第6.17节的规定终止。
V.2公司义务的先例条件。本公司在成交时向买方出售和发行股票的义务取决于在成交之日或之前履行令本公司满意的下列条件，其中任何条件均可由本公司免除：
(A)申述及保证。买方在本协议第3.2节中所作的陈述和保证，在作出之日和截止日期时，在所有重要方面均应真实和正确(但在重要性方面有保留的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在各方面均应真实和正确)，除非该陈述和保证是在特定日期作出的。
(B)表演。买方应已在所有重要方面履行、满足和遵守交易文件要求买方在成交日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。
(C)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所设想的任何交易。
(D)买方的交付成果。买方应已按照第2.2(B)节的规定交付买方交付的货物。
(E)本协议的终止不应根据本协议第6.17节的规定终止。
第六条。
其他
六.1费用和费用。除本协议另有相反规定外，公司和买方应各自支付双方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议以及预期的交易而产生的费用和开支
特此。本公司须支付所有转让代理费、印花税及其他与向买方出售及发行股份有关的税项。
六.2最终协议。交易文件连同展品包含双方对本合同标的的全部理解，并取代双方承认已合并到此类文件和展品中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述。于成交时或成交后，本公司及买方将签署及交付合理要求的其他文件，以落实买卖双方在交易文件下的意向，而无需进一步考虑。
VI.3节点。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送必须以书面形式发送到下面指定的地址，并且必须(A)通过亲自递送，并确认收据，(B)通过预付邮资的挂号信或挂号信，要求回执，(C)通过预付费的信誉良好的隔夜递送服务，或(D)通过电子邮件。通知自收到之日起生效，但电子邮件通知除外，如果在收件人的正常营业时间内发送，则在发送时生效；如果在收件人的正常营业时间以外的时间发送，则在下一个工作日生效。此类通知和通信的地址如下：
If to the Company：收购RallyBioCorporation
*；
德克萨斯州纽黑文市，加利福尼亚州06510。
电话：203-859-3820。
*注意：[***]
*电邮：[***]
附一份副本给：，Rose&Gray LLP
纽约博伊尔斯顿街800号。
马萨诸塞州波士顿，02199。
电话：617-951-7000。
*注意：[***]
*电邮：[***]
如致买方：按买方签名页上买方姓名所列地址填写，并于此提交；
或其后由该人以相同方式以书面指定的其他地址。
六.4修正；豁免；不作额外考虑。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非以书面形式签署(如属修订，则由本公司和买方签署)或(如属弃权，由寻求强制执行任何此类豁免的一方签署)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。
六、施工。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。这本书中使用的语言
协议将被视为各方选择的表达相互意向的语言，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款或任何交易文件的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
六.6继承人和分配人。本协定的规定对双方及其继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可以将其在本协议和其他交易文件项下的全部或部分权利转让给买方的任何关联公司，和/或买方按照交易文件和适用法律向其转让或转让任何股份的任何人，但受让人应以书面形式同意就转让的股份受适用于“买方”的本协议条款和条件的约束。
六.7无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不是为了任何其他人的利益，除非每一位买方都是第4.8条规定的第三方受益人。
六、八、执法权。关于本协定的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有诉讼(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、员工或代理人)应仅在纽约法院开始。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决，或与本协议中计划或讨论的任何交易(包括强制执行任何交易文件)有关的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类纽约法院的管辖权管辖，或该诉讼已在不适当或不方便的法庭上启动。本协议各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
六.9生存。在符合适用的诉讼时效的情况下，本文所载的陈述、保证、协议和契诺应在股票成交和交付后继续有效。
六.10执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方不必签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传输“.pdf”格式的数据文件交付的，则此类签名应产生有效的、具有约束力的义务
签字方(或其代表签署该签字)具有相同的效力和效果，如同该传真签名页是其原件一样。
六.11可维护性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，双方将尝试商定一项有效且可执行的条款，作为对其的合理替代，并在达成协议后，将该替代条款纳入本协议。
六、12撤销权和撤销权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制任何类似条文)，但只要买方在交易文件下行使权利、选择、要求或选择权，而本公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则买方可在书面通知本公司后不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利。
六.13证券置换。如任何证明任何股份的股票或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发行新的股票或文书，以交换及取代该等股票或文书，或于注销或注销后发出新的股票或票据以代替及取代该等股票或文书，惟须于收到令本公司及过户代理合理信纳该等遗失、被盗或毁坏的证据，以及其持有人签立惯常遗失的证书誓章，以及同意赔偿本公司及过户代理因此而蒙受的任何损失，或在过户代理提出要求时，按过户代理所要求的形式及金额发行债券。在这种情况下，新证书或新票据的申请人还应支付与发行此类置换股票相关的任何合理的第三方费用。如因任何股份残缺不全而要求补发证明任何股份的证书或文书，本公司可要求交付该残缺的证书或文书，作为发行补发的先决条件。
六.14.补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，买方和本公司还将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反前述条款所述义务而造成的任何损失，特此同意，在任何要求具体履行任何此类义务的诉讼中(临时限制令诉讼除外)，放弃在法律上进行补救就足够的抗辩。因此，本公司同意，在任何此类情况下，买方应有权寻求临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。
六.15预留付款。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等款项或该等强制执行或行使该等款项的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。
六.16库存数量和价格的调整。如任何普通股股份(或可转换为或赋予持有人直接或间接收取普通股股份权利的其他证券或权利)、合并或其他类似资本重组或事件在本协议日期后及收市前发生，则任何交易文件中对股份数目或每股价格的每一项提及均应视为经修订以适当地解释该等事件。
六.17.终止。如果交易未于纽约市时间下午5点或之前于外部日期完成，本公司或买方可在交易结束前的任何时间终止本协议，并在书面通知对方后放弃出售和购买股份；但是，任何未能履行本协议项下义务的人在该时间或之前未能完成交易的原因或原因是无法在该时间或之前完成交易的任何人都不能享有本协议第6.17条下的终止权利。第6.17节的任何规定不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。根据本第6.17条的规定终止后，公司和买方不再对另一方承担任何进一步的义务或责任(包括因终止而产生的义务或责任)。
六.18无追索权。本协议各方约定、同意并承认，除买方外，没有任何人在本协议项下负有义务，任何人不得通过买方或其他方式，通过执行任何评估或任何法律或衡平法程序，通过任何法规、法规或适用法律，或通过买方或其代表针对任何买方关联方的索赔或其他方式，对任何买方关联方享有任何补救、追索权或追索权或向其提供任何贡献。“买方关联方”一词指(1)买方的任何联营公司，(2)买方或其任何联营公司的任何前、现任或未来的普通或有限责任合伙人、成员、经理、股东、任何股权、合伙或有限责任公司权益的持有人、高级管理人员、董事、雇员、代理、控制人、投资顾问或买方或其任何联属公司的受让人，或(3)任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、成员、经理、股东、任何股权、合伙或有限责任公司权益的持有人、高级管理人员、董事、雇员、代理、控制人、受让人、投资顾问或前述任何联营公司的联营公司。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。
罗利比奥公司
作者：[***]
姓名：[***]
标题：[***]
[故意将页面的其余部分留空]
买家名称：强生创新- JJDC，Inc.
作者： [***]
他的名字是：[***]
原文标题：[***]
拟收购股份数量：3，636，363
股票收购价格：1.82美元/股（含10%溢价）
总购买价格：6，600，000.00美元
税务ID号：22-2007137
通知地址：
强生创新- JJDC，Inc.
乔治街410号，308套房
新不伦瑞克，新泽西州08901
电话号码： [***]
传真号码： [***]
电子邮件地址： [***]
注意： [***]
交货说明：
(如果与上述不同)
c/o _
街道： ____________________________
城市/州/邮政编码：_
注意：__
电话号码：____________________________