注册权协议
本《注册权协议》(以下简称《协议》)于2024年4月10日由RallyBioCorporation、特拉华州的一家公司(“本公司”)和本协议的签字人(“买方”)订立和签订。
本协议乃根据本公司与买方于本协议日期生效的证券购买协议(“购买协议”)订立。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和买方同意如下：
1.定义。采购协议中定义的本协议中使用的和未以其他方式定义的大写术语应具有该等术语在采购协议中的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“建议”具有第6(D)节规定的含义。
就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。
“协议”的含义如前言所述。
“营业日”是指除星期六或星期日外，纽约市的银行营业的日子。
“成交”具有“购买协议”中规定的含义。
“截止日期”具有《采购协议》中规定的含义。
“委员会”指证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及该普通股在下文中可能被重新分类的任何证券。
“公司”的含义如前言所述。
“生效日期”是指根据第2(A)条提交的注册声明首次被委员会宣布生效的日期。
“生效截止日期”，就初始登记表或新登记表而言，是指截止日期之后的第150个日历日(如果委员会审查了初始登记表或新登记表并对其提出了书面意见，则为截止日期后的第180个日历日)；但条件是：(1)如果公司已根据S-3ASR表格中的注册声明提交了初始注册声明，则生效日期为提交日期；(2)如果委员会通知公司初始注册声明或新注册声明将不被审查或不再受到进一步审查和意见的限制，则与此相关的有效性截止日期
如本公司接获通知日期后第五(5)个交易日在上述其他要求日期之前，则注册声明应为该日期后的第五个交易日；此外，如生效期限适逢星期六、星期日或证监会停止营业的其他日子，则生效期限应延至证监会开始营业的下一个营业日。
“有效期”具有第2款(B)项中规定的含义。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“提交截止日期”，就根据第2(A)条规定必须提交的初始登记表而言，是指截止日期之后的第120个日历日，但如果提交截止日期适逢星期六、星期日或委员会关闭营业的其他日子，则提交截止日期应延至委员会营业的下一个营业日。
“持有人”或“持有人”指可登记证券的买方或其他持有人(视属何情况而定)。
“受补偿方”具有第5(C)节中所给出的含义。
“赔偿方”具有第5条（c）款所述的含义。
“初始注册声明”是指根据本协议第2(A)节提交的初始注册声明。
“损失”具有第5(A)节规定的含义。
“新注册声明”具有第2(A)节规定的含义。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。
“主板市场”是指普通股主要上市和报价交易的交易市场，自收盘之日起，为纳斯达克全球精选市场。
“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或法律程序(包括但不限于调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。
“招股说明书”是指注册说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并经招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及注册说明书所涵盖的任何部分的发售条款的招股说明书，以及所有其他
招股章程的修订和补充，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该等招股说明书的所有材料。
“购买协议”的含义与演奏会中的含义相同。
“买方”具有序言中所述的含义。
“可登记证券”是指所有(I)股票以及(Ii)在任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件中发行或可发行的任何证券，前提是持有人已填写并向公司交付了一份出售股东问卷；此外，如果就某一特定持有人而言，该持有人的股份应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)根据《证券法》下的登记声明或第144条进行的出售(在这种情况下，只有持有人出售的该等证券才不再是可登记证券)；或(B)根据一份表明此意的书面意见书，在不要求本公司遵守规则第144条所要求的现行公开资料及没有数量或销售方式限制的情况下，根据规则第144条有资格由持有人转售，并注明地址、交付地址及转让代理可接受的意见书。
“注册声明”指根据证券法提交的本公司任何一份或多份注册声明，涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券(包括但不限于初始注册声明、新注册声明和任何剩余注册声明)、对该等注册声明的修订和补充，包括生效后的修订、所有证物和所有以引用方式并入或被视为以引用方式并入该等注册声明的材料。
“剩余登记声明”具有第2(A)节规定的含义。
“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。
“规则415”指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改，或证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则具有基本相同的效力。
“规则424”指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改，或证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则具有基本相同的效力。
“美国证券交易委员会指导”系指(I)委员会工作人员提出的任何可公开获得的书面或口头指导、评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“出售股东问卷”是指本合同附件二所附形式的调查问卷，或公司可能不时合理采用的其他形式的调查问卷。
“股份”是指根据购买协议向买方发行或可发行的普通股股份。
“附属公司”指本公司直接或间接拥有该实体50%以上股本的任何实体，在适用的情况下，应包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何附属公司。
“交易日”是指(1)普通股在其主要市场(场外交易公告牌除外)上市或报价和交易的日子，或(2)普通股没有在交易市场(场外交易公告牌除外)上市的日子，即场外交易公告牌所报告的普通股在场外交易市场交易的日子，或(3)普通股没有在任何交易市场报价的日子。Pink Sheets LLC(或任何继承其价格报告职能的类似组织或机构)在“粉单”中报告的普通股在场外交易市场报价的日期；但如普通股未如本协议第(一)、(二)及(三)项所述上市或报价，则交易日为营业日。
“交易市场”指普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告牌中的任何一个。
“转让代理”是指ComputerShare Trust Company，N.A.或本公司的任何后续转让代理。
“WKSI”指证券法第405条所界定的“知名的经验丰富的发行人”。
2.注册。
(A)于提交截止日期当日或之前，本公司应编制及向证监会提交一份涵盖所有尚未被现有及有效的注册声明涵盖的所有须注册证券的转售的注册声明，以便根据规则415持续进行发售，或如规则415不适用于发售及出售可注册证券，则透过持有人合理指定的其他分发可注册证券的方式(“初步注册声明”)。初始注册说明书应采用表格S-3(但以下情况除外)：(I)如果本公司当时没有资格在表格S-3上登记应注册证券以供转售，在这种情况下，此类登记应采用可将应注册证券登记为二次发售的其他表格，以及(Ii)如果公司是WKSI，则此类登记应是自动生效的注册说明书，或者如果以S-3ASR表格的现有注册说明书有效，根据第2(D)节的规定，本公司可向每份现有注册声明提交招股说明书附录，以登记转售可注册证券)，并应包含(除非根据在审查该注册声明时从证监会收到的书面意见而另有要求)“分销计划”一节，其实质形式为附件A(可修改以回应证监会提供的意见(如有))。尽管第2节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于规则415的适用，所有可登记证券无法在一份登记声明中作为二次发售进行登记转售，本公司同意迅速(I)通知其每一持有人，并按照证监会的要求，尽其商业合理努力对初始登记声明进行修订
及/或(Ii)撤回初始注册声明并提交一份新的注册声明(“新注册声明”)，涵盖证监会准许注册的证券的最大数目，采用S-3表格或其他现有表格将可注册证券作为二级发售进行登记转售；然而，在提交该等修订或新注册声明之前，本公司有责任按照“美国证券交易委员会”指引(包括但不限于合规及披露释义612.09)，以商业上合理的努力向证监会倡导所有须注册证券的注册。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上登记为二次发售的应登记证券的数量进行了限制(并且尽管该公司曾努力向委员会倡导登记所有或更多数量的应登记证券)，除非持有人就其应登记证券另有书面指示，否则将减少在该登记声明上登记的应登记证券的数量：首先，通过未根据购买协议收购的可登记证券(无论是否依据登记权或其他方式)；其次是以股份为代表的可登记证券(在某些股份可能被登记的情况下，根据持有人持有的未登记股份的总数按比例适用于持有人，但须受证监会的决定，即某些持有人必须首先根据该等持有人所持股份的数目减持)。倘若本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订初始注册声明或提交新注册声明(视乎情况而定)，本公司将尽其商业合理努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引许可下，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的表格的注册声明(“剩余注册声明”)，以登记经修订的初始注册声明或新注册声明中未登记转售的那些应注册证券。
(B)公司应尽其商业上合理的努力，促使监察委员会在切实可行范围内尽快宣布每份注册声明生效，并就初始注册声明或新注册声明(视何者适用而定)而言，不迟于生效期限(包括根据《证券法》颁布的第461条向监察委员会提出加速生效的请求)，并应尽其商业上合理的努力使每份注册声明根据证券法持续有效，直至(I)该注册声明所涵盖的所有应注册证券已由持有人公开出售或(Ii)该注册声明所涵盖的所有应注册证券可根据规则第144条不受数量或销售方式限制地出售之日为止(“有效期”)，而毋须本公司遵守规则第144条下的现行公开资料规定，该等要求由本公司的律师根据一份意见书向本公司发出并为过户代理合理接受的意见书而厘定(“有效期”)。如有需要，公司应通过电话要求登记声明自下午4：00起生效。纽约时间今天是交易日。本公司应在同一交易日通过电子邮件将本公司向证监会确认生效的登记声明及时通知持有人，确认日期最初应为要求该注册声明生效的日期。公司应在上午9：30之前纽约时间在生效日期后的第一个交易日，按照规则424(B)的要求，向委员会提交最终招股说明书。
(C)各持有人同意于截止日期(定义见购买协议)或之前，向本公司提交一份已填妥的售股股东问卷。至少十(10)个
在本协议项下任何登记的登记声明首次预期提交日期之前的交易日，本公司将通知每位持有人本公司要求该持有人提供的信息，而不是出售股东问卷中包含的信息(如有)，这些信息应在提出要求时立即填写并交付给本公司，无论如何，应在适用的预期提交日期前三(3)个交易日内完成。各持有人进一步同意，其无权于任何时间在注册声明中被点名为出售证券持有人或使用招股说明书进行发售或转售可登记证券，除非该持有人已向本公司交回一份填妥及签署的出售股东问卷，并回应上一句所述的任何进一步资料要求。如可登记证券持有人于其各自截止日期后交回出售股东问卷或要求提供进一步资料，本公司应尽其商业上合理的努力，采取所需行动，在登记说明书或任何生效前或生效后的修订案中将该持有人列为出售证券持有人，并在登记说明书内包括(以迄今尚未包括的范围内)该最后售出股东问卷或要求提供进一步资料所指明的应登记证券。各持有人确认并同意，本公司将在编制注册声明时使用出售股东问卷中的信息或本节第2(C)节所述的进一步信息请求，并在此同意在所需的范围内将该等信息纳入注册声明中。
(D)倘若S-3表格不能用于登记应登记证券的转售，本公司应(I)在持有人合理接受的另一适当表格上登记应登记证券的再销售，及(Ii)承诺在该表格备妥后立即将应登记证券登记在S-3表格上，惟本公司应维持当时有效的登记声明的效力，直至监察委员会宣布S-3表格涵盖应登记证券的登记声明生效为止。
(E)即使本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下均不得在未经任何持有人事先书面同意的情况下，将任何持有人或其关联公司指定为承销商。在任何情况下，任何持有人均不得在任何注册声明中被指定为法定承销商；但如果证监会要求在注册声明中将持有人指定为法定承销商，则该持有人将有机会退出注册声明。
3.登记程序；公司义务。
关于本协议项下本公司的登记义务，本公司应：
(A)在每份注册说明书提交前不少于五(5)个交易日，以及在任何有关招股章程或其任何修订或补充提交前不少于两(2)个交易日(表格10-k的年报、表格10-Q的季度报告及表格8-k的现行报告及任何类似或后续报告除外)，。(I)按建议提交的方式，向持有人提供该注册说明书、招股章程或其修订或补充的副本，哪些文件将接受持有人的审查(已确认并同意，如果持有人在上述五(5)个交易日或两(2)个交易日(视情况而定)内不反对或不评论上述文件，则应视为持有人已同意并批准使用此类文件)和(Ii)使用
在商业上合理的努力，使其高级管理人员和董事、大律师和独立注册公共会计师对每个持有人各自的律师合理地认为必要的询问作出回应，以进行证券法意义上的合理调查。只要在上述五(5)个交易日或两(2)个交易日(视何者适用而定)内以书面通知本公司，本公司不得以持有人善意反对的形式提交任何注册声明或其修订或补充文件。
(B)(I)就每份注册说明书及与此有关而使用的招股章程拟备并向监察委员会提交所需的修订(包括生效后的修订)及补充文件，以保持该注册说明书在其有效期内对适用的可注册证券持续有效；。(Ii)安排以任何所需的招股章程补充文件修订或补充相关的招股章程(在符合本协议条款的规定下)，并在如此补充或修订后，根据第424条提交；。(Iii)在合理可行的情况下，尽快回应证监会就每份注册声明或其任何修订而提出的任何意见，并在合理可能的情况下，尽快向持有人提供所有与该注册声明有关的、与证监会有关的函件的真实而完整的副本，该等函件属于“出售股东”，但不包括会导致向持有人披露有关本公司的重大及非公开资料的任何评论；以及(Iv)遵守《证券法》和《交易法》关于处置登记声明所涵盖的所有应登记证券的规定，直至所有该等应登记证券已按照经如此修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中所述的预期处置方法处置完(符合本协议的条款)；然而，买方应负责将招股说明书交付给买方向其出售任何股份的人(包括根据证券法第172条)，并且买方同意按照注册声明中描述的“分销计划”以及其他适用的联邦和州证券法处置可注册证券。如因本公司提交10-k表格、10-Q表格或8-k表格报告或交易所法案下的任何类似报告而须根据本协议(包括根据本第3(B)条)提交登记声明的修订或补充，本公司应已将该报告以引用方式纳入该注册声明(如适用)，或应在提出要求本公司修订或补充该等注册声明的交易所法案报告提交的同一天向证监会提交该等修订或补充。
(C)在合理可行的情况下尽快通知持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)条的规定，该通知须附有暂停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改为止)(就下文第(I)(A)项而言，不少于提交申请前一(1)个交易日)，并(如任何该等人士要求)不迟于下一天的一个(1)交易日确认该书面通知：(I)(A)拟提交招股章程或任何招股章程副刊或对注册说明书的生效后修订的时间；(B)当委员会通知公司是否会对该登记声明进行“审查”时，以及每当委员会对任何登记声明提出书面意见时(在这种情况下，公司应向每一持有人提供与作为“出售股东”或“分配计划”的持有人有关的所有意见及其所有书面答复的真实而完整的副本，但不包括公司认为会构成重大和非公开信息的信息)；
和(C)对于每份注册声明或任何生效后的修正案，当其生效时；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局对注册声明或招股说明书的任何修改或补充或与持有人有关的额外信息的任何请求，如“出售股东”或“分销计划”；(Iii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此启动任何诉讼程序；(Iv)本公司接获任何关于在任何司法管辖区暂停任何供出售的须注册证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的通知；(V)发生任何事件或时间的流逝，以致以参考方式列入或纳入某注册报表的财务报表，或该注册报表或招股章程所作的任何陈述，或任何以引用方式纳入或当作纳入其中的文件所作的陈述，在任何要项上并不真实，或须对该注册报表、招股章程或其他文件作出任何修订，以致如属该等注册报表或招股章程(视属何情况而定)，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或作出该陈述所需的任何重大事实(就任何招股章程、招股说明书或其补编而言，根据作出该等陈述的情况而定)，不会误导及(Vi)有关本公司的任何未决公司发展的发生或存在，而本公司认为该等发展可能是重大的，而根据本公司的决定，允许继续提供注册说明书或招股说明书并不符合本公司的最佳利益，任何和所有此类信息应对每个持有人保密，直到此类信息以其他方式公开，除非法律要求持有人披露；并进一步规定，尽管每个持有者同意对此类信息保密，但每个持有者都不承认任何此类信息是重要的、非公开的信息。
(D)尽商业上合理的努力，尽快避免发出或(如已发出)撤回(I)暂停注册声明的效力的任何命令，或(Ii)暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或豁免资格)。
(E)如持有人提出要求，在向证监会提交文件后，应立即免费向该持有人提供每份注册说明书及其修订本及所有证物的至少一份符合要求的副本(包括先前以参考方式提供或纳入的证物)；惟本公司并无义务根据本条款提供证监会的EDGAR系统所提供的任何文件。
(F)在本协议条款的规限下，本公司同意每名销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充资料，以发售及出售该等招股章程所涵盖的可登记证券及其任何修订或补充资料，但在根据第3(C)节发出任何通知后除外。
(G)在持有人转售可登记证券之前，应尽其商业上合理的努力，就持有人根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律进行转售的登记或资格(或豁免登记或资格)事宜，作出商业上合理的努力，或与出售持有人合作，以保留每项登记或资格
(或豁免)于有效期内生效，并作出任何及所有合理所需的其他行为或事情，以便在该等司法管辖区处置各注册声明所涵盖的须予登记证券；惟本公司不须具备在其当时并不符合资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格，或在任何该等司法管辖区(其当时并不受该等司法管辖区的法律程序文件送达的规限)对本公司征收任何重大税项或提交一般同意书。
(H)采取商业上合理的努力，促使注册说明书所涵盖的所有可注册证券在主要市场(或本公司当时发行的类似证券在其上上市的其他交易市场(场外交易市场除外)上市，并保持上市)；
(I)在第3(C)节预期的任何事件发生后，在合理可行的情况下尽快(考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估)，编制受影响的注册声明的补充或修订，包括生效后的修订，或相关招股说明书的补充或补充，或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，任何注册说明书或任何招股章程均不会对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏作出该等陈述所需或必需的重大事实(就任何招股章程、招股章程或其副刊而言，视乎作出该等陈述的情况而定)，且不会误导人。如本公司根据上文第3(C)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在切实可行的情况下尽快恢复使用。公司有权行使第3(K)条规定的权利，在任何十二(12)个月期间暂停提供注册说明书和招股说明书，但不得超过四十(40)个日历日(不必是连续天数)。
(J)作出商业上合理的努力，以维持使用S-3表格(或其任何后继表格)的资格，以便在有资格使用S-3表格(或其任何后继表格)后登记应登记证券的转售。
(K)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交经核证的声明，说明(I)该股东及其任何联营公司实益拥有的普通股股份数目，(Ii)任何金融业监管局(“FINRA”)的联营公司，(Iii)有权投票或处置普通股的任何自然人，及(Iv)证监会、FINRA或任何州证券事务监察委员会可能要求的任何其他资料。
(L)本公司应与任何注册经纪合作，如持有人拟透过该经纪转售其应登记证券，本公司应在提出要求后两(2)个营业日内，根据FINRA规则第5110条向FINRA提交申请，并支付首次提交申请所需的申请费。
4.注册费。公司履行或履行本协议项下义务的所有费用和支出(不包括任何承销折扣和销售佣金以及任何持有人的法律顾问的所有法律费用和开支)应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。这个
前款所指的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于：(A)要求在普通股上市交易的任何交易市场进行备案的费用和开支；(B)遵守适用的州证券或蓝天法律(包括但不限于，(C)如本公司先前并未就上述第3条(L)就本公司就蓝天资格或应注册证券的豁免以及根据该等司法管辖区的法律确定应注册证券的投资资格而支付律师费及费用，则就任何经纪根据FINRA规则第5110条规定持有人拟透过其向FINRA出售应注册证券的任何文件而支付的费用及支出，只要该经纪收取与该等出售有关的惯常经纪佣金，(Ii)印刷费用(包括但不限于，(I)印制可注册证券证书及印制招股章程的费用(如招股章程的大部分持有人合理地要求印制招股章程)、(Iii)信使、电话及递送费用、(Iv)本公司律师的费用及支出、(V)证券法责任保险(如本公司希望提供该等保险)及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本协议所预期的交易而收取的费用及开支。此外，本公司应负责与完成本协议所拟进行的交易有关的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)、任何年度审计费用以及与本协议规定的可登记证券在任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，本公司不对任何持有人的任何承销、经纪或类似的费用或佣金负责，也不对持有人的任何费用或其他成本负责，除非交易文件规定的范围内。
5.赔偿。
(A)由公司作出弥偿。尽管本协议有任何终止，本公司仍应在适用法律允许的最大范围内，就任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本(包括但不限于，(I)任何注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程、其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内所载对重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明其内规定须述明的重要事实或作出该等陈述所需的任何遗漏或指称而引致的开支(统称“损失”)，而该等开支(就任何招股章程、招股章程或其形式的招股章程或补充章程而言，在作出该等陈述的情况下)并无误导性，或(Ii)公司在履行本协议项下的义务时违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或法规，但以下情况除外：(A)该等失实陈述、指称失实陈述、遗漏或指称遗漏仅基于该持有人以书面明确向本公司提供以供使用的有关该持有人的资料，或(B)在发生第3(C)(Iii)-(Vi)节规定类型的事件的情况下，或(B)在发生第3(C)(Iii)-(Vi)节所规定类型的事件时，与持股人使用过时或有缺陷的招股章程有关，在公司以书面形式通知持股人招股章程已过时或有缺陷后，并在该持有人收到下文第6(D)节所述的建议之前，在收到该建议后，导致该损失的错误陈述或遗漏本可更正，或(C)如有需要，任何该等损失是由于买方(或任何其他受保障人士)未能寄送或提供招股章程或补充文件(经当时修订或补充)的副本所致，根据证券法第172条(或任何继承人规则)，在书面确认向该等人士出售可注册证券时或之前，如该等陈述或遗漏已在该招股章程或副刊中更正，则该等人士可声称作出不真实陈述或被指称的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏。公司应及时将公司知悉的因本协议预期的交易引起的或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。无论受赔方或其代表进行任何调查(如第5(C)节所述)，此类赔偿应保持完全效力，并在持有人转让可登记证券后继续有效。
(B)持有人的弥偿。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，分别而非共同地赔偿公司、其董事、高级管理人员、代理人和雇员、控制公司的每个人(《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员，使其免受因任何注册中包含的重大事实的不真实或被指控的不真实陈述而招致的、产生的或纯粹基于任何重大事实的不真实或被指控的不真实陈述而产生的一切损失
任何招股章程或任何形式的招股章程，或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内的陈述，或因任何遗漏或指称遗漏须在招股章程内述明或在其内作出陈述所需的重要事实而引起或与此有关的(如属任何招股章程，或任何形式的招股章程或其补编，鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)不具误导性：(I)该等不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面向本公司明确提供以供使用的资料，或(Ii)该等资料与该持有人或该持有人建议的分配可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面审核及批准，以供在登记声明中使用(有一项理解，即该持有人已为此目的批准本协议附件A)，该等招股章程或该等形式的招股章程或其任何修订或补充资料或(Iii)如发生第3(C)(Iii)至(Vi)条所指明类型的事件，则在本公司以书面通知该招股章程已过时或有瑕疵后及在该持有人收到第6(D)条预期的意见之前，与该持有人使用过时或有瑕疵的招股章程有关。在任何情况下，任何抛售持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人在出售产生该赔偿义务的可登记证券时所收到的净收益的美元金额。
(C)进行弥偿诉讼。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)提起诉讼或提出诉讼，该受补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“补偿方”)，而补偿方有权承担辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有合理费用和开支；但任何受补偿方未发出上述通知并不解除其根据本协定所承担的义务或责任，除非(且仅限于)具有司法管辖权的法院应最终裁定(该裁定不得上诉或进一步覆核)，认为该未发出通知会对受补偿方造成重大不利损害。
受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担辩护并聘请合理地令受补偿方满意的律师；或(3)任何此类诉讼的被指名方(包括被牵涉的任何一方)包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应已被律师告知，如果由同一名律师代表被补偿方和被补偿方，则存在利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权承担为其辩护的权利，费用由被补偿方承担)；但在任何时候，弥偿一方不须为所有受弥偿各方承担多于一间独立律师行的费用及开支。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，而书面同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非该和解(A)包括无条件免除该受补偿方因该诉讼而产生的所有责任，(B)不要求
(C)不责令或要求受补偿方采取或不采取任何行动。
根据本协议的条款，被补偿方的所有费用和开支(包括与调查或准备以不违反本第5款的方式抗辩诉讼有关的合理费用和开支)应在向补偿方发出书面通知后的二十(20)个交易日内支付给被补偿方；但条件是，被补偿方应立即向被补偿方偿还适用于该等诉讼的费用和开支部分，而该等费用和开支在司法上最终被确定为无权获得本合同项下的赔偿。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本第5条对被补偿方承担的任何责任，除非补偿方在为此类诉讼辩护的能力方面受到重大不利损害。
(D)供款。如果根据第5(A)或5(B)条提出的赔偿要求对受补偿方不可用或不足以使受补偿方不受任何损失的损害，则每一补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，比例应以适当的比例反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过错。除其他事项外，任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或与其提供的资料有关的，或与其提供的资料有关的，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等行动、陈述或遗漏的机会，均可确定该补偿方及被补偿方的相对过错。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他合理的费用或开支，在符合本协议规定的限制的前提下，如果按照本协议的条款，该当事人可以获得第5条规定的赔偿，则该当事人在任何诉讼中发生的任何合理的律师费或其他合理的费用或开支本应得到赔偿。
双方同意，如果按照第5(D)条规定的缴费以按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。尽管有本第5(D)条的规定，(A)任何持有人均不需要出资总额，超过该持有人在该法律程序中出售可注册证券而实际收到的净收益的任何数额，超过该持有人因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额，及(B)在作出该等贡献的人不会根据本条第5条所述的过错标准被要求向受保障一方作出赔偿的情况下，将不会作出任何贡献。任何犯有欺诈性失实陈述的人(按证券法第11(F)条的意义)无权作出任何贡献从任何人的贡献，谁是无罪的这种欺诈性失实陈述。
本第5款中包含的赔偿和出资协议是对赔偿各方可能对被赔偿方承担的任何责任的补充，并不减损或限制《购买协议》中的赔偿条款。
6.杂项。
(A)补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，将有权具体履行其在本协议下的权利。本公司和各持有人同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本协议任何规定而产生的任何损失，并特此进一步同意，如果就该违约行为提起任何具体履行诉讼，公司应放弃法律补救即已足够的抗辩。
(B)注册时不得背带。除可登记证券外，本公司或其任何证券持有人(根据本条例以该等身分持有者除外)均不得将本公司证券纳入登记声明内，且本公司不得于生效日期前订立任何协议，向其任何证券持有人提供任何该等权利。为免生疑问，本公司不应被禁止根据证券法编制和向证监会提交与公司现有股东根据其持有的登记权条款发行普通股有关的登记声明，或对本协议日期前提交的登记声明进行修订。
(C)合规。各持有人承诺并同意，其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求(除非获得豁免)，以根据注册声明出售可注册证券，且只可根据注册声明中所述的分销方法出售可注册证券。
(D)中止产权处置。透过收购可登记证券，各持有人同意，于接获本公司有关发生第3(C)(Iii)至(Vi)条所述任何事件的通知后，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等须登记证券，直至本公司书面通知(“意见”)可恢复使用适用招股章程(经补充或修订)为止。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在切实可行的情况下尽快恢复使用。
(E)没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未就其证券订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议将会损害本协议赋予持有人的权利或与本协议的规定有所抵触。除证券法及交易法规定本公司须提交的任何报告、表格或其他文件所载者外，本公司或其任何附属公司此前并无订立任何协议，将其任何证券的任何登记权授予任何人士，而该等权利并未全部履行。
(F)修订和豁免。本协议的规定，包括这句话的规定，不得修改、修改、补充或放弃，除非以书面形式进行，并由公司和持有当时未偿还可登记证券至少75%(75%)的持有人签署，但任何一方均可放弃。尽管有上述规定，放弃或同意偏离本协议中关于
仅与持有人权利有关且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，可由与该放弃或同意有关的所有可登记证券的持有人给予；但除非按照前一句的规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定。
(G)告示。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。
(H)继承人和受让人。本协议对双方的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力，并使每一持有者受益。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让其在本协议项下的权利(合并或与收购本公司全部或实质全部资产的另一实体有关的权利或义务除外)或义务。各持有人可按《购买协议》所允许的方式，将其在本协议项下各自的权利转让给其他人；但在每种情况下，(I)持有人与受让人或受让人书面同意转让本协议项下的该等权利和相关义务，并由受让人或受让人承担该等义务，并在转让后的合理时间内向公司提供该协议的副本；(Ii)在转让或转让后的合理时间内，向公司提供关于该受让人或受让人的名称和地址以及该等登记权正在转让或转让所涉及的证券的书面通知，(Iii)在本公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知时或之前，受让人或受让人与本公司书面同意受本文件所载所有条款的约束，以及(Iv)受让人是D规则第501条中定义的“认可投资者”。
(一)执行和对应关系。本协议可以签署两份或两份以上的副本，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名是其正本一样。
(J)适用法律。所有与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。
(K)累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
(L)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应善意合理地努力寻找并采用替代手段，以达到与本协议相同或基本上相同的结果。
该条款、条款、契诺或限制所考虑的。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
(M)标题。本协议中的标题仅为方便起见，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。
(N)持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是若干的，并且不与任何其他持有人在本协议下的义务连带，并且任何持有人都不以任何方式对履行任何其他持有人在本协议下的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为构成持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立一种假设，即持有人就该等义务或本协议预期的交易或任何其他事项以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，本公司承认持有人并非一致或作为一个集团行事，本公司不得就该等义务或交易提出任何该等申索。每一持有人均有权保护及执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，而任何其他持有人并无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。就本协议所载有关本公司责任的单一协议的使用完全由本公司控制，而非任何持有人的行动或决定，其目的仅为方便本公司，而非因任何持有人要求或要求如此做。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅限于本公司与持有人之间，而不是本公司与持有人集体之间，而不是持有人之间。
[故意将页面的其余部分留空]
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。
拉力生物公司
作者：[***]
姓名：[***]
标题：[***]
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本登记权协议，特此为证。
*投资主体名称
创始人强生创新-JJDC，Inc.
*授权签字人
推荐人：。[***]*名称：[***]
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