展览 10.1

有机物， INC。

常见 股票

（面值 每股价值 0.001 美元）

在市场上 发行销售协议

八月 2024 年 8 月 8 日

Ascendiant 资本市场有限责任公司

110 前街，300 号套房

木星， 佛罗里达州 33477

女士们 还有先生们：

Orgenics， 佛罗里达州的一家公司（“公司”）确认了与Ascendiant的协议（本 “协议”） 资本市场有限责任公司（“代理人”），如下所示：

1。股票的发行和出售。公司同意通过或向代理人发行和出售股票（“配售”） 公司普通股的股份”），每股面值0.001美元（“普通股”） 在本协议期限内和本协议规定的条款内不时执行； 但是，提供了，在任何情况下都不会 公司通过或向代理人发行或出售总额超过1,000万美元的配售股份， 受表格S-3一般指令I.b.6规定的限制（“最高金额”）。不管怎样 与此相反，本协议各方同意遵守本第 1 节中规定的金额限制 根据本协议发行和出售的配售股份将由公司全权负责，代理人将拥有 没有与此类合规相关的义务，前提是代理遵循公司提供的交易指示 适用于所有重要方面的任何放置通知。通过代理人或向代理人发行和出售配售股份将生效 根据公司提交并由美国证券交易所宣布生效的注册声明（定义见下文） 委员会（“SEC”），尽管本协议中的任何内容都不会被解释为要求公司使用注册信息 发行普通股的声明。本协议中使用的某些大写术语具有第 25 节中赋予的含义。

这个 公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）的规定向美国证券交易委员会申报 法案”）及其相关规则和条例（“证券法条例”），注册声明 在与包括配售股份在内的某些证券有关的S-3表格（文件编号333-269225）上，包括基本招股说明书 由公司不时签发，并以参考方式纳入公司已提交或将要提交的文件 符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以及规则和条例的规定 在此之下。公司已经或将准备一份专门与配售股份相关的招股说明书补充文件（“招股说明书”）。 基本招股说明书的补充”）包含在注册声明中。公司将向代理人提供， 招股说明书副本作为注册声明的一部分包括在内，并由招股说明书补充文件补充，供其使用。 除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或合并的所有文件 通过其中引用，包括随后向美国证券交易委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息 根据《证券法条例》第424（b）条或根据该条例第4300条被视为注册声明的一部分 《证券法条例》在此称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括所有文件 以引用方式纳入其中，包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件补充 公司最近根据规则向美国证券交易委员会提交招股说明书和/或招股说明书补充文件的表格 根据《证券法条例》，424（b）在此处称为 “招股说明书”。此处对注册的任何提及 声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件将被视为提及并包括以下机构纳入的文件 其中提及，以及此处提及的 “修正”、“修正” 或 “补充” 等术语的内容 注册声明或招股说明书将被视为提及并包括向美国证券交易委员会提交的任何文件 以引用方式纳入其中，包括在每起此类案件中在本协议执行后提交的文件（任何此类文件合计， “合并文件”）。

对于 本协议的目的，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均将 被视为包括根据美国证券交易委员会电子数据收集分析和检索系统向美国证券交易委员会提交的最新副本， 或者，如果适用，美国证券交易委员会使用的交互式数据电子应用程序系统（统称为 “EDGAR”）。

2。展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时， 它将通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方式）将配售股份的数量通知代理人， 要求出售的期限，对任何一方可出售的配售股份数量的任何限制 日，以及任何不得低于该最低价格进行销售的最低价格（“配售通知”），其表格附后 以下为附表 1。配售通知将来自计划中列出的公司任何个人 3（副本发给附表所列公司的每位其他个人），并将寄给每位个人 从附表 3 中规定的代理处获得，因为附表 3 可能会不时修改。放置通知将 有效，除非且直到：(a) 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款， 必须在两 (2) 项业务内向公司发出书面通知作为证据，该通知发给附表3中列出的个人 在收到此类配售通知后的几天内；(b) 根据该配售通知的全部配售股份已出售；(c) 公司 暂停或终止配售通知；或 (d) 协议已根据第 13 节的规定终止。金额 本公司应向代理人支付的与出售配售相关的任何折扣、佣金或其他补偿 股份将根据附表2中规定的条款计算。公司和代理商都不会有任何 尊重配售或任何配售股份的义务，除非且直到公司向配售股份交付配售通知 代理人和代理人不会根据上述条款拒绝此类配售通知，并且只能根据规定的条款拒绝此类发放通知 在那里和这里。如果本协议第2、3和4节的条款与配售条款发生冲突 请注意，配售通知的条款将以此为准。

3.出售配售权 代理人共享。根据本协议的条款和条件，在此期间，每个代理人无论何时都是代理人 在配售通知中规定，将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力 以及适用的州和联邦法律、规章和规章以及纽约证券交易所美国股票市场（“交易所”）的规则， 根据此类配售通知的条款出售配售股份。代理人将向代理人提供书面确认 公司不迟于其出售配售的交易日之后的交易日开盘（定义见下文） 本协议下的股份，列出了当天出售的配售股票数量，以及公司应向代理人支付的薪酬 根据第 2 节，此类销售以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出 代理从此类销售中获得的总收益中扣除的款项（如第5（b）节所述）。主题 根据配售通知的条款，配售股份可以通过法律允许的任何被视为 “AT” 的方式在本协议下出售 《证券法条例》第415 (a) (1) (x) 条和第415 (a) (4) 条中定义的 “市场” 发行，包括销售额 直接在交易所或任何其他现有的普通股交易市场上，向做市商或通过做市商或直接向普通股交易 配售代理人作为谈判交易的委托人。根据配售通知的条款，代理人也可以出售配售信息 经公司同意，以法律允许的任何其他方式（包括私下协商的交易）进行股票。“交易 日” 是指在交易所买入和出售普通股的任何一天。

4。暂停 销售。公司或代理人可在通知另一方后以书面形式（包括通过电子邮件与各方通信） 附表3中列出的另一方的个人，前提是任何一方实际确认收到了此类信函 通知发送给的个人，自动回复除外）或电话（通过可验证的电子邮件通信立即确认） 对于附表3中规定的另一方的每一个人，暂停任何配售股份的出售；但是，前提是： 此类暂停不会影响或损害任何一方对在此之前根据本协议出售的任何配售股份的义务 收到此类通知。尽管此处有任何相反的规定，第 [] 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 节规定的义务 关于向代理人交付证书、意见和慰问信，在根据以下条款暂停销售期间不适用 第 4 节已生效。双方同意，本第 4 节下的任何此类通知均不对生效。 任何其他当事方，除非是向本协议附表3中提到的个人之一订立的，因为该附表可能会不时修改 到时候。

5。销售和交付 给代理人；结算。

(a) 出售配售权 股票。 基于此处包含的陈述和保证，并受此处条款和条件的约束 在配售通知交付时规定，除非其中所述配售股份的出售遭到拒绝，否则暂停， 或根据本协议的条款以其他方式终止，在规定的期限内，每位代理人无论何时都是代理人 在配售通知中，将尽其商业上合理的努力，使其符合其正常的交易和销售惯例并适用 州和联邦法律、规章和规章以及交易所关于不超过规定金额出售此类配售股份的规定， 以及其他符合该配售通知的条款。公司承认并同意：(i) 无法保证 任何代理人都将成功出售配售股份；(ii) 任何代理人都不会对公司承担任何责任或义务或 因代理人未使用配售股份以外的任何其他原因未能出售配售股份的任何其他人（定义见此处） 其商业上合理的努力符合其正常的交易和销售惯例以及适用的销售法律和法规 本协议要求的配售股份；以及 (iii) 任何代理人都没有义务购买配售股份 根据本协议，主要依据本协议，除非该代理人和公司另有约定。

(b) 结算 配售股份的百分比。 除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算 将在该日之后的第二个交易日（或常规交易的行业惯例中较早的一天）发生 进行此类销售（每次均为 “结算日期”）。代理人应将配售股份的每次出售通知公司 不迟于代理人出售配售股票的交易日之后的开盘日。要交付给的收益金额 在结算日，公司收到出售的配售股份（“净收益”）将等于 在扣除代理人的佣金、折扣或其他补偿后，代理获得的总销售价格 本公司根据本协议第 2 节支付的销售额。

(c) 配售股份的交付。在每个结算日之前，公司将或将要求其过户代理以电子方式进行 通过存入代理人账户或其指定人账户来转移已出售的配售股份的商定金额 （提供的 代理人应在和解前一段合理的时间内向公司书面通知该指定人员 日期）通过存托信托公司在托管系统的存款和提款或通过其他可能的交付方式在存托信托公司 由本协议各方共同商定，在任何情况下，这些股份均可自由交易、可转让、以良好的交割量注册股份 表格。在每个结算日，代理人将以当日资金的形式将相关的净收益存入公司指定的账户 在结算日当天或之前。除非首次存入任何配售股份，否则代理人没有义务出售任何配售股份 在代理人的账户或其指定人的账户中。公司同意，如果公司或其过户代理违约 它有义务在结算日之前交付配售股份，这不是代理人的过错，除此之外也绝不是 限制本协议第 11 (a) 节中规定的权利和义务，它将使代理人免受任何损失、索赔、 因此类违约行为而产生或与之相关的损害或费用（包括合理且有据可查的律师费和开支） 公司或其转让代理人（如果适用）。[]

(d) 对产品规模的限制。 在任何情况下，公司都不会导致或要求要约或出售任何配售 股份，前提是此类配售股份的出售生效后，根据以下条件出售的配售股份的总销售收益 本协议将超过以下两项中较低者：（i）加上本协议下所有配售股份的销售额，即最高金额； 或 (ii) 公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额， 由其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理人。在任何情况下 公司是否会促成或要求根据本协议以低于最低价格的价格要约或出售任何配售股份 由公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的不时批准的价格 执行委员会，并以书面形式通知代理人。

6。陈述 和公司的保证。公司向代理人陈述并保证截至本协议签订之日，并同意该代理人的看法 并自每个适用时间起，除非此类陈述、担保或协议指定了不同的日期或时间：

(a) 注册 声明和招股说明书。本公司，假设代理人没有做出使此类陈述不真实的作为或不作为， 本协议所考虑的交易符合以下要求并符合表格 S-3 的使用条件 《证券法》。注册声明已向美国证券交易委员会提交，并已根据《证券法》宣布生效。 招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人指定为代理人。该公司有 没有收到美国证券交易委员会禁止或暂停使用注册声明或威胁的任何命令，也没有收到任何通知 或为此目的提起诉讼.注册声明以及特此设想的配售股份的要约和出售 符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守该规则。任何法规，法规， 合同或其他需要在注册声明或招股说明书中描述或作为证物提交的文件 注册声明已如此描述或归档。注册声明、招股说明书和任何此类修正案的副本 或在本协议签订之日或之前向美国证券交易委员会提交的补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件 已交付给代理人及其律师，或可通过 EDGAR 联系该代理人及其律师。公司尚未分发，在此之前 在每个结算日和配售股份分配完成之后，将不分发任何发行材料 与发行或出售除注册声明和招股说明书以外的配售股份以及任何发行人有关 经代理人同意的自由写作招股说明书（定义见下文），不得无理地拒绝或延迟同意。 普通股目前在交易所上市，交易代码为 “OGEN”。注册中披露的除外 声明，包括公司文件，在本文发布之日之前的六个月中，公司没有收到以下方面的通知 联交所认为该公司没有遵守联交所的上市要求。除非另有披露 在注册声明（包括公司文件或招股说明书）中，公司没有理由相信 将无法遵守交易所的上市要求。

(b) 无误陈述或遗漏。注册声明（何时生效）、招股说明书以及任何修正案或 在此类招股说明书或修正案或补充文件发布之日，其补充内容在所有重大方面均符合并将符合 《证券法》的要求。在每个结算日，截至该日注册声明和招股说明书将 在所有重要方面都符合《证券法》的要求。注册声明在生效时确实如此 不包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或必须陈述的重大事实 其中的陈述没有误导性。招股说明书及其任何修正案和补充文件，均在发布之日以及各适用时均适用 时间、过去和将来都不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会包括陈述陈述所必需的重大事实 鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性。招股说明书中以引用方式纳入的文件 或者任何招股说明书补充文件在向美国证券交易委员会提交时没有，其中以引用方式纳入的任何其他文件也不会， 包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述此类文件中要求陈述的或必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况在该文件中作出陈述，不要产生误导。前述不会 适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是依据向其提供的信息并根据这些信息作出的 本公司由代理人专门用于制备。

(c) 一致性 根据《证券法》和《交易法》。公司文件，当此类文件根据证券向美国证券交易委员会提交或正在向美国证券交易委员会提交时 法案或《交易法》，或根据《证券法》生效或生效（视情况而定）符合或将要符合所有规定 严格遵守《证券法》和《交易法》的要求（如适用）。

(d) 财务 信息。注册声明中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表， 招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有），以及按原样编制的相关附注和附表 在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的相关规章制度 自提交之时起生效。此类财务报表是根据公认会计编制的 在所涉期间始终适用各项原则（但以下情况除外：㈠ 此类财务报表中可能另有说明） 或其附注；或 (ii) 如果是未经审计的中期报表，则在其中可能不包括脚注或可以简明的范围内 或摘要报表），并在所有重大方面公允列报公司和子公司的合并财务状况 截至所示日期（定义见下文）以及公司该期间的合并经营业绩和现金流量 具体说明（如果是未经审计的报表，则需进行正常的年终审计调整，这些调整无论是单独的还是不重要的） 或总计）；所包含或注册的有关公司和子公司的其他财务和统计数据 通过注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中的引用，是准确和公平的 在与公司财务报表和账簿及记录一致的基础上列报和编制所有重要方面； 注册中没有要求纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史报表或预计报表） 未按要求纳入或以引用方式纳入的声明或招股说明书；公司和子公司没有 注册中未描述的任何直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务） 注册声明或注册声明中要求描述的声明（包括其证物）和招股说明书 招股说明书（包括其附物和公司文件）；以及招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有披露 有关 “非公认会计准则财务指标” 的注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有） （该术语由美国证券交易委员会的规章制度定义）在所有重要方面均符合《交易法》G条例 以及《证券法》第S-k条例第10项，视情况而定。

(e) 一致性 使用 EDGAR Filing。根据以下规定，向代理人交付了招股说明书，用于出售配售股份 本协议将与通过EDGAR提交给美国证券交易委员会提交的招股说明书版本相同，但以下情况除外 在 S-t 法规允许的范围内。

(f) 组织。 公司及其每家子公司均按规定组建，以公司、有限合伙企业、有限责任公司的形式有效存在 公司或其他法律实体，并根据其各自组织司法管辖区的法律信誉良好，除非 个人或总体而言，信誉不佳不会产生重大不利影响（定义见下文），也不会合理地产生不利影响 预计会产生重大不利影响。公司及其每家子公司都有资格成为外国公司 根据各自所有权或租赁权的彼此司法管辖区的法律进行业务交易 财产或各自业务的开展需要此类资格，并拥有所有必要的公司权力和权力 拥有或持有各自的财产，按照注册声明中的说明开展各自的业务；以及 招股说明书，除非个人不具备如此资格、信誉良好或不具有这种权力或权力 或总体而言, 会对资产, 业务, 产生重大不利影响或有理由预期会产生重大不利影响, 运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩 公司和子公司的整体利益，或阻止或严重干扰所设想交易的完成 特此（“重大不利影响”）。

(g) 子公司。根据第S-X条例第1-02（w）条确定，公司的重要子公司已确定 在附表4中排名第四（统称为 “子公司”）。除非注册声明中另有规定和 在招股说明书中，公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不含任何材料 留置权、押记、担保权益、抵押权、优先拒绝权或其他限制，以及子公司的所有股权 是有效发行的，已全额支付，不可估税，并且不存在先发制人和类似权利。

(h) 无违规行为 或默认。公司及其任何子公司均不：(i) 违反其章程或章程或类似组织 文件；(ii) 违约，并且没有发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之而构成此类违约的事件 适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议中包含的任何条款、契约或条件， 或公司或其任何子公司作为当事方的其他协议或文书，本公司或其任何子公司所依据的协议或文书 受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束；或 (iii) 违反任何 法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，除非 就上文第 (ii) 和 (iii) 款的每一项而言, 对于任何单独或总体上不会发生的违规行为或违约行为, 合理地预计会产生重大不利影响。招股说明书、招股说明书补充文件或公司中描述的除外 据公司所知，任何其他方均未根据其或其任何协议签订的任何实质性合同或其他协议 如果可以合理地预计此类违约将产生重大不利影响，则子公司是指在任何方面违约的当事方 效果。

(i) 无材料 不利的变化。在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后 （包括任何公司文件），并没有：（i）任何重大不利影响，或任何涉及潜在客户的事态发展 对业务、财产、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩产生或影响的重大不利影响， 或公司及其子公司的整体前景；(ii) 对公司和子公司具有重要意义的任何交易 整体而言；(iii) 由以下方面产生的任何直接或或有债务或负债（包括任何资产负债表外债务） 公司或任何子公司，对本公司和子公司整体而言具有重要意义；(iv) 任何重大变动 股本（出售配售股份所产生的股本除外）或按附表提交的委托书中所述的除外 14A 或 S-4 表格上的注册声明（以及以其他方式公开发布）或公司未偿长期债务，或 其任何子公司；或 (v) 以公司股本申报、支付或发放的任何形式的股息或分配 或任何子公司，上述每种情况除外，在正常业务过程中或注册声明中另行披露的那样 或招股说明书（包括任何以引用方式纳入的文件）。

(j) 资本化。 本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付，不可估税。这个 截至目前，公司拥有注册声明或招股说明书中规定的授权、已发行和未偿还资本 其中提及的日期（根据公司授予普通股、期权或限制性股票除外） 现有的股权激励计划，或因发行股票而导致的公司已发行普通股数量的变化 行使或转换截至本协议发布之日或因此而可行使或可转换为已发行普通股的证券 配售股份的发行），且此类法定股本符合注册中规定的有关描述 声明和招股说明书。注册声明和招股说明书中对普通股的描述完整而准确 在所有物质方面。注册声明、招股说明书和公司中披露或考虑的除外 文件，截至其中提及的日期，公司尚未预留或可供发行任何普通股 就期权、任何可认购的权利或认股权证、可转换为或可交换的任何证券或债务而言，或 任何发行或出售的合约或承诺，任何股本或其他证券。

(k) 授权； 可执行性。公司拥有签订本协议和执行交易的全部合法权利、权力和权限 特此考虑。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是合法、有效和具有约束力的协议 公司的协议可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能因破产而受到限制， 破产、重组、暂停或一般公平原则影响债权人权利的类似法律； 以及 (ii) 本协议第 11 节的赔偿和缴款条款可能受到联邦或州证券法的限制 以及这方面的公共政策考虑.

(l) 配售股份的授权。根据董事会批准的条款发行和交付的配售股份 本公司或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会的董事，以支付相应的报酬 如本文所规定，将获得正式和有效的授权和发行，并已全额付清且不可估税，不含任何质押和留置权， 抵押权、担保权益或其他索赔（不包括任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔） 任何代理人或购买者的作为或不作为，包括任何法定或合同的优先购买权、转售权、优先权 拒绝或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份发行后， 在所有重要方面都将符合招股说明书中列出或纳入招股说明书的描述。

(m) 没有 需要同意。未经任何法院或仲裁员同意、批准、授权、命令、注册或资格 或对公司具有管辖权的任何政府或监管机构都需要执行、交付和履行 由公司签订本协议，以及公司按照本协议的规定发行和出售配售股份，但以下情况除外 适用国家证券可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格 法律或金融业监管局（“FINRA”）或交易所的相关章程和规则 代理人出售配售股份。

(n) 无优惠 权利。除非注册声明或招股说明书中另有规定：(i) 没有人，如该术语的定义见规则 1-02 根据《证券法》颁布的第S-X条例（每人均为 “个人”）拥有合同或其他权利， 促使公司向该人发行或出售任何普通股或任何其他股本的股份或其他证券 公司（行使购买普通股的期权或认股权证或行使可能授予的期权时除外） 不时根据公司的股票期权计划）；（ii）任何人均不拥有任何先发制人的权利、优先拒绝权或 购买任何普通股或任何股票的任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定） 本公司未按计划发行获得正式豁免的其他股本或其他证券 特此；(iii) 任何人无权就该要约担任本公司的承销商或财务顾问 以及配售股份的出售；以及 (iv) 任何人均无权要求公司根据合同或其他规定进行注册 《证券法》任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或包括任何此类股份 或注册声明中的其他证券，或注册声明所设想的发行，无论是申报还是生效的结果 注册声明或按该声明或其他规定出售配售股份，但拥有的权利除外 在本协议发布之日或之前被豁免。

(o) 独立 公共会计师。Cherry Bekaert（“会计师”），其合并财务报表报告 公司的股份作为公司最新的10-k表年度报告的一部分向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入 在注册声明中，现在是一家独立的注册会计师事务所，在报告所涉期内，它是一家独立的注册会计师事务所 在《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）的定义范围内。据公司所知， 会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的审计师独立性要求 采取行动”）尊重公司。

(p) 协议的可执行性。据公司所知，公司与第三方之间的所有协议均明确规定 招股说明书中提及的协议除外，其条款已到期或文件中披露的终止协议除外 公司在EDGAR上提交，是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的规定执行 条款，但以下情况除外：(i) 可执行性可能因破产、破产、重组、暂停或类似情况而受到限制 普遍影响债权人权利和普遍衡平原则的法律；以及 (ii) 某些法律的赔偿条款 协议可能仅限于联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑，但任何不可执行性除外 无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 无诉讼。 除非注册声明或招股说明书中另有规定:(i) 没有法律, 政府或监管行动, 诉讼, 或未决诉讼，或据公司所知，公司参与的任何法律、政府或监管调查， 子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或控股人是该公司的当事方或其任何财产 或其任何子公司均为个别或总体上对公司或其任何一家子公司不利的标的 可以合理预期子公司会对公司的能力产生重大不利影响或对公司的能力产生重大不利影响 履行本协议规定的义务；(ii) 据公司所知，没有任何行动、诉讼或程序受到威胁 或任何政府或监管机构正在考虑或受到他人对公司、子公司或其任何一方的威胁 各自的董事、高级管理人员或控股人，无论是个人还是总体而言，如果认定对公司不利 或其任何子公司，有理由预计会产生重大不利影响；(iii) 目前没有或待处理的法律， 政府或监管部门采取的行动、诉讼、诉讼或据公司所知的调查 《证券法》将在招股说明书中描述但未在招股说明书中描述；以及（iv）没有合同或其他 《证券法》要求作为注册声明的证物提交但未按此提交的文件。

(r) 执照和许可证。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其每家子公司 拥有或已经获得由其颁发的所有许可证、证书、同意、命令、批准、许可证和其他授权，并拥有 向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有申报和申报 是拥有或租赁各自财产或开展各自业务所必需的，如中所述 注册声明和招股说明书（“许可证”），除非未拥有、获得或签发 不论是单独还是总体而言，都不可能合理地预期同样会产生重大不利影响。除非中披露 注册声明或招股说明书，公司及其子公司均未收到任何诉讼的书面通知 与任何此类许可证的撤销或修改有关或有任何理由相信该许可证通常不会续期 当然，除非个人或总体上无法合理预期未能获得任何此类延期 a 重大不利影响。

(s) S-3 资格。(i) 在提交注册声明时；以及 (ii) 如果适用，在最近提交注册声明时 为了符合《证券法》第10 (a) (3) 条的规定而对其进行修订（无论该修正案是否在事后生效） 修正案、根据《交易法》第13或15（d）条提交的公司报告或招股说明书的表格），公司满足了 根据《证券法》使用S-3表格的当时适用的要求，包括遵守表格第I.B.6号一般指令 S-3，用于出售不超过最大配售股份金额。

(t) 无材质默认值。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则无论是公司还是任何一方 子公司拖欠了借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金， 可以合理地预计，无论是个人还是总体违约，都会产生重大不利影响。除非中另有规定 注册声明和招股说明书，此后公司一直没有根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告 在10-k表上提交了其上一份年度报告，表明其：（i）未能支付任何股息或偿债基金分期付款 优先股；或（ii）拖欠了借款债务的任何分期付款或一笔或多笔长期租金 可以合理地预计，无论是单独还是总体上违约的租约，都会产生重大不利影响。

(u) 肯定的 市场活动。既不是公司或任何子公司，据公司所知，也不是他们各自的任何子公司 董事、高级管理人员或控股人直接或间接采取了任何已设计或可能构成或可能采取的行动 根据《交易法》或其他规定，合理地预计会导致或导致价格的稳定或操纵 本公司为促进配售股份的出售或转售而提供的任何证券。

(v) 经纪交易商 关系。公司、任何子公司或任何关联实体：(i) 均无需注册为 “经纪人” 或 “交易法” 规定的 “交易商”; 或 (ii) 直接或间接通过一个或多个中介机构, 控制或是 “与成员有关的人” 或 “成员的关联人员”（在定义范围内） 在 FINRA 规则中排名第四）。

(w) 不依赖。 公司未依赖代理人或代理人的法律顾问提供与以下方面有关的任何法律、税务或会计建议 配售股份的发行和出售。

(x) 税收。公司及其各子公司已提交了所有已提交的联邦、州、地方和外国纳税申报表 必须在截止日期之前申报并缴纳上面显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且已到期 没有本着诚意提出异议，除非合理地预计不这样做会产生重大不利影响。 除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则尚未确定任何税收缺口 对本公司或其任何已单独或总体拥有或合理预计会拥有的子公司造成不利影响， a 重大不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、罚款或评估 已经或可能有人声称或威胁对其进行宣称或威胁，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(y) 不动产和个人财产的所有权。公司及其每家子公司对其所有真实和个人所有权拥有良好的所有权 他们拥有的对公司及其子公司的业务至关重要的财产，在每种情况下，均不受所有留置权的约束， 抵押权和缺陷，注册声明和招股说明书中描述的或对价值没有重大影响的除外 公司及其子公司的财产，被视为一家企业，并且在任何实质性方面均不干涉 公司及其子公司（被视为一家企业）对此类财产的使用和拟使用的情况；以及所有的 公司或其任何子公司持有或使用中描述的财产所依据的租赁、转租和其他权利 注册声明和招股说明书完全有效，但不合理预期的例外情况除外 重大不利影响，公司及其任何子公司均未收到任何有关重大索赔的书面通知 任何人主张的任何形式不利于公司或其子公司在任何租赁、转租中的权利， 以及上述其他权利，或影响或质疑公司或其任何子公司继续拥有的权利 或使用租赁或转租的房屋或通过租赁、转租和其他权利授予的场所。公司及其各家 子公司获得任何人的必要同意、地役权、通行权或许可，以使其能够开展业务 以注册声明和招股说明书中描述的方式开展业务，但须遵守可能规定的条件 在注册声明和招股说明书中，但没有许可、地役权、通行权或许可证除外 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(z) 知识产权。据公司所知，除非注册声明或招股说明书中另有规定， 公司及其子公司拥有或拥有足够的可执行权利，可以使用所有专利、专利申请、商标（两者都是 注册和未注册）、服务标志、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证 和专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序） （统称为 “知识产权”），是开展各自业务所必需的 截至本文发布之日，除非未能拥有或不拥有使用此类知识产权的足够权利 无论是个人还是总体而言，都不应有合理的预期会产生重大不利影响；除非以书面形式向其披露 代理人、公司及其任何子公司均未收到任何关于所声称的任何侵权或冲突索赔的书面通知 侵犯或冲突的他人的知识产权，如果做出不利的决定，将导致 重大不利影响；据公司所知，没有未决的司法程序或干涉程序 针对本公司或其子公司质疑本公司或其子公司的权利或其有效性提出异议 公司或其子公司任何重要专利、专利申请或专有信息的范围； 据公司所知，没有其他实体或个人在公司或其子公司拥有任何权利或索赔 拥有的、实质性的专利、专利申请，或根据任何合同、许可或其他协议由此颁发的任何专利 此类实体或个人与公司或子公司之间订立的，或通过公司的任何非合同义务签订的，或 子公司，除非获得公司或子公司授予的书面许可；公司及其子公司尚未收到 关于质疑公司或子公司在任何拥有、许可的知识产权中的权利或对任何知识产权的权利的索赔的任何书面通知， 或由公司或该子公司选择，如果作出不利的决定，将导致重大不利影响。

(aa) 环境 法律。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司：(i) 遵守规定 附带与保护相关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令 人类健康和安全、环境、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境”） 法律”); (ii) 已收到并遵守了适用范围内要求他们获得的所有许可证、执照或其他批准 环境法要求按照注册声明和招股说明书中所述开展各自的业务；(iii) 没有 已收到书面通知，说明在调查或补救任何危险物处置或释放方面存在任何实际或潜在责任 或有毒物质或废物、污染物或污染物，但上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中的任何一项除外 不遵守或未获得所需的许可证、执照、其他批准或责任，无论是个人还是个人或个人而言 合理地预计总量会产生重大不利影响；以及 (iv) 环境项下不产生任何成本或负债 有关公司及其每家子公司财产（包括任何资本或运营）运营的法律 清理或关闭房产、遵守环境法、任何许可证、执照或批准所需的支出 或任何相关的法律限制或经营活动，以及第三方根据合同承担的任何潜在责任 公司（或其任何子公司），无论是个人还是总体而言，均有理由预计会产生重大不利影响。

(bb) 披露 控件。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其每家子公司都维持 内部会计控制系统旨在为以下方面提供合理保证:(i) 交易的执行符合以下规定 管理层的一般或特定授权；(ii) 必要时记录交易，以便准备财务 报表符合公认会计原则并维持资产问责制；(iii) 获得资产的途径是 仅在管理层的一般或特定授权下才允许；以及 (iv) 记录在案的资产问责制 以合理的时间间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。该公司 没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（招股说明书中规定的除外）。 自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表之日起，一直没有变化 公司对财务报告的内部控制已产生重大影响或合理可能产生重大影响 公司对财务报告的内部控制（招股说明书中规定的除外）。除非中另有规定 注册声明或招股说明书，公司已经建立了披露控制和程序（定义见《交易法》） 公司规则（第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制措施和程序，以提供合理的实质性保证 与公司及其每家子公司相关的信息由这些实体内的其他人向认证人员公布， 尤其是在公司发布10-k表年度报告或10-Q表季度报告期间（视情况而定） 可能是，正在准备中。公司的认证人员已经评估了公司控制措施的有效性， 截至最近结束的财政年度（该日期）10-k表格提交日期前90天内的程序 “评估日期”）。该公司在本财年提交的10-k表中最近结束了结论 核证人根据截至评价时的评估，对披露控制和程序的有效性作出的评价 日期。自评估之日起，公司的内部控制（按该术语的定义）没有重大变化 在《证券法》第S-k条例第307（b）项中）。

(cc) 萨班斯-奥克斯利法案。公司过去和现在都没有失败，据本公司所知，任何失败都没有失败 公司的董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守任何适用的规定 萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的规则和条例。每位首席执行官和校长 公司的财务官（或公司的每位前首席执行官和每位前首席财务官） 公司（如适用）已根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条的要求对所有报告进行了所有认证， 它需要提交或向美国证券交易委员会提供的附表、表格、报表和其他文件。出于前述的目的 句子、“首席执行官” 和 “首席财务官” 的含义将与这些句子的含义相同 萨班斯-奥克斯利法案中的条款。

(dd) 发现者费用。公司和任何子公司均未对任何发现费、经纪费承担任何责任 佣金或与本文所设想的交易相关的类似付款，除非另有与之相关的付款 根据本协议进行代理。

（ee）劳工 争议。不存在本公司或其任何子公司员工的劳动干扰或与其发生的争议，或据所知 该公司的股东受到威胁，可以合理预期这将导致重大不利影响。

(ff) 投资 《公司法》。本公司或任何子公司均不是，或者在配售的发行和出售生效之后 股票，将是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，因为 经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）对这些术语进行了定义。

(gg) 操作。 公司及其子公司的运营在任何时候都是按照适用的财务记录保存进行的 以及经修订的1970年 “货币和外汇交易报告法” 和 “洗钱法规” 的报告要求 公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区、其下的规则和条例以及任何相关或类似的司法管辖区 由对公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的规则、规章或指导方针 （统称为 “洗钱法”），除非合理预计不会造成重大不利影响 影响；任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序均不涉及 公司或其任何子公司尚未遵守《洗钱法》，或据公司所知，受到威胁。

(hh) 余额不足 工作表安排。公司之间和/或之间没有交易、安排和其他关系，和/或 公司、其任何关联公司和任何未合并实体的知识，包括任何结构性融资、特殊用途， 或可以合理预期会产生重大影响的有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”） 公司的流动性或其资本资源的可用性或要求，包括资产负债表外交易 美国证券交易委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的声明中描述的 （发行号33-8056；34-45321；FR-61），必须在招股说明书中描述未按要求描述的内容。

(jj) 承销商 协议。本公司不是与任何其他 “市场” 代理人或承销商达成的任何协议的当事方，或 持续的股权交易。

(jj) ERISA。 据公司所知：（i）员工退休金第3（3）条所指的每项实质性员工福利计划 经修订的《1974年收入保障法》（“ERISA”），由公司维护、管理或出资 或其针对员工或前雇员的任何子公司（根据ERISA第3（37）条的定义，多雇主计划除外） 本公司及其任何子公司均严格遵守其条款和任何适用的要求 法规、命令、规则和条例，包括经修订的ERISA和1986年《国税法》（“《守则》”）； (ii) 根据ERISA第406条或该法第4975条的定义，没有发生任何与此类交易有关的违禁交易 计划（不包括根据法定或行政豁免进行的交易）；以及（iii）针对每项受制度的此类计划 根据《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条的融资规则，没有 “累积资金缺口” 的定义 无论是否免除，均已产生该守则第412条以及每项此类计划资产的公允市场价值（不包括 为此目的（应计但未缴的缴款）等于或超过根据该计划确定的所有应计养恤金的现值 使用合理的精算假设，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 的情况除外，这是不合理预期的 产生重大不利影响。

(kk) 利润 规则。既不是配售股份的发行、出售和交付，也不是公司对其收益的使用 如注册声明和招股说明书中所述，将违反联邦理事会第t、U或X条例 储备金制度或此类理事会的任何其他规定。

(ll) 保险。公司及其每家子公司持有或受保的保险金额相同，涵盖此类金额的保险 按照惯例，公司及其每家子公司合理地认为风险足以管理其财产 适用于在类似行业从事类似业务的规模相似的公司。

(mm) 没有不当 实践。(i) 既不是公司，据公司所知，也不是子公司或其各自的任何执行官 在过去五年中，曾向任何政治职位的候选人非法捐款（或未完全披露任何捐款） 违法捐款）或向任何联邦、州的任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项， 市政或外国办公室或其他被控违反任何法律或性质履行类似公共或准公共职责的人 需要在招股说明书中披露；(ii) 公司之间或公司之间或与... 之间不存在直接或间接的关系 一方面，公司的知识，任何子公司或其中任何一方的关联公司，以及董事、高级管理人员和股东 另一方面，公司或据公司所知，任何子公司都是《证券法》要求的 注册声明和招股说明书中描述但未如此描述；(iii) 不存在直接或间接的关系 一方面，公司或其任何子公司或其任何关联公司与董事、高级职员、股东之间或彼此之间， 或公司董事，或据公司所知，任何子公司都是《规则》所要求的 FINRA将在注册声明和未描述的招股说明书中描述；（iv）除非招股说明书中另有规定， 公司或公司没有重大未偿贷款、预付款或实质性债务担保 知识，向其各自的高级管理人员或董事或任何家族成员提供或为其利益而设立的任何子公司 其中任何一种；以及 (v) 公司未向任何有意向的人提供或促使任何配售代理人发行普通股 非法影响：(1) 本公司或任何子公司的客户或供应商更改客户或供应商的 与公司或任何子公司的业务级别或类型；或 (2) 撰写或发表有利内容的行业记者或出版物 有关本公司或任何子公司或其任何相应产品或服务的信息；以及 (vi) 既非本公司也非任何 据公司所知，子公司或任何子公司的雇员或代理人也未支付任何款项 公司或任何子公司，或收到或保留任何违反任何法律、法规或法规（包括外国）的资金 1977年的《反腐败法》），该法案的支付、收取或保留的性质必须在登记中披露 声明或招股说明书。

(nn) 状态 根据《证券法》。根据《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人 《证券法》第164条和第433条中规定的与配售股份发行相关的时间。

(oo) 发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。截至发行之日，每个发行人免费写作招股说明书 并且截至每个适用时间，过去、现在和将来都不包括任何与之冲突、冲突或将要冲突的信息 注册声明或招股说明书中包含的信息，包括任何被视为其一部分的公司文件 尚未被取代或修改。前述句子不适用于任何发行人自由写作中的陈述或遗漏 招股说明书基于并符合代理人向公司提供的专门为其提供的书面信息。

(pp) 无冲突。 本协议的执行；配售股份的发行、发行或出售；任何交易的完成 本文所考虑的；或者公司对本协议条款和规定的遵守将与以下条款相冲突或导致违反 的任何条款和规定；构成或将构成违约；或已经或将导致创建 或根据任何合同的条款对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权或 本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的其他协议，但以下协议除外：(i) 此类协议 可能已免除的冲突、违规或违约行为；以及 (ii) 不合理的冲突、违规和违约行为 预计会产生重大不利影响；此类行动也不会导致任何严重违反组织规定的行为 或公司的管理文件，或任何严重违反任何法规或任何命令、规则或法规规定的行为 适用于公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或其他具有管辖权的政府机构 凌驾于公司之上，除非合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响。

(qq) 监管 合规性。

(i) 两者都不是 公司或其任何子公司（均为 “实体”），据公司所知，也包括任何董事、高级职员， 实体的员工、代理人、关联公司或代表是指由任何人拥有或控制的政府、个人或实体 该实体的董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，即：

(1) 是美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁的对象， 联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下财政部或其他相关制裁当局（统称 “制裁”）；或

(2) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括缅甸/缅甸、古巴、伊朗、朝鲜） 韩国、苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司代表各实体声明并承诺不会直接或间接故意使用、出借、捐助、 或以其他方式将受本协议管辖的发行收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他人 该实体的董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表：

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(1) 资助或便利任何人或与任何人进行的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，在提供此类资金时 或提供便利，是制裁的对象；或

(2) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与本次发行的人）违反制裁，无论是 作为承销商、顾问、投资者或其他身份）。

(iii) 除招股说明书中详述外，在过去五年中，该实体没有故意参与，现在也没有故意参与 在交易时与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，也不会与之进行任何交易或交易 或交易现在或曾经是制裁的对象。

(rr) 股票 转让税。在每个结算日，所有需要缴纳的股票转让税或其他税款（所得税除外） 在出售和转让根据本协议出售的配售股份方面，将或将要全额支付或提供 因为公司和所有征收此类税收的法律在所有重大方面都将得到或将要得到充分遵守。

任何已签名的证书 由公司的高级管理人员根据本协议或与本协议相关的内容交付给代理人或代理人的律师 将被视为公司就其中所列事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

7。的盟约 该公司。公司向代理人保证并同意：

(a) 注册 声明修正案。在本协议签订之日之后以及与任何配售股份相关的招股说明书的任何时期 根据《证券法》，必须由代理人交付（包括可能满足此类要求的情况） 根据《证券法》第172条）：（i）公司将立即将任何后续修订的时间通知代理人 注册声明（以引用方式纳入的文件除外）已向美国证券交易委员会提交和/或已生效 或已提交招股说明书的任何后续补充文件，以及美国证券交易委员会要求对注册进行任何修订或补充的任何请求 声明或招股说明书或获取更多信息；(ii) 公司将在代理人收到后立即准备并向美国证券交易委员会提交 合理的要求，代理人合理认为对注册声明或招股说明书的任何修改或补充， 在代理人分配配售股份方面可能是必要或可取的（但是，前提是，那个 代理人未能提出此类请求不会免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人的 有权依赖本公司在本协议中做出的陈述和保证，此外，这是唯一的补救措施 代理商应尊重未提交此类申报的行为将停止根据本协议进行销售，直到此类修正为止 或补编已提交）；（iii）公司不会对注册声明或招股说明书提出任何相关的修正或补充 出售配售股份或可转换为配售股份的证券，除非其副本已提交给代理人 在提交申请前的合理时间内，并且代理人在两 (2) 个工作日内没有提出合理的异议 (提供的， 然而，(A) 代理人未能提出此类异议不会免除公司的任何义务或责任 根据本协议，或影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，以及 此外，前提是代理人对公司未能向代理人提供此类副本的唯一补救措施 将停止根据本协议进行销售，并且 (B) 公司没有义务向代理提供任何预发副本 或在以下情况下向代理人提供对此类申报提出异议的机会：(i) 该备案未指明代理人的姓名，也没有 与本协议规定的交易有关（或（ii）与终止本协议或招股说明书补充文件有关）以及 公司将在提交代理时向代理人提供任何在提交时被视为注册成立的文件的副本 提及注册声明或招股说明书，通过EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司将 根据规则的适用条款，按要求向美国证券交易委员会提交招股说明书的每项修正案或补充文件 《证券法》第424（b）条，如果是以引用方式纳入其中的任何文件，则应根据要求向美国证券交易委员会提交 根据《交易法》，在规定的期限内（决定向交易所提交或不提交任何修正案或补充） 根据本第 7 (a) 条，美国证券交易委员会将仅根据公司的合理意见或合理的异议提出 由公司提供）。

(b) 通知 美国证券交易委员会的止损订单。公司将在收到通知或得知有关情况后立即向代理人通报发行情况 或威胁美国证券交易委员会发布任何暂停令，暂停注册声明的生效 在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或启动或威胁提起任何诉讼的资格 出于任何此类目的；它将立即采取商业上合理的努力来阻止发布任何止损令或获得 如果发布这样的停止令，则撤回该命令。公司在收到代理人的任何请求后将立即通知代理商 美国证券交易委员会对注册声明的任何修订或招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修正或补充 或获取与配售股份发行相关的其他信息或与注册相关的其他信息 与配售股份发行有关的声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在需要与配售股份相关的招股说明书的任何时期 将由代理人根据配售股份的要约和出售（包括在某些情况下）的《证券法》交付 如果根据《证券法》第172条（“招股说明书交付期”）可以满足此类要求， 公司将遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求，并提交或 在各自的到期日之前，公司要求提交的所有报告和任何最终的代理或信息声明 根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定，向美国证券交易委员会提出。如果公司遗漏了 根据《证券法》第430A条注册声明中的任何信息，它将使用其商业上合理的用途 努力遵守上述第430A条的规定，向美国证券交易委员会提交所有必要的文件，并通知代理人 立即处理所有此类文件。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，招股说明书随后进行了修订 或予以补充将包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述作出陈述所必需的重大事实 其中，根据当时存在的情况，不具有误导性，或者在招股说明书交付期内是否有必要 为了修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将立即通知 代理人在此期间暂停配售股份的发行，公司将立即修改或补充注册表 声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性；前提是， 但是，如果公司自行决定任何修订或补充属于公司，则公司可以推迟任何修订或补充 这样做是最大的利益。

(d) 配售股份上市。在招股说明书交付期间，公司将尽其商业上合理的努力 使配售股份在交易所上市。

(e) 交付 注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问提供副本（费用由公司承担） 注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及所有修正案和补编 到在招股说明书交付期内向美国证券交易委员会提交的注册声明或招股说明书（包括所有文件） 在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交（该期限被认为已纳入其中） 并按代理人不时合理要求的数量提供副本，并应代理人的要求，还将提供副本 向每个可以出售配售股份的交易所或市场的招股说明书；但是，前提是公司 在EDGAR上提供的范围内，无需向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供股票，但无论如何 不迟于公司本财季度结束后的15个月，一份涵盖12个月期间的收益表 这符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。公司对报告的遵守情况 《交易法》的要求应被视为满足了本第7（f）条。

(g) 的使用 收益。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。

(h) 其他销售通知。未事先书面通知代理人，公司不会直接或间接地报价 出售、出售、签订卖出合约、授予任何出售期权或以其他方式处置任何普通股（提供的配售股份除外） 根据本协议）或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买权或收购权， 从任何配售通知交付之日之前的第二个交易日开始的期间内的普通股 至本协议所述代理人，并在配售股份最终结算日之后的第五个交易日结束 根据此类配售通知出售（或者，如果配售通知在出售所有配售之前已终止或暂停） 配售通知所涵盖的股票（此类暂停或终止日期）；不会直接或间接地出现在任何其他 “市场上” 发行、卖出合约、授予任何出售期权或以其他方式处置任何普通股（提供的配售股份除外） 根据本协议）或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买权或收购权， 本协议终止前的普通股； 提供的， 然而, 即不需要这样的限制 与公司发行或出售有关：(1) 普通股、购买普通股的期权或可发行的普通股 在行使根据任何员工或董事股票期权或福利计划授予的期权或限制性股票单位时，股票 所有权计划或股息再投资计划（但不包括普通股），其股息再投资可获得超过计划限额的豁免 公司的计划）无论是现在生效还是以后已实施；（2）证券转换后或相关时可发行的普通股 由此产生的股息或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利，并在申报中披露的股息 由公司在EDGAR上或以书面形式向代理人提供；以及 (3) 普通股或可转换为或可行使的证券 对于普通股，作为合并、收购、其他业务合并、许可协议或战略联盟的对价， 或通过私下谈判的交易向供应商、客户或战略合作伙伴提供和出售，并以其他方式进行 以免与特此发行普通股合并。

(i) 情况变化。公司将在发布配售通知后随时立即通知代理商 在收到任何可能改变或影响任何材料的信息或事实的通知或知悉之后 尊重根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

(j) 尽职调查 合作。公司将配合代理人或其代表进行的任何合理的尽职调查审查 与本文设想的交易有关联，包括提供信息、提供文件和高级公司 高管，在正常工作时间内，在公司的主要办公室或双方同意的其他地点 各方，正如代理人可能合理要求的那样。

(k) 披露 已售股票的百分比。公司将根据要求披露有关出售配售股份的信息 《交易法》。

(l) 代表性 日期; 证书.在本协议下发的第一份配售通知之日当天或之前，以及每当公司：

(i) 提交招股说明书 与配售股份有关或修正或补充（不包括仅与证券发行相关的招股说明书补充文件） （配售股份除外）、与配售股份相关的注册声明或招股说明书（以后生效的方式） 修改、贴标签或补充，但不能以提及方式将文件纳入注册声明或 与配售股份相关的招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在10-k表上提交年度报告（包括任何包含重报财务报表的10-K/A表格）；

(iii) 每季度申报一次 根据《交易法》在10-Q表格上进行报告；或

(iv) 在 8-k 表上提交最新报告，其中包含经修订的经审计的财务信息（根据 “提供” 的信息除外） 至表格 8-k 第 2.02 或 7.01 项，或根据表格 8-k 第 8.01 项提供与某些重新分类有关的披露 根据《交易法》财务会计准则声明（第144号），作为已终止业务的财产 （第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的每个提交日期均为 “陈述日期”）；

公司将 仅当代理人合理地确定代理中包含的信息时，才向代理人提供上述信息（但就上述第 (iv) 条而言） 表格 8-k 是重要的），附有证书，表格作为附录 A 附后。提供证书的要求如下 如果任何陈述日期发生在没有待处理的配售通知中，则免除本第 7 (l) 节 将持续到公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度），以较早者为准 将被视为陈述日期）和下次出现的陈述日期。尽管如此，如果公司随后 当公司依赖此类豁免且未提供代理人时，决定在陈述日之后出售配售股份 持有本第 7 (l) 条规定的证书，然后在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之前， 公司将以附录A的形式向代理人提供一份注明配售日期的证书 注意。

(m) 法律 意见。在本协议下发出的第一份配售通知之日或之前，以及每份陈述后的五个交易日内 除第 7 (l) (iii) 条规定外，公司有义务按所附表格交付证书的日期 作为不适用豁免的附录A，公司将要求向代理人提供以下书面意见 Shumaker、Loop & Kendrick, L.P.（“公司法律顾问”）或其他令代理人相当满意的律师， 在形式和实质上令代理人及其律师相当满意； 提供的， 然而，公司将被要求 每个日历季度向代理人提供的意见不超过一份； 提供的，此外，以此来代替这种观点 对于随后根据《交易法》提交的定期申报，公司法律顾问可以向代理人提供信函（“信托书”） 大意是代理人可以依赖先前根据本第 7 (m) 条发表的意见，其程度与该意见的日期相同 此类信函的日期（但先前意见中的陈述将被视为与注册声明有关）和 截至信托书发布之日修订或补充的招股说明书）。

(n) 慰问信。在本协议下发出的第一份配售通知之日或之前，以及每份配售通知之日起的五个交易日内 陈述日期，根据第 7 (l) (iii) 条除外，公司有义务在此日期交付证书 作为附录A所附的表格不适用豁免，公司将要求其会计师提供 代理信（“安慰信”），日期为安慰信交付之日，符合要求 在本第 7 (n) 节中列出。每位会计师的慰问信的形式和内容都将相当令人满意 致代理人：（i）确认他们是《证券法》和PCAOB所指的独立公共会计师事务所； (ii) 说明该公司截至该日对财务信息和其他事宜的结论和调查结果 由会计师给承销商的与注册公开募股有关的 “安慰信” 承保（第一份 此类信函，即 “初始安慰信”）；以及（iii）在初始安慰信中更新任何以下信息 如果在该日期发出，并在必要时进行修改以使其与注册有关，本来可以包含在初始安慰信中 声明和招股说明书，经修订和补充至此类信函发布之日。

(o) 市场 活动。本公司不会直接或间接：(i) 采取任何旨在导致或导致或构成 或可能合理地预期会构成稳定或操纵本公司任何证券的价格以提供便利 出售或转售普通股；或 (ii) 违反第 m 条出售、出价或购买普通股，或向任何人支付任何补偿 用于招揽购买代理人以外的配售股份。

(p)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展其事务，以合理地确保其或 在本协议终止之前的任何时候，其任何子公司都将被要求或成为注册为 “投资” 的要求 公司”，如《投资公司法》中定义的那样。

(q) 无出售要约。本公司和代理人事先以其身份批准的发行人自由写作招股说明书除外 作为本协议项下的代理人，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以其身份除外） 因此）将制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见证券第405条） 法案），必须向美国证券交易委员会提交，该法案构成根据本协议提出的出售要约或征集购买配售股票的要约。

(r) 萨班斯-奥克斯利法案 法案。公司和子公司应在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。

8。代理人的陈述和承诺。代理人声明并保证其已正式注册为经纪交易商 根据FINRA、《交易法》以及发行配售股份的每个州的适用法规和法规 并已出售，但此类代理免于注册或无需另行注册的州除外。代理人 在本协议的有效期内，将继续根据FINRA、《交易法》和适用的规定正式注册为经纪交易商 发行和出售配售股份的每个州的法规和法规，但有此类代理人的州除外 在本协议有效期内免于注册或无需进行其他登记。代理将遵守 遵守与配售股份有关的所有适用法律和法规，包括第m号法规。

9。费用支付。 公司将支付因履行本协议规定的义务而产生的所有费用, 包括:(i) 准备工作, 备案，包括美国证券交易委员会要求的任何费用，以及注册声明（包括财务报表和证物）的打印 正如最初提交的那样，其每项修正案和补充文件以及每份免费写作招股说明书，其数量应在代理人合理的范围内 认为必要；(ii) 打印本协议和合理要求的其他文件并将其交付给代理人 与配售股份的发行、购买、出售、发行或交付有关；(iii) 准备、发行和 向代理人交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税以及任何资本 向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴的关税、印花税或其他关税或税款；(iv) 法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出；(v) 转账的费用和开支 普通股的代理人和注册商；(vi) FINRA对配售条款进行任何审查时产生的申请费 股份；（vii）与配售股份在联交所上市相关的费用和开支；（viii）途径和 交易所费用以及通常和惯常的交易、门票和类似费用；以及（ix）代理人的尽职调查费用和开支， 包括合理的律师费和代理人法律顾问的费用，与处决有关的金额不超过30,000美元 本协议，以及此后代理人法律顾问与季度相关的合理费用和开支 以及下文规定的年度减免额, 每次减免的最高金额为2,500美元.

10。条件 代理人的义务。代理人在本协议项下履行的义务将视持续的准确性而定 以及公司在此处所作的所有重大方面的陈述和保证的完整性（陈述除外） 以及按重要性加以限制的保证（在所有方面都必须准确和完整），直至按应有履行 公司履行本协议规定的所有重大方面的义务，直至该代理人完成令人满意的尽职调查审查 根据其合理的判断，并使以下内容持续满意（或该代理人可自行决定放弃） 其他条件：

(a) 注册声明生效。公司应始终保持有效的注册声明，该声明将是 可供出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。

(b) 没有重大通知。以下任何事件都不会发生且将持续下去：(i) 公司收到任何请求 在有效期内向美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构索取更多信息 注册声明的答复将需要对注册声明进行任何生效后的修正或补充 或截至此类配售时尚未如此发布的招股说明书；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦政府的发行或 任何暂停注册声明生效或启动任何诉讼的停留令的州政府当局 为此目的；(iii) 公司收到任何有关暂停资格或资格豁免的通知 在任何司法管辖区出售的任何配售股份，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；或 (iv) 发生任何需要对注册声明、招股说明书或文件进行任何更改的事件，这样， 就注册声明而言，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述，也不会遗漏任何陈述 必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，而且，就招股说明书而言， 它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述，也不会漏述其中要求陈述的任何重大事实 或根据作出这些陈述的情况, 必须在其中作出陈述, 以免产生误导.

(c) 无误陈述 或重大遗漏。该代理人不会将注册声明或招股说明书或任何修正案告知公司 或其补充内容，包含代理人合理认为是重要的、不真实的事实陈述，或未提及 代理人认为是重要的事实，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的事实 不具有误导性，自投放之时起，不得进行此类更改。

(d) 材料 更改。除非招股说明书中另有规定或公司向美国证券交易委员会提交的报告中披露，否则不会 公司法定股本合并后出现任何重大不利变化或任何重大不利影响 影响，或任何可以合理预期会造成重大不利影响的事态发展。

(e) 法律意见。该代理人将收到公司法律顾问的意见，该意见必须根据第 7 (m) 条送达 在根据第 7 (m) 条要求提供此类意见的日期或之前。

(f) 慰问信。该代理人将收到根据第 7 (n) 条要求交付的慰问信 或在根据第 7 (n) 条要求交付此类信函的日期之前。

(g) 代表证书。此类代理人将收到根据第 7 (l) 节要求交付的证书 在第 7 (l) 节要求交付此类证书之日或之前。

(h) 不准停职。普通股的交易不会在交易所暂停，普通股也不会暂停 已从联交所退市。

(i) 其他材料。 在公司根据第7（l）条被要求交付证书的每一个日期，公司都将提供 向该代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常是 通常由与证券发行有关的证券发行人提供。所有这些意见，证书，信件， 其他文件将符合本协议的规定。公司将向该代理人提供此类合规副本 代理人合理要求的意见、证书、信函和其他文件。

(j) 提交的《证券法》申报。《证券法》第424条要求向美国证券交易委员会提交的所有文件都必须事先提交 本协议下任何配售通知的签发均应在规则为此类申报规定的适用期限内发出 424。

(k) 批准 用于上市。在联交所持续上市规则要求的范围内，配售股份要么已获得批准 在联交所上市，仅受发行通知的约束，否则公司将提交配售申请 发行任何配售通知时或之前在交易所的股票。

(l) 不终止 事件。不会发生任何允许该代理人根据第 13 (a) 条终止本协议的事件。

11。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员并使其免受损害， 雇员和代理人以及在《证券法》第 15 条或该节所指的范围内控制任何代理人的每个人（如果有） 《交易法》第20条如下：

(i) 免除因或基于以下原因而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是多方面的 注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述， 或其中遗漏或据称遗漏了必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 不是误导性的，也不是由任何相关发行人中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起的 免费撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充），或其中的遗漏或涉嫌遗漏 从发表声明的情况来看，这是在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是 误导；

(ii) 在总额的范围内，以连带或多项方式承担任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用 为解决任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或程序而支付的款项， 或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔；前提是 任何此类和解都是在公司的书面同意下达成的，不会无理地推迟或拒绝给予同意； 和

(iii) 抵消合理产生的任何和所有费用（包括合理的律师费用和支出） 在对任何诉讼或任何政府机构或机构的任何调查或程序进行调查、准备或辩护时， 根据任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述提出或威胁提出的任何索赔 或遗漏，以未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用为限；

提供的， 然而，本赔偿协议不适用于由此产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用 以任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏为依据并遵循书面陈述或遗漏 代理人向公司明确提供的信息，用于注册声明（或其任何修正案）或任何 相关发行人免费写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）。

(b) 代理赔偿。代理人共同或单独同意赔偿公司及其董事并使其免受损害；以及 签署注册声明的公司每位高级管理人员，以及以下人员（如果有）：(i) 在公司内部控制公司 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义；或 (ii) 受证券法控制或共同控制 本公司免受第 11 (c) 条中包含的赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用， 以发生为准，但仅限于注册中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏 声明（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何依据的免费写作招股说明书 根据代理商以书面形式向公司提供的明确供公司使用的信息，并符合该信息。

(c) 程序。

(i) 任何提议根据本第 11 节主张获得赔偿权的一方将在收到以下通知后立即行使 开始对该方提起任何诉讼，就此向赔偿方或多方提出索赔 本第11节将诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所有送达的文件的副本， 但不这样通知该赔偿方并不能免除赔偿方的:(1) 其可能承担的任何责任 向本第 11 节以外的任何受赔方披露；以及 (2) 其可能对任何受赔方承担的任何责任 根据本第 11 节的上述规定，除非且仅限于此类遗漏导致没收 或赔偿方对实质性权利或辩护的实质性损害.

(ii) 如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，且该方将诉讼的开始通知了赔偿方，则赔偿方 一方将有权参与，并在其选择的范围内，立即向受赔方发出书面通知 在收到受补偿方启动诉讼的通知后，与其他任何赔偿方一道发出同样的诉讼通知 通知受保方，由律师为诉讼进行辩护，律师令受赔方感到相当满意，并在收到通知后 赔偿方当选的受赔方承担辩护责任，赔偿方将不对受赔方承担赔偿责任 当事方承担任何法律或其他费用，除非下文另有规定，以及随后产生的合理调查费用除外 由受赔方就辩护方提出。

(iii) 受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类诉讼的费用、开支和其他费用 律师将由该受赔方承担费用，除非：(1) 受补偿方聘请律师已获授权 赔偿方以书面形式作出；(2) 受赔方已合理地得出结论（根据律师的建议）： 是其或其他受赔方可以使用的法律辩护，这些抗辩不同于或补充补偿方可以利用的法律辩护 当事方；(3) 受赔方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔方律师的建议） 和赔偿方（在这种情况下，赔偿方将无权代表此类诉讼进行辩护） 受赔方的）；或（4）赔偿方实际上没有聘请律师为该诉讼进行辩护 在收到行动开始通知后的合理时间，每种情况下均为合理的费用和支出 而律师的其他费用将由赔偿方或多方承担.

(iv) 据了解，赔偿方或多方不会，就同一诉讼或相关程序中的任何程序或相关程序而言 司法管辖区，对获准执业的多家独立公司的合理费用、支出和其他费用负责 对于所有此类受赔的一方或多方，可随时在该司法管辖区内。所有此类费用、支出和其他费用将 在赔偿方收到与费用、支出有关的书面发票后，立即由赔偿方进行补偿 以及其他合理细节的费用。

(v) 在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。 未经每个受补偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就参赛事宜达成和解、妥协或同意 对与本第 11 节所考虑事项有关的任何未决或威胁提出的索赔、诉讼或诉讼的任何判决 （不论是否有任何受赔方是其当事方），除非此类和解、妥协或同意：(i) 包括无条件的 免除每个受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任；以及 (ii) 确实如此 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 贡献。为了在赔偿规定的情况下提供公正和公平的缴款 在本前述段落中，第 11 节根据其条款适用，但由于任何原因都被认为不可用 公司或代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿 （包括与之相关的任何调查、法律和其他合理开支以及为结算而支付的任何款项） 任何诉讼、诉讼或程序或提出的任何索赔，但在扣除公司从其他人那里收到的任何供款后 而不是代理人，例如《证券法》所指控制公司的个人、签署的公司官员 公司和代理人向其提交的注册声明和公司董事（他们也可能要承担分摊责任） 一方面，可以按适当的比例征税，以反映公司获得的相对收益，而且 另一方面，代理人。一方面，公司和代理人获得的相对利益将被视为 应与出售配售股份（扣除费用前）获得的总净收益的比例相同 公司承担代理人从出售配售股份中获得的总报酬（扣除费用前） 该公司的。如果但仅当适用法律不允许前述句子所规定的分配时，分配 的缴款将按适当的比例缴纳，以不仅反映前面提到的相对福利 一方面，也包括公司的相对过失，另一方面是代理人尊重陈述的相对过错或 导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的疏忽或与之有关的行动，以及任何其他相关行为 尊重此类提议的公平考虑。除其他外，将根据以下因素来确定这种相对过失： 对重要事实的不真实或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏与信息有关 由公司或代理人提供的、双方的意图及其相对知识、获取信息的途径和机会 更正或防止此类陈述或遗漏。公司和代理商同意，如果捐款，那将是不公正和公平的 根据本第 11 (d) 节，应通过按比例分配或任何其他不按比例分配的分配方法确定 考虑到此处提到的公平考虑。受赔方因以下原因支付或应付的金额 本第 11 (d) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼将是 就本第 11 (d) 节而言，被视为包括此类赔偿所合理产生的任何法律或其他费用 在符合本协议第 11 (c) 节的范围内，参与调查或辩护任何此类诉讼或索赔的一方。尽管如此 根据本第 11 (d) 节的上述规定，代理人无需缴纳任何超过佣金的款项 它根据本协议收到的，没有人被判犯有欺诈性虚假陈述罪（根据第 11 (f) 节的定义 《证券法》）将有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。出于目的 在本第 11 (d) 条中，任何在《证券法》所指范围内控制本协议一方的人以及任何高级职员， 代理人的董事、合伙人、员工或代理人将拥有与该方相同的捐款权，每位高级管理人员和 签署注册声明的公司董事将拥有与公司相同的缴款权，前提是每份声明均有效 适用本文的规定。任何有权获得捐款的当事方，在收到对之提起任何诉讼的通知后，立即采取行动 根据本第 11 (d) 条可以申请缴款的当事方将通知任何此类当事方 可以向谁索要捐款，但不这样通知并不能免除该当事方可能向其缴款的责任 要求其履行本第 11 (d) 条规定的任何其他义务，除非未这样做 该另一方对寻求捐款的一方的实质性权利或辩护造成了实质性损害。除了 根据本协议第 11 (c) 节最后一句达成的和解协议，任何一方均不承担相应的缴款责任 未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔，前提是根据本协议第 11 (c) 节需要此类同意。

12。陈述 以及在交付后继续生效的协议。本协议第 11 节中包含的赔偿和捐款协议，以及 本公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保将自其各自起继续有效 日期，无论如何：(a) 代理人、任何控股人或公司（或其任何人）或其代表进行的任何调查 各自的高级管理人员、董事或控股人）；（b）配售股份的交付和接受及其支付；或 (c) 本协议的任何终止。

13。终止。

(a) 代理人可随时向公司发出书面通知终止本协议，具体如下：(i) 如果有， 自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起，任何重大不利影响 影响，或已发生的任何合理可能产生重大不利影响的事态发展，或者根据合理的判断 代理人认为推销配售股份或执行配售股份的销售合同是不切实际或不可取的； (ii) 如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化， 任何敌对行动的爆发或其升级或其他灾难或危机，或任何涉及潜在变化的变化或发展 在国家或国际政治、金融或经济条件下，每种情况的影响都足以造成 代理人的判断，推销配售股份或执行配售合约不切实际或不可取 股票；(iii) 如果普通股的交易已被美国证券交易委员会或交易所暂停或限制，或者如果普通股的交易通常在普通股上市 交易所已暂停或受到限制，或者交易所已确定最低交易价格；(iv) 如果交易所出现重大中断 美国的证券结算或清算服务将已经进行并将继续；或（v）如果暂停银行业务 已由美国联邦或纽约当局宣布。任何此类终止均不对任何一方承担任何责任 除第 9 节（费用）、第 11 节（赔偿）、第 12 节（生存）的规定以外的另一方 陈述）、第 18 条（适用法律；放弃陪审团审判）、第 19 节（同意管辖）和第 20（信息的使用）尽管终止，仍将保持完全的效力和效力。如果代理选择终止 本协议根据本第 13 (a) 节的规定，代理人将按照第 14 节的规定提供所需的通知 （通知）。

(b) (i) 公司将有权按照下文规定的提前 10 天发出通知，终止其中的本协议 在本协议签订之日后的任何时候均可自行决定。

(ii) 如果任何代理人根据本协议第 2 (a) 节拒绝任何商业上合理的配售通知，则公司 将有权通过向该代理发出书面终止通知来终止与该代理相关的本协议。任何 此类终止将在公司向该代理人发出终止通知后立即生效。

任何 根据第 13 (b) 条终止合同的规定除以下规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任 本协议第 9 节、第 11 节、第 12 节、第 18 节、第 19 节和第 20 节将保持不变 尽管终止，但仍完全有效。

(c) 代理人有权按照下文规定提前10天发出通知，自行决定终止本协议 在本协议签订之日之后的任何时间。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外 第 9 节、第 11 节、第 12 节、第 18 节、第 19 节和第 20 节的规定 尽管终止，本协议仍将完全有效。

(d) 除非根据本第 13 节提前终止，否则本协议将在以下时间较早时自动终止： (i) 自本协议发布之日起两周年纪念日；或 (ii) 通过代理人发行和出售所有配售股份 条款并受此处规定的条件的约束，但无论哪种情况，都必须遵守第 9 节的规定 尽管如此 11、第 12 节、第 18 节、第 19 节和第 20 节仍将完全有效 这样的终止。

(e) 除非根据第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条终止，否则本协议将保持完全效力和效力 以上或以其他方式经双方同意。本协议终止后，本公司将不承担任何责任 向任何代理人索取代理人未以其他方式出售的任何配售股份的任何折扣、佣金或其他补偿 本协议。

(f) 本协议的任何终止将在该终止通知中规定的日期生效； 提供的， 然而， 此类终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才能生效， 视情况而定；还规定，代理人应在收到配售后尽快暂停任何正在进行的配售 终止通知（无论如何，在收到之日营业结束之前）。如果此类终止将在之前发生 任何配售股份的结算日期，此类配售股份将根据本协议的规定进行结算。

14。通知。

(a) 任何一方根据本条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 除非另有规定，协议将采用书面形式，如果发送给Ascendiant Capital Markets, LLC，则将交付给：

Ascendiant 资本市场有限责任公司

注意：管理 合作伙伴

110 前街，300 号套房

木星， 佛罗里达州 33477

并将其副本发送至：

克莱德·斯诺和 会议，P.C.

注意：布莱恩·勒布雷希特

南大街 201 号，2200 套房

犹他州盐湖城 84111

和 如果送达公司，将交付至：

Oragenics, Inc.

1990 主街套房 750 萨拉索塔，佛罗里达州 34236

收件人：迈克尔·雷德蒙德， 主席

并将其副本发送至：

Shumaker，Loop & Kendrick, LLP

101 东肯尼迪 林荫大道，2800 套房

佛罗里达州坦帕 33602

收件人：Mark Catchur

发给任何其他代理人的通知应发送至本协议附件 1 中规定的地址。

(b) 每份此类通知或其他信函将被视为已送达：(i) 在纽约时间下午 4:30 或之前亲自送达时， 在工作日或，如果该日不是工作日，则在下一个工作日；或 (ii) 之后的下一个工作日 及时交付给全国认可的隔夜快递员。就本协议而言，“工作日” 将 指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

(c) 就本第 14 节而言，电子通信（“电子通知”）将被视为书面通知 如果发送到上述电子邮件地址或由接收方在单独封面下指定的电子邮件地址。电子通知 当发送电子通知的一方收到接收方的收货确认时，将被视为已收到。任何 收到电子通知的一方可以请求并且有权以非电子形式接收纸质通知（“非电子”） 通知”），将在收到非电子通知书面请求后的10天内发送给请求方。

(d) 本协议的每一方均可通过向本协议各方发送新的书面通知来更改此类通知地址 用于此类目的的地址。

15。继任者和 分配。本协议将使公司和代理人及其各自的继任者受益并具有约束力 以及第 11 节中提及的关联公司、控股人、合伙人、成员、高级职员、董事、员工和代理人 在这里。本协议中提及的任何一方将被视为包括以下各方的继承人和允许的受让人 这样的聚会。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予本协议各方以外的任何一方或其中的任何一方 各自的继承人和被允许的受让人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非 正如本协议中明确规定的。未经事先书面说明，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务 另一方的同意。

16。调整 用于股票分割。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字将调整为 将任何股票合并、股票分割、股票分红、公司归化或类似事件考虑在内 配售股份。

17。完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及附录） 公司与代理人之间根据本文发布的通知（根据本文发布的通知）构成双方的完整协议 本协议及其标的并取代所有其他先前和同期的协议和承诺，包括书面和 在本协议当事方之间就本协议及其所涉事项进行口头交流。无论是本协议还是其中的任何条款，都不是 除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则进行了修订。如果其中任何一项或多项规定 正如法院所写的那样，此处包含的内容或其在任何情况下的应用均被认定为无效、非法或不可执行 主管管辖权, 则此类条款将在其有效, 合法, 尽可能充分的范围内获得充分的效力和效力, 且可执行，此处的其余条款和规定将被解释为无效、非法或不可执行 此处不包含条款或条款，但仅限于使该条款和其余条款生效的范围 本协议的规定将符合本协议中反映的各方意图。

18。适用 法律；放弃陪审团审判。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释 不考虑法律冲突的原则.一天中的指定时间是指纽约市时间。公司特此不可撤销 在适用法律允许的最大范围内，放弃在由以下原因引起的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利 或与本协议或本协议中设想的交易有关。

19。同意 管辖权。各方在此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的非专属管辖权 纽约市曼哈顿自治市镇负责裁决本协议下任何争议或与考虑的任何交易有关的任何争议 特此和特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言任何不属于个人的索赔 在任何此类法院的管辖权下，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭上提起的，或者该审理地点 此类诉讼、行动或程序是不当的。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务并同意处理 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过邮寄副本（认证信件或挂号邮件，要求退货收据）而被送达 根据本协议向该当事方发送通知的有效地址，并同意此类服务将构成良好且充足的服务 程序的送达及其通知。此处包含的任何内容均不被视为以任何方式限制任何服务权流程 法律允许的方式。

20。 信息的使用。代理人不得使用或披露与本协议和交易相关的任何信息 本协议所考虑的任何目的，包括尽职调查，但与签订本协议和提供有关的情况除外 以下是作为分销代理的服务。

21。同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份协议都将被视为原始协议，但所有 两者合起来将构成同一份文书.一方可以向另一方交付已执行的协议 通过传真传输。

22。 标题的影响。此处的章节和展览标题仅为方便起见，不会影响本文的结构。

23。 允许的免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得以下方面的同意 代理人，不得无理地拒绝、限制或延迟其同意，且每位代理人表示、保证并同意， 除非事先获得公司的同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），否则它已经 未提出也不会提出任何与配售股份有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书，或者 否则将构成规则405所定义的 “自由写作招股说明书”，必须向美国证券交易委员会提交。任何这样的 经代理人或公司同意（视情况而定）的免费书面招股说明书以下称为 “允许” 免费写作招股说明书。”公司声明并保证已处理并同意将对每项许可进行处理 根据规则433的定义，自由写作招股说明书是 “发行人免费写作招股说明书”，已经遵守并将遵守规定 第433条的要求适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括在需要时及时向美国证券交易委员会提交， 传奇和记录保存。为明确起见，本协议各方同意列出所有自由撰写的招股说明书（如果有） 此处附录 b 中包含允许的自由写作招股说明书。

24。 缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 每位代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行和每笔交易 本协议和此类交易的过程所考虑的，公司之间没有信托或咨询关系 一方面，或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方， 而另一方面，该代理人已经或将要为本协议所设想的任何交易而成立， 无论该代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且该代理人没有义务 公司尊重本协议所设想的交易，本协议中明确规定的义务除外；

(b) 它能够评估和理解，理解和接受所设想交易的条款、风险和条件 根据本协议；

(c) 代理人未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它知道代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易可能涉及不同的利益 公司和代理人没有义务通过任何信托向公司披露此类权益和交易， 咨询或代理关系或其他关系；前提是代理人特此同意不参与任何此类交易 使其利益与公司的最大利益直接冲突；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃可能因违反信托义务或涉嫌违约而对任何代理人提出的任何索赔 根据本协议出售配售股份承担信托责任，并同意任何代理人均不承担任何责任 （无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）就此类信托责任索赔向其或向任何主张的人提出 代表公司或公司、公司员工或债权人提出信托义务索赔，但此类索赔除外 代理人在本协议下的义务以及保留公司向代理人和代理人提供的信息 律师保密，以其他方式无法公开。

25。 定义。在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

(a) “适用时间” 指：（i）每个陈述日期；以及（ii）每次出售任何配售股份的时间 加入本协议。

(b) “公司的知识”、“对公司的了解” 和类似的表述是指实际的 截至该表述所涉之日公司执行官的知识情况。

(c) “代理人” 是指截至任何给定时间，公司指定为销售代理出售配售股份的代理人 根据本协议的条款，该协议最初应为Ascendiant Capital Markets, LLC。

(d) “发行人自由写作招股说明书” 是指规则433中定义的任何 “发行人免费写作招股说明书”，相关信息 转为配售股份。

(e) “规则 164”、“规则 172”、“规则 405”、“规则 415”、“规则 424”、“规则 424 (b)”、“规则 430A”、“规则 4300” 和 “规则 433” 是指《证券法条例》中的此类规则。

(f) 本协议中提及的财务报表和附表以及其他 “包含”、“包括” 信息的所有内容 或在注册声明或招股说明书（以及所有其他类似的参考文献）中 “陈述” 将被视为意味着 并包括所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入注册声明的其他信息 或招股说明书，视情况而定。

(g) 本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的所有提及 将被视为包括根据EDGAR向美国证券交易委员会提交的副本；本协议中提及的所有发行人自由写作内容 招股说明书（根据规则433无需向美国证券交易委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）将 应视为包括根据EDGAR向美国证券交易委员会提交的副本；以及本协议中提及的 “补编” 的所有内容 招股说明书中将包括与任何发行相关的任何补充材料、“包装纸” 或类似材料， Ascendiant在美国境外出售或私募任何配售股份。

[签名 关注页面]

如果 上述内容正确地阐述了公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明 为此，本信函将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

已接受 截至上文第一篇撰写之日：

时间表 1

表格 放置通知

依照 遵守佛罗里达州Oragenics, Inc. 之间的市场发行销售协议中包含的条款和条件 公司（“公司”）及其代理方（“[Ascendiant]”），日期为 [●]，2024年， 公司特此要求 [Ascendiant] 出售不超过____________美元的公司普通股，面值每股0.001美元， 在 [月、日、时间] 开始和结束 [月、日、时间] 的时段内，最低市场价格为每股_______美元，而不是 单个交易日超过______美元。

日程安排 2

补偿

这个 根据本协议每次出售配售股份时，公司将以现金向代理人支付最多等于三的金额 每次出售配售股份总收益的百分比（3.0%）。

日程安排 3

通知 各方

这个 公司：

Ascendiant：

时间表 4

子公司

展览 一个

表格 代表日期证书

这个 官员证书（本 “证书”）是根据该法第 7 (l) 节签发和交付的 Oragenics签订的日期为2024年 [●] 的市场发行销售协议（“协议”）， Inc.（“公司”）及其代理方。此处使用但未定义的所有大写术语均应具有 协议中赋予此类术语的含义

这个 下列签署人是公司正式任命和授权的官员，已进行了所有必要的调查以确定其准确性 以下声明并经公司授权签发本证书，特此以其身份证明 官员，而不是以个人身份，详情如下：

樱桃 Bekaert有权依赖本证书来处理该公司根据协议发表的任何意见。

这个 截至上文首次撰写之日，下列签名人已签署了该官员的证书。