2024年7月26日

回复：关于终止ATV：Abeta计划的第一次谈判、选择权和许可协议的附函

如您所知，Denali Treateutics Inc.(“Denali”)、Biogen MA，Inc.(“BIMA”)和Biogen International GmbH(“BIG”，连同BIMA，“Biogen”)均为2020年10月6日的特定第一谈判权、选择权和许可协议的当事方，该协议根据2023年8月17日的特定修正案(“协议”)进行了修订，并于2023年4月1日根据该协议行使了其关于ATV：Abeta计划的选择权。生物遗传公司现希望终止其在本协议下关于ATV：Abeta计划的权利，双方希望确认他们关于将ATV：Abeta计划和某些相关安排的权利归还给Denali的讨论和谅解，所有这些都在本附函(以下简称“函件”)中进一步描述。

除非另有说明，本信函中大写的术语具有本协议赋予它们的含义。

1.终止ATV：A测试版计划和协议的全部内容；许可证。

A.这封信应被视为构成生物遗传研究公司根据《协议》第14.2(B)(Ii)条行使权利，在所有地区全部终止名为ATV：Abeta计划(以下简称“ATV：Abeta终止计划”)的权利的通知。双方同意，尽管有本协定第14.2(B)(Ii)条的规定，终止的生效日期应为本函件的日期(2024年7月26日)，为免生疑问，[***]本协议第14.2(B)(Ii)节规定的书面通知期限在终止ATV：Abeta计划时将被免除。

B.根据终止协议，双方确认并同意：(I)本协议第14.6.1(A)节的最后一句和第14.6.1(B)节的最后一句应适用；(Ii)根据本协议第4.1.1至4.1.5条授予的许可证和权利在此终止；(3)履行双方根据《协议》第4.4.1(A)节和第4.4节各自承担的义务，该协议在Biogen行使其对ATV：Abeta计划的选择权后生效[***]，在此终止；(Iv)除本函件中明确规定外，双方在第14.6节项下各自的权利和义务在此放弃；和(V)本协议在此全部终止，除本函件中明确规定或根据协议第14.9.1节规定外，双方在本协议项下的所有其他权利和义务在此终止。

C.根据本信函第1(D)节的规定，生物遗传研究公司特此向德纳利授予非独家的、全球范围的、免版税的、全额支付的许可(并有权授予和授权再许可)，该许可从本信函的日期起生效[***](“生物遗传逆转数据”)开发、制造、执行医疗事务活动，并将截至本信函日期包括在ATV：Abeta计划中的所有可选产品商业化，并在Denali控制的范围内，其他ATV：Abeta治疗药物和含有该等ATV：Abeta治疗药物的产品(以下信函第1(D)节描述的产品除外)。

D.尽管本信函中有任何其他规定，[***].

E.生物遗传公司应向德纳利提供生物遗传基因回复数据的副本，德纳利有权在行使本函件第(1)(C)节规定的权利时使用和披露生物遗传基因回复数据。

2.技术及其他转移；转型。双方同意，除上述函件第1(D)节及本协议书第14.6.1(B)及(C)节另有规定外，以下函件第14.6.1(C)节所载协议附表14.6.1(C)的下列规定适用于亚视：Abeta终止计划，以及截至本函件发出之日起亚视：Abeta终止计划所包括的ATV：Abeta治疗及ATV：Abeta产品，犹如该等计划、治疗药物及产品[***]，终止蛋白[***]，此外，用于此类目的的终止区域应为所有区域：

答：双方承认并同意，生物遗传公司没有就ATV：A Beta终止计划订立任何合同[***]德纳利希望假设。此外，在这封信的日期之前，生物遗传公司没有授予与ATV：Abeta计划相关的再许可。

B.本协定附表14.6.1(C)第1.3节应适用于[***]关于亚视：Abeta终止计划。附件2列出了截至本信函日期提交的与ATV：Abeta终止计划相关的计划专利权清单。

C.本协议附表14.6.1(C)第1.4节应适用于[***]即 [***]ATV：Abeta治疗或ATV：Abeta终止计划内的ATV：Abeta产品(除非在此部分中提及的“本协议”也应包括本函)。在不限制前述规定的情况下，鉴于ATV：Abeta计划的终止，Denali特此指示Biogen销毁承载、包含或包含仅与ATV：Abeta计划有关的Denali的任何保密信息的所有有形物品；但前提是：(I)此类保密信息的副本可仅为确定其在本协议项下的义务而保留和存储，但受协议第11条规定的保密和不使用义务的约束，并且(Ii)Biogen将不会被要求退还或销毁在正常业务过程中制作的任何计算机系统备份记录中包含的保密信息；此外，在没有德纳利事先书面同意或适用法律要求的情况下，不得访问此类保密信息。生物遗传研究公司应在以下时间内提供德纳利书面证明[***]这封信的日期。

3.其他事项。本信函或其履行、执行、违反或终止应由美国纽约州法律解释、管辖和解释，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本协议的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。本协议第10.5、10.6节和第15条的规定应被视为通过引用纳入本协议，在每一种情况下，在适用的范围内，该等节和条款中对“本协议”的一般提法(但不包括对本协议的具体规定)应被视为包括“本函”。在不限制前述规定的情况下，本函件或德纳利在本函件下的权利或义务可在与协议第15.3节相同的条款和条件下出售、转让、转让、委托、质押或以其他方式处置。任何一方在本协议项下的权利或义务不得修改或修改，除非在本函件明确规定的范围内；为清楚起见，第14.9.1节所述的在本协议终止后仍继续有效的规定应按其中的规定继续有效。就本函的主题而言，本函的条款具有约束力。

请在下面的信上加签，以确认您接受并同意这封信的条款。

真诚地

/S/亚历山大·O·舒特

亚历克斯·舒特，COFO

代表德纳利治疗公司。

由以下人员同意和确认：

/S/简·格罗根，博士

简·格罗根，博士，常务副主任总裁，研究主管

生物遗传研究公司

s/弗雷德里克·劳森

弗雷德里克·劳森

Biogen International GmbH

CC：						米兰达·比文、威尔逊·桑西尼
						汉娜·英格兰（Hannah England），Ropes & Gray

    

    

附件一

Biogen逆转数据

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附件二

程序专利权

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